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得利斯(002330)公告正文

得利斯:东方花旗证券有限公司关于公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 查看PDF原文

公告日期:2019年12月18日
东方花旗证券有限公司 关于 山东得利斯食品股份有限公司 详式权益变动报告书 之 财务顾问核查意见 东方花旗证券有限公司 二〇一九年十二月 声明与承诺 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及相关法律、法规的规定,按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的精神,对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查和验证,对本次信息披露义务人编制的《详式权益变动报告》所披露的内容出具核查意见, 以供投资者和有关各方参考。并在此特作如下声明: (一)本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务,对信息披露义务人披露的《新疆中泰(集团)有限责任公司关于山东得利斯食品股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查,确信内容与格式符合规定,并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。 (二)本核查意见所依据的有关资料由信息披露义务人提供。披露义务人已对本财务顾问作出承诺,保证其所提供的所有文件、材料及口头证言、意见均真实、准确、完整、及时,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。 (三)特别提醒投资者注意,本核查意见不构成对本次交易各方及其关联公司的任何投资建议,投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险,本财务顾问不承担任何责任。 目录 声明与承诺 ...... 2 释义 ...... 5 绪言 ...... 6 第一节 对《详式权益变动报告书》内容的核查 ...... 7 第二节 对信息披露义务人情况的核查......8 一、对信息披露义务人基本情况的核查...... 8 二、对信息披露义务人控制关系的核查...... 10 三、对信息披露义务人最近五年内的合法合规经营情况的核查...... 10 四、对信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员基本情况的核查...... 10五、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行 股份5%的情况...... 11 第三节 对权益变动的目的及决策程序的核查 ...... 12 一、对权益变动的原因及目的的核查 ...... 12二、信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划..... 12 三、信息披露义务人权益变动生效条件...... 12 第四节 对权益变动方式的核查意见......13 一、对本次权益变动的基本情况的核查意见...... 13 二、对本次权益变动相关协议的主要内容的核查意见...... 13 三、控制权变更情况 ...... 18 四、本次权益变动所涉及股份是否存在被限制权利的情况...... 18 第五节 对本次交易的资金来源的核查意见 ...... 19 第六节 对本次交易的后续计划的核查......20 一、对上市公司主营业务的调整计划的核查...... 20 二、对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排的核查...... 20 三、对上市公司董事、监事或高级管理人员的调整计划的核查...... 20 四、对上市公司章程进行修改的计划的核查...... 20 五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划的核查...... 20 六、对上市公司分红政策调整的计划的核查...... 20 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划的核查...... 21 第七节 对上市公司的影响分析的核查......22 一、本次权益变动对上市公司独立性的影响的核查...... 22 二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响...... 22 三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响...... 22 第八节 与上市公司之间的重大交易的核查 ...... 23 一、与上市公司及其子公司之间的资产交易的核查...... 23 二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易的核查...... 23 三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查...... 23 四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排...... 24 第九节 对前六个月内买卖上市交易股份的情况的 核查意见 ...... 25 一、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况的核查...... 25二、对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公 司股票情况的核查 ...... 25 第十节 信息披露义务人的财务资料......26 一、合并资产负债表主要数据 ...... 26 二、合并利润表主要数据 ...... 26 三、合并现金流量表主要数据 ...... 26 第十一节 其他重大事项...... 27 第十二节 财务顾问核查意见...... 28 释义 本核查意见中,除非另有说明,下列简称具有以下含义: 信息披露义务人、新疆中泰 指 新疆中泰(集团)有限责任公司 得利斯、上市公司 指 山东得利斯食品股份有限公司 自治区国资委 指 新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员 会 同路人投资 指 诸城同路人投资有限公司 新疆中泰通过协议受让同路人投资持有的得利斯的 本次权益变动、本次交易 指 145,580,000股股份,占公司股份总数的29.00%的 交易 详式权益变动报告书 指 新疆中泰(集团)有限责任公司关于山东得利斯食 品股份有限公司详式权益变动报告书 标的股份 指 得利斯145,580,000股无限售条件流通股股份(含标 的股份对应的全部权益) 本核查意见 指 东方花旗证券有限公司关于山东得利斯食品股份有 限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 《股份转让框架协议》 指 新疆中泰与同路人投资签署的股份转让框架协议 《补充协议》 指 新疆中泰(集团)有限责任公司关于山东得利斯食 品股份有限公司股份转让框架协议之补充协议 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《准则15号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》 《公司章程》 指 《山东得利斯食品股份有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 本财务顾问 指 东方花旗证券有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 本核查意见所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本核查意见除特别说明外所有数值保留两位小数,若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。 绪言 本次权益变动基于新疆中泰(集团)有限责任公司通过本次权益变动获得上市公司 29.00%的股份。本次权益变动前,新疆中泰未持有得利斯任何股份,得利斯控股股东为诸城同路人投资有限公司、实际控制人为郑和平。本次权益变动完成后,新疆中泰将持有得利斯 145,580,000 股股份,占上市公司总股本的29.00%。本次权益变动后,得利斯控股股东将变更为新疆中泰,实际控制人将变更为自治区国资委。 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《准则 15 号》等法规要求,新疆中泰构成本次权益变动的信息披露义务人,履行了披露详式权益变动报告书等信息披露义务。东方花旗证券有限公司接受信息披露义务人委托,担任信息披露义务人的财务顾问,并就其披露的详式权益变动报告书有关内容出具核查意见。 本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的精神,对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查和验证,对新疆中泰出具的《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见,以供投资者和有关各方参考。 第一节 对《详式权益变动报告书》内容的核查 本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则,已按照执业规则规定的工作程序,对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查,并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要的核查。 经核查,本财务顾问认为,信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》所披露的内容符合《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容第 15 号——权益变动报告书》的要求。 第二节 对信息披露义务人情况的核查 一、对信息披露义务人基本情况的核查 公司名称:新疆中泰(集团)有限责任公司 注册地:乌鲁木齐经济技术开发区维泰南路 1号 1503 室 注册资本:194,437.1992 万元 法定代表人:王洪欣 统一社会信用代码:916501005991597627 企业类型及经济性质:有限责任公司(国有独资) 主要经营范围:对化工产业、现代物流业、现代服务业、农副产业和畜牧业投资,货物与技术的进出口业务,资产管理服务。 经营期限:无固定期限 通讯地址:乌鲁木齐经济技术开发区阳澄湖路 39号 联系人:王桃 联系电话:0991-5263528 信息披露义务人控制的核心企业基本情况如下: 与信息披 单位名称 露义务人 主营业务 的关系 新疆中泰化学股份有限公司 控股 聚氯乙烯树脂(PVC)、离子膜烧碱的生产和 销售;粘胶纤维、纱线的生产和销售 农作物、经济作物、林果业种植、农产品深 新疆中泰农业发展有限责任 控股 (精)加工、收购及农产品初加工,畜禽养殖 公司 及产品深(精)加工、收购及产品初加工,水 产养殖及产品深(精)加工 新疆利华(集团)股份有限 控股 棉花种植、加工、销售,棉纺织,棉副产品加 公司 工、销售等 新疆博斯腾湖生态渔业有限 控股 苗种繁育、人工养殖、技术推广、鱼品深加 公司 工、休闲渔业等 煤地下开采、生产、销售(限分公司经营); 乌鲁木齐环鹏有限公司 控股 汽油、易燃液体、柴油零售(危险化学品除 外) 与信息披 单位名称 露义务人 主营业务 的关系 新疆美克化工股份有限公司 控股 1,4-丁二醇、甲醇、甲醛、四氢呋喃、正丁醇 的研发、生产、销售 新疆库尔勒中泰石化有限责 控股 其他化工产品及合成纤维单(聚合)体生产、销 任公司 售;市政基础设施开发、建设 新疆中泰博源水务科技有限 控股 水的生产和供应;污水处理及其再生利用;环境 公司 治理;水利建设项目投资 芦苇种植、复壮、采割、储运、制浆、造纸、 新疆中泰兴苇生物科技有限 控股 生物技术的研发、转让、技术服务、自来水供 公司 应、电力供应、销售及技术咨询、供气、渔业 服务等 煤制品生产、销售、资产投资与管理,化工产 新疆中泰新能源有限公司 控股 品(危化品除外)销售、煤化工技术的研究开 发、货物与技术的进出口贸易、煤及煤化工项 目投资 山筠资本管理(上海)有限 控股 投资管理,资产管理,投资咨询 公司 新疆新冶能源化工股份有限 控股 电石的生产与销售,房屋租赁 公司 新疆中泰新鑫化工科技股份 控股 高端新材料及专用化学品的生产与销售 有限公司 煤层气(天然气)的综合利用开发(仅限发电及 新疆科林思德新能源有限责 销售)与咨询服务;煤层气(天然气)、煤矿瓦 任公司 控股 斯综合利用发电及销售;风能、水能、太阳能 和生物质的开发利用;压缩、液化煤层气(天 然气)的充装及销售 消防工程;起重设备安装工程;建筑装修装饰 工程;D1、D2 类压力容器以及常压容器的制 新疆中泰集团工程有限公司 控股 作、安装和维修;压力管道元件制造;压力管 道安装;非金属(CPVC、UPVC)管道安装;设 备、阀门(含安全阀)、气瓶(含钢瓶、车用气 瓶)检验检测及维护 新疆南天城建(集团)股份 控股 城镇管道天然气供应 有限公司 新疆新铁中泰物流股份有限 控股 货物运输代理、装卸服务、基地建设 公司 新疆中泰创新技术研究院有 控股 新技术、新产品、新工艺的研发及成果转换 限责任公司 新疆中泰物产有限公司 控股 金属,橡胶、煤炭,化工产品,农业产品,化 肥,设备、铁路运输货物代理等及进出口贸易 新疆中泰高铁股份有限公司 控股 货物运输、贸易、商业投资、房屋销售与租赁 等 新疆中泰智汇人力资源服务 控股 人力资源服务 股份有限公司 经核查,信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中真实、准确、完整地披露了基本情况信息和其控制的核心企业和核心业务,不存在重大遗漏、 虚假记载或误导性陈述,信息披露义务人具备本次权益变动的主体资格。 二、对信息披露义务人控制关系的核查 自治区国资委持有信息披露义务人 100%股权。信息披露义务人的股权结构图如下: 新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委 100% 新疆中泰(集团)有限责任公司 经核查,自治区国资委持有信息披露义务人 100%股权。 三、对信息披露义务人最近五年内的合法合规经营情况的核查 根据信息披露义务人出具的承诺并经核查,截至《详式权益变动报告书》签署日,信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在最近 5 年内没有受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚,或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 四、对信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员基本情况的核查 信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况如下: 姓名 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家 或地区长期居留权 王洪欣 党委书记、董事长 中国 乌鲁木齐市 否 边德运 董事、总经理 中国 乌鲁木齐市 否 齐国庆 董事、党委副书记 中国 乌鲁木齐市 否 帕尔哈提·买买 提依明 董事、副总经理 中国 乌鲁木齐市 否 余小南 董事、副总经理 中国 乌鲁木齐市 否 李良甫 董事、副总经理 中国 乌鲁木齐市 否 唐湘零 董事 中国 乌鲁木齐市 否 肖 军 副总经理 中国 乌鲁木齐市 否 姓名 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家 或地区长期居留权 秦新力 监事 中国 乌鲁木齐市 否 刘育红 监事 中国 乌鲁木齐市 否 丁许娟 监事 中国 乌鲁木齐市 否 梁 斌 职工监事 中国 乌鲁木齐市 否 注:秦新力、刘育红和丁许娟由原新疆自治区国有重要骨干企业第二监事会委派,目前,自治区国资委根据《深化党和国家机构改革方案》进行了相应的机构改革,秦新力、刘育红和丁许娟工作岗位已做调整,新疆中泰股东自治区国资委未委派新监事,秦新力、刘育红和丁许娟仍为新疆中泰监事;原职工监事王海玲已离职,新职工监事改选程序未完成,工商登记信息未及时更新。 根据信息披露义务人出具的说明并经核查,截至《详式权益变动报告书》签署日,以上披露信息真实、准确。 五、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 根据信息披露义务人出具的说明并经核查,除信息披露义务人及其控股子公司乌鲁木齐环鹏有限公司、新疆中泰国际供应链管理股份有限公司合计持有新疆中泰化学股份有限公司 23.67%股份外,信息披露义务人未持有境内、境外其他上市公司已发行股份的 5%以上的股权。 第三节 对权益变动的目的及决策程序的核查 一、对权益变动的原因及目的的核查 信息披露义务人看好上市公司未来发展前景,拟通过本次权益变动获得上市公司 29.00%的股份。信息披露义务人与上市公司的本次战略合作有利于双方实现优势互补,共同做大做强产业。 经核查,本财务顾问认为:信息披露义务人本次权益变动目的未与现行法律、法规要求相违背。 二、信息披露义务人未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划 根据信息披露义务人出具的说明并经核查,截止《详式权益变动报告书》签署日,信息披露义务人不存在未来 12 个月内处置已拥有上市公司权益的计划,尚无增持上市公司股份的计划。 如果信息披露义务人发生相关权益变动事项,将严格按照相关法律法规的规定,及时履行相关审批程序和信息披露义务。信息披露义务人未来股份增减持计划未与现行法律法规要求相违背。 三、信息披露义务人权益变动生效条件 本次权益变动事项需经自治区国资委批复后生效。 经核查,信息披露义务人履行的相关程序合法合规。 第四节 对权益变动方式的核查意见 一、对本次权益变动的基本情况的核查意见 经核查:本次权益变动前,信息披露义务人未持有得利斯任何股份。本次权益变动前,得利斯控股股东为同路人投资、实际控制人为郑和平。 本次权益变动完成后,信息披露义务人将持有得利斯 145,580,000 股股份,占上市公司总股本的 29.00%。本次权益变动后,得利斯控股股东将变更为新疆中泰,实际控制人将变更为自治区国资委。 二、对本次权益变动相关协议的主要内容的核查意见 2019 年 12 月 15 日,新疆中泰与同路人投资签署《补充协议》,补充协议的 主要内容如下: (一)协议当事人 甲方:诸城同路人投资有限公司 乙方:新疆中泰(集团)有限责任公司 (二)股份转让 甲方同意将其持有的标的股份,即得利斯 145,580,000 股无限售条件流通股股份(含标的股份对应的全部权益,占得利斯股份总数的 29%)按照本补充协议约定的条件和方式转让给乙方,乙方亦同意按照本补充协议约定的条件和方式受让标的股份。本次股份转让完成后,乙方将成为标的股份的所有权人。 双方一致同意,得利斯在本补充协议约定的过渡期间内不发生送股、转增股本等除权事项或现金分红等除息事项。 (三)转让价款 双方确认,本次股份转让的定价基准日为《框架协议》签署日的前一交易日。 本次股份转让价格为人民币 6.83 元/股,标的股份转让价款总额为人民币 994,311,400 元。上述转让价格不低于定价基准日 2019 年 11 月 6 日得利斯股票 收盘价(6.90 元/股)的 90%,符合深圳证券交易所关于上市公司股份协议转让的相关规定。 本补充协议生效之日,乙方根据《框架协议》约定已支付的人民币 4 亿元股份受让保证金自动转成第一笔股份转让款。 标的股份过户登记完成(以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具标的股份过户完成证明文件为准),且得利斯董事、监事、高级管理人员根据本补充协议换届完成并完成工商变更登记备案之日起 10 个工作日内,乙方将第二笔股份转让款人民币 2.5 亿元支付至甲方指定银行账户。 双方同意,得利斯及其子公司须就双方确认的土地、房屋建筑物办妥产权证书或以双方认可的方式进行规范,乙方应按照如下方式向甲方逐笔支付剩余股份转让款: 乙方应向甲方支付的单笔股份转让款金额=剩余股份转让款总额×(得利斯 或其子公司已办妥产权证书或已完成规范的某项产权资产在 2019 年 10 月 31 日 的账面价值÷得利斯及子公司截至本协议签署之日全部待规范产权资产在 2019年 10 月 31 日的账面价值总和) 剩余单笔股份转让款,乙方应于得利斯及其子公司办妥产权证书或已完成规范之日起 10 个工作日支付至甲方指定银行账户。 (四)陈述与保证 1、甲方的陈述与保证 甲方保证,甲方具有签署和履行本补充协议所必需的权利能力和行为能力;甲方就签署和履行本补充协议已获得必要的授权、许可和同意,本补充协议生效后即对甲方具有法律约束力。 甲方保证,甲方签署和履行本补充协议,不会违反任何法律、行政法规、规章及规范性文件或甲方为签约方的任何合同。 甲方保证,甲方签署并履行本补充协议是其真实的意思表示。甲方在签署 本补充协议之前已认真审阅并充分理解本补充协议的各项条款,不会以本补充协议显失公平、存在重大误解等理由要求撤销、终止、解除、变更本补充协议的全部或部分条款,或主张本补充协议全部或部分条款无效。 甲方保证对标的股份拥有完全的处分权,于本补充协议生效之日,标的股份上不存在任何抵押、质押、留置、担保或第三方权利,不存在尚未了结的诉讼、仲裁或者其他争议,不存在被司法冻结等权益受限情形。乙方受让标的股份后如有第三方对标的股份及相关权益主张权利并给乙方造成损失的,甲方应承担赔偿责任。 甲方保证,在本补充协议约定的过渡期内,甲方不得从事可能导致得利斯资产价值非市场原因的减损或可能使得利斯业务停滞的活动。同时,除非得到乙方事先书面同意,甲方不得促使得利斯从事履行法定程序、正常且必要的交易以外的关联交易、对外担保或对外投资。 甲方保证,截至本补充协议生效日,除已向乙方披露的以外,得利斯遵守其公司章程、其他内部规章制度和所有适用法律的规定,已适当获得并持有开展目前业务所需的许可、批准等经营资质。除已向乙方披露的以外,得利斯不存在其他重大的债务及或有负债,包括但不限于:对外借款、对外担保、预收账款、应付账款、应缴税金;因环境保护、食品安全等原因产生的侵权之债;以及尚未了结的诉讼、仲裁、行政处罚。甲方、得利斯及其关联公司之间不存在应披露未披露的资金占用以及显失公平的关联交易。对本补充协议生效日前得利斯存在的财税、劳动、住建、土地等各种违法违规行为导致得利斯被有权机关处以罚款,或因本协议生效日前的事由与第三方之间在本协议生效日后新增的任何诉讼、仲裁或其他争议而需对外支付赔偿的,甲方应当赔偿由此给得利斯、乙方造成的全部经济损失。 甲方保证,截至本补充协议生效日,甲方就本次股份转让向乙方提供的文件、作出的陈述、保证均真实、准确和完整。甲方保证,截至本补充协议生效日,得利斯于深圳证券交易所披露的《审计报告》及相关公开信息是真实、准确及完整的;如因得利斯于本补充协议生效日前披露的相关公开信息存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏造成得利斯被中国证监会及深圳证券交易所等证券监管部门予以处罚的,甲方应当赔偿由此给得利斯、乙方造成的全部经济损 失。 2、乙方的陈述与保证 乙方保证,乙方具有签署和履行本补充协议所必需的权利能力和行为能力;乙方就签署和履行本补充协议已获得必要的授权、许可和同意,本补充协议生效后即对乙方具有法律约束力。 乙方保证,乙方签署和履行本补充协议,不会违反任何法律、行政法规、规章及规范性文件或乙方为签约方的任何合同。 乙方保证,乙方签署并履行本补充协议是其真实的意思表示。乙方在签署本补充协议之前已认真审阅并充分理解本补充协议的各项条款,不会以本补充协议显失公平、存在重大误解等理由要求撤销、终止、解除、变更本补充协议的全部或部分条款,或主张本补充协议全部或部分条款无效。 乙方保证其受让标的股份的资金来源合法,并应按照本补充协议约定向甲方支付股份转让价款。 乙方保证配合甲方向深圳证券交易所提交本次股份转让申请及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交标的股份过户登记申请。 乙方承诺,标的股份过户至其名下后,乙方应按照《公司法》、得利斯公司章程等履行股东义务并承担股东责任,全力支持得利斯的经营及业务拓展,并承诺不得利用股东身份、滥用股东权利实施任何损害或可能损害得利斯、甲方及其他股东的合法权益的行为。 乙方承诺,本补充协议生效后,发挥自身及新疆产业资源等优势,积极为得利斯发展赋能。 (五)股份转让协议生效条件 本补充协议自双方盖章且法定代表人或授权代表签字之日起成立,自本次股份转让取得自治区国资委批复同意之日起生效。 (六)标的股份过户登记及信息披露 本补充协议签署后,双方即开始准备需向深圳证券交易所提交的标的股份 协议转让申请文件;本补充协议生效之日起 5 个工作日内,双方共同向深圳证券交易所提交标的股份协议转让申请文件。 深圳证券交易所出具同意本次股份转让确认文件之日的次 1 个工作日,双方向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理标的股份的过户登记手续。 双方应当按照法律、行政法规、规章及规范性文件的有关规定履行报告、公告等信息披露义务。 (七)股份转让完成后得利斯的公司治理 标的股份过户登记完之日起 30 日内,双方共同促使得利斯召开股东大会进行董事、监事换届选举,新一届董事会产生后,应召开董事会,聘任新一届高级管理人员。 双方承诺其将在得利斯换届选举股东大会对以下董事会、监事会构成及相应修改公司章程等相关议案投赞成票: 得利斯的董事会由 11 名董事组成,包括 7 名非独立董事和 4 名独立董事。 其中,甲方提名 3 名非独立董事和 1 名独立董事,乙方提名 4名非独立董事和 3 名独立董事; 得利斯的监事会由 3 名监事组成,包括 2 名股东代表监事和 1 名职工代表 监事。其中,双方各提名 1 名股东代表监事,职工代表监事由得利斯职工代表大会选举产生,监事会主席由乙方提名的监事担任。 双方承诺将促使其提名的董事在得利斯聘任高级管理人员的董事会上对以下董事长、高级管理人员安排的相关议案投赞成票: 得利斯董事长由乙方提名的非独立董事担任; 得利斯的高级管理人员包括总经理 1 名、副总经理若干名、财务负责人 1 名、董事会秘书 1 名。总经理由甲方提名的候选人担任,财务负责人由乙方提名的候选人担任,其他高级管理人员由得利斯董事会根据公司章程选聘。 标的股份过户登记及得利斯董事、监事、高级管理人员换届完成后,双方共同促使得利斯在 3 个工作日内启动相关工商、商务等变更登记、备案手续的 办理。 (八)关于得利斯控制权的特别约定 本次股份转让完成后,甲方保证乙方实际享有得利斯的控制权,保证自治区国资委成为得利斯实际控制人。 标的股份过户登记完成后,甲方将择机将截至本协议签署日不低于 13.92%的得利斯股份转让给与双方均无关联关系的第三方。 甲方及其实际控制人应当于本补充协议签署日出具放弃行使其所持69,894,041 股(占得利斯股份总数的 13.92%)得利斯股票表决权和不谋求得利斯控制权的承诺函,上述承诺函应以标的股份过户完成为生效条件,放弃表决权的期限为自标的股份过户完成之日起,至乙方放弃单一第一大股东地位之日或甲方将截至本协议签署日 13.92%的得利斯股份转让给与双方均无关联关系的第三方之日止,以二者孰早为准。 根据信息披露义务人出具的说明并核查本次权益变动的相关协议及文件,本财务顾问认为:《股份转让框架协议》及《补充协议》为双方真实、有效的意思表示,本次权益变动的方式符合法律法规的规定。 三、控制权变更情况 经核查,本次权益变动前,得利斯控股股东为诸城同路人投资有限公司、实际控制人为郑和平。本次权益变动及相关安排实施后,得利斯控股股东将变更为新疆中泰,实际控制人将变更为自治区国资委。 四、本次权益变动所涉及股份是否存在被限制权利的情况 经核查相关协议及上市公司相关公告,本次权益变动前,同路人投资直接持有的上市公司股份为 215,474,041 股,均为流通 A股,不存在抵押、质押、冻结等情形,本次权益变动所涉及的股份不存在被限制权利的情况。 第五节 对本次交易的资金来源的核查意见 根据《股份转让框架协议》,信息披露义务人受让同路人投资持有的上市公司 145,580,000 股人民币普通股股份;标的股份的转让价格为人民币994,311,400元。 经信息披露义务人承诺及核查,本财务顾问认为:信息披露义务人本次受让上市公司股份所使用的资金来源于自有资金或自筹资金,不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形,不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形,资金来源合法合规。 第六节 对本次交易的后续计划的核查 一、对上市公司主营业务的调整计划的核查 根据信息披露义务人出具的说明并经核查,信息披露义务人尚无在未来 12个月内对上市公司主营业务进行改变或者重大调整的计划。 二、对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排的核查 根据信息披露义务人出具的说明并经核查,信息披露义务人暂无在未来 12个月内对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。 三、对上市公司董事、监事或高级管理人员的调整计划的核查 根据信息披露义务人出具的说明并经核查,除《补充协议》已约定的内容外,信息披露义务人尚无其他对上市公司董事、监事和高级管理人员的更换计划。 四、对上市公司章程进行修改的计划的核查 根据信息披露义务人出具的说明并经核查,除《补充协议》已约定的涉及上市公司章程的内容外,信息披露义务人尚无对上市公司章程条款进行修改的计划。 五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划的核查 根据信息披露义务人出具的说明并经核查,信息披露义务人尚无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。 六、对上市公司分红政策调整的计划的核查 根据信息披露义务人出具的说明并经核查,信息披露义务人尚无对上市公司分红政策作重大变动的计划。 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划的核查 根据信息披露义务人出具的说明并经核查,除上述披露的信息外,信息披露义务人尚无其他对上市公司业务和组织结构作出重大调整的明确计划。 第七节 对上市公司的影响分析的核查 一、本次权益变动对上市公司独立性的影响的核查 根据信息披露义务人的承诺并经核查,本次权益变动不会对得利斯的人员、资产、财务、业务和机构独立性产生不利影响,上市公司仍具有独立经营能力。二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响 根据信息披露义务人的承诺并经核查,本次权益变动前信息披露义务人及其关联方与得利斯之间均不存在同业竞争或潜在的同业竞争情形。本次权益变动不会导致信息披露义务人及其关联方与得利斯产生同业竞争或潜在的同业竞争情形。 三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响 根据信息披露义务人的承诺并经核查,在本次权益变动前,信息披露义务人不存在与上市公司及其子公司发生合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产 5%以上的重大交易的情形。信息披露义务人的关联方与上市公司之间不存在重大关联交易情况,不会对上市公司关联交易情况造成不利影响。 第八节 与上市公司之间的重大交易的核查 一、与上市公司及其子公司之间的交易的核查 经核查,本核查意见签署日前 24 个月信息披露义务人与上市公司及其子公司发生的交易如下: 单位:万元 购买方 销售方 交易时间 产品名称 交易金额 (含税) 新疆中泰农业发展有限 山东尚鲜汇投资有限公司 2018年 猪肉 1,224.32 责任公司注1 新疆中泰农业发展有限 山东尚鲜汇投资有限公司 2018年 白菜 229.81 责任公司 新疆中泰农业发展有限 山东得利斯食品股份有限 2019年 肉食礼盒 320.00 责任公司 公司 新疆中泰农业发展有限 山东得利斯食品股份有限 尚未发货注2 火腿、香 600.00 责任公司 公司 肠 合计 2,374.13 注 1:新疆中泰农业发展有限责任公司系信息披露义务人之子公司,采购的相关产品用作员工福利。 注 2:交易双方于 2019 年 10 月 22 日签署该笔采购合同用作员工春节福利,截至本核 查意见签署日尚未发货。 根据信息披露义务人提供的说明并经核查,信息披露义务人在本核查意见签署日前 24 个月内与上市公司及其子公司未发生合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。 二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易的核查 根据信息披露义务人提供的说明并经核查,信息披露义务人在本核查意见签署之日前 24 个月内,与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。 三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查 根据信息披露义务人提供的说明并经核查,在本核查意见签署日前 24 个月内,信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进 行补偿或者其他任何类似安排的情形。 四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排 根据信息披露义务人提供的说明并经核查,信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排。 第九节 对前六个月内买卖上市交易股份的情况的 核查意见 一、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况的核查 根据信息披露义务人的说明并经核查,信息披露义务人在本次《股份转让框架协议》相关信息披露前六个月内,没有通过证券交易所的证券交易买卖得利斯股票的行为。 二、对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票情况的核查 根据信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的说明并经核查,在本次《股份转让框架协议》相关信息披露前六个月内,信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。 第十节 信息披露义务人的财务资料 根据信息披露义务人提供的审计报告并经核查,信息披露义务人 2016 年财务数据经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2017 年财务数据经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2018 年财务数据经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,主要财务数据如下: 一、合并资产负债表主要数据 单位:万元 项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 总资产 9,305,722.77 7,767,950.63 5,373,209.89 总负债 6,918,705.97 5,591,449.75 3,719,328.73 所有者权益 2,387,016.79 2,176,500.88 1,653,881.16 资产负债率 74.35% 71.98% 69.22% 二、合并利润表主要数据 单位:万元 项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度 营业收入 10,046,391.65 5,121,296.88 2,739,691.50 营业利润 291,893.58 274,400.79 177,257.23 利润总额 295,141.89 272,174.86 217,534.51 净利润 249,098.42 224,092.48 184,838.65 三、合并现金流量表主要数据 单位:万元 项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度 经营活动产生的现金流量净额 587,673.39 -80,904.82 92,621.06 投资活动产生的现金流量净额 -635,936.88 -804,065.83 -552,882.31 筹资活动产生的现金流量净额 146,047.80 1,023,322.22 597,029.63 第十一节 其他重大事项 一、根据信息披露义务人出具的说明并经核查,信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露,不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息,以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。 二、根据信息披露义务人出具的说明并经核查,信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形,能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。 三、根据信息披露义务人出具的说明并经核查,信息披露义务人承诺详式权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。如信息披露义务人提供的与本次交易相关的信息、资料、文件或出具的相关确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给上市公司或投资者造成损失的,信息披露义务人将依法承担赔偿责任 第十二节 财务顾问核查意见 综上,本财务顾问认为,本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求,信息披露义务人主体资格符合《上市公司收购管理办法》的规定,本次权益变动不会影响上市公司的独立性;信息披露义务人已就本次交易按照《上市公司收购管理办法》等相关规定编制了权益变动报告书,经本财务顾问核查与验证,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 (此页无正文,为《东方花旗证券有限公司关于山东得利斯食品股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页) 财务顾问协办人:____________ 孙建军 财务顾问主办人:____________ ____________ 李仅 董怡翔 法定代表人/授权代表:____________ 马骥 东方花旗证券有限公司 2019 年 12 月 17日
得利斯 002330
停牌
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