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(002358)公告正文

002358:森源电气关注函 查看PDF原文

公告日期:2019年09月27日
关于对河南森源电气股份有限公司的关注函 中小板关注函【2019】第 350 号 河南森源电气股份有限公司董事会: 2019 年 9 月 27 日,你公司披露公告称,拟以自有或自筹资金 55,177.21 万元向控股股东河南森源集团有限公司(以下简称“森源集团”)及其控股子公司河南森源重工有限公司(以下简称“森源重工”)购买其合计持有的河南森源城市环境科技服务有限公司(以下简称“森源城市环境”或“标的公司”)100%股权。公司 2019 年第 二次临时股东大会将于 2019 年 10 月 8 日召开,上述收购事项将作为 临时议案在该次股东大会上审议。我部对此表示关注,请你公司就下述事项作出书面说明: 1、公告显示,森源城市环境的主营业务主要是环卫市场化服务,本次收购完成后,公司将依托森源集团在环卫装备领域已经建立的竞争优势,稳步有序地推进环卫服务产业等新兴业务的发展。2019 年半年报显示,你公司多年来始终坚持“大电气”的发展战略,并无与森源城市环境相关的产业经验。请结合你公司主营业务情况、产业经验和未来经营战略等详细说明向控股股东及其关联方购买森源城市环境的原因、合理性及必要性。 2、公告显示,截至评估基准日 2019 年 6 月 30 日,森源城市环 境公司股东全部权益账面价值为 11,606.83 万元,经收益法评估,森 源环境公司股东全部权益价值为 55,177.21 万元,较账面净资产增值43,570.38 万元,增值率为 375.39%。 (1)根据北京中锋资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》,本次交易分别采用资产基础法和收益法对标的公司价值进行评估。资产基础法评估结果为 16,923.68 万元,增值率为 45.81%。请说明资产基础法与收益法评估结果差异巨大的原因,本次交易作价采用评估溢价更高的收益法而非资产基础法的原因及合理性。 (2)请补充披露收益法评估的价值分析原理、计算模型及采用的折现率等重要评估参数,预期各年度收益或现金流量等重要评估依据;并结合标的公司生产经营状况、行业发展趋势、可比公司估值情况等,说明收益法评估增值率较高的原因及合理性。 3、根据问题 1 和问题 2,并结合你公司控股股东资金状况、股 份质押情况等说明本次高溢价收购是否存在向控股股东及其关联方输送利益的情形,是否存在侵害上市公司及中小股东利益的情形。 4、请结合你公司截至目前的资金情况,详细说明你公司支付本次交易对价的资金来源及具体付款安排,是否会对你公司经营业绩及财务稳健性产生重大不利影响。 5、森源集团、森源重工承诺,本次交易完成后,标的公司在利润补偿期末(即 2019、2020、2021 年末)实现的累积净利润分别不 低于 5,324.29 万元、13,292.64 万元和 24,723.62 万元。《审计报告》 显示,标的公司 2017、2018年和 2019年 1-6月分别实现净利润-206.08万元、2,977.92 万元和 2,377.26 万元。 (1)请说明标的公司 2017 年至今净利润大幅增长的原因及合理性; (2)结合市场竞争状况、在手订单等说明该增长趋势是否具备可持续性,以及业绩承诺的可实现性。 请你公司就上述问题做出书面说明,在 2019 年 9 月 30 日前将有 关材料报送我部并对外披露,同时抄报河南证监局上市公司监管处。 同时,提醒你公司:上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定,诚实守信,规范运作,认真和及时地履行信息披露义务。在完整回复我部相关函件并充分履行相关审议程序及信息披露义务前,请你公司充分关注资金安全,审慎确定本次交易对价的支付安排。 特此函告 中小板公司管理部 2019 年 9 月 27 日
停牌
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