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森源电气:关于股东权益变动的提示性公告 查看PDF原文

公告日期:2019年11月08日
证券代码:002358 证券简称:森源电气 公告编号:2019-070 河南森源电气股份有限公司 关于股东权益变动的提示性公告 本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 特别提示: 1、本次股份协议转让事项需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理流通股协议转让过户手续。 2、本次权益变动属于股份协议转让,不涉及要约收购,本次权益变动未导致公司控股股东及实际控制人发生变化。 3、若本次股份协议转让各方未能严格按照协议约定履行相关义务,本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。 一、本次股份转让概述 河南森源电气股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)2019 年 11 月 7 日接到公司控股股东河南森源集团有限公司(以下简称“森源集团”)及其一致行动人河南隆源投资有限公司(以下简称“隆源投资”)和楚金甫先生的通知,森源 集团及隆源投资于 2019 年 11 月 7 日与中原金象投资管理有限公司(以下简称“中 原金象”或“基金管理人”)成立的中原金象河南民营上市公司发展支持 2 号私募股权投资基金(以下简称“中原金象 2 号”)签署了《股份转让协议》,森源集团拟将其持有的公司无限售条件流通股股份 31,690,000 股(占公司总股本的 3.41%)转让给中原金象2号,隆源投资拟将其持有的公司无限售条件流通股股份20,999,400股(占公司总股本的 2.26%)转让给中原金象 2 号,森源集团及隆源投资本次合计转让公司股份数量为 52,689,400 股股份,占公司总股本比例为 5.67%。 二、本次股份协议转让双方的基本情况 1、转让方情况 (1)河南森源集团有限公司基本情况 名称:河南森源集团有限公司 法定代表人:楚金甫 公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股) 住所:长葛市魏武路南段西侧 注册资本:201000 万元人民币 统一社会信用代码:91411082764878577A 经营范围:实业投资、投资管理;机械产品、电器产品销售 经营期限:2006-03-27 至 2024-07-18 股东情况:楚金甫先生持股 79.55%;杨合岭先生持股 20.45%。 与本公司的关联关系:森源集团为公司的控股股东,不属于失信被执行人。 (2)河南隆源投资有限公司基本情况 名称:河南隆源投资有限公司 法定代表人:孔庆珍 公司类型:其他有限责任公司 住所:长葛市葛天大道中段北侧(财税大楼 805 室) 注册资本:2100 万元人民币 统一社会信用代码:91411082725821244H 经营范围:实业投资,科技投资 经营期限:2000-10-25 至 2025-10-24 股东情况:河南森源集团有限公司持股 59.11%;王保军等其他 35 个自然人股东 持股 40.89%。 与本公司的关联关系:隆源投资为控股股东森源集团控制的公司,不属于失信被执行人。 2、受让方情况 名称:中原金象河南民营上市公司发展支持 2 号私募股权投资基金 基金管理人名称:中原金象投资管理有限公司 法定代表人:时文彦 公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 住所:河南自贸试验区开封片区郑开大道 296 号自贸大厦 A 座 309 室 注册资本:人民币 100000 万元人民币 统一社会信用代码:91410296MA44LYR31W 经营范围:管理或受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务 经营期限:2017 年 11 月 24 日至 2047 年 11 月 23 日 股东情况:中原资产管理有限公司持股 100%。 与本公司的关联关系:无 经查询,中原金象投资管理有限公司不属于失信被执行人。 三、本次权益变动前后的持股情况 森源集团已于 2019 年 10 月 18 日,通过大宗交易方式减持公司股票 335,000 股, 占公司总股本的 0.04%。隆源投资已于 2019 年 9 月 27 日至 2019 年 11 月 5 日期间, 通过大宗交易方式减持公司股票 6,930,155 股,占公司总股本的 0.75%。 本次协议转让前,森源集团持有公司 197,960,040 股股票,占公司总股本的 21.29%。隆源投资持有公司 84,999,445 股股票,占公司总股本的 9.14%,楚金甫先生持有公司 117,099,422 股股票,占公司总股本的 12.59%。本次权益变动系森源集团及隆源投资将其持有的上市公司共 52,689,400 股股票(占上市公司总股本 5.67%)协议转让给中原金象 2 号,权益变动情况具体如下: 股东名称 本次协议转让前 变更股数 本次协议转让后 持股数量(股) 持股比例 (股) 持股数量(股) 持股比例 森源集团 197,960,040 21.29% -31,690,000 166,270,040 17.88% 隆源投资 84,999,445 9.14% -20,999,400 64,000,045 6.88% 中原金象河南民营上市公 司发展支持 2 号私募股权 0 0 52,689,400 52,689,400 5.67% 投资基金 注:小数点后面数字不一致是由四舍五入计算所致。 本次权益变动后,森源集团持有公司 166,270,040 股股票,占公司总股本的 17.88%,隆源投资持有 64,000,045 股股票,占公司总股本的 6.88%,森源集团仍为公司控股股东。楚金甫先生直接持有公司 117,099,422 股股票,通过森源集团和隆源投资合计控制公司 347,369,507 股股票,占公司总股本的 37.36%,仍为公司的实际控制人。本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。 四、本次股权转让协议的主要内容 2019 年 11 月 07 日,河南森源集团有限公司和河南隆源投资有限公司分别与中 原金象(作为管理人,代表中原金象河南民营上市公司发展支持 2 号私募股权投资基金)签署了《中原金象河南民营上市公司发展支持 2 号私募股权投资基金与河南 森源集团有限公司、河南隆源投资有限公司关于河南森源电气股份有限公司之股份转让协议》,主要内容如下: 1、协议签署主体 转让方(甲方): 河南森源集团有限公司、河南隆源投资有限公司 受让方(乙方):中原金象(作为管理人,代表中原金象河南民营上市公司发展支持 2 号私募股权投资基金) 2、本次转让的标的股份 甲方将其持有的森源电气 52,689,400 股股票(占上市公司总股份数的 5.67%, 其中森源集团持有的森源电气 31,690,000 股,隆源投资持有的森源电气 20,999,400股)及其附属权利转让给乙方。 3、本次标的股份的转让价格 (1)甲方拟转让森源电气股票 52,689,400 股(占上市公司总股份数的 5.67%, 其中森源集团拟转让持有的森源电气 31,690,000 股,隆源投资拟转让持有的森源电气 20,999,400 股),本次标的转让价格为人民币 6.57 元/股,总转让价款为人民币346,169,358 元(大写:叁亿肆仟陆佰壹拾陆万玖仟叁佰伍拾捌元整),其中森源集团获得转让价款人民币 208,203,300 元(大写:贰亿零捌佰贰拾万叁仟叁佰元整),隆源投资获得转让价款人民币 137,966,058.00 元(大写:壹亿叁仟柒佰玖拾陆万陆仟零伍拾捌元整)。乙方全部以银行转账方式支付。 (2)自本协议签订之日起至全部标的股份交割过户完成期间,如森源电气发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项或定增、回购等变更股本事项,则标的股份数量、标的股份比例和每股价格等应作相应调整,标的股份产生的权益或相应的公司利润分配,包括分红派息、送股、公积金转增股本等,以及参与配股的权利等权益均应当归乙方所有。 4、付款及过户安排 (1)森源电气发布协议转让公告之日起 5 个工作日内,乙方向森源集团指定的 银行账户支付标的股份总转让价款的 25%(即人民币 86,542,339.50 元,大写:捌仟陆佰伍拾肆万贰仟叁佰叁拾玖元伍角整)。 (2)在用于本次股份转让的信息披露手续履行完毕,并获得证券交易所审核同意本次股份转让的文件或意见之日起 3 个工作日内,双方共同至登记过户机构办理 标的股份过户交割手续(登记过户机构出具过户登记确认文件)。标的股份交割过户完成后的 2 个工作日内,乙方向森源集团指定的银行账户支付剩余的股份转让款人民币 121,660,960.50 元(大写:壹亿贰仟壹佰陆拾陆万零玖佰陆拾元伍角整),向隆源投资指定的银行账户支付股份转让款人民币 137,966,058.00 元(大写:壹亿叁仟柒佰玖拾陆万陆仟零伍拾捌元整)。 (3)若本股份转让协议或股权变更申请未能获得深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的审核批准而导致本协议无法继续履行的,甲方应在收到深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的相关文件当日书面通知乙方,并归还乙方已支付的标的股份转让价款,本协议自动终止。 5、违约责任 任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证或承诺给对方造成损失的,应承担全部赔偿责任。除本协议另有明确约定的情形外,如一方(以下简称“守约方”)因对方(以下简称“违约方”)的违约行为而遭受任何损失(包括直接和间接损失),则违约方应向守约方承担全部损害赔偿责任。对因守约方自身过错、过失或不作为等原因所造成的损失及因未及时采取合理措施所造成损失或其扩大部分,违约方不承担责任。 6、协议生效及条件 本协议经各方签字或盖章后成立并生效。 7、争议解决 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议,由各方友好协商解决。协商不成时,均有权向本协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。 8、其他 (1)本协议未尽事宜,由各方另行签署补充协议,补充协议与本协议具有同等法律效力。 (2)本协议壹式陆份,各方各执壹份,其他用于办理过户手续时使用,每份协议具有同等的法律效力。 五、本次权益变动对公司的影响 1、本次协议转让公司部分股份旨在引入国资背景的战略投资者,进一步优化公司的股权结构和治理结构。所得资金用于森源集团实际资金需求,有利于降低大股 东股票质押风险,促进公司长期、持续、健康发展,不会损害上市公司和中小股东的利益。 2、公司是河南省政府重点支持的智能制造优秀企业,致力于输配电设备、机器人装备的智能制造及新能源 EPC 总承包服务、环卫服务等,已成为国内知名的电力装备供应商和新能源电站 EPC 总包商。中原金象河南民营上市公司发展支持 2 号私募股权投资基金是具有国资背景的中原金象为推动民营企业实现平稳发展和产业转型升级而设立的股权基金。本次股权转让是国资资本支持民营企业的具体表现,股权转让完成后,双方将实现资源优势互补,公司将借助国有股东雄厚的资金和优质的产业项目资源优势为公司战略发展提供全方位的支持,推动公司的高质量发展。 3、本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人的变更,也不存在损害公司及其他股东利益的情形。同时本次交易对公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不产生影响。 六、承诺履行情况 1、2008 年 03 月 10 日,森源集团做出避免同业竞争的承诺,截至本公告日,该 项承诺正常履行中。 2、2009 年 12 月 15 日,楚金甫先生、森源集团、隆源投资承诺自公司股票上市 之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份,也不由公司 回购本人持有的公司股份。截至 2013 年 2 月 10 日,该项承诺已经履行完毕。 3、2009 年 12 月 15 日,担任公司董事、高级管理人员的股东楚金甫先生承诺: 在本人担任公司董事及高级管理人员职务期间,每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的 25%,离职半年内不转让所持有的公司股份。楚金甫先生于 2014 年 9月 26 日辞去董事职务,不再担任公司董事及高级管理人员职务,该项承诺已经履行完毕。 4、2013 年 1 月 22 日,楚金甫先生、森源集团承诺对其所直接持有的公司股份 在首次公开发行承诺的锁定期到期后,延长锁定期 12 个月至 2014 年 2 月 10 日。截 至 2014 年 2 月 10 日,该项承诺已经履行完毕。 5、2013 年 12 月 9 日,森源集团对公司收购的郑州森源新能源科技有限公司 2013 年度至2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润进行了预测和承 诺,截至 2015 年 12 月 31 日,该项承诺已经履行完毕。 6、2014 年 2 月 10 日,楚金甫先生、森源集团承诺将其持有的公司首次公开发 行前股份在原承诺的锁定期到期后,延长锁定期 12 个月至 2015 年 2 月 10 日,在延 长的锁定期内,不转让或者委托他人管理其持有的公司股份,也不由公司回购其持 有的股份。 截至 2015 年 2 月 10 日,该项承诺已经履行完毕。 7、2015 年 1 月 21 日,楚金甫先生、森源集团承诺至 2015 年 12 月 31 日不减持 所直接持有的公司股份,包括承诺期间因公司发生资本公积转增股本、派送股票红 利、配股、增发等产生的股份。截至 2015 年 12 月 31 日,该项承诺已经履行完毕。 8、2017 年 2 月 20 日,公司披露了《关于控股股东增持完成的公告》,楚金甫 先生、森源集团、隆源投资承诺自 2017 年 2 月 20 日起,在增持完成后的 6 个月内 不减持所直接持有的公司股份,包括承诺期间因森源电气发生资本公积转增股本、 派送股票红利、配股、增发等产生的股份。截至 2017 年 8 月 20 日,该项承诺已经 履行完毕。 9、2018 年 11 月 30 日,森源集团、楚金甫先生对公司 2018 年公开发行可转换 公司债券摊薄即期回报填补措施出具了承诺,截至本公告日,该项承诺正常履行。 10、2019 年 09 月 26 日,森源集团对公司收购的河南森源城市环境科技服务有 限公司 2019 年度至 2021 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润进行了预测和承诺,截至本公告日,该项承诺正常履行中。 七、其他相关说明 1、本次协议转让未违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定,也不存在因本次协议转让而违反尚在履行承诺的情形。 2、本次协议转让完成后,转让方和受让方承诺其股份变动将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定执行。 3、经在最高人民法院网查询,中原金象河南民营上市公司发展支持 2 号私募股 权投资基金及其管理人中原金象投资管理有限公司不属于失信被执行人。 4、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求,相关信息披露义务人已就本次协议转让履行了信息披露义务,具体情况详见同日刊登于 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《简式权益变动报告书(一)》、《简式权益变动报告书(二)》。 5、本次股份协议转让尚需各方严格按照协议约定履行相关义务、向深圳证券交易所申请合规性确认和向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户登记,本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。公司将持续关注相关事项的进展,及时披露进展情况,并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。 八、备查文件 1、《森源集团及隆源投资和楚金甫先生告知函》; 2、《股份转让协议》; 3、《简式权益变动报告书(一)》; 4、《简式权益变动报告书(二)》。 特此公告。 河南森源电气股份有限公司董事会 2019 年 11 月 7 日
停牌
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