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国创高新(002377)公告正文

国创高新:简式权益变动报告书(二) 查看PDF原文

公告日期:2020年01月11日
湖北国创高新材料股份有限公司 简式权益变动报告书(二) 上市公司名称:湖北国创高新材料股份有限公司 股票上市地点:深圳证券交易所 股票简称:国创高新 股票代码:002377 信息披露义务人:华泰资产管理有限公司 注册地址:中国(上海)自由贸易试验区世纪大道 88 号金茂大厦 1102 室 股份变动性质:增加 签署日期:二〇二〇年一月 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购办法》”)、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》(以下简称“《15号准则》”)及相关的法律、法规编制本报告书。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。 三、依据《证券法》、《收购办法》的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人在湖北国创高新材料股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。 四、截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在湖北国创高新材料股份有限公司中拥有权益的股份。 五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的,除信息披露义务人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 目 录 第一节 释义...... 4 第二节 信息披露义务人介绍...... 5 一、信息披露义务人基本情况...... 5 二、信息披露义务人的董事和主要负责人的基本情况......5 三、信息披露义务人持有、控制境内或境外其他上市公司 5%以上的发 行在外股份的情况......5 第三节 权益变动目的及持股计划...... 7 一、信息披露义务人本次权益变动的目的...... 7 二、信息披露义务人是否拟在未来 12 个月内继续增持或减少上市公司 股份...... 7 第四节 权益变动方式......8 一、信息披露义务人权益变动方式......8 二、股份转让协议的主要内容...... 8 三、尚未履行的批准程序...... 11 四、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况......11 五、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排......11 第五节 前六个月内买卖上市公司股票的情况......12 第六节 其他重大事项......13 第七节 备查文件...... 14 信息披露义务人声明......15 第一节 释义 本报告书中,除非文中另有说明,下列简称具有以下含义: 国创高新、上市公司、公司 指 湖北国创高新材料股份有限公司 信息披露义务人、华泰资产 指 华泰资产管理有限公司 国创集团 指 国创高科实业集团有限公司 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 华泰资产发行并管理的“华泰资产-创赢系列专项产 本次权益变动、本次交易 指 品(第 1 期)”账户,以协议转让方式,受让国创高 新公开发行的 73,300,000 股非限售流通股 报告书、本报告书 指 华泰资产编制的《湖北国创高新材料股份有限公司 简式权益变动报告书》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 元、万元 指 人民币元、人民币万元 第二节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 公司名称 华泰资产管理有限公司 企业类型 有限责任公司 统一社会信用代码 91310000770945342F 注册地址 中国(上海)自由贸易试验区世纪大道 88 号金茂大厦 1102 室 法定代表人 赵明浩 注册资本 60060 万元 成立日期 2005 年 01 月 18 日 管理运用自有资金及保险资金,受托资金管理业务,与资金管理业 经营范围 务相关的咨询业务,国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 华泰保险集团股份有限公司 49140 81.82 股东及股权结构 上海资义创业投资有限公司 5460 9.09 华润深国投信托有限公司 5460 9.09 合计 60060 100.00 二、信息披露义务人的董事和主要负责人的基本情况 截至本报告书签署日,华泰资产的董事和高级管理人员(或主要负责人)的基本情况如下: 姓名 性 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国 别 家或地区居留权 王梓木 男 董事 中国 中国大陆 否 赵明浩 男 董事长 中国 中国大陆 否 杨平 男 董事、总经理 中国 中国大陆 否 兼 CEO 白秋晨 男 董事、副总经 中国 中国大陆 否 理兼 CMO Timothy 男 董事 美国 美国纽约 否 A.Boroughs 张爱民 女 副总经理兼董 中国 中国大陆 否 事会秘书 吕通云 女 监事长 中国 中国大陆 否 施宏 女 监事 中国 中国大陆 否 刘颖 女 职工监事 中国 中国大陆 否 高峰 男 副总经理 中国 中国大陆 否 陈敏 男 常务副总经理 中国 中国大陆 否 李胜 男 副总经理 中国 中国大陆 否 余伯友 男 副总经理 中国 中国大陆 否 林锡东 男 副总经理 中国 中国大陆 否 姜光明 男 副总经理 中国 中国大陆 否 万慧勇 男 总经理助理 中国 中国大陆 否 三、信息披露义务人持有、控制境内或境外其他上市公司 5%以上的发行在外股份的情况 截至本报告书签署日,华泰资产不存在在境内、境外其它上市公司中直接或间接持有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。 第三节 权益变动目的及持股计划 一、信息披露义务人本次权益变动的目的 信息披露义务人华泰资产通过其发行并管理的“华泰资产-创赢系列专项产品(第 1 期)”账户以协议转让方式,受让转让方持有的上市公司非限售流通股份 73,300,000 股。 信息披露义务人华泰资产本次增持国创高新的股票,主要看好行业和公司的长期发展潜力,同时也是积极落实党中央、国务院要求以及银保监会《关于保险资产管理公司设立专项产品有关事项的通知》精神,积极服务实体经济。 二、信息披露义务人是否拟在未来 12 个月内继续增持或减少上市公司股份 截至本报告书签署日,信息披露义务人未来 12 个月内,没有继续增持国创 高新的计划,若发生相关权益变动事项,将严格按照适用的监管规定履行信息披露义务。 第四节 权益变动方式 一、信息披露义务人权益变动方式 本次权益变动前,信息披露义务人直接持有上市公司 0 股股份,占比 0.00%。 本次交易,信息披露义务人华泰资产以其发行并管理的华泰资产-创赢系列专项产品(第 1 期)”账户,拟通过协议转让的方式获得上市公司权益。2020 年【1】月【9】日,华泰资产与上市公司股东国创集团签署了《股份转让协议》(以下简称“本协议”),在深圳证券交易所审核通过本次协议转让事项后,华泰资产发行并管理的“华泰资产-创赢系列专项产品(第 1 期)”账户将受让国创集团通过协议转让方式转让的上市公司股份 73,300,000 股,约占上市公司目前总股本的7.9993%。 本次权益变动后,信息披露义务人直接持有上市公司 73,300,000 股股份,占 比 7.9993%。 二、股份转让协议的主要内容 2020 年 1 月【9】日,华泰资产代表华泰资产-创赢系列专项产品(第 1 期) 与国创集团签署了《股份转让协议》,协议主要内容如下: (一)协议转让的当事人 甲方(转让方):国创高科实业集团有限公司 法定代表人:高庆寿 注册地址:武汉市东西湖区新沟农场新华集 乙方(受让方):华泰资产管理有限公司 法定代表人:赵明浩 注册地址:中国(上海)自由贸易试验区世纪大道 88 号金茂大厦 1102 室 (二)转让股份的种类、数量、比例 本次拟转让的股份为国创集团合法持有的国创高新 7330 万股无限售流通 股,占国创高新总股本的 7.9993%。 (三)转让价款 各方同意,标的股份的转让价格经协商确定为人民币 3.81 元/股,不低于本 协议签署之日前一个交易日上市公司股票收盘价的 90%(即人民币 3.81 元/股),股份转让价款合计为 279,273,000 元(人民币元)(以下简称“股份转让款”)。 (四)转让价款支付安排 1、本次交易转让款支付前,转让方应根据编号为【CBMB-202001-JG01】的《资金监管协议》以转让方的名义开具监管账户。受让方应将全部股份转让价款转入该监管账户,本次股份转让价款专项用于转让方解除其部分股票质押之用途,以求最大限度降低转让方持有的目标公司股份的质押率。转让方同意将监管账户内资金划转至中铁信托有限责任公司在《信托资金贷款合同》(贷款合同编号:中铁(2017)贷字 289-1 号)第六条第 2 款所指定的账户,用于解除股票质押之用途。 2、受让方向上述监管账户支付的第一期股份转让款(即总价款的 10%),即 人民币【2792.73】万元(大写:【贰仟柒佰玖拾贰万柒仟叁佰】圆整)。受让方应将该笔款项支付至上述监管账户内。受让方在以下全部前提条件满足后的【10】个工作日内支付第一期股份转让款: (1)编号为【CBMB-202001-JG01】的《资金监管协议》已签订,且相关监管账户已开立; (2)本协议已经签署且生效; (3)本协议第四条所载本次股份转让的先决条件持续满足。 3、受让方向上述监管账户支付的第二期股份转让款,即一次性付清本次股份转让款之余款,即本次股份转让价款的 90%,也即人民币【25134.57】万元(大写:【贰亿伍仟壹佰叁拾肆万伍仟柒佰】圆整)。受让方在以下全部前提条件满足后的【10】个工作日内支付第二期股份转让款: (1)标的股份过户登记已经完成; (2)支付第一期股份转让款的前提条件的第(2)-(3)项条件持续满足。 4、转让方应当在全部股份转让款到达监管账户之日起的【40】个工作日内完成相关股票解质押手续,并在全部股份转让款到达监管账户之日起的【45】个工作日内向受让方提供以下文件的复印件:(1)已经将全部股份转让款用于归还中铁信托有限责任公司股票质押融资借款的还款凭证;(2)已经办理完毕上述第(1)款还款金额对应的股票的解质押手续的凭证。 (五)标的股份过户 1、在本协议正式签署前转让方应当向受让方出示经在登记结算公司查询后拟转让股份不存在质押、冻结、查封等限制转让的情形的证明文件。 2、转让方应在受让方按照本协议的约定付清第一期股份转让款之日起五日内,向深交所和中登公司申请办理本协议项下交易合规确认和标的股份的过户登记等手续,受让方应同时给予必要的协助与配合,包括及时协助向登记机关递交与本次股份转让有关的文件以及协助履行相关的信息披露义务。 3、在中登公司办理完毕将标的股份由转让方证券账户过户登记于受让方证券账户的登记手续时,本协议规定的标的股份转让完成。自交割完成日起,受让方获得标的股份完全的所有权并享受目标公司章程和法律所规定的全部股东权利(包括但不限于分红权和表决权)。 4、各方一致同意,转让方将标的股份及附属于标的股份和与标的股份相关的权益、利益及依法享有的全部权利转让予受让方。各方在本协议项下约定的转让价款系已经考虑标的股份所含权益一并转让因素的全部充分对价。 (六)其他条款 各方同意,自本协议生效后至标的股份过户至乙方名下之间的期间为本次股份转让的过渡期间。 过渡期内,甲方应在其所持上市公司股份(包括标的股份)权限范围内,确保上市公司合法运作,正常履行信息披露义务,不受到任何行政处罚,不发生涉嫌违法违规被立案侦查或正被中国证监会立案调查的情形,不受到证券交易所公开谴责;甲方不得采取或导致任何损害上市公司利益以及可能对标的股份价值造成重大不利影响的其他措施或行为。 过渡期间内,如上市公司进行派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等行为,则标的股份因前述股利分配产生的孳息应当随同标的股份一并进行转让,由乙方享有。过渡期间内,如上市公司召开股东大会,甲方应自收到上市公司发出的召开股东大会的通知之日起 2 个工作日内将股东大会的全部议题、召开时间及召开地点等事项通知乙方,并在召开股东大会时按照乙方的意愿行使标的股份对应的表决权。 各方同意,在过渡期间内因任何原因产生的标的股份对应义务仍由甲方承担,但由于乙方自身原因导致的义务除外。 (七)协议签订时间、生效时间及条件 本协议于 2020 年 1 月【9】日签署。 本协议自协议各方法定代表人或授权代表签署(含加盖签名章等人名印章)并加盖公章后成立,如因违反法律法规及监管规定未能取得深交所出具股份转让确认书或其他合规性确认意见文件,则本协议自动解除。 三、本次股份转让的审批 本次协议转让尚需深圳证券交易所对股份转让当事人提出的股份转让申请进行合规性确认,并需要到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记等手续。 四、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况 信息披露义务人在本次权益变动前未持有上市公司股份,不存在所持有股份权利受限情况。 五、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排 除本次交易外,截至本报告书签署日,信息披露义务人不存在未来与上市公司间进行重大交易的计划或其他安排。 第五节 前六个月内买卖上市公司股票的情况 除本报告书所披露的信息外,信息披露义务人在签署本报告书前 6 个月内没 有其他买卖上市公司股票的行为。 第六节 其他重大事项 截至本报告书签署之日,信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露,不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。 第七节 备查文件 一、信息披露义务人的营业执照复印件; 二、信息披露义务人董事及主要负责人的名单及其身份证明文件; 三、信息披露义务人签署的简式权益变动报告书; 四、《股份转让协议》。 信息披露义务人声明 本企业承诺:本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人(盖章):华泰资产管理有限公司 法定代表人:赵明浩 2020 年 1 月 10 日 (本页无正文,为《湖北国创高新材料股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页) 信息披露义务人(盖章):华泰资产管理有限公司 法定代表人:赵明浩 2020 年 1 月 10 日 附表 简式权益变动报告书 基本情况 上市公司名称 湖北国创高新材料股份有限公 上市公司所在地 武汉市东 湖新技 术开发区武 司 大园三路 8 号 股票简称 国创高新 股票代码 002377 信息披露义务人 华泰资产管理有限公司 信息披露义务人 中国(上 海)自 由贸易试验 名称 注册地 区世纪 大道 88 号金茂大厦 1102 室 拥有权益的股份 增加□√ 减少□ 有无一致行动人 有□ 数量变化 不变,但持股人发生变化□ 无□√ 信息披露义务人 信息披露义务人 是□ 是□ 是否为上市公司 是否为上市公司 否□√ 否□√ 第一大股东 实际控制人 权益变动方式(可 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□√ 多选) 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□ 信息披露义务人 披露前拥有权益 股票种类: 无限售条件流通股 的股份数量及占 持股数量: 0 上市公司已发行 持股比例: 0% 股份比例 本次权益变动后, 股票种类: 无限售条件流通股 信息披露义务人 变动数量: 由 0 股增加至 7330 万股 拥有权益的股份 变动比例: 由 0%增加至 7.9993% 数量及变动比例 信息披露义务人 是□ 是否拟于 未来 12 否□√ 个月内继续增持 信息披露义务人 在此前 6 个月是 是□ 否在二级市场买 否□√ 卖该上市公司股 票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就以下内容予以说明: 控股股东或实 际控制 人 减持时是否存 在侵害 上 不适用 市公司和股东 权益的 问 题 控股股东或实 际控制 人 减持时是否存 在未清 偿 其对公司的负 债,未 解 不适用 除公司为其负 债提供 的 担保,或者损 害公司 利 益的其他情形 本次权益变动 是否需 取 是□√ 否□ 得批准 是否已得到批准 不适用 (本页无正文,为《湖北国创高新材料股份有限公司详式权益变动报告书》附表之签署页) 信息披露义务人(盖章):华泰资产管理有限公司 法定代表人:赵明浩 2020 年 1 月 10 日
国创高新 002377
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