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国创高新(002377)公告正文

国创高新:简式权益变动报告书(一)(更新后) 查看PDF原文

公告日期:2020年01月14日
湖北国创高新材料股份有限公司 简式权益变动报告书(一)修订版 上市公司名称:湖北国创高新材料股份有限公司 股票上市地点:深圳证券交易所 股票简称:国创高新 股票代码:002377 信息披露义务人:国创高科实业集团有限公司 注册地址:武汉市东西湖区新沟农场新华集 股份变动性质:减少(协议转让) 一致行动人:湖北长兴物资有限公司 注册地址:武汉市东西湖区径河街道十字东街7号 股份变动性质:不变 一致行动人:高攀文 住址:武昌区东湖路 189 号**** 股份变动性质:不变 签署日期:二〇二〇年一月 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购办法》”)、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》(以下简称“《15 号准则》”)及相关的法律、法规编制本报告书。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。 三、依据《证券法》、《收购办法》的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人在湖北国创高新材料股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。 四、截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在湖北国创高新材料股份有限公司中拥有权益的股份。 五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的,除信息披露义务人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 目 录 第一节 释义......1 第二节 信息披露义务人介绍 ......2 一、信息披露义务人基本情况 ......2 二、信息披露义务人的董事和主要负责人的基本情况......2 三、信息披露义务人持有、控制境内或境外其他上市公司 5%以上的发行在外股份 的情况......4 第三节 权益变动目的及持股计划 ......5 一、信息披露义务人本次权益变动的目的......5 二、信息披露义务人是否拟在未来 12 个月内继续增持或减少上市公司股份......5 第四节 权益变动方式......6 一、信息披露义务人权益变动方式......6 二、股份转让协议的主要内容 ......6 三、本次股份转让的审批 ......8 四、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况......8 五、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排......9 第五节 前六个月内买卖上市公司股票的情况......10 第六节 其他重大事项......11 第七节 备查文件......12 信息披露义务人声明......13 第一节 释义 本报告书中,除非文中另有说明,下列简称具有以下含义: 国创高新、上市公司、公司 指 湖北国创高新材料股份有限公司 信息披露义务人、国创集团 指 国创高科实业集团有限公司 一致行动人 指 湖北长兴物资有限公司、高攀文 湖北长兴 指 湖北长兴物资有限公司 华泰资产 指 华泰资产管理有限公司 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 国创集团将持有的国创高新 7330 万股流通股以协 本次权益变动、本次交易 指 议方式转让给华泰资产管理的“华泰资产-创赢系列 专项产品(第 1 期)” 报告书、本报告书 指 国创集团编制的《湖北国创高新材料股份有限公司 简式权益变动报告书》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 元、万元 指 人民币元、人民币万元 第二节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 (一)国创集团 公司名称 国创高科实业集团有限公司 企业类型 有限责任公司 统一社会信用代码 914200006154096385 注册地址 武汉市东西湖区新沟农场新华集 法定代表人 高庆寿 注册资本 30,000 万元 成立日期 1996 年 12 月 02 日 公路建设与经营管理,公路路用产品的研发、生产、销售,公路工 程的施工;地产项目的开发销售;机电产品的研究、开发、销售。 经营范围 机械设备、仪器仪表、零配件及技术贸易;本企业所需原料进出口 业务;本企业对外控股、参股的企业股权管理;企业管理咨询、财 务咨询、信息咨询。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后 方可经营) 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 高庆寿 21,000 70 股东及股权结构 高涛 6,000 20 郝立群 3,000 10 合计 30,000 100.00 (二)信息披露义务人的一致行动人——湖北长兴 公司名称 湖北长兴物资有限公司 企业类型 有限责任公司 统一社会信用代码 914200007327075626 注册地址 武汉市东西湖区径河街道十字东街 7 号 法定代表人 郝立群 注册资本 660 万元 成立日期 2001 年 11 月 23 日 经营范围 钢材、水泥、筑路用石料、建筑材料等建筑物资的加工配送;机电 设备销售。 姓名 出资额(万元) 持股比例(%) 股东及股权结构结 高庆寿 594.00 90.00 构 郝立群 66.00 10.00 合计 660.00 100.00 (三)信息披露义务人的一致行动人——高攀文 姓名 高攀文 曾用名 无 性别 女 国籍 中国 身份证号 4201061987******** 住所 武昌区东湖路 189 号**** 通信地址 武汉市东湖开发区武大园*** 是否取得其他国家或地 美国永久居留权 区的居留权 关联关系 国创高新董事、实际控制人高庆寿之女 二、信息披露义务人的董事和主要负责人的基本情况 截至本报告书签署日,国创集团及其一致行动人的董事和高级管理人员(或主要负责人)的基本情况如下: (一)国创集团 姓名 性别 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家 或地区居留权 高庆寿 男 董事长 中国 中国大陆 否 高涛 男 董事 中国 中国大陆 否 郝立群 女 董事 中国 中国大陆 否 钱静 女 监事 中国 中国大陆 否 (二)信息披露义务人的一致行动人——湖北长兴 姓名 性别 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家 或地区居留权 高庆寿 男 董事长 中国 中国大陆 否 郝立群 女 董事 中国 中国大陆 否 李波 男 董事 中国 中国大陆 否 钱静 女 监事 中国 中国大陆 否 三、信息披露义务人存在一致行动关系的说明 高庆寿持有国创集团 70%股份,持有湖北长兴 90%股份,为两家公司实际 控制人,高攀文为高庆寿之女。国创集团与湖北长兴、高攀文构成一致行动关系。 四、信息披露义务人持有、控制境内或境外其他上市公司 5%以 上的发行在外股份的情况 信息披露义务人国创集团间接持有撒哈拉能源有限责任公司 69.04%的股 权,撒哈拉能源有限责任公司为多伦多交易所上市公司。 除此之外,信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。 第三节 权益变动目的及持股计划 一、信息披露义务人本次权益变动的目的 信息披露义务人国创集团通过以协议转让方式向华泰资产发行并管理的“华泰资产-创赢系列专项产品(第 1 期)”账户(以下简称“华泰资产-创赢系列专项产品”账户,股东代码:0899182519)转让所持有的上市公司无限售流通股份 73,300,000 股。 信息披露义务人国创集团本次协议转让价款专项用于解除其部分股票质押之用途,以求最大限度降低其持有国创高新股份的质押率,减少其股票质押率过高带来的流动性压力。 二、信息披露义务人是否拟在未来 12 个月内继续增持或减少上 市公司股份 截止本报告书签署日,信息披露义务人在未来 12 个月内继续增加或减少国 创高新股份的可能性尚不确定,若发生相关权益变动事项,将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 第四节 权益变动方式 一、信息披露义务人权益变动方式 本次权益变动前,信息披露义务人持有上市公司 338,037,105 股股份,占比 36.8905%。信息披露义务人国创集团及其一致行动人湖北长兴、高攀文合计持有公司股份 369,499,791 股,占公司总股本的比例为 40.3241%。 本次交易,信息披露义务人国创集团拟通过协议转让的方式向华泰资产发行并管理的“华泰资产-创赢系列专项产品(第 1 期)”转让其所持有的部分上市 公司股份。2020 年 1 月 9 日,国创集团与华泰资产签署了《股份转让协议》(以 下简称“本协议”),在深圳证券交易所审核通过本次协议转让事项后,国创集团将通过协议转让方式向华泰资产发行并管理的“华泰资产-创赢系列专项产品(第 1 期)”转让上市公司流通股 73,300,000 股,占上市公司目前总股本的7.9993%。 本次权益变动后,信息披露义务人持有上市公司 264,737,105 股股份,占比 28.8912%。信息披露义务人国创集团及其一致行动人湖北长兴、高攀文合计持有公司股份 296,199,791 股,占公司总股本的比例为 32.3248%。具体情况如下: 股东名称 股份性质 持股数量(股) 持股比例 无限售条件股份 121,579,313 13.2681% 国创高科实业集团有限公司 有限售条件股份 143,157,792 15.6231% 小计 264,737,105 28.8912% 湖北长兴物资有限公司 有限售条件股份 24,000,000 2.6192% 高攀文 有限售条件股份 7,462,686 0.8144% 合计 296,199,791 32.3248% 二、股份转让协议的主要内容 2020 年 1 年 9 日,国创集团与华泰资产签署了《股份转让协议》,主要内 容如下: (一)协议转让的当事人 甲方(转让方):国创高科实业集团有限公司 乙方(受让方):华泰资产管理有限公司(代表“华泰资产-创赢系列专项产品(第 1 期)”) (二)转让股份的种类、数量、比例 本次股份转让的标的为转让方持有的国创高新无限售条件流通股份 7330 万 股,占国创高新总股本的 7.9993%。 (三)转让对价 经转让方与受让方协商一致,本次标的股份转让价款以协议签订前一日收盘价的 90%确定(以下简称“拟成交价”),即每股受让价格为人民币 3.81 元,标的股份转让总价款为人民币 27927.3 万元(大写:贰亿柒仟玖佰贰拾柒万叁仟圆整)。 (四)转让价款支付安排 1、本次交易转让款支付前,转让方应根据编号为 CBMB-202001-JG01 的《资 金监管协议》以转让方的名义开具监管账户。受让方应将全部股份转让价款转入该监管账户,本次股份转让价款专项用于转让方解除其部分股票质押之用途,以求最大限度降低转让方持有的目标公司股份的质押率。转让方同意将监管账户内资金划转至中铁信托有限责任公司在《信托资金贷款合同》(贷款合同编号:中铁(2017)贷字 289-1 号)第六条第 2 款所指定的账户,用于解除股票质押之用途。 2、受让方向上述监管账户支付的第一期股份转让款(即总价款的 10%), 即人民币 2792.73 万元(大写:贰仟柒佰玖拾贰万柒仟叁佰圆整)。受让方应将该笔款项支付至上述监管账户内。受让方在全部前提条件满足后的 10 个工作日内支付第一期股份转让款。 3、受让方向上述监管账户支付的第二期股份转让款,即一次性付清本次股份转让款之余款,即本次股份转让价款的 90%,也即人民币 25134.57 万元(大写:贰亿伍仟壹佰叁拾肆万伍仟柒佰圆整)。受让方在全部前提条件满足后的10 个工作日内支付第二期股份转让款。 4、转让方应当在全部股份转让款到达监管账户之日起的 40 个工作日内完成 相关股票解质押手续,并在全部股份转让款到达监管账户之日起的 45 个工作日内向受让方提供以下文件的复印件:(1)已经将全部股份转让款用于归还中铁 信托有限责任公司股票质押融资借款的还款凭证;(2)已经办理完毕上述第(1)款还款金额对应的股票的解质押手续的凭证。 (五)标的股份过户 1、在本协议正式签署前转让方应当向受让方出示经在登记结算公司查询后拟转让股份不存在质押、冻结、查封等限制转让的情形的证明文件。 2、在中登公司办理完毕将标的股份由转让方证券账户过户登记至受让方证券账户的手续时,本协议约定的标的股份转让完成。自交割完成日起,受让方获得标的股份完全的所有权并享受目标公司章程和法律所规定的全部股东权利(包括但不限于分红权和表决权),同时承担相应的股东义务。 3、各方一致同意,转让方将标的股份及附属于标的股份和与标的股份相关的权益、利益及依法享有的全部权利转让予受让方。各方在本协议项下约定的转让价款系已经考虑标的股份所含权益一并转让因素的全部充分对价。 (六)协议签订时间、生效时间及条件 本协议于 2020 年 1 月 9 日签署。 本协议应于协议各方加盖公章及法定代表人(或授权代表)签字/签章当日成立并生效。对本协议的任何修订必须采用书面形式,并由各方共同签署后方可生效。 三、本次股份转让的审批 本次协议转让尚需深圳证券交易所对股份转让当事人提出的股份转让申请进行合规性确认,并需要到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记等手续。 四、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况 2017 年 7 月 10 日,中国证监会印发了《关于核准湖北国创高新材料股份有 限公司向深圳市大田投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 (证监许可〔2017〕1171 号);2017 年 10 月 23 日,公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨新增股份上市。 信息披露义务人国创集团通过公司发行股份购买资产取得公司股份 44,758,539 股,通过公司募集配套资金认购公司股份 98,399,253 股,合计取得公司股份 143,157,792 股。 根据信息披露义务人国创集团与公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《募集资金认购方股份锁定的承诺》,国创集团自该等股份上市之日起36 个月内不得转让。目前国创集团持有的上述 143,157,792 股国创高新股份为限售股。 五、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排 除本次交易外,截至本报告书签署日,信息披露义务人不存在未来与上市公司间进行重大交易的计划或其他安排。 第五节 前六个月内买卖上市公司股票的情况 除本报告书所披露的信息外,信息披露义务人在签署本报告书前 6 个月内没 有其他买卖上市公司股票的行为。 第六节 其他重大事项 截至本报告书签署之日,信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露,不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。 第七节 备查文件 一、信息披露义务人的营业执照复印件; 二、信息披露义务人董事及主要负责人的名单及其身份证明文件; 三、信息披露义务人签署的简式权益变动报告书; 四、《股份转让协议》。 信息披露义务人声明 本企业承诺:本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人(盖章):国创高科实业集团有限公司 法定代表人:高庆寿 2020 年 1 月 13 日 (本页无正文,为《湖北国创高新材料股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页) 信息披露义务人(盖章):国创高科实业集团有限公司 法定代表人:高庆寿 2020 年 1 月 13 日 附表:简式权益变动报告书 基本情况 湖北国创高新材料股份有限 上市公司所在地 武汉市东湖新技术开发区武 上市公司名称 公司 大园三路 8 号 股票简称 国创高新 股票代码 002377 信息披露义务人名 国创高科实业集团有限公司 信息披露义务人 武汉市东西湖区新沟农场新 称 注册地 华集 拥有权益的股份数 增加□ 减少? 有无一致行动人 有? 量变化 不变,但持股人发生变化□ 无□ 信息披露义务人是 信息披露义务人 是? 是□ 否为上市公司第一 是否为上市公司 否□ 否□√ 大股东 实际控制人 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□√ 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 权益变动方式(可 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 多选) 继承□ 赠与□ 其他□ 信息披露义务人披 露前拥有权益的股 本次交易前,国创集团持有上市公司股份 338,037,105 股,占上市公司股本总额份数量及占上市公 的 36.8905% 司已发行股份比例 本次权益变动后, 信息披露义务人拥 本次交易后,国创集团持有上市公司股份 264,737,105 股,占上市公司股本总额有权益的股份数量 的 28.8912% 及变动比例 信息披露义务人是 是□ 否□ 不适用□√ 否拟于未来 12 个 信息披露义务人不排除在未来 12 个月内继续增加或减少国创高新股 月内继续增持 份的可能性。 信息披露义务人在 此前 6 个月是否在 是□ 否□√ 二级市场买卖该上 市公司股票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就以下内容予以说明: 控股股东或实际控制人 减持时是否存在侵害上 是□ 否□√ 市公司和股东权益的问 题 控股股东或实际控制人 减持时是否存在未清偿 其对公司的负债,未解 是□ 否□√ 除公司为其负债提供的 担保,或者损害公司利 益的其他情形 本次权益变动是否需取 是□√ 否□ 得批准 是否已得到批准 是□ 否□ 不适用□√ (本页无正文,为《湖北国创高新材料股份有限公司详式权益变动报告书》附表之签署页) 信息披露义务人(盖章):国创高科实业集团有限公司 法定代表人:高庆寿 2020 年 1 月 13 日
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