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和而泰(002402)公告正文

和而泰:简式权益变动报告书(一)(更新后) 查看PDF原文

公告日期:2019年01月10日
深圳和而泰智能控制股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称:深圳和而泰智能控制股份有限公司 股票上市地点:深圳证券交易所 股票简称:和而泰 股票代码:002402 信息披露义务人之一:深圳市创东方和而泰投资企业(有限合伙) 住所:深圳市福田区深南中路竹子林求是大厦西座1209室 通讯地址:深圳市福田区深南中路竹子林求是大厦西座1209室 信息披露义务人之二:刘建伟 住所:广东省深圳市南山区深南大道9017号桂花苑 通讯地址:广东省深圳市南山区高新南区科技南十路6号深圳航天科技创新研究院大厦D座10楼1010-1011 股份变动性质:信息披露义务人之一通过协议转让引起的股份减少 签署日期:2019年1月9日 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购管理办法》”)、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》(以下简称“《准则第15号》”)及相关法律、法规编写本报告书。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。 三、依据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》的规定本报告书已全面披露信息披露义务人在深圳和而泰智能控制股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。 截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,上述信息披露义务人没有通过其他任何方式增加或减少其在深圳和而泰智能控制股份有限公司中拥有权益的股份。 四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 目 录 释义 ...............................................................4 第一节信息披露义务人介绍..........................................5 第二节权益变动目的及计划.........................................10 第三节 权益变动方式..............................................11 第四节 前6个月买卖上市公司股份的情况............................14 第五节 其他重大事项..............................................15 第六节信息披露义务人声明.........................................16 第七节备查文件...................................................18 释义 本权益变动报告书中,除非另有所指,下列词语具有以下含义: 信息披露义务人 指 深圳市创东方和而泰投资企业(有限合伙)、 刘建伟 交易对方 指 深圳远致富海并购股权投资基金合伙企业 (有限合伙) 创和投资 指 深圳市创东方和而泰投资企业(有限合伙) 创东方 指 深圳市创东方投资有限公司 和而泰、上市公司 指 深圳和而泰智能控制股份有限公司 指 深圳和而泰智能控制股份有限公司简式权益 本报告书、变动报告书 变动报告书 指 深圳市创东方和而泰投资企业(有限合伙) 《股份转让协议书》 与深圳远致富海并购股权投资基金合伙企业 (有限合伙)签署的《股份转让协议书》 深交所 指 深圳证券交易所 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 元 指 人民币元 本报告书中若出现合计数的尾数与各分项数字之和的尾数不一致的情况,系由四舍五入的原因所引起。 第一节信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 (一)深圳市创东方和而泰投资企业(有限合伙) 1、合伙企业基本情况 名称 深圳市创东方和而泰投资企业(有限合伙) 类型 有限合伙企业 住所 深圳市福田区深南中路竹子林求是大厦西座1209室 通讯地址 深圳市福田区深南中路竹子林求是大厦西座1209室 执行事务合伙人 深圳市创东方投资有限公司 统一社会信用代码 91440300094401015U 成立日期 2014年04月21日 合伙人信息 宗诚、刘建伟、深圳市创东方投资有限公司 经营范围 投资兴办实业(具体项目另行申报);投资咨询、企 业管理咨询(以上不含人才中介、证券、保险、基金、 金融业务及其它限制项目) 2、信息披露义务人合伙人认缴出资情况 序 认缴出资 出资比 合伙人名称 住所 合伙人性质 号 (万元) 例(%) 深圳市福田区竹子 深圳市创东方 1 林求是大厦西座 普通合伙人 1 0.0062 投资有限公司 1209室 广东省深圳市南山 区高新南区科技南 十路6号深圳航天 2 宗诚 有限合伙人 12000 74.9953 科技创新研究院大 厦D座10楼 1010-1011 广东省深圳市南山 3 刘建伟 区深南大道9017号有限合伙人 4000 24.9984 桂花苑 合计 100 3、合伙企业普通合伙人基本情况 公司名称 深圳市创东方投资有限公司 公司类型 有限责任公司 住所 深圳市南山区粤海街道深南大道9668号南山金融大厦 10层A、B单元 通讯地址 深圳市南山区粤海街道深南大道9668号南山金融大厦 10层A、B单元 法定代表人 肖水龙 统一社会信用代码 9144030066587698X9 注册资本 10000万元 成立日期 2007年08月21日 经营范围 创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人 的创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提 供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业 投资管理顾问机构。 (二)刘建伟先生基本情况 姓名:刘建伟 性别:男 曾用名(如有):无 其他国家和地区永久居住权:无 国籍:中国 住所:广东省深圳市南山区深南大道9017号桂花苑 通讯地址:广东省深圳市南山区高新南区科技南十路6号深圳航天科技创新研究院大厦D座10楼1010-1011 二、信息披露义务人关联关系情况 (一)信息披露义务人一致行动人关系 截止本公告日,创和投资持有和而泰股份80,080,080股,占比9.3578%,并与自然人股东刘建伟先生于2014年4月25日签署了《一致行动协议》。创和投资于2014年4月21日由深圳市创东方投资有限公司(以下简称“创东方”)发起设立,创东方担任创和投资唯一的普通合伙人和执行事务合伙人,创和投资全额认购和而泰于2014年非公开发行人民币普通股1,601.6016万股股票。创东方已于2013年12月12日出具《一致行动承诺函》,就认购对象(即创和投资)与刘建伟均作为和而泰股东期间,认购对象所持和而泰股份表决权的行使与刘建伟保持一致行动事宜,做出相关不可撤销的承诺。创和投资确认并同意继续履行执行事务合伙人创东方做出的《一致行动承诺函》中与其相关的一切义务。在双方均作为和而泰股东期间,创和投资作为刘建伟的一致行动人,将与刘建伟保持一致行动。 (二)信息披露义务人股权关系 创东方的股权结构图 创和投资的股权结构图 三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中持有、控制权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书签署之日,信息披露义务人无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 第二节权益变动目的及计划 一、本次权益变动的目的 本次权益变动前,创和投资持有公司80,080,080股股份,持股比例为 9.3578%,刘建伟持有公司148,475,000股股份,持股比例为17.3502%,合计持股比例为26.7080%,刘建伟先生为公司控股股东、实际控制人。 通过本次股权协议转让为上市公司引入远致富海并购基金战略股东,一方面,引入远致富海并购基金战略股东,可以优化公司治理,借力战略股东在产业并购基金优势资源,公司有效整合外部资源,助力公司主营业务健康稳步发展;另一方面,转让所得资金将用于归还大股东质押借款,降低大股东质押率,有助于增强市场信心,促进公司健康良性发展。 本次权益变动是根据创和投资与深圳远致富海并购股权投资基金合伙企业 (有限合伙)签署的《股份转让协议书》作出的。本次权益变动完成后,信息披露义务人创和投资和刘建伟分别持有公司37,080,080股股份、148,475,000股股份,持股比例分别为4.3330%、17.3502%,合计持股比例为21.6832%,刘建伟先生仍为公司的控股股东、实际控制人。 二、信息披露义务人在未来12个月内增加或减少其已拥有权益的股份的计划 截至本报告书签署之日,除上述计划外,信息披露义务人不排除在未来12 个月内增加或减少其在和而泰拥有权益股份的可能;若发生相关权益变动事项,信息披露义务人将严格按照有关规定履行信息披露义务。 第三节 权益变动方式 一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例 本次权益变动前,创和投资持有公司80,080,080股股份,持股比例为 9.3578%,刘建伟持有公司148,475,000股股份,持股比例为17.3502%,合计持股比例为26.7080%,刘建伟先生为公司控股股东、实际控制人。 2019年1月7日,创和投资与深圳远致富海并购股权投资基金合伙企业(有限合伙)签署了《股份转让协议书》,创和投资将其持有的4300万股股份(占公司总股本的5.0248%)和而泰股份转让给深圳远致富海并购股权投资基金合伙企业(有限合伙)。 本次权益变动后,公司股份总数不变,本次权益变动完成后,信息披露义务人创和投资和刘建伟分别持有公司37,080,080股股份、148,475,000股股份,持股比例分别为4.3330%、17.3502%,合计持股比例为21.6832%,刘建伟先生仍为公司的控股股东、实际控制人。 二、股份转让协议的主要内容 第一条标的股份转让 1.1创和投资(甲方)将其所持有的和而泰4300万股无限售流通股股份(以下简称“标的股份”),通过协议转让的方式,以每股6.35元,转让总价款为人民币27305万元(大写:人民币贰亿柒仟叁佰零伍万元整)转让给深圳远致富海并购股权投资基金合伙企业(有限合伙)(乙方),乙方同意受让。 第二条股份转让价款支付 2.1经双方协商一致,本次转让价款按以下方式支付; (1)本协议生效后3工作日内,乙方向甲方支付50%股份转让价款,该股份转让价款专项用于解除标的股份质押用途; (2)本次转让获得证券交易所、登记结算公司、中国证监会等相关审批部门全部批准,并完成过户后5个工作日内,乙方向甲方支付剩余股份转让价款。 2.2受让方根据第2.1条的约定将股份转让款支付至如下账户(下称“收款账户”),视为受让方已完成相应的支付义务: 开户名称:深圳市创东方和而泰投资企业(有限合伙) 开户行:中国农业银行深圳城市绿洲支行 账号:41005200040011471 第三条标的股份交割 3.1甲方应于本协议生效之日起30日内完成标的股份交割,即向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请并完成办理标的股份的过户登记手续。 3.2自乙方支付第一笔股份转让价款之日起,基于标的股份的一切权利义务由乙方享有和承担,如和而泰发生送股、公积金转增股本、配股、分红等除权、除息事项,标的股份因上述事实新增股份或股东权益归属乙方,标的股份的转让总价款不增加。 3.3标的股份交割手续由甲方负责办理,乙方应就办理标的股份交割提供必要的协助。 第四条双方权利与义务 4.1甲乙双方均具有完全民事行为能力的自然人、组织,有权签订并履行本协议。 4.2甲方合法持有且有权转让标的股份,标的股份不存在任何权属纠纷或潜在权属纠纷,除已披露的情形外,标的股份上不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让和交易障碍的情形。 4.3甲方保证其本次交易所获得的股份转让款仅供甲方及其一致行动人刘建伟(和而泰实际控制人)用于解除其质押的上市公司股份,以及缴纳本次交易相关的税费。 4.4乙方应按照本协议约定足额向甲方支付交易对价。 第五条信息披露及权益变动 双方应按照相关法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及要求就本次转让事宜及时履行信息披露义务,如因权益变动需申请豁免要求收购的应取得相应豁免。 三、本次权益变动的其他相关情况说明 截至本报告书签署日,本次权益变动所涉及的标的股份存在质押情形,但不存在冻结或其他权利限制情形。转让方将在办理标的股份过户手续前,完成相关解除质押手续。 截至本报告书签署日,除在本报告书中披露的以外,本次股份转让未附加其他特殊条件、不存在补充协议及就和而泰股份表决权的行使达成的其他安排、亦不存在就转让方在和而泰中拥有权益的其余股份存在的其他安排。 本次权益变动前,信息披露义务人已对受让方的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理的调查和了解。经核查,深圳远致富海并购股权投资基金合伙企业(有限合伙)不属于失信被执行人,其主体资格及资信情况符合《证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定。 本次协议转让将由深圳证券交易所对股份转让当事人提出的股份转让申请进行合规性确认,本次协议转让尚须到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记等手续。 截至本报告出具之日,信息披露义务人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十八条规定的情形,且最近3年不存在证券市场不良诚信记录。信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对和而泰的负债或未解除和而泰为其负债提供的担保,或者损伤和而泰利益的其他情形。 第四节 前6个月买卖上市公司股份的情况 截至本报告书签署日前6个月内,信息披露义务人不存在通过证券交易所的集中交易买卖和而泰股票行为。 第五节 其他重大事项 1、信息披露义务人创和投资承诺自和而泰非公开发行股票上市之日(2014年11月6日)起36个月内,不转让本次认购股份。截至本报告签署之日,上述承诺已按期严格履行完毕,本次减持未违反相关承诺事项。 2、截至本报告签署之日,信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露,不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重要事项。 第六节信息披露义务人声明 本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人:深圳市创东方和而泰投资企业(有限合伙) 执行事务合伙人:深圳市创东方投资有限公司 年 月 日 信息披露义务人声明 本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人: 刘建伟 年 月 日 第七节备查文件 (一)信息披露义务人营业执照复印件及身份证明文件 (二)信息披露义务人签署的本报告书 (三)信息披露义务人的董事、主要负责人的名单及其身份证明文件 (四)创和投资与深圳远致富海并购股权投资基金合伙企业(有限合伙)签署的《股份转让协议书》 附表 简式权益变动报告书 基本情况 上市公司名称 深圳和而泰智能控制股上市公司所深圳 份有限公司 在地 股票简称 和而泰 股票代码 002402 信息披露义务人深圳市创东方和而泰投信息披露义深圳市福田区深南中路 名称 资企业(有限合伙) 务人注册地 竹子林求是大厦西座 1209室 一致行动人广东省深圳市南山区深 一致行动人 刘建伟 住所 南大道9017号桂花苑 拥有权益的股份增加□ 减少?不有无一致行有? 无□ 数量变化 变,但持股人发生变化动人 □ 信息披露义务人 信息披露义 是否为上市公司是□ 否? 务人是否为是□ 否? 第一大股东 上市公司实 际控制人 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让? 权益变动方式(可国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 多选) 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承□ 赠与□ 其他□ (请注明) 信息披露义务人 披露前拥有权益股票种类:人民币普通股(A股) 的股份数量及占持股数量:80080080 上市公司已发行持股比例:9.3578% 股份比例 本次权益变动后,股票种类:人民币普通股(A股) 信息披露义务人变动数量:37080080 拥有权益的股份变动比例:4.3330% 数量及变动比例 信息披露义务人 是否拟于未来12是□ 否? 个月内继续增持 信息披露义务人 在此前6个月是否是□ 否? 在二级市场买卖 该上市公司股票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就以下内容予以说明: 控股股东或实际 控制人减持时是 否存在侵害上市是□ 否? 公司和股东权益 的问题 控股股东或实际 控制人减持时是 否存在未清偿其是 □ 否 ? 对公司的负债,未 解除公司为其负 (如是,请注明具体情况) 债提供的担保,或 者损害公司利益 的其他情形 本次权益变动是是□ 否? 否需取得批准 是□ 否? 是否已得到批准 注:本次协议转让不需要经过批准。 (此页无正文,为《深圳和而泰智能控制股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签字盖章页) 信息披露义务人:深圳市创东方和而泰投资企业(有限合伙) 执行事务合伙人:深圳市创东方投资有限公司 年 月 日 (此页无正文,为《深圳和而泰智能控制股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签字盖章页) 信息披露义务人: 刘建伟 年 月 日
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