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和而泰(002402)公告正文

和而泰:关于回购注销部分限制性股票的减资公告 查看PDF原文

公告日期:2020年05月14日
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证券代码:002402 证券简称:和而泰 公告编号:2020-066 深圳和而泰智能控制股份有限公司 关于回购注销部分限制性股票的减资公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 深圳和而泰智能控制股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年5月13日分别召开了第五届董事会第六次会议及第五届监事会第六次会议,会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的减资议案》,公司2017年限制性股票激励计划的激励对象胡文海、刘洪涛、高彬因个人原因离职,不再满足成为激励对象的条件。根据公司《2017年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”)以及相关法律、法规的有关规定,上述3人所持尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。 根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定,本次关于回购注销部分限制性股票减资的事宜尚需提交2020年第二次临时股东大会审议。 现将有关本次回购注销的相关情况说明如下: 一、公司限制性股票激励计划实施概况 (一)公司股票激励计划的决策程序和批准情况 1、2017 年 9 月 26 日,公司召开第四届董事会第九次会议,审议通过了《关 于<2017 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要>的议案》、《关于<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理公司 2017 年限制性股票股权激励计划有关事项的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。同日,公司独立董事就《2017 年限制性股票激励计划(草案)及摘要》及相关事项发表了独立意见。 2、2017 年 9 月 26 日,公司召开第四届监事会第八次会议,审议通过了《关 于<2017 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要>的议案》、《关于<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。 3、2017 年 10 月 24 日,公司监事会出具《监事会关于 2017 年限制性股票 激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》,认为本次激励对象的主体资格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《股权激励计划》规定的各项条件。公司已经通过巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)、公司内部系统等方式 公示激励对象的姓名和职务,公示时间为 2017 年 9 月 28 日至 2017 年 10 月 12 日。在公示期内,公司未收到任何关于激励名单的异议。 4、2017 年 10 月 27 日,公司召开 2017 年第二次临时股东大会,审议通过 了《关于<2017 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要>的议案》、《关于<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理公司 2017 年限制性股票股权激励计划有关事项的议案》等与本次股权激励计划相关的议案,同意公司实施本次激励计划,并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。 5、2017 年 10 月 30 日,公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第 十次会议,审议通过了《关于对 2017 年限制性股票激励计划授予对象及授予数量进行调整的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对调整后的激励对象名单进行了核实。独立董事对相关事项发表了独立意见,认为激励计划的调整符合相关规定,激励对象主体资格合法、有效,确定的授予日符合相关规定。 6、2018 年 8 月 1 日,公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第 十五次会议,审议通过了《关于调整回购注销部分限制性股票价格的议案》以及《关于回购注销部分限制性股票的减资议案》,根据激励计划和公司 2017 年年度权益分派实施情况,将限制性股票回购价格调整为 5.005 元/股。因部分激励对象因个人原因离职,不再满足成为激励对象的条件,同意公司回购并注销其已获 授但尚未解锁的合计 110,000 股限制性股票。上述议案已经公司于 2018 年 8 月 20 日召开的 2018 年第一次临时股东大会审议通过。 7、2018 年 11 月 5 日,公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监 事会第十八次会议,审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,鉴于冉亚林、段镛蓉、朱丽君、袁建波、晋茂东、蓝希胜、周朋共 7 名激励对象离职已不符合激励条件,公司决议对上述 7 名激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计 32 万股进行回购注销。上述议案已 经公司于 2018 年 11 月 22 日召开的 2018 年第三次临时股东大会审议通过。 8、2018 年 12 月 27 日,公司召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监 事会第二十次会议,审议通过了《关于 2017 年限制性股票股权激励第一个解锁期解锁条件成就的议案》,认为 2017 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已经成就,同意对符合解锁条件的 167 名激励对象所持有的限制性股票合 计 423 万股办理解锁。此次解除限售的限制性股票上市流通日:2019 年 1 月 11 日。 9、2019 年 7 月 4 日,公司召开了第四届董事会第三十二次会议及第四届监 事会第二十六次会议,会议审议通过了《关于调整回购注销部分限制性股票价格的议案》以及《关于回购注销部分限制性股票的减资议案》,根据激励计划和公司 2017 年年度权益分派实施情况,将限制性股票回购价格调整为 4.965 元/股。因部分激励对象因个人原因离职,不再满足成为激励对象的条件,同意公司回购并注销其已获授但尚未解锁的合计 110.6 万股限制性股票。上述议案已经公司于 2019 年 7 月 23 日召开的 2019 年第一次临时股东大会审议通过。 10、2019 年 10 月 28 日,公司召开了第四届董事会第三十五次会议及第四 届监事会第二十九次会议,会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的减资议案》,鉴于激励对象汪喆、武晓霞、肖春彦因个人原因离职,不再满足成为激励对象的条件,公司决议对上述 3 人所持尚未解除限售的限制性股票共计126,000股由公司回购注销。上述议案已经公司于2019年11 月14日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过。 11、2019 年 12 月 27 日,公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事 会第二次会议,审议通过了《关于 2017 年限制性股票股权激励第二个解锁期解锁条件成就的议案》,认为 2017 年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件 已经成就,同意对符合解锁条件的 147 名激励对象所持有的限制性股票合计 493.6 万股办理解锁。此次解除限售的限制性股票上市流通日:2020 年 1 月 15 日。 (二)限制性股票的授予情况 1、本次限制性股票的授予日为:2017 年 10 月 30 日。 2、本次限制性股票的授予价格为:5.03 元/股。 3、标的股票来源:向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股。 4、授予限制性股票的激励对象和授予数量:公司实际授予 178 人限制性股票数量为 1,453 万股,占授予前上市公司总股本的 1.7496%。 二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格和资金来源 (一)本次回购注销部分限制性股票的原因 公司 2017 年限制性股票激励计划的激励对象胡文海、刘洪涛、高彬因个人原因离职,不再满足成为激励对象的条件。根据《激励计划》以及相关法律、法规的有关规定,上述 3 人所持尚未解除限售的限制性股票共计 78,000 股由公司回购注销。 (二)本次回购注销部分限制性股票的数量和价格 本次回购注销限制性股票总数为 78,000 股,占前次回购注销完成后限制性股票总数量 3,702,000 股的 2.1070%,占前次回购注销完成后公司总股本914,094,928 股的 0.0085%。 依据公司《激励计划》,激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时,公司对尚未解除限售的 限制性股票的回购价格做相应的调整。因公司于 2020 年 5 月 14 日完成实施 2019 年年度权益分派。因此,本次回购按 4.905 元/股实施回购。 (三)本次回购注销部分限制性股票的资金来源 回购金额合计为 382,590 元,回购资金为公司自有资金。 三、本次回购后公司股本结构变化表 本次变动增减 本次变动前 (+,-)(股 ) 本次变动后 股份数量(股) 比例(%) 股份数量(股) 比例(%) 一、限售流通股 115,933,124.00 12.6828 -78,000.00 115,855,124.00 12.6754 高管锁定股 112,231,124.00 12.2778 112,231,124.00 12.2789 股权激励限售股 3,702,000.00 0.4050 -78,000.00 3,624,000 0.3965 二、无限售流通股 798,161,804.00 87.3172 798,161,804.00 87.3246 三、总股本 914,094,928.00 100.00 -78,000.00 914,016,928.00 100.00 四、本次回购注销的减资情况 本次回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本减少78,000元,本次回购 注销手续完成后,公司注册资本将变更为914,016,928元,公司股份总数将变更 为914,016,928股。 五、对公司的影响 本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响,且不影 响公司限制性股票激励计划的继续实施。 公司前次关于回购注销部分限制性股票事项以及公司公开发行可转换公司 债券转股导致的公司股本结构变化,公司总股本变为914,094,928股,注册资本 变为914,094,928元,上述工商变更手续尚未完成。公司将就本次回购注销办理 相关手续,回购注销及工商变更手续完成后,公司股份总数将变更为914,016,928 股,注册资本将变更为914,016,928元,公司将依法履行修订《公司章程》及工 商变更登记等相关减资程序。 六、独立董事意见 公司独立董事认为:根据《2017年限制性股票激励计划(草案)》的相关规 定,激励对象胡文海、刘洪涛、高彬因个人原因离职,不再满足成为激励对象的 条件。公司本次拟回购的限制性股票数量为78,000股,回购价格为4.905
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