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晨鑫科技:第四届董事会第三十一次会议决议公告 查看PDF原文

公告日期:2020年02月29日
证券代码:002447 证券简称:晨鑫科技 公告编号:2020-013 大连晨鑫网络科技股份有限公司 第四届董事会第三十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 大连晨鑫网络科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第三十 一次会议于 2020 年 2 月 27 日以通讯表决方式召开,会议通知于 2020 年 2 月 24 日通过电子邮件等方式送达公司董事、监事、高级管理人员。本次会议由董事长侯郁波先生主持,应参加会议董事 9 人,实际参加会议董事 9 人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案: 一、审议通过《关于 2019 年度计提资产减值准备的议案》 根据《企业会计准则》等相关规定的要求,经公司及下属子公司于 2019 年 末对存货、应收账款、其他应收账款、固定资产、商誉等资产进行全面清查和资产减值测试后,公司对存在可能发生减值迹象的资产计提减值准备,合计金额为人民币 98,612.36 万元。 公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见,具体内容详见同日刊登于 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、《 上 海 证 券 报 》 以 及 巨 潮 资 讯 网 (www.cninfo.com.cn)的《关于 2019 年度计提资产减值准备的公告》(公告编号:2020-015)。 表决结果:赞成票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。 二、审议通过《关于签署<资产租赁协议之补充协议(一)>的议案》 同意公司与大连旭笙海产有限公司签署《资产租赁协议之补充协议(一)》。 公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见与独立意见,具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网( www.cninfo.com.cn )的《关于资产租赁暨关联交易的公告》(公告编号:2020-016)。 表决结果:赞成票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。 三、审议通过《关于拟对公司重大应收款项相关方采取法律措施的议案》 鉴于公司重大资产重组事项、资产置换及股权购买事项形成大额应收款项,且截至目前上述款项尚未支付,公司拟对重大应收款项相关方采取必要的法律措施,以维护公司和广大投资者的利益。具体事项如下: 1、重大资产重组事项 ①公司于 2017 年 9 月将海珍品养殖、加工、销售业务相关资产及部分负债 出售予刘德群,根据相关协议约定,截至 2019 年 12 月 31 日,剩余二期款项及 三期款项共计人民币 37,000 万元尚未支付,上述款项已逾期。 ②公司将育苗室、研发中心等资产租赁给大连旭笙海产有限公司(以下简称“旭笙海产”)使用,并许可旭笙海产使用公司“壹桥”等商标。根据相关协议 约定,截至 2019 年 12 月 31 日,上述资产租赁和商标许可使用的应收款项合计 人民币 6,680 万元尚未支付,上述款项已逾期。 鉴于刘德群及其相关方旭笙海产未能如期支付公司重大资产重组的相关款 项,公司已于 2019 年 12 月 31 日前多次发出《催款函》,督促其尽快履行相应的 义务。2020 年 2 月,公司通过国浩律师(上海)事务所向刘德群及旭笙海产发出了律师函。截至目前,公司未收到任何反馈。为切实维护公司与广大投资者的利益,公司将对刘德群及旭笙海产采取必要的法律措施,追究其违约责任,以保障上市公司合法权益不受损害。 2、资产置换及股权购买事项 ①公司于 2016 年 8 月以部分存货、固定资产、在建工程、无形资产与南昌 京鑫优贝网络科技中心(有限合伙)(以下简称“京鑫优贝”)、冯文杰拥有的壕鑫互联(北京)网络科技有限公司(以下简称“壕鑫互联”)55%股权(其中京鑫 优贝持有 54.9%,冯文杰持有 0.1%)进行置换。公司于 2017 年 10 月收购京鑫优 贝持有的壕鑫互联 45%股权,上述交易完成后,壕鑫互联成为公司的全资子公司,并作出了相关业绩承诺。经审计壕鑫互联 2018 年度未达到业绩承诺,京鑫优贝应支付业绩补偿款人民币 57,136.68 万元,截至目前尚未支付。根据公司 2019年度业绩预告的情况,壕鑫互联 2019 年度也未达到业绩承诺,京鑫优贝也应支付业绩补偿款,具体金额以会计师事务所审计的数据为准。 ②京鑫优贝和冯文杰承诺将其持有的大连盛融海产有限公司合计 100%股权 进行质押,截至目前,尚未办理相关质押手续。 公司已多次向京鑫优贝发出《催款函》并通过国浩律师(上海)事务所发出律师函。若届时京鑫优贝未能如期支付业绩补偿款,为切实维护公司与广大投资者利益,公司将对京鑫优贝及其相关方采取必要的法律措施,追究其违约责任,以保障上市公司合法权益不受损害。 表决结果:赞成票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。 备查文件: 1、公司第四届董事会第三十一次会议决议; 2、独立董事关于第四届董事会第三十一次会议所涉事项的独立意见; 3、独立董事关于第四届董事会第三十一次会议所涉事项的事前认可意见。 特此公告。 大连晨鑫网络科技股份有限公司董事会 二〇二〇年二月二十九日
晨鑫科技 002447
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