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(002466)公告正文

天齐锂业:国金证券股份有限公司关于召开“18天齐01”2019年第一次债券持有人会议的通知 查看PDF原文

公告日期:2019年04月04日
股票代码:002466 股票简称:天齐锂业 公告编号:2019-036债券代码:112639 债券简称:18天齐01 国金证券股份有限公司关于召开“18天齐01” 2019年第一次债券持有人会议的通知 根据《公司债券发行与交易管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《天齐锂业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书》(以下简称“《募集说明书》”)、《天齐锂业股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券之受托管理协议》(以下简称“《受托管理协议》”)、《天齐锂业股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券之债券持有人会议规则》(以下简称“《债券持有人会议规则》”)等相关规定,国金证券股份有限公司作为天齐锂业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)(债券简称:18天齐01、债券代码:112639,以下简称“本期债券”)的债券受托管理人(以下简称“受托管理人”),就召集本期债券2019年第一次债券持有人会议(以下简称“债券持有人会议”)事项,通知如下: 特别提示: 1、根据本期债券《募集说明书》及《债券持有人会议规则》的规定,“债券持有人会议须经持有本次未偿还债券本金总额百分之十以上(含百分之十)有表决权的债券持有人(包括债券持有人代理人)出席方可召开”及“债券持有人会议作出的决议,须经本期未偿还债券持有人(包括债券持有人代理人)所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但对于免除或减少发行人在本期债券项下的义务以及变更本规则的决议,须经本期未偿还债券持有人(包括债券持有人代理人)所持表决权的三分之二以上通过才能生效”。 2、债券持有人会议通过的决议,对于所有本期债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人、持有无表决权的本期债券之债券持有人,以及在相关决议通过后受让本期债券的债券持有人, 人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。 3、债券持有人会议不得就未经公告的方式通知的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时,不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项,不得在本次会议上进行表决。 4、于债权登记日当日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司托管名册上登记的本期未偿还债券的持有人,为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决,也可以委托代理人代为出席并表决。 一、债券发行情况 1、发行主体:天齐锂业股份有限公司 2、债券名称:天齐锂业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期);债券简称:“18天齐01”,债券代码为“112639”。 3、本期债券为第一期,第一期基础发行规模为人民币1亿元,同时可超额配售规模不超过人民币9亿元;2018年2月2日,发行人发行完毕3亿元公司债券。 二、召开会议的基本情况 (一)会议召集人:国金证券股份有限公司(受托管理人)。 (二)会议时间:2019年4月29日13:30-15:30。 (三)会议地点:成都市高新区高朋东路10号天齐锂业股份有限公司会议室 (四)债权登记日:2019年4月22日(以下午15:00时交易时间结束后,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的债券持有人名册为准) (五)参会登记日:不晚于2019年4月26日17:00前(可以通过传真或邮件方式送达指定的登记地址,以工作人员签收时间为准) (六)会议召开方式和投票方式:本次会议采取记名的现场表决及非现场传真、邮寄或电子邮件表决方式。 (七)表决截止日:2019年4月29日15:30。 1、审议《议案一:天齐锂业股份有限公司关于拟回购注销公司部分限制性股票并减少注册资本的议案》(详见附件4)。 2、审议《议案二:关于修订债券持有人会议召开条款的议案》(详见附件5)。 四、参加会议人员 (一)除法律、法规另有规定外,截至债权登记日2019年4月22日交易结束后,登记在册的“18天齐01”的全体债券持有人均有权出席债券持有人会议,债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并行使表决权,也可以委托他人代为出席并在授权范围内行使表决权。(授权委托书式样见附件1)。债券持有人和/或代理人应自行承担出席、参加债券持有人会议而产生的差旅费等费用; (二)债券发行人委派或邀请的人员; (三)债券受托管理人委派或邀请的人员; (四)见证律师; (五)下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见,但没有表决权,并且其代表的本期公司债券数额不计入合计未偿还债券的数额: 1、发行人自持的本期债券; 2、债券持有人为本期债券的担保人(如有); 3、债券持有人为持有发行人百分之十以上股份的发行人股东; 4、债券持有人为上述发行人、担保人(如有)、持有发行人百分之十以上股份的发行人股东的关联方。 五、参加会议的登记办法 (一)登记办法 1、债券持有人为机构投资者的,由法定代表人或负责人出席的,持本人身份证原件及复印件(加盖公章)、营业执照副本复印件(加盖公章);由委托代理人出席的,持代理人本人身份证原件及复印件(加盖公章)、企业法人营业执照副本复印件(加盖公章)、法定代表人身份证复印件(加盖公章)、授权委托书(授权委托书式样见附件1)。 2、债券持有人为自然人的,债券持有人需提供本人身份证原件及本人签名的复印件;代理人需提供本人身份证原件及本人签名的复印件、授权委托书(授权委托书式样见附件1)、委托人签名的身份证复印件。 3、上述有关证件、证明材料中,法人债券持有人提供的复印件需加盖公章,自然人债券持有人提供的复印件需签名。 债券持有人或其代理人将上述材料以及参会回执(详见附件2)在登记时间内(如下文所示)通过传真、电子邮件或邮寄方式送至受托管理人处。逾期送达或未送达相关证件、证明的债券持有人,视为不参加本次会议。 (二)登记时间:2019年4月23日至2019年4月26日17:00前,送达受托管理人的联系人。以收到传真、电子邮件或信函的时间为准。 (三)联系方式: 发行人:国金证券股份有限公司 联系人:胡洪波、高国锋 电话:028-86690036 传真号码:028-86690020 电子邮箱:gaogf@gjzq.com.cn 邮寄地址:四川省成都市东城根上街95号17F 邮编:610015 六、本次会议表决程序和效力 (一)本次会议采取记名现场投票方式及非现场传真通讯或电子邮件方式进行投票表决(表决票样式,参见附件3)。 (二)非现场投票的债券持有人,应于会议表决期限截止日(即2019年4月29日)15:30之前,将会议表决票(表决票样式,参见附件3)以传真或电子邮件方式发至受托管理人指定的联系人,并于会议表决日后5个工作日内(即2019年5月9日)16:00前将原件寄达受托管理人指定的联系人。投票原件到达之前,投票传真件或电子邮件与原件具有同等法律效力;若两者不一致,以传真件或电子邮件为准。 (三)债券持有人进行表决时,每一张未偿还的债券享有一票表决权。 (四)债券持有人会议审议通过的决议,对于全体本期债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人、持有无表 有人),在其债券持有期间均有同等效力和约束力。 (五)持有人会议中参与表决的债券持有人所持有的表决权数额应当超过本期债券总表决权的二分之一,会议方可生效。 议案一的生效条件为:经本期未偿还债券持有人(包括债券持有人代理人)所持表决权的二分之一以上通过后生效。 议案二的生效条件为:经本期未偿还债券持有人(包括债券持有人代理人)所持表决权的三分之二以上通过后生效。 特此通知。 附件1:“18天齐01”2019年第一次债券持有人会议授权委托书 附件2:“18天齐01”2019年第一次债券持有人会议参会回执 附件3:“18天齐01”2019年第一次债券持有人会议之会议表决票 附件4:《议案一:天齐锂业股份有限公司关于拟回购注销公司部分限制性股票并减少注册资本的议案》 附件5:《议案二:关于修订债券持有人会议召开条款的议案》 议的通知》之盖章页) 天齐锂业股份有限公司 2019年4月4日 (本页无正文,为《关于召开“18天齐01”2019年第一次债券持有人会议的通知》之盖章页) 国金证券股份有限公司 2019年4月4日 附件1: “18天齐01”2019年第一次债券持有人会议授权委托书 兹全权委托_______先生(女士)代表本公司(本人)出席2019年4月29日召开的“18天齐01”2019年第一次债券持有人会议,审议《议案一:天齐锂业股份有限公司关于拟回购注销公司部分限制性股票并减少注册资本的议案》和《议案二:关于修订债券持有人会议召开条款的议案》。 授权_______先生(女士)代表本公司(本人)于本次“18天齐01”2019年第一次债券持有人会议按照以下指示就会议议案投票,如未做出指示,代理人有权按自己的意愿表决。委托有效期为自授权委托书签署日起至本次债券持有人会议结束。 序号 会议议案 表决意见 同意 反对 弃权 议案一:天齐锂业股份有限公司关于 1 拟回购注销公司部分限制性股票并减 少注册资本的议案 2 议案二:关于修订债券持有人会议召 开条款的议案 注:1、请在上述三项选项中打“√”,每项均为单选,多选无效; 2、如本授权委托书指示表决意见与代理人提交的表决票有冲突,以本授权委托 书为准,本授权委托书效力视同表决票。 委托人(法人债权人须经法定代表人签名/签章并加盖法人公章):委托人身份证号码(法人债权人请填写组织机构代码): 委托人证券账号: 委托人持有债券数额: 受托人(签名/签章): 受托人身份证号码: 委托日期:年月日 (此委托书格式复印有效) 附件2: “18天齐01”2019年第一次债券持有人会议参会回执 参会人 单位名 参会形 联系电 截至债权登记日持 职务 传真 邮编 邮箱 员 称 式 话 有本期债券张数 注:参会形式为“现场”或“非现场”,参会回执传真件或电子邮件有效。 附件3: “18天齐01”2019年第一次债券持有人会议之会议表决票 本公司/本人已经按照《关于召开“18天齐01”2019年第一次债券持有人会议的通知》对会议有关议案进行了审议,本公司/本人对审议《议案一:天齐锂业股份有限公司关于拟回购注销公司部分限制性股票并减少注册资本的议案》和《议案二:关于修订债券持有人会议召开条款的议案》表决如下: 序号 会议议案 表决意见 同意 反对 弃权 议案一:天齐锂业股份有限公司关于 1 拟回购注销公司部分限制性股票并减 少注册资本的议案 2 议案二:关于修订债券持有人会议召 开条款的议案 债券持有人(或受托人)签名(盖章): 债券持有数量: 托管账号: 日期: 年 月日 说明: 1、请就表决事项表示“同意”、“反对”或“弃权”,并在相应栏内画“√”,只能表示一项意见; 2、未选、多选的表决票、未投的表决票,均视为投票人放弃表决权利,其所持有表决权的本期债券张数对应的表决结果应计为“弃权”; 3、表决票传真件/复印件/扫描件有效。 附件4: 议案一:天齐锂业股份有限公司关于拟回购注销公司部分 限制性股票并减少注册资本的议案 各位“18天齐01”的债券持有人: 天齐锂业股份有限公司(以下简称“公司”、“天齐锂业”或“发行人”)于2019年3月27日,召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十二次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同意公司按照《首期限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”)的规定,回购注销预留限制性股票激励对象黄健和NaizhenCao已获授但尚未解锁的64,906股限制性股票。 公司于2015年8月28日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》,授权董事会决定本次股权激励计划的中止、变更与终止,包括但不限于取消激励对象的解锁资格,对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销,办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜,终止公司本次股权激励计划,具体内容详见公司分别于2015年8月11日披露于指定信息披露媒体的《第三届董事会第二十一次会议决议公告》(公告编号:2015-062)和2015年8月29日披露于指定信息披露媒体的《2015年第二次临时股东大会决议公告》(公告编号:2015-077),故本次回购注销事宜无需提交股东大会审议。 一、本次回购原因、种类、数量、价格及资金来源 1、回购注销部分限制性股票的原因 鉴于公司预留限制性股票激励对象黄健和NaizhenCao于第三个解锁期内离职,按照《激励计划》的规定,应予回购注销二人合计已获授但尚未解锁的64,906股限制性股票。根据《激励计划》之“第十五节本激励计划的变更与终止”的相关规定,由公司对未解锁部分进行回购注销。 2、回购股票种类 股权激励限售股(A股)。 3、回购数量 公司于2016年6月28日向激励对象黄健授予限制性股票14,000股,授予价格为每股22.30元,分三期解锁,已于2017年7月25日完成第一期4,620股解锁,2018年7月24日完成第二期5,313股解锁。2017年12月18日至22日公司进行配股网上申购期间,黄健申购配股1,407股。截至目前,其已获授但尚未解锁的限制性股票数量总计为5,474股(其中基础授予部分4,760股,配股部分714股)。 公司于2016年8月25日向激励对象NaizhenCao授予限制性股票15.20万股,授予价格为每股19.63元,分三期解锁,已于2017年9月15日完成第一期50,160股解锁,2018年9月17日完成第二期57,684股解锁。2017年12月18日至22日公司进行配股网上申购期间,NaizhenCao申购配股15,276股。截至目前,其已获授但尚未解锁的限制性股票数量总计为59,432股(其中基础授予部分51,680股,配股部分7,752股)。 合计需回购注销黄健和NaizhenCao已获授但尚未解锁的64,906股限制性股票。 4、回购价格 根据《激励计划》“第十六节回购注销的原则”之规定,“若限制性股票在授予后,公司实施公开增发或定向增发,且按本计划规定应当回购注销限制性股票,回购价格不进行调整。若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时,公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整 …… 2、配股 P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)] 其中:P0为调整前的授予价格;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例)。” 鉴于此,公司首批授予的预留限制性股票授予价格为22.30元/股,回购价格调整为19.94元/股,本次回购金额为109,177.41元;第二批授予的预留限制性股票授予价格为19.63元/股,回购价格调整为17.56元/股,本次回购金额为 1,043,625.92元。本次回购总金额为1,152,803.33元。 5、回购的资金来源 公司本次限制性股票回购价款资金来源为公司自有资金。 二、本次回购股份的说明 项目 内容 回购股份涉及人员获授股份总数(股) 166,000股 回购股票种类 股权激励限售股(A股) 回购股票数量(股) 64,906(含配股) 股权激励股份总数(股) 11,984,130(含转增、配股) 回购股票占股权激励股份总数的比例(%) 0.5416 回购股票占股份总数的比例(%) 0.0057 三、本次回购注销后公司股权结构变动情况 本次变动前 本次变动 本次变动后 项目 增减 数量 比例(%) (+,-) 数量 比例 有限售条件股份 5,907,101 0.5172 -64,906 5,842,195 0.5116 无限售条件股份 1,136,145,750 99.4828 01,136,145,750 99.4884 股份总数 1,142,052,851 100.0000 -64,9061,141,987,945 100.0000 四、本次回购注销限制性股票对公司的影响 本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司股本结构、财务状况和经营 业绩产生重大影响,不会影响公司管理团队的勤勉尽责,也不会影响公司首期 限制性股票激励计划的继续实施。 五、独立董事意见 鉴于两名激励对象已离职,根据公司《激励计划》的相关规定,其已不具 备激励对象资格,对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合《激 励计划》及相关法律法规的规定,程序合法合规,不会对公司的财务状况和经 营成果产生实质性影响。因此,我们同意公司本次回购注销部分限制性股票事 项。 六、监事会审核意见 根据公司《激励计划》及相关规定,监事会对本次回购注销部分限制性股 董事会本次关于回购注销部分限制性股票的审议程序符合相关规定,合法有效。公司监事会同意董事会根据公司《激励计划》的相关规定,将64,906股限制性股票回购注销,回购总金额为1,152,803.33元,回购资金为公司自有资金。 实施回购注销上述激励对象已获授权但尚未解锁的限制性股票64,906股后,公司注册资本将随之发生变动,总股本由1,142,052,851股变更为1,141,987,945。 特提请“18天齐01”债券持有人会议同意: 就公司完成本次回购股份后相应减少注册资本,不要求公司提前清偿“18天齐01”项下的债务或者提供相应的担保。 附件5: 议案二:关于修订债券持有人会议召开条款的议案 各位“18天齐01”的债券持有人: 一、关于持有人会议规则的修订 根据《天齐锂业股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券之 债券持有人会议规则》的约定,公司拟修订债券持有人会议规则,具体修订内 容如下: 条款 修订前 修订后 债券持有人会议依据法律、法 债券持有人会议依据法律、法规、《管理办 规、《管理办法》和募集说明书 法》和募集说明书的规定行使如下职权: 的规定行使如下职权: 第十一条 (三)当发行人发生减资、合 (三)当发行人发生减资(因股权激励、员 并、分立、被接管、歇业、解散 工持股计划以及维持股价稳定回购股份导致 或者申请破产时,对行使本期债 的减资除外)、合并、分立、被接管、歇 券持有人依法享有权利的方案作 业、解散或者申请破产时,对行使本期债券 出决议; 持有人依法享有权利的方案作出决议; 在本期债券存续期内,当出现以 在本期债券存续期内,当出现以下情形之一 下情形之一时,债券受托管理人 时,债券受托管理人应当召集债券持有人会 第十二条 应当召集债券持有人会议: 议: (五)发行人减资(因股权激励、员工持股 (五)发行人减资、合并、分 计划以及维持股价稳定回购股份导致的减资 立、解散或者申请破产 除外)合并、分立、解散或者申请破产 二、关于募集说明书的修订 根据《天齐锂业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券 (第一期)募集说明书》”的“第八节债券持有人会议之二、(二)、1、会议 召集的情形”的规定: 在本次债券存续期内,当出现以下情形之一时,债券受托管理人应当召集 债券持有人会议: (1)拟变更本债券募集说明书的约定; …… …… (10)发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项 现修改为: 在本次债券存续期内,当出现以下情形之一时,债券受托管理人应当召集债券持有人会议: (1)拟变更本债券募集说明书的约定; …… (5)发行人减资(因股权激励、员工持股计划以及维持股价稳定回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产; …… (10)发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项 特提请“18天齐01”债券持有人会议同意上述修订。
停牌
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