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天齐锂业:国金证券股份有限公司关于公司重大资产购买之持续督导报告书(2018年度) 查看PDF原文

公告日期:2019年04月10日
国金证券股份有限公司 关于 天齐锂业股份有限公司 重大资产购买 之 持续督导报告书 (2018年度) 独立财务顾问 签署日期:二〇一九年四月 独立财务顾问声明 国金证券股份有限公司(以下简称“国金证券”、“本独立财务顾问”)接受委托,担任天齐锂业股份有限公司(以下简称“天齐锂业”、“公司”或“上市公司”)本次重大资产购买的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定,国金证券对天齐锂业进行持续督导,并结合天齐锂业2018年年度报告,出具本持续督导报告书。 本持续督导报告书不构成对天齐锂业的任何投资建议。投资者根据本持续督导报告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险,本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告书中列载的信息,或对本持续督导报告书做任何解释或者说明。本独立财务顾问提请投资者认真阅读天齐锂业发布的与本次重大资产购买相关的文件全文。 国金证券对天齐锂业本次重大资产购买出具持续督导报告书的依据是天齐锂业以及交易各方所提供的资料,并由相关各方对其真实性、准确性和完整性负责。 目 录 独立财务顾问声明.......................................................................................................................... 2 目 录.............................................................................................................................................. 3 释 义.............................................................................................................................................. 4 一、本次重大资产购买方案主要内容 .................................................................................. 6 二、交易资产的交付或者过户情况 ...................................................................................... 6 (一)交易对方的决策程序......................................................................................... 6 (二)天齐锂业的决策程序......................................................................................... 7 (三)标的资产的价款支付和交付情况 ..................................................................... 7 三、交易各方当事人相关协议及承诺的履行情况 ..............................................................8 (一)相关协议履行情况............................................................................................ 8 (二)本次重组相关方的承诺及履行情况 ................................................................. 9 四、盈利预测的实现情况 ...................................................................................................... 9 五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状.................................................. 9 (一)总体经营情况.................................................................................................... 9 (二)上市公司经营情况.......................................................................................... 10 (三)本次交易的标的公司业务情况....................................................................... 11 六、公司治理结构与运行情况 ............................................................................................ 12 七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ................................................................12 释 义 在本持续督导报告书中,除非另有说明,下列简称具有如下涵义: 公司/天齐锂业 指 天齐锂业股份有限公司 本次购买/本次交易/本 天齐锂业通过全资子公司新天齐锂业智利以现金方式购买 次重大资产购买 指 Nutrien集团持有的SQM62,556,568股A类股(约占SQM公司 总股本的23.77%) 《协议》 指 2018年5月17日,天齐锂业和天齐锂业智利(买方)与交易 对方Nutrien集团及其3个全资子公司签署的AGREEMENT 天齐锂业智利与新天齐锂业智利于2018年8月10日签署、且 《转让与承担协议》 指 天齐锂业与Nutrien及Nutrien集团确认的Assignmentand Assumption 交易对方/Nutrien集团/ Nutrien的3个全资子公司InversionesRACChileS.A.、 卖方 指 InversionesElBoldoLimitada和InversionesPCSChile Limitada 卖方经纪人 指 BanchileCorredoresdeBolsaS.A. 买方 指 天齐锂业及其控制的子公司新天齐锂业智利 买方经纪人 指 LarrainVialS.A.CorredoradeBolsa 交易双方 指 本次交易的买方和卖方 交易标的/标的股份 指 交易对方拟出售给公司(或子公司)的SQM62,556,568股A 类股(约占SQM总股本的23.77%) 国金证券/本独立财务 指 国金证券股份有限公司 顾问 天齐锂业香港 指 TianqiLithiumHKCo.,Limited(天齐锂业香港有限公司) 天齐鑫隆 指 天齐鑫隆科技(成都)有限公司 天齐锂业智利 指 InversionesTLCSpA,成立于2018年4月30日 新天齐锂业智利 指 InversionesTLCSpA,成立于2018年7月10日 SQM/标的公司 指 智利化工矿业公司(SociedadQuímicayMineradeChile S.A.),全球重要的钾、锂等产品生产企业 SQM公司章程 指 SQM的公司章程及其修正案 NutrienLtd.,多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市公 NTR/Nutrien 指 司,由PCS和Agrium合并设立,目前主要对PCS和Agrium 的业务进行管理 PotashCorporationofSaskatchewanInc.,全球领先的钾肥生 PCS/Potash 指 产商,与Agrium合并设立Nutrien,合并前在多伦多证券交 易所和纽约证券交易所上市 Agrium 指 AgriumInc.,与PCS合并设立Nutrien,合并前在多伦多证 券交易所和纽约证券交易所上市 智利律师 指 CareyyCía.Ltda. 智利律师出具的《法律 智利律师于2018年5月22日针对本次交易出具的《法律 意见书》 指 意见书》,以及于2018年7月26日出具的前述《法律意见 书》之《附录A》 智利律师出具的《交割 指 智利律师于2018年12月5日针对本次交易出具的《交割 备忘录》 备忘录》 美国律师 指 Weil,Gotshal&MangesLLP 美国律师出具的《交割 指 美国律师于2018年12月5日针对本次交易出具的《交割 备忘录》 备忘录》 注:本持续督导报告书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入导致。如非特别说明,本持续督导报告书中的货币均为人民币。 一、本次重大资产购买方案主要内容 2018年5月17日,天齐锂业和全资子公司天齐锂业智利与交易对方Nutrien及其3个全资子公司InversionesRACChileS.A.、InversionesElBoldoLimitada和InversionesPCSChileLimitada签署《协议》,拟以65美元/股的价格,以现金方式购买交易对方持有的SQM62,556,568股A类股(约占SQM公司总股本的23.77%)。 2018年8月10日,天齐锂业智利与天齐锂业全资子公司新天齐锂业智利签署了《转让与承担协议》,并经天齐锂业与Nutrien及Nutrien集团确认,由新天齐锂业智利受让天齐锂业智利在《协议》项下的全部权利、权益和义务。 本次交易完成后,加上天齐锂业香港原持有SQM的5,516,772股B类股,天齐锂业间接合计持有SQM的A类股62,556,568股(占SQM已发行的A类股股份的43.80%)、B类股5,516,772股(占SQM已发行的B类股股份的4.58%),合计占SQM已发行股份总数的25.86%。 本次交易的购买资金来源为天齐锂业及其子公司的自筹资金,包括公司自有资金、中信银行股份有限公司成都分行牵头的跨境并购银团提供的25亿美元境内银团贷款和中信银行(国际)有限公司牵头的跨境并购银团提供的10亿美元境外银团贷款。 二、交易资产的交付或者过户情况 (一)交易对方的决策程序 1、2018年4月25日,交易对方InversionesRACChileS.A.通过股东会会议决议,批准出售SQM股份及授权董事会获授权人士全权处理和签署相关交易文件。同日,InversionesRACChileS.A.通过董事会会议决议,授权其代表全权处理和签署与出售SQM股份相关的交易文件; 2、2018年4月25日,交易对方InversionesElBoldoLimitada和InversionesPCSChileLimitada的管理人分别出具授权委托书,授权其代表出售SQM股份并全权处理和签署相关交易文件。 (二)天齐锂业的决策程序 1、2018年5月17日,公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于签署购买SQM公司23.77%股权的协议的议案》,天齐锂业独立董事出具了独立意见。天齐锂业与Nutrien集团签署《协议》,拟向Nutrien集团购买其持有的SQM公司的62,556,568股A类股(约占SQM公司总股本的23.77%)。 2、2018年5月30日,公司第四届董事会第十七次会议审议通过了包括《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产购买方案的议案》、《<重大资产购买报告书(草案)>及其摘要》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》以及《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》等与本次重大资产购买相关的议案,天齐锂业独立董事出具了事前认可意见及独立意见。 3、2018年6月22日,公司2018年第二次临时股东大会审议通过《关于签署购买SQM公司23.77%股权的协议的议案》、《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产购买方案的议案》、《<重大资产购买报告书(草案)>及其摘要》等与本次重大资产购买相关的议案。 4、2018年8月9日,公司2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于全资子公司申请并购贷款暨为全资子公司提供担保的议案》,同意公司全资子公司向中信银行股份有限公司成都分行牵头的跨境并购银团申请贷款25亿美元,向中信银行(国际)有限公司牵头的跨境并购银团申请贷款10亿美元。 (三)标的资产的价款支付和交付情况 根据《协议》中关于交割及付款的安排,在相关交割条件均满足或被豁免的前提下,买方及卖方将在圣地亚哥证券交易所以场内交易的方式完成交割。买方将以美元支付交易价款。在向买方提前5个工作日发出通知的条件下,卖方可通过公开市场交易出售最高不超过250万股的标的公司股份;在该等情况下,《协议》项下卖方向买方转让的交易标的股份数相应调减,交易总价格按照调减后交易标的股份数以65美元/股计算。在签署《协议》的同时,天齐锂业与Nutrien签署了《存款托管协议》。在《存款托管协议》签署当日,天齐锂业应向Nutrien 指定的计息存款托管账户存入3.253亿美元(以下简称“初始托管资金”)。初始托管资金及其产生的利息归天齐锂业所有。此外,交易双方于2018年11月20日针对《协议》签署《补充协议》(SupplementAgreement),就本次交易交割涉及的付款流程进行了补充约定。 根据美国律师出具的《交割备忘录》,本次交易于智利当地时间2018年12月5日上午9:30在智利圣地亚哥交割;本次交易的最终交易标的股份数未进行前述调减,为SQM已发行的A类股62,556,568股(占SQM已发行股份总数的23.77%),交易价款为4,066,176,920美元。 根据智利律师出具的《交割备忘录》,本次交易的标的股份已于2018年12月5日在智利的中央证券存管处(CentralSecuritiesDepositary),由卖方通过卖方经纪人、再通过买方经纪人转让给买方。智利的中央证券存管处已于2018年12月5日出具证书,证明新天齐锂业智利已合法持有SQM公司62,556,568股A类股股份。 经核查,本独立财务顾问认为:天齐锂业本次重大资产购买的决策、审批以及实施程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定;本次交易涉及的标的公司已按照《协议》及相关协议的约定履行交割程序,相关的交割实施过程操作规范,公司对本次重大资产购买的实施过程和实施结果充分履行了披露义务。 三、交易各方当事人相关协议及承诺的履行情况 (一)相关协议履行情况 本次交易双方签署的主要协议如下: 2018年5月17日,天齐锂业和天齐锂业智利(买方)与交易对方Nutrien集团及其3个全资子公司签署的《协议》;在签署《协议》的同时,天齐锂业与Nutrien签署了《存款托管协议》。 此外,交易双方于2018年11月20日针对《协议》签署了《补充协议》(SupplementAgreement)。 截至本持续督导报告书出具日,上述协议已生效并已履行完毕,未出现违反协议约定的行为。 (二)本次重组相关方的承诺及履行情况 在本次交易过程中,公司及相关方就信息披露、合法合规、摊薄即期回报填补措施等方面做出了相关承诺;交易对方在所提供信息重大方面的准确性和完整性做出了相应的陈述与保证。以上承诺的主要内容已在《天齐锂业股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》中披露。 经核查,本独立财务顾问认为:截至本持续督导报告书签署之日,标的资产已交割完成,上述承诺已经履行完毕,承诺人无违反上述承诺的情况。 四、盈利预测的实现情况 本次交易并未出具《盈利预测报告》,故相关核查内容不适用。 五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 (一)总体经营情况 天齐锂业是中国和全球领先的以锂为核心的新能源材料供应商,目前已经形成地域覆盖澳大利亚和中国,以成都为管理、贸易和研发中心,以澳大利亚和中国甘孜州为资源基地,以四川射洪、江苏张家港、重庆铜梁和澳洲奎纳纳为加工基地,辐射国内外的企业集团架构。 公司业务涵盖锂产业链的关键阶段,包括硬岩型锂矿资源的开发、锂精矿加工销售以及锂化工产品的生产销售。公司已能够大规模且稳定地从格林布什矿场获得优质、低成本的锂精矿,从而实现锂原料自给自足;公司具备能够大规模高效生产具有一致性、稳定性的高品质锂化工产品的产能和技术。 目前,公司主营业务是锂精矿及锂化工产品的生产与销售,而本次购买的标的公司SQM是目前全球领先的锂产品供应商,SQM位于智利阿塔卡玛的盐湖资产是全球范围内含锂浓度高、储量大、开采条件成熟的锂盐湖。本次购买股权交易符合公司战略发展的需要,购买完成后,加上公司已持有的2.1%B类股, 公司共计持有SQM的股权比例约为25.86%,为SQM的重要股东。 (二)上市公司经营情况 根据天齐锂业披露的《2018年年度报告》,2018年,公司实现营业收入624,442.00万元,较上年同期增加14.16%;产品综合毛利率为67.60%,实现归属于母公司股东的净利润220,011.22万元,较上年同期增加2.57%。天齐锂业的营业收入构成及营业成本构成如下: 1、营业收入构成 单位:人民币元 2018年 2017年 项目 占营业收 占营业收 同比增减 金额 入比重 金额 入比重 营业收入合计 6,244,419,974.70 100% 5,469,848,411.88 100% 14.16% 分行业 采选冶炼行业 2,201,926,783.65 35.26% 1,772,296,608.69 32.40% 24.24% 化学原料及化 学制品制造业 4,040,998,419.35 64.71% 3,696,258,609.46 67.58% 9.33% 其他 1,494,771.70 0.02% 1,293,193.73 0.02% 15.59% 分产品 锂矿 2,201,926,783.65 35.26% 1,772,296,608.69 32.40% 24.24% 锂化合物及衍 4,040,998,419.35 64.71% 3,696,258,609.46 67.58% 9.33% 生品 其他 1,494,771.70 0.02% 1,293,193.73 0.02% 15.59% 分地区 国内 5,179,745,623.71 82.95% 5,030,997,399.15 91.98% 2.96% 国外 1,064,674,350.99 17.05% 438,851,012.73 8.02% 142.60% 2、占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况 单位:人民币元 营业收入 营业成本 毛利率比 项目 营业收入 营业成本 毛利率 比上年同 比上年同 上年同期 期增减 期增减 增减 分行业 采选冶炼行 2,201,926,783.65 619,027,841.08 71.89% 24.24% 25.24% -0.22% 业 化学原料及 化学制品制 4,040,998,419.35 1,404,358,650.06 65.25% 9.33% 24.21% -4.16% 造业 分产品 锂矿 2,201,926,783.65 619,027,841.08 71.89% 24.24% 25.24% -0.22% 锂化合物及 4,040,998,419.35 1,404,358,650.06 65.25% 9.33% 24.21% -4.16% 衍生品 分地区 国内 5,179,745,623.71 1,628,376,255.15 68.56% 2.96% 9.81% -1.96% 国外 1,064,674,350.99 395,010,235.99 62.90% 142.60% 162.63% -2.83% (三)本次交易的标的公司业务情况 本次交易的标的公司SQM主要从事特种植物肥料、钾肥、锂及其衍生物、碘及其衍生物和工业化学品的生产和销售,是全球最大的碘和硝酸钾生产企业和领先的碳酸锂和氢氧化锂生产商。SQM总部位于智利首都圣地亚哥,并在美国、比利时、西班牙、墨西哥、意大利、德国、泰国、中国及南非等20多个国家设有分支机构,其产品销往110多个国家。 SQM的产品主要来源于智利北部的Caliche硝石矿床和SalardeAtacama盐湖卤水矿床,Caliche硝石矿床含有全球储量最大的碘和硝酸盐,SalardeAtacama盐湖卤水矿床锂和钾含量较高。SQM从位于智利北部的Caliche硝石矿床提取原料用于生产特种植物肥料和各种工业应用的硝酸盐类产品以及碘和碘衍生物产品;在SalardeAtacama盐湖卤水矿床提取富含钾、锂和硫酸盐的盐水以生产氯化钾、硫酸钾、锂溶液和氯镁矿(氯化镁);在位于智利Antofagasta附近的工厂生产碳酸锂和氢氧化锂。 根据SQM披露的2018年业绩预告,2018年度SQM简要财务数据如下: 1、合并资产负债表主要数据 单位:百万美元 项目 2018.12.31 资产总计 4,268.1 负债总计 2,130.3 所有者权益 2,137.8 归属于母公司所有者权益 2,085.5 2、合并利润表主要数据 单位:百万美元 项目 2018年度 营业收入 2,265.8 毛利 782.3 净利润 442.1 归属于母公司所有者的净利润 439.2 经核查,本独立财务顾问认为:本次交易的标的公司SQM的业务发展态势良好,业务发展符合预期。 六、公司治理结构与运行情况 本次交易前,公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和其他有关法律法规、规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,进一步提高公司治理水平。公司确立了由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的公司治理结构,建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等相关制度,并在公司董事会下设立了战略与投资委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险委员会和提名与治理委员会四个专门委员会。公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》的要求。 截至报告期末,公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》等要求,并能按照相关规定履行义务。 七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 在持续督导期内,本次交易相关各方依照协议或承诺履行各方责任和义务,实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。 经核查,本独立财务顾问认为:本次重大资产购买交易各方按照重组方案履行各方责任和义务,实际实施方案与已公布的重组方案不存在重大差异。 (本页无正文,为《国金证券股份有限公司关于天齐锂业股份有限公司重大资产购买之持续督导报告书》之签字盖章页) 项目主办人: 唐宏 邹学森 胡洪波 项目协办人: 何连江 向俞洁 国金证券股份有限公司 2019年4月9日
停牌
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