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(002466)公告正文

天齐锂业:关于与SQM股东PAMPA集团签署《协议》的公告 查看PDF原文

公告日期:2019年04月12日
股票代码:002466 股票简称:天齐锂业 公告编号:2019-044 债券代码:112639 债券简称:18天齐01 天齐锂业股份有限公司 关于与SQM股东PAMPA集团签署《协议》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、合同签署概况 2019年4月11日,天齐锂业股份有限公司(以下简称“公司”或“天齐锂业”)的全资子公司InversionesTLCSpA(以下简称“天齐智利”),与SociedaddeInversionesPampaCalicheraS.A.、PotasiosdeChileS.A.和InversionesGlobalMiningChileLtda.(三家公司以下合称“PAMPA集团”)签署了Agreement(以下简称“《协议》”)。本次《协议》的签署旨在双方作为SociedadQuímicayMineradeChileS.A.(以下简称“SQM”)的股东,就SQM未来的公司治理相关事项达成一致意见。 二、《协议》对方介绍 1、SociedaddeInversionesPampaCalicheraS.A. 公司名称 SociedaddeInversionesPampaCalicheraS.A. 成立时间 1986年11月25日 注册地址 ElTrovador4285piso11,LasCondes,RegiónMetropolitana,Chile 主营业务 投资 截止2018年12月31日,SociedaddeInversionesPampaCalicheraS.A.持有SQM20.70%的股权,其中A类股44,894,152股,B类股9,593,154股。 2、PotasiosdeChileS.A. 公司名称 PotasiosdeChileS.A. 成立时间 2011年8月24日 注册地址 ElTrovador4285piso11,LasCondes,RegiónMetropolitana,Chile 主营业务 投资 截止2018年12月31日,PotasiosdeChileS.A.持有SQM6.91%的股权,其中A类股18,179,147股。 3、InversionesGlobalMiningChileLtda. 公司名称 InversionesGlobalMiningChileLtda. 成立时间 1998年6月24日 注册地址 ElTrovador4285piso11,LasCondes,RegiónMetropolitana,Chile 主营业务 投资 截止2018年12月31日,InversionesGlobalMiningChileLtda.持有SQM3.34%的股权,其中A类股8,798,539股。 《协议》对方与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。 三、《协议》的主要内容 1、签约主体 (1)天齐智利,系公司全资子公司,直接持有SQM23.77%的股权。 (2)PAMPA集团,合计持有SQM30.95%的股权,系SQM第一大股东。 2、主要内容 (1)全面治理:双方确认,SQM的业务和事务由其管理层在SQM董事会的指导下管理,而不是由《协议》双方管理。因此,《协议》中的任何内容都不会限制SQM董事会或管理层的权力或权限。 (2)SQM董事会继任者:如《协议》一方仅通过其A类股份投票选举产生的SQM董事因任何原因(无论是因辞职、免职、伤残、死亡或其他原因)而不再担任SQM董事,双方应当采取一切有效可行的行动促成SQM董事会召开会议,且各自提名的董事应支持曾投票选举产生该卸任董事的一方的提议以选举其继任董事,但前提是曾投票选举产生该卸任董事的一方能够在SQM股东大会上仅通过其A类股份投票选举产生三名SQM董事。 (3)SQM董事委员会:如果SQM的任意一名董事提出由天齐智利选举产生的SQM董事(该董事不是天齐锂业的董事、管理层或雇员)作为SQM的董事委员会、公司治理委员会、安全委员会、卫生与环境委员会的候选人,则PAMPA集团应采取一切有效可行的行动,使其选举产生的SQM董事支持此类建议,但天齐智利及其选举产生 的SQM董事只能向每个委员会分别委派一名董事。双方确认,天齐锂业的要求应提交SQM董事会审议,并将以SQM组织文件要求的法定人数和多数批准为准。 (4)财务报表之核对:在天齐智利的内部或外部审计要求的范围内,PAMPA集团应确保其选举产生的SQM董事支持天齐智利选举产生的SQM董事请求,向天齐智利的内部或外部审计师提供访谈SQM管理层及SQM的内部或外部审计师代表的权利,以便天齐锂业履行有关SQM投资事项的会计和披露义务。 (5)股东对现行股息政策的支持:《协议》双方以SQM股东的身份同意一项有关SQM的2019年股息政策,根据SQM的财务参数,确定净利润的一定百分比作为最终股息分配和支付给相应的股东,并将在2019年4月25日召开的SQM的股东大会上通知。该股息政策的主要内容如下: 1)当满足下列财务参数时,2019年净利润的100%用于分配:(a)流动比率大于或等于2.5倍;b)流动负债与非流动负债总额之和(不包括现金及现金等价物及其他流动金融资产)除以权益总额小于或等于0.8倍。 2)当满足以下财务参数时,2019年净利润的80%用于分配:(a)流动比率大于或等于2倍;(b)流动负债与非流动负债总额之和(不包括现金及现金等价物及其他流动金融资产)除以权益总额小于或等于0.9倍。 3)当满足下列财务参数时,2019年净利润的60%用于分配:(a)流动比率大于或等于1.5倍;(b)流动负债与非流动负债总额之和(不包括现金及现金等价物及其他流动金融资产)除以权益总额小于或等于1倍。 4)如果上述财务参数均不满足,将按照2018年净利润的50%作为最终股息分配,以各股东为受益人。 3、有效期 本《协议》自签署之日起生效,有效期为一年。 四、对公司的影响 本次签署的《协议》旨在《协议》双方就涉及SQM未来的公司治理事项达成一致意见,有利于公司作为SQM的第二大股东与原有股东建立良好的合作关系,依法行使股东权利,符合公司全体股东利益。 本次签署的《协议》不存在违背公司与FiscalíaNacionalEconómica(智利国家经济检察官办公室,以下简称“FNE”)签订的AcuerdoExtrajudicial(以下简称“《庭外协议》”具体内容详见公司于2018年9月10日披露的《重大资产购买进展公告》))的情 形,不违反公司向FNE做出的任何承诺。 五、风险提示 本次签署的《协议》不会对公司的生产经营产生直接重大影响。请广大投资者理性投资,注意投资风险。 特此公告。 天齐锂业股份有限公司董事会 二〇一九年四月十二日
停牌
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