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天齐锂业:2018年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)受托管理事务报告(2018年度) 查看PDF原文

公告日期:2019年05月14日
股票简称:天齐锂业 债券简称:002466 天齐锂业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)受托管理事务报告 (2018年度) 债券受托管理人 (住所:成都市青羊区东城根上街95号) 二零一九年五月 重要提示 国金证券股份有限公司(以下简称“国金证券”)编制本报告的内容及信息均来源于天齐锂业股份有限公司(以下简称“发行人”、“天齐锂业”或“公司”)对外公布的《天齐锂业股份有限公司2018年年度报告》等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见,投资者应对相关事宜做出独立判断,而不应将本报告中的任何内容视为国金证券所作的承诺或声明。 目录 重要提示......................................................1 第一章公司债券概况..........................................3 第二章发行人年度经营和财务状况..............................6 第三章发行人募集资金使用及专项账户运作情况 ..................10 第四章本期债券内外部增信机制、偿债保障措施重大变化情况......11 第五章本期债券偿债保障措施执行情况及公司债券利息的偿付情况..12 第六章发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况..........13 第七章债券持有人会议召开情况...............................14 第八章本期债券跟踪评级情况.................................15 第九章发行人负责本期债券事务的专人变动情况 ..................16 第十章受托管理人履行职责情况...............................17 第十一章 其他事项.........................................18 第一章 公司债券概况 一、本次公司债券核准情况 2016年9月5日,公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》,并提交公司2016年第二次临时股东大会审议。 2016年9月21日,发行人2016年第二次临时股东大会对发行公司债券的议案进行研究,并审议通过了本次债券票面金额、发行规模、债券期限、债券利率及还本付息方式、发行方式、发行对象、向公司股东配售的安排、担保情况、赎回条款或回售条款、募集资金用途、承销方式、上市安排、决议的有效期以及对董事会的授权等事项,同意发行人公开发行期限不超过5年期、规模不超过15亿元的公司债券;发行人董事长根据股东大会授权决定本次债券发行规模总额为不超过人民币10亿元。 经中国证监会于2017年3月1日签发的“证监许可[2017]277号”文核准,公司获准采用分期发行方式,面向合格投资者公开发行面值总额不超过10亿元(含10亿元)的公司债券。 二、本期债券的基本情况 1、发行主体:天齐锂业股份有限公司。 2、债券名称:天齐锂业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期);债券简称为“18天齐01”,债券代码为“112639”。 3、发行规模:本期债券的发行规模为3亿元。 4、票面金额及发行价格:本期债券票面金额为100元,按面值平价发行。 5、债券期限:本次发行的公司债券期限为5年期,附第2年末和第4年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。 6、债券利率及其确定方式:本期债券票面利率由簿记建档结果确定,票面利率为6.30%。发行人有权分别决定是否在本期债券存续期的第2年末调整本期债券后3年的票面利率,以及是否在本期债券存续期的第4年末调整本期债券后1年的票面利率。 7、起息日:本期债券的起息日为2018年2月1日。 8、付息日:本期债券付息日为本期债券存续期内每年的2月1日。如遇法定节假日和/或休息日,则顺延至其后的第1个交易日,顺延期间付息款项不另计。 9、兑付日:本期债券的兑付日为2023年2月1日;如投资者在第2年末行使回售选择权,则其回售部分的兑付日为2020年2月1日;如投资者在第4年末行使回售选择权,则其回售部分的兑付日为2022年2月1日。如遇法定节假日和/或休息日,则顺延至其后的第1个交易日,顺延期间付息款项不另计息。 10、还本付息的期限和方式:本期债券按年付息,利息每年支付一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积,于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 11、发行人调整票面利率选择权:发行人有权分别决定是否在本期债券存续期的第2年末调整本期债券后3年的票面利率,以及是否在本期债券存续期的第4年末调整本期债券后1年的票面利率。发行人在本期债券第2个和第4个计息年度付息日前的第20个交易日,在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权,则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 12、投资者回售选择权:发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后,投资者有权选择在本期债券的第2个和第4个计息年度付息日将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券。发行人将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起3个交易日内,行使回售选择权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报,债券持有人的回售申报经确认后不能撤销,相应的本期债券份额将被冻结交易;回售申报期内不进行申报的,则被视为放弃回售选择权,继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。 13、信用级别及资信评级机构:经中诚信证券评估有限公司综合评定,发行人的主体信用等级为AA+,本期债券的信用等级为AA+。 14、债券受托管理人:国金证券股份有限公司。 15、担保情况:本期债券为无担保债券。 16、募集资金用途:本期债券募集资金扣除发行费用后全部用于偿还银行借款及补充营运资金。 第二章 发行人2018年度经营和财务状况 一、发行人基本情况 公司名称 天齐锂业股份有限公司 英文名称 TianqiLithiumCorporation 法定代表人 蒋卫平 注册资本 1,142,052,851元人民币 实缴资本 1,142,052,851元人民币 股份公司设立日期 2007年12月25日 住所 射洪县太和镇城北 邮政编码 629200 统一社会信用代码 91510900206360802D 股票简称 天齐锂业 股票代码 002466 股票上市地 深圳证券交易所 信息披露事务负责人 李波 联系电话 028-85183501 传真 028-85183501 电子邮箱 libo@tianqilithium.com 网址 www.tianqilithium.com 所属行业 C32有色金属冶炼及压延加工业 制造、销售电池级碳酸锂、工业级碳酸锂及其锂系列产品、其他化 工产品(国家有专项规定除外)。兼营:经营本企业生产、科研所 经营范围 需的原辅材料,机械设备,仪器仪表零配件及相关技术的进出口业 务;经营本企业自产的电池级碳酸锂、工业级碳酸锂及其锂系列产 品的出口业务;矿石(不含煤炭、稀贵金属)及锂系列产品加工业 务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 二、发行人2018年度经营情况 2018年度,发行人实现营业收入624,442.00万元,较上年同期增加14.16%;产品综合毛利率为67.60%;实现归属于母公司股东的净利润220,011.22万元,较上年同期增加2.57%。主要原因系: 1、营业毛利额增加38,443.06万元。报告期内公司锂精矿销售量较上年增加24.24%,锂化合物及其衍生物销售收入较上年同期增加9.33%。 2、其他非主营业务的影响因素包括:(1)公司财务费用较上年同期增加41,560.76万元,主要系为完成购买SQM23.77%股权新增借款35亿美元导致利息支出增加、美元和澳元汇率上升导致文菲尔德汇兑损失增加所致;(2)投资收益增加51,246.91万元,主要系由于公司购买SQM23.77%的股权后,原持有约占SQM总股本2.1%的B类股由可供出售金融资产重分类至长期股权投资核算,持有期间的累计公允价值变动原计入其他综合收益,现转入投资收益;(3)管理费用增加13,486.63万元,主要系报告期内公司实施的投融资项目相关中介咨询费用增加所致;(4)税金及附加增加15,296.23万元,主要系新增并购借款合同缴纳智利印花税所致。 三、发行人2018年度主要财务数据 上市公司近二年的主要财务数据如下表所示: 1、简要合并资产负债表 单位:万元 项目 2018-12-31 2017-12-31 流动资产合计 386,813.58 786,514.22 非流动资产合计 4,076,579.10 997,471.50 资产总计 4,463,392.68 1,783,985.72 流动负债合计 438,724.64 252,973.73 非流动负债合计 2,830,945.63 467,514.52 负债合计 3,269,670.27 720,488.26 归属于母公司所有者权益合计 1,013,615.30 906,967.00 所有者权益合计 1,193,722.41 1,063,497.46 负债和所有者权益总计 4,463,392.68 1,783,985.72 2、简要利润表 单位:万元 项目 2018年度 2017年度 营业收入 624,442.00 546,984.84 营业成本 202,338.85 163,324.75 税金及附加 20,923.10 5,626.87 销售费用 4,369.58 3,827.16 管理费用 36,934.51 23,447.88 财务费用 47,091.88 5,531.12 投资收益(损失以“-”号填列) 53,909.89 2,662.98 营业利润 358,569.22 342,589.65 利润总额 363,371.72 345,159.73 净利润 280,434.07 261,162.93 归属于母公司所有者的净利润 220,011.22 214,503.88 注:公司根据财政部2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会【2018】15号)及其解读和企业会计准则的要求编制2018年度财务报表,此项会计政策变更采用追溯调整法,调整了2017年度部分科目的数据。 3、主要财务指标 项目 2018年度 2017年度 资产负债率(母公司报表) 11.10% 11.07% 资产负债率(合并报表) 73.26% 40.39% 流动比率 0.88 3.11 速动比率 0.75 2.92 应收账款周转率 13.57 20.16 存货周转率 3.88 3.42 总资产周转率 0.20 0.38 毛利率 67.60% 70.14% 销售净利率 44.91% 47.75% 以归属于普通股股东净利润计算的加权平均净 资产收益率 22.97% 35.71% 注:财务指标的计算公式为 (1)资产负债率=总负债/资产总额 (2)流动比率=流动资产/流动负债 (3)速动比率=(流动资产-存货)/流动负债 (4)应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额 (5)存货周转率=营业成本/存货平均余额 (6)总资产周转率=营业收入/资产总额平均余额 (7)销售净利率=净利润/营业收入 (8)毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入 第三章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况 2018年2月2日,公司面向合格投资者公开发行公司债券(18天齐01),发行规模为3亿元,募集资金用于偿还银行借款及补充营运资金。公司根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定,与兴业银行股份有限公司成都分行签署了《募集资金账户及资金三方监管协议》及《补充协议》,设立了募集资金账户,专项用于募集资金的接受、存储、划转与本息偿付。 截至本报告出具日,18天齐01扣除发行费用的募集资金及相关存款利息收入均用于偿还银行借款,募集资金专户剩余0元。本期债券募集资金的使用与发行时募集说明书的相关承诺一致。 第四章 本期债券内外部增信机制、偿债保障措施重大变化 情况 发行人公开发行的“18天齐01”公司债券均采用无担保形式发行,公司债券偿债保障措施未发生重大变化。 第五章 本期债券偿债保障措施执行情况及公司债券利息 的偿付情况 公司制定了《债券持有人会议规则》、聘请了国金证券股份有限公司作为本期债券的受托管理人。报告期内,公司遵照《公司债券发行与交易管理办法》、《债券受托管理协议》等相关法律、法规和规范性文件的要求,对可能对投资者做出投资决策有重大影响的事项进行了披露。公司偿债保障措施的执行符合募集说明书的约定。 本期债券的付息日为2019年至2023年每年的2月1日为上一个计息年度的付息日。如投资者在第2年末行使回售选择权,则其回售部分的计息期限为2018年2月1日至2020年1月31日;如投资者在第4年末行使回售选择权,则其回售部分的计息期限为2018年2月1日至2022年1月31日。(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日,顺延期间不另计息)。 发行人已于2019年2月1日完成支付本期债券2018年2月1日至2019年1月31日期间利息6.3元/张(含税)。 第六章 发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况 根据公司2016年第二次临时股东大会的决议,公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息之情形时采取相应措施。 公司将至少采取如下措施: 1、不向股东分配利润; 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施; 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金; 4、主要责任人不得调离。 在出现预计不能偿还债务时,发行人应当按照债券受托管理人的要求追加担保,并履行《债券受托管理协议》约定的其他偿债保障措施,并可以配合债券受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。 截至本报告出具日,发行人未发生需履行上述承诺的情形。 第七章 债券持有人会议召开情况 根据天齐锂业2019年3月27日召开的第四届董事会第二十七次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的公告》、《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》及《关于变更公司注册资本及修改<公司章程>相应条款的议案》,因首期限制性股票激励对象NaizhenCao和黄健离职,根据公司《首期限制性股票激励计划(草案)》的规定,公司回购注销其所持有未解锁的公司限制性股票64,906股,回购注销后天齐锂业注册资本将随之发生变动,总股本由1,142,052,851股变更为1,141,987,945股,《公司章程》中涉及股本的条款需做出相应修订。截至本报告出具日,发行人尚未完成公司该项工商登记变更。 根据18天齐01的《债券持有人会议规则》的规定,公司因实施股权激励导致回购激励对象所持股份并予以注销导致减资的情形需召开债券持有人会议,会议具体情况请见2019年4月4日公告的《国金证券股份有限公司关于召开“18天齐01”2019年第一次债券持有人会议的通知》;表决情况请见2019年4月30日公告的《“18天齐01”2019年第一次债券持有人会议决议公告》。 第八章 本期债券跟踪评级情况 发行人公开发行本期债券,聘请了中诚信证券评估有限公司对资信情况进行评级。根据中诚信证券评估有限公司出具的《天齐锂业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)信用评级报告》(信评委函字[2018]G027-1号),发行人主体信用等级为AA+级,本期债券的信用等级为AA+级。 在债券有效存续期间,中诚信证券评估有限公司将对公司进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。中诚信证券评估有限公司于该期债券发行主体年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级报告。2018年5月23日中诚信证券评估有限公司出具了定期跟踪评级报告即《天齐锂业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)跟踪评级报告(2018)》,中诚信证券评估有限公司对公司主体信用等级给予AA+评级,对“18天齐01”信用等级给予AA+评级,评级展望为稳定。中诚信证券评估有限公司未出具不定期跟踪评级报告。 第九章 发行人负责本期债券事务的专人变动情况 截至本报告出具日,发行人指定的代表发行人负责本次债券事务的专人未发生变动。 第十章 受托管理人履行职责情况 国金证券股份有限公司作为本期债券受托管理人严格按照《债券受托管理协议》的约定,履行了本期债券受托管理人的相应职责。 上述履职情况包括但不限于下列事项: 1、查阅了发行人财务会计报告; 2、调取了发行人银行征信记录; 3、对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督; 4、对发行人进行了回访,监督发行人严格按照募集说明书约定的义务执行相关事务; 5、督促发行人按照募集说明书约定履行信息披露义务的情况。 第十一章 其他事项 一、报告期内及期后重大事项 (一)2017年配股 公司2017年4月21日召开的第四届董事会第五次会议、2017年5月10日召开的2017年第三次临时股东大会审议通过了公司配股方案;2017年10月26日,公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于确定公司2017年配股比例及数量的议案》。公司于2017年12月5日获得中国证监会证监许可[2017]2199号文核准,并以股权登记日2017年12月15日总股本994,356,650股为基数,按每10股配售1.5股向全体股东配股,配股价格为11.06元/股,本次实际发行147,696,201股,实际取得募集资金总额1,633,519,983.06元,本次募集资金于2017年12月26日到账,业经信永中和会计师事务所有限责任公司成都分所出具的XYZH/2017CDA20698《验资报告》验证。新增股份于2018年1月3日上市流通。 (二)公司债券发行与上市 2017年3月6日,公司取得中国证监会《关于核准天齐锂业股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》(证监许可[2017]277号),核准公司向合格投资者公开发行面值总额不超过10亿元人民币的公司债券。2018年2月公司完成首期公司债券发行,实际发行规模为3.00亿元人民币,最终票面利率为6.30%。经深圳证券交易所“深证上[2018]114号”文同意,本期债券已于2018年3月15日起在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌上市交易,并于2019年2月1日完成第一次利息兑付工作。截止报告出具日,由于公司未能在中国证监会核准发行之日(核准日期2017年3月1日)起的24个月内实施剩余7亿额度的债券发行,证监会批复已到期自动失效。 (三)H股发行工作 公司第四届董事会第十四次会议及2017年度股东大会审议通过了《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所上市的议案》等与公司H股发行相关的议案,公司拟发行境外上市外资股(H股)股票并申请在香港联交所主板挂牌上市。公司已于2018年11月9日收到中国证监会出具的《关于核准天齐锂业股份有限公司发行境外上市外资股的批复》(证监许可[2018]1799号),核准公司新发行不超过328,340,193股境外上市外资股,每股面值人民币1元,全部为普通股。截止报告出具日,公司H股发行计划尚未完成,公司正在积极评估合适的发行时机。 (四)购买SQM公司23.77%股权 公司于2018年12月5日购买了SQM公司23.77%股权,具体情况详见本报告“第十一章其他事项”之“四、重大资产重组情况”。 (五)拟发行可转换公司债券 公司第四届董事会第二十五次会议和2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》等相关议案,拟发行可转换为公司A股股票的可转换公司债券(以下简称“可转债”),本次发行计划募集资金总额不超过人民币500,000.00万元(含500,000.00万元),且发行完成后公司累计债券余额占公司最近一期末净资产额的比例不超过40%。具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定,并以监管部门批复的金额为准。截止报告出具日,本次公开发行A股可转换公司债券尚未向中国证监会提交申报材料。 (六)2019年配股 公司2019年4月11日召开的第四届董事会第二十八次会议、2019年4月23日召开的2018年度股东大会决议审议通过了公司配股方案。本次配股拟以实 施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数,按照每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售。依据本次配股的定价原则,以刊登发行公告前20个交易日公司股票交易均价为基数,采用市价折扣法确定配股价格,最终配股价格由股东大会授权公司在发行前根据市场情况与主承销商协商确定。本次配股募集资金总额不超过人民币700,000.00万元,扣除发行费用后的净额拟全部用于偿还购买SQM23.77%股权的部分并购贷款,具体偿还方式根据相关贷款协议的约定执行。 公司于2019年5月6日收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》。截至本报告出具日,公司本次公开配股事项尚需中国证监会进一步审核,该事项能否获得核准存在不确定性。 二、涉及的未决诉讼或仲裁事项 本期债券发行日至本报告出具日,发行人不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生实质影响的重大未决诉讼或仲裁事项。 三、相关当事人 截至本报告出具日,本期公司债券的受托管理人、资信评级机构均未改变。 四、重大资产重组情况 公司第四届董事会第十六次会议及2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于签署购买SQM公司23.77%股权的协议的议案》,同意公司及公司全资子公司天齐智利与交易对方Nutrien其3个全资子公司(合称“Nutrien集团”)签署关于以自筹资金约40.66亿美元受让Nutrien集团合计持有的SQM的62,556,568股A类股(约占SQM总股本的23.77%)(以下简称“本次交易”)的协议。本次交易的标的股份已于2018年12月5日转让给公司全资子公司天齐智利,交易价款已于2018年12月5日支付给卖方,其中35亿美元来自银团贷款。截止报告出具日,公司及公司全资子公司合计持有SQM的A类股62,556,568股 (占SQM已发行的A类股股份的43.80%)、B类股5,516,772股(占SQM已发行的B类股股份的4.58%),合计占SQM已发行股份总数的25.86%。为完成本次交易,中信银行(国际)有限公司牵头的银团向全资子公司TLAI2提供了10亿美元境外银团贷款,中信银行成都有限公司牵头的银团向全资子公司TLAI1提供了25亿美元境内银团贷款。 五、对外担保 截至本报告出具日,发行人无对合并报表外其他主体的担保。 六、当年累计新增借款情况 2018年11月末,发行人借款余额为3,064,099.88万元,较2017年末累计新增借款2,561,261.02万元,新增借款占发行人2017年末净资产比例为240.83%,超过2017年末发行人净资产的20%。针对此项重大事项,发行人于2018年12月8日公告了受托管理机构出具的《国金证券股份有限公司关于公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)受托管理事务临时报告》。 (此页无正文,为《天齐锂业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)受托管理事务报告(2018年度)》盖章页) 国金证券股份有限公司 2019年5月13日
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