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天齐锂业:2019年第二次临时股东大会的法律意见书 查看PDF原文

公告日期:2019年07月20日
北京中伦(成都)律师事务所 关于天齐锂业股份有限公司 2019年第二次临时股东大会的 法律意见书 二〇一九年七月 北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 南京 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou NanJing HongKong Tokyo London NewYork LosAngeles SanFrancisco 目 录 一、本次股东大会的召集、召开程序...........................................................-4- 二、本次股东大会出席会议人员、召集人资格 .............................................-5- 三、本次股东大会的表决程序、表决结果 .....................................................-6- 四、结论意见 .....................................................................................................-8- 成都市高新区天府大道北段1480号拉德方斯大厦东楼6层邮政编码:610042 6/F,EastBuilding,LaDefense,1480NorthTianfuAvenue,High-techZone,Chengdu610042,P.R.China 电话/Tel:(8628)62088000传真/Fax:(8628)62088111 网址:www.zhonglun.com 北京中伦(成都)律师事务所 关于天齐锂业股份有限公司 2019年第二次临时股东大会的 法律意见书 2019中伦成律(见)字第053828-0014-190719号 致:天齐锂业股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(以下简称“《网络投票实施细则》”)及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的规定,北京中伦(成都)律师事务所(以下简称“中伦”或“本所”)指派律师出席了天齐锂业股份有限公司(以下简称“公司”)2019年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”),并对本次股东大会的相关事项进行见证。 中伦律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承 为出具本法律意见书,中伦律师审查了公司提供的以下文件,包括但不限于: 1.《公司章程》; 2.公司第四届董事会第三十次会议决议的公告; 3.公司第四届监事会第二十五次会议决议的公告; 4.公司第四届董事会第三十一次会议决议的公告; 5.公司第四届监事会第二十六次会议决议的公告; 6.公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知、关于召开2019年第二次临时股东大会的提示性公告; 7.公司本次股东大会参会股东登记文件和凭证资料; 8.公司2019年第二次临时股东大会会议文件。 本法律意见书仅供见证公司本次股东大会之目的使用,不得用作任何其他目的。 中伦律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具如下法律意见: 一、本次股东大会的召集、召开程序 根据公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知、关于召开2019年第二次临时股东大会的提示性公告,本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会于2019年7月4日以公告形式刊登了关于召开本次股东大会的通知,于2019年7月18日以公告形式刊登了关于召开本次股东大会的提示性公告。经核查,公司发出会议通知、提示性公告的时间、方式及内容符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。 本次股东大会于2019年7月19日下午14:30在四川省成都市高朋东路10 互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台。股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年7月19日上午9:30至11:30,下午13:00至15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为2019年7月18日下午15:00至2019年7月19日下午15:00。 中伦律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。 二、本次股东大会出席会议人员、召集人资格 根据公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知、关于召开2019年第二次临时股东大会的提示性公告,有权参加本次股东大会的人员包括: 1.截至2019年7月15日下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东或其代理人; 2.公司董事、监事、高级管理人员; 3.公司聘请的见证律师、保荐机构代表; 4.根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。 根据现场会议的统计结果和深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果,参加本次股东大会的股东或其代理人共计35人,代表有表决权的股份478,045,671股,占公司有表决权股份总数的41.8608%。其中,出席现场会议的股东或其代理人共计4人,代表有表决权股份468,567,102股,占公司有表决权股份总数的41.0308%;通过网络投票的股东共计31人,代表有表决权的股份9,478,569股,占公司有表决权股份总数的0.8300%。 本次股东大会的召集人为公司董事会。中伦律师和召集人共同对参加现场会议的股东或其代理人资格的合法性进行了验证;通过网络投票系统投票的股东,由网络投票系统提供股东信息,深圳证券信息有限公司验证其身份。 三、本次股东大会的表决程序、表决结果 经中伦律师见证,本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式对本次股东大会议案进行了表决。网络投票表决情况数据由深圳证券信息有限公司提供。本次股东大会按照《公司章程》的规定监票并当场公布表决结果。本次股东大会审议相关议案的表决情况及表决结果如下: 1.《关于调整公司配股公开发行证券方案决议有效期的议案》 同意477,871,316股,占出席本次股东大会有表决权股份(含网络投票)总数的99.9635%;反对172,355股,占出席本次股东大会有表决权股份(含网络投票)总数的0.0361%;弃权2,000股,占出席本次股东大会有表决权股份(含网络投票)总数的0.0004%。 其中,中小股东的表决情况为:同意9,343,514股,占出席本次股东大会中小股东有表决权股份(含网络投票)总数的98.1681%;反对172,355股,占出席本次股东大会中小股东有表决权股份(含网络投票)总数的1.8109%;弃权2,000股,占出席本次股东大会中小股东有表决权股份(含网络投票)总数的0.0210%。 该议案为影响中小投资者利益的重大事项,公司已对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露单独计票结果。该议案的表决已获得出席本次股东大会有表决权股份总数的2/3以上股东同意,表决结果为通过。 2.《关于修订公司<2019年度配股公开发行证券预案>的议案》 同意477,871,316股,占出席本次股东大会有表决权股份(含网络投票)总数的99.9635%;反对170,755股,占出席本次股东大会有表决权股份(含网络投票)总数的0.0357%;弃权3,600股,占出席本次股东大会有表决权股份(含网络投票)总数的0.0008%。 其中,中小股东的表决情况为:同意9,343,514股,占出席本次股东大会中 本次股东大会中小股东有表决权股份(含网络投票)总数的1.7940%;弃权3,600股,占出席本次股东大会中小股东有表决权股份(含网络投票)总数的0.0378%。 该议案为影响中小投资者利益的重大事项,公司已对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露单独计票结果。该议案的表决已获得出席本次股东大会有表决权股份总数的2/3以上股东同意,表决结果为通过。 3.《关于修改<公司章程>的议案》 同意477,875,336股,占出席本次股东大会有表决权股份(含网络投票)总数的99.9644%;反对170,335股,占出席本次股东大会有表决权股份(含网络投票)总数的0.0356%;弃权0股,占出席本次股东大会有表决权股份(含网络投票)总数的0.0000%。 该议案的表决已获得出席本次股东大会有表决权股份总数的2/3以上股东同意,表决结果为通过。 4.《关于全资子公司拟发行境外美元债券并由公司提供担保的议案》 同意477,573,343股,占出席本次股东大会有表决权股份(含网络投票)总数的99.9012%;反对470,728股,占出席本次股东大会有表决权股份(含网络投票)总数的0.0985%;弃权1,600股,占出席本次股东大会有表决权股份(含网络投票)总数的0.0003%。 其中,中小股东的表决情况为:同意9,045,541股,占出席本次股东大会中小股东有表决权股份(含网络投票)总数的95.0375%;反对470,728股,占出席本次股东大会中小股东有表决权股份(含网络投票)总数的4.9457%;弃权1,600股,占出席本次股东大会中小股东有表决权股份(含网络投票)总数的0.0168%。 该议案为影响中小投资者利益的重大事项,公司已对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露单独计票结果。该议案的表决已获得出席本次股东大会有表决权股份总数的2/3以上股东同意,表决结果为通过。 5.《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行境外美元债券相关事宜的议案》 同意477,571,843股,占出席本次股东大会有表决权股份(含网络投票)总数的99.9009%;反对469,328股,占出席本次股东大会有表决权股份(含网络投票)总数的0.0982%;弃权4,500股,占出席本次股东大会有表决权股份(含网络投票)总数的0.0009%。 该议案的表决已获得出席本次股东大会有表决权股份总数的1/2以上股东同意,表决结果为通过。 6.《关于续聘2019年度审计机构的议案》 同意477,812,031股,占出席本次股东大会有表决权股份(含网络投票)总数的99.9511%;反对185,535股,占出席本次股东大会有表决权股份(含网络投票)总数的0.0388%;弃权48,105股,占出席本次股东大会有表决权股份(含网络投票)总数的0.0101%。 其中,中小股东的表决情况为:同意9,284,229股,占出席本次股东大会中小股东有表决权股份(含网络投票)总数的97.5452%;反对185,535股,占出席本次股东大会中小股东有表决权股份(含网络投票)总数的1.9493%;弃权48,105股,占出席本次股东大会中小股东有表决权股份(含网络投票)总数的0.5054%。 该议案为影响中小投资者利益的重大事项,公司已对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露单独计票结果。该议案的表决已获得出席本次股东大会有表决权股份总数的1/2以上股东同意,表决结果为通过。 四、结论意见 基于上述事实,中伦律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员和召集人的资格、表决程序和表决结果等相关事宜符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定,本次股东大会决议合法有效。 【以下无正文】
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