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天齐锂业:配股说明书 查看PDF原文

公告日期:2019年12月13日
股票代码:002466 股票简称:天齐锂业 债券代码:112639 债券简称:18天齐01 天齐锂业股份有限公司 (住所:四川省射洪县太和镇城北) 配股说明书 保荐机构(联席主承销商) (中国(上海)自由贸易试验区世纪大道 100 号上海环球金融中心 75 楼 75T30 室) 联席主承销商 (广东省深圳市福田区深南大道 4011 号港中旅大厦 26 层) 签署日期: 年 月 日 发行人声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺配股说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏,并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证配股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定,均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定,证券依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项,并仔细阅读本配股说明书中“风险因素”等有关章节。 一、本次发行经公司2019年 4月 11日召开的第四届董事会第二十八次会议、 2019 年 4月 23日召开的 2018年度股东大会、2019年 6月 20日召开的第四届董 事会第三十次会议、2019 年 7 月 19 日召开的 2019 年第二次临时股东大会审议 通过。 二、本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的 A 股股份总数 为基数,按照每 10股配售 3股的比例向全体股东配售。若以公司截至《天齐锂业股份有限公司 2019 年度配股公开发行证券预案(修订稿)》出具日的总股本1,141,987,945 股为基数测算,本次可配售股份数量为 342,596,383股。配售股份不足 1股的,按深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。本次配股实施前,若因公司送红股、资本公积转增股本或其他原因引起总股本变动的,本次配售股份数量按照变动后的总股本进行相应调整。 在本次配股中,若本公司某现有股东全部或部分放弃其所获配股认购权,该等股东于本公司享有的权益可能将会相应摊薄。此外,根据本公司第四届董事会第二十八次会议及 2018年度股东大会决议,本次配股前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。因此,配股过程中全部或部分放弃其所获配股认购权的现有股东所占有的本公司滚存未分配利润的份额可能也会相应下降。 三、本公司控股股东天齐集团及其一致行动人张静、李斯龙承诺以现金方式全额认购其可认配的股份。 四、本次配股采用《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》规定的代销方式发行。如果代销期限届满,原股东认购股票的数量未达到可配售数量的 70%或本公司控股股东未履行认购股份的承诺,则本次配股发行失败,公司将按照发行价并加算银行同期存款利息将认购款返还已经认购的股东。 五、本次配股拟募集资金规模预计不超过人民币 70亿元(含发行费用),扣 除发行费用后的净额拟全部用于偿还购买 SQM 23.77%股权的部分并购贷款。 六、本次配股前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。 七、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关要求,本公司于2014 年 1月 14日召开了 2014年第一次临时股东大会,审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》;2019年 4月 11日第四届董事会第二十八次会议和 2019年 4月 23 日召开的 2018 年度股东大会审议通过了关于公司《未来三年(2019-2021年)股东回报规划》的议案。 发行人最近三年股利分配情况如下: 单位:万元 分红(实施) 分红所属年度 实施分红方案 现金分红方案分 年度 配金额(含税) 以994,422,200股为基数,向全 2017年 2016年度 体股东每10股派发现金红利人民币 17,899.60 1.80元(含 税),不 以资本公积金 转增股本,不送红股 以1,142,052,851股为基 数,向 2018年 2017年度 全体股东每10股派发现金红利人民 22,841.06 币2.00元( 含税), 不送红股,不 以资本公积金转增股本 以1,141,987,945股为基 数,向 2019年 2018年度 全体股东每10股派发现金红利人民 20,556.95 币1.80元( 含税), 不送红股,不 以资本公积金转增股本 公司最近三年以现金方式累计分配的利润为 61,297.61 万元,占最近三年实 现的合并报表归属于母公司所有者的年均净利润 195,240.06万元的 31.40%,不少于 30%。 八、本公司提请投资者认真阅读本配股说明书 “第三节 风险因素”的全 部内容,并特别提醒投资者关注以下投资风险: (一)锂行业竞争加剧的风险 锂行业市场竞争日益激烈,未来随着竞争对手不断加大投资力度,锂化工企 业扩产以及市场新进入者增加,市场竞争环境将进一步加剧,不排除由此导致公司出现产品价格下跌、市场占有率及毛利率下降的风险,从而影响公司业绩增速。 (二)政策调整的风险 2019年3月26日,财政部等四部委联合下发《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》,新能源汽车推广相关财政补贴政策门槛明显提高。如果未来国家对新能源汽车的财政补贴政策进行进一步调整或退坡,或相关支持政策贯彻落实不到位,将可能影响下游汽车生产企业的积极性及终端消费者的购买需求,从而削弱上游基础材料需求。因此,公司存在政策调整带来的风险。 (三)公司经营业绩大幅下滑的风险 在行业竞争加剧和下游市场波动的背景下,公司经营业绩受锂化合物产品价格下滑和财务费用增加的影响较大。不排除未来公司存在短期内经营业绩下滑、公开发行当年营业利润同比下滑幅度超过 50%以上、甚至亏损的风险。 面对上述风险,公司将采取积极应对措施,优化业务战略布局,进一步扩大产能,加强内部管理,提高经营效率,降低财务杠杆,减少财务费用,提升产品市场竞争力和持续盈利能力,推动公司长期健康发展。 (四)主要产品价格波动风险 发行人主要营业收入来源于锂精矿的开采销售与锂化工产品的生产销售业务。近年来,随着大量资本投入锂矿开采及下游锂产品生产领域,导致相关产品产能增加,在多重因素影响下,锂化工产品价格逐步回调。锂化工产品价格大幅或持续下跌可能使公司的业务、财务状况及经营业绩受到重大不利影响。另一方面,如果未来锂化工产品价格大幅或持续上升,则下游客户或寻求其他能源替代品或其他更经济的能源解决方案,从而可能导致市场对锂电池的需求减少,进而可能导致公司的产品销量以及公司的业务、财务状况及经营业绩受到重大不利影响。国内经济形势的变化、锂电池等下游行业的市场需求变化都会对国内锂化工产品市场价格带来影响,而锂化工产品价格的波动将可能对公司锂精矿与锂化工业务的经营业绩造成较大影响,因此公司面临主要产品价格波动的风险。 (五)原材料采购受限及价格波动风险 发行人采购的原材料和动力燃料主要是锂精矿、纯碱、硫酸、天然气和电力。发行人主要原材料锂精矿的采购来源单一,其所需锂精矿主要向泰利森采购。虽然发行人为泰利森控股股东,但由于泰利森是一家澳大利亚的企业,其日常经营受到澳大利亚政策和社会经济环境的影响,一旦出现政府禁止或限制出口、提高锂精矿出口税率、自然灾害、不利的社会事件等情况,发行人的原材料供应将受到一定影响。除锂精矿外,发行人锂化工业务对外采购的纯碱、硫酸、天然气和煤等原材料和燃料价格波动也将对公司经营业绩造成一定影响。 (六)财务风险 1、资产负债率偏高的风险 2018 年度,公司为完成 SQM 股权的购买新增并购贷款 35 亿美元,截至 2019 年 9 月 30 日,公司资产负债率较 2018 年初大幅上升至 75.23%。公司业务属于 资本密集型,如果公司未来在偿付债务方面遭遇困难,则公司的业务、经营业绩和财务状况可能受到重大不利影响。公司针对各种情形准备了相应的应对措施,并通过外部融资和内生经营增长相结合的方式,降低财务杠杆,减少财务风险,优化公司资本结构,确保公司持续稳定健康发展。 2、财务费用较高的风险 截至2019年9月30日,公司短期借款24.38亿元,一年内到期的非流动负债6.52亿元,长期借款282.08亿元,应付债券23.95亿元,最近三年及一期财务费用占同期利润总额比例分别为4.42%、1.60%、12.96%及208.54%。2018年度,公司财务费用达4.71亿元,较2017年度的0.55亿元同比大幅增加了751.40%。2019年1-9月公司财务费用16.50亿元,较2018年1-9月2.49亿元同比大幅增加562.75%。财务费用的增加,主要系公司为完成购买SQM 23.77%股权新增35亿美元借款导致利息支出增加所致。公司存在财务费用较高而影响公司经营业绩的风险。本次配股募集资金用于偿还公司的银行借款,将有利于减少财务费用支出、增强公司的盈利能力。 3、长期股权投资的投资收益风险及减值风险 2018 年末公司长期股权投资账面价值较 2017 年末有较大幅增加。截至 2018 年末,公司长期股权投资账面价值 304.08 亿元,占资产总额比例为 68.13%,长 期股权投资大幅增加的原因主要是公司 2018 年完成 SQM 23.77%股份收购。截 至 2019 年 9 月 30 日,公司长期股权投资账面价值为 311.08 亿元。若未来 SQM 经营业绩下滑,则公司将面临对应的投资收益下滑的风险,对公司经营业绩产生不利影响。如未来出现 SQM 经营业绩下滑等符合计提减值准备的情形,则公司将面临长期股权投资减值的风险。 4、债务偿付风险 受购买 SQM 23.77%股权而新增的 35 亿美元并购贷款的影响,公司的各项 偿债指标短期内均受到一定影响,债务偿付压力有所增大;目前公司正积极采取外部融资和内生经营增长相结合的方式应对,并相应规划有息负债的还款计划。若后续公司遭遇融资渠道受阻、经营困难等情形,则公司将面临债务偿付的风险。 (七)本次发行摊薄即期回报的风险及相应措施 本次募集资金到位后,公司的净资产和总股本将明显增加,短期内公司净利润有可能无法与净资产保持同步增长,本次募集资金的运用为公司未来发展提供长足的保障,降低公司的财务风险,但其效益将在一定时期内逐步显现。公司配股发行后的每股收益和净资产收益率等指标短期内存在下降的可能性,公司股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者充分关注本次配股摊薄即期回报的风险。 目录 重大事项提示......3 目录......8 第一节 释义......11 一、普通术语......11 二、专业术语......15 第二节 本次发行概况......17 一、本次发行的基本情况......17 二、本次发行的有关当事人......20 第三节 风险因素......23 一、锂行业竞争加剧的风险......23 二、政策调整的风险......23 三、公司经营业绩大幅下滑的风险......23 四、矿业权风险......23 六、原材料采购受限及价格波动风险...... 25 七、财务风险......26 八、汇率及外币折算风险......27 九、海外运营风险...... 27 十、安全环保风险...... 27 十一、关于本次配股发行摊薄即期回报的风险......27 十二、本次配股发行失败的风险......28 十三、股价波动风险......28 第四节 发行人基本情况......29 一、发行人基本信息......29 二、 公司设立及注册资本变化情况......29 三、最近三年发行人重大资产重组情况......33 四、本次发行前股本总额及前十名股东情况......34 五、发行人组织机构和下属企业及对其他企业的重要权益投资情况......35 六、发行人主要股东的基本情况......39 七、公司主要产品和业务......43 八、公司所处行业的基本情况......44 九、公司行业地位和竞争优势......58 十、公司主要业务的具体情况......64 十一、安全生产、环保情况......73 十二、主要固定资产和无形资产......74 十三、公司在境外进行生产经营的情况......115 十四、发行人自上市以来历次募资、派现及净资产额变化情况......125 十五、发行人的股利分配政策......126 十六、最近三年及一期发行人及其控股股东、实际控制人所作出的重要承诺及 承诺的履行情况......131 十七、公司现任董事、监事、高级管理人员基本情况......140 十八、最近五年公司被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况148 第五节 同业竞争与关联交易......150 一、同业竞争......150 二、关联交易......154 第六节 财务会计信息......162 一、财务报告及相关财务资料......162 二、合并报表的范围及变化情况......180 三、最近三年及一期主要财务指标及非经常性损益明细表......182 第七节 管理层讨论与分析......185 一、财务状况分析......185 二、盈利状况分析......219 三、现金流量分析......236 四、重大资本性支出......241 五、会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正......242 六、重大担保、诉讼、其他或有事项、承诺和重大期后事项......247 七、财务状况和盈利能力的未来发展趋势......249 八、本次发行摊薄即期回报的风险及相应措施......250 第八节 本次募集资金运用......262 一、本次配股募集资金运用概况......262 二、本次募集资金运用的可行性和必要性分析................................................268 三、本次配股募集资金运用对财务状况及经营成果的影响............................270第九节 历次募集资金运用...................................................................................271 一、最近五年内募集资金运用情况....................................................................271 二、前次募集资金使用情况................................................................................272 三、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论....................278第十节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明...............................279第十一节备查文件...............................................................................................288 一、备查文件目录................................................................................................288 二、备查文件查阅地点、电话、联系人和时间................................................288 第一节 释义 本配股说明书中,除非另有说明,下列简称具有如下特定意义: 一、普通术语 本公 司、公司 、发 指 天齐锂业股份有限公司 行人、天齐锂业 配股说明书 指 天齐锂业股份有限公司配股说明书 射洪锂业 指 四川省射洪锂业有限责任公司,发行人前身 控股 股东、天 齐集 指 成都天齐实业(集团)有限公司 团、集团公司 本次 配股、本 次发 指 本次配股公开发行证券 行 普通股、A 股 指 本公司发行在外的普通股 摩根士丹利华鑫/ 指 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 保荐机构 主承销商/联席主 指 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、华泰联合证券有限责任 承销商 公司 中国 证监会、 证监 指 中国证券监督管理委员会 会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 证券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 审计 机构、信 永中 指 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 和 律师、中伦 指 北京市中伦律师事务所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 股东大会 指 天齐锂业股份有限公司股东大会 董事会 指 天齐锂业股份有限公司董事会 监事会 指 天齐锂业股份有限公司监事会 公司章程 指 《天齐锂业股份有限公司章程》 射洪华汇 指 射洪华汇锂业科技材料有限公司,发行人的全资子公司,目 前已注销 盛合锂业 指 四川天齐盛合锂业有限公司,发行人的全资子公司 射洪天齐 指 天齐锂业(射洪)有限公司,原名“射洪天齐锂业有限公司”, 发行人的全资子公司 天齐矿业 指 四川天齐矿业有限责任公司,原为发行人的全资子公司,目 前已注销 成都天齐 指 成都天齐锂业有限公司,发行人的全资子公司 天齐资源 指 天齐锂业资源循环技术研发(江苏)有限公司,天齐锂业江 苏之全资子公司 TLH 指 Tianqi Lith ium Ho ld ings Pty Ltd,成都天齐之全资子公司 TLA 指 Tianqi Lith ium Australia Pty Ltd,TLH之全资子公司 天齐增材 指 成都天齐增材智造有限责任公司,天齐集团的参股子公司 (持股5%) 重庆天齐 指 重庆天齐锂业有限责任公司,现为成都天齐控股子公司 登特牙科 指 成都登特牙科技术开发有限公司,成都优材科技有限公司持 股64%,天齐集团持股32% 天齐鑫隆 指 天齐鑫隆科技(成都)有限公司,发行人的全资子公司 TLAI 2 指 Tianqi Lith ium Australia Investments 2 Pty Ltd.,天齐鑫隆的全 资子公司 TLAI 1 指 Tianqi Lith ium Australia Investments 1 Pty Ltd.,TLAI 2之全资 子公司 ITS/天齐智利 指 Inversiones TLC SpA,TLAI 1之全资子公司 天齐香港 指 Tianqi HK Co., Limited,发行人的全资子公司 天齐锂业香港 指 Tianqi Lith ium HK Co.,Lim ited,成都天齐的全资子公司 天齐芬可 指 Tianqi Finco Co.,Lim ited,天齐锂业香港之全资子公司 天 齐 澳 大 利 亚 / 指 原名:Tianqi Lith ium Australia Pty Ltd,2018年2月更名为 TLK Tianqi Lith ium Kw in ana Pty Ltd,TLA之全资子公司 遂宁天齐 指 遂宁天齐锂业有限公司,成都天齐之全资子公司 天齐英国 指 Tianqi UK Lim ited,发行人的全资子公司 文菲尔德 指 Windfield Ho ldings Pty Ltd,天齐英国的控股子公司(持股 51%) 文菲尔德芬可 指 Windfield Finco Pty Ltd.,为文菲尔德之全资子公司 泰利森 指 Talison Lith ium Pty Ltd,文菲尔德的全资子公司 泰利森矿业 指 Talison Minerals Pty Ltd,泰利森的全资子公司 泰利 森锂业( 加拿 指 泰利森锂业(加拿大)公司,原Salares Lith ium Inc 公司,泰 大)/Salares 利森的全资子公司 SLI 指 Inversiones SLI Chile Lim itada,泰利森锂业(加拿大)的控 股子公司(持股99.92%),泰利森直接持有其0.08%的股权 SALA 指 Salares deAtacama Sociedad Contractual Minera,智利重要的 盐湖资产控制企业,SLI持有其50%股权,系发行人合营企业 泰利森服务 指 Talison Services Pty Ltd,泰利森矿业的全资子公司 泰利 森锂业( 澳大 利亚)/泰利森锂业 指 Talison Lith ium Australia Pty Ltd,泰利森矿业的全资子公司 澳大利亚 泰利森锂业(MCP) 指 Talison Lith ium (MCP) Pty Ltd,泰利森锂业(澳大利亚)的 全资子公司 Global Advanced Metals Greenbushes Pty Ltd,澳大利亚私人 GAM 指 有限公司,为澳大利亚环球高级金属私人有限公司(Global Advanced Metals Pty Ltd)之全资子公司 天齐锂业国际/银 天齐锂业国际有限公司(原名为“银河锂业国际有限公司”), 河锂业国际 指 英文名:Tianqi Lithium International Limited,自2015年4月24 日起变更为天齐锂业香港的全资子公司,目前已注销 天齐锂业江苏/银 天齐锂业(江苏)有限公司(原名为“银河锂业(江苏)有 河锂业江苏 指 限公司”),原为天齐锂业国际的全资子公司,2016年8月变 更为成都天齐的全资子公司 航天电源 指 上海航天电源技术有限责任公司,发行人参股公司(持股 18.64%) 日喀则扎布耶 指 西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司,发行人参股公司 (持股20.00%) SES Ho ld ing 指 SES Ho ld ings Pte. Ltd,天齐锂业香港参股公司,持股比例 10.83% SES/SolidEnergy 指 SolidEnergy System Corp.,SES Hold ing Pte.Ltd之子公司 北京卫蓝 指 北京卫蓝新能源科技有限公司,成都天齐参股公司,持股比 例5.00% 厦钨新能源 指 厦门厦钨新能源材料有限公司,发行人参股公司,持股比例 3.00% 天齐邦德 指 Tianqi Bond Co., Ltd,天齐锂业香港之全资子公司 天齐实业 指 四川天齐实业有限责任公司,已被天齐矿业吸收合并 天齐水暖 指 成都天齐水暖设备有限公司,天齐集团的全资子公司 天齐五矿 指 成都天齐机械五矿进出口有限责任公司,天齐集团的全资子 公司 天齐硅业 指 甘孜州天齐硅业有限公司,天齐集团的全资子公司 优材科技 指 成都优材科技有限公司,天齐集团的全资子公司 天齐集团香港 指 TIANQI GROUP HK CO., LIMITED,天齐集团的全资子公司 TQC 加拿大 指 TQC Canada Company,天齐集团的全资子公司 TQC 印度 指 TQC (INDIA) TADING PRIVATE COMPANY,天齐集团的控 股子公司 加拿大 NMX 指 Nemaska Exploration Inc.,天齐集团香港持股2.25% Raymor 指 Raymor Industries Inc.,TQC 加拿大持股 20% Capital Lussier 指 Capit al Lussier - TQC inc.,TQC 加拿大持股 50% TQCAERO 指 TQCAERO Inc.,TQC 加拿大持股 40% TQC 设备 指 TQC Equipment Inc.Canada,天齐五矿的全资子公司 润丰矿业 指 雅江县润丰矿业有限责任公司,天齐集团控股子公司(持股 50.81%) 成都建中 指 成都建中锂电池有限公司,天齐集团持股20% 江苏普莱 指 江苏普莱医药生物技术有限公司,天齐集团持股12.06% 西藏矿业 指 西藏矿业发展股份有限公司(证券代码:000762),天齐集 团持股3.23% 洛克伍德 Rockwood Holdings, Inc.,原美国纽约证券交易所上市公司, /Rockwood 指 全球盐湖锂矿和锂产品巨头之一,2015年被雅保收购后从纽 交所摘牌退市 洛克伍德德国 指 Rockwood Lithium GmbH,洛克伍德全资子公司 雅 保 / 雅 保 锂 业 Albemarle Corporation,美国纽约证券交易所上市公司,全球 /Albemarle / ALB 指 终端市场享有领先地位的特种化学品公司,天齐英国控股子 公司文菲尔德的少数股东 银河资源 指 Galaxy Resources Limited,澳大利亚证券交易所上市公司 银河锂业澳大利亚 指 Galaxy Lith ium Australia Limited,银河资源的全资子公司, 原持有银河锂业国际100%的股权 乾元投资 指 深圳乾元投资有限公司 昆瑜锂业 指 重庆昆瑜锂业有限公司,成都天齐的控股子公司重庆天齐的 少数股东 杉杉能源 指 湖南杉杉能源科技股份有限公司 杉杉新能源 指 湖南杉杉新能源有限公司 智利化工和矿业公司(Sociedad Quimica y Minera de Chile SQM / SQM 公司 指 S.A.),全球重要的钾、锂等产品生产企业,发行人参股公司 (合计持股25.86%) 美国富美实公司(FMC Corporation),全球重要的锂产品生 FMC/Livent 指 产企业,锂业务目前已分拆上市,锂业务上市主体为Livent Corporation 是一家在阿根廷从事锂、钾、硼资源开发的澳大利亚矿业公 Orocobre 指 司,在南美拥有盐湖资源。在阿根廷Olaroz盐湖建设有设计 产能为1.75万吨/年碳酸锂的加工厂 阿塔 卡玛/Atacama/ 指 阿塔卡玛盐湖,位于智利北部,面积约3,200平方公里,含有 Salar deAtacama 丰富的锂、镁、钾、硼等矿物,是全球主要盐湖锂资源之一。 目前主要开采企业有SQM、雅保 Nutrien Ltd.,多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市公司, NTR/ Nutrien 指 由PCS和Agrium合并设立,目前主要对PCS和 Agrium的业务 进行管理 翁 布 雷 穆 埃 尔 托 翁布雷穆埃尔托盐湖,位于阿根廷西部的盐湖卤水型锂矿 /Hombre Muerto 指 床,面积约386平方公里,全球主要盐湖锂资源之一。目前 主要开采企业为FMC 乌尤尼盐湖,位于玻利维亚,面积约10,582平方公里,是世 乌尤尼/Uyun i 指 界最大的盐层覆盖荒原,全球主要盐湖锂资源之一,受制于 政策和卤水品质等原因,目前基本无开采 奥拉罗斯/Olaroz 指 奥拉罗斯盐湖,位于阿根廷西北部,为近年来新开采的卤水 锂矿之一,目前主要开采企业为Orocobre、美洲锂业公司等 凯特琳矿 凯特琳锂矿,位于西澳大利亚,主要持有者为澳大利亚上市 /Mt.Cattlin 指 公司银河资源。2017年开始向中国国内矿石提锂企业提供精 矿 Sociedad de Inversiones Pampa Calichera SA.Potasios de Chile Pampa 集团 指 SA和Inversiones Global M in ing(Ch ile )Ltda等合计持有SQ M 已发行股份的32%,统称Pampa集团,SQM第一大持股方 PCS/Potash/萨钾公 Potash Corporation of Saskatchewan Inc.,全球领先的钾肥生 司 指 产商,与Agrium合并设立Nutrien,合并前在多伦多证券交易 所和纽约证券交易所上市 Agrium 指 Agrium Inc.与PCS合并设立Nutrien,合并前在多伦多证券交 易所和纽约证券交易所上市 Corfo/ CORFO 指 , 智利政府 经济部下属的生产促进局 MSP 工程私人有限 指 MSP Engeering Pty Ltd 公司 赣锋锂业 指 江西赣锋锂业股份有限公司,同行业可比上市公司 盐湖股份 指 青海盐湖工业股份有限公司,同行业可比上市公司 雅化集团 指 四川雅化实业集团股份有限公司,同行业可比上市公司 西藏矿业 指 西藏矿业发展股份有限公司,同行业可比上市公司 华友钴业 指 浙江华友钴业股份有限公司,同行业可比上市公司 寒锐钴业 指 南京寒锐钴业股份有限公司,同行业可比上市公司 洛阳钼业 指 洛阳栾川钼业集团股份有限公司,同行业可比上市公司 Libor 指 London Interbank Offered Rate,即伦敦同业拆借利率 ATO 指 Australian Taxation Office,澳大利亚税务局 Roskill 指 罗斯基尔信息服务有限公司(Roskill Information Services Ltd.) Roskill 2018 指 Roskill 2018年针对锂行业发布的专业报告" Lithium:Global Industry, Markets and Outlook to 2027 ",第15版 Roskill 2019 指 Roskill 2019年针对锂行业发布的专业报告"Lith ium : Outlook to 2028",第16版 LG 化学 指 LG Chem,Ltd ,韩国最大的综合化学公司 SKI 指 SK Innovation Co., Ltd.,韩国领先的能源和化工公司 Ecopro 指 EcoPro BM Co., Ltd,韩国领先的三元正极材料生产商 最近 三年及一 期、 近三 年及一期、报 指 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年 1-9 月 告期内 报告期各期末 指 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日及 2019 年 9 月 30 日 报告期末 指 2019 年 9 月 30 日 交易日 指 深圳证券交易所的营业日 法定 节假日或 休息 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日(不包括 日 指 香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日 和/或休息日) 元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元 二、专业术语 一种金属化学元素,元素符号为Li,原子序号为3,是自然界 最轻的金属元素。由于锂具有各种元素中最高的标准氧化电 锂 指 势,因而锂是电池和电源领域应用效果最好的元素,故也被 称为“能源金属”;锂还具有特殊的物理和化学性质,既可 用作催化剂、引发剂和添加剂等,又可用于直接合成新型材 料以改善产品性能 一种常见的锂化合物,分子式为Li2CO3,是用量最大、应用 碳酸锂 指 范围最广的锂产品,由于其纯度不同而分为工业级碳酸锂、 电池级碳酸锂和高纯碳酸锂 质量达到GB/T11075-2013标准的碳酸锂,品质相对较低 ,广 工业级碳酸锂 指 泛应用于电解铝、纺织、制冷剂等行业,并用于氯化锂、氢 氧化锂等其他锂产品的生产 电池级碳酸锂 指 质量达到YS/T582-2013标准的碳酸锂,主要用于锂离子电池 材料的生产 一种常见的锂化合物,分子式为LiOH,为白色晶体 ,行业内 一般指单水氢氧化锂,可用于制造锂电池正极材料、高级锂 基润滑脂、多种净化剂、催化剂等。目前广泛用于锂电三元 氢氧化锂 指 材料中,特别是高镍三元材料,目前氢氧化锂在锂电三元材 料中的使用比例已经超过传统应用领域润滑脂。氢氧化锂可 以直接由锂矿石、卤水制取,也可以由工业级碳酸锂加工制 成 单水氢氧化锂 指 一种常见的锂化合物,分子式为LiOH·H2O,是锂产品市场的 主要氢氧化锂产品,行业内习惯简称氢氧化锂 氯化锂 指 一种常见的锂化合物,分子式为LiCl,主要应用于制取金属 锂、高分子材料、分子筛、医药、食品等行业 无水氯化锂 指 不含结晶水的氯化锂,目前市场上所使用的氯化锂大多为无 水氯化锂 金属锂 指 单质锂金属,主要用于锂合金、核工业、电池、航空航天工 业制造等行业 由三种化学成分(元素),组分(单质及化合物)或部分(零 件)组成的材料整体,包括合金、无机非金属材料、有机材 料、高分子复合材料等。在锂电池材料领域,三元材料是指 三元材料 指 镍钴锰酸锂Li(NiCoMn)O2,三元复合正极材料前驱体产品, 是以镍盐、钴盐、锰盐为原料,里面镍钴锰的比例可以根据 实际需要调整。有的划分标准中也将NCA(镍钴铝)作为锂 电三元系材料之一 能量密度(Energy density)是指在一定的空间或质量物质中 能量密度 指 储存能量的大小。能量密度又可细分为体积能量密度和质量 能量密度 锂辉石 指 一种含锂元素的矿石,化学式为LiAl[Si2O6],主要应用于碳 酸锂的制取及玻璃、陶瓷工业的添加剂等领域 锂精矿 指 锂辉石经过浮选、沉淀等处理后的精矿 锂化工产品 指 锂行业对碳酸锂、氯化锂、氢氧化锂等锂化合物及金属锂的 通称 矿石提锂 指 一种用锂辉石矿、锂云母矿等固体锂矿生产碳酸锂和其他锂 产品的工艺 盐湖卤水提锂 指 一种用含锂的盐湖卤水生产碳酸锂和其他锂产品的工艺 品位 指 矿石(或选矿产品)中有用成分或有用矿物的含量 碳酸锂当量(Lith ium Carbonate Equ iva lent),指固/液锂矿中 能够实际生产的碳酸锂折合量。为统一口径,学术文章中, 碳酸锂当量、LCE 指 常常将氢氧化锂、氯化锂和氧化锂等主要锂化合物折合为碳 酸锂当量,折算时按照各类锂化合物中的锂含量(按原子量 计算比例),对照碳酸锂中的锂含量(按原子量计算)进行 转换计算 泰利森拥有的澳大利亚境内采矿权。持有者有以下权利:① 在租约土地上,开采任何矿产;②加工处理矿产;③可从位 于采矿权土地上或流经采矿权土地的天然泉、湖、池塘或溪 境外矿权(Mining 指 流等中取水和引水,以进行采矿运作;④做一切必要的行动 Lease) 和事情,以有效进行采矿运作;⑤采矿权承租人有权使用、 占用和享受采矿权中所授权的土地;⑥采矿权承租人拥有所 有合法采出的矿产;⑦具排他性。采矿权面积不超过10平方 公里。采矿权设定期限每期不超过21年,可续期,可转让 泰利森拥有的澳大利亚境内通用目的许可证。持有者有以下 通用目的许可证 权利:①安装、放置和运作与采矿运作有关的机器;②建设 (General Purpose 指 沉淀或处理矿产或尾矿设施等;③用于其他与采矿运作直接 Lease) 有关的目的。通用目的租约面积一般不得超过10公顷。通用 目的租约设定期限每期不超过21年,可续期,可转让 杂项许可证 泰利森拥有的澳大利亚境内杂项许可证用于如下目的:道 (Miscellaneous 指 路、管线、水、其他等。没有最大的面积限制。根据其授予 License) 时的相关立法,本项目所涉及杂项许可设定期限每期不超过 5年,可多次续期,可转让 说明:本配股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异,这些差异主要因为四舍五入。 第二节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 (一)发行人基本情况 公司名称 天齐锂业股份有限公司 英文名称 Tianqi Lith ium Corporation 法定代表人 蒋卫平 注册资本 1,141,987,945.00 元人民币 实缴资本 1,141,987,945.00 元人民币 股份公司设立日期 2007 年 12 月 25 日 住所 四川省射洪县太和镇城北 邮政编码 629200 统一社会信用代码 91510900206360802D 股票简称 天齐锂业 股票代码 002466 股票上市地 深圳证券交易所 信息披露事务负责人 李波 联系电话 028-85183501 传真 028-85183501 电子邮箱 ir@tianq ilith ium.c om 网址 www.tianqilithium.com 所属行业 C32 有色金属冶炼及压延加工业 制造、销售:电池级碳酸锂、工业级碳酸锂及其锂系列产品、其他 化工产品(国家有专项规定除外)。兼营:经营本企业 生产、科研 所需的原辅材料,机械设备,仪器仪表零配件及相关技术的进出口 经营范围 业务;经营本企业自产的电池级碳酸锂、工业级碳酸锂及其锂系列 产品的出口业务;矿石(不含煤炭、稀贵金属)及锂系列产品的加 工业务。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方 可开展经营 活动) (二)本次发行概况 1、本次发行的批准和授权 本次配股方案经公司 2019 年 4 月 11 日召开的第四届董事会第二十八次会 议、2019 年 4 月 23 日召开的 2018 年度股东大会、2019 年 6 月 20 日召开的第四 届董事会第三十次会议、2019 年 7 月 19 日召开的 2019 年第二次临时股东大会 审议通过。董事会决议公告和股东大会决议公告分别于 2019 年 4 月 12 日、2019 年 4 月 24 日、2019 年 6 月 21 日和 2019 年 7 月 20 日公告,具体内容详见: 《关于公司 2019 年度配股公开发行证券预案的议案》、《天齐锂业股份有限 公司第四届董事会第二十八次会议决议公告》(公告编号 2019-037)、《天齐锂业股份有限公司 2018 年度股东大会决议公告》(公告编号 2019-046)、《天齐锂业股份有限公司第四届董事会第三十次会议决议公告》(公告编号 2019-058)和《天齐锂业股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会决议公告》(公告编号2019-071),并在《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登。 2、发行股票的类型和面值 本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A 股),每股面值为人民 币 1.00 元。 3、发行方式 本次发行采用向原股东配售股份(配股)方式进行。 4、配股基数、比例和数量 本次配股以实施本次配股方案的股权登记日收市后的A股股份总数为基数,按照每 10 股配售 3 股的比例向全体股东配售。若以公司截至《天齐锂业股份有限公司2019年度配股公开发行证券预案(修订稿)》出具日的总股本1,141,987,945股为基数测算,本次可配售股份数量为 342,596,383 股。配售股份不足 1 股的,按深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。本次配股实施前,若因公司送红股、资本公积转增股本或其他原因引起总股本变动的,本次配售股份数量按照变动后的总股本进行相应调整。 5、定价原则及配股价格 (1)定价原则 ①参考公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标,并综合考虑公司发展与股东利益等因素; ②考虑募集资金投资项目的资金需求量; ③遵循公司与联席主承销商协商确定的原则。 (2)配股价格 依据本次配股的定价原则,以刊登发行公告前 20 个交易日公司股票交易均 价为基数,采用市价折扣法确定配股价格,最终配股价格由股东大会授权公司在发行前根据市场情况与联席主承销商协商确定。本次配股价格为 8.75 元/股。 6、配售对象 本次配股配售对象为配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。 公司控股股东成都天齐实业(集团)有限公司及其一致行动人张静、李斯龙均承诺以现金全额认购本次配股方案中的可配股份。 7、募集资金规划及用途 本次配股募集资金总额不超过人民币 700,000.00 万元,扣除发行费用后的净 额拟全部用于偿还购买 SQM 23.77%股权的部分并购贷款,具体偿还方式根据相关贷款协议的约定执行。 8、募集资金专项存储账户 根据公司《募集资金存储管理制度》(2017 年 4 月修订)的规定,本次配股 募集资金将存放于公司董事会决定开立的募集资金专项账户集中管理。 9、本次发行完成后公司滚存利润的分配方案 在本次配股完成后,本次配股前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。 (三)承销方式及承销期 本次配股承销方式:由联席主承销商以代销方式承销。 本次配股的承销期:自本配股说明书刊登之日起至本次配股发行结果公告日止。 (四)发行费用 单位:万元 序号 项目 金额 1 承销及保荐费用 【】 2 审计、验资费用 【】 3 律师费用 【】 4 路演、信息披露、登记等其他费用 【】 上述费用为预计费用,实际发生费用可能根据发行情况进行调整。 (五)主要日程 日 期(交易日) 配股安排 停牌安排 2019 年 12 月 13 日(T-2 日) 刊登《配股说明书》、《配股说明书摘要》 正常交易 及《配股发行公告》 2019 年 12 月 16 日(T-1 日) 网上路演 正常交易 2019 年 12 月 17 日(T 日) 股权登记 正常交易 2019 年 12 月 18 日(T+1 日)至 2019 配股缴款 起止日期、配股 提示性公告(5 全天停牌 年 12 月 24 日(T+5 日) 次) 2019 年 12 月 25 日(T+6 日) 配股款清算、验资 全天停牌 刊登配股发行结果公告;发行成功的除权 2019 年 12 月 26 日(T+7 日) 基准日,或发行失败的恢复交易日及退款 正常交易 日 注:以上时间均为交易日,如遇重大突发事件影响本次配股,公司将及时公告,修改本次发行日程。 (六)本次发行股份的上市流通 本次配售的股票在本次发行完成后将申请在深圳证券交易所上市。 本次发行结束后,公司将按照有关规定尽快向深圳证券交易所申请本次发行的 A 股股票上市流通。 (七)持有期限制 本次发行的股份不设持有期限制。 二、本次发行的有关当事人 (一)发行人:天齐锂业股份有限公司 法定代表人:蒋卫平 办公地址:四川省成都市高朋东路 10 号 联系电话:028-85183501 传 真:028-85183501 董事会秘书:李波 证券事务代表:付旭梅 (二)保荐机构(联席主承销商):摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 法定代表人:俞洋 办公地址:中国(上海)自由贸易试验区世纪大道 100 号上海环球金融中心 75 楼 75T30 室 联系电话:021-20336000 传 真:021-20336040 保荐代表人:封嘉玮、伍嘉毅 项目协办人:只璟轩 项目经办人员:邵清、李阳、陈正然、李璧君、孙培泰、张菡兮 (三)联席主承销商:华泰联合证券有限责任公司 法定代表人:江禹 办公地址:广东省深圳市福田区深南大道 4011 号港中旅大厦 26 层 联系电话:0755-82492010 传 真:0755-82493959 项目负责人:张冠峰、于首祥 项目经办人员:孟祥光、杨逸飞、李逍 (四)律师事务所:北京市中伦律师事务所 负责人:张学兵 办公地址:北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 33、36、37 层 联系电话:028-62088000 传 真:028-62088111 经办律师:文泽雄、贺云帆、李心悦 (五)审计机构:信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 会计师事务所负责人:叶韶勋 办公地址:北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层 联系电话:028-62991888 传 真:028-62922666 经办人员:尹淑萍、郝卫东、王仁平、杨锡光 (六)申请上市的证券交易所:深圳证券交易所 住 所:深圳市福田区深南大道 2012 号 联系电话:0755-82083333 传 真:0755-82083275 (七)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住 所:深圳市深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 25 楼 联系电话:0755-25938000 传 真:0755-25988122 (八)保荐机构(联席主承销商)收款银行 开 户 行:中国建设银行上海金茂支行 账户名称:摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 账 号:31001520368050006465 第三节 风险因素 投资者在评价公司本次发行或作出投资决策时,应特别关注本节所示风险因素。尽管公司为应对各种可能出现的风险采取了相应措施,但仍然存在未预期的风险或对风险程度估计不足等情况,敬请投资者关注。下述风险因素归类描述,并根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序,但该排序并不表示风险因素会依次发生。 公司所面临的主要风险如下: 一、锂行业竞争加剧的风险 锂行业市场竞争日益激烈,未来随着竞争对手不断加大投资力度,锂化工企业扩产以及市场新进入者增加,市场竞争环境将进一步加剧,不排除由此导致公司出现产品价格下跌、市场占有率及毛利率下降的风险,从而影响公司业绩增速。 二、政策调整的风险 2019年3月26日,财政部等四部委联合下发《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》,新能源汽车推广相关财政补贴政策门槛明显提高。如果未来国家对新能源汽车的财政补贴政策进行进一步调整或退坡,或相关支持政策贯彻落实不到位,将可能影响下游汽车生产企业的积极性及终端消费者的购买需求,从而削弱上游基础材料需求。因此,公司存在政策调整带来的风险。 三、公司经营业绩大幅下滑的风险 在行业竞争加剧和下游市场波动的背景下,公司经营业绩受锂化合物产品价格下滑和财务费用增加的影响较大。不排除未来公司存在短期内经营业绩下滑、公开发行当年营业利润同比下滑幅度超过 50%以上、甚至亏损的风险。 面对上述风险,公司将采取积极应对措施,优化业务战略布局,进一步扩大产能,加强内部管理,提高经营效率,降低财务杠杆,减少财务费用,提升产品市场竞争力和持续盈利能力,推动公司长期健康发展。 四、矿业权风险 (一)钽业务分离后矿业权权属存在受限制的风险 2009 年 10 月,格林布什矿产的持有者决定重组其业务,分离锂业务及非锂 业务的不同公司实体。其中,锂矿业务由新成立的泰利森开采经营,钽矿业务由GAM 开采经营。此后泰利森和 GAM 签署了《锂业务出售协议》、《保留矿权协议》、《服务分享协议》、《碎石机许可协议》等一系列协议,就重组后格林布什矿区的勘探和采矿作业的权利义务关系进行了约定。2019 年 3 月,泰利森锂业澳 大利亚、GAM 及 GlobalAdvanced Metals Greenbushes Pty Ltd 签署了《共同处理 协议》,对部分协议进行了中止或修改。 根据泰利森与 GAM 签署的《锂业务出售协议》、《保留矿权协议》及泰利森 锂业澳大利亚、GAM 及 GlobalAdvanced Metals Greenbushes Pty Ltd 签署的《共 同处理协议》,泰利森享有格林布什 16 份矿业权许可项下锂精矿的相关权利,GAM 享有该采矿权项下除锂以外的其他所有矿产资源的相关权利。如果未取得GAM 同意,泰利森不得对矿业权许可证进行处分,公司存在因泰利森该等采矿权存在权属受限制带来的相关的风险。 (二)矿业权续期的风险 泰利森所拥有采矿权许可证、通用目的许可证的初始有效期限为授予后 21 年,期满可再续期 21 年,在第二个 21 年期限届满后,西澳州矿产与石油资源部部长可酌情决定进一步续期 21 年。根据澳大利亚相关惯例,在矿权的条款均已获得遵守的情况下,西澳州矿产与石油资源部部长通常会对活跃开展采矿经营的矿权给予进一步续期。目前泰利森的采矿权许可证中有 10 项将于 2026 年到期, 1 项将于 2028 年到期,2 项将于 2036 年到期。2 项通用目的许可证也处于将于 2028 年到期,1 项杂项许可证(L01/11)也将于 2026 年到期。尽管泰利森不存在任何实质性违反义务的情况,但该等矿业权能否顺利续期仍存在一定不确定性。 (三)矿业权抵押风险 2015 年 7 月 28 日,发行人下属子公司文菲尔德与汇丰银行悉尼分行牵头的 银行团体签订了《银团借款协议》(Syndicated FacilityAgreement)和相关附属协议。汇丰银行悉尼分行牵头的银团向文菲尔德提供最高额度为 2 亿美元的循环贷 款(revolving facility),授信期限为 3 年。文菲尔德和其下属公司泰利森、泰利森矿业、泰利森服务、泰利森锂业(MCP)及泰利森锂业(澳大利亚)作为担保方为本次融资提供了担保。担保的具体方式为:文菲尔德和其下属公司泰利森、泰利森矿业、泰利森服务、泰利森锂业(MCP)以其全部资产对本次融资提供担保;泰利森锂业(澳大利亚)以其持有的资产(不包含其持有的房地产)和矿业权对本次融资提供担保。上述担保登记在汇丰银行(作为担保权人代表)名下。2017年 7 月 12 日,各方签署了《修订及重述协定》,约定了新的最高额度和还款期限,同时就贷款资金用途和财务约定事项等内容作出约定。因此,泰利森存在矿业权抵押风险。 五、主要产品价格波动风险 发行人主要营业收入来源于锂精矿的开采销售与锂化工产品的生产销售业务。近年来,随着大量资本投入锂矿开采及下游锂产品生产领域,导致相关产品产能增加,在多重因素影响下,锂化工产品价格逐步回调。锂化工产品价格大幅或持续下跌可能使公司的业务、财务状况及经营业绩受到重大不利影响。另一方面,如果未来锂化工产品价格大幅或持续上升,则下游客户或寻求其他能源替代品或其他更经济的能源解决方案,从而可能导致市场对锂电池的需求减少,进而可能导致公司的产品销量以及公司的业务、财务状况及经营业绩受到重大不利影响。国内经济形势的变化、锂电池等下游行业的市场需求变化都会对国内锂化工产品市场价格带来影响,而锂化工产品价格的波动将可能对公司锂精矿与锂化工业务的经营业绩造成较大影响,因此公司面临主要产品价格波动的风险。 六、原材料采购受限及价格波动风险 发行人采购的原材料和动力燃料主要是锂精矿、纯碱、硫酸、天然气和电力。发行人主要原材料锂精矿的采购来源单一,其所需锂精矿主要向泰利森采购,虽然发行人为泰利森控股股东,但由于泰利森是一家澳大利亚的企业,其日常经营受到澳大利亚政策和社会经济环境的影响,一旦出现政府禁止或限制出口、提高锂精矿出口税率、自然灾害、不利的社会事件等情况,发行人的原材料供应将受到一定影响。除锂精矿外,发行人锂化工业务对外采购的纯碱、硫酸、天然气和煤等原材料和燃料价格波动也将对公司经营业绩造成一定影响。 七、财务风险 (一)资产负债率偏高的风险 2018 年度,公司为完成 SQM 股权的购买新增并购贷款 35 亿美元,截至 2019 年 9 月 30 日,公司资产负债率较 2018 年初大幅上升至 75.23%。公司业务属于 资本密集型,如果公司未来在偿付债务方面遭遇困难,则公司的业务、经营业绩和财务状况可能受到重大不利影响。公司针对各种情形准备了相应的应对措施,并通过外部融资和内生经营增长相结合的方式,降低财务杠杆,减少财务风险,优化公司资本结构,确保公司持续稳定健康发展。 (二)财务费用较高的风险 截至2019年9月30日,公司短期借款24.38亿元,一年内到期的非流动负债6.52亿元,长期借款282.08亿元,应付债券23.95亿元,最近三年及一期财务费用占同期利润总额比例分别为4.42%、1.60%、12.96%及208.54%。2018年度,公司财务费用达4.71亿元,较2017年度的0.55亿元同比大幅增加了751.40%。2019年1-9月公司财务费用16.50亿元,较2018年1-9月2.49亿元同比大幅增加562.75%。财务费用的增加,主要系公司为完成购买SQM 23.77%股权新增35亿美元借款导致利息支出增加所致。公司存在财务费用较高而影响公司经营业绩的风险。本次配股募集资金用于偿还公司的银行借款,将有利于减少财务费用支出、增强公司的盈利能力。 (三)长期股权投资的投资收益风险及减值风险 2018 年末公司长期股权投资账面价值较 2017 年末有较大幅增加。截至 2018 年末,公司长期股权投资账面价值 304.08 亿元,占资产总额比例为 68.13%,长期股权投资大幅增加的原因主要是公司 2018 年完成 SQM 23.77%股份收购。截 至 2019 年 9 月 30 日,公司长期股权投资账面价值为 311.08 亿元。若未来 SQM 经营业绩下滑,则公司将面临对应的投资收益下滑的风险,对公司经营业绩产生不利影响。如未来出现 SQM 经营业绩下滑等符合计提减值准备的情形,则公司将面临长期股权投资减值的风险。 (四)债务偿付风险 受购买SQM 23.77%股权而新增的35亿美元并购贷款的影响,公司的各项偿 债指标短期内均受到一定影响,债务偿付压力有所增大;目前公司正积极采取外部融资和内生经营增长相结合的方式应对,并相应规划有息负债的还款计划。若后续公司遭遇融资渠道受阻、经营困难等情形,则公司将面临债务偿付的风险。 八、汇率及外币折算风险 公司面临与汇率波动相关的风险。公司承受汇率风险主要与美元、澳元有关,存在因美元、澳元汇率波动引致的业绩波动风险。汇率波动可能会增加以人民币计量的海外业务成本或减少公司以人民币计价的海外业务收入,或影响公司出口产品的价格以及公司进口设备及材料的价格。由于外汇波动而导致的任何成本增加或收入减少均可能对公司的利润产生不利影响。公司在中国境外存在重大股权投资,随着公司海外业务进一步拓展,公司的外汇计量资产及负债预计也将增加。由于记账本位币的不同,公司存在外币折算风险。 九、海外运营风险 随着公司境外经营规模迅速扩张,各项业务在不同国家和地区面临不同的法律框架和监管政策。公司的业务经营及业绩可能受到业务活动所在地国家有关的风险及不确定因素影响,包括不限于当地经济、贸易、金融及政治条件及监管政策变化的风险。公司的海外运营在文化背景、法规体制、人才储备、统筹管理、资源整合、市场开拓等方面都面临着挑战,公司需要构建一整套更加科学合理的对境外资产进行整合管控的机制。公司将通过持续优化全球治理架构和组织管理流程设计,努力实现全球业务协同效应的最优化。 十、安全环保风险 公司作为从事境内外锂资源开发和锂化工原料生产的企业,如果矿山地质灾害防治措施不到位、员工误操作或设备故障导致发生安全事故,可能被主管部门处罚或被员工家属索赔,存在安全生产风险;如果由于员工误操作或设备故障原因导致“三废”排放参数不达标或发生环境污染事故,将会被主管部门处罚,存在环保风险。 十一、关于本次配股发行摊薄即期回报的风险 本次募集资金到位后,公司的净资产和总股本将明显增加,短期内公司净利润有可能无法与净资产保持同步增长,本次募集资金的运用为公司未来发展提供长足的保障,降低公司的财务风险,但其效益将在一定时期内逐步显现。公司配股发行后的每股收益和净资产收益率等指标短期内存在下降的可能性,公司股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者充分关注本次配股摊薄即期回报的风险。 十二、本次配股发行失败的风险 在公司本次配股获准发行后的实施过程中,根据《上市公司证券发行管理办法》,若截至本次配股股权登记日的公司原股东认购股票的数量未达到拟配售数量的百分之七十,或公司控股股东不履行认配股份的承诺,公司应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。公司本次配股存在发行失败的风险。 十三、股价波动风险 公司股票已在深圳证券交易所上市。除经营和财务状况之外,公司股票价格还将受到国内宏观经济形势、股票市场投机行为、投资者心理预期和各类重大突发事件等多方面因素的影响。由于以上多种不确定性因素的存在,投资者在考虑投资公司股票时,应预计到前述各类因素可能带来的股价波动投资风险,并做出审慎判断。 第四节 发行人基本情况 一、发行人基本信息 公司名称 天齐锂业股份有限公司 英文名称 Tianqi Lith ium Corporation 法定代表人 蒋卫平 注册资本 1,141,987,945.00 元人民币 实缴资本 1,141,987,945.00 元人民币 股份公司设立日期 2007 年 12 月 25 日 住所 四川省射洪县太和镇城北 邮政编码 629200 统一社会信用代码 91510900206360802D 股票简称 天齐锂业 股票代码 002466 股票上市地 深圳证券交易所 信息披露事务负责人 李波 联系电话 028-85183501 传真 028-85183501 电子邮箱 ir@tianq ilith ium.c om 网址 www.tianqilithium.com 所属行业 C32 有色金属冶炼及压延加工业 制造、销售:电池级碳酸锂、工业级碳酸锂及其锂系列产品、其他 化工产品(国家有专项规定除外)。兼营:经营本企业 生产、科研 所需的原辅材料,机械设备,仪器仪表零配件及相关技术的进出口 经营范围 业务;经营本企业自产的电池级碳酸锂、工业级碳酸锂及其锂系列 产品的出口业务;矿石(不含煤炭、稀贵金属)及锂系列产品的加 工业务。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方 可开展经营 活动) 2016 年 5 月,公司中文名称由“四川天齐锂业股份有限公司”变更为“天 齐锂业股份有限公司”,英文名称由“Sichuan Tianqi Lithium Industries, Inc. ”变 更为“Tianqi Lithium Industries, Inc.”;2016 年 9 月,公司英文名称变更为“Tianqi Lithium Corporation”。 二、 公司设立及注册资本变化情况 (一)公司设立情况 1、本公司的设立情况 本公司是由射洪锂业整体变更设立的股份有限公司。2007年12月,射洪锂业股东会作出整体变更决议,以经审计之净资产175,477,974.59元折成股本7,200万元,经四川君和会计师事务所有限责任公司出具的君和验字[2007]第6010号《验资报告》验证。2007年12月25日,公司于四川省遂宁市工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照(注册号510922000002081)。 公司设立时,各发起人出资比例如下: 序号 股东名称 股份(万股) 持股比例 1 天齐集团 6,220.80 86.40% 2 张静 979.20 13.60% 合计 7,200.00 100.00% 2、2008年 3月增资 经公司2008年第一次临时股东大会审议,2008年3月深圳乾元投资有限公司和天齐集团分别以货币资金1,248.45万元和274.05万元对公司增资,分别折合股本123万元和27万元。本次增资经四川君和会计师事务所有限责任公司出具的君和验字[2008]第6004号《验资报告》验证,2008年3月办理完毕工商变更登记。 本次增资后公司注册资本增加至7,350万元,股权结构如下表所示: 序号 股东名称 股份(万股) 持股比例 1 天齐集团 6,247.80 85.00% 2 张静 979.20 13.32% 3 乾元投资 123.00 1.67% 合计 7,350.00 100.00% (二)公司上市后股权变动情况 1、首次公开发行并上市 经中国证监会“证监许可[2010]1062号”文《关于核准四川天齐锂业股份有限公司首次公开发行股票的批复》的批准,天齐锂业于2010年8月18日向社会公开发售A股2,450.00万股,于2010年8月31日在深交所上市交易。首次公开发行后,公司总股本变更为9,800万股,股权结构如下表所示: 首次公开发行前 首次公开发行后 股东名称 持股数(万股) 持股比例 持股数(万股) 持股比例 天齐集团 6,247.80 85.00% 6,247.80 63.75% 张静 979.20 13.32% 979.20 9.99% 乾元投资 123.00 1.67% 123.00 1.26% 社会公众股股东 — — 2,450.00 25.00% 合计 7,350.00 100.00% 9,800.00 100.00% 2、2011年资本公积转增股本 根据 2011 年 5 月召开的公司 2010 年度股东大会决议,公司以股本溢价形成 的资本公积向全体股东按每 10 股转增 5 股。实施后,公司的股份增加至 14,700.00 万股。 3、2014年非公开发行股票 根据 2013 年 12 月召开的公司 2013 年第四次临时股东大会决议,经中国证 监会“证监许可[2014]139 号”《关于核准四川天齐锂业股份有限公司非公开发行 股票的批复》核准,天齐锂业于 2014 年 2 月 27 日向 8 名认购对象非公开发行人 民币普通股 11,176 万股,该等股份于 2014 年 3 月 13 日在深交所上市交易。该 次非公开发行后,公司总股本变更为 25,876 万股,股权结构如下表所示: 非公开发行前 非公开发行后 股东名称 持股数(万股) 持股比例 持股数(万股) 持股比例 天齐集团 9,371.70 63.75% 9,371.70 36.22% 张静 1,468.80 9.99% 1,468.80 5.68% 国华人寿保险股份有限公司 - - 1,380 5.33% 汇添富基金管理股份有限公 - - 1,910 7.38% 司 平安资产管理有限责任公司 - - 1,350 5.22% 兴业全球基金管理有限公司 - - 1,460 5.64% 新华资产管理股份有限公司 - - 1,360 5.26% 富国基金管理有限公司 - - 1,350 5.22% 西藏瑞华投资发展有限公司 - - 1,350 5.22% 非公开发行前 非公开发行后 股东名称 持股数(万股) 持股比例 持股数(万股) 持股比例 南方基金管理有限公司 - - 1,016 3.93% 其他社会公众股股东 3,859.50 26.26% 3,859.50 14.92% 合计 14,700.00 100.00% 25,876.00 100.00% 4、首期限制性股票激励计划首次授予 根据2015年8月召开的公司2015年第二次临时股东大会决议,股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜。公司董事会根据股东大会的授权,结合《四川天齐锂业股份有限公司首期限制性股票激励计划(草案)》关于授予条件的相关规定,董事会同意向72名激励对象首次授予限制性股票共270.90万股,授予后公司总股本增加至26,146.90万股。 5、2016年资本公积转增股本 根据2016年5月公司2015年度股东大会决议,公司以总股本26,146.90万股为基数,以资本公积金向全体股东按每10股转增28股,转增股份直接记入股东证券账户,公司总股本增加至99,358.22万股。 6、预留限制性股票激励计划——第一批授予 根据2016年6月公司召开的第三届董事会第二十八次会议决议,董事会根据股东大会的授权向28名激励对象授予预留限制性股票68.80万股,授予后公司总股本从99,358.22万股增加至99,427.02万股。 7、预留限制性股票激励计划——第二批授予 根据2016年8月公司召开的第三届董事会第三十次会议决议,董事会根据股东大会的授权向1名激励对象授予预留限制性股票15.20万股,授予后公司总股本从99,427.02万股增加至99,442.22万股。 8、回购限制性股票并注销 根据2017年6月公司召开的第四届董事会第六次会议决议,董事会决定回购注销1名首期股权激励对象已获授但未解锁的65,550股限制性股票,回购注销后公司总股本由99,442.22万股减少至99,435.67万股。 9、2017年配股 公司2017年4月召开的第四届董事会第五次会议、2017年5月召开的2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司符合配股条件的议案》;2017年10月召开的公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于确定公司2017年配股比例及数量的议案》,公司2018年配股申请已经中国证监会证监许可[2017]2199号文核准。该次配股获配股份总数14,769.62万股于2018年1月3日在深交所上市交易。该次配股发行完成后,公司的总股本由99,435.67万股增至114,205.29万股。 该次配股发行前后,公司股权结构变动情况如下: 配股发行前 配股发行后 股东名称 持股数(万股) 持股比例 持股数(万股) 持股比例 天齐集团 35,612.46 35.81% 40,954.33 35.86% 张静 5,129.09 5.16% 5,898.45 5.16% 其他社会公众股股东 58,694.12 59.03% 67,352.50 58.98% 合计 99,435.67 100.00% 114,205.29 100.00% 10、2019年 3月,回购注销部分限制性股票 2019 年 3 月 29 日,天齐锂业第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关 于回购注销部分限制性股票的议案》,天齐锂业发布《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》,实施回购注销激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票64,906 股后,公司注册资本将随之发生变动,总股本由 114,205.29 万股变更为114,198.79 万股。 三、最近三年发行人重大资产重组情况 为不断丰富公司“夯实上游、做强中游、渗透下游”的发展战略内涵,从长远发展的战略高度提前预估并应对未来市场演变,公司第四届董事会第十六次会议及2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于签署购买 SQM 公司 23.77%股权的协议的议案》,同意公司及公司全资子公司TLC与交易对方 Nutrien 及3个全资子公司签署关于以自筹资金约40.66亿美元受让Nutrien集团合计持有的SQM的62,556,568股A类股(约占SQM总股本的23.77%)(以下简称“该次交易”)的协议。 2018年7月10日,天齐锂业在智利设立全资子公司ITS。2018年8月9日,发行人召开2018年第三次临时股东大会,审议通过了《关于全资子公司申请并购贷款暨为全资子公司提供担保的议案》,同意公司全资子公司向中信银行股份有限公司成都分行牵头的跨境并购银团申请贷款25亿美元,向中信银行(国际)有限公司牵头的跨境并购银团申请贷款10亿美元,用于支付该次重大资产购买的对价。2018年8月10日,TLC与天齐锂业全资子公司ITS签署了《转让与承担协议》,并经天齐锂业与Nutrien及Nutrien集团确认,由ITS受让TLC在《转让与承担协议协议》项下的全部权利、权益和义务。 就该次交易,公司取得了中国国家发展和改革委员会出具的《境外投资项目备案通知书》(发改办外资备[2018]366号);取得了四川省商务厅出具的《企业境外投资证书 》(境外 投资证第N5100201800120 号);办 理完成了境内机构境外 直 接 投 资 项 下 的 外 汇 登 记 手 续 并 取 得 《 业 务 登 记 凭 证 》( 业 务 编 号:35510000201811010189)。 该次交易完成后,天齐锂业间接合计持有SQM的A类股62,556,568股(占SQM已发行的A类股股份的43.80%)、B类股5,516,772股(占SQM已发行的B类股股份的4.58%),合计占SQM已发行股份总数的25.86%。该次交易涉及的标的股权已经交割完毕,交易对价已经全部支付完毕。 四、本次发行前股本总额及前十名股东情况 截至2019年9月30日,公司股本总额为1,141,987,945股,公司前十名股东及其持股数量与比例如下: 序号 股东名称 持有股份数量(股) 比例 1 成都天齐实业(集团)有限公司 409,543,290 35.86% 2 张静 58,984,512 5.17% 3 中央汇金资产管理有限责任公司 24,265,300 2.12% 4 中国证券金融股份有限公司 21,425,826 1.88% 5 香港中央结算有限公司(陆股通) 20,870,366 1.83% 6 中国工 商银行股份 有限公司 -汇添 8,200,097 0.72% 富价值精选混合型证券投资基金 7 全国社保基金四零三组合 7,149,893 0.63% 8 安耐德合伙人有限公司-客户资金 6,174,154 0.54% 序号 股东名称 持有股份数量(股) 比例 9 交通银 行股份有限 公司-国 泰金鹰 5,555,547 0.49% 增长灵活配置混合型证券投资基金 中国工 商银行股份 有限公司 -中欧 10 时代先 锋股票型发 起式证券 投资基 5,377,306 0.47% 金 合计 597,546,291 49.71% 五、发行人组织机构和下属企业及对其他企业的重要权益投资情况 (一)发行人组织机构 公司建立、健全了法人治理结构,形成了完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制,建立了与生产经营相适应的组织架构,保障了公司的运营效率。截至本配股说明书签署日,公司组织结构如下图所示: (二)发行人重要权益投资情况 截至 2019 年 6 月 30 日,发行人重要的股权投资情况如下图: 注:虚线框为天齐锂业直接/间接持股之重要参股公司(已不包含天齐锂业国际) 1、发行人控制的主要公司 1情况 注册资本或实收 持股比例 2018 年 12月 31日 6 2018 年度 6 序号 公司名称 成立日期 主要经营地 业务性质 资本 3(万元) 总资产 净资产 营业收入 净利润 直接 间接 (万元) (万元) (万元 ) (万元) 1 成都天齐 2014 年 8 月 22 日 四川成都 进出口贸易 250,000.00 100% 636,782.53 264,576.61 434,315.57 63,979.15 1-1 天齐锂业香港 2015 年 3 月 11 日 中国香港 投资、贸易 149,634.52 100% 169,532.80 160,924.66 - 2,853.21 1-1-1 天齐锂业国际 2009 年 7 月 23 日 中国香港 投资、贸易 44,734.52 万港元 100% - - -12.80 1-1-2 天齐芬可 2017 年 6 月 6 日 英属维尔京 投资 - 100% 199,971.97 -3,719.68 - -736.74 群岛 1-1-3 天齐邦德 2019 年 6 月 11 日 中国香港 投资 1 美元 100% - - - - 1-2 天齐锂业江苏 2010 年 2 月 10 日 江苏张家港 化工制造 80,000.00 100% 136,700.09 97,800.16 18,306.11 57,631.87 1-2-1 天齐资源 2017 年 9 月 28 日 江苏张家港 研发 3,000.00 100% 1,234.83 1,120.98 - -57.54 1-3 TLH4 2017 年 11 月 9 日 澳大利亚 化工制造 100% 1-3-1 TLA4 2017 年 11 月 9 日 澳大利亚 投资 52,526.89 万澳元 100% 281,249.88 246,369.88 1,323.09 -5,140.22 1-3-1-1 TLK4 2016 年 4 月 27 日 澳大利亚 投资 100% 1-4 重庆天齐 2017 年 2 月 13 日 重庆铜梁 金属锂及型材 17,859.84 86.38% 25,253.34 16,749.21 29,650.11 1,679.08 1-5 遂宁天齐 2018 年 1 月 3 日 四川遂宁 化工制造 70,000.00 100% 8,574.18 8,341.33 - -58.67 2 盛合锂业 2008 年 11 月 4 日 四川雅江 矿产资源采选 26,000.00 100% 23,440.47 22,829.63 - -1,069.43 3 射洪天齐 2016 年 3 月 23 日 四川射洪 化工制造 60,000.00 100% 194,321.16 115,303.78 183,290.52 63,697.46 4 天齐香港 1 2013 年 1 月 24 日 中国香港 投资、贸易 209,882.94 100% 9,382.04 643.96 - 412.25 5 天齐英国 2014 年 3 月 26 日 英国 投资、贸易 30,157.54 万美元 100% 272,529.96 272,524.06 352.00 29,765.11 5-1 文菲尔德 2 2012 年 9 月 21 日 澳大利亚 投资控股 51% 泰利森 2009年10 月22日 澳大利亚 采矿业 43,316.75 万澳元 666,869.44 396,857.54 293,222.03 127,057.24 5-1-1 51% 注册资本或实收 持股比例 2018 年 12月 31日 6 2018 年度 6 序号 公司名称 成立日期 主要经营地 业务性质 资本 3(万元) 总资产 净资产 营业收入 净利润 直接 间接 (万元) (万元) (万元 ) (万元) 5-1-2 文菲尔德芬可 2013 年 2 月 18 日 澳大利亚 股权投资 51% 5-1-1-1 泰利森矿业 2007 年 5 月 24 日 澳大利亚 矿产勘探、开 51% 发和开采 5-1-1-2 泰利森锂业(加 2012 年 6 月 28 日 澳大利亚 矿产勘探 51% 拿大) 5-1-1-1-1 泰利森服务 2007 年 5 月 25 日 澳大利亚 矿产勘探、开 51% 发和开采 5-1-1-1-2 泰利森锂业(澳 2009 年 9 月 11 日 澳大利亚 矿产勘探、开 51% 大利亚) 发和开采 5-1-1-2-1 SLI 2009年10 月24日 智利 矿产勘探 51% 5-1-1-1-2 泰利森锂业 2011 年 6 月 28 日 澳大利亚 矿产勘探、开 51% -1 (MCP) 发和开采 6 天齐鑫隆 2017 年 5 月 3 日 四川成都 锂材料研发与 230,000.00 100% 324,003.23 221,554.42 41,321.33 8,416.7 销售 6-1 TLAI 25 2018 年 5 月 4 日 澳大利亚 投资 100% 6-1-1 TLAI 1 2018 年 5 月 4 日 澳大利亚 投资 100% TLC1 2018 年 4 月 30 日 智利 投资 4.3 亿美元 2,862,255.08 268,283.61 - -26,171.86 6-1-1-1 100% 6-1-1-2 ITS 2018 年 7 月 10 日 智利 投资 100% 注:1、截至本配股说明书签署日,天齐香港和TLC已启动注销登记手续,天齐锂业国际于2019年10月18日宣告注销。 2、泰利森、文菲尔德芬可、泰利森矿业、泰利森锂业(加拿大)、泰利森服务、泰利森锂业(澳大利亚)、SLI、泰利森锂业(MCP)及其合营公司 SALA合并列报。 3、境外公司均为实收资本数据。 4、TLH、TLA 和 TLK 的财务数据合并列报。 5、TLAI 2、TLAI 1、TLC 和 ITS 的财务数据合并列报。 6、以上财务数据均已经过审计。 六、发行人主要股东的基本情况 (一)控股股东和实际控制人的基本情况 1、控股股东情况 截至2019年9月30日,天齐集团持有公司409,543,290股,持股比例为35.86%,为公司的控股股东。 (1)天齐集团基本情况如下: 公司名称 成都天齐实业(集团)有限公司 成立日期 2003 年 12 月 6 日 注册资本 5,000 万元 法定代表人 蒋卫平 注册地址 成都高新区高朋东路 10 号 2 栋 主要经营业务 主要从事股权投资管理、矿产品贸易。 销售:化工产品、矿产品(国家有专项规定的除外)、金属材料(不 含稀贵金属)、石材、机械设备及配件、五金交电、建筑材料(不含 危险化学品)、装饰材料(不含危险化学品)、家具、木制品、工艺品、 社会公共安全设备、农副产品(不含粮、棉、油、生丝、蚕茧及国家 经营范围 有专项规定的项目);项目投资、投资咨询(不得从事非法集资、吸 收公众资金等金融活动)(不含金融、证券、期货及国家有专项规定 的项目);货物进出口及技术进出口;物业管理;房屋租赁。(依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。销售:危险 化学品(凭危险化学品经营许可证核定的范围内,在有效期内从事经 营活动)。 天齐集团主要从事股权投资管理,以及硼矿产品贸易及房屋租赁业务。 (2)天齐集团股权结构 截至 2019 年 9 月 30 日,天齐集团的股权结构为: 股东名称 出资额(万元) 股权比例 蒋卫平 4,430.00 88.60% 蒋安琪 500.00 10.00% 杨青 70.00 1.40% 合计 5,000.00 100.00% 注:蒋卫平与蒋安琪为父女关系,其他股东之间无关联关系。 (3)天齐集团最近一年的基本财务情况 单位:万元 合并口径 母公司口径 项目 2018 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 总资产 4,596,657.31 217,533.81 总负债 3,482,426.89 190,865.66 所有者权益 1,114,230.42 26,668.15 项目 2018 年度 2018 年度 营业收入 647,147.86 16,976.22 净利润 270,347.53 21,116.65 注:2018年的财务报表已经信永中和审计。 2、实际控制人情况 公司实际控制人为蒋卫平先生。蒋卫平先生持有天齐集团88.60%的股权,其女蒋安琪女士持有天齐集团10.00%的股权,其配偶张静女士持有公司股份58,984,512股(持股比例为5.16%),其女婿李斯龙先生持有公司股份2,093股。张静女士、蒋安琪女士和李斯龙先生均为蒋卫平先生的一致行动人。截至2019年9月30日,蒋卫平先生与其一致行动人合计控制发行人41.03%的股权。 蒋卫平先生,中国国籍,生于1955年,大学本科学历,高级经济师。1982年至1985年在成都机械厂工作,1985年至1986年在四川省九三学社工作,1986年至1997年在中国农业机械西南公司工作,1997年开始独立创业,2011年8月29日至2012年12月20日任公司总经理。蒋卫平先生现兼任天齐集团董事长、全国人大代表、中国有色金属工业协会锂业分会常务副会长、四川上市公司协会副会长、遂宁市政府经济发展顾问等职务,2007年12月至今任公司董事长,全面负责公司的战略规划及业务发展,作出主要的战略决策。 张静女士,中国国籍,无永久境外居留权,生于1961年,无公司任职。 蒋安琪女士,中国国籍,生于 1987 年,大学本科学历,在读研究生。先后 就职于 TQC 设备、天齐集团。现任公司董事、天齐集团香港董事、江苏普莱董事、优材科技执行董事、登特牙科董事长、上海蓉合盈材料技术有限公司执行董事、天齐加拿大董事、天齐设备董事、天齐增材董事,以及天齐集团董事兼副总经理。2017 年 2 月至今任公司董事,负责协助公司制定战略及投资规划,协助董事长作出主要战略决策。 李斯龙先生,中国国籍,无永久境外居留权,生于 1986 年,无公司任职。 (二)控股股东和实际控制人持有发行人股票质押情况 截至本配股说明书签署日,天齐集团持有的天齐锂业股份累计质押 9,954 万 股,占公司总股本的 8.72%。具体的质押情况如下: 控股股东天 序 质权人名称 齐集团股份 质押日期 解除 号 质押数量 质押日期 (股) 1 浙商银行股份有限公司成都分行 5,400,000 2016/12/5 债务清偿日 2 中信银行股份有限公司成都分行 9,100,000 2017/5/3 债务清偿日 3 浙商银行股份有限公司成都分行 6,000,000 2017/10/17 债务清偿日 4 国金证券股份有限公司 2,880,000 2017/11/2 债务清偿日 5 国金证券股份有限公司 13,200,000 2017/11/28 债务清偿日 6 国金证券股份有限公司 420,000 2017/12/27 债务清偿日 7 中信银行股份有限公司成都分行 900,000 2018/5/8 债务清偿日 8 国金证券股份有限公司 3,500,000 2018/7/9 债务清偿日 9 国金证券股份有限公司 3,000,000 2018/8/10 债务清偿日 10 浙商银行股份有限公司成都分行 10,500,000 2018/8/10 债务清偿日 11 浙商银行股份有限公司成都分行 3,500,000 2018/8/13 债务清偿日 12 交通银行股份 有限公司成 都高 新区支 债务清偿日 行 3,500,000 2019/10/23 13 国金证券股份有限公司 5,500,000 2018/10/15 债务清偿日 14 兴业银行股份有限有限公司成都分行 4,150,000 2019/1/4 债务清偿日 15 兴业银行股份有限有限公司成都分行 1,380,000 2019/1/8 债务清偿日 16 兴业银行股份有限有限公司成都分行 4,010,000 2019/3/4 债务清偿日 17 光大银行八宝街支行 4,400,000 2019/5/15 债务清偿日 18 国金证券股份有限公司 5,500,000 2019/7/23 债务清偿日 控股股东天 序 质权人名称 齐集团股份 质押日期 解除 号 质押数量 质押日期 (股) 19 中信银行股份有限公司成都分行 6,000,000 2019/8/ 9 债务清偿日 20 兴业银行股份有限公司成都分行 1,700,000 2019/08/27 债务清偿日 21 兴业银行股份有限公司成都分行 5,000,000 2019/8/27 债务清偿日 质押股份合计 99,540,000 - - 股东持有股份数 409,543,290 - - (三)控股股东、实际控制人控股或参股的其他企业 公司主要股东包括控股股东天齐集团及张静女士。截至 2019 年 6 月 30 日, 张静女士除持有公司 5.16%的股份外,持有上海蓉合盈材料技术有限公司 49%股权、成都登特牙科技术开发有限公司 4%股权。 除天齐集团及其下属企业外,蒋卫平无其他对外经营性股权投资。 截至本配股说明书签署日,天齐集团控制的主要子公司基本情况如下: 序 公司名称 注册资本 天齐集团的 主营业务 号 (万元) 控制比例 1 天齐五矿 2,000 100% 进口硼矿,机械设备进出口及代理进出口服务 2 天齐水暖 520 100% 无实际经营业务 3 天齐硅业 100 持有锂辉石矿、硅石的探矿权,没有进行任何开 100% 采活动,无实际经营业务 4 天齐集团香港 25,292.29 100% 无实际经营业务 5 TQC 设备 1,716.35 100% 生产、销售各类矿业工程机械及提供配套服务等 6 TQC 加拿大 3,320.60 100% 股权投资 7 TQC 印度 426.85 99.99% 进出口贸易 8 润丰矿业 1,000 持有脉石英、锂辉石的采矿权,未对矿产资源进 50.81% 行任何开采,无实际经营业务 注:①境外公司为实收资本。 截至本配股说明书签署日,天齐集团持有主要的可供出售权益性投资的基本情况如下: 序号 公司名称 持股比例 主营业务 1 加拿大 NMX 锂辉石矿产资源的勘探开发以及潜在锂化工品的 2.25% 生产业务 2 成都建中 20% 生产和销售柱式锂电池 3 江苏普莱 12.06% 生产销售抑(抗)菌液 序号 公司名称 持股比例 主营业务 4 西藏矿业 从事铬铁矿、锂矿、铜矿 、硼矿的开采、加工及 3.23% 销售和贸易业务 5 加拿大 Raymor 20% 提供碳基材料 6 Capit al Lussier 50% 提供投资咨询和管理服务 从事航空业的管理咨询,提供国际航空领域的一 7 TQCAERO 40% 体化战略咨询解决方案, 航空人才培训和商用飞 机开发 增材制造装备制造;研发 、生产、销售:钛粉、 8 天齐增材 5% 钛合金粉、高温合金粉末、3D 打印机、精密零配 件、碳纳米管;销售:金属材料(不含稀贵金属); 货物或技术进出口 七、公司主要产品和业务 (一)主营业务 发行人主营业务包括锂精矿和锂化工产品两部分业务。锂精矿业务为锂辉石的开采、加工及化学级、技术级锂精矿的销售,主要集中在公司下属子公司泰利森;锂化工产品业务为生产和销售碳酸锂、氢氧化锂、氯化锂、金属锂等锂系列产品。 (二)所属行业 根据《上市公司行业分类指引(2012年修订)》和证监会官网于2019年7月11日公布的《2019年2季度上市公司行业分类结果》,公司属于C32有色金属冶炼及压延加工业。 (三)主要产品的用途 1、锂精矿 锂精矿分为两大类,技术级锂精矿和化学级锂精矿,两种产品的区别主要在于锂和铁的含量和铁颗粒尺寸的大小,技术级锂精矿含锂量较高,含铁量较低。技术级锂精矿主要面向玻璃和陶瓷市场销售;化学级锂精矿主要销售给锂化学加工企业,用于转化为碳酸锂、氢氧化锂等锂化工产品。 2、锂化工产品 锂化工主要产品的用途如下: 产品名称 用 途 (1)在电解铝行业,添加碳酸锂可以降低电解质的挥发性、粘性、密度和熔化 温度,提高电解质的导电性,从而减少热损 失,提高电流效率,节省电 能,降 工业级 低阳极原材料的消耗,延长电解槽的使用寿命; 碳酸锂 (2)合成制冷剂溴化锂的原料; (3)用于制备金属锂的原料氯化锂; (4)用于制备特殊钢材保护渣; (5)制备高纯碳酸锂和药用碳酸锂的原料及其他锂化工生产的原料等。 (1)合成钴酸锂、磷酸铁锂、锰酸锂等锂电池正极材料,应用于手机 、摄像机、 电池级 笔记本电脑等手持电子设备、电动车辆、储能设备、电动工具以及军事等领域; 碳酸锂 (2)合成六氟磷酸锂等锂电解质材料; (3)合成磷酸二氢锂、高纯碳酸锂等高质量锂产品的原料等。 (1)作为熔盐电解生产金属锂的原料; (2)在新材料领域,作为高分子材料聚苯硫醚等产品的催化剂、甲壳素的生产 等; (3)用于空调除湿剂、漂白剂、杀虫剂、合成纤维、锂电池、太阳能电池、金 属合金焊接剂或助焊剂; 无水 (4)用于锂 A 分子筛的生产,用以气体净化; 氯化锂 (5)在医药上用于治疗糖尿病、遗传研究; (6)在生物学中用于分离提取 RNA 及少量 DNA 的提取和纯化; (7)作为诱发剂,应用于食品 (啤酒)、医 药、环保等行业选育优质菌 种,培 育高产菌株、合成医药中间体,对菌种进行遗传改造; (8)在有机结构分析方面,氯化锂是一种重要的阳离子添加剂; (9)氯化锂及其衍生产品可用在受控核聚变反应、铝锂合金、锂电池、光通信 中的非线性光学材料等行业。 (1)制造电池材料; (2)制造高级锂基润滑脂,适用温度范围宽(-50℃~+300℃)、防火性能好、 难氧化、多次加热—冷却—加热循环时性能稳定,使用寿命长,抗水性强; 氢氧化锂 (3)作为离子交换树脂可以吸收放射性同位素,可用作核反应堆的热载体和金 属表面的保护剂; (4)用于潜水艇中空气净化、飞行员呼吸罩; (5)可作为水净化剂、生产多孔混凝土的乳化剂、特种光学玻璃原料以及合成 维生素 A 和其他很多锂化工产品的原料等。 (1)核裂变反应堆中作为制冷剂; 金属锂 (2)锂系合金可提高合金性能; (3)制药、合成橡胶、香料等。 八、公司所处行业的基本情况 (一)行业管理与行业政策法规 1、行业管理体制 锂化工行业宏观管理职能由国家工业和信息化部承担,主要负责制定产业政 策和指导企业技术改造;行业引导和服务职能由中国有色金属工业协会承担。中 国有色金属工业协会是我国有色金属行业的企业、事业单位、社团组织和个人会员自愿组成的非营利性、行业性的经济类社会团体法人,主要负责行业协调、自律性管理、行业数据统计、市场研究及代表会员企业向政府部门提出产业发展建议和意见等。 2、产业政策 2012年7月9日,国务院印发了《节能与新能源汽车产业发展规划(2012-2020年)》,指出将大力推进动力电池技术创新作为主要任务,提出到 2015 年,纯电动汽车和插电式混合动力汽车累计产销量力争达到 50 万辆;到 2020 年,纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达200万辆、累计产销量超过500万辆。2015 年 5 月 8 日,国务院发布了《中国制造 2025》规划,其中明确大力推动包括节 能与新能源汽车、电力装备等在内的十大重点领域突破发展,明确继续支持电动汽车,推广发展新能源汽车上升到国家战略高度。 2017 年 1 月 25 日,国家发改委公布《战略性新兴产业重点产品和服务指导 目录》(2016 版)(国家发改委 2017 年第 1 号公告),其中包括新能源产业 12 个 子方向、新能源汽车产业 14 个子方向、新材料产业 21 个子方向;其中锂离子电池材料,包括锰酸锂、磷酸铁锂、三元材料锂离子电池及材料均名列其中。2017年 3 月 1 日,国家工业和信息化部等四部委发布《促进汽车动力电池产业发展行动方案》通知,明确指出动力电池五个方面的发展方向,科学规划了汽车动力电池行业发展目标、进一步明确了任务和措施,有利于加快提高动力电池产品性能和质量水平,提高我国产业发展核心竞争力,推动新能源汽车产业健康可持续发展。其中对锂离子动力电池的单体比能量和系统比能量均作出了明确要求,将提高电池的能量密度为未来重点技术发展方向之一。 2018 年 4 月 1 日,《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理 办法》开始施行,2019 年起正式考核。根据办法,2019-2020 年,车企销售车辆中新能源汽车积分比例分别为 10%和 12%。双积分政策的推出,外资车企为了适应政策要求,加快与国内新能源汽车企业的合资步伐,这将推动海外传统车企加快电动汽车在华布局,国内产业链相关核心零部件供应商迎来重大发展机遇,将有力地促进新能源汽车总规模的扩张。 2019 年 3 月 5 日,李克强总理在全国“两会”《政府工作报告》中指出,促 进包括新能源汽车在内的新兴产业加快发展。表明包括锂电池、正极材料、锂化工品、锂资源等在内的新能源汽车产业链仍将是国家重点支持的产业。 随着宏观政策的陆续出台,中央和地方在资金支持、科技创新、市场培育和国际合作等方面为战略性新兴产业的发展提供了一系列的要素支持,未来随着电子产品、电动自行车、节能与新能源汽车的陆续放量,下游产业的快速增长为碳酸锂、氢氧化锂等锂化工产品供应商带来难得的市场机遇。 (二)锂行业概况 1、锂产品的特性及主要应用 锂是自然界最轻的金属元素,由于锂具有特殊的物理和化学性质,既可用作催化剂、引发剂和添加剂等用途,又可以用于直接合成新型材料以改善产品性能。由于锂具有各种元素中最高的标准氧化电势,因而是电池和电源领域应用效果最好的元素,作为锂电产业的基础元素,锂被誉为 21 世纪的“能源金属”和“推动世界前进的元素”。 锂化工产品的用途广泛,在传统应用领域主要为玻璃和冶金产品的添加剂;二十世纪以来,随着全球新能源、新材料领域开发与技术的进步,促进了锂化工产品在下游新能源、新材料等领域的应用,并随之带动了锂化工加工产业的发展。在新能源领域,锂化工产品主要用于生产一次高能电池、二次锂电池和动力锂电池;在新材料领域,锂化工产品主要用于生产新型合成橡胶、新型工程材料、陶瓷和稀土冶炼等。得益于来自下游新能源、新材料等领域的新兴需求,锂化工加工产业目前正处于行业生命周期的发展期。 2、锂产业链简介 锂产业属于新能源、新材料的新兴产业,世界各国都予以高度重视,尤其是动力锂电池更备受关注。按照锂生产及其运用的地位划分,锂产业链如下: (1)上游产业 锂产业上游主要为天然矿产资源开采。锂矿分为固体矿和液体矿两大类,固体锂矿又分为锂辉石和锂云母,其中锂辉石是最富含锂和有利于工业利用的原料;液体锂矿是指含锂量高的盐湖卤水、地热卤水和油田卤水,其中盐湖卤水型锂矿资源约占全球已探明锂资源的 70%以上。 锂矿开发方面,由于全球绝大多数盐湖都是高镁低锂型,从卤水中分离提取锂的工艺技术难度很大,目前已成功开发并实现大规模工业化开采的盐湖主要集中在南美安第斯山高原的“锂三角”,该区域高品质盐湖众多,如智利 Atacama盐湖、阿根廷 Hombre Muerto 盐湖和阿根廷 Olaroz盐湖等。 (2)中游产业 中游产业主要是将固体锂矿石或者含锂盐湖卤水中提取形成的基础锂化工产品以及进行进一步深加工后生产的锂化工产品。基础锂化工产品主要包括碳酸锂、氢氧化锂和氯化锂,除了在数码 3C 电池中应用,目前主要应用渠道为新能源汽车动力锂电池和储能锂电池中。 锂产业链中游的锂电材料属于锂电产业的核心环节,是决定锂电技术进步的关键。它由正极材料、隔膜、电解液、导电剂、粘结剂、极耳、铝塑复合膜等构成电芯的原材料组成。其中正极材料大约占到锂电池成本的 30%,目前已批量应用于锂电池的正极材料,主要有以镍钴锰酸锂为代表的三元材料和钴酸锂、锰酸锂、磷酸铁锂等。 (3)下游产业 锂产业链下游是指应用环节,主要包括应用锂电池产品的手机、笔记本电脑、数码相机等 3C 数码消费品、新能源汽车和储能电池等。新能源汽车市场是目前最被看好最具有市场前景的锂电应用市场之一,锂离子动力电池是新能源汽车的 核心,而电池材料是决定动力电池安全、性能、寿命、成本的关键,新能源汽车的快速增长为碳酸锂、氢氧化锂等原料供应商带来难得的市场机遇。 3、锂矿资源与储量 锂在自然界中以化合物的形态存在于稳定的矿物或盐中。由于锂的化学性质活泼,因此仅有几种有限的资源能够以较低的成本提取出锂来,这就是富含锂的盐湖锂矿和固体锂矿。 (1)全球锂矿储量与锂资源供应情况 目前全球锂矿储量分布高度集中,主要分布在智利、中国、澳大利亚及阿根廷等国,2018 年全球探明锂矿(包含固体锂矿和盐湖锂矿)储量(金属量)约为 1,400 万吨,分布图如下: 数据来源:USGS(美国地质调查局),2019 与其他固体锂矿相比,泰利森拥有的格林布什矿是目前世界上正在开采的、储量最大、品质最好的锂辉石矿。盐湖卤水型锂矿中,SQM 主要开发的智利阿塔卡玛盐湖拥有世界上最大的卤水储量,是运营中的最高品位卤水资源。 2018 年度全球锂矿供应商占比如下图所示: 锂矿供应量占比 数据来源:Roskill 2019 (2)我国锂资源供应情况 我国锂资源约有 80%为盐湖卤水锂矿,主要分布于青海和西藏。青海的锂资 源主要赋存于硫酸型盐湖中,集中分布在柴达木盆地的察尔汗盐湖、东台吉乃尔湖和西台吉乃尔湖。柴达木盆地的东台吉乃尔湖和西台吉乃尔湖正在开发,根据Roskill 2019 估计,锂资源储量约合 530 万吨碳酸锂当量。西藏锂资源主要赋存于碳酸型盐湖中,主要为藏北仲巴县的扎布耶盐湖,该湖是全球最优质的盐湖之一,含锂量仅次于智利的阿塔卡玛盐湖和玻利维亚的乌尤尼盐湖,具有世界独一无二的天然碳酸锂固体资源和高锂贫镁、富碳酸锂的特点,卤水已接近或达到碳酸锂的饱和点,易于形成不同形式的天然碳酸锂的沉积,因而具有比世界同类盐湖更优的资源。扎布耶盐湖由公司参股公司西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司进行开采。其他盐湖则普遍存在镁锂比例高,分离难度大,开采条件较为恶劣等问题。 我国矿物型锂矿主要分布在四川、江西等地,四川和江西分别约占全国固体锂矿资源储量的 50%和 45%。四川成矿条件优越,资源储量丰富,四川甘孜州甲基卡矿山目前是世界第二、亚洲最大的锂辉石矿山,但由于自然环境恶劣、海拔高以及其他多重因素影响,目前开发规模较小。 4、锂化工产品市场供给情况及未来变动趋势 目前,由于全球锂资源供给高度集中,因此锂化工产品市场份额也都较为集中,2018 年全球锂化工产品供应情况(按碳酸锂当量折算)如下图: 锂化工产品产量 单位:吨 数据来源:Roskill 2019 从供应结构上看,2018 年雅保、SQM 和天齐锂业等世界前五大供应商的锂 化工产品产量占全球总产量的 68.5%,天齐锂业为全球前三的锂化工产品供应商。 我国锂化工产品供应已基本形成了以矿石提锂为主、盐湖卤水提锂为辅的基本格局,产品覆盖了碳酸锂、氢氧化锂、氯化锂、金属锂等产品,具备了较为完整的锂加工行业产业链。目前除公司作为龙头外以及少数公司,国内的锂化工产品生产厂家大多数企业规模较小,竞争力不强,仅有少数几家公司规模相对较大,在不同产品上具有一定的竞争力。 5、锂化工产品的两种生产工艺 碳酸锂是锂行业中用量最大最广泛的基础产品,也是最重要的锂化工产品。碳酸锂制取工艺因使用资源的不同而分为两大类:矿石提锂和盐湖卤水提锂。 (1)矿石提锂 矿石提锂,是指用锂辉石、锂云母等固体锂矿生产碳酸锂和其他锂化工产品。矿石提锂工艺主要有石灰石烧结法和硫酸法。目前最主要的方法是硫酸法,生产流程见下图所示: (矿石提锂工艺流程图) 由于该工艺所处理的原料为锂辉石精矿,原料化学组成较稳定简单,除硅和铝主要杂质外,其它杂质含量均很低,生产电池级碳酸锂时能较好的控制各项杂质,因此矿石提锂一般可直接用于生产碳酸锂、氢氧化锂等单项锂产品。 我国的锂化工企业生产所需锂精矿基本上以进口为主,主要供应来源地为西澳的各个矿山,如格林布什矿、凯特琳矿等矿山。 (2)盐湖卤水提锂 盐湖资源中主要成分是氯、钠、钾、硫、硼、镁、锂等,微量锂与大量碱金属、碱土金属共存,这些元素均是以液态形式存在,且大部分与锂具有相似相溶的性质,易与锂伴生出现。所以通常盐湖卤水开发通常是对各有用成分进行分别制取,而不是单纯提锂。生产流程见下图所示: (盐湖卤水提锂工艺流程图) (3)矿石提锂和盐湖卤水提锂将长期并存发展 矿石提锂和盐湖卤水提锂两种生产工艺,适用于不同类型的原料、采用不同的生产工艺,所产出产品也各有优势。两种提锂方式的不同之处见下表: 提锂方式 直接锂产品 副产品 矿源品质要求 技术特点 矿石提锂 各种锂化工产 无 一般 单一性 品 盐湖卤水提锂 碳酸锂 钾肥、硼肥等 高 综合性 矿石提锂和盐湖卤水提锂两种生产方式将长期并存发展。 6、锂化工产品下游行业的需求 (1)全球锂需求量预测将保持长期增长趋势 近年来,伴随技术的进步,以碳酸锂、氢氧化锂等锂化工产品为核心演变出越来越多元的应用链条,形成旺盛的下游市场需求。一方面,混合动力及纯电动汽车的发展在世界范围内已带动电池级碳酸锂、电池级氢氧化锂等产品的爆发性需求;另一方面,数码 3C 产品对锂电池的需求依然旺盛、玻璃陶瓷等传统应用领域长期保持平稳。综合来看,全球对锂的需求量将继续保持强劲态势。 2018 至 2028 年下游行业的锂消耗量增长趋势预测如下图所示: 数据来源:Roskill 2019 根据业内知名研究机构 Roskill 2019 提供的数据,由于来自新能源相关行业 的电动车和储能领域的需求激增,可充电电池的锂消费量在基础增长情形下,自 2018 年至 2028 年预计将有每年 22.9%的增长,2028 年达到 114 万吨 LC E。总体 的锂消费量到 2028 年将达 129 万吨 LCE,2018 年至 2028 年复合增长率预计也 将达到 17.3%。 下游对锂的需求量增长主要受锂电池行业的推动。根据 Roskill 2019 预测, 2018-2028 年随着下游行业对锂的需求结构变化,电池消费量将会高速增长,电 池在锂行业终端应用的占比预计将从 2018 年的 55%大幅增加到 2028 年的 89%。 (2)新能源汽车行业增长对锂离子动力电池的需求大幅增加 根据中国汽车工业协会统计,2018 年,新能源汽车产销分别完成约 127 万 辆和 125.6 万辆,比上年同期分别增长 59.9%和 61.7%。其中纯电动汽车产销分 别完成 98.6 万辆和 98.4 万辆,比上年同期分别增长 47.9%和 50.8%;插电式混 合动力汽车产销分别完成 28.3 万辆和 27.1 万辆,比上年同期分别增长 122%和 118%;燃料电池汽车产销均完成 1,527 辆。2019 年 1-6 月,我国新能源汽车产销 分别完成 61.4 万辆和 61.7 万辆,同比分别增长 48.5%和 49.6%。其中纯电动汽 车产销分别为 49.3 万辆和 49.0 万辆,同比分别增长 57.3%和 56.6%;插电式混 合动力汽车产销分别为 11.9 万辆和 12.6 万辆,同比分别增长 19.7%和 26.4%;燃 料电池汽车产销分别为 1,170 辆和 1,102 辆。 从当前新能源汽车行业的发展进程来看,尽管新能源车本身尚存在一些不足和技术难点,但在传统燃油车面临去库存和转型双重压力叠加,新能源汽车受益政策激励,包括补贴、上牌及税收优惠、充电桩等基础设施政策鼓励等的情况下, 根据 Roskill 2019 预测,至 2028 年中国电动车年销量将达到每年 1,780 万辆,年 化复合增长率达 28.8%,新能源汽车仍将成为未来我国汽车产业的最强动能。随着新能源汽车产销量放量增长,动力电池需求大幅增加的同时刺激了碳酸锂、氢氧化锂等锂化工产品需求的迅猛增长,最终带动锂行业的持续发展。 (3)电网储能爆发,对锂离子电池需求快速扩大 当前电网对储能需求已经从单纯的电量存储功能向快速出力调节功能转变。而“锂电池+PCS”的组合模式,是目前快速调节出力最为经济有效的方式。锂电池的性能、成本优势已经开始被电力领域所认知,加之辅助服务的市场化改革,储能商业模式日渐清晰,2019 年之后投资规模将进入一轮爆发期。预计从 2019年开始,电网级锂电池储能需求将会达到吉瓦时级别,对于锂电池需求快速扩大。 根据 Roskill 2019 预测,2018 年至 2028 年,储能市场的锂离子电池用量将从 2.3 吉瓦时增加到 66.7 吉瓦时,年复合增长率达 40%。 储能系统可平缓太阳能及风力等由天气决定的可再生能源的供电波动,从而防止输电网的中断。储能系统亦可确保为通讯塔等对断电敏感的行业提供稳定的供电。根据 Roskill 2019 预测,应用锂离子技术的储能系统在未来十年需求有望实现高速增长,离网的商业建筑和住宅有望成为增长的主要来源,到 2028 年年安装占总锂电储能安装量的 55%。 7、锂化工产品价格走势 碳酸锂等锂化工产品市场 2015 年至 2018 年初表现为供需失衡导致价格上 涨,供需失衡主要原因有:下游新能源汽车行业爆发式增长、数码 3C 等传统下游行业稳步增长等。2018 年二季度开始,随着行业快速增长,新的锂化工产品 供应商不断进入,供需状况发生变化,相关产品价格出现回调。 2014 年 1 月至 2019 年 6 月中国国内碳酸锂和氢氧化锂价格走势情况: 数据来源:亚洲金属网 2015 年初,国内主要锂化工产品供应收缩而下游需求提升,带动碳酸锂和 氢氧化锂价格缓慢上升,2015 年初碳酸锂价格为约 4.4 万元/吨,氢氧化锂价格为约 4.3 万元/吨。 2015 年以来,锂化工产品下游需求较旺但供应偏紧,锂价持续上涨,9 月底 碳酸锂和氢氧化锂价格分别为约 5.2 万元/吨和 4.7 万元/吨。9 月底以后,受 FMC 宣布全面提升其旗下锂产品价格 15%幅度影响,以及锂产品下游如新能源汽车需求的持续增长而供给端受新增产能进度缓慢及季节性因素影响偏紧,供需失衡的局面导致锂产品价格大幅上涨。2016 年初,碳酸锂和氢氧化锂价格分别涨至约17.1 万元/吨和 16.8 万元/吨。 2016 年初至 2018 年初,碳酸锂和氢氧化锂价格在高位波动。随着 2015 年 起锂化合物价格的大幅上涨,相关企业的扩产积极性不断增加。2018 年,扩产的锂化合物产能逐渐释放,2018 年二季度起锂化合物产品价格出现明显回调, 碳酸锂和氢氧化锂的价格自 2018 年 3 月的约 15.4 万元/吨和 13.9 万元/吨回调至 2018 年 10 月的约 7.8 万元/吨和 11.1 万元/吨。 自2018年10月以来,碳酸锂价格在约7.4万元/吨至8.0万元/吨的区间波动。 氢氧化锂价格回调幅度较碳酸锂小,自 2018 年 12 月以来,价格在约 7.7 万元/ 吨至 9.0 万元/吨的区间波动。 综上所述,供需情况波动导致近年来锂化合物产品价格大幅涨跌,随着供需 情况的改善,相关锂化合物产品价格的调整,有利于促进行业长期良性发展。 锂消费量未来受到新能源行业、储能行业市场需求高速增长驱动,中长期前景乐观。尽管近年来零售价格波动较大,但是长单价格较为平稳。根据 Roskill2019 预测,市场中长期碳酸锂和氢氧化锂价格有望稳步上扬。 (三)影响行业发展的主要因素 1、有利因素 (1)国家产业政策的支持 近年来,《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》、《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》、《节能与新能源汽车产业发展规划(2012—2020 年)》、《中国制造 2025》、《节能与新能源汽车技术路线图》、《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法》等国家战略规划和举措不断出台,明确节能与新能源汽车和电动工具、电动自行车、新型储能等已成为国家重点投资发展的领域。锂离子动力电池是新能源发展的核心,而电池材料是决定动力电池安全、性能、寿命、成本的关键。新能源汽车等下游行业的快速增长为碳酸锂、氢氧化锂等锂化工产品生产厂商带来难得的市场机遇。 2019 年最新的国家新能源汽车推广应用财政补贴政策成为驱动高镍三元材 料发展的重要力量,市场上三元材料的用量占比有望稳步提升,氢氧化锂由于熔点低和固有的化学特性,应用后可增加高镍三元材料的稳定性。市场上高质量电池级单水氢氧化锂产品供需前景持续看好,为锂化工产品供应商进一步带来市场机遇。 (2)中国是全球最大、最重要、也是增长最快的新能源汽车市场 2019 年中国实施新的新能源车补贴计划,提高技术门槛要求的同时,明确 提出要鼓励高能量密度、低能耗车型应用,将补贴资金显著倾斜于更高技术水平的车型。目前,已有部分地区公告将逐步停止销售燃油汽车,随着新能源汽车产 业的逐渐成熟,禁售燃油车将逐步扩大至全国。2018 年 6 月 28 日,国家发改委、 商务部发布《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2018 年版)》,2018 年取消专用车、新能源汽车整车制造外资股比限制,2020 年取消商用车外资股比限制,2022 年取消乘用车外资股比限制以及合资企业不超过两家的限制,此政策 将推动国外新能源汽车厂商在华投资力度。2018 年 12 月 18 日,发改委正式发 布了《汽车产业投资管理规定》,对新建纯电动乘用车项目的审批由中央核准,变为地方政府备案,中央核准权利的下放及审批手续的简化将降低审批难度。配 套设施方面,2018 年全国公共充电桩数量增长了 40%,达 30 万个,至 2020 年, 中国预计将建成大约 480 万个充电桩。 (3)相关下游行业整体的发展为锂行业提供了广阔的市场空间 主要锂化工产品如工业级碳酸锂、电池级碳酸锂、无水氯化锂、氢氧化锂等产品广泛应用于锂电池、特种工程塑料、电子、石化、建材、医药、纺织、核工业、航空航天、机械以及日用品等行业,用途广泛。上述行业在国民经济中占据重要地位,我国经济的持续快速发展必然相应增加对锂产品的需求,从而推动整个行业的发展。 2、不利因素 (1)锂行业市场竞争激烈,产品价格大幅波动 锂行业市场竞争日益激烈,各家锂供应商均注重开发新的锂资源。伴随锂基础材料产业不断发展,产品价格的不断上涨推动了行业投资和产能投建,新增产能较快增加,行业内市场竞争日趋激烈,新增产能在 2-3 年后产能将陆续释放,未来一定时期内可能形成供大于求的格局。随着竞争对手不断加大投资力度,锂化工企业扩产以及市场新进入者增加,新增产能陆续释放,市场竞争加剧,可能导致出现产品价格下跌、市场占有率及毛利率下降的风险,从而影响相关公司的生产经营。 (2)新能源汽车补贴政策退坡 2019 年 3 月,财政部等四部委联合下发《关于进一步完善新能源汽车推广 应用财政补贴政策的通知》,工况法续驶里程 250 公里以下及电池系统能量密度 低于 125Wh/kg 的纯电动乘用车取消补贴,相比 2018 年对纯电动乘用车 150 公 里的最低续航里程要求,补贴门槛明显提高。同时,各续航里程的补贴也大幅下降。如果未来国家对新能源汽车的财政补贴政策进行进一步调整或退坡,相关支持政策贯彻落实不到位,将可能影响下游汽车生产企业的积极性及终端消费者的购买需求,从而削弱上游基础材料需求。 (四)行业技术水平及发展趋势 全球锂矿与锂化工生产行业发展至今,主要呈现以下特点: 1、锂矿分为固体锂矿和盐湖卤水锂矿,全球已探明锂资源约 70%储存于盐 湖卤水中。近年来,全球锂资源勘探和开发的项目越来越多,不断有新的锂矿床被发现,全球探明的锂资源总量和储量也在不断变化。 2、目前的锂化工行业已形成矿石提锂和盐湖卤水提锂两种工艺并存发展的格局。两种工艺适用于不同类型的原料,所产出产品也各有优势。矿石提锂和盐湖卤水提锂两种生产方式将长期并存发展。在盐湖卤水提锂方面,由于各个盐湖的资源条件存在不同程度的差异,因此各盐湖的开发工艺也不尽相同。 3、随着锂需求的增长以及技术的发展,在锂化工产业的基础上,未来锂系列产品将向其他方向拓展,如主要从废旧电池中回收锂的再生锂工业,正在逐步受到各厂商的重视并投入资金进行技术研究储备。 (五)行业经营模式以及周期性、区域性或季节性特征 1、行业的经营模式 锂矿的开采方法众多,不同的开采方法对于生产成本有一定影响,但真正起决定因素的是锂矿品位及开采难度。尽管锂资源总体不稀缺,但各锂矿石、卤水资源的品位、地理位置千差万别,持有全球优质的固体和盐湖锂矿资源将给企业带来开采成本低、储量大等多项优势。 在固体锂矿石或者含锂盐湖卤水中提取形成的基础锂化工产品,主要包括碳酸锂、氢氧化锂和氯化锂。近年来,碳酸锂和氢氧化锂在下游锂电材料领域得到广泛应用,价格由于供需关系影响有较大波动,在经历过较大程度上涨与回调后,目前价格相对稳定。 2、行业的周期性 锂化工产品与锂金属加工产品广泛应用于电子、化工、特种工程塑料、医药、橡胶、核工业、航空航天、金属冶炼、玻璃陶瓷等领域,受国民经济周期波动的影响较大。国内国际经济周期的变化对这些行业的景气度存在不同程度的影响,从而对锂行业的周期波动产生间接影响。从锂化工产品历史波动情况看,每一次波动都伴随着下游需求的快速扩大,包括十年之前 3C 数码产品领域的以及最近几年的动力电池等领域的爆发,对锂离子电池的需求显著增加。 3、行业的区域性或季节性特征等特点 在客户需求和销售方面,本行业无明显的区域性和季节性特点。 (六)本行业与上、下游行业之间的关联性 1、本行业与上游行业的相关性 锂化工行业的上游为锂矿(包括盐湖、矿石锂矿)开采行业;对本行业企业来说,锂矿石和盐湖卤水的供求变化、价格波动、锂资源所在国的经济波动、税收增加等变化对本行业的经营有较大影响。 2、本行业与下游行业的相关性 锂化工产品与下游行业的关联性较强,其下游行业众多,广泛分布于汽车、电子、化工、特种工程塑料、医药、橡胶、核工业、航空航天、金属冶炼等领域。上述行业的发展以及周期性变化都将对本行业的市场需求状况产生不同程度的影响。 九、公司行业地位和竞争优势 (一)公司在行业中的竞争地位 天齐锂业是中国和全球领先、以锂为核心的新能源材料企业,公司业务涵盖锂产业链的关键阶段,包括硬岩型锂矿资源的开发、锂精矿加工销售以及锂化工产品的生产销售。公司已能够大规模且稳定地从格林布什矿场获得优质、低成本的锂精矿,从而实现锂原料自给自足;公司具备能够大规模高效生产具有一致性、稳定性的高品质锂化工产品的产能和技术。 公司战略性布局中国、澳大利亚和智利的锂资源,并凭借垂直一体化的全球产业链优势与国际客户建立伙伴关系,共同助力电动汽车和储能产业实现锂离子电池技术的长期可持续发展。 公司控股的泰利森拥有目前世界上正开采的储量最大、品质最好的锂辉石矿 ——西澳大利亚格林布什矿。根据 Roskill 2019 报告,按 2018 年的资源量及储 量以及采矿产量计算,格林布什矿场是全球最大的硬岩锂矿,2018 年全球范围内该矿场的矿石品位最高且化学级锂精矿生产成本最低。报告期内,公司通过控股泰利森实现了锂精矿的自给自足,可以完全覆盖公司生产锂化工产品所需的所有锂原料。格林布什矿亦生产技术级锂精矿,根据 Roskill 2019 报告,在 2012 年至 2018 年的 7 年间,依据其产能和向最终用户销售商品的数量看,泰利森是世界最大的技术级锂精矿供应商。 公司主要生产四类锂化合物及衍生物,即碳酸锂、氢氧化锂、氯化锂及金属锂。公司的产品广泛应用于终端市场,主要包括电动汽车、储能系统、飞机、陶瓷及玻璃。在多个产品领域,公司均是全球市场的领先者。根据 Roskill 2019 报告,2018 年以下游商家销量计算,公司是全球第三大电池级碳酸锂供应商。 目前,公司已经形成了地域覆盖澳大利亚和中国,以成都为管理、贸易和研发中心,以澳大利亚和中国甘孜州为资源基地,以四川射洪和江苏张家港、重庆铜梁和澳洲奎纳纳为加工基地,辐射国内外的企业集团战略架构,拥有三大产业板块:锂资源储备、开发以及锂产品精深加工和锂矿贸易。公司不断丰富“夯实上游、做强中游、渗透下游”的发展战略内涵。公司已从单纯的锂加工企业升级转型为掌握大量优质锂资源、产业链更完善并形成国际竞争力的综合性锂业集团。 (二)主要竞争对手简要情况 公司的主营业务包括锂精矿和锂化工业务,在国内外的主要竞争对手情况如下: 序号 公司名称 基本情况介绍 全球最大的卤水提锂生产商,全球最大的碘产品生产商及全球最大的 1 SQM 硝酸钠、硝酸钾生产商。股票同时在智利圣地亚哥股票交易所和美国 纽约证券交易所上市挂牌交易,总部位于智利圣地亚哥,产品销往全 球 115 个国家,并在 20 个国家设立了办公机构。 美国纽约证券交易所上市公司(NYSE:ALB),是一家美国特种化学品 生产企业,2015 年收购洛克伍德后,获得其锂化工产品业务,包括丁 2 雅保 基锂、金属锂等深加工产品,以及锂电池材料和碳酸锂、氢氧化锂和 氯化锂等产品业务。雅保客户遍布全球 100 多个国家和地区,是全球 终端市场享有领先地位的特种化学品公司。雅保目前持有文菲尔德 49%的股权。 美国纽约证券交易所上市公司,世界著名的多元化化学企业之一,在 农业、工业、消费品市场一直处于领先地位。2018 年该公司分拆锂电 池业务,创立 Livent Corp.(NYSE:LTHM)公司,LTHM 是全球范围 3 FMC 内高端锂产品的主要供应商之一,锂化工产品销售到北美、亚洲、欧 洲和拉丁美洲等多个国家和地区,是一家完全整合的锂电池公司,拥 有长期、成熟的锂化合物开采及生产历史。该公司是目前市场上少数 具有高性能锂化合物产能的公司,专门生产氢氧化锂,主攻电动车用 锂电池市场。 序号 公司名称 基本情况介绍 是一家在阿根廷从事锂、钾、硼资源开发的澳大利亚矿业公司,2007 年、2010 年分别在澳大利亚 ASX 交易所和加拿大多伦多 TSX 交易所 上市,公司在南美拥有 Olaroz、Cauchari、SalinasGrandes 和 Guayatayoc 4 Orocobre 共 4 个优质盐湖资源。在阿根廷 Olaroz 盐湖建设有设计产能为 1.75 万 吨碳酸锂的加工厂,并计划在一期产能基础上新增二期 2.5 万吨碳酸 锂产能至年产 4.25 万吨,二期项目将采用简化设计,不安装提纯装置, 直接生产粗碳酸锂,其中 9,500 吨将作为原料供应在日本同步建设的 年产 1 万吨氢氧化锂工厂,配套日本客户。 深交所上市公司(股份代码 002460),公司成立于 2000 年 3 月,专业 5 赣锋锂业 从事锂铷铯和锂电新材料系列产品研发、生产及销售,拥有氢氧化锂、 特种无机锂、有机锂、金属锂及锂合金等系列产品。 信息来源:各公司公告信息,各公司网站。 (三)公司竞争优势 近年来,公司经过纵向资源扩张和横向产业收购,在资源、资本、人员、生产线、销售和技术、投资等方面均进行了国际化战略布局,同时坚持贴近市场、引导市场可持续健康平稳发展;坚持高端化、差异化产品取向,持续优化生产工艺,努力提升产品品质;坚持聚焦前沿行业技术方向,不断挖掘现有生产线产能潜力,加快新技术、新设备、新工艺的自主研发和储备,公司已经实现了由单纯的锂加工制造业务向集锂资源储备、开发和贸易以及锂系列产品加工为一体的转变,产业链向上下游延伸、价值链向高端攀升,核心竞争力进一步增强,主要表现在: 1、锂资源储量领先优势 相对于国内同行业企业,公司具有较强的锂资源储备优势。公司控股子公司泰利森拥有目前世界上正开采的储量最大、品质最好的锂辉石矿,锂矿储量13,310万吨,折合碳酸锂资源量 690 万吨。公司全资子公司盛合锂业拥有四川雅江县措拉锂辉石矿采矿权,该矿区查明矿石量 1,971.4 万吨,折合碳酸锂资源量 63 万吨。相对于国内锂化工行业生产企业,公司具有较强的资源优势。 同时,公司通过参股日喀则扎布耶 20%的股权和参股 SQM 25.86%的股权, 实现对优质的锂资源布局。公司积极布局优质锂矿山和盐湖卤水矿两种原材料资源,全球资源掌控能力强,既规避了资源受限的风险,又延伸至产业链上游、提高了盈利能力。 2、规模及产业链优势 目前国内较大的锂化工产品生产企业在 10 家左右,国内大多数同行企业规 模较小且产品种类单一。公司在推动公司内生增长的同时,继续围绕战略目标进行外延式并购布局。公司主要依托射洪天齐、天齐锂业江苏和重庆天齐提供碳酸锂、氢氧化锂、氯化锂及金属锂产品,2019 年合计锂化工产品产能预计将超过6.7 万吨,规模优势明显。天齐锂业江苏拥有全球最大的全自动化电池级碳酸锂生产线;公司正在西澳大利亚奎纳纳建设两期共计 4.8 万吨电池级氢氧化锂生产线,其中一期工程已于 2018 年底进入阶段性调试阶段;公司的四川遂宁安居区2 万吨电池级碳酸锂生产线正在建设中,将打造行业自动化和集约化产线标杆,满足国内外顶级正极材料厂商的品质要求。公司已成为集上游资源储备、开发和中游锂产品加工为一体的锂电新能源核心材料龙头供应商,并已经建立全球销售体系,实现境内外上下游垂直一体协同发展,产业链优势显著,盈利能力和抗风险能力显著增强。 3、综合成本优势 成本控制是锂化工企业综合竞争的核心之一,同时也是体现企业内部管理机制及其运行效果的绩效指标。公司拥有多项生产工艺,可以根据市场需求灵活调节各项锂化工产品的生产,从而大大降低生产成本。公司不断改进生产工艺,充分利用锂系列产品在生产工序上的关联性,优化生产流程,提高竞争力。公司通过对各种生产工艺、设备、技术的不断完善和革新,降低单位产品成本,保持较高的盈利能力。公司电池级碳酸锂生产技术在生产过程中采用特殊的工艺控制指标和控制方法,得到的碳酸锂产品杂质含量更低。同时,该技术直接利用锂辉石为原料生产电池级碳酸锂,不需要经过其他繁琐的转化工序,锂回收率更高,生产成本较低。 无水氯化锂的生产技术是公司多年技术攻关的结晶。该工艺与传统的氯化锂生产工艺(即用氢氧化锂或碳酸锂与盐酸进行化学反应,然后进行除杂和干燥制得无水氯化锂产品)相比,优势十分明显:首先,不用贵重原料,直接采用硫酸锂溶液和其他价格低廉的原料进行反应,缩短了生产流程,减少了重复作业,从而降低了生产成本;其次,生产中无酸雾产生,对环境无污染。 公司拥有的制备电池级氢氧化锂技术工艺较传统的 CaO 转化法流程更短、 能耗更低、出产率更高,同时采用特殊的干燥设备,保证了产品中关键杂质指标CO2 远低于行业标准,因而产品市场竞争力较强。同时公司的生产设备经过不断改进调试,保证了生产过程、产品品质的高度可控以及成本的稳定。 公司子公司泰利森锂精矿资源的稀缺性、产能优势和优良品质为公司产品供应稳定和质量稳定提供了重要保障,能适应和满足下游不同客户的个性化、定制化需求,客户黏性强。 格林布什矿按资源量及储量计是世界最大的硬岩锂矿,拥有 690 万吨碳酸锂 当量的储量,拥有 2.1%的较高氧化锂品位。由于项目已成熟运营多年,化学级锂精矿生产运营成本处于全球最低水平。 天齐锂业拥有低成本的锂精矿作为原料,以此生产的碳酸锂、氢氧化锂等锂化工产品拥有较低的成本曲线。 4、技术优势 公司坚持技术创新,矿石提锂技术经过 20 多年的改进和积累日臻成熟,同 时不断通过引进、消化和吸收全球行业最新工艺技术思想和理念,进一步夯实了公司在全球矿石提锂行业的技术领先地位,为中国锂行业的技术进步作出了贡献。 公司坚持立足于现有生产线的效率提升、环境优化、品质保障、安全可靠进行技术革新和改造,以公司战略和市场需求为导向确立技术研发和技改目标,成立专项课题攻关,建立生产技术人才梯队,努力实践“向技术转型”的新战略目标。公司注重各生产子公司的自动化建设,既有助于提升品质控制能力,又能提 高劳动生产率。2018 年度国内各生产子公司的 EHS 整体平均指标较 2017 年下 降且都控制在 8 以下(对标美国工业平均指标)。射洪天齐被四川省环保厅评定为“环保良好企业”;天齐锂业江苏连续两年被评为“转型升级示范性企业”,公司被国家工业和信息化部与财政部联合认定为 2018 年国家技术创新示范企业;公司“电动汽车动力电池锂材料制造关键技术级产业化”项目获得四川省科技进 步二等奖。2018 年公司申请发明专利 22 项,实用新型专利 4 项,截至配股说明 书签署日,公司拥有各类专利累计 142 项,代表了行业先进技术水平。 5、优质客户群优势 公司经过 20 多年运营,秉持以客户为导向的研发方向,已经在中国境内外 建立起一流的优质客户群。公司在锂矿开采和锂化工产品生产转化方面拥有长期成功高效的运营记录,为境内外优质客户稳定地提供高品质产品。 作为新能源汽车产业链的上游行业,锂电池行业发展正在发生深刻变化,产业链各环节龙头企业之间的彼此认同度在大幅提升,相互之间的依赖和粘性也在逐步提升。公司作为全球锂电池行业的领导者,凭借优异的产品质量,电池级碳酸锂产品目前占据了国内主要的市场份额,国内主要锂电池正极材料生产厂商均为公司长期客户。此外,公司注重日常与国外客户的长期关系维护,并不断与国外客户建立合作关系。公司拥有稳定的优质客户群,其主要由全球顶级电池材料制造商、跨国电子公司和玻璃生产商组成。多家世界十大正极材料制造商及世界五大电芯电池制造商长期从公司采购锂化工产品。比如,公司就奎纳纳未来氢氧化锂产品与韩国最大的综合化工企业和最大的锂电池生产企业之一的 LG 化学、世界顶级锂离子电池制造商 SKI 及全球领先的三元正极材料生产商 Ecopro 签订了长期供货协议。 (四)公司竞争劣势 1、公司现有锂化工产品产量不足以满足增长的市场需求 近年来,公司进行了控股泰利森,收购天齐锂业江苏、重庆天齐,购买 SQM 股权等资本运作,稳步推进“夯实上游、做强中游、渗透下游”的发展战略,业绩保持了快速增长。 新能源汽车带动了下游产业爆发式增长,动力电池需求大幅增加的同时刺激了电池级碳酸锂、电池级氢氧化锂等锂化工产品需求的迅猛增长。公司现有的锂化合物产量不足以满足快速增长的市场需求,产能不足已成为短期内制约公司发展的瓶颈。公司认为,除了对现有射洪天齐和天齐锂业江苏进行产能提升外,为顺应未来锂电池发展趋势,需要尽快实现奎纳纳“年产 2.4 万吨电池级单水氢氧化锂”一期项目的顺利投产,加快“第二期年产 2.4 万吨电池级单水氢氧化锂”以及遂宁安居区“年产 2 万吨碳酸锂工厂项目”的建设。通过上述措施,提高电池级碳酸锂和电池级氢氧化锂产量,以满足快速增长的市场需求。 2、债务融资增大了公司短期经营压力 由于公司业务近年来扩张速度较快,如 2018 年,为完成购买 SQM 23.77% 的股权,公司新增跨境并购贷款 35 亿美元。2018 年末,公司资产负债率较年初 显著上升。公司的业务及营运属资本密集型,作为公司增长策略的一部分,公司 推出了系列项目扩张计划,未来两年是公司这类扩张项目资本开支较大的时间周 期。公司目前主要的债务融资工具为银行借款,且大部分银行借款为抵押或质押 借款。以公司重要运营资产进行抵押或质押的融资方式,导致公司新增银行借款 融资能力受限。公司偿债能力很大程度上取决于公司的营运表现及客户向公司及 时付款的能力。如果公司在产生足够现金以偿付债务方面遭遇困难,则公司的业 务、经营业绩及财务状况可能受到重大不利影响,增大了公司短期经营的压力。 为降低财务费用、改善资金综合使用成本,公司考虑调整融资结构、增加股 权融资比例,有助于降低公司资产负债率、减少运营压力。 十、公司主要业务的具体情况 (一)公司主营业务构成 1、按产品划分 公司的主营业务收入主要来自于锂精矿和锂化工产品,分属采选冶炼行业和 化学原料及化学制品制造业。报告期内公司主营业务收入按产品分类情况如下: 单位:万 元 产品 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比 锂精矿 143,453.93 37.79% 220,192.68 35.27% 177,229.66 32.41% 107,744.48 27.61% 锂化工产品 236,154.67 62.21% 404,099.84 64.73% 369,625.86 67.59% 282,475.14 72.39% 合计 379,608.60 100.00% 624,292.52 100.00% 546,855.52 100.00% 388,619.98 100.00% 2、按销售区域划分 公司产品销售市场主要为中国国内,国外地区销售占比持续上升,报告期营 业总收入按销售区域划分的具体情况如下: 单位:万 元 业务 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 类别 收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比 国内 289,644.39 76.28% 517,974.56 82.95% 503,099.74 91.98% 352,591.22 90.30% 国外 90,069.74 23.72% 106,467.44 17.05% 43,885.10 8.02% 37,865.21 9.70% 合计 379,714.13 100.00% 624,442.00 100.00% 546,984.84 100.00% 390,456.42 100.00% 3、按销售模式划分 公司产品销售均采用直销模式。报告期营业总收入按销售模式划分的具体情况如下: 单位:万 元 销售 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 模式 收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比 直销 379,714.13 100.00% 624,442.00 100.00%546,984.84 100.00%390,456.42 100.00% 合计 379,714.13 100.00% 624,442.00100.00% 546,984.84 100.00% 390,456.42100.00% (二)主要产品的生产流程或工艺流程 1、锂矿业务 公司目前唯一在产锂矿为控股子公司泰利森开发的澳大利亚格林布什矿山,主要产品为化学级锂精矿和技术级锂精矿。其中,技术级锂精矿主要用于玻璃和陶瓷工业中作为添加剂,化学级锂精矿主要用于生产碳酸锂、氢氧化锂、氯化锂等锂化工产品。 (1)技术级锂精矿 技术级锂精矿含有 5.0%-7.5%的氧化锂和少量铁成分,与化学级锂精矿的加 工过程相比,技术级锂精矿对颗粒大小及氧化锂含量的要求不同,在经过基本的碎石、研磨、筛分后,在工艺上还需要经过重力分离和磁分离、过滤、干燥等工序,以得到不同颗粒大小和氧化锂含量的锂精矿规格,应用于各个不同的终端应用市场。 目前,陶瓷与玻璃制造业是技术级锂精矿的主要传统消费领域。技术级锂精矿作为陶瓷、玻璃的熔剂原料,可促进陶瓷色料呈色,减少色料用量,提高陶瓷釉面白度、平整度、光泽度和硬度,并增强陶瓷产品的耐冷热性和机械强度;增加玻璃熔融速率并降低粘度,以提高产量和降低能耗。其生产工艺流程如下: 注:SC5.0—SC7.5是指锂精矿中氧化锂含量在5.0%-7.5% (2)化学级锂精矿 化学级锂精矿含有 6%的氧化锂,并含有比技术级锂精矿更高含量和更大颗 粒的铁。化学级锂精矿主要用于生产碳酸锂、氢氧化锂、氯化锂等锂化工产品,其生产工艺流程如下: 注:SC6.0是指锂精矿中氧化锂含量在6.0% 2、锂化工业务 发行人锂化工板块主要由公司射洪天齐、天齐锂业江苏和重庆天齐负责运营,产品主要包含电池级碳酸锂、工业级碳酸锂、无水氯化锂、单水氢氧化锂和金属锂五大系列。其中,电池级碳酸锂为公司的主导产品,拥有较为先进的技术和品质优势,供应国内主要的锂电池正极材料厂商。 (1)工业级碳酸锂 碳酸锂的分子式为 Li2CO3,为白色单斜晶体或粉末,微溶于水,溶于稀酸; 密度 2.11g/cm3,熔点 723℃,沸点 1,230℃。根据品质不同,碳酸锂分为工业级 碳酸锂和电池级碳酸锂两种类型。 工业级碳酸锂为质量达到 GB/T11075-2013 标准的碳酸锂,品质相对较低, 按品质由高到低分为 0-2 级两个等级,其生产工艺流程如下: (2)电池级碳酸锂 电池级碳酸锂为质量达到 YS/T582-2013 标准的碳酸锂,分为 99.5%和 99.9% 两个等级,99.5%规格产品是市场容量最大的电池级碳酸锂产品,其生产工艺流程如下: (3)单水氢氧化锂 氢氧化锂的分子式为 LiOH,为白色晶体,溶于水,微溶于乙醇;相对密度 为 1.46g/cm3,熔点为 462℃,沸点为 925℃。根据品质不同,氢氧化锂分为工业级氢氧化锂和电池级氢氧化锂两种类型。单水氢氧化锂为一种常见的锂化合物,是锂产品市场的主要氢氧化锂产品,业内习惯简称氢氧化锂,其生产工艺流程如下: (4)无水氯化锂 无水氯化锂为不含结晶水的氯化锂,分子式为 LiCl,为白色立方晶体,具有 潮解性,味咸;密度 2.07g/cm3,熔点 605℃,沸点 1,350℃,根据品质不同,无水氯化锂分为工业级无水氯化锂和电池级无水氯化锂两种类型。其生产工艺流程如下: (5)金属锂 金属锂(Li)为一种银白色的轻金属,熔点为 180.54°C,沸点 1,342°C,密 度 0.534 g/cm3,是密度最小的金属,质软。金属锂通常由氯化锂熔盐电解制取,按含锂纯度的高低依次可分为高纯级、电池级、工业级等多个产品级别。 金属锂常用于铝合金、镁合金等合金的生产,锂系合金可改善并提升合金性能,在现代航空、航天工业及核工业中具有战略意义。金属锂也在抗艾滋病原料药领域有较好的应用。 (三)主要经营模式 1、采购模式 (1)锂矿业务 公司在澳大利亚的锂矿业务采购内容主要是各类服务和能源,例如矿山开采服务、海运服务、陆运及港口服务、爆破和挖掘服务等,能源主要为电力、柴油和液化石油气,供应商均为澳大利亚本地的服务和能源供应商。 (2)锂化工业务 公司的锂化工业务所采购的原材料主要是锂精矿、硫酸、盐酸、氢氧化钠、碳酸钠、氢氧化钙、氯化钙、碳酸钙、液氧等,能源主要为天然气和电力。 报告期内,公司生产所需锂精矿全部通过向公司的控股子公司泰利森采购,由澳大利亚通过海运到达国内港口,再转运至生产子公司;纯碱、硫酸、电力和天然气等直接从国内生产商就近采购;公司按照 ISO9001:2000 质量体系和公司《采购管理制度》要求进行采购,整个采购流程严格可控。公司的质量控制、采购、生产计划和仓储部门根据生产需求定期确定要购买的化学品的数量和规格,通常从国内信誉良好的供应商处订购。 2、生产模式 (1)锂矿业务 就锂矿业务部分,首先从矿区中开采锂辉石并进行选矿,再通过两个加工厂的一系列加工环节(包括破碎、筛选、浮选、分离、干燥等)将锂矿进行初步加工后,作为主要产品技术级锂精矿和化学级锂精矿对外销售。 公司控股子公司泰利森的锂精矿生产计划根据预期的市场趋势及与客户的商谈情况定期制定,日常的生产安排则根据上述计划及现有的库存水平制定。 (2)锂化工业务 就锂化工业务部分,根据市场预测和客户订单情况,公司采用计划和订单相结合的生产模式。生产部门根据产品的市场需求情况,结合实际情况制定生产计划,进行生产准备,实施生产。 公司目前现有射洪天齐、天齐锂业江苏和重庆天齐三处生产基地,主要产品为碳酸锂、氢氧化锂、氯化锂及金属锂等产品。 射洪天齐,主营电池级碳酸锂、电池级氢氧化锂、工业级碳酸锂、电池级无水氯化锂、电池级金属锂等中高端锂产品的研发、生产和销售,先后通过了ISO9001、ISO14001、GB/T28001 认证及 SGS 认证。 公司于 2015 年 4 月收购天齐锂业江苏。天齐锂业江苏年产能为 2 万吨电池 级碳酸锂,是目前世界最大的电池级碳酸锂全自动生产工厂。天齐锂业江苏地处张家港扬子江国际化学工业园,毗邻海运码头,主要化工原材料均能实现就近供应以降低生产成本。工厂采用全自动生产工艺,可确保产品生产的可靠性以及产品质量的一致性。 重庆天齐,成立于 2017 年 2 月,成都天齐持有其 86.38%的股份。重庆天齐 位于重庆铜梁,主要生产和销售金属锂产品以及从事金属材料冶炼工艺的研发,目前金属锂设计产能达 600 吨,其产品广泛应用于高能电池、医药、航空航天等行业。 3、销售模式 (1)锂矿业务 在锂矿业务部分,主要产品为技术级锂精矿和化学级锂精矿。 技术级锂精矿产品含有 5.0%-7.5%的氧化锂和少量铁成分,通常直接用于玻 璃和陶瓷的制造。根据泰利森与公司和洛克伍德分别签署的技术级锂精矿《分销协议》,泰利森生产的技术级锂精矿首先销售给天齐锂业和洛克伍德,再由天齐锂业和洛克伍德对外销售。 化学级锂精矿产品含有 6%的氧化锂,并含有比技术级锂精矿更高含量和更 大颗粒的铁,主要用于进一步生产碳酸锂和氢氧化锂等锂化工产品。根据泰利森与公司和洛克伍德分别签署的化学级锂精矿《采购协议》,泰利森生产的化学级锂精矿主要销售给天齐锂业和洛克伍德,其中天齐锂业采购的化学级锂精矿用于自产加工成锂化工产品。 (2)锂化工业务 在锂化工业务部分,公司主要产品包括工业级碳酸锂、电池级碳酸锂、无水氯化锂、氢氧化锂和金属锂。公司的锂化工产品大部分在国内销售,小部分出口,主要出口为氢氧化锂等锂化工产品,供给下游日韩等正极材料厂商,具体市场的开拓及产品销售主要由成都天齐负责。公司目前已逐步形成与产业链下游核心客户的战略合作伙伴关系,从“随行就市”的定价模式,通过探索逐步改变为签订季度订单乃至年单的模式。 (四)主要产品的生产、销售情况 1、主要产品产能及产量情况 公司主要产品的产能及产量情况如下表: 单位:吨 产品 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年 产能 产量 产能 产量 产能 产量 产能 产量 锂精矿 370,000 388,647.00 740,000 724,042.50 740,000 646,470.00 740,000 493,813.00 锂化工 22,400 19,684.82 40,000 39,603.06 37,000 32,257.50 34,800 26,933.05 产品 2、主要产品销售情况 公司主要产品的销售情况如下表: 单位:万元 产品 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年 销量(吨) 销售额 销量(吨) 销售额 销量(吨) 销售额 销量(吨) 销售额 锂精矿 189,880.21 103,850.54 434,505.03 220,192.68 407,213.99 177,229.66 313,617.29 107,744.48 锂化工 19,402.71 155,025.47 37,656.18 404,099.84 32,392.99 369,625.86 24,305.06 282,475.14 产品 注:①上表中锂精矿销售量不含公司生产锂化工产品自用的部分。 公司的锂精矿和锂化工产品等主要产品的平均销售价格如下表: 单位:元/吨 产品 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年 锂精矿 5,469.27 5,067.67 4,352.25 3,435.54 锂化工产品 79,898.86 107,313.02 114,106.74 116,220.71 3、公司向前五名客户销售情况 公司向前五名客户销售情况如下: 单位:万元 年度 对前五名客户销售 金额 前五名客户占当年营业收入比例 2019 年 1-6 月 142,700.46 55.10% 2018 年度 280,627.20 44.94% 2017 年度 211,833.33 38.72% 2016 年度 131,994.37 33.81% 公司不存在向单个客户销售比例超过总额的 50%或严重依赖少数客户的情 况。 (五)公司的采购情况 1、主要原材料 公司在澳大利亚的锂矿业务采购内容主要是各类服务和能源。除了锂精矿来自于控股子公司泰利森,公司锂化工业务对外采购的原材料主要是硫酸、盐酸、氢氧化钠、碳酸钠、氢氧化钙、氯化钙、碳酸钙、液氧等等生产用辅料。报告期内,公司原材料的供应稳定正常。 由于地理位置原因,射洪天齐、天齐锂业江苏和重庆天齐生产所需硫酸、盐酸、氢氧化钠、碳酸钠、氢氧化钙、氯化钙、碳酸钙、液氧等等生产用辅料由射洪、张家港和铜梁方面分别向国内的化工企业采购。 硫酸、纯碱和烧碱是大宗商品,其价格波动主要受经济景气程度影响。公司采购的价格随行就市,避峰就谷。 2、能源供应情况 公司各项业务使用的能源主要为电、天然气、蒸汽、柴油和液化石油气。 射洪天齐、天齐锂业江苏和重庆天齐生产所需的电、天然气和蒸汽均由生产子公司所属地的能源供应商提供,价格按市价执行。 泰利森生产所需能源的电、液化石油气和柴油均由澳大利亚本地的能源供应商提供,价格按市场价格执行。 3、公司前五大供应商 公司向前五名供应商采购情况如下: 单位:万元 年度 向前五名供应商采购金额 前五名供应商占当 年采购总金额比例 2019 年 1-6 月 170,935.93 58.96% 2018 年度 360,934.69 56.33% 2017 年度 100,252.80 28.90% 2016 年度 42,704.75 32.86% 2018年度公司向前五名供应商采购总金额较2017年度增加260,681.89万元,增幅 260.02%,其中采购额第一名供应商为 MSP 工程私人有限公司,采购额318,136.21 万元占当 2018 年采购总金额比例 49.65%。主要系公司在澳大利亚建设的“年产 2.4 万吨电池级单水氢氧化锂项目”和“第二期年产 2.4 万吨电池级单水氢氧化锂项目”向其采购 EPCM(设计采购与施工管理)服务。2019 年 1-6 月,公司采购额第一名供应商为 MSP 工程私人有限公司,采购额 142,217 万元 占 2019 年 1-6 月采购总金额比例 49.05%。项目建设完成后,该供应商采购额将 大幅减少,不会导致公司存在过度依赖单一供应商的风险。 报告期内,公司不存在向单个采购商采购比例超过总额的 50%或严重依赖少 数供应商的情况。 (六)公司及关联方在前五名客户和前五名供应商中的权益 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及公司关联方或持有公司5%以上股份的股东在上述前五名客户和前五名供应商中均无权益。 十一、安全生产、环保情况 (一)环保情况 报告期内,公司严格按照中国和澳大利亚的环境保护法规及环境污染控制指标对照检查,不断优化改进生产环境状况,无重大环境事故发生。 报告期内,公司环保设施与生产设施同步稳定运行。目前射洪天齐、天齐锂业江苏和重庆天齐运行的环保设施主要有沉淀池、回水泵站(废水处理)、环境事故应急池、废水处理站、石灰石—石膏脱硫系统(废气处理)、旋风除尘器、静电除尘器、多功能废气吸收塔、氯气吸收塔、布袋除尘器、文丘里洗涤塔、事故应急池、锂渣库、煤渣库(固废处理)、危废暂存间、固废临时堆场等,且设施均设立专门岗位,由专人管理及维护保养,检修等记录齐全,运行正常。 2016 年 9 月 22 日,张家港市环境保护局出具(张环罚字[2016]148 号)《行 政处罚决定书》,就天齐锂业江苏易产生扬尘的锂辉石露天堆放于原料堆场,未采取密闭措施的情况作出了罚款 4 万元的处罚决定。发行人及控股子公司近三年不存在其他因违反环境保护方面的法律、法规而被处罚的情形。 根据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百一十七条第一项、第二项规定:“违反本法规定,有下列行为之一的,由县级以上人民政府环境保护等主管部门按照职责责令改正,处一万元以上十万元以下的罚款;拒不改正的,责令停工整治或者停业整治:(一)未密闭煤炭、煤矸石、煤渣、煤灰、水泥、石灰、石膏、砂土等易产生扬尘的物料的;(二)对不能密闭的易产生扬尘的物料,未 设置不低于堆放物高度的严密围挡,或者未采取有效覆盖措施防治扬尘污染的”。 天齐锂业江苏因上述行为受到 4 万元罚款,情节较轻;目前,天齐锂业江苏 已整改,锂辉石的堆放场所已修建仓库;同时,江苏省张家港保税区安全环保局已出具该行政处罚不属于重大违法行为的证明。因此,天齐锂业江苏受到的行政处罚不构成重大违法违规情形。 (二)安全生产情况 公司报告期内无安全生产事故发生,不存在重大安全隐患,不存在因违反安全生产相关法律法规而受到行政处罚的情形。公司高度重视安全生产,负责生产工作的子公司都制定安全生产制度并严格执行。 泰利森锂矿开采与加工都拥有较为先进的生产设备与生产管理机制,工作人员能够较好的遵守安全生产制度,报告期内无安全生产事故发生,泰利森不存在受到政府或行政机构关于安全生产的罚款、起诉或执行的情形。 公司下属的 3 个生产子公司设立安全委员会,由总经理、副总经理、安全生 产管理科、各车间主要负责人组成,安全委员会日常工作由安全环保部、安全生产管理科负责执行。公司坚持定期或不定期进行安全生产检查,公司安委会组织全公司的检查,每月不少于一次;各车间部门每周检查不少于一次;生产班组实行班前班后检查制度;特种设备的操作者每天检查,发现安全隐患及时整改。公司制定了安全事故处理程序等应急和报告机制。 公司环保和安全生产的支出情况如下表所示: 单位:万元 项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年 环保及安全支 2,518.24 5,931.56 3,884.21 2,635.82 出 注:天齐锂业江苏的环保和安全工作由内部的 EHS部门统一负责,环保和安全费用未拆分,故合并披露。 十二、主要固定资产和无形资产 (一)主要固定资产情况 公司固定资产包括房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子设备及其他等, 截至 2019 年 9 月 30 日的固定资产情况如下: 单位:万元 项 目 金 额 固定资产账面原值合计 280,378.72 其中:土地 1,718.68 房屋建筑物 53,284.45 机器设备 218,013.91 运输设备 902.29 电子设备及其他 6,459.39 累计折旧合计 115,445.78 其中:土地 - 房屋建筑物 17,490.84 机器设备 94,144.23 运输设备 563.60 电子设备及其他 3,247.12 固定资产账面价值合计 164,853.62 其中:土地 1,718.68 房屋建筑物 35,793.61 机器设备 123,790.36 运输设备 338.69 电子设备及其他 3,212.28 注:上表中土地指文菲尔德于澳大利亚境内持有的土地,拥有永久所有权,不需计提折旧。 1、主要生产设备 (1)境内主要生产设备 截至 2019 年 6 月 30 日,公司境内主要生产设备(净值 500 万元以上)情况 如下: 序 数量 原值 净值 尚可使用 号 设备名称 (台 / (万元) (万元) 年限(年) 所有人 套) 1 焙烧窑 1 3,487.44 1,132.93 3 天齐锂业江 苏 2 焙烧冷却窑 1 1,732.54 565.91 3 天齐锂业江 苏 3 电气供电系统 1 4,040.45 1,312.47 3 天齐锂业江 苏 4 工艺管道及手 1 6,434.33 2,091.14 3 天齐锂业江 动阀门 苏 5 过程控制系统 1 2,788.35 904.76 3 天齐锂业江 序 数量 原值 净值 尚可使用 号 设备名称 (台 / (万元) (万元) 年限(年) 所有人 套) 苏 6 酸化窑 1 3,385.27 1,100.25 3 天齐锂业江 苏 7 回转窑 1 1,658.30 764.12 4 射洪天齐 8 酸化窑 1 1,334.30 614.16 4 射洪天齐 9 酸化窑 1 1,334.30 614.16 4 射洪天齐 10 臭氧发生器 1 558.35 526.10 9 射洪天齐 11 料仓 1 887.39 843.02 10 射洪天齐 12 降膜蒸发循环 1 704.29 669.43 10 射洪天齐 换热器 13 强制循环蒸发 1 868.03 825.06 10 射洪天齐 加热器 14 碳酸锂包装系 1 1,889.08 1,795.57 10 射洪天齐 统 (2)境外主要生产设备 截至2019年6月30日,公司境外主要生产设备(净值500万元人民币以上),所有权人均为泰利森锂业(澳大利亚),详细情况如下: 序号 设备名称 数量(台/套 ) 净值(万元) 尚可使用年限 (年) 1 HYDROFLOAT 1 856.93 16 2 LGU - Mill 1 685.89 16 3 LGU - Flotation Circuit 1 858.56 16 4 CGPE - Complete HMS Plant 1 675.45 16 5 CGPE - Electric & Instrument I 1 2,131.01 16 6 CGPE - Mill 1 - 3.65m dia x 4. 1 782.63 16 7 CGPE - Mill 2 - 3.65m dia x 4. 1 782.63 16 8 WHIMS X 2 PROJECT 1 1,303.35 16 2132156 9 CRUSHER FEED SYSTEM 1 7,543.80 16 2、房屋建筑物 (1)境内已取得权属证书的房屋 截至本配股说明书签署日,发行人子公司在境内拥有权属证书的房屋共计88 项,具体情况如下: 序 房产证号 座落地址 权利人 用途 建筑面积 号 (㎡) 序 房产证号 座落地址 权利人 用途 建筑面积 号 (㎡) 1 金港镇江苏扬子江国际化学 天齐锂业 73.59 2 工业园东新路 5 号 1、2、3 江苏 工业 18.86 3 幢 26.89 4 金港镇江苏扬子江国际化学 天齐锂业 1,691.75 5 工业园东新路 5 号 4、5、6 江苏 工业 2,190.05 6 苏(2019)张家 幢 309.57 7 港市不动产权第 金港镇江苏扬子江国际化学 天齐锂业 2,025.61 8 8211845 号 工业园东新路 5 号 7、8、9 江苏 工业 65.19 9 幢 363.00 10 金港镇江苏扬子江国际化学 天齐锂业 工业 543.35 工业园东新路 5 号 10 幢 江苏 11 金港镇江苏扬子江国际化学 天齐锂业 工业 5,702.77 工业园东新路 5 号 11 幢 江苏 12 射房权证太字第 四川省遂宁市射洪县太和镇 射洪天齐 工厂 4,827.82 2016102652 号 太和大道北段天齐锂电园 13 射房权证太字第 四川省遂宁市射洪县太和镇 厕所 47.52 14 2016102648 号 太和大道北段天齐锂电园 射洪天齐 门卫 11.56 15 门卫 30.72 16 射房权证太字第 四川省遂宁市射洪县太和镇 射洪天齐 其他 2,011.38 2016102646 号 太和大道北段天齐锂电园 17 射房权证太字第 四川省遂宁市射洪县太和镇 射洪天齐 工厂 625.14 2016102602 号 太和大道北段天齐锂电园 18 射房权证太字第 四川省遂宁市射洪县太和镇 射洪天齐 其他 119.13 2016102604 号 太和大道北段天齐锂电园 19 射房权证太字第 四川省遂宁市射洪县太和镇 射洪天齐 其他 98.1 2016102580 号 太和大道北段天齐锂电园 20 射房权证太字第 四川省遂宁市射洪县太和镇 射洪天齐 工厂 699.16 2016102630 号 太和大道北段天齐锂电园 21 射房权证太字第 四川省遂宁市射洪县太和镇 射洪天齐 其他 182.14 2016102579 号 太和大道北段天齐锂电园 22 射房权证太字第 四川省遂宁市射洪县太和镇 射洪天齐 其他 31.26 2016102576 号 太和大道北段天齐锂电园 23 射房权证太字第 四川省遂宁市射洪县太和镇 射洪天齐 工厂 60.4 2016102592 号 太和大道北段天齐锂电园 24 射房权证太字第 四川省遂宁市射洪县太和镇 射洪天齐 成套住 3,004.86 2016102593 号 太和大道北段天齐锂电园 宅 25 射房权证太字第 四川省遂宁市射洪县太和镇 射洪天齐 生产仓 4,024.13 2016102586 号 太和大道北段天齐锂电园 库 26 射房权证太字第 四川省遂宁市射洪县太和镇 射洪天齐 其他 779.2 2016102594 号 太和大道北段天齐锂电园 27 射房权证太字第 四川省遂宁市射洪县太和镇 射洪天齐 工厂 1,022.9 2016102638 号 太和大道北段天齐锂电园 28 射房权证太字第 四川省遂宁市射洪县太和镇 射洪天齐 其他 419.65 2016102595 号 太和大道北段天齐锂电园 29 射房权证太字第 四川省遂宁市射洪县太和镇 射洪天齐 其他 277.55 2016102590 号 太和大道北段天齐锂电园 30 射房权证太字第 四川省遂宁市射洪县太和镇 射洪天齐 其他 1,033.67 2016102587 号 太和大道北段天齐锂电园 序 房产证号 座落地址 权利人 用途 建筑面积 号 (㎡) 31 射房权证太字第 四川省遂宁市射洪县太和镇 射洪天齐 仓库 1,515.07 2016102581 号 太和大道北段天齐锂电园 32 射房权证太字第 四川省遂宁市射洪县太和镇 射洪天齐 工厂 375.88 2016102643 号 太和大道北段天齐锂电园 33 射房权证太字第 四川省遂宁市射洪县太和镇 射洪天齐 办公 1,374.09 2016102582 号 太和大道北段天齐锂电园 34 射房权证太字第 四川省遂宁市射洪县太和镇 射洪天齐 办公 7,538.88 35 2016102606 号 太和大道北段天齐锂电园 车库 241.28 36 射房权证太字第 四川省遂宁市射洪县太和镇 349.47 37 2016102637 号 太和大道北段天齐锂电园 射洪天齐 工厂 726.30 38 961.54 39 射房权证太字第 四川省遂宁市射洪县太和镇 射洪天齐 工厂 187.4 2016102611 号 太和大道北段天齐锂电园 40 射房权证太字第 四川省遂宁市射洪县太和镇 射洪天齐 工厂 1,636.8 2016102607 号 太和大道北段天齐锂电园 41 射房权证太字第 四川省遂宁市射洪县太和镇 射洪天齐 工厂 1,606.03 2016102598 号 太和大道北段天齐锂电园 42 射房权证太字第 四川省遂宁市射洪县太和镇 射洪天齐 工厂 40.32 2016102597 号 太和大道北段天齐锂电园 43 射房权证太字第 四川省遂宁市射洪县太和镇 射洪天齐 其他 215.83 2016102596 号 太和大道北段天齐锂电园 44 射房权证太字第 四川省遂宁市射洪县太和镇 射洪天齐 工厂 54.27 2016102653 号 太和大道北段天齐锂电园 45 射房权证太字第 四川省遂宁市射洪县太和镇 射洪天齐 工厂 64.4 2016102655 号 太和大道北段天齐锂电园 46 射房权证太字第 四川省遂宁市射洪县太和镇 射洪天齐 工厂 534.78 2016102642 号 太和大道北段天齐锂电园 47 射房权证太字第 四川省遂宁市射洪县太和镇 射洪天齐 仓库 632.94 2016102620 号 太和大道北段天齐锂电园 48 射房权证太字第 四川省遂宁市射洪县太和镇 射洪天齐 工厂 477.83 2016102657 号 太和大道北段天齐锂电园 49 射房权证太字第 四川省遂宁市射洪县太和镇 射洪天齐 工厂 693.58 2016102617 号 太和大道北段天齐锂电园 50 射房权证太字第 四川省遂宁市射洪县太和镇 射洪天齐 其他 45.29 2016102613 号 太和大道北段天齐锂电园 51 射房权证太字第 四川省遂宁市射洪县太和镇 射洪天齐 其他 630.18 2016102644 号 太和大道北段天齐锂电园 52 射房权证太字第 四川省遂宁市射洪县太和镇 射洪天齐 其他 813.91 2016102609 号 太和大道北段天齐锂电园 53 射房权证太字第 四川省遂宁市射洪县太和镇 射洪天齐 其他 1,093.52 2016102615 号 太和大道北段天齐锂电园 54 射房权证太字第 四川省遂宁市射洪县太和镇 射洪天齐 工厂 900.65 2016102601 号 太和大道北段天齐锂电园 55 射房权证太字第 四川省遂宁市射洪县太和镇 射洪天齐 工厂 370.75 2016102640 号 太和大道北段天齐锂电园 56 射房权证太字第 四川省遂宁市射洪县太和镇 射洪天齐 其他 89.84 2016102631 号 太和大道北段天齐锂电园 57 射房权证太字第 四川省遂宁市射洪县太和镇 射洪天齐 营业用 46.09 序 房产证号 座落地址 权利人 用途 建筑面积 号 (㎡) 2016102625 号 太和大道北段天齐锂电园 房 58 射房权证太字第 四川省遂宁市射洪县太和镇 射洪天齐 其他 2,063.07 2016102650 号 太和大道北段天齐锂电园 59 射房权证太字第 四川省遂宁市射洪县太和镇 射洪天齐 工厂 945.91 2016102624 号 太和大道北段天齐锂电园 60 射房权证太字第 四川省遂宁市射洪县太和镇 射洪天齐 其他 28.69 2016102589 号 太和大道北段天齐锂电园 61 射房权证太字第 四川省遂宁市射洪县太和镇 射洪天齐 其他 385.51 62 2016102577 号 太和大道北段天齐锂电园 223.51 63 射房权证太字第 四川省遂宁市射洪县太和镇 射洪天齐 仓库 173.8 2016102623 号 太和大道北段天齐锂电园 64 射房权证太字第 四川省遂宁市射洪县太和镇 射洪天齐 其他 178.06 2016102621 号 太和大道北段天齐锂电园 65 射房权证太字第 四川省遂宁市射洪县太和镇 射洪天齐 其他 510.63 2016102578 号 太和大道北段天齐锂电园 66 射房权证太字第 四川省遂宁市射洪县太和镇 射洪天齐 其他 292.82 67 2016102635 号 太和大道北段天齐锂电园 2,318.74 68 射房权证太字第 四川省遂宁市射洪县太和镇 射洪天齐 工厂 11.67 2016102649 号 太和大道北段天齐锂电园 69 射房权证太字第 四川省遂宁市射洪县太和镇 射洪天齐 工厂 117.01 2016102633 号 太和大道北段天齐锂电园 70 射房权证太字第 四川省遂宁市射洪县太和镇 射洪天齐 工厂 558.44 2016102654 号 太和大道北段天齐锂电园 71 射房权证太字第 四川省遂宁市射洪县太和镇 射洪天齐 办公 5,631.78 2016102599 号 太和大道北段天齐锂电园 72 射房权证太字第 四川省遂宁市射洪县太和镇 射洪天齐 仓库 2,625.66 2016102641 号 太和大道北段天齐锂电园 73 射房权证太字第 四川省遂宁市射洪县太和镇 射洪天齐 其他 52.92 2016102605 号 太和大道北段天齐锂电园 74 射房权证太字第 四川省遂宁市射洪县太和镇 射洪天齐 工厂 2,101.78 2016102651 号 太和大道北段天齐锂电园 75 射房权证太字第 四川省遂宁市射洪县太和镇 射洪天齐 其他 167.58 2016102610 号 太和大道北段天齐锂电园 川(2018)射洪 四川省遂宁市射洪县太和镇 工业、 76 县不动产权第 太和大道北段天齐锂电园 射洪天齐 其它 4,824.21 0008705 号 川(2018)射洪 四川省遂宁市射洪县太和镇 工业、 77 县不动产权第 太和大道北段天齐锂电园 射洪天齐 其它 4,683.63 0008699 号 渝(2017)铜梁 重庆市铜梁区东城街道办事 78 区不动产权第 处龙安大道 22 号 重庆天齐 工业 3,478.8 000613087 号 渝(2017)铜梁 重庆市铜梁区东城街道办事 79 区不动产权第 处龙安大道 22 号 重庆天齐 工业 3,265.24 000613177 号 渝(2017)铜梁 重庆市铜梁区东城街道办事 80 区不动产权第 处龙安大道 22 号 重庆天齐 工业 4,362.1 000613128 号 序 房产证号 座落地址 权利人 用途 建筑面积 号 (㎡) 渝(2017)铜梁 重庆市铜梁区东城街道办事 81 区不动产权第 处龙安大道 22 号 重庆天齐 工业 222.04 000613199 号 渝(2017)铜梁 重庆市铜梁区东城街道办事 82 区不动产权第 处龙安大道 22 号 重庆天齐 工业 26.77 000613212 号 渝(2017)铜梁 重庆市铜梁区东城街道办事 83 区不动产权第 处龙安大道 22 号 重庆天齐 工业 222.04 000613147 号 渝(2017)铜梁 重庆市铜梁区东城街道办事 84 区不动产权第 处龙安大道 22 号 重庆天齐 工业 4,380.2 000613161 号 川(2018)射洪 四川省遂宁市射洪县太和镇 85 县不动产权第 太和大道北段天齐锂电园 射洪天齐 工业 1,636.8 0008700 号 川(2018)射洪 四川省遂宁市射洪县太和镇 86 县不动产权第 太和大道北段天齐锂电园 射洪天齐 工业 2,037.31 0008701 号 川(2018)射洪 四川省遂宁市射洪县太和镇 87 县不动产权第 太和大道北段天齐锂电园 射洪天齐 工业 900.65 0008702 号 川(2018)射洪 四川省遂宁市射洪县太和镇 88 县不动产权第 太和大道北段天齐锂电园 射洪天齐 其它 2,611.56 0008704 号 发行人及其子公司上述在境内已取得房产证的房屋已取得完备的权属证书,不存在权属纠纷。 (2)境内房屋租赁情况 截至本配股说明书签署日,发行人及其境内控股子公司在境内租赁的主要办公场所房屋情况如下: 序号 出租方 承租方 租赁房屋 用途 租金 期限 成都市高新区高 含税单价 63.95 元/ 1 天 齐 集 成 都 天 朋东路 10 号 1 栋 办公 平方米/月,房屋租 2019.1.1至 团 齐 第 2 层,668.85 平 金单价按 5%逐年 2019.12.31 方米 递增 成都市高新区高 含税单价 63.95 元/ 天 齐 集 天 齐 锂 朋东路 10 号 1 栋 平方米/月,房屋租 2019.1.1至 2 团 业 第 3、4、5、6 层, 办公 金单价按 5%逐年 2019.12.31 共计 1701.04 平方 递增 米 成都市高新区高 含税单价 63.95 元/ 3 天 齐 集 盛 合 锂 朋东路 10 号 1 栋 办公 平方米/月,房屋租 2019.1.1至 团 业 第 4 层,共计 200 金单价按 5%逐年 2019.12.31 平方米 递增 序号 出租方 承租方 租赁房屋 用途 租金 期限 张 家 港 沙 洲 湖 天 齐 资 沙洲湖科创园 B-2 办公及 免房租三 年,物业 2018.1.1至 4 科 创 园 源 幢 4,750 平方米 科研 费 285,000 元/年 2020.12.31 发 展 有 限公司 3、境外房地产 (1)境外已获得权属证书的房地产 截至 2019 年 8 月 28 日,天齐锂业境外子公司泰利森锂业澳大利亚在澳大利 亚拥有的房地产,共计 34 项,具体情况如下: 序 房地产内容 座落 权利负担和其他利 益 号 编号 222521 的注册用地规划 13 Blackwood Road, 该地产受泰利森锂业澳大利 1 图上所示 19 号地块,即《产 格林布什, Shire of 亚持有的采矿许可 M01/06 的 权证登记册》1172 分册第 422 Bridgetown-格林布什, 影响 页上注明的整幅土地 Western Australia 编号 222521 的注册用地规划 15 Blackwood Road, 该地产受泰利森锂业澳大利 2 图上所示 20 号地块,即《产 格林布什, Shire of 亚持有的采矿许可 M01/06 的 权证登记册》1448 分册第 410 Bridgetown-格林布什, 影响 页上注明的整幅土地 Western Australia 该地产受泰利森锂业澳大利 亚持有的采矿许可 M01/06 的 影响; 虽然根据复核确认给 编号 72378 的地块图 Greenbushes Eco Cultural (Diagram)上所示 2 号地块, 38 Blackwood Road, Discover Centre Inc.的租赁期 3 即《产权证登记册》1795 分 格林布什, Shire of 限已届满,但该地产被用作 册第 307 页上注明的整幅土 Bridgetown-格林布什, “发现中心”(Discovery 地 Western Australia Center),并可能继续以 2010 年 6 月 25 日的租约形式租给 Greenbushes Eco Cultural Discover Centre Inc.。不过,这 个租赁对公司经营没有重大 影响 编号 222521 的注册用地规划 46 Blackwood Road, 该地产受泰利森锂业澳大利 图上所示 66 号地块,即《产 格林布什, Shire of 亚持有的采矿许可 M01/06 的 4 权证登记册》1545 分册第 425 Bridgetown-格林布什, 影响; 页上注明的整幅土地 Western Australia 该租赁对公司经营没有重大 影响 该地产受泰利森锂业澳大利 编号 222521 的注册用地规划 81 Blackwood Road, 亚持有的采矿许可 M01/09 的 5 图上所示 116 号地块,即《产 格林布什, Shire of 影响; 权证登记册》1843 分册第 399 Bridgetown-格林布什, 该地产是为公司员工提供的 页上注明的整幅土地 Western Australia 宿舍,对公司经营没有重大影 响 6 编号 222521 的注册用地规划 102 Blackwood Road, 该地产受泰利森锂业澳大利 图上所示 132 号地块,即《产 格林布什, Shire of 亚持有的采矿许可 M01/09 的 权证登记册》1651 分册第 516 Bridgetown-格林布什, 影响; 页上注明的整幅土地 Western Australia 该地产是为公司员工提供的 宿舍,对公司经营没有重大影 响 编号 215449 的注册用地规划 格林 给水务公司的地役权 2 Diorite Street, N680770; 7 图上所示 376 号地块,即《产 布什, Shire of 该地产受泰利森锂业澳大利 权证登记册》1762 分册第 858 Bridgetown-格林布什, 亚持有的采矿许可 M01/06 的 页上注明的整幅土地 Western Australia 影响 编号 215449 的注册用地规划 4 Diorite Street, 格林 该地产受泰利森锂业澳大利 8 图上所示 377 号地块,即《产 布什, Shire of 亚持有的采矿许可 M01/06 的 权证登记册》1762 分册第 857 Bridgetown-格林布什, 影响 页上注明的整幅土地 Western Australia 该地产受泰利森锂业澳大利 编号 215449 的注册用地规划 13 Diorite Street, 格林 亚持有的采矿许可 M01/06 的 9 图上所示 363 号地块,即《产 布什, Shire of 影响; 权证登记册》1762 分册第 853 Bridgetown-格林布什, 该地产是为公司员工提供的 页上注明的整幅土地 Western Australia 宿舍,对公司经营没有重大影 响 该地产受泰利森锂业澳大利 编号 215449 的注册用地规划 23 Diorite Street, 格林 亚持有的采矿许可 M01/06 的 10 图上所示 369 号地块,即《产 布什, Shire of 影响; 权证登记册》1762 分册第 848 Bridgetown-格林布什, 该地产是为公司员工提供的 页上注明的整幅土地 Western Australia 宿舍,对公司经营没有重大影 响 该地产受泰利森锂业澳大利 编号 110081 的注册用地规划 32 Diorite Street, 格林 亚持有的采矿许可 M01/06 的 11 图上所示 210 号地块,即《产 布什, Shire of 影响; 权证登记册》1848 分册第 138 Bridgetown-格林布什, 该地产是为公司员工提供的 页上注明的整幅土地 Western Australia 宿舍,对公司经营没有重大影 响 该地产受泰利森锂业澳大利 编号 215449 的注册用地规划 33 Diorite Street, 格林 亚持有的采矿许可 M01/06 的 12 图上所示 373 号地块,即《产 布什, Shire of 影响; 权证登记册》1762 分册第 846 Bridgetown-格林布什, 该地产是为公司员工提供的 页上注明的整幅土地 Western Australia 宿舍,对公司经营没有重大影 响 该地产受泰利森锂业澳大利 编号 222521 的注册用地规划 17 Jephson Street, 格 亚持有的采矿许可 M01/06 的 13 图上所示 12 号地块,即《产 林布什, Shire of 影响; 权证登记册》1543 分册第 25 Bridgetown-格林布什, 该地产是为公司员工提供的 页上注明的整幅土地 Western Australia 宿舍,对公司经营没有重大影 响 27 Jephson Street(房 该地产受泰利森锂业澳大利 编号 68441 的注册用地规划 地产登记部门提供地 亚持有的采矿许可 M01/06 的 14 图上所示 20 号地块,即《产 址为 29 Jephson 影响; 权证登记册》1934 分册第 784 Street), 格林布什, 该地产是为公司员工提供的 页上注明的整幅土地 Shire of Bridgetown- 宿舍,对公司经营没有重大影 格林布什,Western 响 Australia 1716 Maranup Ford 该地产受泰利森锂业澳大利 编号 215449 的注册用地规划 Road(房地产登记部 亚持有的采矿许可 M01/06 的 图上所示 366 号地块,即《产 门提供地址为 3 影响; 15 权证登记册》1762 分册第 850 Maranup Ford Road), 该地产是为公司员工提供的 页上注明的整幅土地 格林布什, Shire of 宿舍,对公司经营没有重大影 Bridgetown-格林布什, 响 Western Australia Perry Road, 格林布 该地产已被列为受污染限制 什,Shire of 使用; 编号 153707 的注册用地规划 Bridgetown-格林布什, 并受 Slipstream Resources 16 图上所示 9950 号地块,即《产 Western Australia (无 Investments Pty Ltd 持有的勘 权证登记册》1764 分册第 125 具体街道地址信息, 探许可证 E70/4822(待定); 页上注明的整幅土地 上述地址由房地产登 以及泰利森锂业澳大利亚持 记部门提供) 有的 M01/06、M01/07 采矿许 可的影响 Lot 2 Smith Street, 该地产受泰利森锂业澳大利 编号 71782 的地块图 North 格林布什, Shire 亚持有的采矿许可 M01/09 的 (Diagram)上所示 2 号地块, of Bridgetown-格林布 影响; 17 即《产权证登记册》1837 分 什, Western Australia 该地产受到西方电力基础设 册第 691 页上注明的整幅土 (无具体街道地址信 施的影响,包括配电杆和架空 地 息,上述地址由房地 线路 产登记部门提供) 该项为非主要资产; 本房地产不包含 O.P.12303 权 属证书所载明土地; 以 Halbert 等十个自然人主体 编号 153955 的注册用地规划 10632 Stinton Avenue, 为使用水的地役权受益人的 图(Deposited Plan)上所示 格林布什,Shire of 附加说明限制(Caveat); 10632 号地块,即《产权证登 Bridgetown-格林布什, 以 Tin & Strategic Minera ls Pty 18 记册》1099 分册第 288 页 Western Australia(无 Ltd 为使用水的地役权受益人 (Certificate of Title Vo lume 具体街道地址信息, 的附加说明限制;该地产已被 1099 Folio 288)上注明的整幅 上述地址由房地产登 列为受污染限制使用; 土地 记部门提供) 该地产受泰利森锂业澳大利 亚持有的采矿许可 M01/07、 M01/10 的限制; 该地产受到西方电力基础设 施的影响,包括配电杆和架空 线路 该地产受泰利森锂业澳大利 编号 127093 的注册用地规划 83 Tellurid e Street, 格 亚持有的采矿许可 M01/09 的 19 图上所示 310 号地块,即《产 林布什,Shire of 影响; 权证登记册》1850 分册第 565 Bridgetown-格林布 该地产是为公司员工提供的 页上注明的整幅土地 什,Western Australia 宿舍,对公司经营没有重大影 响 编号 153533 的注册用地规划 该地产受采矿许可 M01/06 和 图(Deposited Plan)上所示 Perry Road, 格林布 探矿许可 E70/4822(待定)的 20 8801 和 11706 号地块,即《产 什,Shire of 影响; 权证登记册》1636 分册第 2 Bridgetown-格林布什, 该地产已被列为受污染限制 页(Cert ific ate of Title Volume Western Australia 使用; 1636 Folio 2)上注明的整幅土 该地产受到西方电力基础设 地 施的影响,包括配电杆和架空 线路 该地产已被列为受污染限制 使用; 该地产受采矿许可 M01/07 和 编号 153523 的注册用地规划 探矿许可 E70/4690(待定)的 21 图上所示 8753 号地块,即《产 无具体街道地址信息 影响; 权证登记册》1255 分册第 210 该地产受到西方电力基础设 页上注明的整幅土地 施的影响,包括配电杆和架空 线路; 出租给两位自然人 2 年(加 6 个月续期选择)农用 编号 110081 的注册用地规划 该土地受泰利森锂业澳大利 22 图上所示 212 号地块,即《产 36 Diorite Street,格林 亚持有的采矿许可 M01/06 的 权证登记册》1294 分册第 712 布什 影响 页上注明的整幅土地 产权证上所示的土地仅包括 产权证替代版本草图中所示 的那部分土地; 为行车用道所负担的地役权 编号 153974 的注册用地规划 G906646; 图上所示 11240 号地块,即 23309 South Western 该土地受探矿许可 E70/4690 23 《产权证登记册》1487 分册 Highway, Hester Brook (待定)和 E70/4790(存续) 第 620 页上注明的整幅土地 的影响; 该地产受到西方电力基础设 施的影响,包括配电杆和架空 线路; 出租给两位自然人 2 年(加 2 个月续期选择)居住 编号 116056 的注册用地规划 该土地受泰利森锂业澳大利 24 图上所示 233 号地块,即《产 15 George Street,格林 亚持有的采矿许可 M01/06 的 权证登记册》1641 分册第 842 布什 影响 页上注明的整幅土地 编号 222521 的注册用地规划 该土地受泰利森锂业澳大利 25 图上所示 142 号地块,即《产 103 Blackwood Road, 亚持有的采矿许可 M01/09 的 权证登记册》1651 分册第 520 格林布什 影响 页上注明的整幅土地 产权证上所示的土地仅包括 产权证替代版本草图中所示 的那部分土地; 编号 222519 的注册用地规划 该土地受探矿许可 E70/4690 图上所示 288 号地块,即《产 23214 South Western (待定)和采矿权 M01/07、 26 权证登记册》1694 分册第 308 Highway,格林布什 M01/10 的影响; 页上注明的整幅土地 该地产受到西方电力基础设 施的影响,包括配电杆和架空 线路; 出租给两位自然人 2 年(加 6 个月续期选择)居住 27 编号 162545 的注册用地规划 1130 Maranup Ford 为行车用道所负担的地役权 图上所示 11888 号地块,即 Road, Maranup D689931; 《产权证登记册》1792 分册 给水务公司管线用地的地役 第 384 页上注明的整幅土地 权 L711729; 该土地受探矿许可 E70/4690 (待定)、E70/4790(存续)、 E70/4822(待定)、E70/4822 (待定)和勘探许可 P70/1701 (待定)的影响; 该土地受到西方电力基础设 施的影响,包括配电杆和架空 线路; 出租给两位自然人 2 年(加 6 个月续期选择)居住 该土地受泰利森锂业澳大利 编号 163125 的注册用地规划 亚持有的采矿许可 M01/10 的 图上所示 11964 号地块,即 22985 South Western 影响; 28 《产权证登记册》1906 分册 Highway, Catterick 该土地受到西方电力基础设 第 50 页上注明的整幅土地 施的影响,包括配电杆和架空 线路 为行车用道所负担的地役权 D689931; 给水务公司的地役权 M610525; 编号 73712 的注册用地规划 该土地受探矿许可 E70/4690 图上所示 803 号地块,即《产 (待定)、E70/4790(存续)和 29 权证登记册》2837 分册第 775 无具体地址街道信息 勘探许可 P70/1701(待定)的 页上注明的整幅土地 影响; 该土地受到西方电力基础设 施的影响,包括配电杆和架空 线路; 出租给两位自然人 1 年(加 6 个月续期选择)农用 给水务公司的地役权 编号 73712 的注册用地规划 M610525; 30 图上所示 804 号地块,即《产 1112Maranup Ford 该土地受探矿许可 E70/4690 权证登记册》2837 分册第 776 Road, Maranup (待定)和 E70/4790(存续); 页上注明的整幅土地 出租给两位自然人 1 年(加 6 个月续期选择)居住 产权不包括编号为 217569 注 册用地规划图上所示地块; 编号 136673 的注册用地规划 土地受探矿许可 E70/4690(待 图(Deposited Plan)上所示 定)、E70/4790(存续)、 5244 号地块,即《产权证登 E70/4889(待定)、E70/4822 31 记册》第 615 页(Certificate of 无具体地址街道信息 (待定)的影响; Title Folio )上注明的整幅土 该土地受到西方电力基础设 地 施的影响,包括配电杆和架空 线路; 该地块出租给两位自然人 2 年 (加 2 年续期选择)农用 32 编号 153522 的注册用地规划 35 Wilkes Road, 该土地受采矿许可 M01/10 的 Catterick 图(Deposited Plan)上所示 影响; 8752 号地块,即《产权证登 该土地出租给伯恩斯巴伯 记册》1906 分册第 49 页 (Burns Barber)家族信托受托 (Certificate of Title Vo lume 人创新工程设计有限公司 1906 Folio 49)上注明的整幅 (Revolution Engineering 土地 Design Pty Ltd)18 个月 编号 116056 的注册用地规划 图(Deposited Plan)上所示 224 号地块,即《产权证登记 30 Jephson Street 该土地受采矿许可 M01/06 的 33 册》1894 分册第 60 页 Greenbushes 影响 (Certificate of Title Vo lume 1894 Folio 60)上注明的整幅 土地 根据 s165 规划和发展法案项 下 O175881 号通知,该地产为 丛林火灾易发区; 该地产已被列为受污染限制 使用; 编号 416270 的注册用地规划 该地产受探矿许可 E70/4690 图(Deposited Plan)上所示 5 (待定)、探矿许可 E70/4790、 34 号地块,即《产权证登记册》 无具体地址街道信息 探矿许可 E70/4822(待定)、 2968分册第618页(Certificate 采矿许可 M01/07、采矿许可 of Title Volume 2968 Folio 618)上注明的整幅土地 M01/10 的影响; 该地产受到西方电力基础设 施的影响,包括配电杆和架空 线路; 出租给 2 位自然人 1 年农用和 2 位自然人 2 年(加半年续期 选择)农用 泰利森锂业澳大利亚所拥有的上述房地产不受任何实质性权利限制,且上述已登记的权利负担对泰利森锂业澳大利亚使用该等房地产的权利不存在实质性限制。 (2)境外房屋租赁情况 境外子公司泰利森及其控制的公司和 TLK 在澳大利亚租赁的主要房屋、土 地情况如下: 2016 年 10 月 12 日,TLK 与西澳大利亚州政府土地部门(WesternAustralian Land Authority)签署了关于氢氧化锂加工厂厂址的租赁协议,双方拟定的租赁 期为 25 年(2016 年 10 月 1 日始至 2041 年 9 月 30 日止),外加两次租赁展期权, 每次可展期 12 年。租赁的土地面积为 20.2716 公顷。租赁土地主要用于氢氧化锂加工厂的建设。西澳大利亚州规划委员会(Western Australian PlanningCommission)批准同意了本次租赁。 2018 年 1 月 19 日,TLK 与西澳大利亚州政府土地部门签署了关于奎纳纳变 电站站址的租赁协议,允许相关方使用租赁场地进行重新开发和运营电力变电站,向上述氢氧化锂加工厂供电。 根据 2018 年 6 月 29 日泰利森锂业澳大利亚与南部港口管理局(Southern Ports Authority)签署的租赁协议,泰利森锂业澳大利亚系位于澳大利亚 Bunbury 港第 8.2 号泊位(编号 220558 的注册用地规划图上所示 963 地块内)的土地承 租人,租赁标的主要用于存储泰利森锂业澳大利亚挖采或加工的矿石产品。 根据 2017 年 11 月 10 日泰利森锂业澳大利亚与南部港口管理局签署的租赁 协议,泰利森锂业澳大利亚系位于澳大利亚Bunbury港第8.8号泊位(编号220558的注册用地规划图上所示 963 地块内)的土地承租人,租赁标的主要用于存储泰利森锂业澳大利亚挖采或加工的矿石产品。 上述关于第 8.2 号泊位土地及第 8.8 号泊位土地的租赁存在未进行租赁登记 的瑕疵,但该两项瑕疵的法律风险较小,目前泰利森锂业澳大利亚已在着手办理租赁登记。 (二)主要无形资产情况 公司无形资产包括土地使用权、专利技术、软件及其他、采矿权等,截至 2019 年 9 月 30 日的无形资产情况如下: 单位:万元 项 目 金 额 无形资产账面原值合计 354,283.64 其中:土地使用权 20,714.22 专利技术 24,023.04 软件及其他 5,619.42 采矿权 303,926.95 累计摊销合计 41,176.33 其中:土地使用权 1,631.07 专利技术 5,439.38 项 目 金 额 软件及其他 1,819.94 采矿权 32,285.94 无形资产账面价值合计 298,863.37 其中:土地使用权 19,083.15 专利技术 4,339.72 软件及其他 3,799.48 采矿权 271,641.01 1、土地使用权情况 截至本配股说明书签署日,天齐锂业及其控股子公司在境内拥有土地权属证书的土地使用权共 13 宗,具体情况如下: 序 使用 权证号 坐落位置 使用权 土地用途 面积( m?) 使用期限 号 权人 类型 截止日 1 射洪 射国用(2016) 太和镇太 出让 工业用地 80,603.32 2051.4.16 天齐 第 02206 号 空村 川(2018)射 太和镇太 射洪 洪县不动产权 和大道北 出让 工业用地 2056.12.6 天齐 第 0008705 号 段天齐锂 电园 川(2018)射 太和镇太 射洪 洪县不动产权 和大道北 出让 工业用地 2056.12.6 天齐 第 0008699 号 段天齐锂 电园 川(2018)射 太和镇太 射洪 洪县不动产权 和大道北 出让 工业用地 2056.12.6 天齐 2 第 0008704 号 段天齐锂 132,427.6 21 电园 (共有宗 川(2018)射 太和镇太 地面积) 射洪 洪县不动产权 和大道北 出让 工业用地 2056.12.6 天齐 2 第 0008702 号 段天齐锂 电园 射洪 川(2018)射 太和镇太 出让 工业用地 2056.12.6 天齐 2 洪县不动产权 和大道北 第 0008701 号 段天齐锂 电园 川(2018)射 太和镇太 射洪 洪县不动产权 和大道北 出让 工业用地 2056.12.6 天齐 2 第 0008700 号 段天齐锂 电园 天齐 苏(2019)张 金港镇江 3 锂业 家港市不动产 苏扬子江 出让 工业用地 53,380.9 2060.5.9 江苏 权第 8211845 国际化学 号 工业园东 新路 5 号 天齐 苏(2017)张 4 锂业 家港市不动产 保税区东 出让 工业用地 43,152.54 2067.6.11 江苏 权第 0074975 新路南侧 号 川(2017)雅 甘孜藏族 5 盛合 江县不动产权 自治州雅 出让 工业用地 78,053 2066.6.5 锂业 第 0000279 号 江县木绒 乡新卫村 川(2017)雅 甘孜藏族 6 盛合 江县不动产权 自治州雅 出让 工业用地 2,856 2066.6.5 锂业 第 0000280 号 江县木绒 乡新卫村 川(2017)雅 甘孜藏族 7 盛合 江县不动产权 自治州雅 出让 工业用地 57,584 2066.6.5 锂业 第 0000281 号 江县木绒 乡新卫村 渝(2017)铜 重庆市铜 重庆 梁区不动产权 梁区东城 天齐 第 000613087 街道办事 出让 工业用地 2064.1.14 号 处龙安大 道 22 号 渝(2017)铜 重庆市铜 重庆 梁区不动产权 梁区东城 天齐 第 000613177 街道办事 出让 工业用地 2064.1.14 号 处龙安大 道 22 号 渝(2017)铜 重庆市铜 重庆 梁区不动产权 梁区东城 天齐 第 000613128 街道办事 出让 工业用地 2064.1.14 号 处龙安大 道 22 号 渝(2017)铜 重庆市铜 27,976.4 81 重庆 梁区不动产权 梁区东城 (共有宗 天齐 第 000613199 街道办事 出让 工业用地 地面积) 2064.1.14 号 处龙安大 道 22 号 重庆 渝(2017)铜 重庆市铜 出让 工业用地 2064.1.14 天齐 梁区不动产权 梁区东城 第 000613212 街道办事 号 处龙安大 道 22 号 渝(2017)铜 重庆市铜 重庆 梁区不动产权 梁区东城 天齐 第 000613147 街道办事 出让 工业用地 2064.1.14 号 处龙安大 道 22 号 重庆 渝(2017)铜 重庆市铜 天齐 梁区不动产权 梁区东城 出让 工业用地 2064.1.14 第 000613161 街道办事 号 处龙安大 道 22 号 渝(2018)铜 重庆市铜 9 重庆 梁区不动产权 梁区东城 出让 工业用地 44,172.5 2068.7.8 天齐 第 000864347 街道龙安 号 大道 20 号 成都市天 府新区煎 天齐 川(2018)成 茶街道五 10 鑫隆 天不动产权第 里村六组、 出让 商服用地 12,771.31 2058.1.16 0014391 号 七组,兴隆 街道宝塘 村二组 遂宁市安 川(2018)安 居区工业 11 遂宁 居区不动产权 集中发展 出让 工业用地 156,719.16 2068.6.11 天齐 第 0004725 号 区安东大 道化工产 业园 272 号 遂宁 川(2018)安 遂宁市安 12 天齐 居区不动产权 居区安居 出让 工业用地 71,039.00 2068.11.11 第 0005748 号 大道 272 号 遂宁 川(2018)安 遂宁市安 13 天齐 居区不动产权 居区安居 出让 工业用地 29,330.34 2068.11.11 第 0005749 号 大道 272 号 注:1、根据《不动产权证》,上表中射洪天齐拥有的第 2 项土地为共有宗地面积,重庆 天齐拥有的第 8 项土地为共有宗地面积。 2、系换证所致。 发行人及其控股子公司拥有的上述土地使用权系由其成立后申请出让或股东划转投入取得,已取得完备的权属证书,不存在产权纠纷或潜在纠纷。 2、商标及专利 (1)商标 截至本配股说明书签署日,发行人及其境内控股子公司已取得 46 项商标专 用权,具体情况如下: 序 注册商标 商标注册号 核定使用商品 商标权人 有效期限 号 境内商标 1 1088482 第 1 类 天齐锂业 1997.8.28-2027. 8.27 2 1026091 第 1 类 天齐锂业 1997.6.14-2027. 6.13 3 1098284 第 1 类 天齐锂业 1997.9.14-2027. 9.13 4 6915111 第 9 类 天齐锂业 2010.7.28-2030. 7.27 5 6915114 第 9 类 天齐锂业 2010.7.28-2030. 7.27 6 6915118 第 1 类 天齐锂业 2010.7.14-2030. 7.13 7 6915119 第 1 类 天齐锂业 2010.7.28-2030. 7.27 8 6915120 第 1 类 天齐锂业 2010.7.28-2030. 7.27 9 6915121 第 1 类 天齐锂业 2010.7.28-2030. 7.27 10 6915122 第 1 类 天齐锂业 2010.7.14-2030. 7.13 11 6915123 第 1 类 天齐锂业 2010.7.14-2030. 7.13 12 6915124 第 1 类 天齐锂业 2010.7.14-2030. 7.13 13 6915125 第 1 类 天齐锂业 2010.7.14-2030. 7.13 14 6915126 第 1 类 天齐锂业 2010.7.14-2030. 7.13 15 6915230 第 9 类 天齐锂业 2010.7.28-2030. 7.27 16 6915231 第 9 类 天齐锂业 2010.7.28-2030. 7.27 17 6915232 第 9 类 天齐锂业 2010.7.28-2030. 7.27 18 6915233 第 9 类 天齐锂业 2010.7.28-2030. 7.27 19 6915234 第 9 类 天齐锂业 2010.7.28-2030. 7.27 20 6915235 第 9 类 天齐锂业 2010.7.28-2030. 7.27 21 6915236 第 1 类 天齐锂业 2010.7.14-2030. 7.13 22 6915237 第 1 类 天齐锂业 2010.7.14-2030. 7.13 23 6915238 第 1 类 天齐锂业 2010.7.14-2030. 7.13 24 6298398 第 1 类 天齐锂业 2010.7.14-2030. 7.13 25 30381956 第 1 类 天齐锂业 2019.2.14-2029. 2.13 26 31218623 第 1 类 天齐锂业 2019.2.28-2029. 2.27 27 31211815 第 1 类 天齐锂业 2019.2.28-2029. 2.27 28 30947652 第 1 类 天齐锂业 2019.5.21-2029. 5.20 29 30387088 第 1 类 天齐锂业 2019.4.14-2029. 4.13 境外商标 香港地区 30 304509694 第 1 类 天齐锂业 2018.4.30-2028. 4.29 31 304509676 第 1 类 天齐锂业 2018.4.30-2028. 4.29 32 304509702 第 1 类 天齐锂业 2018.4.30-2028. 4.29 33 304509711 第 1 类 天齐锂业 2018.4.30-2028. 4.29 34 304520259 第 1 类 天齐锂业 2018.5.9-2028.5. 8 35 304509748 第 1 类 天齐锂业 2018.4.30-2028. 4.29 澳大利亚 36 1895825 第 1、6、19、40 天齐锂业 2018.1.5-2028.1. 类 5 37 1895954 第 1、6、19、40 天齐锂业 2018.1.5-2028.1. 类 5 38 1920982 第 1、6、19、40 天齐锂业 2018.4.26-2028. 类 4.26 39 TIANQI 1829396 第 1、6、19、40 天齐锂业 2017.3.3-2027.3. 类 3 日本 40 TIANQI 6142639 第 1、6、40 类 天齐锂业 2019.5.10-2029. 5.10 41 6142640 第 1、6、40 类 天齐锂业 2019.5.10-2029. 5.10 42 6142641 第 1、6、40 类 天齐锂业 2019.5.10-2029. 5.10 智利 43 1299377 第 1、6、9、37、 天齐锂业 -2029.6.18 40、42 类 国际商标 44 813060 第 1 类 天齐锂业 2003.10.8-2023. 10.8 除上述外,公司及境外控股子公司于澳大利亚注册的商标专用权还有如下: (1)泰利森在澳大利亚持有“TALISON”商标(编号:1872069),商标具体覆盖第 1 类的商品或服务。 (2)天齐锂业在澳大利亚持有“TIANQILITHIUM”商标(编号:1969167),商标具体覆盖第 1、6、19、40 类的商品或服务。 截至本配股说明书签署日,发行人及其子公司通过被许可使用的注册商标合计 42 项,具体情况如下: 序 注册商标 商标注册 核定使 许可 被许可 商标有效期 许可使 许可 号 号 用商品 方 方 限 用期限 类型 发 行 人 天 齐 及 其 下 2015.9.21-2 2018.8.1- 普 通 1 14511823 第 9 类 集团 属 各 级 025.9.20 2020.7.3 许可 子公司 1 天 齐 发 行 人 集 及 其 下 2015.6.21-2 2018.8.1- 普 通 2 14511809 第 1 类 团 、 属 各 级 025.6.20 2020.7.3 许可 天 齐 子公司 1 五矿 发 行 人 第 37 天 齐 及 其 下 2016.3.21-2 2018.8.1- 普 通 3 13354315 类 集团 属 各 级 026.3.20 2020.7.3 许可 子公司 1 发 行 人 天 齐 及 其 下 2013.5.14-2 2018.8.1- 普 通 4 8786148 第 9 类 集团 属 各 级 023.5.13 2020.7.3 许可 子公司 1 发 行 人 天 齐 及 其 下 2011.9.28-2 2018.8.1- 普 通 5 8670333 第 1 类 集团 属 各 级 021.9.27 2020.7.3 许可 子公司 1 天 齐 发 行 人 集 及 其 下 2011.8.14-2 2018.8.1- 普 通 6 8548775 第 7 类 团 、 属 各 级 021.8.13 2020.7.3 许可 天 齐 子公司 1 五矿 发 行 人 第 42 天 齐 及 其 下 2011.9.28-2 2018.8.1- 普 通 7 8548742 类 集团 属 各 级 021.9.27 2020.7.3 许可 子公司 1 发 行 人 第 40 天 齐 及 其 下 2011.8.28-2 2018.8.1- 普 通 8 8548337 类 集团 属 各 级 021.8.27 2020.7.3 许可 子公司 1 发 行 人 第 39 天 齐 及 其 下 2011.8.14-2 2018.8.1- 普 通 9 8548321 类 集团 属 各 级 021.8.13 2020.7.3 许可 子公司 1 发 行 人 第 37 天 齐 及 其 下 2014.4.14-2 2018.8.1- 普 通 10 8548305 类 集团 属 各 级 024.4.13 2020.7.3 许可 子公司 1 发 行 人 第 36 天 齐 及 其 下 2011.9.28-2 2018.8.1- 普 通 11 8548289 类 集团 属 各 级 021.9.27 2020.7.3 许可 子公司 1 序 注册商标 商标注册 核定使 许可 被许可 商标有效期 许可使 许可 号 号 用商品 方 方 限 用期限 类型 发 行 人 第 35 天 齐 及 其 下 2011.9.28-2 2018.8.1- 普 通 12 8548269 类 集团 属 各 级 021.9.27 2020.7.3 许可 子公司 1 发 行 人 第 19 天 齐 及 其 下 2011.11.21- 2018.8.1- 普 通 13 8548252 类 集团 属 各 级 2021.11.20 2020.7.3 许可 子公司 1 发 行 人 第 11 天 齐 及 其 下 2011.9.21-2 2018.8.1- 普 通 14 8548212 类 集团 属 各 级 021.9.20 2020.7.3 许可 子公司 1 发 行 人 天 齐 及 其 下 2011.8.14-2 2018.8.1- 普 通 15 8548200 第 8 类 集团 属 各 级 021.8.13 2020.7.3 许可 子公司 1 发 行 人 天 齐 及 其 下 2011.8.14-2 2018.8.1- 普 通 16 8548180 第 6 类 集团 属 各 级 021.8.13 2020.7.3 许可 子公司 1 发 行 人 天 齐 及 其 下 2011.10.21- 2018.8.1- 普 通 17 8546140 第 1 类 集团 属 各 级 2021.10.20 2020.7.3 许可 子公司 1 发 行 人 天 齐 及 其 下 2010.5.28-2 2018.8.1- 普 通 18 6583427 第 1 类 集团 属 各 级 020.5.27 2020.7.3 许可 子公司 1 发 行 人 天 齐 及 其 下 2010.6.7-20 2018.8.1- 普 通 19 6583426 第 6 类 集团 属 各 级 20.6.6 2020.7.3 许可 子公司 1 天 齐 发 行 人 集 及 其 下 2010.6.7-20 2018.8.1- 普 通 20 6583425 第 7 类 团 、 属 各 级 20.6.6 2020.7.3 许可 天 齐 子公司 1 五矿 天 齐 发 行 人 集 及 其 下 2018.8.1- 普 通 21 6583424 第 1 类 团 、 2010.9.7-20 2020.7.3 天 齐 属 各 级 20.9.6 1 许可 五矿 子公司 发 行 人 天 齐 及 其 下 2010.7.28-2 2018.8.1- 普 通 22 6583423 第 6 类 集团 属 各 级 020.7.27 2020.7.3 许可 子公司 1 序 注册商标 商标注册 核定使 许可 被许可 商标有效期 许可使 许可 号 号 用商品 方 方 限 用期限 类型 天 齐 发 行 人 集 及 其 下 2010.8.21-2 2018.8.1- 普 通 23 6583422 第 7 类 团 、 属 各 级 020.8.20 2020.7.3 许可 天 齐 子公司 1 五矿 发 行 人 第 11 天 齐 及 其 下 2010.6.21-2 2018.8.1- 普 通 24 6583421 类 集团 属 各 级 020.6.20 2020.7.3 许可 子公司 1 发 行 人 第 36 天 齐 及 其 下 2010.4.7-20 2018.8.1- 普 通 25 6583419 类 集团 属 各 级 20.4.6 2020.7.3 许可 子公司 1 发 行 人 第 42 天 齐 及 其 下 2010.9.7-20 2018.8.1- 普 通 26 6583418 类 集团 属 各 级 20.9.6 2020.7.3 许可 子公司 1 天 齐 发 行 人 第 12 集 及 其 下 2009.3.28-2 2018.8.1- 普 通 27 5182340 类 团 、 属 各 级 019.3.27 2020.7.3 许可 天 齐 子公司 1 五矿 天 齐 发 行 人 集 及 其 下 2018.8.1- 普 通 28 5182339 第 1 类 团 、 2009.6.28-2 2020.7.3 天 齐 属 各 级 019.6.27 1 许可 五矿 子公司 天 齐 发 行 人 集 及 其 下 2009.3.28-2 2018.8.1- 普 通 29 5182338 第 7 类 团 、 属 各 级 019.3.27 2020.7.3 许可 天 齐 子公司 1 五矿 天 齐 发 行 人 集 及 其 下 2009.3.28-2 2018.8.1- 普 通 30 5182337 第 9 类 团 、 属 各 级 019.3.27 2020.7.3 许可 天 齐 子公司 1 五矿 天 齐 发 行 人 第 35 集 及 其 下 2009.6.7-20 2018.8.1- 普 通 31 5182336 类 团 、 属 各 级 19.6.6 2020.7.3 许可 天 齐 子公司 1 五矿 天 齐 发 行 人 第 12 集 及 其 下 2009.3.28-2 2018.8.1- 普 通 32 5182335 类 团 、 属 各 级 019.3.27 2020.7.3 许可 天 齐 子公司 1 五矿 序 注册商标 商标注册 核定使 许可 被许可 商标有效期 许可使 许可 号 号 用商品 方 方 限 用期限 类型 天 齐 发 行 人 第 42 集 及 其 下 2009.6.28-2 2018.8.1- 普 通 33 5182334 类 团 、 属 各 级 019.6.27 2020.7.3 许可 天 齐 子公司 1 五矿 天 齐 发 行 人 第 37 集 及 其 下 2009.9.7-20 2018.8.1- 普 通 34 5182333 类 团 、 属 各 级 19.9.6 2020.7.3 许可 天 齐 子公司 1 五矿 天 齐 发 行 人 第 36 集 及 其 下 2009.9.7-20 2018.8.1- 普 通 35 5182332 类 团 、 属 各 级 19.9.6 2020.7.3 许可 天 齐 子公司 1 五矿 天 齐 发 行 人 第 35 集 及 其 下 2009.6.7-20 2018.8.1- 普 通 36 5182331 类 团 、 属 各 级 19.6.6 2020.7.3 许可 天 齐 子公司 1 五矿 天 齐 发 行 人 第 19 集 及 其 下 2018.8.1- 普 通 37 5182330 团 、 2009.12.14- 2020.7.3 类 天 齐 属 各 级 2019.12.13 1 许可 五矿 子公司 天 齐 发 行 人 集 及 其 下 2009.4.7-20 2018.8.1- 普 通 38 5182329 第 9 类 团 、 属 各 级 19.4.6 2020.7.3 许可 天 齐 子公司 1 五矿 天 齐 发 行 人 集 及 其 下 2009.5.7-20 2018.8.1- 普 通 39 5182328 第 7 类 团 、 属 各 级 19.5.6 2020.7.3 许可 天 齐 子公司 1 五矿 发 行 人 第 39 天 齐 及 其 下 2008.1.7-20 2018.8.1- 普 通 40 4199318 类 集团 属 各 级 28.1.6 2020.7.3 许可 子公司 1 发 行 人 天 齐 及 其 下 2006.11.14- 2018.8.1- 普 通 41 4172936 第 6 类 集团 属 各 级 2026.11.13 2020.7.3 许可 子公司 1 发 行 人 天 齐 及 其 下 2001.11.28- 2018.8.1- 普 通 42 1673544 第 6 类 集团 属 各 级 2021.11.27 2020.7.3 许可 子公司 1 发行人及境外控股子公司取得于澳大利亚注册的商标专用权的具体情况如 下: 泰利森锂业(MCP)在澳大利亚持有“TALISON”商标(编号:1872069),商标具体覆盖第一类的商品和服务。 天齐锂业在澳大利亚持有“Tianqi”商标(编号:1829396),商标具体覆盖 第一、六、十九、四十类的商品。根据 2018 年 4 月 30 日天齐锂业与 TLK 签署 的转让协议约定,TLK 将该“Tianqi”商标转让给天齐锂业,同时 TLK 获得天齐锂业许可使用该“Tianqi”商标。同时,天齐锂业在澳大利亚持有“TIANQILITHIUM”商标(编号:1969167),商标具体覆盖第一、六、十九、四十类的商品。 上述第(1)项商标受限于泰利森矿业及泰利森锂业(MCP)为文菲尔德 3.7 亿美元的银团贷款提供的担保。发行人及其控股子公司持有上述商标权为其自行申请、受让取得或被许可使用,具有完备的权属证书,不存在产权纠纷或潜在纠纷。 (2)专利 截至本配股说明书签署日,发行人及其子公司已取得专利权情况如下: 序 专利号 题目 申请日期 授权日期 权利人 专利 号 类型 除去电池级无 水 天 齐 锂 1 ZL200710050051.5 氯化锂生产中 杂 2007.9.18 2009.3.4 业 发明 质钠的精制剂 2 ZL200710051016.5 电池级单水氢 氧 2007.12.28 2009.1.28 天 齐 锂 发明 化锂的制备方法 业 硫酸锂溶液生 产 天 齐 锂 3 ZL200710049813.X 低镁电池级碳 酸 2007.8.21 2009.3.18 业 发明 锂的方法 4 ZL200710050050.0 电池级无水氯 化 2007.9.18 2009.3.18 天 齐 锂 发明 锂的制备方法 业 5 ZL200810044349.X 电池级磷酸二 氢 2008.5.6 2009.4.29 射 洪 天 发明 锂的制备方法 齐 6 ZL201010600802.8 高纯碳酸锂的 制 2010.12.22 2012.7.25 天 齐 锂 发明 备方法 业 无尘级单水氢 氧 天 齐 锂 7 ZL201010602894.3 化锂及其制备 方 2010.12.23 2012.4.25 业 发明 法 8 ZL201080065025.X 用于制造碳酸 锂 2010.11.19 2015.4.22 天 齐 锂 发明 的方法 业江苏 序 专利号 题目 申请日期 授权日期 权利人 专利 号 类型 一种以锂矿为 锂 9 ZL20 1110320516.0 源生产磷酸亚 铁 2011.10.20 2013.1.16 射 洪 天 发明 锂的成套循环 制 齐 备方法 以锂矿为锂源 生 射 洪 天 10 ZL20 1110320501.4 产磷酸亚铁锂 的 2011.10.20 2013.6.19 齐 发明 方法 具有特定形貌 结 11 ZL20 1110320504.8 构的磷酸亚铁 锂 2011.10.20 2014.2.12 天 齐 锂 发明 正极材料及锂 二 业 次电池 12 ZL20 1110436996.7 一种纯化碳酸 锂 2011.12.23 2013.8.14 射 洪 天 发明 的方法 齐 13 ZL20 1110376304.4 一种应用锂辉 石 2011.11.23 2015.6.17 成 都 天 发明 的医药玻璃 齐 14 ZL201210126529.9 高纯级单水氢 氧 2012.4.26 2014.2.12 天 齐 锂 发明 化锂的制备方法 业 15 ZL201210329808.5 无尘级单水氢 氧 2012.9.7 2014.2.12 天 齐 锂 发明 化锂的制备方法 业 从磷酸亚铁锂 废 天 齐 锂 16 ZL201210406015.9 料中回收碳酸 锂 2012.10.22 2014.9.24 业 发明 的方法 磷酸亚铁锂正 极 天 齐 锂 17 ZL201210406034.1 材料综合回收 利 2012.10.22 2014.7.2 业 发明 用方法 液相法制备磷 酸 18 ZL201210405266.5 亚铁锂方法中 产 2012.10.22 2014.4.16 天 齐 锂 发明 生母液的回收 利 业 用方法 磷酸亚铁锂正 极 天 齐 锂 19 ZL201210404843.9 片综合回收利 用 2012.10.22 2014.7.16 业 发明 方法 从磷酸亚铁锂 废 天 齐 锂 20 ZL201210404862.1 料中回收氢氧 化 2012.10.22 2014.6.25 业 发明 锂的方法 从磷酸亚铁锂 废 天 齐 锂 21 ZL201210404254.0 料中回收氯化 锂 2012.10.22 2014.7.16 业 发明 的方法 镍钴锰三元正 极 天 齐 锂 22 ZL201310104022.8 材料回收利用 的 2013.3.28 2015.5.27 业 发明 方法 23 ZL201310105266.8 锰酸锂电池正 极 2013.3.28 2015.8.19 天 齐 锂 发明 材料回收方法 业 24 ZL201410027993.1 制备 5N 级高纯 2014.1.21 2015.12.30 天 齐 锂 发明 碳酸锂的方法 业 25 ZL201410229351.X 锂辉石选矿尾 水 2014.5.27 2015.9.30 盛 合 锂 发明 的回收利用方法 业 序 专利号 题目 申请日期 授权日期 权利人 专利 号 类型 26 ZL201310220464.9 锂铝合金及其 生 2013.6.5 2016.2.24 射 洪 天 发明 产方法和用途 齐 27 ZL201610023541.5 连续化生产电 池 2016.1.14 2017.5.24 天 齐 锂 发明 级碳酸锂的方法 业 将锂辉石提锂 矿 28 ZL201510713769.2 渣中的铷铯转 化 2015.10.28 2017.3.29 天 齐 锂 发明 为可溶性盐的 方 业 法 29 ZL201410342758.3 液态金属净化 装 2014.7.18 2016.3.23 天 齐 锂 发明 置 业 30 ZL201410384417.2 无尘级单水氢 氧 2014.8.6 2016.3.23 天 齐 锂 发明 化锂及制备方法 业 31 ZL201410229354.3 锂辉石矿的选 矿 2014.5.27 2016.6.29 盛 合 锂 发明 方法 业 32 ZL201410333523.8 锂铝合金的真 空 2014.7.14 2017.1.11 天 齐 锂 发明 合成方法 业 一种利用含锂 废 天 齐 锂 33 ZL201610257026.3 液制备无水氯 化 2016.4.22 2017.10.31 业 发明 锂的方法 34 ZL201610212833.3 一种金属锂电 解 2016.4.7 2017.12.22 天 齐 锂 发明 槽 业 35 ZL2016 11174906.0 一种球型碳酸 锂 2016.12.19 2018.7.10 天 齐 锂 发明 及其制备方法 业 回收锂离子电 池 天 齐 锂 36 ZL201610416490.2 正极边角料的 方 2016.6.14 2018.5.11 业 发明 法 37 ZL201210145587.6 超低碳不锈钢 厚 2012.5.11 2015.7.22 重 庆 天 发明 板的埋孤焊方法 齐 利用锂生产中 产 38 ZL201010618163.8 生的消化液制 取 2010.12.31 2012.7.18 重 庆 天 发明 高纯碳酸锂的 方 齐 法 39 ZL201610654999.0 金属锂电池负 极 2016.8.11 2018.8.3 天 齐 锂 发明 片的回收方法 业 金属锂或锂合 金 天 齐 锂 40 ZL2016 11177870.1 中氮化物的降 除 2016.12.19 2018.10.30 业 发明 方法 41 ZL2016 11176573.5 一种连续电沉 积 2016.12.19 2018.11.6 天 齐 锂 发明 制备锂带的方法 业 42 ZL20091019 1122.2 金属锂砂的制 备 2009.10.14 2012.10.10 重 庆 天 发明 方法 齐 43 ZL201010605600.2 锂锭在手套箱 中 2010.12.23 2013.1.30 重 庆 天 发明 的制备工艺 齐 44 ZL201010605647.9 一种锂电池电 极 2010.12.23 2013.6.5 重 庆 天 发明 的滚压复合机 齐 序 专利号 题目 申请日期 授权日期 权利人 专利 号 类型 45 ZL201010558269.3 锂型材自动剪 切 2010.11.24 2013.1.23 重 庆 天 发明 装置 齐 46 ZL201010202796.0 一种金属锂的 真 2010.6.17 2012.7.18 重 庆 天 发明 空蒸馏提纯炉 齐 47 ZL201010202789.0 锂液截止装置 2010.6.17 2012.6.27 重 庆 天 发明 齐 48 ZL201320254192.X 双浆叶干燥装置 2013.5.10 2013.10.23 天 齐 锂 实 用 新 业 型 49 ZL201320253713.X 微波干燥装置 2013.5.10 2013.12.25 天 齐 锂 实 用 新 业 型 50 ZL201320256066.8 链轮传动链运机 2013.5.13 2013.10.23 天 齐 锂 实 用 新 业 型 51 ZL201320262183.5 金属锂电解槽 2013.5.15 2013.10.23 天 齐 锂 实 用 新 业 型 52 ZL201320265352.0 氯气吸收装置 2013.5.16 2013.10.23 天 齐 锂 实 用 新 业 型 53 ZL201420517629.9 真空快速分散 反 2014.9.10 2015.1.7 天 齐 锂 实 用 新 应釜 业 型 54 ZL201620217095.7 一种高效分离 精 2016.3.21 2016.8.17 天 齐 锂 实 用 新 制碳酸锂的装置 业 型 55 ZL201620217094.2 一种生产粒状 氯 2016.3.21 2016.8.17 天 齐 锂 实 用 新 化锂的装置 业 型 生产氢氧化锂 过 56 ZL201620278885.6 程中的芒硝进 行 2016.4.6 2016.8.17 天 齐 锂 实 用 新 连续冷冻结晶 分 业 型 离的系统 57 ZL2016214 11265.1 一种预防粉体 团 2016.12.21 2017.10.24 天 齐 锂 实 用 新 聚的包装袋 业 型 58 ZL201621393509.8 连续电沉积制 备 2016.12.19 2017.12.12 天 齐 锂 实 用 新 锂带的装置 业 型 一种全自动废 旧 天 齐 锂 实 用 新 59 ZL201721696996.X 锂离子电池回 收 2017.12.8 2018.7.3 业 型 系统 一种废旧锂离 子 60 ZL201721697829.7 电池活性物质 与 2017.12.8 2018.7.3 天 齐 锂 实 用 新 集流体分离的 碾 业 型 压设备 61 ZL201721738508.7 3D 打印制备金 2017.12.13 2018.7.27 天 齐 锂 实 用 新 属锂带的装置 业 型 62 ZL201721733935.6 钝化金属锂粉 制 2017.12.13 2018.7.17 天 齐 锂 实 用 新 备装置 业 型 63 ZL201721825175.1 外冷器 2017.12.22 2018.8.21 射 洪 天 实 用 新 齐 型 一种铜基触媒 器 射 洪 天 实 用 新 64 ZL201721815341.X 以及空压机冷 却 2017.12.22 2018.8.21 齐 型 器防垢管路连 接 序 专利号 题目 申请日期 授权日期 权利人 专利 号 类型 结构 65 ZL201721815304.9 一种粉料混合 设 2017.12.22 2018.8.21 射 洪 天 实 用 新 备 齐 型 66 ZL201721815345.8 金属锂电解槽 2017.12.22 2018.8.21 射 洪 天 实 用 新 齐 型 67 ZL2017218255 11.2 一种旋风下料 装 2017.12.22 2018.8.21 射 洪 天 实 用 新 置 齐 型 68 ZL201721797798.2 回转窑密封装置 2017.12.20 2018.7.27 射 洪 天 实 用 新 齐 型 69 ZL201721825515.0 硫酸锂蒸发浓 缩 2017.12.22 2018.8.21 射 洪 天 实 用 新 系统 齐 型 70 ZL201721814335.2 篦冷机的篦床 倾 2017.12.22 2018.7.27 射 洪 天 实 用 新 斜安装结构 齐 型 71 ZL201721825168.1 下料溜槽密封 装 2017.12.22 2018.7.27 射 洪 天 实 用 新 置 齐 型 72 ZL201721824433.4 一种压榨机消 音 2017.12.22 2018.7.27 射 洪 天 实 用 新 设备 齐 型 73 ZL201721825087.1 托轮车削装置 2017.12.22 2018.7.27 射 洪 天 实 用 新 齐 型 74 ZL201721831338.7 一种十水硫酸 钠 2017.12.25 2018.10.26 射 洪 天 实 用 新 结晶装置 齐 型 75 ZL2012202 11265.2 自动加料设备 2012.5.11 2013.1.30 重 庆 天 实 用 新 齐 型 76 ZL2012202 11282.6 虹吸装置 2012.5.11 2013.1.9 重 庆 天 实 用 新 齐 型 77 ZL2012202 11277.5 参合法锂铝合 金 2012.5.11 2013.1.9 重 庆 天 实 用 新 制作设备 齐 型 78 ZL2012202 11288.3 集钠罩 2012.5.11 2013.1.9 重 庆 天 实 用 新 齐 型 79 ZL2012202 11266.7 铆接式风机叶轮 2012.5.11 2013.1.9 重 庆 天 实 用 新 齐 型 80 ZL2012202 11270.3 折叠式集钠罩 2012.5.11 2013.1.9 重 庆 天 实 用 新 齐 型 81 ZL2012202 11279.4 分体式集钠罩 2012.5.11 2013.1.23 重 庆 天 实 用 新 齐 型 82 ZL2012202 11268.6 氯气水冷器 2012.5.11 2013.1.23 重 庆 天 实 用 新 齐 型 83 ZL2012202 11292.X 真空铸锭装置 2012.5.11 2013.1.9 重 庆 天 实 用 新 齐 型 84 ZL2012202 11285.X 分段加热的锂 化 2012.5.11 2013.1.30 重 庆 天 实 用 新 料炉 齐 型 85 ZL201220176095.9 毛细管连接组件 2012.4.24 2013.1.2 重 庆 天 实 用 新 齐 型 86 ZL201220176093.X 锂带上卷辅助 装 2012.4.24 2013.1.2 重 庆 天 实 用 新 置 齐 型 序 专利号 题目 申请日期 授权日期 权利人 专利 号 类型 87 ZL201220176065.8 真空储存桶 2012.4.24 2013.1.2 重 庆 天 实 用 新 齐 型 88 ZL201220176102.5 金属锂冶炼排 氯 2012.4.24 2013.1.2 重 庆 天 实 用 新 风机 齐 型 89 ZL201220176158.0 调功调压的三 相 2012.4.24 2013.1.9 重 庆 天 实 用 新 式电阻炉 齐 型 90 ZL201220173541.0 锂返料收集装置 2012.4.23 2013.1.2 重 庆 天 实 用 新 齐 型 91 ZL201220173561.8 蒸馏水和二氧 化 2012.4.23 2013.1.2 重 庆 天 实 用 新 碳制备收集装置 齐 型 92 ZL201220173533.6 导链式转轮松 紧 2012.4.23 2013.1.9 重 庆 天 实 用 新 器 齐 型 93 ZL201220173553.3 锂条切断机 2012.4.23 2013.1.9 重 庆 天 实 用 新 齐 型 94 ZL201220173526.6 塑料型材热对 焊 2012.4.23 2013.1.2 重 庆 天 实 用 新 装置 齐 型 用于提纯金属 锂 重 庆 天 实 用 新 95 ZL201220108351.0 的真空蒸馏提 纯 2012.3.21 2012.12.5 齐 型 炉 96 ZL201220108362.9 锂丝挤压模具 2012.3.21 2012.12.5 重 庆 天 实 用 新 齐 型 97 ZL201220108338.5 锂电解槽 2012.3.21 2013.1.2 重 庆 天 实 用 新 齐 型 98 ZL201220108363.3 内槽壳套可调 的 2012.3.21 2012.12.5 重 庆 天 实 用 新 金属挤压机 齐 型 99 ZL201020687315.5 可三层层叠包 装 2010.12.29 2011.7.27 重 庆 天 实 用 新 的锂带卷盘 齐 型 100 ZL201020687313.6 拆分式锂带卷盘 2010.12.29 2011.8.3 重 庆 天 实 用 新 齐 型 101 ZL201020687325.9 可两层层叠包 装 2010.12.29 2011.7.27 重 庆 天 实 用 新 的锂带卷盘 齐 型 102 ZL201020687323.X 用于锂锭浇铸 的 2010.12.29 2011.7.20 重 庆 天 实 用 新 速冷铸锭模具 齐 型 103 ZL201020687321.0 锂带卷盘 2010.12.29 2011.7.27 重 庆 天 实 用 新 齐 型 104 ZL201020687312.1 可四层层叠包 装 2010.12.29 2011.8.3 重 庆 天 实 用 新 的锂带卷盘 齐 型 105 ZL201020687326.3 锂带包装筒 2010.12.29 2011.8.17 重 庆 天 实 用 新 齐 型 106 ZL201020687314.0 用于锂锭浇铸 的 2010.12.29 2011.7.20 重 庆 天 实 用 新 液压铸锭升降台 齐 型 107 ZL201020680837.2 一种复合金属 锂 2010.12.23 2012.1.11 重 庆 天 实 用 新 带 齐 型 108 ZL201020162027.8 一种锂带组合模 2010.4.16 2011.1.12 重 庆 天 实 用 新 齐 型 序 专利号 题目 申请日期 授权日期 权利人 专利 号 类型 109 ZL201020162046.0 一种缠绕锂带 的 2010.4.16 2010.12.22 重 庆 天 实 用 新 卷盘 齐 型 110 ZL201020162030.X 一种金属锂的 蒸 2010.4.16 2010.12.22 重 庆 天 实 用 新 馏提纯炉 齐 型 111 ZL201020680774.0 手套式操作箱 2010.12.23 2011.8.31 重 庆 天 实 用 新 齐 型 用锂生产中产 生 重 庆 天 实 用 新 112 ZL201020680836.8 废氯气生产漂 白 2010.12.23 2011.8.31 齐 型 剂的装置 113 ZL2010206443 11.9 导流模具 2010.12.6 2011.8.31 重 庆 天 实 用 新 齐 型 114 ZL201020162050.7 一种尾气吸收 装 2010.4.16 2011.1.5 重 庆 天 实 用 新 置 齐 型 115 ZL201020162058.3 锂液截止阀 2010.4.16 2010.12.22 重 庆 天 实 用 新 齐 型 新型磁卡用锂 电 重 庆 天 实 用 新 116 ZL200920206657.8 池负极超薄金 属 2009.10.14 2010.8.25 齐 型 锂带 117 ZL201020162039.0 一种超薄锂带 卷 2010.4.16 2010.12.22 重 庆 天 实 用 新 绕设备 齐 型 118 ZL201230448344.0 包装袋(高纯 碳 2012.9.19 2012.12.19 天 齐 锂 外观 酸锂 2) 业 119 ZL201230448687.7 包装袋(电池 级 2012.9.19 2012.12.19 天 齐 锂 外观 碳酸锂 1) 业 120 ZL201230448108.9 包装袋(电池 级 2012.9.19 2012.12.19 天 齐 锂 外观 碳酸锂 2) 业 121 ZL201230448333.2 包装袋(工业 一 2012.9.19 2012.12.19 天 齐 锂 外观 级碳酸锂 1) 业 122 ZL201230448332.8 包装袋(工业 二 2012.9.19 2012.12.19 天 齐 锂 外观 级碳酸锂 1) 业 123 ZL201230448213.2 包装袋(工业 级 2012.9.19 2012.12.19 天 齐 锂 外观 单水氢氧化锂 1) 业 124 ZL201230448565.8 包装袋(工业 级 2012.9.19 2012.12.19 天 齐 锂 外观 单水氢氧化锂 2) 业 125 ZL201230448531.9 包装袋(粒状 无 2012.9.19 2012.12.19 天 齐 锂 外观 水氯化锂 2) 业 126 ZL201030704365.5 锂带卷盘(两 层 2010.12.30 2011.6.29 重 庆 天 外观 包装) 齐 127 ZL201030704357.0 三层包装锂带 卷 2010.12.30 2011.6.29 重 庆 天 外观 盘 齐 128 ZL201030704362.1 四层包装锂带 卷 2010.12.30 2011.6.29 重 庆 天 外观 盘 齐 129 ZL201030704361.7 锂带包装筒 2010.12.30 2011.6.29 重 庆 天 外观 齐 130 ZL201610016401.5 一种改性铝盐 吸 2016.1.12 2019.1.29 天 齐 锂 发明 附剂及其制备 方 业 序 专利号 题目 申请日期 授权日期 权利人 专利 号 类型 法和应用 废旧锂电池正 极 天 齐 锂 131 ZL2016 111865 11.2 材料中锂的回 收 2016.12.20 2018.12.28 业 发明 方法 一种连续回收 废 天 齐 锂 实 用 新 132 ZL2017216961277 旧三元锂离子电 2017.12.8 2018.7.10 业 型 池的系统 Process for the 天 齐 锂 133 2010341402 production of 2010.11.19 2011.7.14 业 发明 lithium carbonate 高纯碳酸锂的 制 备方法(Method 134 CA2820 112 for preparing 2011.7.8 2016.5.25 天 齐 锂 发明 high-purity 业 lithium carbonate) 无尘级单水氢 氧 化锂及其制备 方 法 ( dust free 天 齐 锂 135 CA2822196 lithium hydroxide 2011.7.8 2016.7.6 业 发明 monohydrate and preparation method therefor) 金属锂或锂合 金 天 齐 锂 136 ZL2016 11176625.9 中降除氮化物 的 2016.12.19 2019.6.11 业 发明 方法 一种低品位锂 源 天 齐 锂 实 用 新 137 ZL2018217 11308.7 制备超薄金属 锂 2018.10.22 2019.6.7 业江苏 型 带的系统 一种金属锂废 渣 天 齐 锂 实 用 新 138 ZL201821712982.7 的无害化处理 系 2018.10.22 2019.6.14 业江苏 型 统 139 ZL2017 11328593.4 3D 打印制备金 2017.12.13 2019.11.8 天 齐 锂 发 明 专 属锂带的方法 业 利 由废旧锂电池 回 140 ZL2017 11391042.2 收合成锌掺杂 的 2017.12.21 2019.11.15 天 齐 锂 发明 三元材料前驱 体 业 的方法 一种制备复合 锂 重 庆 天 实 用 新 141 ZL201920006232.6 带的等离子体 喷 2019.1.2 2019.10.15 齐 型 涂系统 一种金属锂渣 回 天 齐 锂 实 用 新 142 ZL201821715478.2 收处理设备 2018.10.23 2019.9.3 业 ( 江 型 苏) 3、采矿权 (1)境内矿权 天齐锂业境内全资子公司盛合锂业持有四川省国土资源厅颁发的《采矿许可证》(证号:C5100002012045210124005),开采矿种为锂矿、铍矿、铌矿、钽矿,矿山名称为四川天齐盛合锂业有限公司雅江县措拉锂辉石矿,生产规模为 120 万 吨/年,开采方式为露天/地下开采,有效期限自 2012 年 4 月 6 日至 2032 年 4 月 6 日。 (2)境外矿权 1)泰利森矿权的基本情况 截至 2019 年 8 月 28 日,泰利森子公司持有 16 宗矿权许可证(Mining Tenements),其中 13 宗是采矿许可证(Mining Lease)、2 宗是通用目的许可证(General Purpose Lease)、1 宗是杂项许可证(Miscellaneous License)。该等矿权许可证的持有人均为泰利森的全资子公司泰利森锂业澳大利亚,具体情况如下: 序 矿权编 状 类 面积 号 号 态 型 授予日期 失效日期 (公 登记的受限情况 顷) 1. 绝对附加说明 400176,登记 于 2012 年 6 月 22 日,权利人 GAM 公司; 采 2. 同意附加说明 472084,登记 存 矿 于 2015 年 8 月 13 日,权利人 1 M01/02 续 许 1984.12.28 2026.12.27 968.9 HS BC; 可 3. 抵押 472080 登记于 2015 年 证 8 月 13 日,抵押权人 HSBC; 4. 同意附加说明 555561,登记 于2019年6月7日,权利人GAM 公司。 1. 绝对附加说明 400177,登记 于 2012 年 6 月 22 日,权利人 GAM 公司; 2. 从属附加说明 419440,登记 采 于 2013 年 3 月 21 日,权利人 矿 GAM 公司; 2 M01/03 存 许 1984.12.28 2026.12.27 999.6 3. 同意附加说明 472085,登记 续 可 于 2015 年 8 月 13 日,权利人 证 HS BC; 4. 抵押 472080 登记于 2015 年 8 月 13 日,抵押权人 HSBC; 5. 同意附加说明 555562,登记 于2019年6月7日,权利人GAM 公司。 1. 绝对附加说明 400178,登记 于 2012 年 6 月 22 日,权利人 GAM 公司; 采 2. 同意附加说明 472086,登记 存 矿 于 2015 年 8 月 13 日,权利人 3 M01/04 续 许 1984.12.28 2026.12.27 998.9 HS BC; 可 3. 抵押 472080 登记于 2015 年 证 8 月 13 日,抵押权人 HSBC; 4. 同意附加说明 555563,登记 于2019年6月7日,权利人GAM 公司。 1. 绝对附加说明 400179,登记 于 2012 年 6 月 22 日,权利人 采 GAM 公司; 存 矿 2. 同意附加说明 472087,登记 4 M01/05 续 许 1984.12.28 2026.12.27 999.4 于 2015 年 8 月 13 日,权利人 可 HS BC; 证 3. 抵押 472080 登记于 2015 年 8 月 13 日,抵押权人 HSBC; 4. 同意附加说明 555564,登记 序 矿权编 状 类 面积 号 号 态 型 授予日期 失效日期 (公 登记的受限情况 顷) 于2019年6月7日,权利人GAM 公司。 1. 绝对附加说明 400180,登记 于 2012 年 6 月 22 日,权利人 GAM 公司; 2. 从属附加说明 419438,登记 采 于 2013 年 3 月 21 日,权利人 矿 GAM 公司; 5 M01/06 存 许 1984.12.28 2026.12.27 984.1 3. 同意附加说明 472088,登记 续 可 于 2015 年 8 月 13 日,权利人 证 HS BC; 4. 抵押 472080 登记于 2015 年 8 月 13 日,抵押权人 HSBC; 5. 同意附加说明 555565,登记 于2019年6月7日,权利人GAM 公司。 1. 绝对附加说明 400181,登记 于 2012 年 6 月 22 日,权利人 GAM 公司; 采 2. 同意附加说明 472089,登记 存 矿 于 2015 年 8 月 13 日,权利人 6 M01/07 续 许 1984.12.28 2026.12.27 997.1 HS BC; 可 3. 抵押 472080 登记于 2015 年 证 8 月 13 日,抵押权人 HSBC; 4. 同意附加说明 555566,登记 于2019年6月7日,权利人GAM 公司。 1. 绝对附加说明 400182,登记 于 2012 年 6 月 22 日,权利人 GAM 公司; 采 2. 同意附加说明 472090,登记 存 矿 于 2015 年 8 月 13 日,权利人 7 M01/08 续 许 1984.12.28 2026.12.27 998.95 HS BC; 可 3. 抵押 472080 登记于 2015 年 证 8 月 13 日,抵押权人 HSBC; 4. 同意附加说明 555567,登记 于2019年6月7日,权利人GAM 公司。 1. 绝对附加说明 400183,登记 采 于 2012 年 6 月 22 日,权利人 存 矿 GAM 公司; 8 M01/09 续 许 1984.12.28 2026.12.27 997.25 2. 同意附加说明 472091,登记 可 于 2015 年 8 月 13 日,权利人 证 HS BC; 3. 抵押 472080 登记于 2015 年 序 矿权编 状 类 面积 号 号 态 型 授予日期 失效日期 (公 登记的受限情况 顷) 8 月 13 日,抵押权人 HSBC; 4. 同意附加说明 555568,登记 于2019年6月7日,权利人GAM 公司。 1. 绝对附加说明 400184,登记 于 2012 年 6 月 22 日,权利人 GAM 公司; 采 2. 同意附加说明 472092,登记 存 矿 于 2015 年 8 月 13 日,权利人 9 M01/10 续 许 1984.12.28 2026.12.27 999.6 HS BC; 可 3. 抵押 472080 登记于 2015 年 证 8 月 13 日,抵押权人 HSBC; 4. 同意附加说明 555569,登记 于2019年6月7日,权利人GAM 公司。 1. 绝对附加说明 400185,登记 于 2012 年 6 月 22 日,权利人 GAM 公司; 采 2. 同意附加说明 472093,登记 存 矿 于 2015 年 8 月 13 日,权利人 10 M01/11 续 许 1984.12.28 2026.12.27 998.9 HS BC; 可 3. 抵押 472080 登记于 2015 年 证 8 月 13 日,抵押权人 HSBC; 4. 同意附加说明 555570,登记 于2019年6月7日,权利人GAM 公司。 1. 绝对附加说明 400186,登记 于 2012 年 6 月 22 日,权利人 GAM 公司; 采 2. 同意附加说明 472094,登记 存 矿 于 2015 年 8 月 13 日,权利人 11 M01/16 续 许 1986.6.6 2028.6.5 18.005 HS BC; 可 3. 抵押 472080 登记于 2015 年 证 8 月 13 日,抵押权人 HSBC; 4. 同意附加说明 555571,登记 于2019年6月7日,权利人GAM 公司。 1. 绝对附加说明 400187,登记 采 于 2012 年 6 月 22 日,权利人 矿 GAM 公司; 12 M01/18 存 许 1994.9.28 2036.9.27 3.0365 2. 同意附加说明 472095,登记 续 可 于 2015 年 8 月 13 日,权利人 证 HS BC; 3. 抵押 472080 登记于 2015 年 8 月 13 日,抵押权人 HSBC; 序 矿权编 状 类 面积 号 号 态 型 授予日期 失效日期 (公 登记的受限情况 顷) 4. 同意附加说明 555572,登记 于2019年6月7日,权利人GAM 公司。 1. 绝对附加说明 400188,登记 于 2012 年 6 月 22 日,权利人 GAM 公司; 采 2. 同意附加说明 472096,登记 存 矿 于 2015 年 8 月 13 日,权利人 13 M70/765 续 许 1994.6.20 2036.6.19 70.385 HS BC; 可 3. 抵押 472080 登记于 2015 年 证 8 月 13 日,抵押权人 HSBC; 4. 同意附加说明 555573,登记 于2019年6月7日,权利人GAM 公司。 1. 绝对附加说明 400191,登记 于 2012 年 6 月 22 日,权利人 GAM 公司; 杂 2. 同意附加说明 472083,登记 存 项 于 2015 年 8 月 13 日,权利人 14 L01/01 续 许 1986.3.19 2026.12.27 9.3078 HS BC; 可 3. 抵押 472080 登记于 2015 年 证 8 月 13 日,抵押权人 HSBC; 4. 同意附加说明 555560,登记 于2019年6月7日,权利人GAM 公司。 1. 绝对附加说明 400189,登记 于 2012 年 6 月 22 日,权利人 GAM 公司; 通 2. 从属附加说明 419441,登记 用 于 2013 年 3 月 21 日,权利人 目 GAM 公司; 15 G01/01 存 的 1986.11.17 2028.6.5 9.9955 3. 同意附加说明 472081,登记 续 许 于 2015 年 8 月 13 日,权利人 可 HS BC; 证 4. 抵押 472080 登记于 2015 年 8 月 13 日,抵押权人 HSBC; 5. 同意附加说明 555558,登记 于2019年6月7日,权利人GAM 公司。 通 1. 绝对附加说明 400190,登记 用 于 2012 年 6 月 22 日,权利人 16 G01/02 存 目 1986.11.17 2028.6.5 9.99 GAM 公司; 续 的 2. 同意附加说明 472082,登记 许 于 2015 年 8 月 13 日,权利人 可 HS BC; 序 矿权编 状 类 面积 号 号 态 型 授予日期 失效日期 (公 登记的受限情况 顷) 证 3. 抵押 472080 登记于 2015 年 8 月 13 日,抵押权人 HSBC; 4. 同意附加说明 555559,登记 于2019年6月7日,权利人GAM 公司。 2)矿权的权利受限情况 ①以 GAM 公司为受益人的协议和附加说明(Caveats)限制 2009 年 10 月,格林布什矿产的持有者决定重组其业务,分离锂业务及非锂 业务至不同实体。其中,锂矿业务由新成立的泰利森开采经营,钽矿业务由 GAM 开采经营。2009 年 11 月 13 日,GAM 公司与泰利森锂业澳大利亚签署了《保留 矿权协议》(Reserved Mineral RightsAgreement)。2011 年 11 月 9 日,GAM 公司 与泰利森锂业澳大利亚签署了《厂房转租协议》(PrimaryPlant Sublease)。 根据上述协议约定,泰利森锂业澳大利亚持有的矿权分别于 2012 年 6 月 22 日和 2013 年 3 月 21 日登记了权利人为 GAM 公司的绝对附加说明(Absolute Caveats,登记号 400176-400191)限制和从属附加说明(Subject to C la im Caveats, 登记号 419438、419440-419441)限制。GAM 公司依据其于 2019 年 3 月 5 日与 泰利森锂业澳大利亚签署的《共同处理协议》(Co-Processing Agreement),对泰 利森锂业澳大利亚的 16 项矿权,于 2019 年 6 月 7 日就每项矿权新增登记了 1 项 同意附加说明(Consent Caveats,登记号 555558-555573)限制。 同意附加说明、绝对附加说明和从属附加说明是根据西澳大利亚州《矿业法》(Mining Act)的规定,附加说明权利人可据此限制一定权利的处置,并有机会证明相关处置行为不应予以登记。上述登记的三类附加说明均系限制矿权被一定的处置(包括转让、抵押或放弃)。 因此,GAM 公司享有限制泰利森锂业澳大利亚对该等登记矿权进行转让、 抵押或放弃等处置的权利。 ②以 HSBC 为受益人的抵押和附加说明(Caveats)限制 2015 年 7 月 28 日和 2017 年 7 月 12 日,文菲尔德及其下属的部分公司与 HSBC 悉尼分行牵头的银团签署了《银团贷款协议》(Syndicated FacilityAgreement)、《修订及重述协定》(Amended and Restated SFA)和相关附属协议。 根据协议约定,泰利森锂业澳大利亚持有的矿权于 2015 年 8 月 13 日登记了 以 HSBC 为受益人的抵押(登记号 472080)和同意附加说明(Consent Caveats,登记号 472081-472096)限制。 因此,HSBC 享有限制泰利森锂业澳大利亚对该等登记矿权进行转让、抵押 或放弃等处置的权利。 综上,虽然泰利森锂业澳大利亚所持有的矿权登记了上述抵押和附加说明,但是根据澳大利亚法律顾问 CU 的说明,上述抵押和附加说明仅限制了泰利森锂业澳大利亚对所涉矿权进行转让、抵押或放弃等处置的权利,并不会限制或影响泰利森锂业澳大利亚基于该等矿权开展的正常生产经营活动,因此,该等事项不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。 ③澳大利亚原住民权利主张 根据澳大利亚当地的法律,原住民权利主张非由政府授予,而是基于当地原住民法律和习俗形成的对于土地和水域拥有的权益。原住民权利可以根据澳大利亚州法律,在与其他权益的权衡中得以确认。 澳大利亚当地联邦法院存在 5 项原住民权利主张(主要主张原住民权利和利 益优先于泰利森锂业澳大利亚持有的相关矿权权益),其中 4 项主张已登记,1项主张未登记,具体情况如下: 编号 原住民权利主张案 号 涉及矿权 是否登记 G01/01、 G01/02、L01/01 、M01/02 、 South West Boojarah #2 : 联邦 M01/03、M01/04、M01/05、 M01/06、 登记 1 法院案号为 M01/07、M01/09、M01/10、 M01/16、 WAD253/06 M70/765 Gnaala Karla Booja: 联邦法院 M01/04、M01/05、M01/08、 M01/09、 登记 2 案号为WAD6274/98 M01/11、M01/18 Southern Noongar: 联邦法院 M01/06、M01/07、M01/08、 M01/09、 登记 3 案号为 M01/10、M01/11 WAD6134/98 Wagyl Kaip : 联邦法院案号为 M01/06、M01/07、M01/08、 M01/09、 登记 4 M01/10、M01/11 WAD6286/98 G01/01、 G01/02、L01/01 、M01/02 、 Sing le Noongar Claim: 联邦法M01/03、M01/04、M01/05、 M01/06、 未登记 5 院案号为WAD6006/03 M01/07、M01/08、M01/09、 M01/10、 M01/11、M01/16、 M01/18、M70/765 除上述原住民权利主张所涉矿权 M01/18 和矿权 M70/765,涉及的其他 14 项矿权均系依法有效授予和/或展期,因此,根据澳大利亚法律顾问 CU 的尽调报告,上述原住民权利主张对泰利森锂业澳大利亚所持有的矿权的有效性影响很 小。 针对所涉矿权 M01/18 和矿权 M70/765,该两项矿权于 1994 年 1 月 1 日至 1996 年 12 月 23 日期间被授予,而该期间被授予的矿权,因《原住民土地权法》 (Native Title Act)规定的适用问题,存在可能未完全履行其相应程序义务规定的情况而产生原住民的权利被认定为优先于矿权权利等的风险责任问题。该等所 涉矿权 M01/18 和矿权 M70/765 不处于核心矿区且合计面积仅占 16 项矿权总面 积的 0.73%,对泰利森锂业澳大利亚的生产经营不会产生重大不利影响。 截至 2019 年 8 月 28 日,当地政府与原住民团体已就解决原住民权利主张事 项达成了六份和解协议,其中三份与矿权相关。《和解协议》是政府为解决原住民权利主张的一项安排,且将作为新的原住民主张的权利的确权机制。《和解协 议》于 2018 年 10 月 17 日进行了登记,预计最早将于 2019 年下半年最终登记并 开始生效,但因复审进展缓慢,《和解协议》最终登记生效预期延迟。如此,关于原住民权利的主张审理也相应延迟。届时如果上述矿权最终能够适用《和解协议》,则上述因原住民权利主张而使泰利森锂业澳大利亚存在的风险责任问题将得以解决。 综上,鉴于以 HSBC 为受益人的抵押和附加说明(Caveats)限制和以 GAM 公司为受益人的协议和附加说明限制主要给予附加说明权利人以限制转让、抵押或放弃的处置登记,不会对泰利森锂业澳大利亚的日常生产经营产生重大不利影响;原住民权利主张的矿权(除矿权(M01/18 和 M70/765))均系依法授予和/或展期,权利主张对泰利森锂业澳大利亚所持有的矿权的有效性影响很小,且当地政府与原住民已就该等事项达成了和解协议,亦不会对泰利森锂业澳大利亚的日常生产经营产生重大不利影响。故泰利森锂业澳大利亚不存在任何实质性限制影响其行使矿权的情况。 ④关于泰利森与 GAM 是否存在权属纠纷或未决诉讼事项 根据泰利森锂业澳大利亚与 GAM 公司签署的转租协议,2017 年 7 月 18 日, 泰利森向西澳大利亚州最高法院起诉,要求法院判令 GAM 公司按照协议之约定履行担保义务,涉及金额为 298.7 万澳元。 根据 2009 年 11 月 13 日 GAM 公司与泰利森锂业澳大利亚签署的《保留矿 权协议》,GAM 公司在格林布什拥有钽的采矿权,泰利森锂业澳大利亚拥有锂的采矿权。根据《保留矿权协议》,在一定的条件下,泰利森锂业澳大利亚有义务 在其拟进行新的采矿作业时,事先通知 GAM。2017 年 7 月 25 日,GAM 公司向 西澳大利亚州最高法院起诉,声称泰利森锂业澳大利亚未事先通知其关于第二期化学级锂精矿扩产项目的建设和运营及相关扩建工程,违反了《保留矿权协议》的约定,因此主张禁止泰利森锂业澳大利亚实施第二期化学级锂精矿扩产项目,并将扩建恢复原状。或者,就 GAM 公司因第二期化学级锂精矿扩产项目而失去了回收钽的机会,泰利森锂业澳大利亚向其进行赔偿(未提及具体的金额)。同日,泰利森锂业澳大利亚向西澳大利亚州最高法院起诉,要求法院判令 GAM 公司违背了《保留矿权协议》、《碎石机许可协议》等协议的有关条款并赔偿相关损失(未提及具体的金额)。 2019 年 3 月 5 日,泰利森锂业澳大利亚与 GAM 公司签署了《共同处理协议》 (Co-Processing Agreement),达成庭外和解,GAM 公司将不再享有《保留矿权协议》项下的任何权利,双方之间的争议就此解决,法律诉讼终止。 截至本配股说明书签署日,泰利森与 GAM 公司之间不存在权属纠纷或未决 诉讼事项,对发行人的生产经营不会产生重大不利影响。 十三、公司在境外进行生产经营的情况 (一)无实体业务的海外子公司 报告期内,基于优化公司境外投资和管理架构筹划等考虑,公司在英属维京群岛、澳大利亚及智利通过新设方式取得海外子公司,包括天齐芬可、天齐邦德、TLH、TLA、TLAI 1、TLAI 2、TLC 和 ITS,上述公司在海外没有购置金额较大的固定资产、无形资产。 (二)文菲尔德 报告期内,公司持有文菲尔德 51%的股权,文菲尔德持有泰利森 100%的股 权,泰利森在澳大利亚经营并开采格林布什锂矿,持有该矿区的多项采矿权,相关采矿权及矿权地情况见本节“十二、(二)主要无形资产情况”;泰利森持有当地的房产用于日常经营,相关房产情况见本节“十二、(一)主要固定资产情况”; 泰利森通过其间接控制的智利全资子公司 SLI 公司持有智利 SALA 公司 50%的 股权。SALA 公司相关情况见本节“五、(二)发行人重要权益投资情况”。 文菲尔德最近一年一期的主要财务数据如下: 单位:万元 项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 总资产 739,112.81 666,869.44 净资产 415,058.03 396,857.54 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 营业收入 182,506.05 293,222.03 净利润 88,111.45 127,057.24 注:上述 2018 年数据已经审计,最近一期数据未经审计。 (三)TLK 报告期内,公司通过全资子公司 TLK 于 2016 年 10 月在澳大利亚建设第一 期“年产 2.4 万吨电池级单水氢氧化锂项目”已于 2018 年底启动阶段性调试工 作,截至 2019 年 6 月 30 日,项目累计已投入金额为 27.84 亿元人民币;公司于 2017 年 9 月启动的第二期“年产 2.4 万吨电池级单水氢氧化锂项目”的建设正有 序进行中,截至 2019 年 6 月 30 日,累计投入金额 10.92 亿元人民币。TLK 最近 一年及一期的主要财务数据如下: 单位:万元 项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 总资产 416,819.95 281,249.88 净资产 259,621.30 246,369.88 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 营业收入 744.33 1,323.09 净利润 -4,309.59 -5,140.22 注:上述 2018 年数据已经审计,最近一期数据未经审计。 (四)参股公司 SQM 截至 2019 年 6 月 30 日,SQM 公司为天齐锂业的参股公司,天齐锂业香港 现持有 SQM 公司约占总股本 2.10%的 B 类股,ITS 持有 SQM 公司约占总股本 23.77%的 A 类股,天齐锂业通过天齐锂业香港和 ITS 共持有 SQM 公司约 25.86% 的股份。 1、SQM 概况 SQM 主要从事特种植物肥料、钾肥、锂及其衍生物、碘及其衍生物和工业 化学品的生产和销售,是全球最大的碘和硝酸钾生产企业和领先的碳酸锂和氢氧化锂生产商。SQM 总部位于智利首都圣地亚哥,并在美国、比利时、西班牙、墨西哥、意大利、德国、泰国、中国及南非等 20 多个国家设有分支机构,其产品销往 110 多个国家。 名称 Sociedad Quimicay Minera de Chile S.A. 企业性质 上市公司 注册地 智利 主要办公地点 ElTrovador 4285, Las Condes, Santiago, Chile 股本(股) 263,196,524(142,819,552 股 A 类股票和 120,376,972 股 B 类股) 注册资本(美元) 477,385,979 税务编码 93.007.000-9 成立日期 1968 年 6 月 17 日 SQM 在智利从事硝酸盐工业已有 50 余年的历史,通过不断开发新的生产工 艺和技术,树立了在全球硝酸盐工业的领先地位。SQM 自 1997 年开始生产碳酸锂,2005 年开始生产氢氧化锂,凭借丰富的盐湖卤水提锂经验和不断进步的生产技术,SQM 成为全球领先的锂产品供应商之一。近 5 年来,得益于稳定的管理团队、丰富的专业技术和工艺经验等因素,SQM 具备稳定获取现金流的能力和良好的持续盈利能力。 (1)优质的资源禀赋使得阿塔卡玛盐湖综合开采成本极低 阿塔卡玛盐湖位于南美内陆跨越南回归线地区,温度较高,盐湖面积超过3,200km2,平均降雨量只有 10-30mm,蒸发量超过降雨量,采用太阳能蒸发方式有利于通过毛细管渗滤使卤水浓缩。此外,该盐湖钾含量高,镁锂比适中,上述资源特性使得卤水可以通过太阳能蒸发和沉淀进行低成本生产。 SQM 凭借阿塔卡玛盐湖的优质资源禀赋,加上成熟的工艺、完备的设施和 丰富的团队运营经验,其生产碳酸锂的综合生产成本较低。全球各主要锂产品生产企业的碳酸锂提锂成本比较如下图所示(2017 年): 资料来源:Roskill 2018 低成本的优势使得 SQM 在行业竞争中具有较强的防守能力,是其能够获取 长期稳定收益的关键。 (2)SQM 具备稳健可靠的盈利能力,分红情况良好 SQM 主要产品为农业化学肥料、锂化工产品、硝酸盐、碘以及其他化学品 等,其多项产品的产销量位于全球首位。 近年来,受下游新能源汽车行业增长的影响,全球锂化工产品供不应求,锂化工产品业务成为 SQM 的业绩增长点。多年来,受益于阿塔卡玛盐湖的优质资源禀赋,SQM 主营业务总体保持稳定,经营业绩稳步增长,具备稳健可靠的盈利能力。 SQM 执行高度透明和持续规范的现金分红政策,近五年来每年均有较高比 例的现金分红。 2、SQM 的股权结构 根据 SQM 公司 2018 年年报,截至 2019 年 4 月 1 日,SQM 公司的主要股东 名单如下: A 类股份 B 类股份 合 计 持 序号 股东名称 持股份数 占比 持股份数 占比 股比例 (股) (股) 1 ITS 62,556,568 43.80% - - 23.77% Sociedad de 2 Inversiones Pampa 44,894,152 31.43% 9,593,154 7.97% 20.70% Calichera S.A. 3 The Bank of New - - 32,210,049 26.76% 12.24% York 4 Potasios de Chile 18,179,147 12.73% — — 6.91% S.A. Banco de Chile por 5 Cuenta de Terceros 177,468 0.12% 10,683,956 8.88% 4.13% No Residentes 6 Inversiones Global 8,798,539 6.16% — — 3.34% Min ing Chile Ltda. 7 Banco Itau - - 8,365,633 6.95% 3.18% Corbanca por Cuenta de Inversionistas Extranjeros Banco Santander por 8 cuenta de - - 7,509,618 6.24% 2.85% Inversionistas por extranjeros 9 BanCh ile Corredora 544,845 0.38% 4,138,919 3.44% 1.78% de Bolsa S.A. Inversiones La 10 Esperanza Chile 3,711,598 2.60% 46,500 0.04% 1.43% Lim itad a 注:1、天齐锂业分别通过 ITS 持有 A 类股票、天齐锂业香港持有 B 类股票(B 类股票持有系存放于 The Bank of NewYork 的美国存托凭证)。 2、PAMPA 集团(包括 Sociedad de Inversiones Pamp a Calichera S.A、Potasios de Chile S.A.、Inversion es Global MiningChile Ltda.及其他持股主体)合计持有 SQM 32.00%的股权,系 SQM 第一大股东。 SQM 的股本构成包括 A 类股和 B 类股,合计股份数量为 263,196,524 股, 其中A类股为142,819,552股,占已发行股份总数的54.26%,B类股为120,376,972股,占已发行股份总数的 45.74%。 天齐锂业通过 ITS 持有 SQM 已发行的 62,556,568 股 A 类股股份(占 SQM 已发行的A类股股份中的43.80%),加上其通过天齐锂业香港已持有的5,516,772 股 B 类股股份(占 SQM 已发行的 B 类股股份中的 4.58%),天齐锂业间接持有 的 SQM 股份数将其合计占 SQM 已发行的总股份数的 25.86%;鉴于任一股东(包 含其关联方)行使 A 类股表决权或 B 类股表决权的比例分别不得超过 SQM 已发 行的拥有表决权的 A 类股或 B 类股的 37.5%,天齐锂业与第一大股东 PAMPA 集 团享有的标的公司 A 类股表决权相同,均为 37.5%。SQM 没有任何股东或持股集团对其具有控制权。 根据 SQM 公司章程,SQM 公司的董事会由 8 名成员组成,其中持有 A 类 股的股东有权选举 7 名董事,持有 B 类股的股东有权选举 1 名董事,8 名董事中 应包含至少 1 名独立董事。根据 SQM 公司披露的公告,SQM 公司在智利当地时 间2019年4月25日上午10点举行的2018年年度股东大会中重新选举所有董事, ITS 向 SQM 公司提名 Georges De Bourguignon 先生、Robert J. Zatta 先生及 Francisco Ugarte 先生共计 3 名董事候选人,3 名董事候选人已全部当选。Georges De Bourguignon先生入选审计/董事委员会,Robert J. Zatta 先生入选安全、健康及环境委员会,Francisco Ugarte 先生入选公司治理委员会。 3、SQM 的探矿权和采矿权 SQM 取得的探矿权、采矿权及其他矿权权益主要包括:(1)智利北部 Caliche 硝石矿区的探矿权和采矿权;(2)智利北部 Salar de Atacama 盐湖卤水矿区的租 赁矿业权,以及 Salar de Atacama 盐湖周围采矿权和探矿权;(3)通过与 Lithium Americas成立各持股50%的合资企业取得的位于阿根廷胡胡伊省Cauchar-Olaroz 盐湖项目的矿权权益;(4)通过与 Kidman Resources Limited 成立各持股 50%的 合资企业取得的位于澳大利亚西澳大利亚州 Mount Holland 锂矿项目的矿权权益。 SQM 位于智利北部的运营图 Caliche 矿区 盐湖 生产设施 其中,Caliche 硝石矿区位于智利北部 Tarapacá和 Antofagasta 地区的保护区, 含有丰富的硝酸盐、碘和高浓度的钾等矿种资源。Salar de Atacama 盐湖卤水矿区位于北大角山东部地区的 Salar de Atacama 沙漠内,含有丰富的钾、硫酸盐、锂和硼等矿种资源。 截至 2018 年 12 月 31 日,SQM 及其子公司在 Caliche 硝石矿区拥有的主要 矿业权对应的资源储备情况如下: 储量情况 矿场 储量 硝酸盐平均品位 碘平均品位 矿井截止品位 (百万公吨) (重量百分比) (百万分率) 平均值 探明 潜在 探明 潜在 探明 潜在 Pedro de 109.0 334.7 7.10% 7.3% 377 421 硝酸盐 6.0% Valdivia Nueva 280.6 1,020.7 6.40% 5.3% 423 421 碘 300 ppm Victoria María 83.3 148.8 7.20% 7.2% 436 381 碘 300 ppm Elena Pampa 54.7 464.6 5.70% 5.7% 538 540 碘 300 ppm Blanca SQM 在其勘探许可覆盖的 81,920 公顷范围内开展了地质勘探、卤水采样及 地质统计分析,勘探深度达到 110 米,且在 47%的勘探区域面积内勘探深度达到 300 米。截至 2018 年 12 月 31 日,据 SQM 统计,SQM Salar 租赁取得的 Salar de Atacama 盐湖卤水矿区矿业权对应的资源储备情况如下: 场地 储备 探明储量(百万公吨) 潜在储量(百万公吨) 总储量(百万公吨) 钾(K+) 46.100 42.00 88.10 Salar de 硫酸 39.00 45.20 84.20 Atacama (SO42-) 锂(Li+) 4.56 3.99 8.55 硼(B3+) 1.38 1.46 2.84 注:①每种离子的回收率取决于盐水组成和用于生产所需的工艺。 ②钾的回收率从 47%到 77%不等。 ③硫酸盐的回收率从 27%到 45%不等。 ④锂的回收率从 28%到 40%不等。 ⑤硼的回收率从 28%到 32%不等。 4、SQM 主营业务情况 SQM 是全球领先的化肥、锂、碘和工业化学品的综合生产者和销售者,SQM 的产品主要来源于智利北部的 Caliche 硝石矿床和 Salar de Atacama 盐湖卤水矿 床,Caliche 硝石矿床含有全球储量最大的碘和硝酸盐,Salar de Atacama 盐湖卤水矿床锂和钾含量较高。SQM 从位于智利北部的 Caliche 硝石矿床提取原料用于生产特种植物肥料和各种工业应用的硝酸盐类产品以及碘和碘衍生物产品;在Salar de Atacama 盐湖卤水矿床提取富含钾、锂和硫酸盐的盐水以生产氯化钾、硫酸钾、锂溶液和氯镁矿(氯化镁);在位于智利 Antofagasta 附近的工厂生产碳酸锂和氢氧化锂。SQM 通过全球分销网络向全球 100 多个国家销售产品,其主要的收入来自于智利境外。 SQM 产品分为四大类:化肥、锂及其衍生物、碘及其衍生物、工业化学品 的产品和服务。SQM 主要产品用途如下表所示: 产品 用途 产品品 牌 名称 特 SQM 主要生 产四种类型的 特种植物肥料:硝酸钾,硝酸钠 和特种 根据使用或应用的类型 , 种 混合物,以及其他 特种肥料。所有这些特种 植物肥料都以 固体或 SQM的产 品使用以下品 牌 植 液体形式使用,主 要用于高价值作物, 如蔬菜、水果和 鲜花。特 销售:U s ?( 施肥), 化 物 种植物肥料广泛 用于采用现代农业技 术的农作物 ,如 水培、绿色 Q ?(旷场应用 ), 肥 肥 住房、施肥等( 灌溉前肥料溶于水中 )和叶面施用 S f ?( 叶面施用)和 料 A g ?( 有机耕作) 钾 氯化钾是一种用 于玉米、大米、糖、大豆和 小麦等各种作 物的商 使用品牌 Q ?MO 销 肥 品化肥。硫酸钾是 主要用于蔬菜、水果和经 济作物等作物 的专用 售氯化钾 肥料 SQM 锂产品 主要用于手 机、照相机、笔 记本电脑 和新能源 汽车 SQM 使用以下品牌 销售锂 锂及 的充电电池。碳酸锂 应用于电池的电化学 材料、陶瓷和搪瓷 工业 产品: 其衍 的玻璃料 、耐热玻璃( 陶瓷玻璃)、空 调化学品、钢 铁连铸 粉挤 QL b ?, 生物 压、初 级铝冶炼工 艺,制药和锂的衍生物 。氢 氧化锂主要用 作润 QL Hy x ?和 滑脂和电池材料 QL b ? 碘及 产品广泛应用于 医疗、制药、农业和 工业,包括 X 射线造影剂 、 SQM 使用品 牌 QI ? 其衍 LCD 和 LED 用偏光膜、防腐剂、 杀菌剂和消 毒剂, 用于医药、 销售碘 生物 电子、颜料和染 料成分的合成 SQM 主要生 产三种工业化 学品:硝酸钠( 工业级)、硝酸钾 (工 SQM 使用以下品牌 销售工 工业 业级)和氯化钾 。硝酸钠主要用于生 产玻璃、炸药 和金属处理 。 业化学品: 化学 硝酸钾用于制造 特种玻璃,也是制造陶瓷和搪 瓷行业烧结料 的重 QS N ?, 品 要原料。硝酸钾 和硝酸钠的组合被用 作集中太阳能 的蓄热介质 。 Q ss N ?和 氯化钾是生产氢 氧化钾的基础化学品 ,也可用 作石油钻井以 及食 Q ss ? 品加工等的添加 剂。 (1)化肥类 特种植物肥料。SQM 生产和销售四类特种植物营养肥料:硝酸钾,硝酸钠 和特种混合物,以及其他特种肥料。SQM 为客户提供专门的植物营养解决方案, 并辅以 SQM 的农业专家团队的经验和专业知识,根据每种作物所处土壤和气候 的情况,为客户提供建议,促进作物生长、生产和繁殖。该业务线中最重要的产 品之一是硝酸钾。硝酸钾结晶产品是施肥和叶面喷施的理想选择,硝酸钾除了能 改善作物品质、风味和果色之外,还能确保作物后代优选优育。硝酸钾以多种形 式出售,并作为其他特种混合物的一部分,与硝酸钠、硝酸钾和 200 多种混合物 肥料互为补充。 由于 SQM 的产品来源于天然硝酸盐化合物或天然钾盐水,其特种植物肥料 比商品化肥具有一定的优势,如可以快速有效地被作物吸收(不需要硝化作用, 氨基酸脱下的氨,在有氧的条件下,经亚硝酸细菌和硝酸细菌的作用转化为硝酸 的过程。氨转化为硝酸的氧化必须有氧气参与,通常发生在通气良好的土壤、厩肥、堆肥和活性污泥中)、优良的水溶性、增加土壤 pH 值(降低土壤酸度)、氯化物含量低,并含有某些有益的微量元素,这使得客户更喜欢天然来源的产品。因此,与商品化肥相比,特种植物肥料售价较高。 钾肥。SQM 是世界上最大的硝酸钾生产商,目前生产三种钾肥产品:硝酸 钾、硫酸钾和氯化钾。SQM 通过从 Salar de Atacama 提取的盐水来生产氯化钾和 硫酸钾。钾是植物生长需要的三种基础营养素之一。氯化钾是最常用的钾基肥料,它能使作物耐受较高水平的氯化物,并能在充足的降雨或灌溉条件下促进作物生长,防止植物根系中氯离子积聚至过量水平。SQM 销售标准级和浓缩级两个级别的氯化钾商品肥料。SQM 硫酸钾产品是主要用于蔬菜,水果和经济作物等农作物的特种肥料,SQM 销售按可溶性等级划分为不同等级的硫酸钾肥料产品。 (2)锂和衍生物 SQM 是目前全球主要的碳酸锂和氢氧化锂的生产商之一,SQM 在智利 Antofagasta 附近的 Salar del Carmen 工厂生产碳酸锂和氢氧化锂。目前,SQM 的 碳酸锂产能为 70,000 公吨/年。2023 年计划扩大到每年 180,000 公吨。SQM 的氢 氧化锂产能为 13,500 公吨/年。由于 Salar de Atacama 高浓度的锂卤水含量和优 异的自然条件,SQM 已成为全世界锂产品生产成本较低的生产商。 (3)碘和衍生物 SQM 是目前全球最大的碘生产商。碘产品广泛用于医药、微量营养元素, 以及 X 射线造影剂和偏光膜等。碘的一些最常用的用途包括医疗保健应用,例如用于 X 射线检查的造影剂,聚维酮碘和包含作为合成药物的杀菌剂、杀真菌剂和消毒剂等;碘还可生产尼龙和防水剂;碘在食品工业中也经常使用它来预防碘不足。在怀孕和婴儿期间,碘水平低可导致儿童神经和身体发育问题,碘水平低还会导致所有年龄段人群的甲状腺功能障碍。 (4)工业化学品 SQM 生产的硝酸盐,氯化钾和氯化镁产品广泛用于工业应用,例如爆炸物、 热能储存、金属处理,用于石油开采的润滑剂、阻燃剂等。SQM 根据不同化学纯度要求生产不同等级的工业级硝酸盐产品。由于生产该类产品是在生产农业等级产品的基础上只需增加一个额外的净化步骤即可,SQM 生产该类产品的生产成本极低。硝酸钾和硝酸钠的最新工业应用之一是太阳能发电厂的热能储存,配 备有熔盐储存系统的集中太阳能(CSP)工厂以热的形式储存太阳能,以实现连续发电。 5、SQM 主要财务数据 单位: 万元 项目 2019 年 6 月 30 日/ 2018 年 12 月 31 日 2019 年 1-6 月 /2018 年度 流动资产 1,902,710.72 1,646,893.47 非流动资产 1,339,397.80 1,282,388.92 资产合计 3,242,108.52 2,929,282.39 流动负债 680,526.55 381,388.02 非流动负债 1,092,252.34 1,080,679.47 负债合计 1,772,778.89 1,462,067.50 少数股东权益 33,136.05 35,894.54 归属于母公司股东权益 1,436,262.32 1,431,320.36 营业收入 685,800.96 1,517,791.45 净利润 103,515.83 294,608.83 综合收益总额 103,515.83 294,608.83 注:2018 年相关数据已经审计,2019 年 1-6 月相关数据未经审计,资产负债表科目分别采用 2018 年 12 月 31 日和 2019 年 6 月 30 日美元兑人民币汇率 6.8632 和 6.8747,利润表科目采用 2018 年和 2019 年 1-6 月全年平均美元兑人民币汇率 6.6987 和 6.8690。 6、公司与 SQM 第一大股东 PAMPA 集团签署相关协议 2019年4月11日,天齐锂业全资子公司ITS与PAMPA集团签署了Agreement(《协议》)。本次《协议》的签署旨在双方作为 SQM 的股东,就 SQM 未来的公司治理相关事项达成一致意见。 (1)全面治理:双方确认,SQM 的业务和事务由其管理层在 SQM 董事会 的指导下管理,而不是由《协议》双方管理。因此,《协议》中的任何内容都不会限制 SQM 董事会或管理层的权力或权限。 (2)SQM 董事会继任者:如《协议》一方仅通过其 A 类股份投票选举产 生的 SQM 董事因任何原因(无论是因辞职、免职、伤残、死亡或其他原因)而不再担任 SQM 董事,双方应当采取一切有效可行的行动促成 SQM 董事会召开会议,且各自提名的董事应支持曾投票选举产生该卸任董事的一方的提议以选举其继任董事,但前提是曾投票选举产生该卸任董事的一方能够在 SQM 股东大会上仅通过其 A 类股份投票选举产生三名 SQM 董事。 (3)SQM 董事委员会:如果 SQM 的任意一名董事提出由天齐智利选举产 生的 SQM 董事(该董事不是天齐锂业的董事、管理层或雇员)作为 SQM 的董 事委员会、公司治理委员会、安全委员会、卫生与环境委员会的候选人,则 PAMPA集团应采取一切有效可行的行动,使其选举产生的 SQM 董事支持此类建议,但天齐智利及其选举产生的 SQM 董事只能向每个委员会分别委派一名董事。双方确认,天齐锂业的要求应提交 SQM 董事会审议,并将以 SQM 组织文件要求的法定人数和多数批准为准。 (4)财务报表之核对:在天齐智利的内部或外部审计要求的范围内,PAMPA集团应确保其选举产生的 SQM 董事支持天齐智利选举产生的 SQM 董事请求,向天齐智利的内部或外部审计师提供访谈 SQM 管理层及 SQM 的内部或外部审计师代表的权利,以便天齐锂业履行有关 SQM 投资事项的会计和披露义务。 (5)股东对现行股息政策的支持:《协议》双方以 SQM 股东的身份同意一 项有关 SQM 的 2019 年股息政策,根据 SQM 的财务参数,确定净利润的一定百 分比作为最终股息分配和支付给相应的股东。 十四、发行人自上市以来历次募资、派现及净资产额变化情况 公司自 2010 年 8 月 31 日上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况表: 单位:万元 首次公开发行前最近一期末归属于母公 25,638.98 司所有者权益(2010年6月30日) 发行时间 发行类别 筹资净额 2010年 首次公开发行A股 67,756.67 历次筹资情况 2014年 非公开发行A股 302,437.25 2017年 配股 160,310.65 合计 530,504.57 分红年度 派现额(含税) 2010年 980.00 2011 年 1,470.00 2012年 1,470.00 首发后累计派现金额 2013年 0.00 2014年 0.00 2015年 7,844.07 2016年 17,899.60 2017年 22,841.06 2018年 20,556.95 合计 73,061.68 本次发行前最近一期末归属于母公司所 1,016,349.54 有者权益(2019年9月30日) 十五、发行人的股利分配政策 (一)发行人最近三年股利分配情况 2017 年 5 月,公司实施 2016 年度利润分配方案,以 2016 年 12 月 31 日总 股本 994,422,200 股为基数,每 10 股派发现金红利 1.80 元(含税)。 2018 年 4 月,公司实施 2017 年度利润分配方案,以 2017 年 12 月 31 日总 股本 1,142,052,851 股为基数,每 10 股派发现金股利人民币 2.00 元(含税)。 2019 年 6 月,公司实施 2018 年度利润分配方案,公司 2018 年 12 月 31 日 总股本 1,142,052,851 股,扣除因离职不再具备激励资格的预留限制性股票激励对象全部已获授但未解锁而回购注销的限制性股票 64,906 股,在分配总额不变的原则下,以变更后的股本 1,141,987,945 股为基数,每 10 股派发现金股利人民币 1.800102 元(含税)。 公司最近三年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比率情况如下: 单位:万元 年度 现金分红金额 分红年度合并报表 中归属 占合并报表中归属 于上市 (含税) 于上市公司股东的 净利润 公司股东的净利润 的比率 2018 年 20,556.95 220,011.22 9.34% 2017 年 22,841.06 214,503.88 10.65% 2016 年 17,899.60 151,205.09 11.84% 合计 61,297.61 195,240.06 31.40% 发行人最近三年以现金方式累计分配利润 61,297.61 万元,达到最近三年实 现的年均可分配利润 195,240.06 万元的 31.40%,不少于 30%。 (二)公司章程关于股利分配政策的规定 根据《公司章程》的规定,有关公司股利分配政策的规定如下: 第八章第一百六十条 “公司利润分配决策程序为: (一)公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东对利润分配方案的意 见,公司管理层结合公司股本规模、盈利情况、投资安排、现金流量和股东回报规划等因素提出合理的利润分配建议,并由董事会在认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜的情况下,制订科学、合理的年度利润分配方案或中期利润分配方案。 独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。公司除在公司股东大会听取股东的意见外,还应通过投资者咨询电话、互联网等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流,及时答复中小股东关心的问题。 (二)董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准,股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。 (三)公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。 对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的,公司在召开股东大会时除现场会议外,还应向股东提供网络形式的投票平台。 (四)公司利润分配政策的调整程序 公司利润分配政策由公司董事会向公司股东大会提出,公司董事会在利润分配政策的制定过程中,应与独立董事充分讨论,在考虑对股东持续、稳定、科学回报的基础上,形成利润分配政策。如确有必要调整公司利润分配政策,则必须依法及本章程规定履行相应程序。 公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策,包括现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据宏观经济变化、公司内部生产经营情况、投资规划和长期发展等需要,在实施利润分配具体方案时,确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的,董事会应经过详细论证,并充分考虑中小股东的意见,注重对投资者利益的保护,征求独立董事意见,向股东大会提出的调整现金分红的提案并应详细说明修改调整现金分红政策的原因。 董事会调整现金分红政策,需经董事会过半数以上表决通过,独立董事应当对现金分红政策的调整事项发表独立意见;并提请股东大会审议,并经出席股东大会股东所持有效表决权的三分之二以上通过。 同时,调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。 (五)监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案,就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 (六)董事会在决策和形成利润分配预案时,要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 (七)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。” 第八章第一百六十一条 “公司实施积极的利润分配政策,严格遵守下列规定: (一)利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司合理资金需求的原则,但利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 (二)利润分配形式:公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司分配股利时,优先采用现金分红的方式。公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。 (三)公司一般按照会计年度进行利润分配,在符合现金分红条件的情况下,公司原则上每年进行一次现金分红,也可以根据公司的资金需求状况进行中期利润(现金)分配。 (四)公司实施现金分红应同时满足下列条件: 1、公司当年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值,当年每股收益不低于 0.1 元,且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; 2、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%,且超过 5,000 万元人民币。 (五)现金分红比例: 在符合上述现金分红条件的情况下,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,实施现金分红政策应当遵守以下规定: 1.公司发展阶段的认定及现金分红的占比 (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 鉴于公司目前的发展阶段尚属于成长期,且预计将有重大资金支出安排,因此,公司在进行利润分配时,现金分红在利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司董事会应根据公司的经营发展情况根据前项规定适时修改本条关于公司发展阶段的规定。 2.在满足利润分配的条件下,公司每连续三年至少有一次现金红利分配,具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定,由股东大会审议决定; 3.公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 公司以现金为对价,采用要约方式、集中竞价方式回购股份的,当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额,纳入该年度现金分红的相关比例计算。 (六)公司在经营情况良好,董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配,并具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素,且发放股票股利有 利于公司全体股东整体利益时,同时在遵守上述现金分红的规定的前提下,可以提出股票股利分配预案。 (七)董事会在决策和形成利润分配预案时,要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 (八)综合考虑外部经营环境或自身经营状况的重大变化、公司长期发展战略与近期的投资回报,需调整或者变更现金分红政策的,董事会应以股东权益最大化、增加股东回报为出发点拟定现金分红具体方案,并在股东大会提案中详细论证,履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。” (三)未来三年股东回报规划制定情况 公司于 2019 年 4 月 23 日召开 2018 年度股东大会,审议通过了《天齐锂业 股份有限公司未来三年(2019-2021 年)股东回报规划》,具体回报规划如下: 1、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。公司分配股利时,优先进行现金分红。 公司实施现金分红应同时满足下列条件:公司当年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值,当年每股收益不低于0.1 元,且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%,且超过 5,000 万元人民币。 2、在公司当年盈利且当年末累计未分配利润为正数,且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,将采取现金方式分配股利,重视对股东的投资回报。在满足利润分配的条件下,公司每连续三年至少有一次现金红利分配,具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定,由股东大会审议 决定;且未来三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 公司发展阶段属于成长期且预计将有重大资金支出安排,公司进行利润分配时,现金分红在利润分配中所占比例最低应达到 20%。 3、利润分配方案的制定:公司在每个会计年度结束后,公司管理层结合公司股本规模、盈利情况、投资安排、现金流量及发展阶段等因素提出合理的利润分配建议,并由董事会在认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见,制定年度或中期利润分配方案,并在审议通过后提交公司股东大会批准。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权;对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的,公司在召开股东大会时除现场会议外,还将向股东提供网络形式的投票平台。 十六、最近三年及一期发行人及其控股股东、实际控制人所作出的重要承诺及承诺的履行情况 承诺事由 承诺方 承诺 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 类型 1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占 上市公司利益;2、承诺不无偿或以不公平条件向其 他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公 司利益; 3、承诺不得动用上市公司资产从事与本公 司/本人履行职责无关的投资、消费活动; 4、承诺全 力支持与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩 的有关薪酬制度的董事会和股东大会议案;5、如果 上市公司拟实施股权激励,本公司/本人承诺在自身职 责和权限范围内,全力促使上市公司拟公布的股权激 重大资 励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相 公司控股股东/实际控制人 产重组 挂钩; 6、承诺出具日后至本次交易完毕前,中国证 及其一致行动人张静、蒋 摊薄即 监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定,且上 2018 年 05 长期有效 严格履行 安琪、李斯龙 期回报 述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本公司/本人 月 30 日 中 资产重组时所作承 填补措 承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺; 7、 诺 施承诺 承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以 及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的 承诺,若本公司/本人违反该等承诺并给上市公司或者 投资者造成损失的,本公司/本人愿意依法承担对上市 公司或者投资者的补偿责任; 8、作为填补回报措施 相关责任主体之一,本公司/本人若违反上述承诺或拒 不履行上述承诺,本公司/本人同意由中国证监会和深 圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的 有关规定、规则,对本公司/本人作出处罚或采取相关 监管措施。 全体董事、监事、高管(蒋 重大资 1、承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位;2 、承 卫平、杜坤伦、潘鹰、魏 产重组 诺对本人的职务消费行为进行约束;3、承诺不得动 2018 年 05 长期有效 严格履行 向辉、蒋安琪、吴薇、邹 摊薄即 用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消 月 30 日 中 军、严锦、杨青、佘仕福、 期回报 费活动;4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定 承诺事由 承诺方 承诺 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 类型 葛伟、李波、阎冬、郭维) 填补措 的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩; 施承诺 5、如果公司拟实施股权激励,承诺股权激励的行权 条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;6、若 深圳证券交易所在审核过程中要求对本人出具的承 诺进行调整的,则根据深圳证券交易所的要求对相关 承诺事项进行相应调整;7、自本承诺出具日至公司 本次重大资产重组实施完毕前,若中国证监会、深圳 证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他 新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会、 深圳证券交易所该等规定时,本人承诺届时将按照中 国证监会及深圳证券交易所的最新规定出具补充承 诺;8、承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即 期回报的措施以及本人作出的相关承诺,若本人违反 该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意 依法承担相应的赔偿责任。 天齐锂业实际控制人及其 股份质 在境内外银团放款后 12 个月内,天齐锂业若未完成 2018 年 11 2019 年 11 月 尚未到履 一致行动人张静、蒋安琪、 押 港股发行计划或其他股权融资计划,则按照贷款人要 月 29 日 29 日 行时间 李斯龙 求追加其所持天齐锂业股份作为抵押物 首次公开发行或再 1、公司实际控制人蒋卫平 避免同 1、本人及本人所控制的其他企业目前所从事的业务 2010 年 08 自 公 司股 票 上述承诺 融资时所作承诺 先生;2、公司控股股东天 业竞争 与公司不存在同业竞争的情况;本人在今后作为公司 月 31 日 上市之日起 中涉及锂 齐集团;3、持有公司股份 承诺 的实际控制人期间,也不会以任何形式直接或间接地 辉石销售 总数 5%以上股东张静;4、 从事与公司及其下属公司相同或相似的业务,包括不 的部分随 成都天齐五矿机械进出口 在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经 着相关业 有限责任公司;5、四川天 营等方式从事与公司及公司下属公司(包括全资、控 务转入公 齐实业有限责任公司和四 股公司及具有实际控制权的公司)相同、相似或者构 司开展而 川天齐矿业有 限责任公 成竞争威胁的业务活动。2、( 1)本公 司锂辉石销售 无需继续 司;6、天齐集团及本公司; 业务只面向以锂辉石作为辅料的玻璃陶瓷行业用户 履行,其 销售,不向以锂辉石为主要生产原料的锂加工行业用 他继续履 承诺事由 承诺方 承诺 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 类型 户销售锂辉石。本公司及其下属全资或控股子企业目 行中。 前没有,将来亦不会在中国境内外,以任何方式(包 括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司 或企业的股份或其他权益)直接或间接参与任何导致 或可能导致与股份公司主营业务直接或间接产生竞 争的业务或活动,亦不生产任何与股份公司产品相同 或相似或可以取代股份公司产品的产品;(2)如果股 份公司认为本公司或本公司各全资或控股子企业从 事了对股份公司的业务构成竞争的业务,本公司将愿 意以公平合理的价格将该等资产或股权转让给股份 公司。(3)如果本公司将来可能存在任何与股份公司 主营业务产生直接或间接竞争的业务机会,本公司应 当立即通知股份公司并尽力促使该业务机构按股份 公司能合理接受的条件首先提供给股份公司,股份公 司对上述业务享有优先购买权。(4)如因违反本承诺 函的任何条款而导致股份公司遭受的一切损失、损害 和开支,本公司将予以赔偿。(5)该承诺函自本公司 签字盖章之日起生效,直至发生以下情形为止(以较 早为准);①本公司不再直接或间接控制股份公司; ②股份公司股份终止在证券交易所上市。(6)本公司 在本承诺函中所作出的保证和承诺均代表本公司及 本公司已设立或将设立的下属全资或控股子企业而 作出。3、本人及本人所控制的其他企业目前所从事 的业务与公司不存在同业竞争的情况;本人在今后作 为公司的主要股东期间,也不会以任何形式直接或间 接地从事与公司及其下属公司相同或相似的业务,包 括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受 托经营等方式从事与公司及公司下属公司(包括全 承诺事由 承诺方 承诺 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 类型 资、控股公司及具有实际控制权的公司)相同、相似 或者构成竞争威胁的业务活动。4、成都天齐五矿机 械进出口有限责任公司承诺:(1)自本承诺函出具之 日起,本公司锂辉石销售业务只面向以锂辉石作为辅 料的玻璃陶瓷行业用户销售,不向以锂辉石为主要生 产原料的锂加工行业用户销售锂辉石。(2)本公司目 前所从事的业务与股份公司不存在同业竞争的情况; 作为股份公司的关联方,本公司今后也不从事与股份 公司相同或相似的业务或者构成竞争威胁的业务活 动。(3)自 2008 年 1 月起,本公司不再代理股份公 司锂辉石进口业务,并逐步向股份公司移交碳酸锂等 相关产品的国外客户及出口业务;本公司承诺在 2008 年 6 月前完成相关业务与客户的移交工作。自 2008 年 7 月起,本公司将不再代理股份公司产品出口业务。 (4)此外,本公司将尽量减少与股份公司及其控股 子公司的其他一切非必要的关联交易。5、本公司只 面向以锂辉石作为辅料的玻璃陶瓷行业用户销售锂 辉石,不向以锂辉石为主要生产原料的锂加工行业用 户销售锂辉石。目前所从事的业务与股份公司不存在 同业竞争的情况;作为股份公司的关联方,本公司今 后也不从事与股份公司相同或相似的业务或者构成 竞争威胁的业务活动。同时,尽量减少关联交易。6、 为避免将来在锂辉石采购环节产生利益冲突,天齐集 团及本公司承诺:(1)天齐集团承诺,如因本公司生 产经营规模扩大或锂辉石供应紧张导致不能满足本 公司生产经营需要,天齐集团及所属企业将减少锂辉 石采购,优先由本公司采购,保障本公司生产经营需 要。(2)本公司将加强信息披露,强化约束机制。本 承诺事由 承诺方 承诺 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 类型 公司将在年报中披露每年中国海关进口泰利森公司 锂辉石的统计数据,对比本公司与关联方及独立第三 方的锂辉石进口价格。(3)天齐集团承诺,如果审计 结果认定本公司存在与关联方在锂辉石采购环节的 利益转移情形,将全额赔偿本公司由此所受到的损 失。 天齐集团 避免同 (1)本公司及其下属全资或控股子企业目前没有、 2013 年 06 本 承 诺函 自 严格履行 业竞争 将来亦不会在中国境内外,以任何方式(包括但不限 月 07 日 本 公 司盖 章 中 承诺 于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的 之日起生效, 股份或其他权益)设立与天齐锂业经营范围相同或相 直 至 发生 以 近经营实体,或以直接、间接方式开展任何导致或可 下 情 形时 终 能导致与天齐锂业出现直接或间接竞争的业务。(2) 止: 1、 本公 若天齐锂业 2013 年度非公开发行成功实施,天齐锂 司 不 再直 接 业将成为泰利森及天齐矿业的控制人,本公司承诺: 或 间 接控 制 本公司及下属全资或控股子企业不会从事与泰利森 天齐锂业;2、 及天齐矿业相同或相似的业务,亦不会向其采购或销 天 齐 锂业 终 售相关产品或服务。(3)本公司目前持有加拿大 NMX 止 在 深交 所 (Nemaska Lithium Inc.)16.47%的股权,该公司拥有 上市。 加拿大魁北克地区的瓦布什(Whabouchi)和赛麦克 (Sirmac)两个锂辉石矿产资源,其中,赛麦克项目 目前尚处于初级勘探准备阶段,其氧化锂储量有待进 一步探明;瓦布什项目已发布储量报告和初步经济评 估(the Preliminary Economic Assessment),但后续的 可行性研究报告(Definit ive Feasibility Study)尚未完 成。加拿大 NMX 锂辉石矿项目目前尚未取得采矿权 证,也未开展任何开采活动。鉴于加拿大 NMX 公司 的矿产资源仍处于勘探或价值评估阶段,规模化开采 的经济价值尚不明确,本公司承诺将在加拿大 NMX 承诺事由 承诺方 承诺 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 类型 锂辉石矿项目具备规模化开采条件或经勘探确定商 业价值时,以公平合理的价格将加拿大 NMX 股权转 让予天齐锂业。 天齐集团 避免同 (1)天齐硅业若取得采矿权并判定该矿权具备开采 2017 年 04 长期有效 严格履行 业竞争 商业价值,我公司将及时以书面方式告知贵公司。如 月 21 日 中 承诺 果贵公司要求我公司将所持天齐硅业的股权予以出 售,我公司将按公平合理的价格优先出售给贵公司或 者根据有关监管要求消除同业竞争。(2)在润丰矿业 拥有的矿权具备开采商业价值时,我公司将及时以书 面方式告知贵公司。如果贵公司要求我公司将所持润 丰矿业的股权予以出售,我公司将按公平合理的价格 优先出售给贵公司或者根据有关监管要求消除同业 竞争。 (一)本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活 动,不侵占公司利益;(二)若本公司/本人违反该等 承诺并给公司或者投资者造成损失的,本公司/本人愿 意依法承担对公司或者投资者的补偿责任;(三)自 配股稀 本承诺出具日至公司本次配股发行证券实施完毕前, 天齐集团、蒋卫平及其一 释摊薄 若证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监 2017 年 04 严格履行 致行动人张静 回报的 管规定,且上述承诺不能满足证监会该等规定的,本 月 21 日 长期有效 中 填补措 公司/本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补 施承诺 充承诺;作为填补回报措施相关责任主体之一,若违 反上述承诺或拒不履行上述承诺,本公司/本人同意证 监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或 发布的有关规定、规则对本公司/本人做出相关处罚或 采取相关监管措施。 全体董事、高管(蒋卫平、 配股摊 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输 2017 年 04 长期有效 严格履行 杜坤伦、潘鹰、魏向辉、 薄即期 送利益,也不采用其他方式损害公司利益; 月 21 日 中 承诺事由 承诺方 承诺 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 类型 蒋安琪、吴薇、邹军、葛 回报填 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束; 伟、李波、阎冬、郭维) 补措施 3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、 的承诺 消费活动; 4、承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的 薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩; 5、承诺若公司后续推出股权激励政策,拟公布的公 司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩;6、自本承诺出具之日至公司本次配股 发行证券实施完毕前,若证监会作出关于填补回报措 施及其承诺的其他新监管规定,且上述承诺不能满足 证监会该等规定时,本人承诺届时将按照证监会的最 新规定出具补充承诺;7、本人承诺切实履行公司制 定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有 关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公 司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司 或者投资者的补偿责任;作为填补回报措施相关责任 主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本 人同意证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照 其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚 或采取相关监管措施。 1. 天齐硅业取得采矿权并在天齐锂业认为该矿权具 备开采的商业价值时,天齐锂业有权随时单方要求本 关于避 公司将所持天齐硅业的全部股权或天齐硅业的矿权 2019 年 6 月 本次配股 天齐集团 免同业 及相关资产以公平合理的价格出售给天齐锂业或其 2019 年 6 月 25 日至 2024 严格履行 竞争的 指定的其合并范围内的公司; 25 日 年 6 月 24 日 中 承诺 2. 自本承诺函出具之日起五年内,在保证天齐锂业在 同等条件下有优先购买权的前提下,本公司保证将天 齐硅业的全部股权或天齐硅业的矿权及相关资产以 承诺事由 承诺方 承诺 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 类型 公平合理的价格在本承诺函出具之日起届满五年内 出售、通过出售资产、转让股权及或其他切实可行的 方案解决或处置给天齐锂业或无关联关系第三方。 3. 在本承诺函出具之日起至最终处理完毕期间,天齐 硅业作为本公司之全资子公司将不会对所持有的锂 矿进行开采。 二、关于润丰矿业 1. 在天齐锂业认为润丰矿业的采矿权具备开采的商 业价值时,天齐锂业有权随时单方要求本公司将所持 润丰矿业的全部股权或润丰矿业的矿权及相关资产 以公平合理的价格出售给天齐锂业或其指定的合并 范围内的公司; 2. 自本承诺函出具之日起五年内,在保证天齐锂业在 同等条件下有优先购买权的前提下,本公司保证将润 丰矿业的全部股权或润丰矿业的矿权及相关资产以 公平合理的价格在本承诺函出具之日起届满五年内 出售、通过出售资产、转让股权及或其他切实可行的 方案解决或处置给天齐锂业或无关联关系第三方。 3. 在本承诺函出具之日起至最终处理完毕期间,润丰 矿业作为本公司之控股子公司将不会对所持有的锂 矿进行开采。 承诺是否按时履行 是 如承诺超期未履行 完毕的,应当详细 说明未完成履行的 不适用 具体原因及下一步 的工作计划 十七、公司现任董事、监事、高级管理人员基本情况 (一)董事、监事及高级管理人员任职情况 截至 2019 年 6 月 30 日,公司现任董事 7 名(其中独立董事 3 名)、监事 3 名(其中职工代表监事 1 名)、高级管理人员 6 名。公司董事会、监事会及高级 管理人员任职情况如下: 1、董事会成员 2019 年 1-3 姓名 性 年 职务 任期起始日期 任期终止日期 月从公司获 是否在股东 别 龄 得税前报酬 单位领薪 (万元) 蒋卫平 男 64 董事长 2010 年 11 月 23 日 2020 年 02 月 09 日 45.00 否 吴薇 女 45 董事/总裁 2011 年 10 月 19 日 2020 年 02 月 09 日 21.02 否 邹军 男 46 董事/财务 2010 年 11 月 23 日 2020 年 02 月 09 日 17.27 否 总监 蒋安琪 女 32 董事 2017 年 02 月 10 日 2020 年 02 月 09 日 7.50 是 杜坤伦 男 50 独立董事 2017 年 02 月 10 日 2020 年 02 月 09 日 7.50 否 潘鹰 男 46 独立董事 2017 年 02 月 10 日 2020 年 02 月 09 日 7.50 否 魏向辉 男 47 独立董事 2017 年 02 月 10 日 2020 年 02 月 09 日 7.50 否 2、监事会成员 2019 年 1-3 姓名 性 年 职务 任期起始日期 任期终止日期 月从公司获 是否在股东 别 龄 得税前报酬 单位领薪 (万元) 严锦 女 44 监事会主席 2017 年 02 月 10 日 2020 年 02 月 09 日 6.00 否 杨青 女 54 监事 2010 年 11 月 23 日 2020 年 02 月 09 日 3.00 是 佘仕福 男 66 职工监事 2014 年 08 月 04 日 2020 年 02 月 09 日 9.04 否 3、除担任董事的高级管理人员 2019 年 1-3 姓名 性 年 职务 任期起始日期 任期终止日期 月从公司获 是否在股东 别 龄 得税前报酬 单位领薪 (万元) 葛伟 男 44 高级副总裁 2014 年 02 月 28 日 2020 年 02 月 09 日 15.47 否 李波 男 43 副总裁/董事 2010 年 11 月 23 日 2020 年 02 月 09 日 11.07 否 会秘书 郭维 男 46 副总裁 2010 年 11 月 23 日 2020 年 02 月 09 日 10.37 否 阎冬 男 44 副总裁 2015 年 12 月 25 日 2020 年 02 月 09 日 13.34 否 (二)董事、监事及高级管理人员的主要从业简历 公司现任董事、监事及高级管理人员的主要从业经历如下: 1、董事 蒋卫平先生,中国国籍,生于 1955 年,大学本科学历,高级经济师。1982 年至 1985 年在成都机械厂工作,1985 年至 1986 年在四川省九三学社工作,1986 年至 1997 年在中国农业机械西南公司工作,1997 年开始独立创业,2011 年 8 月 29 日至 2012 年 12 月 20 日任公司总经理。蒋卫平先生现兼任天齐集团董事长、 全国人大代表、中国有色金属工业协会锂业分会常务副会长、四川上市公司协会副会长、遂宁市政府经济发展顾问等职务,2007 年 12 月至今任公司董事长,全面负责公司的战略规划及业务发展,作出主要的战略决策。 吴薇女士,中国国籍,生于 1974 年,硕士学历。2000 年 7 月至 2003 年 7 月在电子科技大学任教,之后曾在北京赛尔毕博信息技术有限公司任咨询服务部 总监,在诺基亚企业发展办公室任经理,2009 年 5 月至 2012 年 12 月任天齐集 团副总经理,负责公司战略发展、投资合作等管理工作。2011 年 10 月至今任公 司董事,2012 年 12 月 20 日至今任公司总裁(总经理),主要负责公司全面及日 常管理。 邹军先生,中国国籍,生于 1973 年,会计学硕士,中国注册会计师、注册 税务师。曾任重庆天健会计师事务所部门经理、高级经理。2007 年 12 月至今任公司董事、财务总监,负责公司财务、会计及税务事务管理等。 蒋安琪女士,中国国籍,生于 1987 年,大学本科学历,在读研究生。先后 就职于 TQC 设备、天齐集团。现任公司董事、天齐集团香港董事、江苏普莱董事、优材科技执行董事、登特牙科董事长、上海蓉合盈材料技术有限公司执行董事、天齐加拿大董事、天齐设备董事、天齐增材董事,以及天齐集团董事兼副总经理。2017 年 2 月至今任公司董事,负责协助公司制定战略及投资规划,协助董事长作出主要战略决策。 杜坤伦先生,中国国籍,生于 1969 年,经济学博士,中国注册会计师、中 国注册资产评估师、高级会计师。先后在四川省商业厅从事全省商业内审工作,在四川省就业服务管理局从事全省就业经费与失业保险资金管理工作,在成都托管经营有限公司从事资本运营工作,在中国证监会成都稽查局、中国证监会四川 监管局从事证券执法和上市公司、中介机构监管工作,曾任中国证监会第十二届、第十三届主板发审委委员。目前担任通威股份有限公司、泸州老窖股份有限公司、环能科技股份有限公司、四川菊乐股份有限公司(拟上市公司)独立董事,以及四川省社会科学院金融与财贸经济研究所研究员、硕士生导师。2017 年 2 月至今担任公司独立董事,负责监督公司的营运及管理并就此提供独立意见。 潘鹰先生,中国国籍,生于 1973 年,研究生学历,法律硕士,在读法学博 士,副教授,主要从事公司法、破产法和公司治理方面研究。曾先后就职于四川省人民检察院、成都市中级人民法院。现任西南财经大学法学院副教授、泰和泰律师事务所兼职律师、成都民生置业有限公司顾问、成都守威企业管理咨询有限责任公司执行董事兼总经理。2017 年 2 月至今担任公司独立董事,负责监督公司的营运及管理并就此提供独立意见。 魏向辉先生,中国国籍,生于 1972 年,研究生学历,香港科技大学全日制 MBA,美国密歇根大学国际交流 MBA,在读管理学博士,高管领导力发展与组织绩效管理资深专家。曾任佐佑顾问公司高级合伙人,博思达管理咨询公司总经理,万达集团商业管理系统副总经理,三九企业集团总裁助理,英国 TESCO 集团商业公司总经理、盛德基业控股有限公司首席运营官等职务,现任博思达管理咨询(北京)有限公司总经理。2017 年 2 月至今担任公司独立董事,负责监督公司的营运及管理并就此提供独立意见。 2、监事 严锦女士,中国国籍,生于 1975 年,大学本科学历,法学学士。曾先后在 成都谭鱼头投资股份有限公司和重庆青原律师事务所工作,2014 年 11 月至今任职于四川兴蓉律师事务所,目前担任合伙人。2017 年 2 月至今担任公司监事会主席,负责主持监事会的全面工作及监督董事及高级管理人员的职责履行情况。 杨青女士,中国国籍,生于 1965 年,大学学历。1985-1997 年在四川省滨江 建筑工程公司工作,1998-2003 年在成都天齐机械五矿进出口有限责任公司工作。 2003 年至今在天齐集团工作,2011 年 8 月至今任天齐集团总经理。2007 年 12 月 25 日至今任公司监事,负责监督董事及监督董事及高级管理人员的职责履行情况。 佘仕福先生,中国国籍,生于 1953 年,大专学历,经济师。1977 年 9 月至 2004 年 12 月在中国建设银行四川省分行工作,2004 年 12 月至 2006 年 5 月在四 川长富集团有限责任公司工作,任总裁助理,2008 年 7 月至 2010 年 10 月在天 齐集团工作,任审计部主任,2010 年 10 月起在公司工作,任审计部经理,2011 年 7 月至今任航天电源监事,2014 年 8 月至今任公司监事,负责监督董事及监 督董事及高级管理人员的职责履行情况。 3、高级管理人员 吴薇女士、邹军先生,从业经历参见前述董事部分。 葛伟先生,中国国籍,生于 1972 年,大学学历,经济师。1993 年至 1998 年在四川石油管理局油建总公司子弟中学从事教学工作,1998 年至 2001 年在四川石油管理局油气田建设工程总公司大兴实业公司任部门经理,2001 年至 2008 年在天齐五矿工作,历任部门经理、副总经理,2008 年至 2014 年 2 月在天齐集 团工作,任副总经理,负责人力资源、业务流程和信息技术等管理工作,2011 年 10 月至 2017 年 2 月任公司董事,2014 年 2 月至 2017 年 2 月任公司首席运营 官。现任公司高级副总裁,负责协助总裁制定、监管、执行战略管理公司运营。 李波先生,中国国籍,生于 1974 年,大专学历,工程师,在读研究生,现 任公司董事会秘书、副总裁,并任遂宁市人民代表大会常务委员会委员。1995 年 7 月至今在公司工作。2007 年 12 月至今任公司董事会秘书,2010 年 12 月至 今兼任公司副总裁(副总经理)负责协助董事会进行公司治理、证券事务的战略制定、监督及执行,并兼任盛合锂业总经理。 郭维先生,中国国籍,生于 1970 年,大学学历,经济师,现任公司副总裁、 射洪县政协常务委员会委员。先后在成都市机械五金矿产进出口公司、天齐五矿、天齐集团工作。2004 年 9 月加入公司,历任供应部部长、总经理助理等职。2009年 5 月至今任公司副总裁(副总经理),负责公司采购及供应链运作及管理。 阎冬先生,中国国籍,生于 1973 年,硕士研究生学历,2000 年 9 月至 2007 年 2 月任成都天齐机械五矿进出口有限责任公司副总经理,2007 年 2 月至 2013 年 5 月任天齐实业和天齐矿业总经理,2013 年 6 月至 2014 年 12 月任公司销售 分公司负责人,2015 年 1 月至今任成都天齐销售总经理,2015 年 12 月至今任公 司副总裁(副总经理),负责规划及协调公司销售与市场营销活动。 (三)董事、监事及高级管理人员兼职情况 1、股东单位任职情况 在股东单位担任 是否在股东单 任职人员姓名 股东单位名称 的职务 任期起始日 位领取报酬津 贴 蒋卫平 天齐集团 董事长 2003 年 12 月 01 日 否 杨青 天齐集团 董事兼总经理 2011 年 08 年 01 日 是 蒋安琪 天齐集团 董事兼副总经理 2016 年 02 月 01 日 是 佘仕福 天齐集团 监事 2011 年 11 月 01 日 否 2、其他单位任职情况 任职人 其他单位名称 在其他单位担任的 任期起始日期 在其他单位是否 员姓名 职务 领取报酬津贴 文菲尔德 董事长 2013 年 03 月 21 日 否 成都天齐 执行董事兼总经理 2014 年 08 月 22 日 否 天齐英国 董事 2014 年 03 月 26 日 否 天齐锂业香港 董事 2015 年 03 月 11 日 否 天齐锂业国际 董事 2015 年 04 月 01 日 否 天齐锂业江苏 董事长 2015 年 04 月 21 日 否 天齐资源 董事长 2017 年 09 月 28 日 否 吴薇 TLK 董事长 2016 年 04 月 27 日 否 天齐鑫隆 执行董事 2017 年 05 月 03 日 否 TLAI 2 董事 2018 年 05 月 04 日 否 TLAI 1 董事 2018 年 05 月 04 日 否 遂宁天齐 董事 2018 年 01 月 03 日 否 TLH 董事长 2017 年 11 月 09 日 否 TLA 董事长 2017 年 11 月 09 日 否 天齐智利 董事 2018 年 07 月 10 日 否 成都天齐 监事 2014 年 08 月 27 日 否 天齐香港 董事 2013 年 01 月 24 日 否 天齐锂业香港 董事 2015 年 03 月 11 日 否 邹军 天齐锂业国际 董事 2015 年 04 月 01 日 否 天齐锂业江苏 董事 2015 年 04 月 21 日 否 天齐资源 董事 2017 年 09 月 28 日 否 盛合锂业 监事 2014 年 01 月 14 日 否 日喀则扎布耶 董事 2016 年 07 月 19 日 否 任职人 其他单位名称 在其他单位担任的 任期起始日期 在其他单位是否 员姓名 职务 领取报酬津贴 天齐鑫隆 监事 2017 年 05 月 03 日 否 重庆天齐 监事 2017 年 02 月 13 日 否 天齐芬可 董事 2017 年 06 月 06 日 否 优材科技 执行董事 2015 年 04 月 03 日 否 润丰矿业 董事 2016 年 03 月 18 日 否 江苏普莱 董事 2015 年 12 月 18 日 否 蒋安琪 天齐集团香港 董事 2015 年 05 月 11 日 否 成都登特牙科技术 董事长 2017 年 11 月 01 日 否 开发有限公司 上海蓉合盈材料技 执行董事 2019 年 4 月 12 日 否 术有限公司 四川省社会科学院 研究员、硕士生导 金融与财贸经济研 师 2012 年 12 月 01 日 是 究所 通威股份有限公司 独立董事 2016 年 01 月 15 日 是 杜坤伦 泸州老窖股份有限 独立董事 2015 年 06 月 30 日 是 公司 环能科技股份有限 独立董事 2019 年 01 月 28 日 是 公司 四川菊乐食品股份 独立董事 2017 年 09 月 27 日 是 有限公司 西南财经大学法学 副教授 2005 年 01 月 01 日 是 院 泰和泰律师事务所 兼职律师 2007 年 07 月 01 日 是 潘鹰 成都民生置业有限 顾问 2015 年 07 月 01 日 是 公司 成都守威企业管理 执行董事兼总经理 2014 年 12 月 12 日 是 咨询有限责任公司 魏向辉 博思达管理咨询 总经理 2012 年 07 月 06 日 是 (北京)有限公司 天齐五矿 监事 2006 年 08 月 25 日 否 杨青 成都建中 监事 2015 年 10 月 01 日 否 润丰矿业 监事 2016 年 03 月 28 日 否 严锦 四川兴蓉律师事务 律师 2014 年 11 月 01 日 是 所 佘仕福 航天电源 监事 2011 年 07 月 22 日 否 射洪天齐 监事 2016 年 03 月 23 日 否 盛合锂业 总经理 2014 年 04 月 24 日 否 李波 日喀则扎布耶 董事 2016 年 07 月 19 日 否 白银扎布耶锂业有 董事 2017 年 05 月 05 日 否 限公司 葛伟 天齐锂业江苏 董事 2015 年 04 月 21 日 否 天齐资源 董事 2017 年 09 月 28 日 否 任职人 其他单位名称 在其他单位担任的 任期起始日期 在其他单位是否 员姓名 职务 领取报酬津贴 遂宁天齐 总经理 2018 年 01 月 03 日 否 射洪天齐 董事 2016 年 03 月 23 日 否 阎冬 成都天齐 副总经理 2014 年 08 月 27 日 否 郭维 射洪天齐 副总经理 2016 年 03 月 23 日 否 (四)发行人对管理层的激励情况 为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司董事、高级管理人员及核心技术(业务)骨干的积极性,公司制定了首期限制性股票激励计划。公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十三次会议、2015 年第二次临时股东大会审议通过了《四川天齐锂业股份有限公司首期限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《首期限制性股票激励计划(草案)》”)及其摘要和相关事项;公司第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整首期限制性股票激励对象名单的议案》、《关于向股 权激励对象授予限制性股票的议案》,并确定 2015 年 8 月 28 日为授予日,向 72 名激励对象授予限制性股票 270.90 万股,授予价格为 31.08 元/股。本次激励计划所涉限制性股票对应的股票来源为天齐锂业定向增发的股票。由于公司实施了资本公积转增股本,公司第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整预留限制性股票数量的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》,经此次调整后,预留限制性股票数量由 30.10 万股调 整为 114.38 万股。同时,确定 2016 年 6 月 28 日为授予日,最终向 28 名激励对 象授予预留限制性股票 68.80 万股,授予价格为 22.30 元/股。公司第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于向第二批激励对象 授予预留限制性股票的议案》,确定 2016 年 8 月 25 日为授予日,向 1 名激励对 象授予预留限制性股票 15.20 万股,授予价格为 19.63 元/股。 2018 年 7 月 24 日,公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十五 次会议审议通过了《关于首批授予的预留限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》,同意公司首批授予的预留限制性股份第二个解锁期相关股份解锁,涉及股权激励对象为 28 人,解锁的限制性股票数量为 261,096 股,占公司股本总 额的 0.0229%。2018 年 9 月 17 日,公司第四届董事会第二十三次会议和第四届 监事会第十八次会议审议通过了,同意公司首次授予的限制性股票第三个解锁期 和第二批授予的预留限制性股票第二个解锁期解锁股份解锁,涉及股权激励对象72 人,解锁的限制性股票数量为 2,992,139 股,约占公司股本总额的 0.26%。 公司第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十二次会议和 2018 年度股东大会审议通过了《关于修订公司<首期限制性股票激励计划>及其摘要的议案》,对公司《首期限制性股票激励计划》进行了修订,该次修订了配股后数量、价格的调整方法。 2019 年 7 月 25 日,公司第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第二 十七次会议审议通过了《关于首批授予的预留限制性股票第三个解锁期解锁条件成就的议案》,同意公司首批授予的预留限制性股份第三个解锁期相关股份解锁,涉及股权激励对象为 27 人,解锁的限制性股票数量为 26.3534 万股,占公司股本总额的 0.0231%。 (五)董事、监事及高级管理人员持股及其他对外投资情况 1、持有公司股份的情况 截至 2019 年 6 月 30 日,公司现任董事、高级管理人员持有本公司股票情况 如下: 单位:股 姓名 职务 任职状态 性别 期末持股数(股) 吴薇 董事/总裁 现任 女 1,342,100 邹军 董事/财务总监 现任 男 1,486,950 佘仕福 职工代表监事 现任 男 6,992 葛伟 高级副总裁 现任 男 1,345,500 李波 副总裁/董事会秘 现任 男 508,300 书 郭维 副总裁 现任 男 450,800 阎冬 副总裁 现任 男 455,400 合计 5,596,042 2、其他对外投资情况 截至本配股说明书签署日,公司现任董事、监事及高级管理人员不存在自营或为他人经营与公司同类业务的情况,亦不存在与公司利益发生冲突的对外投资。 十八、最近五年公司被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况 公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。最近五年,公司共收到深交所中小板公司管理部监管函 1 次、监管关注函 1 次。具体情况如下: (一)2016 年 2 月 3 日,深交所中小板公司管理部向本公司出具《关于对 四川天齐锂业股份有限公司的监管关注函》(中小板关注函[2016]第 27 号)(以下简称“《监管关注函》”)。 1、《监管关注函》的主要内容 2016 年 1 月 30 日,公司发布《关于 2015 年度利润分配及资本公积转增股 本预案的预披露公告》,2016 年 2 月 4 日,深交所中小板公司管理部向本公司出 具《监管关注函》,主要内容如下: (1)请结合公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平、未来发展战略等因素,补充披露你公司推出上述利润分配预案的具体理由、合理性,利润分配预案与公司业绩匹配的具体理由;(2)请补充披露上述利润分配预案是否经过财务测算,是否超过可分配范围;(3)请补充披露你公司在过去 12 个月内是否使用过募集资金补充流动资金,以及在未来 12 个月内是否计划使用募集资金补充流动资金;(4)上述利润分配预案的筹划过程,你公司在信息保密和防范内幕交易方面所采取的措施,相关信息的保密情况以及是否存在信息泄漏。 2、本公司回复及整改情况 公司对相关事项进行了认真自查。2016 年 2 月 19 日,公司发布《四川天齐 锂业股份有限公司关于深圳证券交易所中小板公司管理部<关于对四川天齐锂业股份有限公司的监管关注函>的回复公告》,对《监管关注函》的相关问题予以回复,并根据《监管关注函》的要求补充披露了相关信息。 (二)2016 年 6 月 17 日,深交所向本公司出具《关于对天齐锂业股份有限 公司的监管函》(中小板监管函[2016]第 122 号)(以下简称“《监管函》”)。 1、《监管函》的主要内容 深交所认为本公司将现金分红比例由每 10 股派发现金 4.00 元下调至每 10 股派发现金 3.00 元,该下调现金分红方案有关信息披露违反了深交所《股票上市规则(2014 年修订)》第 2.1 条和《中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第 7.7.9 条的规定。 《监管函》载明:请公司董事会充分重视上述问题,吸取教训,及时整改,杜绝上述问题的再次发生。 2、公司整改情况 公司在收到《监管函》后组织相关部门进行学习,加强相关业务培训,把信息披露工作的重要性和严肃性向业务部门传达,杜绝此类事件再次发生。截至目前公司未出现类似情况,且在 2017 年度信息披露考核中被深交所评为 A 级。 第五节 同业竞争与关联交易 一、同业竞争 (一)公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争 公司主营业务包括锂精矿和锂化工产品两部分业务。锂精矿板块主要业务为锂辉石的开采、加工及化学级、技术级锂精矿的销售,该部分业务主要集中在公司下属子公司泰利森;锂化工产品板块主要业务为生产和销售碳酸锂、氢氧化锂、氯化锂、金属锂等锂系列产品。 公司控股股东为天齐集团,实际控制人为蒋卫平先生。蒋卫平先生除直接持有天齐集团股份外,无其他直接持股企业。天齐集团及其控制的其他企业主要从事股权投资及硼矿产品贸易业务。截至本配股说明书签署日,控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的基本情况请参见本配股说明书第四节 “六、(一)发行人控股股东、实际控制人的基本情况”。 公司与控股股东天齐集团及其控制或参股的企业中,涉及锂资源或锂化工的公司简要情况如下表: 公司名称 持股比例 实际业务 天齐硅业 天齐集团直接持股 100% 拥有四川省雅江县上都布锂辉石、硅石矿普查 探矿权并持有探矿权证;目前无实际经营业务 天齐集团持股 43.31%、天齐 脉石英矿及锂矿开采,加工,销售;拥有四川 润丰矿业 五矿持股 7.5%、蒋卫民持股 省雅江县烧炭沟脉石英、锂辉石矿资源并持有 30%、蒋安琪持股 1.84%,其 采矿许可证;目前无实际经营业务 他 13 名自然人持股 17.35% 加拿大 NMX 天齐集团间接持股 2.25% 锂辉石矿产资源勘探开发业务,截至 2019 年 一季度末尚未产生主营业务收入 西藏矿业 天齐集团直接持股 3.23% 铬铁矿、锂矿、铜矿、金矿和硼矿资源的开采、 加工及销售 1、天齐集团控制的锂资源企业具体情况 (1)天齐硅业 天齐硅业成立于 2008 年,其注册资本 100 万元,天齐集团持有其 100%的股 权,工商登记记载的经营范围为矿产品销售,其目前拥有“四川省雅江县上都布锂辉石、硅石矿详查”探矿权,持有的探矿权证号为 T51320081203021185,勘 查面积 12.97 平方公里,有效期自 2017 年 9 月 30 日至 2019 年 9 月 30 日。天齐 硅业目前虽持有锂辉石矿探矿权,但该探矿权地质勘查程度尚处于详查阶段,未达到国家允许的矿山开采要求,故公司目前没有销售收入,没有矿产品销售行为。 (2)润丰矿业 润丰矿业成立于 2003 年,其注册资本为 1,000 万元,天齐集团持有其 50.81% 的股权,工商登记记载的经营范围为脉石英矿及锂矿开采、加工和销售,其拥有“雅江县润丰矿业有限责任公司烧炭沟脉石英、锂辉石矿”采矿权(位于四川省雅江县),持有的采矿许可证号为 C5133002009126110049725,矿区面积 5.6065平方公里,开采矿种为冶金用脉石英、锂,开采方式为露天开采,许可生产规模 9 万吨/年,有效期自 2015 年 12 月 23 日至 2018 年 12 月 23 日(截至本配股说明 书签署日,该变更延续登记正在办理中)。 润丰矿业虽持有烧炭沟脉石英、锂辉石矿采矿权,但未对其锂矿资源进行任何开采,润丰矿业目前没有矿产品销售,也无自行开采的计划。 根据天齐集团为避免同业竞争出具的相关文件,对于天齐硅业,天齐集团承诺:“天齐硅业若取得采矿权并判定该矿权具备开采商业价值,我公司将及时以书面方式告知贵公司。如果贵公司要求我公司将所持天齐硅业的股权予以出售,我公司将按公平合理的价格优先出售给贵公司或者根据有关监管的要求消除同业竞争。”对于润丰矿业,天齐集团承诺:“在润丰矿业拥有的矿权具备开采商业价值时,我公司将及时以书面方式告知贵公司。如果贵公司要求我公司将所持润丰矿业的股权予以出售,我公司将按公平合理的价格优先出售给贵公司或者根据有关监管的要求消除同业竞争。” 为进一步解决相关同业竞争的问题、维护上市公司利益,就天齐硅业和润丰矿业的相关安排,天齐集团进一步承诺如下: “一、关于天齐硅业 1. 天齐硅业取得采矿权并在天齐锂业认为该矿权具备开采的商业价值时, 天齐锂业有权随时单方要求本公司将所持天齐硅业的全部股权或天齐硅业的矿权及相关资产以公平合理的价格出售给天齐锂业或其指定的其合并范围内的公司; 2. 自本承诺函出具之日起五年内,在保证天齐锂业在同等条件下有优先购 买权的前提下,本公司保证将天齐硅业的全部股权或天齐硅业的矿权及相关资产以公平合理的价格在本承诺函出具之日起届满五年内出售、通过出售资产、转让股权及或其他切实可行的方案解决或处置给天齐锂业或无关联关系第三方。 3. 在本承诺函出具之日起至最终处理完毕期间,天齐硅业作为本公司之全 资子公司将不会对所持有的锂矿进行开采。 二、关于润丰矿业 1. 在天齐锂业认为润丰矿业的采矿权具备开采的商业价值时,天齐锂业有 权随时单方要求本公司将所持润丰矿业的全部股权或润丰矿业的矿权及相关资产以公平合理的价格出售给天齐锂业或其指定的合并范围内的公司; 2. 自本承诺函出具之日起五年内,在保证天齐锂业在同等条件下有优先购 买权的前提下,本公司保证将润丰矿业的全部股权或润丰矿业的矿权及相关资产以公平合理的价格在本承诺函出具之日起届满五年内出售、通过出售资产、转让股权及或其他切实可行的方案解决或处置给天齐锂业或无关联关系第三方。 3. 在本承诺函出具之日起至最终处理完毕期间,润丰矿业作为本公司之控 股子公司将不会对所持有的锂矿进行开采。” 综上,天齐硅业和润丰矿业虽然分别持有包含锂辉石矿在内的探矿权和采矿权,但未形成实际的采矿和销售,目前不构成与天齐锂业的同业竞争。如果未来天齐集团或其控股子公司天齐硅业、润丰矿业实际从事的业务发生变化导致双方可能存在同业竞争,则天齐集团及其实际控制人能够根据其承诺解决可能产生的同业竞争问题。 2、天齐集团参股的锂资源或锂化工企业具体情况 (1)加拿大 NMX 天齐集团通过天齐集团香港持有加拿大 NMX 19,107,968 股股份,占其目前 发行在外总股本的 2.25%。截至 2018 年 12 月 31 日,加拿大 NMX 的第一大股 东是 Ressources Québec Inc.,持股 83,729,011 股,持股比例 9.88%。Ressources Québec Inc.是加拿大魁北克政府投资署下属企业,是一家政府背景的投资公司。 加拿大 NMX 成立于 2007 年,系在加拿大魁北克省登记注册并在多伦多证 券交易所上市的股份有限公司(证券代码:NMX),主要从事涉及锂辉石矿产资源勘探开发并拟进行锂化工产品生产业务。加拿大 NMX 拥有加拿大魁北克地区的瓦布什(Whabouchi)锂辉石矿产资源,公司目前正在进行瓦布什锂矿资源开 采的项目建设;2018 年 1 月,Vision Lithium Inc 以现金和发行股份方式从 NMX 收购 Sirmac,加拿大 NMX 是 Vision lithium Inc 的最大股东。截至 2018 年末, 加拿大 NMX 尚未产生主营业务收入。 天齐锂业在 2014 年收购泰利森之前,自身无上游锂精矿资源。为确保天齐 锂业经营安全,并规避其投资风险,天齐集团于 2011 年 3 月至 2012 年 1 月陆续 投资持股加拿大 NMX,以期为天齐锂业获得战略资源,历史最高持股 19.90%,曾为其第一大股东,并曾派出董事;天齐锂业收购泰利森之后,自身原材料供应已得到保障,天齐集团即未再增持该公司股权,所持股权比例陆续稀释并降低至2.25%。天齐集团对加拿大 NMX 的投资已由战略投资转为财务投资,会计处理上确认为可供出售金融资产。 根据天齐集团的说明,天齐集团对加拿大 NMX 没有控制权。目前,天齐集 团没有向其派出或推荐任何董事及高级管理人员,也没有参与该公司的实际生产经营,对其也没有重大影响。根据天齐集团的说明,天齐集团不谋求对加拿大NMX 的控制和经营管理权,也承诺将不增加所持加拿大 NMX 的股权比例。 (2)西藏矿业 西藏矿业系深圳证券交易所上市公司(代码 000762),控股股东为西藏自治 区矿业发展总公司。天齐集团通过参与其 2014 年开始实施的非公开发行股份,于 2016 年获得西藏矿业 3.23%股份,天齐集团持股西藏矿业系财务投资行为,会计处理为可供出售金融资产。 综上,天齐集团持股加拿大 NMX 和西藏矿业的投资行为,不构成与天齐锂 业的同业竞争。 (二)控股股东及实际控制人为避免同业竞争而出具的承诺及其履行情况 发行人 2010 年首发上市、2013 年申报非公开发行股份、2017 年申报配股及 2019 年申报配股时,控股股东天齐集团、实际控制人蒋卫平及一致行动人张静曾出具避免同业竞争等事项的承诺,具体请见本配股说明书之第四节“十六、最 近三年及一期发行人及其控股股东、实际控制人所作出的重要承诺及承诺的履行情况”。如果未来天齐集团或其控股子公司实际从事的业务发生变化导致双方可能存在同业竞争,则天齐锂业可以根据天齐集团及其实际控制人的上述承诺解决可能产生的同业竞争。 (三)独立董事意见 公司独立董事对公司同业竞争事项发表了独立意见: “公司控股股东成都天齐实业(集团)有限公司及其实际控制人控制的其他公司与公司不存在同业竞争关系。 为避免可能产生的同业竞争关系,公司控股股东成都天齐实业(集团)有限公司、实际控制人蒋卫平及其配偶一致行动人张静就避免同业竞争分别于 2010年首次公开发行股票上市、2013 年启动的非公开发行股票和 2017 年向原股东配股时作出了承诺,上述承诺得到严格履行,该等承诺措施可行、有效,能够切实保证公司及其全体股东的利益。” 二、关联交易 (一)关联方与关联关系 根据《公司法》、《企业会计准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关 规定,截至 2019 年 9 月 30 日,天齐锂业关联方及关联关系如下: 1、控股股东及实际控制人 公司控股股东为天齐集团。 注册资本 母公司对公司 母公司对公司 母公司名称 注册地 业务性质 (万元) 的持股比例 的表决权比例 (%) (%) 天齐集团 四川省 贸易;项目投资; 5,000.00 35.86 35.86 成都市 投资咨询 公司实际控制人为蒋卫平先生。蒋卫平先生的基本情况请见本配股说明书第四节 “六、(一)控股股东和实际控制人的基本情况”。 2、子公司、合营企业及联营企业情况 公司子公司的情况详见本配股说明书第四节之“五、(二)发行人重要权益投资情况”,公司合营企业及联营企业的情况如下: 持股比例(%) 对合营企业/ 合营企业或联营企 主要经营地 注册地 业务性质 联营企业投 业名称 直接 间接 资的会计处 理方法 SALA 智利 智利 锂矿开发 50.00% 权益法 SQM 智利 智利 钾、锂产品生产 25.86% 权益法 西藏日 锂矿、硼矿、盐 日喀则扎布耶 西藏日喀则 喀则 湖等资源开发利 20.00% 权益法 用 航天电源 上海 上海 锂电产品开发 18.64% 权益法 SES Holding 新加坡 新加坡 新型锂金属电池 10.83% 权益法 开发 北京卫蓝 北京 北京 锂离子电池开发 5.00% 权益法 3、持股 5%以上股份的其他股东 持有公司5%以上股权的其他股东为自然人张静女士,其持有公司58,984,512 股股份,占总股本的 5.16%。 4、控股股东、实际控制人控制、参股的除公司及其控股、参股公司以外的 其他企业 关联方名称 关联方与公司关系 天齐五矿 受同一母公司及最终控制方控制 天齐水暖 受同一母公司及最终控制方控制 优材科技 受同一母公司及最终控制方控制 天齐硅业 受同一母公司及最终控制方控制 润丰矿业 受同一母公司及最终控制方控制 登特牙科 受同一母公司及最终控制方控制 TQC 印度 受同一母公司及最终控制方控制 天齐集团香港 受同一母公司及最终控制方控制 TQC 设备 受同一母公司及最终控制方控制 TQC 加拿大 受同一母公司及最终控制方控制 加拿大 NMX 母公司及最终控制方参股公司 成都建中 母公司及最终控制方参股公司 西藏矿业 母公司及最终控制方参股公司 江苏普莱 母公司及最终控制方参股公司 Raymor TQC 加拿大持股 20% Capital Lussier TQC 加拿大持股 50% TQCAERO TQC 加拿大持股 40% 5、其他关联方 (1)公司及公司控股股东的董事、监事和高级管理人员; (2)公司的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员; (3)公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的,或担任董事、高级管理人员的,除公司及其控股子公司以外的其他企业; (4)法律、法规和规范性文件规定的其他关联方。 (二)关联交易情况 1、经常性关联交易情况 (1)购买商品或接受劳务 单位:万元 关联方 关联交易内容 2019 年 2018 年度 2017 年度 2016 年度 1-9 月 接受物管等综合服 105.93 146.76 97.00 78.36 务 天齐集团 占当期同类交易的 100.00% 100.00% 100.00% 85.66% 比例 占当期营业成本的 0.07% 0.07% 0.06% 0.07% 比例 境外采购销售佣金 - - - 13.12 占当期同类交易的 - - - 16.09% TQC 设备 比例 占当期营业成本的 - - - 0.01% 比例 上述关联交易参照市场价格并按公平协商原则进行确定,结算方式和非关联交易相同。 (2)关联租赁情况 1)公司及其子公司作为承租方,支付房屋租金情况: 单位:万元 出租方名称 承租方名称 租赁资产种 2019 年 2018 年度 2017 年度 2016 年度 类 1-9 月 盛合锂业 房屋 15.78 19.76 19.15 18.58 天齐集团/天 天齐锂业 房屋 107.04 131.81 118.51 20.54 齐矿业 成都天齐 房屋 42.19 53.61 51.39 45.40 注:上表公司及子公司租赁天齐矿业房屋是在将天齐矿业股 权转让给天齐集团之后,天齐矿业与公司及子公司发生的交易。 2)子公司作为出租方,收取房屋租金情况: 单位:万元 承租方 出租方名称 租赁资产种 2019 年 2018 年度 2017 年度 2016 年度 名称 类 1-9 月 天齐集团 天齐矿业 房屋 - - - 42.42 注:上表关联交易为天齐矿业转让给天齐集团之前,天齐矿业与天齐集团发生的交易。 房屋租赁关联交易的交易价格均以市场价格为原则,按照相关房屋租赁协议 执行。 (3)关键管理人员报酬 单位:万元 项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 关键管理人员薪酬 617.92 900.61 822.82 477.80 2、偶发性关联交易情况 报告期内公司发生的偶发性关联交易包括关联方担保、关联方资金拆入、关 联方资产转让及关联方商标权许可。报告期内偶发性关联交易对公司当期利润及 主要业务的影响较小。 (1)关联方担保 报告期内,公司不存在为合并报表范围以外关联方提供担保的情况,但存在 公司作为被担保方的关联担保情况,具体担保情况如下: 单位:万元/万美元 担保方名称 币种 担保金额 起始日 到期日 担保是否已经 履行完毕 蒋卫平 人民币 1,626,767.00 2018.11.29 2020.11.28 否 蒋卫平 人民币 848,748.00 2018.11.29 2023.11.28 否 天齐 集团、 蒋卫平、 人民币 8,000.00 2015.12.9 2016.12.8 是 张静 天齐集团 人民币 5,500.00 2015.11.6 2016.11.5 是 天齐 集团、 蒋卫平、 美元 762.37 2015.9.11 2016.3.4 是 张静 天齐集团 美元 505.71 2015.8.31 2016.2.26 是 天齐集团 美元 473.41 2015.7.10 2016.1.6 是 天齐 集团、 蒋卫平、 人民币 3,000.20 2015.5.28 2016.5.27 是 张静 天齐 集团、 蒋卫平、 人民币 2,000.00 2015.4.29 2016.4.28 是 张静 天齐集团 人民币 5,000.00 2015.1.15 2016.1.14 是 注:上表内,2018 年 11 月 29 日蒋卫平两笔担保的担保金额于 2019 年 9 月 30 日较 2019 年 6 月 30 日 有所变化,主要系汇率变动影响 (2)关联方资金拆借 公司2017年度、2018年度及2019年1-9月不存在关联方资金拆借事项。2016年度关联方资金拆借为公司向天齐集团拆入资金,具体情况如下: 单位:万元 2016 年度 关联方 拆入金额 起始日 到期日 资金占用利息 天齐集团 3,500.00 2015 年 9 月 29 日 2016 年 3 月 7 日 32.65 天齐集团 4,500.00 2015 年 9 月 30 日 2016 年 3 月 7 日 41.71 天齐集团 5,000.00 2015 年 12 月 17 日 2016 年 2 月 15 日 46.88 资金占用利息以天齐集团实际对外承担利息费用为标准计算和支付。 (3)关联方资产转让 2016 年 6 月 28 日,公司召开第三届董事会第二十八次会议审议并通过了《关 于向控股股东转让全资子公司全部股权暨关联交易的议案》,公司将下属子公司天齐矿业 100%股权转让给控股股东天齐集团。该次交易的背景是为适应公司业务发展需要,公司对各业务模块进行了内部整合,原天齐矿业的锂矿贸易业务划归公司全资子公司成都天齐运营,因此天齐矿业除持有成都市高朋东路 10 号房产外,无其他经营性资产;鉴于公司成都地区员工较少,房产未完全使用,且公司无专门的物业管理部门,资产使用效率较低,故公司决定将天齐矿业全部股权转让给天齐集团。 依据四川天健华衡资产评估事务所于 2016 年 5 月 25 日出具的评估报告(川 华衡评报【2016】78 号),公司与天齐集团协商确定股权转让对价为人民币 8,505.60 万元。2016 年 8 月 13 日,公司公告已完成上述股权转让手续。 (4)关联方商标权许可 报告期内,公司及其控股子公司与天齐集团及其子公司签订商标许可合同,约定天齐集团及/其子公司无偿许可公司及其控股子公司使用 42 项注册商标,42项注册商标的具体内容详见本配股说明书“第四节 发行人基本情况”之“十二、(二)主要无形资产情况”部分。 (三)关联方应收应付款项 公司 2016 年末、2017 年末、2018 年末不存在关联方应收应付款余额,2019 年 9 月末存在关联方应付款余额 82.77 万元,为天齐锂业及成都天齐应付天齐集团的物管费、食堂费用、房租等费用。报告期各期末,应付关联方余额情况如下: 单位:万元 项目名称 关联方 2019/9/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31 应付账款 天齐集团 82.77 - - - (四)规范关联交易的措施 为规范关联交易,公司在《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《关联交易决策制度》等内部规范性文件中就关联交易决策程序进行了明确的规定,具体规定如下: 1、《公司章程》对规范关联交易的制度安排 第三十九条规定:“公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。” 第七十九条规定:“股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。” 第一百二十五条规定:“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。” 2、《股东大会议事规则》对规范关联交易的制度安排 第十二条规定:“公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。” 第三十二条规定:“股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应当回避表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决票总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。” 3、《董事会议事规则》对规范关联交易的制度安排 第十四条规定:“有关联关系的董事,在董事会审议有关联交易时应当自动回避并放弃表决权。” 第三十一条规定:“在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席会议;关联董事也不得接受非关联董事的委托。” 第三十七条规定:“董事若与董事会议案有利益上的关联关系,则关联董事不参与表决,亦不计入法定人数。” 4、《独立董事工作制度》对规范关联交易的制度安排 第十六条规定:“需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。” 第十八条规定:“独立董事除履行上述职责外,还应当对下列事项向董事会或股东大会发表独立意见:……需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、上市公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项”。 天齐锂业除在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《独立董事工作制度》规定关联交易决策程序的内容以外,还专门制定了《关联交易决策制度》,并经天齐锂业股东大会审议通过。该制度就关联人的认定、关联交易的范围及应遵循的原则、关联交易的决策程序等内容进行了具体规定。 公司的上述规定,对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障,体现了保护中小股东利益的原则。 (五)独立董事对公司关联交易发表的独立意见 公司独立董事对公司关联交易事项发表的意见如下: “公司已在《公司章程》等制度中制定了减少和规范关联交易的措施、关联 交易表决程序及关联方回避制度,公司有效地执行了上述制度的规定; 公司发生的关联交易是基于公司实际情况而产生的,为公司正常经营、发展所需,具有必要性,其价格公允,关联交易履行了必要的法定批准程序,决策程序合法有效,不存在损害公司和公司股东利益的情况。” 第六节 财务会计信息 一、财务报告及相关财务资料 (一)简要说明 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2016 年度、2017 年度和 2018 年 度 的财 务 报告 进行 了审 计 ,并 分别 出 具了 XYZH/2017CDA20043 、 XYZH/2018CDA20033 和 XYZH/2019CDA20074 号标准无保留意见的审计报告。 公司 2019 年 1-9 月的财务报表未经审计。 除非特别说明,本节财务数据中 2016 年度、2017 年度和 2018 年度财务数 据引自公司经审计财务报告, 2019 年 1-9 月的财务数据未经审计;如未特别说 明,数据均以合并报表口径反映。 (二)最近三年及一期的财务报表 1、合并资产负债表 单位:元 项 目 2019/9/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31 流动资产: 货币资金 1,737,564,360.92 1,943,317,361.11 5,524,123,316.04 1,502,275,875.77 交易性金融资 187,341,341.74 - - - 产 以公允价值计 量且其变动计 - 13,609,070.10 35,232.99 3,916,509.21 入当期损益的 金融资产 应收票据 395,020,597.87 592,140,378.26 1,286,260,121.45 1,218,245,145.73 应收账款 331,929,882.47 578,417,674.48 324,255,697.18 208,906,621.45 预付款项 27,875,733.56 20,382,167.74 19,044,865.46 39,981,072.01 其他应收款 38,811,861.66 46,904,330.85 78,438,316.67 57,777,612.72 其中:应收利息 - 2,660,195.36 22,718,100.53 2,149,239.99 应收股利 - - 15,456,889.71 31,521,074.60 存货 859,163,013.51 560,654,401.31 477,082,210.26 470,805,744.72 其他流动资产 88,563,850.55 112,710,426.53 155,902,417.98 412,228,801.37 流动资产合计 3,666,270,642.28 3,868,135,810.38 7,865,142,178.03 3,914,137,382.98 非流动资产: 可供出售金融 - - 2,140,151,450.27 1,096,431,126.98 资产 长期股权投资 31,108,483,876.08 30,408,196,789.78 660,446,680.17 556,029,788.56 项 目 2019/9/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31 其他权益工具 50,429,755.28 - - - 投资 固定资产 1,648,536,158.08 1,680,197,913.25 1,466,580,484.23 1,480,235,874.68 在建工程 8,016,277,439.59 4,699,008,279.68 1,951,205,449.00 357,136,006.52 无形资产 2,988,633,679.16 3,054,208,306.84 3,013,912,595.19 2,854,605,734.77 商誉 416,100,700.47 416,100,700.47 416,100,700.47 416,100,700.47 递延所得税资 765,565,917.07 280,328,664.77 200,230,527.74 277,602,754.01 产 其他非流动资 160,546,579.11 227,750,327.75 126,087,101.47 253,654,950.57 产 非流动资产合 45,154,574,104.84 40,765,790,982.54 9,974,714,988.54 7,291,796,936.56 计 资产总计 48,820,844,747.12 44,633,926,792.92 17,839,857,166.57 11,205,934,319.54 流动负债: 短期借款 2,437,738,195.64 1,938,212,647.64 841,602,136.54 1,363,692,016.21 交易性金融负 66,984,539.54 - - - 债 以公允价值计 量且其变动计 - 9,292,247.75 2,657,778.85 - 入当期损益的 金融负债 应付票据 460,748,371.58 230,594,188.72 107,761,333.11 72,808,157.04 应付账款 1,038,330,026.15 897,994,376.11 566,106,280.43 226,198,083.78 预收款项 128,966,687.21 71,535,830.02 191,960,884.19 151,734,375.50 应付职工薪酬 59,887,897.65 67,726,629.24 91,248,917.81 78,324,094.25 应交税费 249,904,429.70 396,399,345.86 397,917,897.28 333,483,069.29 其他应付款 238,700,390.93 112,549,549.72 97,757,981.51 100,340,590.31 其中:应付利息 222,672,520.95 70,482,073.12 25,779,626.88 13,178,346.90 应付股利 1,815,992.77 1,381,717.00 1,439,790.00 609,525.00 一年内到期的 651,549,038.74 662,941,621.71 226,684,831.06 143,795,450.86 非流动负债 其他流动负债 - - 6,039,302.61 498,400,000.00 流动负债合计 5,332,809,577.14 4,387,246,436.77 2,529,737,343.39 2,968,775,837.24 非流动负债: 长期借款 28,208,354,274.12 25,326,059,341.62 1,433,347,322.01 1,335,855,305.66 应付债券 2,395,037,676.04 2,327,507,030.85 2,526,754,315.67 598,312,601.61 长期应付职工 27,947,191.28 26,830,967.80 3,043,741.10 3,148,940.97 薪酬 预计负债 237,749,878.55 195,893,253.98 126,692,765.10 175,771,268.15 递延收益 53,406,389.15 53,447,710.49 40,395,165.65 40,264,605.50 递延所得税负 472,954,128.89 379,717,972.61 544,911,904.98 278,457,695.90 债 其他非流动负 - - - 10,822,086.20 债 项 目 2019/9/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31 非流动负债合 31,395,449,538.03 28,309,456,277.35 4,675,145,214.51 2,442,632,503.99 计 负债合计 36,728,259,115.17 32,696,702,714.12 7,204,882,557.90 5,411,408,341.23 所有者权益: 股本 1,141,987,945.00 1,142,052,851.00 1,142,052,851.00 994,422,200.00 资本公积 4,205,099,466.61 4,203,161,004.85 4,189,743,813.83 2,640,998,548.96 减:库存股 - 27,040,027.20 53,957,880.00 81,472,950.00 其他综合收益 -836,531,526.13 -896,437,146.95 59,785,994.15 -723,987,908.71 专项储备 25,967,777.48 21,364,067.66 10,694,614.23 6,047,149.73 盈余公积 326,361,675.16 326,361,675.16 105,150,000.75 59,775,601.98 未分配利润 5,300,610,036.32 5,366,690,558.27 3,616,200,619.67 1,695,532,166.01 归属于母公司 所有者权益合 10,163,495,374.44 10,136,152,982.79 9,069,670,013.63 4,591,314,807.97 计 少数股东权益 1,929,090,257.51 1,801,071,096.01 1,565,304,595.04 1,203,211,170.34 所有者权益合 12,092,585,631.95 11,937,224,078.80 10,634,974,608.67 5,794,525,978.31 计 负债和所有者 48,820,844,747.12 44,633,926,792.92 17,839,857,166.57 11,205,934,319.54 权益总计 2、母公司资产负债表 单位:元 项 目 2019/9/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31 流动资产: 货币资金 172,121,457.48 64,910,183.38 1,678,888,165.16 14,807,211.43 应收票据 3,647,060.47 500,000.00 - - 应收账款 10,764,062.22 11,644,143.46 - - 预付款项 284,411.90 572,093.50 7,227,737.10 3,840,676.83 其他应收款 1,041,523,947.27 988,351,094.90 700,890,307.75 1,250,121,599.37 其中:应收利息 - - - - 应收股利 - - - 80,000,000.00 其他流动资产 4,035,530.11 4,184,959.22 20,535,626.09 924,382.69 流动资产合计 1,232,376,469.45 1,070,162,474.46 2,407,541,836.10 1,269,693,870.32 非流动资产: 长期股权投资 8,322,835,120.34 8,100,841,623.29 4,552,080,916.43 4,489,779,456.19 其他权 益工具 50,429,755.28 - - - 投资 固定资产 3,466,942.28 3,351,921.53 3,623,747.48 165,569.98 在建工程 808,560.58 921,203.00 - - 无形资产 25,514,536.24 28,425,503.51 13,030,402.67 - 递延所 得税资 29,078,503.61 41,194,320.53 31,739,410.54 1,779,761.81 产 其他非 流动资 52,487,874.58 41,510,031.90 - - 项 目 2019/9/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31 产 非 流动资 产合 8,484,621,292.91 8,216,244,603.76 4,600,474,477.12 4,491,724,787.98 计 资产总计 9,716,997,762.36 9,286,407,078.22 7,008,016,313.22 5,761,418,658.30 流动负债: 交易性 金融负 61,306,791.00 - - - 债 应付票据 - - - - 应付账款 30,055,959.64 64,822,789.78 11,268,658.00 288,794,586.40 预收款项 - - - 77,725.34 应付职工薪酬 9,071,847.90 16,097,822.52 11,754,370.08 8,783,124.35 应交税费 8,215,929.20 839,239.06 532,285.92 3,423,002.76 其他应付款 37,988,457.84 49,583,506.20 151,463,281.41 129,268,877.55 其中:应付利息 32,449,315.04 21,467,465.74 4,142,465.75 7,274,931.51 应付股利 1,815,992.77 1,381,717.00 1,439,790.00 609,525.00 一年内 到期的 600,000,000.00 600,000,000.00 - - 非流动负债 其他流动负债 - - - 498,400,000.00 流动负债合计 746,638,985.58 731,343,357.56 175,018,595.41 928,747,316.40 非流动负债: 应付债券 297,522,659.18 297,024,785.12 600,000,000.00 598,312,601.61 递延收益 2,000,000.00 2,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 非 流动负 债合 299,522,659.18 299,024,785.12 601,000,000.00 599,312,601.61 计 负债合计 1,046,161,644.76 1,030,368,142.68 776,018,595.41 1,528,059,918.01 所有者权益: 股本 1,141,987,945.00 1,142,052,851.00 1,142,052,851.00 994,422,200.00 资本公积 4,654,223,320.61 4,651,687,923.78 4,638,270,732.76 3,089,525,467.89 减:库存股 - 27,040,027.20 53,957,880.00 81,472,950.00 盈余公积 315,012,815.94 315,012,815.94 93,801,141.53 48,426,742.76 未分配利润 2,559,612,036.05 2,174,325,372.02 411,830,872.52 182,457,279.64 所 有者权 益合 8,670,836,117.60 8,256,038,935.54 6,231,997,717.81 4,233,358,740.29 计 负 债和所 有者 9,716,997,762.36 9,286,407,078.22 7,008,016,313.22 5,761,418,658.30 权益总计 3、合并利润表 单位:元 项 目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 一、营业总收入 3,797,141,307.73 6,244,419,974.70 5,469,848,411.88 3,904,564,233.41 其中:营业收入 3,797,141,307.73 6,244,419,974.70 5,469,848,411.88 3,904,564,233.41 二、营业总成本 3,514,979,003.24 3,165,625,006.20 2,041,586,066.25 1,495,660,969.86 项 目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 其中:营业成本 1,573,516,813.41 2,023,388,498.23 1,633,247,508.57 1,122,648,458.40 税金及附加 13,457,947.16 209,230,983.96 56,268,676.26 43,634,526.94 销售费用 30,827,513.53 43,695,797.54 38,271,642.49 35,889,266.10 管理费用 212,071,169.76 369,345,132.79 234,478,792.30 191,626,248.93 研发费用 35,529,394.74 49,045,766.49 24,008,246.69 6,351,420.18 财务费用 1,649,576,164.64 470,918,827.19 55,311,199.94 95,511,049.31 其中:利息 1,560,846,443.85 415,132,123.35 127,045,579.89 86,857,017.99 费用 利息 4,481,463.42 62,654,901.60 32,184,517.63 19,111,456.81 收入 加:其他收益 2,507,253.80 3,393,171.96 4,493,918.17 - 公允价值变 动收益(损失以 107,974,985.64 -8,762,280.94 -6,539,055.07 2,181,758.29 “-”号填列) 投 资 收 益 (损失以“-”号 309,379,424.86 539,098,913.35 26,629,821.42 71,315,787.55 填列) 其中:对联 营企业和合营企 306,935,994.72 36,655,812.17 20,449,405.49 8,053,938.16 业的投资收益 信用减值损 失(损失以“-” 2,920,653.93 - - - 号填列) 资产减值损 失(损失以“-” - -13,830,965.89 -7,105,479.57 -265,842,491.53 填列) 资产处置收 益(损失以“-” -2,570,536.80 -13,001,598.04 -19,845,035.37 -8,969,689.61 填列) 三、营业利润(亏 损 以 “- ”号填 702,374,085.92 3,585,692,208.94 3,425,896,515.21 2,207,588,628.25 列) 加:营业外收入 96,183,984.27 64,957,798.87 49,990,504.68 16,468,522.51 减:营业外支出 7,537,013.09 16,932,818.21 24,289,742.95 65,371,655.80 四、利润总额(亏 损总额以 “- ”号 791,021,057.10 3,633,717,189.60 3,451,597,276.94 2,158,685,494.96 填列) 减:所得税费用 171,424,251.06 829,376,457.51 839,968,015.36 372,125,114.62 五、净利润(净 亏损以“- ”号填 619,596,806.04 2,804,340,732.09 2,611,629,261.58 1,786,560,380.34 列) (一)按经营持 续性分类 1、持续经营净利 润 ( 净 亏 损 以 619,596,806.04 2,804,340,732.09 2,611,629,261.58 1,786,560,380.34 “-”号填列) 2、终止经营净利 - - - = 项 目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 润 ( 净 亏 损 以 “-”号填列) (二)按所有权 - 归属分类 归属于母公司所 139,488,405.61 2,200,112,183.21 2,145,038,848.43 1,512,050,934.72 有者的净利润 少数股东损益 480,108,400.43 604,228,548.88 466,590,413.15 274,509,445.62 六、其他综合收 43,503,301.34 -1,059,335,181.61 806,275,465.25 101,415,153.97 益的税后净额 归属母公司所有 者的其他综合收 59,905,620.83 -956,223,141.10 783,773,902.86 24,754,306.41 益的税后净额 (一)以后 不能重分类进损 - - - - 益的其他综合收 益 (二)以后 将重分类进损益 59,905,620.83 -956,223,141.10 783,773,902.86 24,754,306.41 的其他综合收益 1. 权 益 法下在被 投资单位 以后将重 分类进损 - - - - 益的其他 综合收益 中享有的 份额 2. 可 供 出售金融 资产公允 - -736,866,425.63 782,790,242.46 -45,923,816.83 价值变动 损益 3. 持 有 至到期投 资重分类 - - - - 为可供出 售金融资 产损益 4. 现 金 流量套期 - - - - 损益的有 效部分 5. 外 币 财务报表 59,905,620.83 -219,356,715.47 983,660.40 70,678,123.24 折算差额 6. 其他 - - - - 归属于少数股东 -16,402,319.49 -103,112,040.51 22,501,562.39 76,660,847.56 项 目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 的其他综合收益 的税后净额 七、综合收益总 663,100,107.38 1,745,005,550.48 3,417,904,726.83 1,887,975,534.31 额 归属于母公司所 有者的综合收益 199,394,026.44 1,243,889,042.11 2,928,812,751.29 1,536,805,241.13 总额 归属于少数股东 463,706,080.94 501,116,508.37 489,091,975.54 351,170,293.18 的综合收益总额 4、母公司利润表 单位:元 项 目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 一、营业收入 91,565,641.91 96,926,394.58 76,077,644.65 348,836,276.54 减:营业成本 - - - 131,300,857.02 税金及附加 6,418.59 2,085,530.66 141,147.43 4,404,997.07 销售费用 1,120,063.54 1,225,531.12 479,717.65 管理费用 44,602,657.68 123,550,120.38 53,182,909.54 22,811,085.65 研发费用 1,232,993.16 168,900.46 1,531,259.99 1,238,627.00 财务费用 29,851,556.99 34,589,664.28 39,448,646.24 16,747,441.95 其中:利息费用 30,379,845.82 38,324,999.99 33,817,534.24 14,271,968.80 利息收入 205,723.05 5,744,444.91 540,303.39 217,979.43 加:公允价值变动收益 -61,306,791.00 - - -313,872.66 其他收益 - 442,085.00 98,382.84 - 投资收益(损失以 557,215,718.46 2,219,430,727.73 449,559,719.04 59,038,221.25 “-”号填列) 其中:对联营企业和 -15,610,255.85 -3,382,155.83 20,449,405.49 8,053,938.16 合营企业的投资收益 信用减值损失(损失以 397,667.43 - - - “-”号填列) 资产减值损失(损失以 - -418,105.03 -599,361.35 -21,093.29 “-”号填列) 二、营业利润(亏损以 512,178,610.38 2,154,866,822.96 429,606,890.86 230,556,805.50 “- ”号填列) 加:营业外收入 90,180,400.07 57,046,573.44 29,550,608.69 1,895,155.60 减:营业外支出 55,948.62 3,599,693.03 155,824.88 3,580,000.00 三、利润总额(亏损总额 602,303,061.83 2,208,313,703.37 459,001,674.67 228,871,961.10 以 “- ”号填列) 减:所得税费用 11,447,470.23 -3,803,040.74 5,257,687.02 26,455,148.42 四、净利润(净亏损以 590,855,591.60 2,212,116,744.11 453,743,987.65 202,416,812.68 “- ”号填列) (一)持续经营净利润 590,855,591.60 2,212,116,744.11 453,743,987.65 202,416,812.68 (净亏损以“-”号填列) (二)终止经营净利润 - - - - (净亏损以“-”号填列) 项 目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 五、综合收益总额 590,855,591.60 2,212,116,744.11 453,743,987.65 202,416,812.68 5、合并现金流量表 单位:元 项 目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 一、经营活动产生的 现金流量: 销售商品、提供劳务 4,410,659,218.67 6,845,600,035.10 5,531,977,216.85 3,342,613,117.40 收到的现金 收到的税费返还 357,040,665.91 414,466,649.02 180,137,642.68 42,735,843.40 收到其他与经营活 198,255,014.99 154,110,811.57 73,736,971.90 31,930,700.64 动有关的现金 经营活动现金流入 4,965,954,899.57 7,414,177,495.69 5,785,851,831.43 3,417,279,661.44 小计 购买商品、接受劳务 2,115,773,566.98 1,748,011,800.25 1,130,615,820.10 765,158,605.27 支付的现金 支付给职工以及为 340,047,720.65 342,364,845.42 241,796,005.27 186,231,032.53 职工支付的现金 支付的各项税费 1,006,542,221.38 1,531,658,258.00 1,123,373,492.28 587,181,365.06 支付其他与经营活 119,701,459.51 172,167,316.20 194,847,635.48 102,342,419.98 动有关的现金 经营活动现金流出 3,582,064,968.52 3,794,202,219.87 2,690,632,953.13 1,640,913,422.84 小计 经营活动产生的现 1,383,889,931.05 3,619,975,275.82 3,095,218,878.30 1,776,366,238.60 金流量净额 二、投资活动产生的 现金流量: 收回投资收到的现 1,266,900,000.00 4,904,114,277.80 2,919,000,000.00 2,861,587,725.16 金 取得投资收益收到 469,503,035.94 106,275,115.39 74,663,537.16 16,091,083.34 的现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资 47,103.00 2,088,043.26 1,014,745.34 904,568.17 产收回的现金净额 处置子公司及其他 营业单位收到的现 - - - 30,212,845.53 金净额 收到其他与投资活 4,879,603.87 - - 3,635,054.73 动有关的现金 投资活动现金流入 1,741,329,742.81 5,012,477,436.45 2,994,678,282.50 2,912,431,276.93 小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资 2,960,611,616.47 3,427,587,587.62 1,559,526,548.48 262,189,856.15 产支付的现金 投资支付的现金 1,292,078,237.01 32,641,697,753.71 2,702,641,246.36 4,667,024,179.56 支付其他与投资活 166,528,416.53 104,908,466.72 201,918,442.67 37,626,539.52 动有关的现金 项 目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 投资活动现金流出 4,419,218,270.01 36,174,193,808.05 4,464,086,237.51 4,966,840,575.23 小计 投资活动产生的现 -2,677,888,527.20 -31,161,716,371.60 -1,469,407,955.01 -2,054,409,298.30 金流量净额 三、筹资活动产生的 现金流量: 吸收投资收到的现 - - 1,604,468,927.16 18,326,160.00 金 取得借款收到的现 4,906,047,295.02 27,000,044,604.68 4,138,078,897.22 3,450,482,922.86 金 收到其他与筹资活 218,472,215.22 299,550,334.21 26,663,893.36 58,705,464.31 动有关的现金 筹资活动现金流入 5,124,519,510.24 27,299,594,938.89 5,769,211,717.74 3,527,514,547.17 小计 偿还债务支付的现 2,068,984,613.68 1,601,534,136.28 3,018,249,542.28 1,937,510,947.72 金 分配股利、利润或偿 1,724,318,786.27 777,527,945.01 463,825,091.23 290,284,105.31 付利息支付的现金 其中:子公司支付给 少数股东的股利、利 335,713,255.56 265,459,213.53 129,626,924.09 147,646,800.00 润 支付其他与筹资活 227,852,583.08 1,370,734,548.55 23,185,483.09 185,954,839.92 动有关的现金 筹资活动现金流出 4,021,155,983.03 3,749,796,629.84 3,505,260,116.60 2,413,749,892.95 小计 筹资活动产生的现 1,103,363,527.21 23,549,798,309.05 2,263,951,601.14 1,113,764,654.22 金流量净额 四、汇率变动对现金 及现金等价物的影 18,062,517.42 18,925,776.78 -82,162,738.36 87,388,338.46 响 五、现金及现金等价 -172,572,551.52 -3,973,017,009.95 3,807,599,786.07 923,109,932.98 物净增加额 加:期初现金及现金 1,302,950,539.26 5,275,967,549.21 1,468,367,763.14 545,257,830.16 等价物余额 六、期末现金及现金 1,130,377,987.74 1,302,950,539.26 5,275,967,549.21 1,468,367,763.14 等价物余额 6、母公司现金流量表 单位:元 项 目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 一、经营活动产生的现金 流量: 销售商品、提供劳务收到 - - - 711,018,138.45 的现金 收到其他与经 营活动有 235,365,143.36 270,305,879.07 184,244,234.62 259,878,979.32 关的现金 经营活动现金流入小计 235,365,143.36 270,305,879.07 184,244,234.62 970,897,117.77 项 目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 购买商品、接受劳务支付 - - - 126,147,848.49 的现金 支付给职工以 及为职工 30,633,853.33 26,993,721.61 2,269,597.93 14,750,145.62 支付的现金 支付的各项税费 334,882.99 2,215,344.69 2,180,515.49 51,923,226.10 支付其他与经 营活动有 223,068,685.01 471,460,089.43 173,071,150.99 161,801,548.28 关的现金 经营活动现金流出小计 254,037,421.33 500,669,155.73 177,521,264.41 354,622,768.49 经营活动产生 的现金流 -18,672,277.97 -230,363,276.66 6,722,970.21 616,274,349.28 量净额 二、投资活动产生的现金 流量: 收回投资收到的现金 233,489,242.10 524,000,000.00 481,000,000.00 285,000,000.00 取得投资收益 收到的现 572,825,823.06 2,223,250,321.17 274,390,917.05 21,841,577.38 金 处置子公司及 其他营业 - - - 85,056,000.00 单位收到的现金净额 收到其他与投 资活动有 4,479,603.87 1,000,000.00 518,093,408.52 53,524,350.00 关的现金 投资活动现金流入小计 810,794,669.03 2,748,250,321.17 1,273,484,325.57 445,421,927.38 购建固定资产、无形资产 和其他长期资 产支付的 283,475.13 533,366.72 - 3,183,708.81 现金 投资支付的现金 431,280,306.60 4,143,544,209.72 499,000,000.00 675,335,574.85 支付其他与投 资活动有 11,171,830.74 3,231,630.90 4,000,000.00 1,146,330,949.21 关的现金 投资活动现金流出小计 442,735,612.47 4,147,309,207.34 503,000,000.00 1,824,850,232.87 投资活动产生 的现金流 368,059,056.56 -1,399,058,886.17 770,484,325.57 -1,379,428,305.49 量净额 三、筹资活动产生的现金 流量: 吸收投资收到的现金 - - 1,604,468,927.16 18,326,160.00 取得借款收到的现金 - 296,250,000.00 - 1,126,200,000.00 收到其他与筹 资活动有 1,001,107.38 - 1,000,000.00 3,600,533.34 关的现金 筹资活动现金流入小计 1,001,107.38 296,250,000.00 1,605,468,927.16 1,148,126,693.34 偿还债务支付的现金 - - 500,000,000.00 113,797,228.99 分配股利、利润或偿付利 223,894,752.72 247,629,329.60 215,177,032.85 84,345,772.62 息支付的现金 支付其他与筹 资活动有 19,746,997.78 32,087,453.02 3,021,847.50 178,041,058.19 关的现金 筹资活动现金流出小计 243,641,750.50 279,716,782.62 718,198,880.35 376,184,059.80 筹资活动产生 的现金流 -242,640,643.12 16,533,217.38 887,270,046.81 771,942,633.54 量净额 四、汇率变动对现金及现 465,138.63 -1,089,036.33 -396,388.86 -385,498.43 金等价物的影响 项 目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 五、现金及现金等价物净 107,211,274.10 -1,613,977,981.78 1,664,080,953.73 8,403,178.90 增加额 加:期初现金及现金等价 64,910,183.38 1,678,888,165.16 14,807,211.43 6,404,032.53 物余额 六、期末现金 及现金等 172,121,457.48 64,910,183.38 1,678,888,165.16 14,807,211.43 价物余额 7、合并权益变动表 单位:元 2019 年 1-9月 归属于母公司所有者 权益 一 项目 般 股本 资本公积 减:库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 风 未分配利润 少数股东权益 所有者权益合计 险 准 备 一、上年期末 1,142,052,851.00 4,203,161,004.85 27,040,027.20 -896,437,146.95 21,364,067.66 326,361,675.16 - 5,366,690,558.27 1,801,071,096.01 11,937,224,078.80 余额 二、本年期初 1,142,052,851.00 4,203,161,004.85 27,040,027.20 -896,437,146.95 21,364,067.66 326,361,675.16 - 5,366,690,558.27 1,801,071,096.01 11,937,224,078.80 余额 三、本期增减 变动金额(减 -64,906.00 1,938,461.76 -27,040,027.20 59,905,620.82 4,603,709.82 - - -66,080,521.95 128,019,161.50 155,361,553.15 少以“-”号 填列) (一)综合收 - - - 59,905,620.82 - - - 139,488,405.62 463,706,080.94 663,100,107.38 益总额 (二)所有者 投入和减少 - 1,938,461.76 -27,040,027.20 - - - - - - 28,978,488.96 资本 (三)利润分 -64,906.00 - - - - - - -205,568,927.57 -335,713,255.56 -541,347,089.13 配 (四)所有者 权益内部结 - - - - - - - - - - 转 (五)专项储 - - - - 4,603,709.82 - - - 26,336.12 4,630,045.94 备 (六)其他 - - - - - - - - - - 四、本期期末 1,141,987,945.00 4,205,099,466.61 -836,531,526.13 25,967,777.48 326,361,675.16 5,300,610,036.32 1,929,090,257.51 12,092,585,631.95 余额 2018 年度 归属于母公司所有者 权益 一 项目 般 股本 资本公积 减:库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 风 未分配利润 少数股东权益 所有者权益合计 险 准 备 一、上年期末 1,142,052,851.00 4,189,743,813.83 53,957,880.00 59,785,994.15 10,694,614.23 105,150,000.75 - 3,616,200,619.67 1,565,304,595.04 10,634,974,608.67 余额 二、本年期初 1,142,052,851.00 4,189,743,813.83 53,957,880.00 59,785,994.15 10,694,614.23 105,150,000.75 - 3,616,200,619.67 1,565,304,595.04 10,634,974,608.67 余额 三、本期增减 变动金额(减 - 13,417,191.02 -26,917,852.80 -956,223,141.10 10,669,453.43 221,211,674.41 - 1,750,489,938.60 235,766,500.97 1,302,249,470.13 少以“-”号 填列) (一)综合收 - - - -956,223,141.10 - - - 2,200,112,183.21 501,116,508.37 1,745,005,550.48 益总额 (二)所有者 投入和减少 - 13,417,191.02 -26,917,852.80 - - - - - - 40,335,043.82 资本 (三)利润分 - - - - - 221,211,674.41 - -449,622,244.61 -265,459,213.53 -493,869,783.73 配 (四)所有者 权益内部结 - - - - - - - - - - 转 (五)专项储 - - - - 10,669,453.43 - - - 109,206.13 10,778,659.56 备 (六)其他 - - - - - - - - - - 四、本期期末 1,142,052,851.00 4,203,161,004.85 27,040,027.20 -896,437,146.95 21,364,067.66 326,361,675.16 - 5,366,690,558.27 1,801,071,096.01 11,937,224,078.80 余额 项目 2017 年度 归属于母公司所有者 权益 一 般 股本 资本公积 减:库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 风 未分配利润 少数股东权益 所有者权益合计 险 准 备 一、上年期末 994,422,200.00 2,640,998,548.96 81,472,950.00 -723,987,908.71 6,047,149.73 59,775,601.98 - 1,695,532,166.01 1,203,211,170.34 5,794,525,978.31 余额 二、本年期初 994,422,200.00 2,640,998,548.96 81,472,950.00 -723,987,908.71 6,047,149.73 59,775,601.98 - 1,695,532,166.01 1,203,211,170.34 5,794,525,978.31 余额 三、本期增减 变动金额(减 147,630,651.00 1,548,745,264.87 -27,515,070.00 783,773,902.86 4,647,464.50 45,374,398.77 - 1,920,668,453.66 362,093,424.70 4,840,448,630.36 少以“-”号 填列) (一)综合收 - - - 783,773,902.86 - - - 2,145,038,848.43 489,091,975.54 3,417,904,726.83 益总额 (二)所有者 投入和减少 147,630,651.00 1,548,745,264.87 -27,515,070.00 - - - - - 2,620,782.52 1,726,511,768.39 资本 (三)利润分 - - - - - 45,374,398.77 - -224,370,394.77 -129,626,924.09 -308,622,920.09 配 (四)所有者 权益内部结 - - - - - - - - - - 转 (五)专项储 - - - - 4,647,464.50 - - - 7,590.73 4,655,055.23 备 (六)其他 - - - - - - - - - - 四、本期期末 1,142,052,851.00 4,189,743,813.83 53,957,880.00 59,785,994.15 10,694,614.23 105,150,000.75 - 3,616,200,619.67 1,565,304,595.04 10,634,974,608.67 余额 2016 年度 项目 归属于母公司所有者 权益 少数股东权益 所有者权益合计 股本 资本公积 减:库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 一 未分配利润 般 风 险 准 备 一、上年期末 261,469,000.00 3,318,417,232.02 84,195,720.00 -748,742,215.12 3,778,843.56 39,533,920.71 - 282,163,612.56 999,687,677.16 4,072,112,350.89 余额 二、本年期初 261,469,000.00 3,318,417,232.02 84,195,720.00 -748,742,215.12 3,778,843.56 39,533,920.71 - 282,163,612.56 999,687,677.16 4,072,112,350.89 余额 三、本期增减 变动金额(减 732,953,200.00 -677,418,683.06 -2,722,770.00 24,754,306.41 2,268,306.17 20,241,681.27 - 1,413,368,553.45 203,523,493.18 1,722,413,627.42 少以“-”号 填列) (一)综合收 - - - 24,754,306.41 - - - 1,512,050,934.72 351,170,293.18 1,887,975,534.31 益总额 (二)所有者 投入和减少 840,000.00 54,694,516.94 -2,722,770.00 - - - - - - 790,370,486.94 资本 (三)利润分 - - - - - 20,241,681.27 - -98,682,381.27 -147,646,800.00 -226,087,500.00 配 (四)所有者 权益内部结 732,113,200.00 -732,113,200.00 - - - - - - - -732,113,200.00 转 (五)专项储 - - - - 2,268,306.17 - - - - 2,268,306.17 备 (六)其他 - - - - - - - - - - 四、本期期末 994,422,200.00 2,640,998,548.96 81,472,950.00 -723,987,908.71 6,047,149.73 59,775,601.98 - 1,695,532,166.01 1,203,211,170.34 5,794,525,978.31 余额 8、母公司权益变动表 单位:元 2019 年 1-9 月 项目 股本 资本公积 减:库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年期末余额 1,142,052,851.00 4,651,687,923.78 27,040,027.20 - - 315,012,815.94 2,174,325,372.02 8,256,038,935.54 二、本年期初余额 1,142,052,851.00 4,651,687,923.78 27,040,027.20 - - 315,012,815.94 2,174,325,372.02 8,256,038,935.54 三、本期增减变动 金额(减少以“- ” -64,906.00 2,535,396.83 -27,040,027.20 - - - 385,286,664.03 414,797,182.06 号填列) (一)综合收益总 - - - - - - 590,855,591.60 590,855,591.60 额 (二)所有者投入 -64,906.00 2,535,396.83 -27,040,027.20 - - - - 29,510,518.03 和减少资本 (三)利润分配 - - - - - - -205,568,927.57 -205,568,927.57 (四)所有者权益 - - - - - - - - 内部结转 (五)专项储备 - - - - - - - - (六)其他 - - - - - - - - 四、本期期末余额 1,141,987,945.00 4,654,223,320.61 - - - 315,012,815.94 2,559,612,036.05 8,670,836,117.60 2018 年度 项目 股本 资本公积 减:库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年期末余额 1,142,052,851.00 4,638,270,732.76 53,957,880.00 - - 93,801,141.53 411,830,872.52 6,231,997,717.81 二、本年期初余额 1,142,052,851.00 4,638,270,732.76 53,957,880.00 - - 93,801,141.53 411,830,872.52 6,231,997,717.81 三、本期增减变动 - 13,417,191.02 -26,917,852.80 - - 221,211,674.41 1,762,494,499.50 2,024,041,217.73 金额(减少以“- ” 号填列) (一)综合收益总 - - - - - - 2,212,116,744.11 2,212,116,744.11 额 (二)所有者投入 - 13,417,191.02 -26,917,852.80 - - - - 40,335,043.82 和减少资本 (三)利润分配 - - - - - 221,211,674.41 -449,622,244.61 -228,410,570.20 (四)所有者权益 - - - - - - - - 内部结转 (五)专项储备 - - - - - - - - (六)其他 - - - - - - - - 四、本期期末余额 1,142,052,851.00 4,651,687,923.78 27,040,027.20 - - 315,012,815.94 2,174,325,372.02 8,256,038,935.54 2017 年度 项目 股本 资本公积 减:库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年期末余额 994,422,200.00 3,089,525,467.89 81,472,950.00 - - 48,426,742.76 182,457,279.64 4,233,358,740.29 二、本年期初余额 994,422,200.00 3,089,525,467.89 81,472,950.00 - - 48,426,742.76 182,457,279.64 4,233,358,740.29 三、本期增减变动 金额(减少以“- ” 147,630,651.00 1,548,745,264.87 -27,515,070.00 - - 45,374,398.77 229,373,592.88 1,998,638,977.52 号填列) (一)综合收益总 - - - - - - 453,743,987.65 453,743,987.65 额 (二)所有者投入 147,630,651.00 1,548,745,264.87 -27,515,070.00 - - - - 1,723,890,985.87 和减少资本 (三)利润分配 - - - - - 45,374,398.77 -224,370,394.77 -178,995,996.00 (四)所有者权益 - - - - - - - - 内部结转 (五)专项储备 - - - - - - - - (六)其他 - - - - - - - - 四、本期期末余额 1,142,052,851.00 4,638,270,732.76 53,957,880.00 - - 93,801,141.53 411,830,872.52 6,231,997,717.81 2016 年度 项目 股本 资本公积 减:库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年期末余额 261,469,000.00 3,766,944,150.95 84,195,720.00 - 3,778,843.56 28,185,061.49 78,722,848.23 4,054,904,184.23 二、本年期初余额 261,469,000.00 3,766,944,150.95 84,195,720.00 - 3,778,843.56 28,185,061.49 78,722,848.23 4,054,904,184.23 三、本期增减变动 金额(减少以“- ” 732,953,200.00 -677,418,683.06 -2,722,770.00 - -3,778,843.56 20,241,681.27 103,734,431.41 178,454,556.06 号填列) (一)综合收益总 - - - - - - 202,416,812.68 202,416,812.68 额 (二)所有者投入 732,953,200.00 54,694,516.94 -2,722,770.00 - - - - 790,370,486.94 和减少资本 (三)利润分配 - - - - - 20,241,681.27 -98,682,381.27 -78,440,700.00 (四)所有者权益 - -732,113,200.00 - - - - - -732,113,200.00 内部结转 (五)专项储备 - - - - 43,059.61 - - 43,059.61 (六)其他 - - - - -3,821,903.17 - - -3,821,903.17 四、本期期末余额 994,422,200.00 3,089,525,467.89 81,472,950.00 - - 48,426,742.76 182,457,279.64 4,233,358,740.29 二、合并报表的范围及变化情况 (一)纳入发行人合并报表范围的子公司情况 截至 2019 年 9 月 30 日,公司纳入合并范围的主体情况如下: 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式 直接 间接 盛合锂业 四川省雅江县 四 川 省 雅 江 矿产资源采 100% 直接投资 县 选 天齐香港 中国香港 中国香港 投资、贸易 100% 直接投资 成都天齐 四川省成都市 四 川 省 成 都 进出口贸易 100% 直接投资 市 天齐英国 英国 英国 投资、贸易 100% 直接投资 文菲尔德 澳大利亚 澳大利亚 投资控股 51% 同一控制下企 业合并 泰利森 澳大利亚 澳大利亚 采矿业 51% 同一控制下企 业合并 文菲尔德芬可 澳大利亚 澳大利亚 投资 51% 同一控制下企 业合并 泰利森矿业 澳大利亚 澳大利亚 矿产勘探、 51% 同一控制下企 开发和开采 业合并 泰利森锂业(加 澳大利亚 澳大利亚 矿产勘探 51% 同一控制下企 拿大) 业合并 泰利森服务 澳大利亚 澳大利亚 矿产勘探、 51% 同一控制下企 开发和开采 业合并 泰利森锂业(澳 澳大利亚 澳大利亚 矿产勘探、 51% 同一控制下企 大利亚) 开发和开采 业合并 SLI 智利 智利 矿产勘探 51% 同一控制下企 业合并 泰 利 森 锂 业 澳大利亚 澳大利亚 矿产勘探、 51% 同一控制下企 (MCP) 开发和开采 业合并 天齐锂业香港 中国香港 中国香港 投资、贸易 100% 直接投资 天齐锂业国际 中国香港 中国香港 投资、贸易 100% 非同一控制下 企业合并 天齐锂业江苏 江苏省 张家港 江 苏 省 张 家 化工制造 100% 非同一控制下 市 港市 企业合并 射洪天齐 四川省射洪县 四 川 省 射 洪 化工制造 100% 直接投资 县 TLK 澳大利亚 澳大利亚 化工制造 100% 直接投资 重庆天齐 重庆铜梁 重庆铜梁 金属锂及型 86.38% 直接投资 材 天齐鑫隆 四川省成都市 四 川 省 成 都 销售、研发 100% 直接投资 市 天齐资源 江苏省 张家港 江 苏 省 张 家 研发 100% 直接投资 市 港市 天齐芬可 英属维 尔京群 英 属 维 尔 京 投资 100% 直接投资 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式 直接 间接 岛 群岛 TLH 澳大利亚 澳大利亚 投资 100% 直接投资 TLA 澳大利亚 澳大利亚 投资 100% 直接投资 遂宁天齐 四川省遂宁市 四 川 省 遂 宁 化工制造 100% 直接投资 市 天齐智利 智利 智利 投资 100% 直接投资 TLAI 2 澳大利亚 澳大利亚 投资 100% 直接投资 TLAI 1 澳大利亚 澳大利亚 投资 100% 直接投资 天齐邦德 英属维 尔京群 英 属 维 尔 京 投资 100% 直接投资 岛 群岛 (二)报告期内合并范围的变化 最近三年及一期,公司合并报表范围及报告期内的变化情况如下: 序 公司名称 是否纳入合并范围 号 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 1、通过设立或投资 等方式取得的子公司 1 盛合锂业 是 是 是 是 2 天齐香港 是 是 是 是 3 天齐英国 是 是 是 是 4 成都天齐 是 是 是 是 5 天齐锂业香港 是 是 是 是 6 射洪天齐 是 是 是 是,新增 7 TLK 是 是 是 是,新增 8 重庆天齐 是 是 是,新增 9 天齐资源 是 是 是,新增 10 天齐鑫隆 是 是 是,新增 11 天齐芬可 是 是 是,新增 12 TLH 是 是 是,新增 13 TLA 是 是 是,新增 14 遂宁天齐 是 是,新增 15 天齐智利 是 是,新增 16 TLAI 2 是 是,新增 17 TLAI 1 是 是,新增 18 天齐邦德 是,新增 2、同一控制下企业 合并取得的子公司 否,被射洪天 1 射洪华汇 否 否 齐吸收合并而 是 注销 序 公司名称 是否纳入合并范围 号 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 2 天齐矿业 否 否 否 否,向控股股 东转让 3 文菲尔德 是 是 是 是 4 泰利森 是 是 是 是 5 文菲尔德芬可 是 是 是 是 6 泰利森矿业 是 是 是 是 7 泰利森锂业(加拿大) 是 是 是 是 8 泰利森服务 是 是 是 是 9 泰利森锂业(澳大利亚) 是 是 是 是 10 SLI 是 是 是 是 11 泰利森锂业(MCP) 是 是 是 是 3、非同一控制下企 业合并取得的子公司 1 天齐锂业国际 是 是 是 是 2 天齐锂业江苏 是 是 是 是 注:“新增”是指本期新纳入合并范围的主体,包括为发行人通过设立或投资、同一控制下或非同一控制下企业合并等方式,在本期取得的主体。 2016 年,公司向控股股东天齐集团转让天齐矿业全部股权,因而天齐矿业不再纳入公司合并报表范围。 2017 年,由于射洪天齐吸收合并射洪华汇,射洪华汇注销,因而不再纳入公司合并报表范围。 TLK 原名为Tianqi LithiumAustralia Pty Ltd,2018 年 2 月更名为Tianqi Lithium Kwinana Pty Ltd。 三、最近三年及一期主要财务指标及非经常性损益明细表 (一)净资产收益率和每股收益 公司报告期内净资产收益率和每股收益指标如下: 报告期 项目 加权平均净资 基本每股收益 稀释每股收益 产收益率(% ) (元/股) (元/股) 归属于公司普通股股东的净利 1.38 0.12 0.12 2019 年 润 1-9 月 扣除非经常性损益后归属于公 0.15 0.01 0.01 司普通股股东的净利润 归属于公司普通股股东的净利 22.97 1.93 1.92 2018 年 润 度 扣除非经常性损益后归属于公 19.64 1.65 1.64 司普通股股东的净利润 归属于公司普通股股东的净利 35.71 1.94 1.92 2017 年 润 度 扣除非经常性损益后归属于公 35.67 1.94 1.92 司普通股股东的净利润 归属于公司普通股股东的净利 39.41 1.38 1.36 2016 年 润 度 扣除非经常性损益后归属于公 44.24 1.60 1.58 司普通股股东的净利润 注:2016 年每股收益已考虑 2016 年公司资本公积转增股本及 2017 年配股对总股本的影响,予以重新 计算列示。 净资产收益率和每股收益数据系按照中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 09号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010 年修订)的有关规定计算。 (二)其他主要财务指标 报告期内,公司的其他主要财务指标如下: 主要财务指标 2019-9-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31 /2019 年 1-9 月 /2018 年度 /2017 年度 /2016 年度 流动比率(倍) 0.69 0.88 3.11 1.32 速动比率(倍) 0.53 0.75 2.92 1.16 资产负债率(母公司报表) 10.77% 11.10% 11.07% 26.52% 资产负债率(合并报表) 75.23% 73.26% 40.39% 48.29% 归属于上市公司股东的每 8.90 8.88 7.94 4.62 股净资产(元/股) 每股经营活动产生的现金 1.21 3.17 2.71 1.79 流量净额(元/股) 每股净现金流量(元/股) -0.15 -3.48 3.33 0.93 应收账款周转率(次/年) 8.34 13.84 20.52 32.36 存货周转率(次/年) 2.22 3.90 3.45 2.58 利息保障倍数(倍) 1.51 9.75 28.17 25.85 销售毛利率 58.56% 67.60% 70.14% 71.25% 销售净利率 16.32% 44.91% 47.74% 45.76% 研发费用占营业收入的比 0.94% 0.79% 0.44% 0.16% 重(%) 息税前利润(万元) 235,186.75 404,884.93 357,864.29 224,554.25 注:上述指标中除母公司资产负债率的指标外,其他均依据 合并报表口径计算。各指标的具体计算公式如下: 流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=(流动资产-存货)/流动负债 资产负债率=负债合计/资产合计 归属于上市公司股东的每股净资产=归属于母公司所有者的权益/期末股本总额 每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数 每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数 应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额 存货周转率=营业成本/存货平均余额 利息保障倍数=(利润总额+利息费用)/利息费用 销售毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入 销售净利率=净利润/营业收入 研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入 息税前利润=利润总额+利息费用 如无特别说明,本节中出现的指标均依据上述口径计算。 2019 年 1-9 月应收账款周转率及存货周转率的计算未年化处理 (三)非经常性损益 根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 ——非经常性损益(2008)》的规定,公司最近三年及一期合并报表口径非经常性损益情况如下: 单位:万元 项目 2019 年 2018 年度 2017 年度 2016 年度 1-9 月 非流动性资产处置损益,包括已计提 -300.37 -1,300.16 -1,984.50 -896.97 资产减值准备的冲销部分 计入当期损益的政府补助,但与公司 正常经营业务密切相关,符合国家政 9,350.71 6,810.36 4,924.38 1,617.03 策规定、按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外 委托他人投资或管理资产的损益 420.91 1,831.62 571.63 507.32 除同公司正常经营业务相关的有效 套期保值业务外,持有交易性金融资 产、交易性金融负债产生的公允价值 8,754.11 47,536.46 -607.49 2,340.49 变动损益,以及处置交易性金融资 产、交易性金融负债和可供出售金融 资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入 -198.05 -1,668.55 -2,354.31 -6,367.89 和支出 其他符合非经常性损益定义的损益 -1,734.08 -27,237.62 -1,368.75 -29,121.41 项目 扣除所得税影响 3,905.19 -5,925.35 -979.87 -8,095.03 归属于少数股东的非经常性损益净 -10.35 -10.69 -27.31 -6.68 额 合计 12,398.39 31,908.15 188.13 -23,819.72 第七节 管理层讨论与分析 除特别说明外,本节 2016 年度、2017 年度及 2018 年度的财务数据引自公 司经审计的财务报告, 2019 年 1-9 月的财务报表未经审计。如无特殊说明,数 据均以合并报表口径反映。本节部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如 有差异,原因为四舍五入。 一、财务状况分析 (一)资产结构变动分析 报告期各期末公司的资产构成情况如下: 单位:万元 项 目 2019/9/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 流动资产: 货币资金 173,756.44 3.56% 194,331.74 4.35% 552,412.33 30.97% 150,227.59 13.41% 交易性金融 18,734.13 0.38% - - - - - - 资产 以公允价值 计量且其变 动计入当期 - - 1,360.91 0.03% 3.52 0.00% 391.65 0.03% 损益的金融 资产 应收票据 39,502.06 0.81% 59,214.04 1.33% 128,626.01 7.21% 121,824.51 10.87% 应收账款 33,192.99 0.68% 57,841.77 1.30% 32,425.57 1.82% 20,890.66 1.86% 预付款项 2,787.57 0.06% 2,038.22 0.05% 1,904.49 0.11% 3,998.11 0.36% 其他应收款 3,881.19 0.08% 4,690.43 0.11% 7,843.83 0.44% 5,777.76 0.52% 其中:应收 - - 266.02 0.01% 2,271.81 0.13% 214.92 0.02% 利息 应 收 股 - - - - 1,545.69 0.09% 3,152.11 0.28% 利 存货 85,916.30 1.76% 56,065.44 1.26% 47,708.22 2.67% 47,080.57 4.20% 其他流动资 8,856.39 0.18% 11,271.04 0.25% 15,590.24 0.87% 41,222.88 3.68% 产 流动资产合 366,627.06 7.51% 386,813.58 8.67% 786,514.22 44.09% 391,413.74 34.93% 计 非 流 动 资 产: 可供出售金 - - - - 214,015.15 12.00% 109,643.11 9.78% 融资产 长期股权投 3,110,848.39 63.72% 3,040,819.68 68.13% 66,044.67 3.70% 55,602.98 4.96% 资 项 目 2019/9/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 其他权益工 5,042.98 0.10% - - - - - - 具投资 固定资产 164,853.62 3.38% 168,019.79 3.76% 146,658.05 8.22% 148,023.59 13.21% 在建工程 801,627.74 16.42% 469,900.83 10.53% 195,120.54 10.94% 35,713.60 3.19% 无形资产 298,863.37 6.12% 305,420.83 6.84% 301,391.26 16.89% 285,460.57 25.47% 商誉 41,610.07 0.85% 41,610.07 0.93% 41,610.07 2.33% 41,610.07 3.71% 递延所得税 76,556.59 1.57% 28,032.87 0.63% 20,023.05 1.12% 27,760.28 2.48% 资产 其他非流动 16,054.66 0.33% 22,775.03 0.51% 12,608.71 0.71% 25,365.50 2.26% 资产 非流动资产 4,515,457.41 92.49% 4,076,579.10 91.33% 997,471.50 55.91% 729,179.69 65.07% 合计 资产总计 4,882,084.47 100.00% 4,463,392.68 100.00% 1,783,985.72 100.00% 1,120,593.43 100.00% 2016 年末、2017 年末、2018 年末及 2019 年 9 月末,公司资产总额分别为 1,120,593.43 万元、1,783,985.72 万元、4,463,392.68 万元及 4,882,084.47 万元, 呈逐年快速上升趋势。2017 年末公司资产总额较 2016 年末增加 663,392.29 万元, 增幅为 59.20%。主要原因有两方面:一方面,基于业务经营需要,全资子公司 天齐芬可于 2017 年 11 月发行了 3 亿美元境外美元债券,同时公司于 2017 年末 完成 16 亿元配股发行,因此 2017 年末货币资金较 2016 年末大幅增加 402,184.74 万元,同比增长 267.72%;另一方面,公司持有的 SQM 的 2.10%股权公允价值 提升使得可供出售金融资产账面价值增加 104,372.03 万元,同比增长 95.19%。 2018 年末,公司资产总额较 2017 年末增加 2,679,406.96 万元,增长 150.19%。 主要由于当年公司购买了 SQM 23.77%股权导致长期股权投资账面价值大幅增 加。2019 年 9 月末,公司资产总额较 2018 年末增加 418,691.80 万元,增长 9.38%。 主要由于公司持续推进各扩产项目导致在建工程增加。 从资产构成来看,公司的流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款及 存货组成;非流动资产则以长期股权投资、在建工程、固定资产、无形资产为主。 2016 年末、2017 年末、2018 年末及 2019 年 9 月末,公司非流动资产占总 资产比重较高,均在 55%以上。其中 2018 年末,非流动资产占比大幅上升至 91.33%,主要是因为:(1)以货币资金支付购买 SQM 23.77%股权的相关款项, 使得货币资金大幅减少;(2)公司 2018 年购买 SQM 23.77%股权导致长期股权 投资大幅增加;(3)公司积极推进澳洲奎纳纳“年产 2.4 万吨电池级单水氢氧化 锂项目”及“第二期年产 2.4 万吨电池级单水氢氧化锂项目”建设和泰利森“第二期化学级锂精矿扩产项目”及“第三期化学级锂精矿扩产项目”导致在建工程余额增加。 1、货币资金 公司的货币资金由库存现金、银行存款、其他货币资金组成。2016 年末、 2017 年末、2018 年末及 2019 年 9 月末,公司货币资金余额分别为 150,227.59 万 元、552,412.33 万元、194,331.74 万元及 173,756.44 万元,占流动资产总额的比例分别为 38.38%、70.24%、50.24%及 47.39%,是公司流动资产的主要组成部分。 报告期各期末,货币资金构成情况如下: 单位:万元 项目 2019/9/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 库存现 1.73 0.00% 1.70 0.00% 0.44 0.00% 3.13 0.00% 金 银行存 113,036.07 65.05% 130,293.36 67.05%527,596.32 95.51%146,833.64 97.74% 款 其他货 60,718.64 34.94% 64,036.68 32.95% 24,815.58 4.49% 3,390.81 2.26% 币资金 合计 173,756.44 100.00% 194,331.74 100.00% 552,412.33 100.00% 150,227.59 100.00% 其中:存 放 在 境 73,409.20 42.25% 125,851.93 64.76%231,192.84 41.85% 70,877.84 47.18% 外 的 款 项总额 2017 年末公司货币资金账面价值较 2016 年末增加 402,184.74 万元,同比大 幅增加 267.72%,主要系基于业务扩张需要,全资子公司天齐芬可于 2017 年 11 月发行了 3 亿美元境外美元债券,同时公司于 2017 年末完成 16 亿元配股发行所 致。2018 年末公司货币资金账面价值较 2017 年末减少 358,080.60 万元,同比大 幅下降 64.82%,主要系公司使用较多货币资金支付购买 SQM 23.77%股权的款项及使用募投资金投入“年产 2.4 万吨电池级单水氢氧化锂项目”募投项目。2019 年 9 月末,公司货币资金账面价值较 2018 年末减少 20,575.30 万元,下降 10.59%。 2、应收票据及应收账款 报告期各期末,公司应收票据及应收账款构成如下: 单位:万元 项目 2019/9/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31 应收票据 39,502.06 59,214.04 128,626.01 121,824.51 应收账款 33,192.99 57,841.77 32,425.57 20,890.66 合计 72,695.05 117,055.81 161,051.58 142,715.18 (1)应收票据 报告期各期末公司所收取的应收票据均为银行承兑票据,主要系国内锂化工 品销售回款方式。2016 年末、2017 年末、2018 年末及 2019 年 9 月末,应收票 据账面价值分别为 121,824.51 万元、128,626.01 万元、59,214.04 万元及 39,502.06 万元,占流动资产总额的比例分别为 31.12%、16.35%、15.31%及 10.77%。 2017 年末应收票据账面价值较 2016 年末整体变化不大。2018 年末及 2019 年 9 月末,公司应收票据账面价值有所下降,主要系公司为加快回款,进行了部分票据贴现。整体来看,公司回款情况良好,应收票据到期不能回收的风险较小。 (2)应收账款 1)应收账款规模及变动分析 报告期各期末,公司应收账款与当期流动资产及营业收入对比情况如下: 单位:万元 项目 2019/9/30/ 2018/12/31/ 2017/12/31/ 2016/12/31/ 2019年 1-9月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 应收账款余额 34,202.04 59,115.37 32,931.59 21,342.40 流动资产 366,627.06 386,813.58 786,514.22 391,413.74 营业收入 379,714.13 624,442.00 546,984.84 390,456.42 应收账款余额 占当期流动资 9.33% 15.28% 4.19% 5.45% 产比例 应收账款余额 占当期营业收 9.01% 9.47% 6.02% 5.47% 入比例 注: 2019 年 9 月 30 日应收账款余额占当期营业收入比例未经年化 报告期内,随着公司经营规模扩张和营业收入增长,应收账款规模相应有所 增长。2016 年末、2017 年末、2018 年末及 2019 年 9 月末,公司应收账款余额 分别为 21,342.40 万元、32,931.59 万元、59,115.37 万元及 34,202.04 万元,占流 动资产比例分别为 5.45%、4.19%、15.28%及 9.33%,占营业收入比例分别为5.47%、6.02%、9.47%及 9.01%。2016 年末、2017 年末应收账款余额占流动资产及营业收入的比例较低,主要因为国内锂化工产品因下游需求旺盛,公司通常要 求国内客户先款后货的方式结算,因而总体账期较短,销售回款情况良好。2018 年末,公司应收账款余额占流动资产、营业收入的比重较前两年末有所上升,主 要是因为公司对核心客户放松了信用政策,导致核心客户应收账款有所增长,但 该等客户的付款周期仍在公司规定的信用期之内,无法按时回款的风险较小。 2019 年 9 月末,公司应收账款余额较 2018 年末有所下降,主要是因为公司核心 客户的应收账款有所下降。 2)应收账款质量分析 报告期各期末,公司应收账款分类及坏账准备如下: 单位:万元 2019/9/30 2018/12/31 类别 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 (%) (%) (%) (%) 单项金额重大 并单项计提坏 307.90 0.90% 307.90 30.51% 307.90 0.52% 307.90 24.18% 账准备的应收 账款 按信用风险组 合计提坏账准 33,763.96 98.72% 570.97 56.58% 58,677.29 99.26% 835.52 65.60% 备的应收账款 合计 其中:境外信用 22,712.26 66.41% - - 42,257.24 71.48% - - 期内账龄组合 其他账龄 11,051.70 32.31% 570.97 56.58% 16,420.05 27.78% 835.52 65.60% 组合 单项金额虽不 重大但单项计 130.19 0.38% 130.19 12.90% 130.19 0.22% 130.19 10.22% 提坏账准备的 应收账款 合计 34,202.04 100.00% 1,009.06 100.00% 59,115.37 100.00% 1,273.60 100.00% 2017/12/31 2016/12/31 类别 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 (%) (%) (%) (%) 单项金额重大 并单项计提坏 307.90 0.93% 307.90 60.85% 307.90 1.44% 307.90 68.16% 账准备的应收 账款 按信用风险组 合计提坏账准 32,483.51 98.64% 57.94 11.45% 20,897.59 97.92% 6.93 1.53% 备的应收账款 合计 其中:境外信用 31,498.95 95.65% - - 20,866.40 97.77% - - 期内账龄组合 其他账龄 984.56 2.99% 57.94 11.45% 31.19 0.15% 6.93 1.53% 组合 单项金额虽不 重大但单项计 140.19 0.43% 140.19 27.70% 136.91 0.64% 136.91 30.31% 提坏账准备的 应收账款 合计 32,931.59 100.00% 506.02 100.00% 21,342.40 100.00 451.74 100.00% 按信用风险组合计提坏账准备的应收账款包括境外信用期内账龄组合 和其他账龄组合。其中境外信用期内账龄组合对应的境外销售主要系锂矿产 品,账期均在 120 天以内,属于信用期内的往来款,因此不计提坏账准备。 截至报告期末,单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款: 单位:元 应收账款 期末余额 (按单位) 应收账款 坏账准备 计提比例 计提理由 四川得阳化学有 3,078,978.00 3,078,978.00 100.00% 预计无法收回 限公司 合计 3,078,978.00 3,078,978.00 - - 报告期各期末,除境外信用期内账龄组合外其他按信用风险组合计提坏账准 备的应收账款的账龄分类如下: 单位:万元 账龄 2019/9/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31 结构 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 1 年以 11,032.35 99.82% 16,400.69 99.88% 965.20 98.03% 1.24 3.96% 内 1-2 年 - - - - - - 10.60 33.98% 2-3 年 - - - - - - 19.36 62.06% 3 年以 19.36 0.18% 19.36 0.12% 19.36 1.97% - - 上 合计 11,051.70 100.00% 16,420.05 100.00% 984.55 100.00% 31.19 100.00% 报告期各期末,账龄在 1 年以内应收账款余额分别为 1.24 万元、965.20 万 元、16,400.69 万元和 11,032.35 万元,账龄在 1 年以上的应收账款占应收账款余 额的比例很小,公司应收账款账龄结构较为安全、合理,应收账款质量较好。公 司已经按照会计政策充分计提了坏账准备,如果实际发生坏账损失,对公司利润 及生产经营造成的影响较低。 3、其他应收款 报告期各期末,公司其他应收款构成如下: 单位:万元 项目 2019/9/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31 应收利息 - 266.02 2,271.81 214.92 应收股利 - - 1,545.69 3,152.11 其他应收款 3,881.19 4,424.41 4,026.33 2,410.73 合计 3,881.19 4,690.43 7,843.83 5,777.76 (1)应收股利 2016 年末、2017 年末、2018 年末及 2019 年 9 月末,公司应收股利账面价 值分别为 3,152.11 万元、1,545.69 万元、0 元及 0 元,占流动资产总额的比例分 别为 0.81%、0.20%、0.00%及 0.00%,金额及占比均较小。2016 年末及 2017 年 末应收股利系持有 SQM 2.10%股权对应的应收股利。 单位:万元 项目 2019/9/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31 (或被投资单位) SQM - - 1,545.69 3,152.11 合计 - - 1,545.69 3,152.11 (2)其他应收款 公司其他应收款主要由代垫运费、保证金等构成。2016 年末、2017 年末、 2018 年末及 2019 年 9 月末,公司其他应收款账面价值分别为 2,410.73 万元、 4,026.33 万元、4,424.41 万元及 3,881.19 万元,占流动资产总额的比例分别为0.62%、0.51%、1.14%及 1.06%,金额及占比均较少。其中 2017 年末其他应收款账面价值较 2016 年末增加 67.02%,主要系新建项目需相应新增保证金所致。 报告期各期末其他应收款情况如下: 单位:万元 项目 2019/9/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31 其他应收款余额 4,312.16 4,883.98 4,222.00 2,528.30 坏账准备 430.97 459.56 195.67 117.57 账面价值 3,881.19 4,424.41 4,026.33 2,410.73 报告期各期末其他应收款按性质划分情况如下: 单位:万元 项 2019/9/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31 目 账面 比例 账面 比例 账面 比例 账面 比例 余额 余额 余额 余额 代垫运费 2,505.02 58.09% 2,559.92 52.41% 2,308.27 54.67% 2,165.23 85.64% 保证金 1,208.48 28.03% 1,159.06 23.73% 1,085.28 25.71% 143.05 5.66% 保 险 理 赔 - - 106.57 2.18% 104.00 2.46% 98.00 3.88% 款 服 务 费 与 - - 198.84 4.07% 498.84 11.82% 56.83 2.25% 废料款 其他 598.65 13.88% 859.58 17.60% 225.61 5.34% 65.19 2.57% 合计 4,312.16 100.00% 4,883.98 100.00% 4,222.00 100.00% 2,528.30 100.00% 4、存货 2016 年末、2017 年末、2018 年末及 2019 年 9 月末,公司存货账面价值分 别为 47,080.57 万元、47,708.22 万元、56,065.44 万元及 85,916.30 万元,占流动 资产总额的比例分别为 12.03%、6.07%、14.49%及 23.43%。其中 2017 年末存货占流动资产的比例较低,主要系当年其他的流动资产增长较快所致。 报告期各期末,公司存货的构成情况如下: 单位:万元 2019/9/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31 项目 账面 比例 账面 比例 账面 比例 账面 比例 价值 价值 价值 价值 原材料 14,129.54 16.45% 15,179.70 27.07% 9,417.32 19.74% 8,974.35 19.06% 在产品 26,560.97 30.91% 13,137.48 23.43% 8,412.83 17.63% 8,054.44 17.11% 产成品 30,284.00 35.25% 21,920.39 39.10% 21,524.78 45.12% 23,652.89 50.24% 低值易 14,881.24 17.32% 5,646.71 10.07% 7,902.00 16.56% 6,188.45 13.14% 耗品 委托加 60.55 0.07% 181.16 0.32% 451.29 0.95% 210.44 0.45% 工物资 合计 85,916.30 100.00% 56,065.44 100.00% 47,708.22 100.00% 47,080.57 100.00% 公司存货主要由原材料、在产品、产成品和低值易耗品构成,其中原材料和产成品占比较高,报告期各期末占比均在 50%以上。公司定期审查存货水平,以保持适当的存货储备,降低存货积压风险。 2017 年锂矿及锂化工产品生产及销售情况均较好,存货周转较快,在营业 收入快速增长的情况下保持存货账面价值较 2016 年末整体变化不大。公司通过实施技改提升了有效产能及生产效率后,2018 年,为满足市场需求,公司扩大 生产进行备货,增加了原材料购置和产品生产规模,因此 2018 年末存货账面价 值较 2017 年末增加 8,357.22 万元,增长 17.52%。2019 年 9 月末存货账面价值较 2018 年末增加 29,850.86 万元,增长 53.24%,主要因为泰利森为后续新增产能投产提前储备原矿石导致在产品等有所增加。 报告期各期末,公司存货跌价准备计提情况如下: 单位:万元 项目 2019/9/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31 存货账面余额 86,179.27 56,349.35 48,069.40 47,441.75 存货跌价准备 262.97 283.91 361.17 361.17 存货账面价值 85,916.30 56,065.44 47,708.22 47,080.57 存货跌价准备占存货余额的比例 0.31% 0.50% 0.75% 0.76% 公司在资产负债表日按照存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。对于数量繁多、单价较低的存货,按存货类别计提存货跌价准备。存货可变现净值按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。 报告期各期末,公司工业级碳酸锂、电池级碳酸锂、无水氯化锂和氢氧化锂等产品毛利率较高,未见明显的发生减值的迹象;报告期各期末,公司持有的锂矿石、硫酸、纯碱、煤等原材料,均为生产产品或销售而准备,而且公司原材料周转较快,因此也不存在大幅减值的风险。公司存货跌价准备余额较低,整体减 值风险较小。2016 年末和 2017 年末存货跌价准备余额为 361.17 万元,主要系低 值易耗品在 2015 年末发生的减值,2018 年因领用该等低值易耗品转销 77.26 万 元存货跌价准备,2018 年末存货跌价准备余额下降为 283.91 万元;2019 年 1-9 月领用该等低值易耗品转销 20.94 万元存货跌价准备,因而 2019 年 9 月末存货 跌价准备余额下降为 262.97 万元。 5、其他流动资产 2016 年末、2017 年末、2018 年末及 2019 年 9 月末,公司其他流动资产账 面价值分别为 41,222.88 万元、15,590.24 万元、11,271.04 万元和 8,856.39 万元, 占流动资产总额的比例分别为 10.53%、1.98%、2.91%及 2.42%。 报告期各期末,其他流动资产的构成情况如下: 单位:万元 项目 2019/9/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 增值 税进 2,910.65 32.87% 687.66 6.10% 605.71 3.89% 175.86 0.43% 项留 抵 待认 证进 346.96 3.92% 93.27 0.83% 36.21 0.23% 81.72 0.20% 项税 待抵 扣进 2.29 0.03% 227.60 2.02% 644.62 4.13% - - 项税 保本 型银 行理 2,000.00 22.58% 4,600.00 40.81% 9,400.00 60.29% 39,300.00 95.34% 财产 品 境外 企业 2,863.38 32.33% 4,291.74 38.08% 4,903.71 31.45% 1,665.31 4.04% 商品 税 预缴 所得 733.11 8.28% - - - - - - 税 预缴 进口 - - 1,370.78 12.16% - - - - 增值 税 合计 8,856.39 100.00% 11,271.04 100.00% 15,590.24 100.00% 41,222.88 100.00% 报告期各期末,公司其他流动资产主要为保本型银行理财产品和境外企业商品税,其中境外企业商品税系澳大利亚商品服务税在免抵退政策下,留抵退的余额。 为资金避免闲置、提高资金使用效率,公司将暂时闲置的资金购买相关短期保本型理财产品。2016 年至 2018 年,随着公司逐步收回保本型理财产品投资,其他流动资产账面价值呈现逐年减少趋势。2019 年 9 月末,公司其他流动资产账面价值有所下降,主要因为期内公司收回保本型理财产品投资及境外企业商品税有所减少。 6、可供出售金融资产 2016 年末、2017 年末、2018 年末及 2019 年 9 月末,公司可供出售金融资 产账面价值分别为 109,643.11 万元、214,015.15 万元、0 元及 0 元,占非流动资 产总额的比例分别为 15.04%、21.46%、0.00%及 0.00%。 报告期各期末,可供出售金融资产构成情况如下: 单位:万元 项目 2019/9/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31 可供出售权益工具: - - 214,015.15 109,643.11 按公允价值计量 - - 214,015.15 109,643.11 按成本计量 - - - - 合计 - - 214,015.15 109,643.11 2016 年末、2017 年末公司持有的可供出售金融资产系公司在 2016 年 11 月 购买的 SQM 公司 5,516,772 股 B 类股股票。 公司所持占 SQM 总股本 2.10%的 B 类股系在纽约证券交易所上市流通的股 份,该市场交易价格即为该项资产的公允价值。截至 2017 年末,由于该 B 类股股票价格上升,因此股权公允价值增加得公司可供出售金融资产账面价值较2016年末增加 104,372.04 万元,增长 95.19%。 2018 年 12 月 5 日,公司完成购买占 SQM 总股本 23.77%的 A 类股份,加上 原持有的占 SQM 总股本 2.10%的 B 类股份,公司成为 SQM 第二大股东,并能 委派三名董事会成员,可以对 SQM 具有重大影响,因此将原持有的占 SQM 总 股本 2.10%的 B 类股份与占总股本 23.77%的 A 类股份一并作为权益法核算的长 期股权投资核算;因此,2018 年末公司可供出售金融资产账面价值降为 0 元。 7、长期股权投资 公司长期股权投资主要为对合营企业、联营企业的投资。2016 年末、2017 年末、2018 年末及 2019 年 9 月末,公司长期股权账面价值分别为 55,602.98 万 元、66,044.67 万元、3,040,819.68 万元及 3,110,848.39 万元,占非流动资产总额的比例分别为 7.63%、6.62%、74.59%及 68.89%。 单位:万元 项目 2019/9/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 SALA 14,330.24 0.46% 14,374.34 0.47% 15,288.82 23.15% 15,130.88 27.21% 小计 14,330.24 0.46% 14,374.34 0.47% 15,288.82 23.15% 15,130.88 27.21% 航天电 7,303.74 0.23% 8,474.87 0.28% 8,478.37 12.84% 8,295.04 14.92% 项目 2019/9/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 源 日喀则 33,245.01 1.07% 33,634.90 1.11% 34,013.35 51.50% 32,177.05 57.87% 扎布耶 SES 7,577.18 0.24% 8,417.64 0.28% 8,264.12 12.51% - - Holding 北 京 卫 4,931.11 0.16% 4,966.57 0.16% - - - - 蓝 SQM 3,043,461.12 97.83%2,970,951.36 97.70% - - - - 小计 3,096,518.15 99.54% 3,026,445.34 99.53% 50,755.85 76.85% 40,472.10 72.79% 合计 3,110,848.39100.00% 3,040,819.68100.00% 66,044.67 100.00% 55,602.98100.00% 2017 年末公司长期股权投资账面价值较 2016 年末增加 10,441.69 万元,增 幅为18.78%,主要是因为子公司天齐锂业香港于2017年12月投资SES约11.72%股权,对其具有重大影响,使得对联营企业的长期股权投资金额有所增加。 2018 年末公司长期股权投资账面价值较 2017 年末大幅增加 2,974,775.01 万 元,主要原因有两方面:一方面,公司当年完成 SQM 23.77%股份购买,同时将 原持有的占 SQM 总股本 2.10%的 B 类股份从可供出售金融资产重分类至长期股 权投资;另一方面,为加强与固态电池最新技术的联系,公司通过全资子公司成都天齐投资北京卫蓝,持股比例为 5%,并通过派出 1 名董事对其具有重大影响,导致对联营企业的长期股权投资金额有所增加。2019 年 9 月末,公司长期股权投资账面价值与 2018 年末相比变化不大。 8、其他权益工具投资 公司其他权益工具投资为公司对厦钨新能源的投资。2019 年上半年,公司 新增对厦钨新能源的投资,该项交易完成后,公司持有厦钨新能源 3%的股权,并将此笔投资作为其他权益工具投资进行核算。2019 年 9 月末,公司其他权益工具投资的账面价值为 5,042.98 万元,占非流动资产的比例为 0.11%。 报告期各期末,其他权益工具投资构成情况如下: 单位:万元 项目 2019/9/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31 指定为以公允价值 计量且其变动计入 5,042.98 - - - 其他综合收益的交 易性权益工具投资 合计 5,042.98 - - - 9、固定资产 公司固定资产主要由房屋及建筑物、机器设备等构成。2016 年末、2017 年 末、2018 年末及 2019 年 9 月末,公司固定资产账面价值分别为 148,023.59 万元、 146,658.05 万元、168,019.79 万元及 164,853.62 万元,占非流动资产总额的比例分别为 20.30%、14.70%、4.12%及 3.65%。报告期各期末固定资产账面价值相对较为稳定,但由于其他的非流动资产总额增长较快,因此固定资产占非流动资产的比例逐年下降。 报告期各期末,公司固定资产构成情况如下: 单位:万元 项目 2019/9/30 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 比例 土地 1,718.68 - - 1,718.68 1.04% 房屋建筑物 53,284.45 17,490.84 - 35,793.61 21.71% 机器设备 218,013.91 94,144.23 79.32 123,790.36 75.09% 运输设备 902.29 563.60 - 338.69 0.21% 电子设备及其他 6,459.39 3,247.12 - 3,212.28 1.95% 合计 280,378.72 115,445.78 79.32 164,853.62 100.00% 项目 2018/12/31 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 比例 土地 1,728.32 - - 1,728.32 1.03% 房屋建筑物 52,800.42 15,693.57 - 37,106.84 22.08% 机器设备 206,065.68 81,277.13 79.32 124,709.23 74.22% 运输设备 912.34 515.30 - 397.04 0.24% 电子设备及其他 7,516.12 3,437.76 - 4,078.36 2.43% 合计 269,022.88 100,923.76 79.32 168,019.79 100.00% 项目 2017/12/31 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 比例 土地 1,824.24 - - 1,824.24 1.24% 房屋建筑物 50,002.42 13,123.85 - 36,878.57 25.15% 机器设备 176,097.57 70,588.59 827.71 104,681.27 71.38% 运输设备 827.82 590.84 - 236.98 0.16% 电子设备及其他 5,816.88 2,779.90 - 3,036.99 2.07% 合计 234,568.94 87,083.18 827.71 146,658.05 100.00% 项目 2016/12/31 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 比例 土地 1,796.62 - - 1,796.62 1.21% 房屋建筑物 45,528.16 10,597.58 - 34,930.57 23.60% 机器设备 168,672.82 59,330.76 1,160.06 108,182.00 73.08% 运输设备 850.76 579.05 - 271.72 0.18% 电子设备及其他 5,056.53 2,213.86 - 2,842.67 1.92% 合计 221,904.89 72,721.25 1,160.06 148,023.59 100.00% 2017 年末固定资产账面价值较 2016 年末基本保持稳定。2018 年末固定资产 账面价值较 2017 年末增加 21,361.74 万元,增幅为 14.57%,主要由于公司扩大 在西澳大利亚州格林布什工厂的开采及加工设施,并在澳洲西部奎纳纳建造新生 产工厂所致。2019 年 9 月末,公司固定资产账面价值较 2018 年末基本保持稳定。 10、在建工程 2016 年末、2017 年末、2018 年末及 2019 年 9 月末,公司在建工程账面价 值为 35,713.60 万元、195,120.54 万元、469,900.83 万元及 801,627.74 万元,占非 流动资产总额的比例分别为 4.90%、19.56%、11.53%及 17.75%。在锂电池行业发展的情况下,公司通过新建、扩产等方式不断提升产能,在建工程规模相应快速增长。 报告期各期末,公司在建工程情况如下: 单位:万元 项目 2019/9/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31 账面余额 807,084.01 475,384.63 201,605.99 41,575.31 减值准备 5,456.27 5,483.80 6,485.44 5,861.71 账面价值 801,627.74 469,900.83 195,120.54 35,713.60 2017 年末,在建工程账面价值较 2016 年末增加 159,406.94 万元,大幅增长 446.35%,主要原因包括:(1)为满足全球主流动力锂电池厂原材料需求,公司在 2016 年启动的在西澳大利亚州奎纳纳市投资建设的“年产 2.4 万吨电池级单水氢氧化锂项目”于 2017 年增加投入 89,906.16 万元,以及为进一步提升产能,公司于 2017 年在“年产 2.4 万吨电池级单水氢氧化锂项目”的基础上继续启动“第二期年产 2.4 万吨电池级单水氢氧化锂项目”建设工作,当年新增投入13,148.38 万元;(2)为进一步提升公司锂精矿产能,公司在西澳大利亚州格林布什启动“第二期化学级锂精矿扩产项目”的建设工作,2017 年新增投入40,287.90 万元。 2018 年,为进一步提升产能实力,公司在西澳大利亚州格林布什启动“第 三期化学级锂精矿扩产项目”。此外,随着在建项目的持续推进,“年产 2.4 万吨电池级单水氢氧化锂项目”、“第二期年产 2.4 万吨电池级单水氢氧化锂项目”及“第二期化学级锂精矿扩产项目”分别新增投入 79,221.33 万元、59,529.87 万 元和 114,180.40 万元,使得在建工程账面价值较 2017 年末增加 274,780.28 万元, 大幅增长 140.83%。 2019 年 1-9 月,公司继续推进“年产 2.4 万吨电池级单水氢氧化锂项目”、 “第二期年产 2.4 万吨电池级单水氢氧化锂项目”、“第二期化学级锂精矿扩产项目”及“第三期化学级锂精矿扩产项目”等在建项目,是在建工程账面价值较2018 年末增长 70.60%的主要原因。 报告期各期末,在建工程明细情况如下: 单位:万元 项目 2019/9/30 账面余额 减值准备 账面价值 矿石转化工厂 4,911.45 4,911.45 - 化学级锂矿石工厂一期技改项目 60,013.13 - 60,013.13 第二期化学级锂精矿扩产项目 213,028.78 - 213,028.78 第三期化学级锂精矿扩产项目 27,522.16 - 27,522.16 雅江锂辉石矿采选一期工程 13,369.74 544.81 12,824.93 年产 2.4 万吨电池级单水氢氧化 322,781.80 - 322,781.80 锂项目 第二期年产 2.4 万吨电池级单水 124,203.45 - 124,203.45 氢氧化锂项目 全球研发中心暨新能 源产业投资 4,339.98 - 4,339.98 总部项目 遂宁安居区年产 2 万吨碳酸锂工 4,311.03 - 4,311.03 厂项目 其他零星工程 32,602.49 - 32,602.49 合计 807,084.01 5,456.27 801,627.74 注:2015 年 9 月 22 日,文菲尔德董事会决定停止建设矿石转换工厂项目,并对该工程相关的在建工 程以及固定资产计提了减值准备。 单位:万元 项目 2018/12/31 账面余额 减值准备 账面价值 矿石转化工厂 4,938.99 4,938.99 - 化学级锂矿石工厂一期技改项目 28,909.99 - 28,909.99 第二期化学级锂精矿扩产项目 149,266.70 - 149,266.70 第三期化学级锂精矿扩产项目 6,644.55 - 6,644.55 雅江锂辉石矿采选一期工程 13,369.74 544.81 12,824.93 年产 2.4 万吨电池级单水氢氧化锂 185,386.86 - 185,386.86 项目 第二期年产 2.4 万吨电池级单水氢 72,678.24 - 72,678.24 氧化锂项目 项目 2018/12/31 账面余额 减值准备 账面价值 全球研发中心暨新能源 产业投资总 1,335.51 - 1,335.51 部项目 遂宁安居区年产 2 万吨碳酸锂工厂 3,104.58 - 3,104.58 项目 其他零星工程 9,749.46 - 9,749.46 合计 475,384.63 5,483.80 469,900.83 单位:万元 项目 2017/12/31 账面余额 减值准备 账面价值 矿石转化工厂 5,213.12 5,213.12 - 化学级锂矿石工厂一期技改项目 13,358.06 - 13,358.06 第二期化学级锂精矿扩产项目 40,287.90 - 40,287.90 雅江锂辉石矿采选一期工程 13,813.83 544.81 13,269.02 磷酸铁锂项目 727.51 727.51 - 年产2.4万吨电池级单水氢氧化锂 106,165.54 - 106,165.54 项目 第二期年产2.4万吨电池级单水氢 13,148.38 - 13,148.38 氧化锂项目 天府新区园区建设 9.32 - 9.32 其他零星工程 8,882.34 - 8,882.34 合计 201,605.99 6,485.44 195,120.54 单位:万元 项目 2016/12/31 账面余额 减值准备 账面价值 矿石转化工厂 5,134.20 5,134.20 - 化学级锂矿石工厂一期技改项目 3,296.17 - 3,296.17 雅江锂辉石矿采选一期工程 14,122.94 - 14,122.94 磷酸铁锂项目 727.51 727.51 - 电池级单水氢氧化锂项目 16,259.38 - 16,259.38 其他零星工程 2,035.12 - 2,035.12 合计 41,575.31 5,861.71 35,713.60 11、无形资产 公司主要的无形资产为采矿权,是公司为增强后续发展动力,在境内通过拍卖、境外通过收购兼并等方式取得的采矿权资产。2016 年末、2017 年末、2018年末及2019年9月末,公司无形资产账面价值分别为285,460.57万元、301,391.26万元、305,420.83 万元和 298,863.37 万元,占非流动资产总额的比例分别为39.15%、30.22%、7.49%和 6.62%。 报告期各期末,公司无形资产构成情况如下: 单位:万元 项目 2019/9/30 账面原值 累计摊销 减值准备 账面价值 比例 土地使用权 20,714.22 1,631.07 - 19,083.15 6.39% 专利权 24,023.04 5,439.38 14,243.94 4,339.72 1.45% 软件及其他 5,619.42 1,819.94 - 3,799.48 1.27% 采矿权 303,926.95 32,285.94 - 271,641.01 90.89% 合计 354,283.64 41,176.33 14,243.94 298,863.37 100.00% 项目 2018/12/31 账面原值 累计摊销 减值准备 账面价值 比例 土地使用权 20,714.22 1,327.25 - 19,386.98 6.35% 专利权 24,023.04 4,451.92 14,243.94 5,327.18 1.74% 软件及其他 5,399.44 1,088.30 - 4,311.15 1.41% 采矿权 304,008.82 27,613.29 - 276,395.53 90.50% 合计 354,145.53 34,480.76 14,243.94 305,420.83 100.00% 项目 2017/12/31 账面原值 累计摊销 减值准备 账面价值 比例 土地使用权 9,252.09 1,167.27 - 8,084.82 2.68% 专利权 24,023.04 3,129.87 14,243.94 6,649.23 2.21% 软件及其他 3,186.12 561.80 - 2,624.31 0.87% 采矿权 307,090.65 23,057.75 - 284,032.90 94.24% 合计 343,551.89 27,916.69 14,243.94 301,391.26 100.00% 项目 2016/12/31 账面原值 累计摊销 减值准备 账面价值 比例 土地使用权 5,869.21 1,036.91 - 4,832.30 1.69% 专利权 17,652.47 2,417.62 14,243.94 990.91 0.35% 软件及其他 913.02 315.75 - 597.27 0.21% 采矿权 296,356.47 17,316.37 - 279,040.10 97.75% 合计 320,791.17 21,086.65 14,243.94 285,460.57 100.00% 报告期内各期末,公司无形资产账面价值较为稳定。其中 2017 年末无形资 产账面价值较上年末小幅增加 15,930.69 万元,增长 5.58%,主要系专利权、采矿权增加。 12、商誉 报告期各期末,公司的商誉均系公司于 2015 年度非同一控制下合并天齐锂 业江苏形成。2016 年末、2017 年末、2018 年末及 2019 年 9 月末,公司商誉账 面价值均为41,610.07万元,占非流动资产总额的比例分别为5.71%、4.17%、1.02%及 0.92%。 在各资产负债表日,公司对商誉进行减值测试,在预计可回收金额时,采用与商誉有关的资产组合来预计未来现金流量现值。经测试,报告期各期末与商誉相关的资产组的可收回金额均大于其账面价值,因此无需计提减值准备。 单位:万元 被投资单位名称 2019/9/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31 天齐锂业江苏 41,610.07 41,610.07 41,610.07 41,610.07 减:减值准备 - - - - 账面价值 41,610.07 41,610.07 41,610.07 41,610.07 13、递延所得税资产 2016 年末、2017 年末、2018 年末及 2019 年 9 月末,公司递延所得税资产 账面价值分别为 27,760.28 万元、20,023.05 万元、28,032.87 万元及 76,556.59 万 元,占各期末非流动资产总额的比例分别为 3.81%、2.01%、0.69%及 1.70%。公 司递延所得税资产主要是因资产减值准备、内部交易未实现利润、可抵扣亏损、 复垦费及员工服务费用等原因而确认的资产。 报告期各期末,公司未经抵销的递延所得税资产构成如下: 单位:万元 项目 2019/9/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 资产减 1,622.11 1.86% 2,264.41 6.08% 2,540.55 12.69% 9,343.02 33.66% 值准备 内部交 易未实 12,624.31 14.49% 6,579.06 17.67% 5,086.86 25.41% 4,517.41 16.27% 现利润 可抵扣 62,434.70 71.65% 16,814.97 45.17% 2,770.85 13.84% 3,971.47 14.31% 亏损 未实现 汇兑损 1,921.56 2.21% 2,875.10 7.72% - - 276.73 1.00% 失 可供出 售金融 资产公 - - - - - - 1,530.79 5.51% 允价值 变动 预提费 99.93 0.11% 50.44 0.14% 31.56 0.16% 1,699.71 6.12% 用 复垦费 及员工 5,628.47 6.46% 5,493.24 14.76% 5,729.19 28.61% 5,139.44 18.51% 服务费 用 资本性 支出其 22.84 0.03% 47.23 0.13% 5.27 0.03% 184.93 0.67% 他费用 抵扣 递延收 1,019.80 1.17% 1,056.69 2.84% 752.64 3.76% 800.02 2.88% 益 股权激 - - 1,762.48 4.73% 3,039.68 15.18% 296.74 1.07% 项目 2019/9/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 励费用 交易性 金融资 1,726.93 1.98% 284.62 0.76% 66.44 0.33% - - 产或负 债 固定资 33.68 0.04% - - - - - - 产折旧 合计 87,134.33 100.00% 37,228.25 100.00% 20,023.05 100.00% 27,760.28 100.00% 2017 年末公司递延所得税资产账面价值较 2016 年末减少 27.87%,主要系 2016 年末公司所持占 SQM 总股本 2.10%的 B 类股的购买价格高于二级市场价 格,存在较明显的减值迹象,公司根据资产减值政策计提 26,233.65 万元资产减 值损失,因此 2016 年末因资产减值准备确认的递延所得税资产较多;而 2017 年 末随着占 SQM 总股本 2.10%的 B 类股的股权公允价值回升,当年末无此项资产 减值准备,因此 2017 年末因资产减值准备确认的递延所得税资产较少。 2018 年末公司递延所得税资产账面价值较 2017 年末增加 40.00%,主要系子 公司可抵扣亏损增加所致。2019 年 9 月末,公司递延所得税资产账面价值较 2018 年末增加 173.10%,主要系子公司可抵扣亏损增加所致。 (二)负债结构分析 报告期各期末公司负债构成情况如下: 单位:万元 项目 2019/9/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31 金额 金额 金额 比例 金额 比例 金额 比例 流动负债: 短期借款 243,773.82 6.64% 193,821.26 5.93% 84,160.21 11.68% 136,369.20 25.20% 交易性金融负 6,698.45 0.18% - - - - - - 债 以公允价值 计量且其变 动计入当期 - - 929.22 0.03% 265.78 0.04% - - 损益的金融 负债 应付票据 46,074.84 1.25% 23,059.42 0.71% 10,776.13 1.50% 7,280.82 1.35% 应付账款 103,833.00 2.83% 89,799.44 2.75% 56,610.63 7.86% 22,619.81 4.18% 预收款项 12,896.67 0.35% 7,153.58 0.22% 19,196.09 2.66% 15,173.44 2.80% 应付职工薪 5,988.79 0.16% 6,772.66 0.21% 9,124.89 1.27% 7,832.41 1.45% 项目 2019/9/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31 金额 金额 金额 比例 金额 比例 金额 比例 酬 应交税费 24,990.44 0.68% 39,639.93 1.21% 39,791.79 5.52% 33,348.31 6.16% 其他应付款 23,870.04 0.65% 11,254.95 0.34% 9,775.80 1.36% 10,034.06 1.85% 其中:应付 22,267.25 0.61% 7,048.21 0.22% 2,577.96 0.36% 1,317.83 0.24% 利息 应 付 181.60 0.00% 138.17 0.00% 143.98 0.02% 60.95 0.01% 股利 一年内到期的 65,154.90 1.77% 66,294.16 2.03% 22,668.48 3.15% 14,379.55 2.66% 非流动负债 其他流动负债 - - - - 603.93 0.08% 49,840.00 9.21% 流动负债合计 533,280.96 14.52% 438,724.64 13.42% 252,973.73 35.11% 296,877.58 54.86% 非流动负债: 长期借款 2,820,835.43 76.80% 2,532,605.93 77.46% 143,334.73 19.89% 133,585.53 24.69% 应付债券 239,503.77 6.52% 232,750.70 7.12% 252,675.43 35.07% 59,831.26 11.06% 长期应付职工 2,794.72 0.08% 2,683.10 0.08% 304.37 0.04% 314.89 0.06% 薪酬 预计负债 23,774.99 0.65% 19,589.33 0.60% 12,669.28 1.76% 17,577.13 3.25% 递延收益 5,340.64 0.15% 5,344.77 0.16% 4,039.52 0.56% 4,026.46 0.74% 递延所得税负 47,295.41 1.29% 37,971.80 1.16% 54,491.19 7.56% 27,845.77 5.15% 债 其他非流动负 - - - - - - 1,082.21 0.20% 债 非流动负债合 3,139,544.95 85.48% 2,830,945.63 86.58% 467,514.52 64.89% 244,263.25 45.14% 计 负债合计 3,672,825.91 100.00% 3,269,670.27100.00% 720,488.26100.00% 541,140.83100.00% 随着公司经营规模的快速增长及对外融资需求的增加,最近三年及一期末公 司负债总额逐年增加。2016 年末、2017 年末、2018 年末及 2019 年 9 月末,公 司负债总额分别为 541,140.83 万元、720,488.26 万元、3,269,670.27 万元及 3,672,825.91 万元。 2017 年末公司负债总额较 2016 年末增加 179,347.42 万元,增幅为 33.14%, 主要是因为全资子公司天齐芬可基于业务经营需要,取得 3 亿美元境外美元债券 融资,使得应付债券账面价值较2016年末增加192,844.17万元,增幅达322.31%。 2018 年末公司负债总额较 2017 年末大额增加 2,549,182.02 万元,增幅高达 353.81%,主要是因为公司为购买 SQM 23.77%股权新增 35 亿美元长期借款,同 时子公司基于日常经营所需增加短期借款。2019 年 9 月末,公司负债总额较 2018 年末增加 403,155.64 万元,增幅为 12.33%。 公司流动负债主要由短期借款、应付账款、一年内到期的非流动负债及应交 税费组成,公司的非流动负债主要包括长期借款、应付债券、递延所得税负债及 预计负债等。 2016 年末及 2017 年末,公司非流动负债占负债总额的比例分别为 45.14% 和 64.89%。2018 年末,受公司增加大额长期借款融资的影响,公司非流动负债 占负债总额的比例上升至 86.58%。2019 年 9 月末,公司非流动负债占负债总额 的比例为 85.48%,与 2018 年末水平基本一致。 1、 短期借款 2016 年末、2017 年末、2018 年末及 2019 年 9 月末,公司短期借款余额分 别为 136,369.20 万元、84,160.21 万元、193,821.26 万元及 243,773.82 万元,占流 动负债总额的比例分别为 45.93%、33.27%、44.18%及 45.71%,是公司流动负债 的主要组成部分。 报告期各期末,公司短期借款构成情况如下: 单位:万元 项 2019/9/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31 目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 质 押 10,400.00 4.27% 16,000.00 8.26% - - 60,742.07 44.54% 借 款 保 证 233,373.82 95.73% 177,821.26 91.74% 84,160.21 100.00% 75,627.13 55.46% 借 款 合 243,773.82 100.00% 193,821.26 100.00% 84,160.21 100.00% 136,369.20 100.00% 计 公司通过短期借款补充营运资金。2017 年末短期借款余额较 2016 年末减少 38.29%,主要系公司当年流动资金相对较为充足,归还了全部质押借款。2018 年,随着市场需求的快速增长,公司通过增加短期银行借款的方式补充营运资金, 2018 年末短期借款余额较 2017 年末增加 130.30%。2019 年 9 月末,短期借款余 额较 2018 年末增加 25.77%,系为满足公司运营资金需求,公司增加了短期银行 借款。 截至 2019 年 9 月 30 日,公司短期借款的明细如下: 贷款单位 借款期限 还款期限 期末金额(元) 借款类别 成都银行芳草支行 2019/1/2 2020/1/1 200,000,000.00 保证借款 广发银行成都分行 2019/1/11 2020/1/11 87,500,000.00 保证借款 广发银行成都分行 2019/1/11 2019/10/11 100,000,000.00 保证借款 成都银行芳草支行 2019/3/11 2020/3/10 100,000,000.00 保证借款 交通银行高新支行 2019/3/27 2020/3/26 100,000,000.00 保证借款 交通银行高新支行 2019/4/23 2020/4/22 70,729,000.00 保证借款 兴业银行草堂支行 2019/4/24 2020/4/24 100,000,000.00 保证借款 中国建设银行射洪 2019/4/29 2020/4/28 80,000,000.00 保证借款 支行 中国工商银行射洪 2019/5/6 2020/4/25 40,000,000.00 保证借款 支行 交通银行创业路支 2019/5/6 2020/5/5 69,000,000.00 保证借款 行 交通银行创业路支 2019/5/6 2020/5/5 41,000,000.00 质押借款 行 兴业银行草堂支行 2019/5/17 2020/5/15 300,000,000.00 保证借款 汇丰银行成都分行 2019/5/22 2019/11/18 32,970,871.84 保证借款 中国建设银行射洪 2019/5/24 2020/5/23 90,000,000.00 保证借款 支行 中国建设银行射洪 2019/5/24 2020/5/23 30,000,000.00 保证借款 支行 中国工商银行射洪 2019/5/29 2020/5/26 40,000,000.00 保证借款 支行 中国工商银行滨江 2019/6/5 2019/12/2 31,286,556.18 保证借款 支行 中国工商银行射洪 2019/6/5 2020/5/29 30,000,000.00 保证借款 支行 兴业银行草堂支行 2019/6/20 2020/6/19 100,000,000.00 保证借款 中国工商银行滨江 2019/6/26 2020/6/25 50,000,000.00 保证借款 支行 平安银行成都分行 2019/6/26 2020/1/15 66,000,000.00 保证借款 交通银行高新支行 2019/7/18 2020/7/17 115,000,000.00 保证借款 光大银行八宝街支 2019/7/26 2020/7/25 120,000,000.00 保证借款 行 汇丰银行成都分行 2019/8/15 2019/11/13 26,389,666.16 保证借款 交通银行创业路支 2019/8/22 2020/8/21 32,000,000.00 保证借款 行 光大银行八宝街支 2019/9/3 2020/8/28 80,000,000.00 保证借款 行 汇丰银行成都分行 2019/9/5 2019/12/4 35,470,010.80 保证借款 汇丰银行成都分行 2019/9/5 2019/12/4 26,841,999.05 保证借款 交通银行创业路支 2019/9/6 2020/9/4 33,000,000.00 保证借款 行 成都银行高新支行 2019/9/18 2020/3/17 34,372,528.96 保证借款 贷款单位 借款期限 还款期限 期末金额(元) 借款类别 交通银行创业路支 2019/9/18 2020/9/17 80,000,000.00 保证借款 行 交通银行创业路支 2019/9/24 2020/9/24 63,000,000.00 质押借款 行 汇丰银行成都分行 2019/9/27 2019/12/30 33,177,563.61 保证借款 合计 2,437,738,196.60 - 报告期内,公司均按照借款合同约定偿付本金及利息,未发生无法偿债或其他逾期偿债的情况。 2、应付票据及应付账款 公司应付票据及应付账款主要为与在建工程相关的应付工程款。2016 年末、 2017 年末、2018 年末及 2019 年 9 月末,公司应付票据余额分别为 7,280.82 万元、 10,776.13 万元、23,059.42 万元及 46,074.84 万元,占流动负债总额的比例分别为2.45%、4.26%、5.26%及 8.64%;公司应付账款余额分别为 22,619.81 万元、56,610.63 万元、89,799.44 万元及 103,833.00 万元,占流动负债总额的比例分别为 7.62%、22.38%、20.47%及 19.47%。 2017 年末应付票据及应付账款余额较 2016 年末有所增加,主要是天齐澳大 利亚“年产 2.4 万吨电池级单水氢氧化锂项目”及“第二期化学级锂精矿扩产项目”应付在建工程款增加。2018 年末应付票据及应付账款余额较 2017 年末继续增加,主要系公司为进一步提升产能实力,继续推进“年产 2.4 万吨电池级单水氢氧化锂项目”、“第二期年产 2.4 万吨电池级单水氢氧化锂项目”及“第二期化学级锂精矿扩产项目”等多个扩产项目建设,因此工程项目建设导致未结算的应付款余额相应大幅增加。2019 年 9 月末,公司应付账款余额继续增加,主要系应付工程款项增长。 3、应交税费 公司应缴纳的税费主要为企业所得税、增值税、代扣代缴的个人所得税、印花税等。应交税费余额为业务开展过程中正常的结算余额,随着业务规模的变化和税务清缴的实际情况而在一定的合理区间内波动。 2016 年末、2017 年末、2018 年末及 2019 年 9 月末,公司应交税费分别为 33,348.31 万元、39,791.79 万元、39,639.93 万元及 24,990.44 万元,占流动负债 总额的比例分别为 11.23%、15.73%、9.04%及 4.69%。 报告期各期末,公司应交税费的构成情况如下: 单位:万元 项目 2019/9/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 增值税 144.31 0.58% 3,605.74 9.10% 5,065.15 12.73% 1,886.23 5.66% 企业所得税 23,353.72 93.45% 34,861.56 87.95%33,136.33 83.27%19,871.19 59.59% 个人所得税 1,207.21 4.83% 351.03 0.89% 369.12 0.93% 168.05 0.50% 城市维护建 8.68 0.03% 189.94 0.48% 400.07 1.01% 98.95 0.30% 设税 印花税 47.51 0.19% 287.00 0.72% 321.46 0.81%11,133.62 33.39% 教育费附加 3.72 0.01% 108.18 0.27% 230.24 0.58% 55.97 0.17% 残疾人保障 53.28 0.21% 77.61 0.20% 67.70 0.17% 50.02 0.15% 金 地方教育附 2.48 0.01% 72.12 0.18% 153.50 0.39% 37.31 0.11% 加 环保税 10.93 0.04% 29.23 0.07% - - - - 员工福利税 25.35 0.10% 27.18 0.07% 14.37 0.04% 18.03 0.05% 房产税 72.03 0.29% 22.73 0.06% 22.71 0.06% - - 副调基金及 61.21 0.24% 7.61 0.02% 11.15 0.03% 28.94 0.09% 其他 合计 24,990.44 100.00% 39,639.93100.00%39,791.79100.00% 33,348.31100.00% 2016 年末应交印花税余额较大,主要为收购文菲尔德产生的澳大利亚境内 的印花税。2017 年,在锂矿及锂化工产品产销两旺的市场情况下,公司营业收入和利润总额快速增长,利润总额同比大幅增长 59.89%,2017 年末应付企业所 得税余额相应较 2016 年末大幅增加 66.76%,但由于当年公司支付约 1.10 亿元股 权收购印花税,品迭后应交税费总体增长 19.32%。2018 年末,应交税费余额较 2017 年末变化不大。2019 年 9 月末,应交税费余额较 2018 年末下降 36.96%, 主要因为期内公司盈利有所下降导致应付企业所得税余额有所减少。 4、一年内到期的非流动负债 公司一年内到期的非流动负债主要为一年内到期的长期借款和一年内到期 的应付债券。2016 年末、2017 年末、2018 年末及 2019 年 9 月末,公司一年内 到期的非流动负债余额分别为 14,379.55 万元、22,668.48 万元、66,294.16 万元及65,154.90 万元,占流动负债总额的比例分别为 4.84%、8.96%、15.11%及 12.22%。 2017 年末一年内到期的非流动负债余额较 2016 年末增加 8,288.93 万元,主 要系一年内到期的长期借款余额增加所致。2018 年末,由于公司于 2016 年 10 月发行的 6 亿元中期票据(“16 天齐锂业 MTN001”)将于 2019 年 10 月到期, 因此从应付债券重分类至一年内到期的非流动负债,2018 年末一年内到期的非流动负债余额较上年末大幅增加 43,625.68 万元。 报告期各期末,公司一年内到期的非流动负债构成情况如下: 单位:万元 项目 2019/9/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 一年内到 期的长期 5,154.90 7.91% 6,294.16 9.49% 22,668.48 100.00% 13,996.24 97.33% 借款 一年内到 期的应付 60,000.00 92.09% 60,000.00 90.51% - - 383.30 2.67% 债券 合计 65,154.90 100.00% 66,294.16 100.00% 22,668.48 100.00% 14,379.55 100.00% 5、其他流动负债 公司其他流动负债包括短期应付债券和待转增值税销项税额。2016 年末、 2017 年末、2018 年末及 2019 年 9 月末,其他流动负债余额分别为 49,840.00 万 元、603.93 万元、0 元及 0 元,占流动负债总额的比例分别为 16.79%、0.24%、 0.00%及 0.00%。 2016 年末其他流动负债为公司于 2016 年 10 月发行的 2016 年度第一期短期 融资券,发行总额 5 亿元,期限 1 年。2017 年末,随着短期融资券到期偿还, 其他流动负债余额大幅减少。 6、长期借款 公司长期借款主要为向银行的质押借款、抵押借款及保证借款。2016 年末、 2017 年末、2018 年末及 2019 年 9 月末,公司长期借款余额分别为 133,585.53 万 元、143,334.73 万元、2,532,605.93 万元及 2,820,835.43 万元,占非流动负债总额的比例分别为 54.69%、30.66%、89.46%及 89.85%。 报告期各期末,公司长期借款构成情况如下: 单位:万元 项目 2019/9/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 质押 2,556,161.97 90.62%2,356,437.50 93.04% - - 23,932.65 17.92% 借款 抵押 240,473.46 8.52% 167,168.43 6.60%143,334.73 100.00%109,652.88 82.08% 借款 保证 24,200.00 0.86% 9,000.00 0.36% - - - - 借款 合计 2,820,835.43100.00% 2,532,605.93100.00% 143,334.73100.00% 133,585.53100.00% 2016 年末、2017 年末长期借款余额相对较为稳定。2018 年末,长期借款余 额大幅增加 2,389,271.20 万元,主要系质押借款余额大幅增加。截至 2018 年末,质押借款为公司为购买 SQM 23.77%股权,以持有的 SQM 23.77%股权以及为该次交易设立的各子公司的资产以及公司对下属三家子公司的股权进行质押,向中信银行(国际)有限公司、中信银行成都有限公司牵头的银团共计借取的 35 亿 美元境外借款。2019 年 9 月末,公司质押借款余额较 2018 年末增加 199,724.46 万元,主要因为汇率变动及 2019 年 1-9 月内公司新增 8,835.40 万美元的借款。 2018 年末,保证借款主要为射洪天齐向中国工商银行射洪支行借取的 9,000.00 万元保证借款。2019 年 9 月末,保证借款则主要为射洪天齐向中国工商银行射洪支行借取的 4,500.00 万元保证借款及成都天齐向兴业银行草堂支行借取的 1.97 亿元保证借款。 报告期内,抵押借款主要为文菲尔德和其下属公司泰利森、泰利森矿业、泰利森服务、泰利森锂业(MCP)及泰利森锂业(澳大利亚)提供抵押,向汇丰银行悉尼分行牵头的银团借取的美元循环借款。抵押的具体方式为:文菲尔德和其下属公司泰利森、泰利森矿业、泰利森服务、泰利森锂业(MCP)以其全部资产对此项融资提供抵押;泰利森锂业(澳大利亚)以其持有的资产(不包含其拥有的房 地产)和矿业权对此项融资提供抵押。截至 2019 年 9 月 30 日,此项银行贷款余 额 3.45 亿美元。 7、应付债券 公司应付债券包括公司及下属子公司发行的中期票据、境外美元债和公司债 券。2016 年末、2017 年末、2018 年末及 2019 年 9 月末,应付债券余额分别为 59,831.26 万元、252,675.43 万元、232,750.70 万元及 239,503.77 万元,占非流动 负债总额的比例分别为 24.49%、54.05%、8.22%及 7.63%。 报告期各期末,公司应付债券的构成情况如下: 单位:万元 项目 2019/9/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 中 期 票 - - - - 60,000.00 23.75% 59,831.26 100.00% 据 境 外 美 209,751.50 87.58% 203,048.22 87.24% 192,675.43 76.25% - - 元债 公 司 债 29,752.27 12.42% 29,702.48 12.76% - - - - 券 合计 239,503.77 100.00% 232,750.70 100.00% 252,675.43 100.00% 59,831.26100.00% 报告期各期末,中期票据为公司于 2016 年 10 月发行的 6 亿元中期票据(“16 天齐锂业 MTN001”),期限 3 年。2017 年 11 月,下属子公司天齐芬可基于经营 所需发行了 3 亿美元债券,期限 5 年,因此 2017 年末应付债券余额较上年末有 所增加。2018 年 2 月,公司发行了 3 亿元公司债券(“18 天齐 01”),期限 5 年; 但由于6亿元中期票据将于2019年10月到期而重分类至一年内到期的非流动负 债,因此 2018 年末应付债券余额较 2017 年末有小幅下降。2019 年 9 月末,应 付债券余额较 2018 年末保持稳定。 8、预计负债 2016 年末、2017 年末、2018 年末及 2019 年 9 月末,公司预计负债余额分 别为 17,577.13 万元、12,669.28 万元、19,589.33 万元及 23,774.99 万元,占非流 动负债总额的比例分别为 7.20%、2.71%、0.69%及 0.76%。 报告期各期末,公司预计负债的构成情况如下: 单位:万元 项目 2019/9/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 未 决 - - - - - - 6,290.97 35.79% 诉讼 复 垦 23,774.99100.00% 19,589.33 100.00% 12,669.28 100.00% 11,286.16 64.21% 费 合计 23,774.99100.00% 19,589.33 100.00% 12,669.28 100.00% 17,577.13 100.00% 报告期各期末与复垦费相关的预计负债产生的原因为:子公司泰利森根据澳大利亚法规对矿区负有复垦和弃置义务,在该义务的金额能够可靠计量时,确认 为一项复垦环保负债。复垦和弃置义务由管理层考虑现有的相关法规后根据其以 往经验及对未来支出的最佳估计而确定,并考虑货币时间价值和折现率等因素的 影响,对预期未来现金流出折现至其净现值。泰利森的长期复垦费的金额会根据 折现利率的变化以及各期折现利息费用的计入而变动。 2016 年末与未决诉讼相关的预计负债产生的原因为:2016 年杉杉能源、杉 杉新能源因采购合同纠纷对公司子公司成都天齐提起三起诉讼。基于谨慎性原 则,成都天齐根据法院出具的三份民事判决书判决赔偿金额、相关诉讼费用和赔 偿利息等在 2016 年年报中确认为预计负债,2017 年终审判决已经执行完毕。 9、递延所得税负债 2016 年末、2017 年末、2018 年末及 2019 年 9 月末,公司递延所得税负债 账面价值分别为 27,845.77 万元、54,491.19 万元、37,971.80 万元及 47,295.41 万 元,占各期末非流动负债总额的比例分别为 11.40%、11.66%、1.34%及 1.51%。 公司递延所得税负债主要是因无形资产、可供出售金融资产公允价值变动等原因 而确认的负债。 报告期各期末公司未经抵销的递延所得税负债的构成情况如下: 单位:万元 项目 2019/9/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 其他权 益工具 投资公 7,234.85 12.50% 7,234.85 15.34% 18,003.80 33.04% - - 允价值 变动 交易性 金融资 产公允 4,141.68 7.16% - - 0.88 0.00% 97.91 0.35% 价值变 动 低值易 1,654.28 2.86% 906.16 1.92% 885.54 1.63% 660.73 2.37% 耗品 固定资 10,550.22 18.23% 6,297.41 13.35% 4,861.21 8.92% 2,968.61 10.66% 产 无形资 34,224.06 59.14% 32,669.37 69.26% 29,152.48 53.50% 23,959.85 86.04% 产 未实现 汇兑损 - - - - 1,543.31 2.83% 141.12 0.51% 益 项目 2019/9/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 可抵扣 燃油税 和员工 68.06 0.12% 59.38 0.13% 43.97 0.08% 17.55 0.06% 赔偿预 付款 合计 57,873.15 100.00% 47,167.18 100.00% 54,491.19 100.00% 27,845.77 100.00% 报告期各期末,与无形资产相关的递延所得税负债是公司递延所得税负债的 主要组成部分,主要系境外子公司文菲尔德资本化计入无形资产的剥采成本产生 无形资产应纳税时间性差异所造成。 2017 年末递延所得税负债余额较上年末增加较多,主要系公司持有的占 SQM 总股本 2.10%的 B 类股股票价格上升,产生较多可供出售金融资产公允价 值变动形成的应纳税暂时性差异所致。2018 年末,随着可供出售金融资产公允 价值变动形成的应纳税暂时性差异减少,递延所得税负债余额相应有所减少。 (三)偿债能力分析 1、主要偿债能力指标 报告期内,公司主要偿债能力指标如下: 财务指标 2019/9/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31 流动比率(倍) 0.69 0.88 3.11 1.32 速动比率(倍) 0.53 0.75 2.92 1.16 资产负债率(母公司 10.77% 11.10% 11.07% 26.52% 口径) 资产负债率(合并口 75.23% 73.26% 40.39% 48.29% 径) 财务指标 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 利息保障倍数(倍) 1.51 9.75 28.17 25.85 注:上述指标中除母公司资产负债率的指标外,其他均依据合并报表口径计算。 流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=(流动资产-存货)/流动负债 资产负债率=总负债/总资产 利息保障倍数=(利润总额+利息费用)/利息费用 2、与同行业上市公司比较 报告期各期末,同行业可比上市公司流动比率(倍)如下: 公司名称 2019/9/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31 赣锋锂业 1.68 2.07 1.62 1.24 公司名称 2019/9/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31 盐湖股份 0.31 0.36 0.59 0.69 雅化集团 1.94 1.32 1.02 1.64 西藏矿业 4.72 4.82 4.25 4.84 华友钴业 0.90 1.21 1.09 1.00 寒锐钴业 2.41 3.25 2.08 1.36 洛阳钼业 1.42 2.45 2.89 1.24 平均值 1.91 2.21 1.94 1.72 天齐锂业 0.69 0.88 3.11 1.32 数据来源:Wind 报告期各期末,同行业可比上市公司速动比率(倍)如下: 公司名称 2019/9/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31 赣锋锂业 1.14 1.57 1.30 0.79 盐湖股份 0.22 0.27 0.47 0.53 雅化集团 1.31 0.82 0.70 1.27 西藏矿业 4.13 4.31 3.84 4.59 华友钴业 0.56 0.60 0.60 0.64 寒锐钴业 0.88 1.66 1.06 0.68 洛阳钼业 0.92 2.04 2.47 0.92 平均值 1.31 1.61 1.49 1.35 天齐锂业 0.53 0.75 2.92 1.16 数据来源:Wind 报告期各期末,同行业可比上市公司资产负债率(合并)如下: 公司名称 2019/9/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31 赣锋锂业 41.56% 41.00% 49.45% 34.61% 盐湖股份 75.02% 74.95% 73.02% 68.21% 雅化集团 41.61% 36.92% 34.83% 20.09% 西藏矿业 14.34% 14.42% 16.48% 14.15% 华友钴业 55.16% 55.87% 63.43% 58.77% 寒锐钴业 45.94% 44.96% 48.76% 53.49% 洛阳钼业 59.98% 51.00% 53.08% 61.05% 平均值 47.66% 45.59% 48.44% 44.34% 天齐锂业 75.23% 73.26% 40.39% 48.29% 数据来源:Wind 报告期内,同行业可比上市公司利息保障倍数(倍)如下: 公司名称 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 赣锋锂业 3.85 16.35 31.16 26.45 盐湖股份 1.01 -0.63 -2.11 1.45 公司名称 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 雅化集团 5.03 5.49 8.90 29.11 西藏矿业 -7.35 -30.01 17.06 12.31 华友钴业 1.43 4.41 8.25 1.28 寒锐钴业 -2.90 27.16 55.99 6.59 洛阳钼业 2.13 5.82 5.22 2.79 平均值 0.46 4.08 17.78 11.43 天齐锂业 1.51 9.75 28.17 25.85 数据来源:Wind 3、流动比率和速动比率 2016 年末、2017 年末、2018 年末及 2019 年 9 月末,公司流动比率分别为 1.32 倍、3.11 倍、0.88 倍及 0.69 倍,速动比率分别为 1.16 倍、2.92 倍、0.75 倍 及 0.53 倍。 2017 年末公司流动比率、速动比率较 2016 年末有所增加,主要系 2017 年 子公司发行 3 亿美元债券、公司通过配股募集资金约 16 亿元使得流动资产账面价值较 2016 年末大幅增加而流动负债账面价值相对保持稳定。2018 年末公司流动比率及速动比率均较 2017 年末有所下降,主要系公司支付海外并购价款使得货币资金大幅减少、因而流动资产账面价值较 2017 年末下降 50.82%,而短期借款增加以及 6 亿元中期票据重分类至一年内到期的非流动负债使得流动负债账面价值较 2017 年末增加 73.43%。 2016 年末,公司流动比率及速动比率低于可比上市公司平均水平;2017 年 末,由于美元债及配股融资资金流入,公司流动比率、速动比率均高于可比上市公司平均水平;2018 年末,由于年内公司使用较多货币资金支付购买 SQM23.77%股权的款项叠加使用募集资金投入募投项目,因而公司流动比率、速动比率有所下降,低于可比上市公司平均水平。2019 年 9 月末,公司的流动比率、速动比率较 2018 年末有所下降,低于可比上市公司平均水平。 4、资产负债率 2016 年末、2017 年末、2018 年末及 2019 年 9 月末,公司合并口径的资产 负债率分别为 48.29%、40.39%、73.26%及 75.23%。2017 年末合并口径资产负债 率较 2016 年末有所下降,主要是因为所持的 2.10%的 SQM 股权公允价值提升使 可供出售金融资产账面价值大幅增加以及叠加经营积累影响,共同导致资产总额 增长 59.20%,超过负债总额 33.14%的增幅。2018 年末合并口径资产负债率较2017 年末上升较多,主要是因为公司为购买 SQM 23.77%股权大幅增加长期借款融资,使得负债总额大幅增加 353.81%,远超过资产总额 150.19%的增幅。 2016 年末、2017 年末公司资产负债率与可比上市公司平均水平相比处于合 理水平。2018 年末及 2019 年 9 月末,受大额美元并购借款的影响,公司资产负 债率较高,资本结构有待优化。 5、利息保障倍数 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-9 月,公司的利息保障倍数分 别为 25.85 倍、28.17 倍、9.75 倍及 1.51 倍。其中,2017 年度利息保障倍数较 2016 年度有所提升,主要是因为 2017 年在锂矿及锂化工产品产销两旺的市场情况下,公司营业收入和利润总额快速增长,利润总额同比大幅增长 59.89%。2018 年度利息保障倍数较 2017 年度有所下降,主要是因为公司为购买 SQM 23.77%股权新增 35 亿美元长期借款,同时子公司基于日常经营所需增加短期借款,使得利 息费用同比大幅增加 226.76%。2019 年 1-9 月,利息保障倍数较 2018 年度进一 步下降,主要是因为公司因 35 亿美元并购贷款产生大额利息费用,利息费用同比大幅增加 674.84%;同时期内受锂化工品价格下滑的影响,公司的息税前利润有所下滑。 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-9 月,公司的利息保障倍数高 于同期可比上市公司的平均水平。2018 年及 2019 年 1-9 月,受大额美元并购借 款影响,公司利息保障倍数呈现下滑的趋势,公司的利息偿付压力有所增大。 6、影响公司偿债能力的其他因素分析 (1)经营活动产生的现金流量 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-9 月,公司经营活动产生的现 金流量净额分别为177,636.62万元、309,521.89万元、361,997.53万元及138,388.99万元。最近三年及一期公司经营活动产生的现金流量净额累计为 987,545.03 万元,占公司近三年及一期累计净利润总额的 126.25%。公司盈利能力较强,经营活动产生的现金流量情况良好,现金回收能力较强,经营活动回笼的现金对债务保障能力较强。 (2)银行信用情况 公司长期以来与银行保持着良好的合作关系,公司在主要借款银行的资信状 况长期良好,从未发生过贷款逾期未偿还等信用不良行为。截至 2019 年 9 月 30 日,公司已获得 111.82 亿元银行授信额度,其中尚未使用的授信额度为 61.73 亿元,能满足突发的现金支出需求。 (3)表外融资和或有负债 1)对外担保 截至 2019 年 9 月 30 日,公司不存在除对子公司担保之外的对外担保情况。 2)其他表外融资和或有负债情况 报告期内,公司不存在表外融资的情况,公司无为关联方提供债务担保形成 的或有负债。截至 2019 年 9 月 30 日,公司存在的或有事项如下: ① 关于文菲尔德子公司泰利森公司的预先定价安排申报事项 公司子公司文菲尔德向 ATO 提交了单边预先定价安排的申请,拟议的 APA 适用于 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日的所有跨境关联方销售定价。ATO 正在审查文菲尔德就 2015 年和 2016 年跨境关联方销售采取的定价方法。截至本配股说明书签署日,文菲尔德与 ATO 就预先定价安排及过往年度审查的磋商仍在持续。公司认为预先定价安排所提议的定价措施以及 2015 年及 2016 年所采取的定价方法适当,但 ATO 可能持有不同立场导致文菲尔德承担额外的所得税负债。 上述情况对公司正常经营和偿债能力产生的影响较小。 (四)营运能力分析 1、主要营运能力指标 报告期内,公司主要营运能力指标如下: 财务指标 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 应收账款周转率(次) 8.34 13.84 20.52 32.36 存货周转率(次) 2.22 3.90 3.45 2.58 总资产周转率(次) 0.08 0.20 0.38 0.42 注:应收账款周转率=营业收入/应收账款平均净额 存货周转率=营业成本/存货平均净额 总资产周转率=营业收入/资产总额平均净额 2019 年 1-9 月相关指标的计算未年化处理 2、与同行业上市公司比较 报告期各期末,同行业可比上市公司应收账款周转率(次)如下: 公司名称 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 赣锋锂业 4.15 6.63 9.22 7.07 盐湖股份 26.16 43.77 33.06 24.60 雅化集团 4.03 6.06 6.12 5.80 西藏矿业 3.14 4.00 7.00 5.17 华友钴业 15.51 12.76 10.81 12.82 寒锐钴业 4.97 11.82 13.44 10.49 洛阳钼业 27.22 13.74 13.39 6.30 平均值 12.17 14.11 13.29 10.32 天齐锂业 8.34 13.84 20.52 32.36 数据来源:Wind 报告期各期末,同行业可比上市公司存货周转率(次)如下: 公司名称 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 赣锋锂业 1.66 2.27 3.60 4.39 盐湖股份 3.63 4.17 2.32 1.90 雅化集团 2.45 3.79 4.67 5.92 西藏矿业 2.05 2.42 3.01 5.36 华友钴业 2.70 2.00 1.85 1.79 寒锐钴业 0.87 1.37 1.27 2.00 洛阳钼业 2.21 2.63 2.82 1.63 平均值 2.22 2.66 2.79 3.28 天齐锂业 2.22 3.90 3.45 2.58 数据来源:Wind 3、应收账款周转率 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-9 月,公司应收账款周转率分 别为 32.36 次、20.52 次、13.84 次及 8.34 次。整体来看,公司应收账款周转率呈 现一定波动趋势,主要是受公司对核心客户的付款政策有所调整的影响。 2016年度及2017年度,公司应收账款周转率均高于可比上市公司平均水平, 2018 年度及 2019 年 1-9 月,公司应收账款周转率低于可比上市公司平均水平; 总体来看,公司销售回款情况较好。 4、存货周转率 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-9 月,公司存货周转率分别为 2.58 次、3.45 次、3.90 次及 2.22 次。报告期内,在下游行业强劲需求的拉动下, 公司锂矿及锂化工产品生产及销售情况良好,存货保持了较高的流转速度。公司重视存货管理,定期审查库存情况,合理规划存货水平,报告期内,除 2016 年度外,公司的存货周转率均不低于可比上市公司的平均水平,存货周转情况较好。 二、盈利状况分析 报告期内,公司利润表主要科目情况如下: 单位:万元 项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 一、营业总收入 379,714.13 624,442.00 546,984.84 390,456.42 其中:营业收入 379,714.13 624,442.00 546,984.84 390,456.42 二、营业总成本 351,497.90 316,562.50 204,158.61 149,566.10 其中:营业成本 157,351.68 202,338.85 163,324.75 112,264.85 税金及附加 1,345.79 20,923.10 5,626.87 4,363.45 销售费用 3,082.75 4,369.58 3,827.16 3,588.93 管理费用 21,207.12 36,934.51 23,447.88 19,162.62 研发费用 3,552.94 4,904.58 2,400.82 635.14 财务费用 164,957.62 47,091.88 5,531.12 9,551.10 加:公允价值变动收益 10,797.50 -876.23 -653.91 218.18 投资收益 30,937.94 53,909.89 2,662.98 7,131.58 资产处置收益 -257.05 -1,300.16 -1,984.50 -896.97 其他收益 250.73 339.32 449.39 - 信用减值损失 292.07 - - - 资产减值损失 - -1,383.10 -710.55 -26,584.25 三、营业利润 70,237.41 358,569.22 342,589.65 220,758.86 加:营业外收入 9,618.40 6,495.78 4,999.05 1,646.85 减:营业外支出 753.70 1,693.28 2,428.97 6,537.17 四、利润总额 79,102.11 363,371.72 345,159.73 215,868.55 减:所得税费用 17,142.43 82,937.65 83,996.80 37,212.51 五、净利润 61,959.68 280,434.07 261,162.93 178,656.04 归属于母公司所有者的 13,948.84 220,011.22 214,503.88 151,205.09 净利润 少数股东损益 48,010.84 60,422.85 46,659.04 27,450.94 六、其他综合收益的税 4,350.33 -105,933.52 80,627.55 10,141.52 项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 后净额 七、综合收益总额 66,310.01 174,500.56 341,790.47 188,797.55 归属于母公司所有者的 19,939.40 124,388.90 292,881.28 153,680.52 综合收益总额 归属于少数股东的综合 46,370.61 50,111.65 48,909.20 35,117.03 收益总额 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-9 月,公司分别实现营业收入 390,456.42 万元、546,984.84 万元、624,442.00 万元及 379,714.13 万元,分别实 现归属于母公司所有者的净利润 151,205.09 万元、214,503.88 万元、220,011.22万元及 13,948.84 万元。 公司始终坚持内生增长与外延式发展并重,积极扩张产能、通过并购进行战略性布局。2016 年度,公司在持续推进国内生产基地技改达产和自动化升级的基础上,启动澳大利亚“年产 2.4 万吨电池级单水氢氧化锂项目”开工建设,进一步提升公司的生产实力和行业地位。2017 年度,子公司亦启动澳大利亚“第二期化学级锂精矿扩产项目”、“第二期年产 2.4 万吨电池级单水氢氧化锂项目”建设工作;2018 年度,子公司启动“第三期化学级锂精矿扩产项目”和“遂宁安居区年产 2 万吨碳酸锂工厂项目”的建设工作,将进一步提升公司产能,提高公司盈利能力;同时,公司于 2018 年度完成了对世界最大的锂化工产品生产商SQM 的 23.77%股权的购买,进一步巩固了公司的行业地位,并为公司提供可持续、稳定和有吸引力的长期财务回报。 (一)营业收入与营业成本 1、营业收入构成 单位:万元 业务 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 类别 收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比 主营业 379,608.60 99.97% 624,292.52 99.98% 546,855.52 99.98% 390,219.62 99.94% 务收入 其他业 105.53 0.03% 149.48 0.02% 129.32 0.02% 236.80 0.06% 务收入 合计 379,714.13 100.00% 624,442.00100.00% 546,984.84100.00% 390,456.42100.00% 发行人主营业务包括锂精矿和锂化工产品两部分业务。锂精矿业务为锂辉石的开采、加工及化学级、技术级锂精矿的销售,主要集中在公司下属子公司泰利 森;锂化工产品业务为生产和销售碳酸锂、氢氧化锂、氯化锂、金属锂等锂系列产品。报告期内,公司主营业务收入占营业收入的比重均大于 99%,主营业务突出。 2016 年至 2018 年,受益于锂电池行业的迅速发展及以新能源汽车等为代表 的终端市场的强劲需求拉动,叠加公司内生增长及外延并购不断提升产能产量,公司营业收入规模逐步扩大。2016 年度、2017 年度及 2018 年度,公司分别实现 营业收入 39.05 亿元、54.70 亿元及 62.44 亿元,同比增长率分别为 109.15%、 40.09%及 14.16%。2018 年 1-9 月,公司实现营业收入 47.59 亿元;2019 年 1-9 月,受锂化工产品价格同比下滑影响,公司实现营业收入 37.97 亿元,同比下降20.21%。 2、营业收入分析 (1)按行业分类 报告期内,公司营业收入按行业分类包括采选冶炼行业、化学原料及化学制品制造业及其他,情况如下: 单位:万元 业务 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 类别 收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比 采选冶 143,453.93 37.78% 220,192.68 35.26% 177,229.66 32.40% 107,744.48 27.59% 炼行业 化学原 料及化 236,154.67 62.19% 404,099.84 64.71% 369,625.86 67.58% 282,475.14 72.34% 学制品 制造业 其他 105.53 0.03% 149.48 0.02% 129.32 0.02% 236.80 0.06% 合计 379,714.13 100.00% 624,442.00 100.00% 546,984.84 100.00% 390,456.42 100.00% 报告期内,公司采选冶炼行业收入主要来源于控股子公司泰利森的化学级及技术级锂精矿对外销售,最近三年及一期,其营业收入占比分别为 27.59%、32.40%、35.26%及 37.78%;化学原料及化学制品制造业的收入则来源于锂化工产品的销售,最近三年及一期,其营业收入占比分别为 72.34%、67.58%、64.71%及 62.19%。 (2)按产品分类 单位:万元 业务 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 类别 收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比 锂精矿 143,453.93 37.78% 220,192.68 35.26%177,229.66 32.40%107,744.48 27.59% 锂化工 236,154.67 62.19% 404,099.84 64.71%369,625.86 67.58%282,475.14 72.34% 产品 其他 105.53 0.03% 149.48 0.02% 129.32 0.02% 236.80 0.06% 合计 379,714.13 100.00% 624,442.00 100.00% 546,984.84 100.00% 390,456.42100.00% 公司主要产品为锂精矿及锂化工产品。其中锂化工产品又可以进一步划分为碳酸锂、氢氧化锂、氯化锂、金属锂等四类产品。 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-9 月,公司锂精矿业务收入分 别为 107,744.48 万元、177,229.66 万元、220,192.68 万元及 143,453.93 万元,同 比变化幅度为 25.12%、64.49%、24.24%及-14.25%;报告期内,公司锂精矿业务具体分析如下: 2016 年度,受益于新能源汽车产销量的大幅增长,化学级锂精矿需求同步 增长,化学级锂精矿销量同比增长 22.89%;同时,由于电池级碳酸锂价格上涨带动工业级碳酸锂价格同步上涨,部分使用工业级碳酸锂的玻璃陶瓷企业选择技术级锂精矿作为替代产品,带动技术级锂精矿的销量和价格上涨,技术级锂精矿销量同比增长 20.58%。 2017 年以来,公司锂精矿产品量价齐升。2017 年度及 2018 年度,公司锂精 矿销售均价同比增长分别达 26.68%及 16.44%;受对上游锂精矿需求增长的提振,公司锂精矿销量同比增长分别达 29.84%及 6.70%,增长趋势向好。 2019 年 1-9 月,公司锂精矿产品的销售均价同比较为平稳。期内,公司锂精 矿的营业收入同比下滑 14.25%,主要因为公司锂精矿产品销量同比下滑 17.23%。具体来看,受陶瓷、玻纤行业等下游行业调整影响,2019 年 1-9 月,公司技术级锂精矿的销量同比下滑 14.98%。同时,2019 年 1-9 月,公司化学级锂精矿的销量同比下滑 18.44%,主要受热带风暴导致运输船只船期延迟、主要客户雅保采购量有所减少等因素影响。 报告期内,锂化工产品收入分别为 282,475.14 万元、369,625.86 万元、 404,099.84 万元及 236,154.67 万元,同比变化幅度分别为 184.94%、30.85%、9.33%及-23.44%。 2016 年度,公司锂化工产品收入实现高速增长,主要原因有两方面:一方 面,在新能源汽车产销量快速增长的背景下,下游正极材料厂商对碳酸锂、氢氧化锂的需求同步大幅增长,公司凭借自身稳定的原料来源及产品品质,与下游正极材料厂商建立了长期稳定的合作关系,锂化工产品销量较上年增加了 9.60%;另一方面,旺盛的市场需求导致锂化工产品销售均价较上年大幅增长 159.99%。 2017 年度,公司锂化工业务板块继续稳步发展;年内,公司通过改造升级、 产量销量均较上年有大幅提升,公司锂化工产品产量同比增长 19.77%,销量同比增长 33.28%,营业收入实现增长 30.85%。 2018 年度,随着资本大量涌入锂矿开采及下游锂化工产品生产领域,相关 产品标称产能增加;在下游采购、库存政策变化等多种因素影响下,锂化工产品价格逐步回调;受此激烈的行业竞争环境影响,公司锂化工产品销售均价下降5.95%;同时,公司亦凭借自身行业龙头地位优势及生产实力,实现销量的稳步增长:2018 年度,公司锂化工产品的销量同比增长 16.25%,销量增加部分抵消了价格下降的影响,公司营业收入的整体增长趋势得以延续。 2019 年 1-9 月,公司锂化工产品销售情况良好,销量较同期增长 16.20%; 由于 2018 年 1-9 月,尤其是 2018 年 1-6 月,公司锂化工产品的价格处于相对高 位,2019 年 1-9 月公司锂化工产品的售价较同期下降 34.12%;受此影响,公司2019 年 1-9 月锂化工产品营业收入同比下滑 23.44%。 (3)按地区分类 营业收入按地区的分类情况如下: 单位:万元 业务 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 类别 收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比 国内 289,644.39 76.28% 517,974.56 82.95% 503,099.74 91.98% 352,591.22 90.30% 国外 90,069.74 23.72% 106,467.44 17.05% 43,885.10 8.02% 37,865.21 9.70% 合计 379,714.13 100.00% 624,442.00100.00% 546,984.84100.00% 390,456.42 100.00% 注:国外收入包括国内锂化工产品出口外销及泰利森产品发往中国以外的市场销售额。 报告期内,公司受益于国内新能源产业发展的行业红利,国内收入稳步增长。 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-9 月,公司分别实现国内收入 352,591.22 万元、503,099.74 万元、517,974.56 万元及 289,644.39 万元,国内收 入占比分别为 90.30%、91.98%、82.95%及 76.28%。此外,报告期内,公司亦推 进国际化,积极开发海外市场,拓展海外客户,尤其是东北亚及欧洲的客户。2018年度,公司国外收入达 106,467.44 万元,同比增长 142.60%,国外收入占比提升 至 17.05%。2019 年 1-9 月,公司实现国外收入 90,069.74 万元,同比增长 28.64%, 国外收入占比进一步提升至 23.72%。 3、营业成本构成 报告期内,随着公司业务规模的提升,公司营业成本也逐年提升。2016 年 度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-9 月,公司的营业成本分别为 112,264.85 万元、163,324.75 万元、202,338.85 万元及 157,351.68 万元。2016 年度、2017 年、 2018 年度及 2019 年 1-9 月,营业成本与公司产品销量的增长趋势基本保持一致。 单位:万元 业务 2019 年 1-9 月 2018年度 2017年度 2016年度 类别 成本 占比 成本 占比 成本 占比 成本 占比 主营 业务 157,351.68 100.00% 202,338.65 100.00% 162,492.14 99.49% 112,110.64 99.86% 成本 其他 业务 - - 0.20 0.00% 832.61 0.51% 154.21 0.14% 成本 合计 157,351.68100.00% 202,338.85 100.00% 163,324.75 100.00% 112,264.85 100.00% 4、营业成本分析 (1)按行业分类 报告期内,公司各业务板块营业成本的具体情况如下: 单位:万元 业务 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 类别 成本 占比 成本 占比 成本 占比 成本 占比 采选冶炼 38,065.84 24.19% 61,902.78 30.59% 49,428.78 30.26% 39,732.53 35.39% 行业 化学原料 及化学制 119,285.84 75.81% 140,435.87 69.41%113,063.36 69.23% 72,378.11 64.47% 品制造业 其他 - - 0.20 0.00% 832.61 0.51% 154.21 0.14% 合计 157,351.68100.00% 202,338.85 100.00% 163,324.75 100.00% 112,264.85100.00% (2)按产品分类 单位:万元 业务 2019 年 1-9 月 2018年度 2017年度 2016年度 类别 成本 占比 成本 占比 成本 占比 成本 占比 业务 2019 年 1-9 月 2018年度 2017年度 2016年度 类别 成本 占比 成本 占比 成本 占比 成本 占比 锂精矿 38,065.84 24.19% 61,902.78 30.59% 49,428.78 30.26% 39,732.53 35.39% 锂化工 119,285.84 75.81% 140,435.87 69.41% 113,063.36 69.23% 72,378.11 64.47% 产品 其他 - - 0.20 0.00% 832.61 0.51% 154.21 0.14% 合计 157,351.68 100.00% 202,338.85 100.00% 163,324.75 100.00% 112,264.85100.00% (3)按地区分类 报告期内,公司国内外营业成本的具体情况如下: 单位:万元 业务 2019 年 1-9 月 2018年度 2017年度 2016年度 类别 成本 占比 成本 占比 成本 占比 成本 占比 国内 125,509.12 79.76% 162,837.63 80.48% 148,284.05 90.79% 98,970.07 88.16% 国外 31,842.56 20.24% 39,501.02 19.52% 15,040.70 9.21% 13,140.57 11.70% 合计 157,351.68100.00% 202,338.85 100.00% 163,324.75 100.00% 112,264.85 100.00% 2018 年度及 2019 年 1-9 月,公司海外业务的营业成本分别增加 24,460.32 万元及 5,563.36 万元,同比增长 162.63%及 21.27%,与公司海外业务扩张的发展情况相一致。 5、毛利、毛利率分析 报告期内,公司按照产品类别的毛利及毛利率情况如下表: 单位:万元 业务 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 类别 毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率 锂 精 105,388.09 73.46% 158,289.89 71.89% 127,800.88 72.11% 68,011.95 63.12% 矿 锂 化 工 产 116,868.82 49.49% 263,663.98 65.25% 256,562.50 69.41% 210,097.03 74.38% 品 合计 222,256.91 58.55% 421,953.87 67.59% 384,363.38 70.29% 278,108.98 71.27% 受益于行业景气度、公司领先的行业地位及产能产量的不断释放,公司产品 的销量及毛利均稳定增长。2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-9 月, 锂精矿及锂化工产品两大业务板块共计贡献毛利达 27.81 亿元、38.44 亿元、42.20亿元及 22.23 亿元。 公司各业务板块的成本较为稳定,毛利率水平主要受锂产品价格影响。报告期内,公司的主营业务综合毛利率有所波动,各年分别为 71.27%、70.29%、67.59% 及 58.55%,主要受报告期内公司锂产品售价波动的影响;整体来看,公司毛利率维持较高水平,在行业处于领先地位。 公司毛利率水平较高,主要原因在公司通过控股泰利森,实现了锂精矿完全的自给自足。澳大利亚的格林布什矿场已成熟运营多年,其锂精矿储量大、品位高,具有较低的锂精矿生产成本。报告期内,公司的锂精矿及锂化工产品生产的主要原材料成本均处于较为稳定的状态,成本优势明显。 2016 年度,受下游新能源汽车行业支持性政策的刺激及锂化工产品需求的 增长,导致锂化工产品的价格增长迅猛,同时带动化学级、技术级锂精矿的价格上涨,叠加公司的成本优势,公司两大业务板块的毛利率均保持在高位水平。 2017 年度,受上游锂精矿需求增长提振,化学级锂精矿价格上扬,从而带 动锂精矿板块的毛利率进一步提升至 72.11%;年内,公司锂化工产品的销售均价有所回落,因而锂化工产品的毛利率有所下降。 2018 年度,锂精矿板块的毛利率相对保持稳定。受锂行业供需关系影响, 锂化工产品的价格有所回调;公司锂化工产品的销售均价亦有所下滑,导致锂化工产品的毛利率有所下降。 2019 年 1-9 月,公司锂精矿板块的毛利率基本保持稳定;锂化工产品板块, 行业调整态势延续、期内公司锂化工产品销售均价较 2018 年全年销售均价下滑 28.95%,进而导致 2019 年 1-9 月公司锂化工产品的毛利率进一步下降至 49.49%。 总体而言,受益于显著的成本优势及领先的市场地位,报告期公司主营业务综合毛利率维持在较高水平。 6、同行业毛利率分析 报告期各期末,同行业可比上市公司毛利率如下: 公司名称 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 赣锋锂业 23.90% 36.10% 40.47% 34.57% 盐湖股份 26.60% 26.18% 33.52% 42.68% 雅化集团 27.65% 31.98% 36.63% 41.81% 西藏矿业 11.13% 10.86% 37.16% 25.74% 华友钴业 10.98% 28.47% 34.39% 16.32% 寒锐钴业 7.93% 45.30% 48.90% 23.20% 公司名称 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 洛阳钼业 10.47% 37.68% 37.00% 33.47% 平均值 16.95% 30.94% 38.30% 31.11% 天齐锂业 58.56% 67.60% 70.14% 71.25% 数据来源:Wind 自 2018 年以来,受新能源上游资源行业整体景气度的影响,同行业可比上 市公司的毛利率下滑趋势较为明显;公司的毛利率亦受行业因素影响而有所下滑,与可比公司毛利率变动趋势一致。 报告期内,公司的毛利率水平显著高于可比上市公司的平均水平。主要原因是公司通过控股泰利森,实现锂精矿的自给自足,并充分受益于其低且稳定的生产成本;整体来看,公司的毛利率整体维持在较高水平、在全行业处于领先地位。 (二)期间费用分析 报告期内,期间费用及占营业收入的比例情况如下: 单位:万元 项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 销售 3,082.75 0.81% 4,369.58 0.70% 3,827.16 0.70% 3,588.93 0.92% 费用 管理 21,207.12 5.59% 36,934.51 5.91% 23,447.88 4.29% 19,162.62 4.91% 费用 研发 3,552.94 0.94% 4,904.58 0.79% 2,400.82 0.44% 635.14 0.16% 费用 财务 164,957.62 43.44% 47,091.88 7.54% 5,531.12 1.01% 9,551.10 2.45% 费用 合计 192,800.42 50.78% 93,300.55 14.94% 35,206.98 6.44% 32,937.79 8.44% 注:比例=费用/营业收入。 报告期内,公司的销售费用占营业收入的比例相对较低,且历年均较为稳定;研发费用主要包括委托研发费、职工薪酬等项,随着公司研发投入不断增多,其占营业收入的比例逐年上升;管理费用主要包括员工薪酬、办公费及股份支付费用等,报告期内占营业收入的比例较为稳定;财务费用波动较大,主要受公司新增 35 亿美元并购贷款、汇兑损益等因素的影响。 2016 年度,公司期间费用较上年度增加 6,624.80 万元,增长 25.18%,主要 系包括股份支付费用、SQM 股权购买的相关费用、洛克伍德期权行权的中介机构咨询费及办公费等费用等管理费用增加。 2017 年度,公司期间费用较 2016 年度增加 2,269.19 万元,增长 6.89%:主 要因为当年职工薪酬、办公费等费用增加、新增美元债项目中介费用等导致管理费用上升。 2018 年度,公司期间费用较 2017 年大幅增加 58,093.56 万元,同比增长 165.01%,主要因为公司购买 SQM 股权而产生的中介咨询费用增加导致管理费用大幅上升,新增 35 亿美元并购贷款导致利息费用增加以及美元兑澳元汇率上升导致汇兑损失增加。 2019 年 1-9 月,公司期间费用较 2018 年 1-9 月大幅增加 140,588.26 万元, 同比增长 269.26%,主要是因为 2018 年第四季度新增的 35 亿美元并购贷款导致 2019 年 1-9 月利息费用同比大幅增加。 1、销售费用 报告期内公司销售费用主要为运杂及车辆费、职工薪酬和仓储费。报告期内, 公司销售费用分别为 3,588.93 万元、3,827.16 万元、4,369.58 万元及 3,082.75 万 元,公司的各项销售费用均相对较为稳定。具体情况如下: 单位:万元 项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 职工薪酬 664.94 21.57% 982.04 22.47% 826.11 21.59% 661.79 18.44% 运杂及车辆费 1,555.44 50.46% 2,330.80 53.34% 1,666.28 43.54% 1,524.47 42.48% 仓储费 484.86 15.73% 487.43 11.16% 578.09 15.10% 456.06 12.71% 资产摊销 4.12 0.13% 5.26 0.12% 2.26 0.06% 0.76 0.02% 办公费与差旅 85.98 2.79% 214.23 4.90% 200.40 5.24% 196.50 5.48% 费 广告与业务费 69.00 2.24% 158.86 3.64% 135.87 3.55% 279.78 7.80% 中介费用及其 218.41 7.08% 190.96 4.37% 418.16 10.93% 469.57 13.08% 他 合计 3,082.75 100.00% 4,369.58 100.00% 3,827.16 100.00% 3,588.93 100.00% 2、管理费用 随着公司业务的快速发展、员工股权支付费用的确认、推进并购等资本运作事项,报告期内管理费用逐年上升。公司主要的管理费用包括职工薪酬、股权支付费、并购费用、中介咨询费、办公费、差旅费等。报告期内,公司管理费用分 别为 19,162.62 万元、23,447.88 万元、36,934.51 万元及 21,207.12 万元。具体情 况如下: 单位:万元 项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 职工薪 10,122.08 47.73% 10,581.98 28.65% 6,709.67 28.62% 4,827.37 25.19% 酬 资产摊 2,215.11 10.45% 2,249.44 6.09% 1,657.71 7.07% 837.95 4.37% 销 运杂及 41.13 0.19% 69.40 0.19% 63.87 0.27% 55.73 0.29% 车辆费 办公费 2,283.60 10.77% 2,845.59 7.70% 3,290.38 14.03% 1,773.32 9.25% 差旅费 589.98 2.78% 1,006.59 2.73% 555.87 2.37% 508.02 2.65% 业务招 106.50 0.50% 293.60 0.79% 153.17 0.65% 101.56 0.53% 待费 广告宣 148.63 0.70% 680.42 1.84% 244.36 1.04% 69.94 0.36% 传费 环保、 绿化及 133.61 0.63% 434.23 1.18% 216.50 0.92% 207.20 1.08% 安全费 用 中介咨 4,106.86 19.37% 5,081.58 13.76% 4,093.42 17.46% 2,488.27 12.99% 询费 资产维 - - 115.59 0.31% 226.69 0.97% 73.22 0.38% 护 其他费 591.21 2.79% 965.70 2.61% 534.13 2.28% 385.47 2.01% 用 并购费 - - 11,268.81 30.51% 1,368.75 5.84% 2,887.76 15.07% 用 股份支 429.16 2.02% 1,245.90 3.37% 2,526.66 10.78% 3,720.84 19.42% 付费 停工损 439.24 2.07% 1.15 0.00% 1,716.18 7.32% 967.19 5.05% 失费 诉讼费 - - 94.52 0.26% 90.51 0.39% 258.77 1.35% 合计 21,207.12 100.00% 36,934.51 100.00% 23,447.88 100.00% 19,162.62 100.00% 2017 年度,公司管理费用较上年增加 4,285.25 万元,同比增长 22.36%,主 因当年职工薪酬、办公费等费用增加、新增子公司美元债项目中介费用因素等导 致管理费用上升。 2018 年度,公司管理费用较上年增加 13,486.63 万元,同比增长 57.52%,主 要系公司因购买 SQM 股权支付大额中介费用所致。 3、研发费用 随着公司不断加大研发投入,报告期内公司的研发费用逐年增加。公司主要的研发费用包括委托研发费、职工薪酬、资产摊销等。报告期内,公司研发费用 分别为 635.14 万元、2,400.82 万元、4,904.58 万元及 3,552.94 万元。 4、财务费用 公司的财务费用主要包括利息支出及汇兑损益等。报告期内,公司财务费用 分别为 9,551.10 万元、5,531.12 万元、47,091.88 万元及 164,957.62 万元。具体明 细如下: 单位:万元 项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 利息支出 156,084.64 41,513.21 12,704.56 8,685.70 其中:复垦费折 246.28 355.39 363.28 333.38 现变动利息 借款利息费用 155,838.36 41,157.82 12,341.28 8,352.32 减:利息收入 448.15 6,265.49 3,218.45 1,911.15 加:汇兑损益(注) 8,384.71 11,016.07 -4,945.01 2,564.33 其他 936.41 828.09 990.03 212.22 合计 164,957.62 47,091.88 5,531.12 9,551.10 注:若为汇兑收益,则以“-”号填列 2016 年度,公司财务费用较 2015 年度小幅下降 390.02 万元,其中利息支 出较上年度减少了 3,268.66 万元,利息支出下降的原因包括:1)天齐锂业江苏的 6 亿元负债以低利率的美元借款和自有资金偿还完毕;2)公司现金流情况较 好,除 2016 年 10 月增加的 11 亿元债券外(中期票据及短期融资券),2016 年 1-9 月期间的月均有息负债余额较低,且综合利率水平较低。 2017 年度,公司财务费用较 2016 年度下降 4,019.98 万元,主要原因在于虽 然全资子公司天齐芬可发行了 3 亿美元境外美元债,使得利息支出增加 4,018.86万元,但受益于美元兑澳元汇率上升,公司取得的汇兑收益有较大幅度增加。 2018 年度,公司财务费用较 2017 年度大幅上升 41,560.76 万元,增长 751.40%,主要原因为:1)公司为购买 SQM 23.77%股权新增 35 亿美元长期借 款,同时公司于 2018 年 2 月发行了 3 亿元公司债券,因而利息支出相较上年增 加 28,808.65 万元;2)年内美元兑澳元升值导致 11,016.07 万元汇兑损失。 2019 年 1-9 月,公司财务费用较 2018 年 1-9 月上升 140,067.79 万元,增长 562.75%。主要原因为公司于 2018 年第四季度新增的 35 亿美元长期借款产生大额利息费用所致。 (三)损益表的其他项目分析 1、资产减值损失 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-9 月,公司资产减值损失分别 为 26,584.25 万元、710.55 万元、1,383.10 万元及 0 元,占营业收入的比例分别 为 6.81%、0.13%、0.22%及 0.00%。 报告期内,资产减值损失具体明细如下: 单位:万元 项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 坏账损失 - 1,383.10 165.73 -50.57 可供出售金 融资产减值 - - - 26,233.65 损失 固定资产减值损失 - - - 401.17 在建工程减值损失 - - 544.81 - 合计 - 1,383.10 710.55 26,584.25 2016 年度,公司资产减值损失相对较高,主要系由于公司所持的占 SQM 总 股本 2.10%的 B 类股购买成本高于二级市场价格,减值迹象较为明显。公司以2016年12月31日前后20个交易日的加权平均价为该项资产的预计可收回金额,将购买成本与预计可收回金额之间的差额 26,233.65 万元计提了资产减值准备。 2017 年度,公司共确认资产减值损失 710.55 万元,主要为盛合锂业在建工 程的工程材料计提减值 544.81 万元。2018 年度,公司计提 1,383.10 万元坏账损 失。2019 年 1-9 月,公司依据财政部 2019 年 4 月一般企业报表格式修订的要求, 公司调整报表的列报项目。原列示于“资产减值损失”科目内的“坏账损失”作为金融工具信用减值准备所确认的信用损失于“信用减值损失”科目内列示,因 此,2019 年 1-9 月,公司的资产减值损失为 0 元。 2、信用减值损失 2019 年 1-9 月,公司依据财政部 2019 年 4 月一般企业报表格式修订的要求, 新增“信用减值损失”科目。2019 年 1-9 月,公司信用减值损失为 292.07 万元。 以前年度数据未调整。 报告期内,信用减值损失具体明细如下: 单位:万元 项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 其他应收款 坏账损失 27.52 - - - (损失以“-”号填列) 应收款坏账损失 264.55 - - - 合计 292.07 - - - 3、投资收益 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-9 月,公司投资收益分别为 7,131.58 万元、2,662.98 万元、53,909.89 万元和 30,937.94 万元,占营业收入的 比例分别为 1.83%、0.49%、8.63%和 8.15%。 报告期内,公司投资收益具体明细如下: 单位:万元 项目 2019 年 1-9 月 2018年度 2017年度 2016年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 权益法核 算的长期 30,693.60 99.21% 3,665.58 6.80% 2,044.94 76.79% 805.39 11.29% 股权投资 收益 处置长期 股权投资 - - - - - - 544.44 7.63% 产生的投 资收益 可供出售 金融资产 在持有期 - - 48,682.92 90.30% 5,252.33 197.24% 3,152.11 44.20% 间的投资 收益 交割衍生 金融工具 -181.67 -0.59% -270.23 -0.50% -5,205.92 -195.49% 2,122.32 29.76% 取得的投 资收益 保本型理 426.01 1.38% 1,831.62 3.40% 571.63 21.47% 507.32 7.11% 项目 2019 年 1-9 月 2018年度 2017年度 2016年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 财产品收 益 合计 30,937.94 100.00% 53,909.89 100.00% 2,662.98 100.00% 7,131.58 100.00% 2016 年度,公司共实现投资收益 7,131,58 万元,主要包括:1)当年内购买 的 SQM 的 B 类股股权因宣告分红而获得投资收益 3,152.11 万元;2)公司开展 外汇套期保值业务,取得投资收益 2,122.32 万元;3)公司持有的日喀则扎布耶、航天电源等合营、联营企业股权按照权益法核算确认投资收益 805.39 万元等。 2017 年度,公司的投资收益为 2,662.98 万元,主要包括 SQM 的 B 类股股 权的分红因而确认的 5,252.33 万元投资收益、外汇套期保值业务交割损失5,205.92 万元、对合营、联营企业股权投资确认的投资收益 2,044.94 万元以及理财产品收益 571.63 万元。 2018 年度,公司共实现投资收益 53,909.89 万元,较 2017 年度大幅增加 51,246.91 万元,主要系公司购买 SQM 23.77%股权后,将原持有的占 SQM 总股 本 2.10%的 B 类股股份由可供出售金融资产转入长期股权投资,将原计入其他综合收益的累计公允价值变动损益 41,379.78 万元确认为投资收益。此外,在将该可供出售金融资产转入长期股权投资前,公司收到宣告分红款确认投资收益7,303.14 万元、对合营、联营企业股权投资确认的投资收益 3,665.58 万元以及确认理财产品收益 1,831.62 万元等。 2019 年 1-9 月,公司共实现投资收益 30,937.94 万元,主要包括权益法核算 的长期股权投资收益 30,693.60 万元。2019 年 1-9 月投资收益同比大幅增加 461.95%,主要是因为公司于 2018 年 12 月完成 SQM 23.77%股权购买后,确认 的权益法核算的长期股权投资收益相应大幅增加。 3、营业外收入 报告期内公司营业外收入以与收益相关的政府补助为主。2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-9 月,营业外收入分别为 1,646.85 万元、4,999.05 万元、6,495.78 万元及 9,618.40 万元,占营业收入的比例分别为 0.42%、0.91%、 1.04%及 2.53%。其中 2017 年度营业外收入较 2016 年度有所增加,主要系公司 及子公司取得的企业发展扶持资金及出口奖励增加所致。2019 年 1-9 月,公司营业外收入同比有较大幅度增长,主要系收到政府补助增加所致。 报告期内,营业外收入具体明细如下: 单位:万元 项目 2019 年 1-9 月 2018年度 2017年度 2016年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 政府补 9,575.56 99.55% 6,471.04 99.62% 4,924.38 98.51% 1,212.34 73.62% 助 罚款、 违约金 2.86 0.03% 17.72 0.27% 3.94 0.08% 3.42 0.21% 收入 递延收 - - - - - - 404.69 24.57% 益摊销 其他 39.97 0.42% 7.02 0.11% 70.72 1.41% 26.40 1.60% 合计 9,618.40 100.00% 6,495.78 100.00% 4,999.05 100.00% 1,646.85 100.00% 4、营业外支出 报告期内公司营业外支出主要为对外捐赠、违约金支出及诉讼赔偿等。2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-9 月,公司营业外支出分别为 6,537.17 万元、2,428.97 万元、1,693.28 万元及 753.70 万元,占营业收入的比例分别为1.67%、0.44%、0.27%及 0.20%。 报告期内公司营业外支出明细如下: 单位:万元 项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 对外捐赠 700.99 93.01% 1,112.94 65.73% 524.93 21.61% 387.62 5.93% 违约金支 - - 367.43 21.70% 209.27 8.62% 65.07 1.00% 出 诉讼赔偿 - - - - 1,585.88 65.29% 6,078.60 92.99% 存货报废 - - 184.76 10.91% - - - - 其他 52.71 6.99% 28.15 1.66% 108.89 4.48% 5.88 0.09% 合计 753.70 100.00% 1,693.28 100.00% 2,428.97 100.00% 6,537.17 100.00% 2016 年度营业外支出金额较大,主要为杉杉诉讼案相应的诉讼赔偿支出。 2017 年度,诉讼赔偿支出主要为公司因与银河资源及银河锂业澳大利亚诉公司股权交易价款纠纷案而支付的和解款 210 万美元(折合约人民币 1,448.08 万元)。2018 年度,对外捐赠主要为公司向遂宁市人民政府的相关捐赠。 (四)销售净利率分析 报告期内,发行人销售净利率分别为 45.76%、47.75%、44.91%及 16.32%。 2016 年-2018 年,公司销售净利率较为稳定,主要原因是通过产业递进传导,终端市场需求带动锂产品市场发展,公司充分受益于行业的发展红利、显著的成本优势及稳固的行业龙头地位,净利率维持在较高的水平。2019 年 1-9 月,公司销 售净利率有所下降,主要因为 2019 年 1-9 月 35 亿美元并购贷款导致财务费用大 幅增加叠加锂化工产品均价下降导致毛利率下滑等因素的影响。 (五)非经常性损益 报告期内,公司的非经常性损益明细情况如下: 单位:万元 项目 2019年 1-9月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 非流动性资产处置损益,包括已计 -300.37 -1,300.16 -1,984.50 -896.97 提资产减值准备的冲销部分 计入当期损益的政府补助,但与公 司正常经营业务密切相关,符合国 9,350.71 6,810.36 4,924.38 1,617.03 家政策规定、按照一定标准定额或 定量持续享受的政府补助除外 委托他人投资或管理资产的损益 420.91 1,831.62 571.63 507.32 除同公司正常经营业务相关的有效 套期保值业务外,持有交易性金融 资产、交易性金融负债产生的公允 8,754.11 47,536.46 -607.49 2,340.49 价值变动损益,以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入 -198.05 -1,668.55 -2,354.31 -6,367.89 和支出 其他符合非经常性损益定义的损益 -1,734.08 -27,237.62 -1,368.75 -29,121.41 项目 非经常性损益项目 合计 16,293.23 25,972.12 -819.05 -31,921.44 扣除所得税影响 3,905.19 -5,925.35 -979.87 -8,095.03 非经常性损益净额 12,388.04 31,897.46 160.82 -23,826.40 扣除归属于少数股东的非经常 -10.35 -10.69 -27.31 -6.68 性损益净额 归属于公司普通股 股东的非经常性 12,398.39 31,908.15 188.13 -23,819.72 损益净额 归属于母公司股东的净利润 13,948.84 220,011.22 214,503.88 151,205.09 非经常性损益占归属于母公司股东 89.88% 14.50% 0.09% -15.75% 的净利润比例 报告期内公司的非经常性损益主要为政府补助、套期保值公允价值变动损益、可供出售资产重分类结转的投资收益、并购活动等一次性费用等项目。2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-9 月,归属于公司普通股股东的非经常 性损益净额分别为-23,819.72 万元、188.13 万元、31,908.15 万元及 12,398.39 万 元,占当期归属于母公司股东的净利润的比例分别为-15.75%、0.09%、14.50%及 89.88%。 2016 年度非经常性损益较高,主要为对 SQM 股权计提减值准备 26,233.65 万元及购买 SQM 股权、洛克伍德期权的股权收购费用 2,887.00 万元等其他符合非经常性损益定义的损益项目共计-29,121.41 万元。 2017 年度其他符合非经常性损益定义的损益项目为对外投资项目支付的中 介咨询费 1,160.70 万元等。 2018 年度公司非经营性损益较高,主要系公司于 2018 年完成 SQM 23.77% 股权购买,将原持有的 2.10% SQM 股权从可供出售金融资产重分类至长期股权投资时原计入其他综合收益的累计公允价值变动损益转至投资收益所致。2018年度其他符合非经常性损益定义的损益项目包括申报 H 股上市工作相关的费用 2,162.68 万元、支付与购买 SQM 23.77%股权并购贷款相关的印花税 15,968.81 万 元和购买 SQM 23.77%股权相关其他中介费 9,106.13 万元。 2019年1-9月非经常性损益主要为政府补助9,350.71万元及主要由于公司汇率与利率套期保值及领式期权等金融工具公允价值变动产生的投资收益8,754.11万元。 三、现金流量分析 公司最近三年及一期现金流量结构情况如下: 单位:万元 项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 一、经营 活动产 生的现金流量 经营活动现金 496,595.49 741,417.75 578,585.18 341,727.97 流入小计 经营活动现金 358,206.50 379,420.22 269,063.30 164,091.34 流出小计 经营活动产生 的现金流量净 138,388.99 361,997.53 309,521.89 177,636.62 额 二、投资 活动产 项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 生的现金流量 投资活动现金 174,132.97 501,247.74 299,467.83 291,243.13 流入小计 投资活动现金 441,921.83 3,617,419.38 446,408.62 496,684.06 流出小计 投资活动产生 的现金流量净 -267,788.85 -3,116,171.64 -146,940.80 -205,440.93 额 三、筹资 活动产 生的现金流量 筹资活动现金 512,451.95 2,729,959.49 576,921.17 352,751.45 流入小计 筹资活动现金 402,115.60 374,979.66 350,526.01 241,374.99 流出小计 筹资活动产生 的现金流量净 110,336.35 2,354,979.83 226,395.16 111,376.47 额 四、汇率 变动对 现金及现金等 1,806.25 1,892.58 -8,216.27 8,738.83 价物的影响 五、现金 及现金 等价物净增加 -17,257.26 -397,301.70 380,759.98 92,310.99 额 (一)经营活动产生的现金流量分析 报告期内公司经营活动的现金流量如下: 单位:万元 项目 2019年 1-9月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 销售商品、提供劳务收到的现金 441,065.92 684,560.00 553,197.72 334,261.31 收到的税费返还 35,704.07 41,446.66 18,013.76 4,273.58 收到其他与经营活动有关的现 19,825.50 15,411.08 7,373.70 3,193.07 金 经营活动现金流入 小计 496,595.49 741,417.75 578,585.18 341,727.97 购买商品、接受劳务支付的现金 211,577.36 174,801.18 113,061.58 76,515.86 支付给职工以及为职工支付的 34,004.77 34,236.48 24,179.60 18,623.10 现金 支付的各项税费 100,654.22 153,165.83 112,337.35 58,718.14 支付其他与经营活动有关的现 11,970.15 17,216.73 19,484.76 10,234.24 金 经营活动现金流出 小计 358,206.50 379,420.22 269,063.30 164,091.34 经营活动产生的现 金流量净额 138,388.99 361,997.53 309,521.89 177,636.62 公司经营活动产生的现金流入主要为销售商品、提供劳务收到的现金,报告期内占经营活动产生的现金流入的比例分别为 97.82%、95.61%、92.33%及 88.82%;经营活动产生的现金流出主要为购买商品、接受劳务支付的现金和支付的各项税费,报告期内占经营活动产生的现金流出比例分别为 82.41%、83.77%、86.44%及 87.17%。 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-9 月,公司经营活动产生的现 金流量净额分别为177,636.62万元、309,521.89万元、361,997.53万元及138,388.99万元。 2017 年度公司经营活动产生的现金流量净额较上年大幅增加 131,885.27 万 元,增长 74.24%,主要系受益于锂矿及锂化工产品市场需求旺盛、锂矿价格上涨,以及公司通过多次技改逐步放大有效产能,公司销售商品及提供劳务收到的现金同比增加 65.50%。 2018 年度公司经营活动产生的现金流量净额较上年增加 52,475.64 万元,增 长 16.95%,主要系随着外部需求的持续增长、公司业务的扩张及盈利能力的提高,公司获取经营活动现金流的能力得到进一步的加强,销售商品及提供劳务收到的现金同比增加 23.75%。 2019年1-9月公司经营活动产生的现金流量净额较去年同期减少139,776.69万元,下降 50.25%,主要受锂化工产品售价下滑、公司营业收入下降,销售商品及提供劳务收到的现金减少 82,182.10 万元,同比下降 15.71%。 报告期内,公司经营活动的收付现率较高,具体如下: 项目 2019 年 2018 年度 2017 年度 2016 年度 1-9 月 销售商品、提供劳 务收到的现 441,065.92 684,560.00 553,197.72 334,261.31 金(万元) 营业收入(万元) 379,714.13 624,442.00 546,984.84 390,456.42 营业收入的收现率 116.16% 109.63% 101.14% 85.61% 购买商品、接受劳 务支付的现 211,577.36 174,801.18 113,061.58 76,515.86 金(万元) 营业成本(万元) 157,351.68 202,338.85 163,324.75 112,264.85 营业成本的付现率 134.46% 86.39% 69.23% 68.16% 报告期内,营业收入的收现率分别为 85.61%、101.14%、109.63%及 116.16%, 营业收入中销售现金实现率总体保持在较高的水平,公司产品销售状况良好,资金运转正常,销售商品提供的现金流量可以满足公司正常生产经营的资金需求。 (二)投资活动产生的现金流量分析 公司投资活动产生的现金流入主要为收回投资收到的现金,主要系购买理财产品到期赎回形成的现金流入;投资活动产生的现金流出主要包括投资支付的现金及购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金。2016 年度、2017 年 度、2018 年度及 2019 年 1-9 月,公司投资活动产生的现金流量净额分别为 -205,440.93 万元、-146,940.80 万元、-3,116,171.64 万元及-267,788.85 万元,具体情况如下: 单位:万元 项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 收回投资收到的现金 126,690.00 490,411.43 291,900.00 286,158.77 取得投资收益收到的现金 46,950.30 10,627.51 7,466.35 1,609.11 处置固定资产、无形资产和其他 4.71 208.80 101.47 90.46 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他 营业单位收 - - - 3,021.28 到的现金净额 收到其他与投资活 动有关的现 487.96 - - 363.51 金 投资活动现金流入 小计 174,132.97 501,247.74 299,467.83 291,243.13 购建固定资产、无形资产和其他 296,061.16 342,758.76 155,952.65 26,218.99 长期资产支付的现金 投资支付的现金 129,207.82 3,264,169.78 270,264.12 466,702.42 支付其他与投资活 动有关的现 16,652.84 10,490.85 20,191.84 3,762.65 金 投资活动现金流出 小计 441,921.83 3,617,419.38 446,408.62 496,684.06 投资活动产生的现 金流量净额 -267,788.85 -3,116,171.64 -146,940.80 -205,440.93 最近三年及一期,公司投资活动产生的现金流量净额均为负数,主要因为公司积极进行投资收购、建设扩产项目以实现业务的进一步发展;具体而言,2016 年,公司新增购买占 SQM 总股本 2.10%的 B 类股投资及支付购买理财产品等投 资支出;2017 年,公司投资 SES、推进产能扩建导致工程项目建设支出增加;2018年度则主要为购买SQM的23.77%股权、北京卫蓝的5%股权及为提升产能、推进扩产项目导致工程项目建设支出增加;2019 年 1-9 月,公司持续增加项目建设投资支出、投资厦钨新能源且新增购买保本型理财产品。报告期内,公司购买保本型理财产品主要系对暂时闲置的资金进行现金管理,以提高资金使用效率。除购买理财产品外,公司前述对外投资、建设扩产项目等投资活动与其“夯实上 游,做强中游,渗透下游”发展战略相一致,有利于进一步提高公司市场竞争力和盈利能力。 (三)筹资活动产生的现金流量分析 报告期内,公司筹资活动产生的现金流入主要为取得借款收到的现金等;筹资活动产生的现金流出主要为偿还债务支付的现金等。2016 年度、2017 年度、 2018 年度及 2019 年 1-9 月,公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 111,376.47 万元、226,395.16 万元、2,354,979.83 万元及 110,336.35 万元,具体情况如下: 单位:万元 项目 2019 年 1-9月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 吸收投资收到的现金 - - 160,446.89 1,832.62 取得借款收到的现金 490,604.73 2,700,004.46 413,807.89 345,048.29 收到其他与筹 资活动有关 的现 21,847.22 29,955.03 2,666.39 5,870.55 金 筹资活动现金流入 小计 512,451.95 2,729,959.49 576,921.17 352,751.45 偿还债务支付的现金 206,898.46 160,153.41 301,824.95 193,751.09 分配股利、利 润或偿付利 息支 172,431.88 77,752.79 46,382.51 29,028.41 付的现金 其中:子公司 支付给少数 股东 33,571.33 26,545.92 12,962.69 14,764.68 的股利、利润 支付其他与筹 资活动有关 的现 22,785.26 137,073.45 2,318.55 18,595.48 金 筹资活动现金流出 小计 402,115.60 374,979.66 350,526.01 241,374.99 筹资活动产生的现金流量净额 110,336.35 2,354,979.83 226,395.16 111,376.47 2016 年度,公司发行短期融资券 5 亿元、中期票据 6 亿元,并通过银行借 款等方式筹集业务所需资金。2017 年度,公司筹资活动现金流入主要因为公司配股及发行美元债带来货币资金流入。2018 年度,公司为购买 SQM 股权而新增并购贷款 35 亿美元,同时发行了 3 亿元公司债券,筹资活动产生的现金流量净额大幅增加。2018 年度,收到其他与筹资活动有关的现金主要为收回远期结售汇、承兑保证金 7,946.68 万元及收回质押借款保证金 22,008.35 万元,支付其他与筹资活动有关的现金包括:1)支付远期结售汇、承兑保证金 20,094.92 万元;2)支付借款融资手续费、咨询费 4,834,693.85 万元;3)支付借款保证金 48,650.09 万元;4)支付借款相关印花税 15,968.81 万元。2019 年 1-9 月,公司为生产经营 所需新增了部分银行短期借款形成货币资金流入,支付其他与筹资活动有关的现金主要包括支付承兑及远期结算等保证金及支付借款保证金等。 四、重大资本性支出 (一)最近三年及一期资本性支出情况 1、股权性资本支出 2016 年,公司以自筹资金 20,963.73 万美元购买 SQM 5,516,772 股的 B 类股 (占 SQM 股份总数的 2.10%)。 2017 年,公司通过子公司天齐锂业香港参与对电池开发与生产商 SES 的“C 轮优先股”融资,持股比例达 11.72%,公司派出 1 名董事,享有随时将持有的优先股转化为普通股等权利。 2018 年,公司通过全资子公司成都天齐投资北京卫蓝,持股比例为 5%;公 司根据协议派出一名董事。 2018 年,天齐锂业香港参与对 SES Holding 的“C+轮优先股”融资,交易 完成后,持股比例达 10.83%,公司派出 1 名董事,享有随时将持有的优先股转化为普通股等权利。 2018年,公司购买SQM的A类股62,556,568股(占SQM股份总数的23.77%),交易对价约 40.66 亿美元;交易完成后,公司共计持有 SQM 的股份占其已发行总股份的 25.86%,并拥有委派 3 名董事的权利。 2019 年 1-9 月,公司以 8.82 元/每股的价格、出资 4,992.45 万元对厦钨新能 源进行增资入股,增资完成后,公司持有其 3%的股权。 2、固定资产、在建工程重大支出 报告期内,公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为 26,218.99 万元、155,952.65 万元、342,758.76 万元及 296,061.16 万元。 截至报告期末,公司主要在建项目情况请见本节“一、(一)资产结构变动分析”之“9、在建工程”。 (二)未来可预见的重大资本性支出计划 公司目前可预见的重大资本性支出主要包括: 1、在西澳大利亚州奎纳纳市投资建设第二期电池级单水氢氧化锂项目 公司 2017 年 6 月 19 日第四届董事会第六次会议通过《关于启动“第二期年 产 2.4 万吨电池级单水氢氧化锂项目”的可行性研究及前期投入的议案》,正式启动依托目前在建的上述“年产 2.4 万吨电池级单水氢氧化锂”项目的建设经验,同时开展“第二期年产 2.4 万吨电池级单水氢氧化锂项目”的可行性分析,并拟 使用自筹资金进行前期投入。2017 年 10 月 26 日第四届董事会第十次会议审议 通过《关于建设“第二期年产 2.4 万吨电池级单水氢氧化锂项目”的议案》,项 目总投资概算为 3.28 亿澳元,建设周期 26 个月。截至 2019 年 9 月 30 日,第二 期年产 2.4 万吨电池级单水氢氧化锂项目处于正常建设阶段。 2、泰利森第三期锂精矿扩产项目 2018 年 7 月 24 日,公司召开第四届董事会第十八次会议通过了《关于同意 泰利森第三期锂精矿扩产计划的议案》同意泰利森正式启动化学级锂精矿产能继续扩产的建设工作,即建造一个独立的、专用的大型化学级锂精矿生产设施和新的矿石破碎设施,同时为后续扩产做好配套基础设施建设工作。项目选址位于西澳大利亚州格林布什;预计于 2020 年第四季度竣工并开始试生产。截至 2019 年9 月 30 日,该扩建项目处于正常建设阶段。 3、在遂宁安居区投资建设年产 2万吨碳酸锂工厂项目 2018 年 9 月 7 日,公司召开第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关 于建设“天齐锂业遂宁安居区年产 2 万吨碳酸锂工厂项目”的议案》,同意遂宁天齐以自筹资金进行“天齐锂业遂宁安居区年产 2 万吨碳酸锂工厂项目”的建设, 项目总投资预计为 143,101 万元人民币。此项目将经过 2019 年施工,于 2020 年 竣工并进入调试期。截至 2019 年 9 月 30 日,该项目进展顺利。 除前述资本支出计划外,公司未来其他可预见资本性支出主要是项目建设、办公系统升级等其他支出,主要通过自有资金、银行贷款和其他融资方式予以解决。 五、会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正 (一)会计政策变更 1、2017年度会计政策变更 (1)2017 年 4 月 28 日,财政部发布《企业会计准则 42 号——持有待售的 非流动资产、处置组和终止经营》(财会〔2017〕13 号),自 2017 年 5 月 28 日 起施行,对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营,采用未来适用法处理。该会计政策变更经公司第四届董事会第十四次会议决议批准通过。 (2)2017 年 5 月 10 日,财政部发布新的《企业会计准则第 16 号——政府 补助》(财会〔2017〕15 号),要求企业对 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助采用 未来适用法处理;对 2017 年 1 月 1 日至本准则施行日之间新增的政府补助根据 准则进行调整。该会计政策变更经第四届董事会第八次会议决议批准通过。 (3)2017 年 12 月 25 日,财政部发布(《财政部关于修订印发一般企业财 务报表格式的通知》(财会〔2017〕30 号),针对 2017 年施行的《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》(财会〔2017〕13 号)和《企业会计准则第 16 号——政府补助》(财会〔2017〕15 号)的相关规定,对一般企业财务报表格式进行了修订。新增了“其他收益”、“资产处置收益”、“(一)持续经营净利润”和“(二)终止经营净利润”等报表项目,并对营业外收支的核算范围进行了调整。 公司执行上述规定对 2017 年度财务报表的主要影响如下: (1)根据财政部《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处 置组和终止经营》(财会〔2017〕13 号),并结合财政部一般企业报表格式修订的要求,公司调整报表的列报项目,对比较报表的列报进行了相应调整。将原“营业外收入、营业外支出”列报的非流动资产处置、非货币性资产交换利得和损失重分类至“资产处置收益”项目,涉及金额为-1,984.50 万元。同时,调减比较期 2016 年度营业外收入 2.85 万元,调减营业外支出 899.82 万元,增加“资产处置 收益”-896.97 万元。本次会计政策变更不影响公司当年净利润及所有者权益,对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。 (2)根据财政部新修订的《企业会计准则第 16 号——政府补助》(财会 〔2017〕15 号),自 2017 年 1 月 1 日起,与公司日常经营活动相关的政府补助, 从“营业外收入”项目重分类至“其他收益”项目。2017 年度从“营业外收入”项目重分类至“其他收益”项目金额为 430.25 万元。 2、2018年度会计政策变更 公司根据财政部 2018 年 6 月 15 日发布的《关于修订印发 2018 年度一般企 业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15 号)及其解读和企业会计准则的要求编制 2018 年度财务报表,此项会计政策变更采用追溯调整法。该会计政策变更经公司第四届董事会第二十七次会议决议批准通过。 执行上述变更后的会计政策,公司对以下资产负债表和利润表相关项目的列示进行调整,并对可比会计期间的比较数据相应进行调整: (1)将“应收票据”和“应收账款”归并至新增的“应收票据及应收账款”项目; (2)将“应收股利”及“应收利息”归并至“其他应收款”项目; (3)将“固定资产清理”归并至“固定资产”项目; (4)将“工程物资”归并至“在建工程”项目; (5)将“应付票据”和“应付账款”归并至新增的“应付票据及应付账款”项目; (6)将“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”归并至“其他应付款”项目; (7)将“专项应付款”归并至“长期应付款”项目; (8)在利润表中从“管理费用”项目中分拆“研发费用”项目; (9)在财务费用项目下分拆“利息费用”和“利息收入”明细项目; (10)股东权益变动表中新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。 上述财务报表格式的修订仅对财务报表项目列示产生影响,不会对公司资产总额、负债总额、净资产及净利润产生任何影响。 3、2019年 1-9 月会计政策变更 2017 年 3 月 31 日,财政部发布《关于印发修订<企业会计准则第 22 号—— 金融工具确认和计量>的通知》(财会〔2017〕7 号)、《关于印发修订<企业会计准则第 23 号——金融资产转移>的通知》(财会〔2017〕8 号)、《关于印发修订< 企业会计准则第 24 号——套期会计>的通知》(财会〔2017〕9 号);2017 年 5 月 2 日,财政部发布了《关于印发修订<企业会计准则第 37 号——金融工具列报>的通知》(财会〔2017〕14 号)。根据深圳证券交易所《关于新金融工具、收入 准则执行时间的通知》,单独在境内上市的企业自 2019 年 1 月 1 日起施行。 公司依据以上财政部的相关规定,自 2019 年 1 月 1 日起适用《企业会计准 则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号——套期会计》、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》。该会计政策变更经公司第四届董事会第二十七次会议决议批准通过。 根据新旧准则的衔接规定,新金融工具准则的实施对公司 2018 年度及前期 金融工具的列报不会产生影响,无需重述前期可比数。首日执行新准则与原准则的差异,将调整计入 2019 年期初留存收益或其他综合收益。 公司于 2019 年一季报起按新准则要求进行会计报表披露,不重述 2018 年可 比数: (1)将“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”重分类至“交易性金融资产”; (2)将“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债”重分类至“交易性金融负债”。 公司根据财政部 2019 年 4 月 30 日发布的《财政部关于修订印发 2019 年度 一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6 号)及其解读和企业会计准则的要求编制 2019 年上半年财务报表。该会计政策变更经公司第四届董事会第三十三次会议决议批准通过。 执行上述变更后的会计政策,公司对报表相关项目的列示进行调整: (1)资产负债表项目 将资产负债表原“应收票据及应收账款”项目拆分为“应收票据”和“应收账款”两个项目; 将原“应付票据及应付账款”项目拆分为“应付票据”和“应付账款”两个项目; 增加“交易性金融资产”、“应收款项融资项目”、“债权投资”、“其他债权投资项目”、“交易性金融负债”,减少“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”、“可供出售金融资产”、“持有至到期投资项目”、“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债”、“长期应付职工薪酬”等项目。 (2)利润表项目 将利润表“减:资产减值损失”调整为“加:资产减值损失(损失以“-”号填列)”; 增加“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益(损失以“-”号填列)”、“净敞口套期收益(损失以“-”号填列)”、“信用减值损失(损失以“-”号填列)”项目等。 将“资产减值损失”、“信用减值损失”项目位置移至“公允价值变动收益”之后; “研发费用”项目,补充了计入管理费用的自行开发无形资产的摊销。 (3)现金流量表项目 现金流量表明确了政府补助的填列口径:企业实际收到的政府补助,无论是与资产相关还是与收益相关,均在“收到其他与经营活动有关的现金”项目填列。 (4)所有者权益表项目 所有者权益变动表明确了“其他权益工具持有者投入资本”项目的填列口径等。 上述财务报表格式的修订仅对财务报表项目列示产生影响,不会对公司资产总额、负债总额、净资产及净利润产生任何影响。 (二)会计估计变更 公司于 2016 年 4 月 21 日召开公司第三届董事会第二十七次会议,审议通过 了《关于会计估计变更的议案》,自 2016 年 5 月 1 日起,对部分固定资产的预计 净残值及残值率进行调整。 调整前: 类别 残值率 预计使用年限(年 ) 年折旧率 房屋及建筑物 5% 11-22 8.64%~4.75% 类别 残值率 预计使用年限(年 ) 年折旧率 矿上建筑物、 机器设 0 按其经济可采储量年限 5% 备 (产量法)和 20 年孰短 其他非矿上资产 0 资产使用年限 15% ~ 37.5% 机器设备 5% 10 双倍余额递减法或 9.5% 运输设备 5% 5 19.00% 电子及其他 5% 5 19.00% 土地 境外土地不摊销 调整后: 类别 残值率 预计使用年限(年 ) 年折旧率 房屋及建筑物 0~5% 11-22 4.75%~9.09% 矿上建筑物、 机器设 0 按其经济可采储量年限 5% 备 (产量法)和 20 年孰短 其他非矿上资产 0 资产使用年限 15% ~ 37.5% 机器设备 0~5% 10 双倍余额递减法 或 9.5%~10% 运输设备 0~5% 5 19.00%~20.00% 电子及其他 0 5 20.00% 土地 境外土地不摊销 此次会计估计变更减少公司 2016 年净利润 381.32 万元。 六、重大担保、诉讼、其他或有事项、承诺和重大期后事项 (一)重大担保 截至本配股说明书签署日,除下述情况外,发行人及其合并报表范围内子公司不存在金额达到公司最近一期末净资产 5%以上并可能对其财务状况、盈利能力和持续经营有重大影响的担保情况: 2017 年 11 月,天齐芬可在香港联合交易所有限公司完成 3 亿美元的债券(债 券简称:TIANQI FN N2211,交易代码:5036)发行,票面利率 3.75%,期限五年,并由公司为天齐芬可于境外债券项下的清偿义务提供全额、无条件及不可撤销的保证担保。 文菲尔德和其下属公司泰利森、泰利森矿业、泰利森服务、泰利森锂业(MCP)以其全部资产对汇丰银行悉尼分行牵头的银团向文菲尔德提供最高额7.7亿美元的循环贷款提供担保;泰利森锂业澳大利亚以其持有的全部资产(不包含房地产) 和矿权抵押对该贷款提供担保。 2018 年 10 月 26 日,天齐锂业、TLAI 1、ITS 与 China CITIC Bank Corporation Limited, Chengdu Branch(中信银行股份有限公司成都分行)牵头的跨境并购银团签署了 Syndicated FacilityAgreement(下称“《境内银团贷款协议》”)等文件, 由 TLAI 1 向银团借入贷款 25 亿美元(下称“境内银团贷款”)。为担保该境内银 团贷款,ITS 通过购买 SQM 23.77%股权交易取得的 SQM 公司的全部 A 类股中 的 71.43%提供股份质押;天齐锂业提供连带责任保证;天齐锂业将所持有射洪天齐 100%股权作为质押担保并完成了质押登记手续;成都天齐将所持有天齐锂 业江苏 100%股权作为质押担保并完成了质押登记手续;TLAI 2 将所持 TLAI 1 的 100%股权作为质押担保;TLAI 1 将所持现有或将来的全部资产或权益作为担保。具体情况详见本配股说明书“第八节 本次募集资金运用”部分。 2018 年 10 月 29 日,天齐锂业、TLAI 2、ITS 与 China CITIC Bank International Limited(中信银行(国际)有限公司)牵头的跨境并购银团签署了 SyndicatedFacilityAgreement(下称“《境外银团贷款协议》”)等文件,由 TLAI 2 向银团借入贷款 10 亿美元(下称“境外银团贷款”,与境内银团贷款合称“并购贷款”)。 为担保该境外银团贷款,ITS 通过购买 SQM 23.77%股权交易取得的 SQM 公司 的全部 A 类股中的 28.57%提供股份质押;天齐锂业提供连带责任保证;天齐鑫隆提供连带责任保证;天齐锂业将所持有天齐鑫隆 100%股权作为质押担保并完 成了质押登记手续;天齐鑫隆将所持 TLAI 2 的 100%股权作为质押担保;TLAI 2 将所持现有或将来的全部资产或权益作为担保。具体情况详见本配股说明书“第八节 本次募集资金运用”部分。 2019 年 12 月 3 日,公司及其子公司等相关方与贷款银团各方就并购贷款涉 及的担保安排、财务约束等条款签署了相应修订文件。公司为并购贷款增加了相应担保,其将所持有的天齐英国 100%的股权和资产、TLK 100%的股权和资产、重庆天齐 86.38%的股权、日喀则扎布耶 20%的股权及文菲尔德 51%股权作抵质押,天齐英国作出连带责任保证担保。具体情况详见本配股说明书“第八节 本次募集资金运用”部分。 (二)诉讼及其他或有事项 1、诉讼 发行人及控股子公司不存在单个争议标的金额在1,000万元以上的尚未了结或影响发行人持续经营的重大诉讼、仲裁。 就报告期所述重庆天齐所涉纠纷,即重庆渝台信用担保有限公司起诉重庆昆瑜锂业有限公司要求偿还其担保的关联方的借款本金 1,200 万元及利息案件,其以重庆天齐应在接受重庆昆瑜锂业有限公司财产范围内承担连带清偿责任为由, 将重庆天齐追加为被告。该案已于 2019 年 4 月 25 日开庭审理,重庆天齐于 2019 年 5 月 28 日收到《民事判决书》((2018)渝 0106 民初 7840 号),判决结果为驳 回重庆渝台信用担保有限公司对重庆天齐的诉讼请求。 截至本配股说明书签署日,法院未收到案件当事人的上诉材料,上述案件所涉《民事判决书》已经生效。因此,该案件不会对公司的财务情况造成不利影响,也不会对本次配股构成法律障碍。 2、其他或有事项 报告期内,公司还存在的其他或有事项为关于文菲尔德子公司泰利森公司的预先定价安排申报事项,详见本节之“一、财务状况分析”之“(三)6、影响公司偿债能力的其他因素分析”。 (三)重大期后事项 截至本配股说明书签署日,公司无逾期担保,无为合并报表范围外的关联方、非关联方提供担保,无为股东、实际控制人及其关联方提供担保;不存在涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。 七、财务状况和盈利能力的未来发展趋势 (一)公司经营的主要优势 公司经营的主要优势详见本配股说明书“第四节 发行人基本情况”之“九、 公司行业地位和竞争优势”之“(三)公司竞争优势”。 (二)公司经营的主要困难 公司经营的主要困难详见本配股说明书“第三节 风险因素”。 (三)管理层对未来发展前景的分析 公司管理层将继续抓住全球新能源汽车高速发展和储能市场启动的历史机遇,围绕内控规范化、管理精细化、经营全球化的管理重点,切实加大对研发的投入,培育技术作为核心竞争力之一,持续关注有助于提升企业价值的投资机会,努力成为以锂业为核心的新能源材料产业国际领导者。 本次配股发行完成后,公司总资产规模、净资产规模将进一步扩大,财务状况进一步改善,资本结构得到优化,抗风险能力增强,有利于进一步提高公司的盈利能力,增强公司的核心竞争力,从而更好地维护公司及全体股东的利益。 八、本次发行摊薄即期回报的风险及相应措施 本次配股发行完成后,公司净资产规模将明显增加,总股本亦相应增加。随着募集资金投资项目的陆续投入,公司的净利润将有所增加,但募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间,因此,短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现一定幅度下降。 本次配股发行对公司基本每股收益及加权平均净资产收益率的影响分析具体如下: (一)本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总额为基数,按照每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售,本次配股募集资金总额不超过70.00亿元。若以公司截至《天齐锂业股份有限公司2019年度配股公开发行证券预案》出具日的总股本1,142,052,851股为基数,仅考虑本次配股的影响,不考虑其他因素,本次配售股份数量不超过342,615,855股。最终配售比例和配售数量由股东大会授权公司在发行前根据市场情况与联席主承销商协商确定。本公告发布后至本次配股实施前,若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动,本次配股数量上限将按照变动后的总股本进行相应调整。 1、财务指标计算主要假设和说明 (1)假设宏观经济环境、行业政策等经营环境没有发生重大不利变化; (2)若以公司截至《天齐锂业股份有限公司2019年度配股公开发行证券预 案》出具日的总股本1,142,052,851股为基数计算,假设本次股票发行数量为342,615,855股(最终发行数量以经证监会核准发行的股份数量为准),发行完成后公司总股本为1,484,668,706股; (3)假设本次发行于2019年9月30日实施完成(该完成时间为公司估计,仅为测算所用,最终以经证监会核准后实际发行完成时间为准); (4)假设本次发行最终募集资金总额(含发行费用)为70.00亿元; (5)根据公司2018年年度报告,2018年归属于母公司所有者的净利润为220,011.22万元;扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为188,103.06万元。假设2019年度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2018年度分别增长10%、持平和下降10%、30%及50%; (6)假设不考虑本次配股募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等方面的影响; (7)2019年3月27日第四届董事会第二十七次会议审议通过了《2018年度利润分配预案》,拟以公司截至2018年12月31日公司股本总数1,142,052,851股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币1.80元(含税),合计派发现金股利205,569,513.18元,不进行资本公积转增股本,剩余未分配利润留待以后年度分配。假设利润分配方案于2019年5月底实施; (8)假设2019年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项; (9)测算公司加权平均净资产收益率时,假设不考虑除募集资金、利润分配、限制性股票解锁和净利润之外的其他因素对净资产的影响。 2、特别提示 上述假设仅为测算本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不构成公司的盈利预测,亦不代表公司对经营情况及趋势的判断,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。 3、对公司主要财务指标的影响 基于上述假设与前提,本次配股对公司主要财务指标的影响对比如下: 项 目 2018年度 2019年度 本次发行前 本次发行后 期末总股本(股) 1,142,052,851 1,142,052,851 1,484,668,706 本次募集资金总额(万元) 700,000.00 本次配售股份数量(股) 342,615,855 假设一:2019年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别较2018年度增长10% 归属于母公司所有者的净利润(万元) 220,011.22 242,012.34 242,012.34 扣除非经常 性损益后归属 于母公司所 188,103.06 206,913.37 206,913.37 有者的净利润(万元) 基本每股收益(元/股) 1.93 2.12 1.82 扣除非经常 性损益后的基 本每股收益 1.65 1.81 1.56 (元/股) 稀释每股收益(元/股) 1.92 2.12 1.82 扣除非经 常 性损益后的稀 释每股收益 1.64 1.81 1.56 (元/股) 加权平均净资产收益率 22.97% 21.54% 18.64% 扣除非经常 性损益后的加 权平均净资 19.64% 18.42% 15.94% 产收益率 假设二 :2019年度归属于母公司股东的净 利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别较2018年度持平 归属于母公司所有者的净利润(万元) 220,011.22 220,011.22 220,011.22 扣除非经常 性损益后归属 于母公司所 188,103.06 188,103.06 188,103.06 有者的净利润(万元) 基本每股收益(元/股) 1.93 1.93 1.66 扣除非经常 性损益后的基 本每股收益 1.65 1.65 1.42 (元/股) 稀释每股收益(元/股) 1.92 1.92 1.66 扣除非经常 性损益后的稀 释每股收益 1.64 1.64 1.42 (元/股) 加权平均净资产收益率 22.97% 19.78% 17.09% 扣除非经常 性损益后的加 权平均净资 19.64% 16.91% 14.61% 产收益率 假设三:2019年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 分别较2018年度下降10% 归属于母公司所有者的净利润(万元) 220,011.22 198,010.10 198,010.10 扣除非经常 性损益后归属 于母公司所 188,103.06 169,292.76 169,292.76 有者的净利润(万元) 基本每股收益(元/股) 1.93 1.73 1.49 扣除非经常 性损益后的基 本每股收益 1.65 1.48 1.28 (元/股) 稀释每股收益(元/股) 1.92 1.73 1.49 扣除非经常 性损益后的稀 释每股收益 1.64 1.48 1.28 (元/股) 加权平均净资产收益率 22.97% 17.98% 15.51% 项 目 2018年度 2019年度 本次发行前 本次发行后 扣除非经常 性损益后的加 权平均净资 19.64% 15.37% 13.26% 产收益率 假设四:2019年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别较2018年度下降30% 归属于母公司所有者的净利润(万元) 220,011.22 154,007.85 154,007.85 扣除非经常 性损益后归属 于母公司所 188,103.06 131,672.14 131,672.14 有者的净利润(万元) 基本每股收益(元/股) 1.93 1.35 1.16 扣除非经常 性损益后的基 本每股收益 1.65 1.15 0.99 (元/股) 稀释每股收益(元/股) 1.92 1.35 1.16 扣除非经常 性损益后的稀 释每股收益 1.64 1.15 0.99 (元/股) 加权平均净资产收益率 22.97% 14.27% 12.28% 扣除非经常 性损益后的加 权平均净资 19.64% 12.20% 10.50% 产收益率 假设五:2019年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常 性损益后归属于母公司所有者的净利润分别较2018年度下降50% 归属于母公司所有者的净利润(万元) 220,011.22 110,005.61 110,005.61 扣除非经常 性损益后归属 于母公司所 188,103.06 94,051.53 94,051.53 有者的净利润(万元) 基本每股收益(元/股) 1.93 0.96 0.83 扣除非经常 性损益后的基 本每股收益 1.65 0.82 0.71 (元/股) 稀释每股收益(元/股) 1.92 0.96 0.83 扣除非经常 性损益后的稀 释每股收益 1.64 0.82 0.71 (元/股) 加权平均净资产收益率 22.97% 10.40% 8.93% 扣除非经常 性损益后的加 权平均净资 19.64% 8.89% 7.63% 产收益率 注:上述主要财务指标系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股 收益的计算及披露》规定的公示计算得出。 (二)本次配股摊薄即期回报的风险提示 由于本次配股募集资金拟用于偿还银行贷款,因此,募集资金到位后将降低 公司资产负债率,改善公司财务状况,提高公司抗风险能力和整体盈利能力,有 助于提高公司未来的盈利能力。 但是,上述募集资金用于偿还银行贷款的财务效果需要一定时间周期方可体 现。随着募集资金的到位,公司的股本和净资产将会相应增加。虽然公司用募集 资金归还银行贷款后财务费用将相应下降,但利润上升的幅度在短期内可能难以 与股本及净资产扩大的幅度相匹配,因此可能导致公司的每股收益和净资产收益率指标在短期内出现一定幅度的下降,股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次配股可能摊薄即期回报的风险。 (三)本次配股摊薄即期回报的填补措施 为保护投资者利益,保证本次募集资金的有效使用,防范本次配股可能导致公司即期回报被摊薄的风险,提高未来对公司股东的回报能力,公司将采取以下措施填补本次配股对即期回报被摊薄的影响。 1、严格执行募集资金管理制度,防范募集资金使用风险 本次配股募集资金扣除发行费用后用于偿还银行贷款。为规范募集资金的管理和使用,保护投资者利益,公司已按照相关法律、法规及其他规范性文件的要求制定了《募集资金存储管理制度》。募集资金到位后将存放于公司指定的专项账户中,严格管理募集资金使用,定期检查募集资金使用情况,保证募集资金得到合理合法使用。 2、进一步加强公司经营管理及内部控制,提高经营效率和盈利能力 公司已建立了完善的内部控制体系,将在此基础上积极地优化、提升公司经营和管理水平,优化公司管理模式。公司将持续加大人力资源整合力度,完善薪酬和激励机制,为提质增效奠定坚实基础;公司将进一步优化治理结构,完善并强化投资决策程序,合理运用各种融资工具和渠道,控制资金成本,提升资金使用效率,在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下,节省公司财务费用支出,全面有效控制经营风险和资金管控风险,提升公司整体经营业绩;公司将积极开拓市场,建立合理销售格局,实现公司快速发展。 3、严格执行利润分配政策,保障投资者回报机制的落实 为进一步强化回报股东意识,健全利润分配制度,为股东提供持续、稳定、合理的投资回报,公司已根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)等文件精神和《公司章程》的相关规定,结合公司的实际情况,制定了《未来三年(2019-2021年)股东回报规划》。 公司将严格执行相关规定,切实维护对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,并将结合公司实际情况、政策导向和市场意愿,兼顾全体股东的整体利益,在符合条件的情况下,积极实施对股东的利润分配,切实保护公众投资者的合法权益。 (四)本次配股的必要性和合理性 1、降低财务费用,增强盈利能力 截至 2019 年 9 月末,公司短期借款 24.38 亿元,一年内到期的非流动负债 6.52 亿元,长期借款 282.08 亿元,应付债券 23.95 亿元,最近三年及一期财务费 用占同期利润总额比例分别为 4.42%、1.60%、12.96%及 208.54%。2018 年度, 公司财务费用达 4.71 亿元,较 2017 年度的 0.55 亿元同比大幅增加了 751.40%; 财务费用的激增,主要系公司为完成购买 SQM 23.77%股权新增 35 亿美元借款导致利息支出增加以及由于美元和澳元汇率上升导致汇兑损失增加。2019 年 1-9 月,公司财务费用达 16.50 亿元,同比大幅增加 562.75%,主要即为 35 亿美元长 期贷款相关利息支出的影响。本次配股募集资金用于偿还公司的银行借款,将有利于减少财务费用支出、增强公司的盈利能力。 2、优化公司资本财务结构,提高偿债能力 2016 年末、2017 年末、2018 年末及 2019 年 9 月末,公司资产负债率(合 并口径)分别为 48.29%、40.39%、73.26%及 75.23%。从负债结构来看,公司现 有的负债以非流动负债为主,2016 年末、2017 年末、2018 年末及 2019 年 9 月 末,非流动负债占总负债的比例分别为 45.14%、64.89%、86.58%及 85.48%。整体来看,公司 2019 年 9 月末负债水平较高,偿债压力较大。若公司长时间处于较高的借款、较高的资产负债率情况下,公司的偿债能力和经营安全性会受到影响。 以 2019 年 9 月 30 日公司财务数据为基础,不考虑其他因素的影响,按照本 次募集资金中 70 亿元用于偿还银行贷款进行测算,公司合并口径资产负债率将相应下降至 60.89%。 因此公司利用本次配股扣除发行费用后的全部募集资金偿还银行贷款,有利于控制总体负债规模、降低公司资产负债率、优化资本结构、提高公司偿债能力、 降低公司财务风险、保障公司的安全运营。 3、受益于下游市场发展和国家政策大力支持,公司业务需进一步发展,满足公司拓宽融资渠道的需求 天齐锂业是中国和全球领先的以锂为核心的新能源材料供应商,公司业务涵盖锂产业链的关键阶段,包括硬岩型锂矿资源的开发、锂精矿加工销售以及锂化工产品的生产销售。锂产业链下游主要包括应用锂电池产品的手机、笔记本电脑、数码相机等 3C 数码消费品、新能源汽车和储能电池等。新能源汽车市场是目前最具有市场前景的锂电应用市场之一,新能源汽车的快速增长为碳酸锂、氢氧化锂等原料供应商带来难得的市场机遇。近年来,受益于全球新能源(电动)汽车及储能需求的快速增长,全球锂电池特别是动力锂电池行业迎来了发展的黄金期。2013 年以来,国务院及其下属发改委、财政部、工信部等多个部委出台了多项新能源汽车鼓励政策。《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》、《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》、《节能与新能源汽车产业发展规划(2012-2020 年)》、《中国制造 2025》等国家战略规划和举措不断出台,明确节能与新能源汽车和电动工具、电动自行车、新型储能等已成为国家重点投资发展的领域。在传统燃油车面临去库存和转型双重压力叠加的情况下,新能源汽车将成为 2019 年我国汽车产业的最强动能,并带动锂行业的持续发展。 公司以锂为核心,积极推进硬岩型锂矿资源开发、锂精矿加工销售以及锂化工产品生产销售等全产业链业务发展,并通过外延并购形成辐射国内外的业务版图,经营规模逐年扩大。在业务规模快速增长的情况下,仅靠银行贷款及债券融资已不能满足公司业务快速发展的需要。本次配股募集资金偿还银行贷款有利于降低公司的资产负债率,拓宽公司的融资渠道,为公司未来更加有效地利用财务杠杆提供了充足的空间,有利于公司长期健康稳定的发展。 4、布局国际化和垂直一体化,满足公司战略需要 经过 20 多年运营,公司通过纵向资源扩张和横向产业并购,在资源、资本、 人员、生产线、销售和技术、投资等方面均进行了国际化战略布局,同时坚持贴近用户、引领市场的理念,保持了可持续健康平稳发展的态势,已发展成为全球领先的大型跨国锂业集团。 公司在推动公司内生增长的同时,继续围绕战略目标进行外延式并购布局。 2018 年,公司成功购买 SQM 23.77%的股权,成为其第二大股东。根据 Roskill报告,按 2017 年产量计算,SQM 是世界最大的锂化工产品生产商。该交易进一步巩固了公司的行业地位,并产生可持续、稳定和有吸引力的长期财务回报。公司主要依托四川射洪、江苏张家港和重庆铜梁生产基地提供碳酸锂、氢氧化锂、氯化锂及金属锂产品,张家港基地拥有全球最大的全自动化电池级碳酸锂生产线;公司正在西澳大利亚奎纳纳(Kwinana)建设两期共计 4.8 万吨电池级氢氧化锂生产线,其中一期工程已进入阶段性调试阶段;四川遂宁安居区 2 万吨电池级碳酸锂生产线正在建设中,将打造行业自动化和集约化产线标杆,满足国内外顶级正极材料厂商的品质要求。公司已经建立全球销售体系,实现境内外上下游垂直一体协同发展。 公司已经在中国境内外建立起一流的客户群,以及以客户为导向的研发方向和高环保标准,逐渐进入全球主要电池和电动汽车 OEM 制造商的供应链系统。公司在锂矿开采和锂化工产品生产转化方面拥有长期成功高效的运营记录,凭借专业知识,公司能够为客户稳定地提供高品质产品。在汽车电动化趋势已成的大背景下,作为新能源汽车产业链的上游行业,锂矿及锂基础产品行业发展正在发生深刻变化,尤其是步入巨型工厂时代后,产业链各环节龙头企业之间的彼此认同度在大幅提升,相互之间的依赖和粘性提升是大势所趋。公司致力于与全球卓越的锂终端用户建立长期合作关系,拥有稳定的客户群,其主要由全球顶级电池材料制造商、跨国电子公司和玻璃生产商组成。由于公司客户通常需要强大的研发能力和高质量的产品来支持他们的终端应用,公司已与许多客户共同开展研发工作,包括努力开发具有长寿命、高能量密度、高可靠性和安全性的电池,因而成为许多客户的关键供应商,证实了公司产品在客户供应链中的重要性。同时,公司与更多客户签署长期战略供应合同,进一步稳固了公司产品的中长期市场需求,客户群得到进一步的扩张和升华。 作为全球领先的锂产品供应商,公司产业横跨亚洲、大洋洲,已成为全球为数不多的上游与中游全面垂直整合的锂生产商之一。通过本次配股募集资金有利于公司继续贯彻布局国际化和垂直一体化的公司战略。 (五)本次配股募集资金与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 1、本次配股募集资金与公司现有业务的关系 公司是中国和全球领先的以锂为核心的新能源材料供应商,主要从事锂精矿及碳酸锂等锂系列产品的研发、生产和销售,主要产品为锂精矿和“锂坤达”牌工业级碳酸锂、电池级碳酸锂、无水氯化锂、氢氧化锂、金属锂等系列锂产品。经过多年的发展,公司已从单纯的锂加工企业升级转型为掌握大量优质锂资源、产业链更完善并具有国际竞争力的综合性跨国锂业集团。 2018 年,为在未来分享新能源汽车行业发展的红利,公司增加 35 亿美元并 购贷款购买世界领先的锂产品供应商 SQM 23.77%股权,导致公司资产负债率大幅上升,财务费用大幅增加,对公司利润造成了较大影响。本次配股完成后,可以在一定程度上缓解公司的偿债压力,有助于优化资本结构,降低资产负债率,减少财务费用,为后续业务发展积蓄潜力并提高长期发展能力。 2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 在人员方面,公司创始人专注锂行业 20 余年,历经行业变迁,对行业规律 和基本趋势有深刻的理解和准确的把握;公司经营管理团队高度专业化,规范经营意识强,职业素养深厚,有较强的行业敏锐性、洞察力和执行力,善于捕捉发展机会。公司对人力资源配置不断优化,加大人力资源体系建设。 在技术方面,公司坚持技术创新,矿石提锂技术经过 20 年的改进和积累日 臻成熟,同时不断通过引进、消化和吸收全球行业最新工艺技术思想和理念,进一步夯实了公司在全球矿石提锂行业的技术领先地位,为中国锂行业的技术进步作出了贡献。经过多年的探索研究,公司已成功研发了从锂辉石直接生产电池级碳酸锂、无尘级单水氢氧化锂、电池级单水氢氧化锂等产品的生产工艺技术。截至本配股说明书签署日,公司拥有各类专利累计 142 项,代表了行业先进技术水平。 在市场方面,目前国内较大的锂化工产品生产企业在 10 家左右,国内大多 数同行企业规模较小且产品种类单一。近年来公司通过纵向资源扩张和横向产业并购,建立起了国际化布局优势和垂直一体格局,已成为全球领先的大型跨国锂业集团。公司现有的业务版图和加工规模能够更有效的发挥协同效应和规模效应,巩固市场地位。 公司在人员、技术及市场等方面具备充分的实力对本次募集资金进行高效的管理及运用。 (六)公司对保证此次募集资金有效使用、防范本次配股摊薄即期回报拟采取的措施 1、严格执行募集资金管理制度,防范募集资金使用风险 本次配股募集资金扣除发行费用后用于偿还银行贷款。为规范募集资金的管理和使用,保护投资者利益,公司已按照相关法律、法规及其他规范性文件的要求制定了《募集资金存储管理制度》。募集资金到位后将存放于公司指定的专项账户中,严格管理募集资金使用,定期检查募集资金使用情况,保证募集资金得到合理合法使用。 2、进一步加强公司经营管理及内部控制,提高经营效率和盈利能力 公司已建立了完善的内部控制体系,将在此基础上积极地优化、提升公司经营和管理水平,优化公司管理模式。公司将持续加大人力资源整合力度,完善薪酬和激励机制,为提质增效奠定坚实基础;公司将进一步优化治理结构,完善并强化投资决策程序,合理运用各种融资工具和渠道,控制资金成本,提升资金使用效率,在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下,节省公司财务费用支出,全面有效控制经营风险和资金管控风险,提升公司整体经营业绩;公司将积极开拓市场,建立合理销售格局,实现公司快速发展。 3、严格执行利润分配政策,保障投资者回报机制的落实 为进一步强化回报股东意识,健全利润分配制度,为股东提供持续、稳定、合理的投资回报,公司已根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43 号)等文件精神和《公司章程》的相关规定,结合公司的实际情况,制定了《未来三年(2019-2021 年)股东回报规划》。 公司将严格执行相关规定,切实维护对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,并将结合公司实际情况、政策导向和市场意愿,兼顾全体股东的整体利益,在符合条件的情况下,积极实施对股东的利润分配,切实保护公众投资者的 合法权益。 (七)公司董事、高级管理人员对公司配股摊薄即期回报采取填补措施的承诺 公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益。根据证监会相关规定,公司的董事、高级管理人员对公司本次配股公开发行证券摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下: “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益; 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束; 3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动; 4、承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩; 5、承诺若公司后续推出股权激励政策,拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩; 6、自本承诺出具之日至公司本次配股发行证券实施完毕前,若证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定,且上述承诺不能满足证监会该等规定时,本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺; 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任; 作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。” (八)公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于填补被摊薄即期回报保障措施的承诺 公司控股股东成都天齐实业(集团)有限公司、实际控制人蒋卫平先生及其一致行动人张静女士、蒋安琪女士、李斯龙先生关于填补被摊薄即期回报保障措施的承诺如下: “(一)本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益; (二)若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任; (三)自本承诺出具日至公司本次配股发行证券实施完毕前,若证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定,且上述承诺不能满足证监会该等规定的,本公司/本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺; 作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本公司/本人同意证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司/本人做出相关处罚或采取相关监管措施。” 第八节 本次募集资金运用 一、本次配股募集资金运用概况 (一)预计募集资金数额 公司预计募集资金总额(含发行费用)不超过人民币 700,000.00 万元。 (二)本次募集资金投向 本次配股拟募集资金总额不超过人民币 700,000.00 万元,扣除发行费用后的 净额拟全部用于偿还购买 SQM 23.77%股权的部分并购贷款,具体偿还方式根据相关贷款协议的约定执行。 2018年5月17日,天齐锂业及其全资子公司ITS作为买方与交易对方NutrienLtd.及其全资子公司签署相关协议,约定由买方向交易对方支付 4,066,176,920 美 元,取得交易对方持有的 SQM 公司 62,556,568 股 A 类股,约占 SQM 公司总股 本的 23.77%。 为完成该次交易,公司除了将部分自有资金用于支付交易对价之外,还通过公司澳洲全资子公司 TLAI 1 向中信银行股份有限公司成都分行牵头的银团借入 25 亿美元(以下简称“高级贷款”),其中包含 A 类贷款 13 亿美元以及 B 类贷 款 12 亿美元,并通过澳洲全资子公司 TLAI 2 向中信银行(国际)有限公司牵头 的银团借入 10 亿美元(以下简称“夹层贷款”,与高级贷款合称“并购贷款”)作为完成该次交易的资金来源,合计 35 亿美元的银团并购贷款的具体情况如下: 1、高级贷款及其担保安排 天齐锂业、TLAI 1、ITS 与中信银行股份有限公司成都分行牵头的银团及其 他相关方于 2018 年 10 月 26 日签署 SYNDICATED FACILITY AGREEM ENT(以 下简称“《高级贷款协议》”),并于 2018 年 11 月 23 日签署该贷款协议的《修正 协议》(Amendment Agreement),核心条款如下: 借款人 TLAI 1 贷款人 中信银行股份有限公司成都分行牵头的银团 贷款币种及 25 亿美元,其中:A 类贷款 13 亿美元,B类贷款 12 亿美元 金额 贷款用途 用于收购 Nutrien Ltd.通过其 3 家全资子公司持有的SQM 62,556,568 股 A类股 支付的并购价款、并购相关费用及融资相关费用 A 类贷款:1+1 年(即贷款期限 1 年,到期后可展期 1 年),自正式放款的当 贷款期限 日 2018 年 11 月 29 日起算 B类贷款:3+1+1 年(即贷款期限 3 年,到期后可展期 1 年,展期期限到期后, 可再次展期 1 年),自正式放款的当日 2018 年 11 月 29 日起算 贷款利率 Libor(伦敦同 业拆借利率)加上一定的额外利 率,如果有展期的情况,从每 一展期日起,额外利率均在原有的基础上增加 0.2% 付息安排 A 类贷款:每季度付息一次 B类贷款:每半年付息一次 A 类贷款:到期后一次性还本 B 类贷款:第 1 年和第 2 年无需还款,根据贷款是否展期,累计还本安排如 下: 还款安排 贷款期限 第三年 第四年 第五年 3 年 100% / / 3+1 年 30% 100% / 3+1+1 年 30% 60% 100% 发行人及相关方就上述高级贷款提供的担保如下: 《高级贷款协议》约定 ITS 通过购买 SQM 公司 62,556,568 股 A 类股交易取 得的 SQM 公司的 62,556,568 股 A 类股中的 71.43%提供股份质押、另外 28.57% 提供第二顺位的股份质押;天齐锂业作为保证人与中信银行(国际)有限公司作 为贷款代理行于 2018 年 10 月 30 日签署了针对高级贷款的《保证合同》,约定天 齐锂业提供连带责任保证;天齐锂业、射洪天齐与中信银行股份有限公司成都分 行于 2018 年 10 月 30 日签署了《股权质押协议》,天齐锂业将所持有射洪天齐 100%股权作为质押担保并后续完成了质押登记手续;成都天齐、天齐锂业江苏与中信银行股份有限公司成都分行于2018年10月30日签署了《股权质押协议》,成都天齐将所持有天齐锂业江苏 100%股权作为质押担保并后续完成了质押登记 手续;TLAI 2 与中信银行(国际)有限公司于 2018 年 10 月 30 日签署《特定担 保函》(SPECIFIC SECURITYDEED),约定 TLAI 2 将所持 TLAI 1 的 100%股权 作为质押担保;TLAI 1 与中信银行(国际)有限公司于 2018 年 10 月 30 日签署 《一般担保函》(GENERAL SEC URITY DEED),约定 TLAI 1 将所持现有或将 来的全部资产或权益作为担保;TLAI 1 将所持有的 ITS 的 100%股权作为质押担 保;蒋卫平先生与中信银行(国际)有限公司于 2018 年 11 月 7 日签署针对高级 贷款的《保证合同》,并且蒋卫平先生于 2018 年 11 月 23 日向中信银行(国际) 有限公司出具其签署的针对高级贷款的《创始人保证确认函》(CONFIRMATIONOF FOUNDER GUARANTEE),约定蒋卫平先生提供个人保证。 2、夹层贷款及其担保安排 2018 年 10 月 29 日,天齐锂业、TLAI 2、ITS 与中信银行(国际)有限公司 牵头的银团及其他相关方签署了 SYNDICATED FACILITYAGREEMENT(以下 简称“《夹层贷款协议》”),并于 2018 年 11 月 22 日签署了该贷款协议的《修正 协议》(Amendment Agreement),核心条款如下: 借款人 TLAI 2 贷款人 中信银行(国际)有限公司牵头的银团 贷款币种及 10 亿美元 金额 贷款用途 用于收购 Nutrien Ltd.通过其 3 家全资子公司持有的SQM 62,556,568 股 A类股 支付的并购价款及并购相关费用 贷款期限 1+1 年(即贷款期限 1 年,到期后可展期 1 年),自正式放款的当日 2018 年 11 月 29 日起算 贷款利率 Libor(伦敦同 业拆借利率)加上一定的额外利率;如果有展期的情况,从展 期日起,额外利率在原有的基础上增加 0.2% 付息安排 每季度付息一次 还款安排 到期一次性还本 发行人及相关方就上述夹层贷款提供的担保如下: 《夹层贷款协议》约定 ITS 通过购买 SQM 公司 62,556,568 股 A 类股交易取 得的 SQM 公司的 62,556,568 股 A 类股中的 28.57%提供股份质押;天齐锂业作 为保证人与中信银行(国际)有限公司作为贷款代理行于 2018 年 10 月 30 日签 署了针对夹层贷款的《保证合同》,约定天齐锂业提供连带责任保证;天齐鑫隆 作为保证人与中信银行(国际)有限公司作为贷款代理行于 2018 年 10 月 30 日 签署了《保证合同》,约定天齐鑫隆提供连带责任保证;天齐锂业、天齐鑫隆与 中信银行国际(中国)有限公司于 2018 年 10 月 30 日签署了《股权质押协议》, 天齐锂业将所持有天齐鑫隆 100%股权作为质押担保并后续完成了质押登记手 续;天齐鑫隆与中信银行(国际)有限公司于 2018 年 11 月 9 日签署《特定担保 函》(SPECIFIC SEC URITY DEED),约定天齐鑫隆将所持 TLAI 2 的 100%股权 作为质押担保;TLAI 2 与中信银行(国际)有限公司于 2018 年 10 月 30 日签署 《一般担保函》(GENERAL SEC URITY DEED),约定 TLAI 2 将所持现有或将 来的全部资产或权益作为担保;蒋卫平先生与中信银行(国际)有限公司于 2018 年 11 月 20 日签署针对夹层贷款的《保证合同》,并且蒋卫平先生于 2018 年 11 月 22 日向中信银行(国际)有限公司出具其签署的针对夹层贷款的《创始人保证确认函》(CONFIRMATION OF FOUNDER GUARANTEE),约定蒋卫平先生提供个人保证。 公司本次配股募集资金用于偿还并购贷款涉及资金出境,拟以股权投资的方式投入其境内全资子公司天齐鑫隆,并由天齐鑫隆以股权投资的形式投入境外澳洲全资子公司 TLAI 2 用于提前偿还夹层贷款本金,如有剩余则继续注入澳洲 TLAI 2 的子公司澳洲 TLAI 1 用于提前偿还高级贷款项下的 A 类贷款本金。具体 偿还方式根据相关贷款协议的约定执行。 在本次募集资金到位前,公司将根据银行贷款的实际到期日通过自筹资金先行偿还,并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。 3、公司为全资子公司提供担保的安排 2019 年 10 月 9 日,公司召开了第四届董事会第三十五次会议和第四届监事 会第三十次会议,审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》。并授权公司管理层在授权范围内根据实际情况实施履行并购贷款协议及为全资子公司提 供担保有关的一切事宜。2019 年 10 月 25 日,公司召开了 2019 年第三次临时股 东大会,审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》。 本次担保安排的主要内容为: 公司以公司相关财产作为公司全资子公司与境内银团或境外银团之间的银团并购贷款协议或其它替代融资方案项下相关债务的担保,包括但不限于公司所持有的天齐英国 100%股权质押及资产抵押、Tianqi Kwinana 100%股权质押及其资产抵押、西藏扎布耶 20%股权质押和重庆天齐 86.38%股权质押。具体质押或抵押财产范围以届时根据公司与银团或其它融资方协商确定的范围为准。 为确保公司现有银团并购贷款协议或其它替代融资方案的顺利实施及协商 过程中的有关事项及时得到解决,由公司股东大会授权公司董事会并由董事会授权公司管理层在授权范围内根据实际情况实施履行并购贷款协议或其他替代融资方案及为全资子公司提供担保有关的一切事宜,包括但不限于: 在法律、法规允许的范围内,根据公司和市场的实际情况,在公司的财产范围内确定提供担保的财产,并确定相关担保条款、条件(包括但不限于提供担保物的范围、担保方式、具体抵质押条件、比例及偿债保障等与本次并购贷款有关的一切事宜),以及对现有并购贷款协议或其它替代融资协议进行相应的制定、修订和调整,并签署本次担保业务相关合同及其它法律文件。 本次担保为公司将公司或公司全资子公司所持有的股权或拥有的资产为全资子公司提供担保,不作反担保安排。 4、并购贷款协议的修订 就本次发行募集资金净额将全部用于偿还购买SQM公司23.77%股权的部分 并购贷款的贷款协议的具体情况,公司及其子公司等相关方于 2019 年 12 月 3 日 与贷款银团各方就并购贷款涉及的担保安排、财务约束等条款签署了相应修订文件,主要变更内容包括: 自 2020 年 6 月 22 日起,夹层贷款的贷款利率在原有基础上增加 3%。 公司为并购贷款增加相应担保,其将所持有的天齐英国 100%的股权和资产、 TLK 100%的股权和资产、重庆天齐 86.38%的股权、日喀则扎布耶 20%的股权及文菲尔德 51%股权作抵质押,天齐英国作出连带责任保证担保。 对于上述新增股权担保,除文菲尔德 51%股权,公司将该等股权按照 71.43% 和 28.57%的比例分别为高级贷款和夹层贷款设立担保,其中为担保高级贷款而质押给高级贷款银团的天齐英国和TLK 的71.43%股权亦同时为担保夹层贷款而第二顺位质押给夹层贷款银团,为担保夹层贷款而质押给夹层贷款银团的天齐英国和 TLK 的 28.57%股权亦同时为担保高级贷款而第二顺位质押给高级贷款银团;文菲尔德 51%股权后续将按照约定方式为高级贷款设立担保。 对于上述新增的资产担保,公司将天齐英国和 TLK 的资产为高级贷款提供 抵质押,并为夹层贷款提供第二顺位抵质押。 (三)尚需履行的审批事项 本次配股拟募集资金总额不超过人民币 700,000.00 万元(含发行费用),扣 除发行费用后的净额拟全部用于偿还购买 SQM 23.77%股权的部分并购贷款。 本次配股募集资金用于偿还部分并购贷款拟以增资的方式投入公司境外全 资子公司 TLAI 2,根据《境外投资管理办法》(商务部令 2014 年第 3 号)有关 规定,需要对《企业境外投资证书》进行变更。公司子公司天齐鑫隆根据相关规定,申请对《企业境外投资证书》进行变更,已取得四川省商务厅于 2019 年 3月 15 日核发的变更后的《企业境外投资证书》(境外投资证第 N510020190025号),载明中方境内现金出资额变更为 1,652,710 万元。 公司本次配股募集的资金,拟以增资的方式投入境外全资子公司 TLAI 2, 属于《境内机构境外直接投资外汇管理规定》(汇发[2009]30 号)规定的已登记境外企业发生增资的情况,公司将按该等规定办理境外直接投资外汇登记的变更手续。 鉴于公司在购买SQM 23.77%股权时已就天齐鑫隆境外直接投资境外全资子 公司 TLAI 2 办理完成境内机构境外直接投资项下的外汇登记手续并取得《业务登记凭证》(业务编号:35510000201811010189),且已就本次配股募集资金拟以增资的方式投入 TLAI 2 取得四川省商务厅核发的变更后的《企业境外投资证书》(境外投资证第 N510020190025 号),公司本次配股募集资金以股权投资的方式出境用于偿还并购贷款以及后续办理境外直接投资外汇登记的变更手续预计不存在障碍。 (四)资金出境的具体安排 公司本次配股募集资金用于偿还并购贷款涉及资金出境,拟以增资的方式投入其境内全资子公司天齐鑫隆,再由天齐鑫隆以增资的方式投入境外澳洲全资子 公司 TLAI 2 用于提前偿还夹层贷款本金,如有剩余则继续由 TLAI 2 以增资的方 式的投入其澳洲子公司 TLAI 1 用于提前偿还高级贷款项下的 A 类贷款本金。根 据贷款协议约定,TLAI 2 及 TLAI 1 需要在提前还款前 10 个工作日向银团发出 还款通知书,且提前还款的金额需为 1,000 万美元的整数倍。 在本次募集资金到位前,公司将根据银行贷款的实际到期日通过自筹资金先 行偿还,并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。 二、本次募集资金运用的可行性和必要性分析 (一)本次配股的整体背景 SQM 从事智利阿塔卡玛盐湖的资源开发和利用。阿塔卡玛盐湖含锂浓度高、 储量大、开采条件成熟且经营成本低,是全球范围内禀赋优越的盐湖资源和全球锂产品的重要产区。随着近年来对于该盐湖资源的开发利用,该地区已成为全球锂行业企业的重点发展区域和资源储备基地。为了从长远发展角度积极把握市场机遇,巩固公司行业地位,获取持续稳定的投资回报,公司购买 SQM 23.77%股权,有利于巩固公司的行业地位,保持市场持续竞争能力。 上述交易导致公司增加 35 亿美元并购贷款,公司债务融资规模大幅增加, 财务费用金额较高,一定程度上影响了公司经营业绩;同时,公司资产负债率偏高,导致公司杠杆率过高,未来债务融资能力受限,不利于公司持续经营和发展。 (二)运用配股偿还并购贷款的必要性及可行性分析 1、可行性分析 公司子公司天齐鑫隆和成都天齐已于2019年3月15日取得四川省商务厅核发的变更后的《企业境外投资证书》(境外投资证第 N510020190025 号)。公司偿还并购贷款所涉及的境内现金出资额变更事项已完成商务部门变更手续,尚需在募集资金到位后付汇出境时办理境外直接投资外汇登记的变更手续。 2、必要性分析 (1)优化公司资本财务结构,提高偿债能力,降低运营风险 近三年及一期,与公司偿债能力相关的主要财务指标如下: 财务指标 2019 年 1-9 月 2018 年 2017 年 2016 年 流动比率(倍) 0.69 0.88 3.11 1.32 速动比率(倍) 0.53 0.75 2.92 1.16 资产负债率(%) 75.23 73.26 40.39 48.29 2016年末、2017年末、2018年末及2019年9月末,公司资产负债率(合并口径)分别为48.29%、40.39%、73.26%及75.23%。从负债结构来看,公司现有的负债以非流动负债为主,2016年末、2017年末、2018年末及2019年9月末,非流 动负债占总负债的比例分别为45.14%、64.89%、86.58%及85.48%。整体来看,公司2019年9月末负债水平较高,偿债压力较大。若公司长时间处于较高的借款、较高的资产负债率情况下,公司的偿债能力和经营安全性会受到影响。以2019年9月30日公司财务数据为基础,不考虑其他因素的影响,按照本次募集资金中70亿元用于偿还银行贷款进行测算,公司合并口径资产负债率将相应下降至60.89%。因此公司利用本次配股扣除发行费用后的全部募集资金偿还银行贷款,有利于控制总体负债规模、降低公司资产负债率、优化资本结构、提高公司偿债能力、降低公司财务风险、保障公司的安全运营。因此,本次配股将有助于降低公司资产负债率,降低运营风险。 (2)降低财务费用,增强盈利能力 截至2019年9月末,公司短期借款24.38亿元,一年内到期的非流动负债6.52亿元,长期借款282.08亿元,应付债券23.95亿元,最近三年及一期财务费用占同期利润总额比例分别为4.42%、1.60%、12.96%及208.54%。2018年度,公司财务费用达4.71亿元,较2017年度的0.55亿元同比大幅增加了751.40%;财务费用的激增,主要系公司为完成购买SQM 23.77%股权新增35亿美元借款导致利息支出增加以及由于美元和澳元汇率上升导致汇兑损失增加。2019年1-9月,公司财务费用达16.50亿元,同比大幅增加562.75%,主要即为35亿美元长期贷款相关利息支出的影响。本次配股募集资金用于偿还公司的银行借款,将有利于减少财务费用支出、增强公司的盈利能力。 (3)受益于下游市场发展和国家政策大力支持,公司业务需进一步发展,满足公司拓宽融资渠道的需求 天齐锂业是中国和全球领先的以锂为核心的新能源材料供应商。近年来,受益于全球新能源(电动)汽车及储能需求的快速增长,全球锂电池行业特别是动力锂电池行业迎来了发展的黄金期。公司以锂为核心,积极推进硬岩型锂矿资源开发、锂精矿加工销售以及锂化工产品生产销售等全产业链业务发展,并通过外延并购形成辐射国内外的业务版图,经营规模逐年扩大。在业务规模快速增长的情况下,仅靠银行贷款及债券融资已不能满足公司业务快速发展的需要。本次配股募集资金偿还银行贷款有利于降低公司的资产负债率,拓宽公司的融资渠道, 为公司未来更加有效地利用财务杠杆提供了充足的空间,有利于公司长期健康稳定的发展。 (4)布局国际化和垂直一体化,满足公司战略需要 经过 20 多年运营,公司通过纵向资源扩张和横向产业并购,在资源、资本、 人员、生产线、销售和技术、投资等方面均进行了国际化战略布局,同时坚持贴近用户、引领市场的理念,保持了可持续健康平稳发展的态势,已发展成为全球领先的大型跨国锂业集团。公司在推动公司内生增长的同时,继续围绕战略目标进行外延式并购布局。2018 年,公司成功购买 SQM 23.77%的股权,成为其第二大股东。作为全球领先的锂产品供应商,公司产业横跨亚洲、大洋洲,已成为全球为数不多的上游与中游全面垂直整合的锂生产商之一。通过本次配股募集资金有利于公司继续贯彻布局国际化和垂直一体化的公司战略。 三、本次配股募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 募集资金投资项目的实施将进一步巩固公司的市场地位,提升公司核心竞争力,满足市场需求的同时,将进一步提升公司的盈利能力和规模。 (一)本次配股对公司财务状况的影响 本次发行完成后,公司资本实力将增强,净资产将提高,同时公司资产负债率将下降,有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。 本次配股完成后,公司股本数量和资产规模将会有较大幅度的增加。虽然公司用募集资金归还银行贷款后财务费用将相应下降,但利润上升的幅度在短期内可能难以与股本及净资产扩大的幅度相匹配,因此可能导致公司的每股收益和净资产收益率指标在短期内出现一定幅度的下降,即公司配股发行后即期回报存在被摊薄的风险。 (二)本次发行将提升公司未来融资能力 本次配股公开发行证券将使公司的财务状况得到改善,盈利能力进一步增强,进而提升公司未来债务融资能力及空间,增强公司发展后劲。 本次配股募集资金到位后,有利于增强公司资本实力,从而有利于提高发行人未来的盈利能力、实现发行人的战略发展目标。 第九节 历次募集资金运用 一、最近五年内募集资金运用情况 截至本配股说明书签署日,最近五年内发行人曾于 2014 年以非公开发行方 式募集资金,曾于 2017 年向全体股东配售股份,情况如下: (一)2014年非公开发行股份募集资金情况 经中国证监会 2014 年 1 月 27 日以证监许可[2014]139 号《关于核准四川天 锂业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准,中国证监会同意公司非公开发行不超过 13,500 万股新股,发行股份募集资金用于收购公司控股股东天齐集团间接持有的文菲尔德 51%的权益和直接持有的天齐矿业 100%的股权。 公司于 2014 年 2 月实际完成发行新股 11,176 万股,每股面值 1 元,发行价 格为 28.00 元/股,共计募集资金 3,129,280,000.00 元,扣除各项发行费用后的实际募集资金金额为 3,024,372,489.47 元,本次发行股份募集资金到位时间为 2014年 2 月 27 日,业经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)成都分所出具XYZH/2013CDA2002 号《验资报告》验证。 公司非公开发行募集资金分别存放于中信银行光华支行和工商银行滨江支 行开立的专用账户内。截至 2014 年 8 月 29 日,公司注销募集资金专户时,募集 资金已累计支出 3,036,742,720.00 元,其中:用于支付收购文菲尔德 51%的权益金额 2,948,434,957.31 元,用于支付收购天齐矿业 100%股权金额 88,307,762.69元,募集资金已按用途全部投入使用。专户存储余额为 97,248.50 元,为募集资金存储期间产生的利息收入扣除支付各类手续费后的余额,募集资金专户注销时转入公司基本户用于永久性补充流动资金。 (二)2017年向全体股东配售股份募集资金情况 公司配股方案经 2017 年 4 月 21 日召开的第四届董事会第五次会议、2017 年 5 月 10 日召开的 2017 年第三次临时股东大会审议通过,2017 年 10 月 26 日 第四届董事会第十次会议审议通过了《关于确定公司 2017 年配股比例及数量的议案》,并经证监会《关于核准天齐锂业股份有限公司配股的批复》(证监许可 [2017]2199 号)核准。公司以配股股权登记日 2017 年 12 月 15 日深圳证券交易 所收市后公司总股本 994,356,650 股为基数,按每 10 股配售 1.5 股的比例,可向 全体股东配售 149,153,497 股,配售价格为 11.06 元/股。 公 司 实 际 向 原 股 东 配 售 股 份 为 147,696,201 股 , 共 计 募 集 资 金 1,633,519,983.06 元,扣除发行费用后的实际募集资金金额 1,604,468,927.16 元, 已于 2017 年 12 月 26 日存入公司在中信银行光华支行开立的账号为 “7412610182200027161”银行账户。本次募集资金于 2017 年 12 月 26 日到账, 业 经 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 成 都 分 所 出 具 的 XYZH/2017CDA20698《验资报告》验证。本次募集资金用于公司在澳大利亚新建“年产 2.4 万吨电池级单水氢氧化锂项目”。 截止 2019 年 3 月 31 日,上述募集资金已投入使用 156,086.67 万元,占承诺 总额的 97.36%,该募集资金投向未发生变更且按计划投入,该募集资金投资项目处于阶段性调试工作,不存在实际投资总额与承诺存在实质差异的情形。 二、前次募集资金使用情况 (一)前次募集资金的基本情况 前次募集资金是指公司于 2014 年 2 月向特定对象非公开发行人民币普通股 (A 股)11,176 万股及 2017 年 12 月向全体股东配股(A 股)14,769.62 万股所 募集的资金总额,具体参见本节“一、最近五年内募集资金运用情况”。 (二)前次募集资金使用情况 1、前次募集资金使用情况对照说明 (1)2014 年 2 月非公开发行股份前次募集资金使用情况对照说明 2014 年 2 月非公开发行股份募集资金到位后,公司严格按照《募集资金存 储管理制度》,根据非公开发行股票预案中确定的募集资金投向使用募集资金收购公司控股股东天齐集团间接持有的文菲尔德 51%的权益和天齐集团直接持有 的天齐矿业 100%的股权。截至 2014 年 8 月 29 日,公司该次募集资金全部使用 完毕,募集资金专户已全部销户,使用情况与募集资金承诺一致。 该次非公开发行股份募集资金使用情况对照表情况如下: 单位:万元 募集资金总额:303,674.27 已累计使用募集资金总额:303,674.27 变更用途的募集资金总额:无 各年度使用募集资金总额:303,674.27 变更用途的募集资金总额比例:无 2014 年 303,674.27 投资项目 承诺投资情 截止日实际 实际投资金额与募 项目达到预定可使 况 投资情况 集后承诺投资金额 用状态日期 序号 承诺投资项目 实际投资项目 的差额 1 收购文菲尔德 51% 与承诺投资项 294,843.49 294,843.49 0 2014 年 5 月 的权益 目相同 2 收购天齐矿业 与承诺投资项 8,830.78 8,830.78 0 2014 年 4 月 100%股权 目相同 合计 303,674.27 303,674.27 0 注:1、收购文菲尔德 51%的权益总投资 304,119.89 万元,公司使用募集资金支付 294,843.49 万元,自 筹资金支付 9,276.40 万元;2、“项目达到预定可使用状态日期”系根据完成投资人变更工商登记手续时间确定。3、本次实际募集资金金额为本次实际募集资金金额为 302,437.25 万元,专户存放金额合计 303,674.27万元超过实际募集资金金额 1,237.02 万元,主要是公司以自筹资金支付审计、评估、律师费、信息披露及登记费用未从募集资金专户中进行扣除所致。 (2)2017 年 12 月向全体股东配售股份前次募集资金使用情况对照说明 2017年12月配股募集资金到位后,公司严格按照《募集资金存储管理制度》,根据公司配股公开发行证券预案中确定的募集资金投向,使用募集资金用于公司 澳大利亚“年产 2.4 万吨电池级单水氢氧化锂项目”。截至 2019 年 3 月 31 日余 额为人民币 4,792.46 万元(包括募集资金产生的利息收入净额人民币 566.36 万元)。 该次配股公开发行证券募集资金使用情况对照表情况如下: 单位:万元 募集资金总额:160,310.65 已累计使用募集资金总额:156,086.67 各年度使用募集资金总额:156,086.67 注 1 变更用途的募集资金总额:无 2018 年 156,101.32 变更用途的募集资金总额比例:无 2019 年 1-3 -14.65 注 2 月 投资项目 承诺投资情 截止日实际 实际投资金额与募 项目达到预定可使 况 投资情况 集后承诺投资金额 用状态日期 序号 承诺投资项目 实际投资项目 的差额 澳大利亚“年产 2.4 与承诺投资项 1 万吨电池 级单水氢目相同 160,310.65 156,086.67 注 2019 年 氧化锂项目” 合计 160,310.65 156,086.67 注 1:2017 年 12 月向全体股东配售股份募集资金,截至 2019 年 3 月 31 日已投入使用 156,086.67 万元, 占承诺总额的 97.36%,募集资金具体使用情况为: (1)公司于 2018 年 3 月 1 日以募集资金置换自筹资金预先投入的募集资金投资项目款 13,195.51 万澳 元,折算的人民币金额为 67,586.08 万元。其中自 2017 年 4 月 21 日董事会批准配股方案日至 2017 年 12 月 31 日以自筹资金预先投入上述募投项目款项 11,741.59 万澳元,按 2017 年 12 月 31 日汇率折合的人民币金 额 59,797.59 万元,2018 年 1 月 1 日至 3 月 1 日投入的人民币金额为 7,788.49 万元。根据公司对“一期氢 氧化锂项目”投资情况及后续进度的进一步论证,结合实际情况,公司于 2019 年 10 月 25 日召开第四届 董事会第三十七次会议审议通过了《关于增加“年产 2.4 万吨电池级单水氢氧化锂项目”投资的议案》,同 意将该项目的投资总额由 3.98 亿澳元调整至 7.70 亿澳元(按照 2019 年 10 月 25 日中国外汇交易中心受权 公布的人民币汇率中间价折算,折合人民币约 37.12 亿元),达到预定可使用状态日期延长至 2019 年 12 月 31 日。 (2)除上述资金置换外,公司通过股权关系,以募集资金购入澳元 17,939.00 万元(购买日汇率折算 的人民币金额为 88,693.08 万元),购入美元 666.81 万元(购买日汇率折算的人民币金额为 4,473.22 万元) 对下属单位进行直接投资,最终由具体负责实施募投项目的 TLK 公司分别以澳元或以澳元购买欧元、美元, 共计支付 17,902.14 万澳元。截至 2019 年 3 月 31 日,各境外企业外汇存款户募集资金外币账户余额澳元 36.86 万元(不含利息收入净额 23.92 万澳元)、美元 666.81 万元,分别按澳元、美元对人民币汇率折算的 人民币金额共计 4,665.71 万元。报告期支付工程款 17,902.14 万澳元,减少募集资金人民币金额为 88,500.59 万元。 注 2:2019 年 1-3 月减少募集资金人民币 14.65 万元,系 2018 年 12 月 31 日末结存澳元、本期购入美 元时的汇率与 2019 年 3 月 31 日汇率差异所致。 2、募集资金投资项目的实际投资总额与承诺之差异 2014 年 2 月非公开发行股份募集资金购买文菲尔德 51%的股权和天齐矿业 100%的股权,实际投资总额与承诺金额无差异。2017 年 12 月向全体股东配售股份募集资金用于公司澳大利亚“年产 2.4 万吨电池级单水氢氧化锂项目”,截至 2019 年 3 月 31 日,该募集资金投向未发生变更且按计划投入,该募集资金投资 项目处于阶段性调试工作,不存在实际投资总额与承诺存在实质差异的情形。 3、前次募集资金实际投资项目变更 截至 2019 年 3 月 31 日,公司无前次募集资金实际投资项目变更的情况。 4、前次募集资金投资项目已对外转让情况 (1)转让的背景 2014 年 4 月,公司使用募集资金根据审计净资产值与评估值孰低的定价原 则,以 8,830.78 万元收购了天齐集团持有的天齐矿业全部股权,并完成过户及相关工商变更登记手续。天齐矿业主要从事泰利森技术级锂精矿贸易业务,在公司收购前,其全资子公司四川天齐实业有限责任公司是泰利森技术级锂精矿在中国的总代理。 随着公司的快速发展,公司业务范围已囊括锂精矿生产销售、锂化工产品生产销售、锂矿贸易三大板块。为适应公司业务发展需要,公司对各业务模块进行了内部整合,力求实现模块化、集约化、专业化,避免业务重叠,减少管理层级,降低管理费用,提高管理运营效率,原天齐矿业锂矿贸易业务已于 2015 年 1 月1 日起划归公司全资子公司成都天齐运营,天齐矿业除持有成都市高朋东路 10号房产外,无其他经营性资产;鉴于公司成都地区员工较少,房产未完全使用,且公司无专门的物业管理部门,资产使用效率较低,故决定将天齐矿业全部股权转让给天齐集团。 (2)转让情况说明 ①定价依据 交易定价依据为四川天健华衡资产评估事务所于2016年5月25日出具的川华衡评报[2016]78 号《评估报告》确定的天齐矿业净资产评估值为基础(评估基 准日为 2015 年 12 月 31 日,账面净资产 7,990.15 万元,评估值 8,505.60 万元), 双方经协商确定股权转让对价为人民币 8,505.60 万元。 ②履行的程序 2016 年 6 月 28 日,公司第三届董事会第二十八次会议就公司拟向天齐集团 转让天齐矿业全部股权事宜进行了审议,在关联董事蒋卫平先生回避表决的情况下,以 6 票同意、0 票反对,0 票弃权审议通过了《关于向控股股东转让全资子公司全部股权暨关联交易的议案》。公司监事会、独立董事在董事会前出具了明确同意意见。 根据 2016 年 6 月 28 日公司与天齐集团签署的《股权转让协议》,双方履行 了相关款项支付和工商变更手续,已于 2016 年 8 月 11 日履行完毕。 交易完成后,原天齐矿业所拥有的锂精矿贸易业务继续保留在成都天齐,未随天齐矿业的股权转让而转移。 5、募集资金项目先期投入及置换情况 (1)根据 2013 年第四次临时股东大会审议通过的《非公开发行股票预案(二 次修订版)》,于 2014 年 2 月 28 日公司使用非公开发行募集资金置换 2013 年 1 月 30 日向天齐集团支付的第一阶段收购文菲尔德 6.64%股权的收购价款33,428.39 万元。 (2)公司自 2017 年 4 月 21 日董事会批准配股方案日,至 2018 年 1 月 31 日止,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目澳大利亚“年产 2.4 万吨电池 级单水氢氧化锂项目”款项共计 13,195.51 万澳元,按 2018 年 1 月 31 日汇率折 合人民币金额为 67,586.08 万元,公司于 2018 年 2 月 6 日召开的第四届董事会第 十三次会议审议通过,并于 2018 年 3 月 1 日完成募集资金置换。 6、闲置募集资金临时用于其他用途 公司对暂时闲置募集资金根据资金的使用进度情况进行定期存款,无用作其他用途的情况。 7、未使用完毕的前次募集资金 2014 年 2 月非公开发行股份募集资金购买文菲尔德 51%的股权和天齐矿业 100%的股权,于 2014 年 5 月实施完毕,因资金产生利息收入与支付银行手续费 后形成的净资金余额 9.72 万元,在 2014 年 8 月注销募集资金专户时转入公司基 本户,并用于永久性补充流动资金。 2017 年 12 月配售股份募集资金,用于公司澳大利亚“年产 2.4 万吨电池级 单水氢氧化锂项目”,截至 2019 年 3 月 31 日,募投项目处于阶段性调试工作阶 段,剩余少量尚未使用完毕的募集资金及其利息共计 4,792.46 万元将继续投入募投项目。 (三)前次募集资金投资项目实现效益情况 1、2014年 2月非公开发行股份募投项目 单位:万元 实际投资项目 截止日投 承诺期实际效益 截止日 是否 资项目累 承诺效 币 累计实 达到 备 序 项目名称 计产能利 益 种 2014 年 2015 年 2016 年 现效益 预计 注 号 用率 效益 收购文菲 4,030.06 澳 8,923.35 是 注 1 尔德51% 不适用 币 30,987.22 是 1 6,474.21 10,610.18 的权益 9,998.99 11,453.69 是 收购天齐 4,277.95 人 4,177.00 否 2 矿业100% 不适用 4,088.03 民 4,633.14 20,139.77 是 注 股权 币 2 4,461.24 11,329.63 是 注 1:公司与天齐集团于 2013 年 12 月 8 日就收购文菲尔德 51%的权益签署《盈利补偿协议》,就泰利 森未来三年盈利补偿事宜进行了约定。上述承诺效益系根据北京亚超资产评估有限公司于 2013 年 6 月 7 日 出具的《四川天齐锂业股份有限公司拟收购文菲尔德控股私人有限公司 65%权益项目所涉及的泰利森锂业私人有限公司股东全部权益评估报告》(北京亚超评报字[2013]第 A030-1-1 号)之《未来现金流量预测表》确定,承诺效益及实际效益金额币种均为澳币,实际效益系收购标的扣非后归属于母公司净利润实现数,分别由信永中和出具的“XYZH/2014BJAI20019-2”、“XYZH/2016CDA20223”、“XYZH/2017CDA20044”号《盈利补偿协议执行情况专项审核报告》予以确认。 注 2 :天齐矿 业承诺效益 金额根据信永 中和于 2013 年 11 月 26 日出具 的《盈利 预测审核报告 》 (XYZH/2012CDA2044-15)所附《合并盈利预测表》之 2014 年度净利润和北京亚超资产评估有限公司于 2013 年 6 月 7 日出具的《四川天齐锂业股份有限公司拟收购四川天齐矿业有限责任公司股权所涉及的四川 天齐矿业有限责任公司股东全部权益》(北京亚超评报字[2013]第 A030-2 号)之《未来现金流量预测表》之 2015 年、2016 年净利润确定,承诺效益及实际效益金额币种均为人民币。 注 3:因为天齐矿业被公司收购完成后,通过内部整合其主 要贸易业务转移至成都天齐后,除持有成都市高朋东路 10 号房产外,无其他经营性资产,天齐矿业的业务结构和盈利模式与原编制盈利预测时的模式发生了变更,同时公司持有天齐矿业股权于 2016 年 8 月已转让至天齐集团。为保持数据的可比性与一致性,公允反映天齐矿业的锂矿贸易业务被公司收购后的实际盈 利能力,故将成都天齐承 接的贸易业务,按原盈利预测口径进行了模拟调整。 2、2017年 12月向全体股东配售股份募投项目 单位:万元 实际投资项目 截止日 最近两年及一期实际 效益 是否 投资项 截止日累 达到 序 项目名称 目累计 承诺效益 2017 年 2018 年 2019 年 1-3 计实现效 预计 号 产能利 月 益 效益 用率 澳大利亚“年 产 2.4 万吨 在建不 在 建 不 适 在 建 不 适 在 建 不 适 在 建 不 适 在建不 1 电池级单水 适用 41,540.00 用 用 用 用 适用 氢氧化锂项 目” 注1:截至2019年3月31日该募集资金使用项目实际投入金额156,086.67万元,占承诺投资总额160,310.65万元的97.36%;项目于2016年开始建设,预计2019年竣工。 注2:公司预测在项目建 设完成并全部达产后,预计年新增收入人民币 204,000万 元,税后投资回收期(含建设期)为9.9年。 (四)以资产认购股份的运行情况 公司前次发行不涉及以资产认购股份的情况。 (五)前次募集资金实际使用情况与公司信息披露文件中有关内容比较 前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容无重大差异。 三、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论 信永中和成都分所对发行人截至 2019 年 3 月 31 日止的《前次募集资金使用 情况的专项报告》进行了审验并出具了 XYZH/2019CDA20138 号《前次募集资 金使用情况鉴证报告》,认为:“天齐锂业公司董事会编制的截至 2019 年 3 月 31 日止的前次募集资金使用情况报告符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500 号)的规定,在所有重大方面如实反映了天 齐锂业公司截至 2019 年 3 月 31 日止前次募集资金的使用情况。” 第十节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构 声明 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本配股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名: 蒋卫平 吴 薇 邹 军 蒋安琪 杜坤伦 潘 鹰 魏向辉 全体监事签名: 严 锦 杨 青 佘仕福 全体高级管理人员签名: 吴 薇 邹 军 葛 伟 李 波 郭 维 阎 冬 天齐锂业股份有限公司 年 月 日 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本配股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体监事签名: 严 锦 杨 青 佘仕福 天齐锂业股份有限公司 年 月 日 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本配股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体高级管理人员签名: 吴 薇 邹 军 葛 伟 李 波 郭 维 阎 冬 天齐锂业股份有限公司 年 月 日 保荐机构(联席主承销商)声明 本公司已对本配股说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 法定代表人: 俞 洋 保荐代表人: 封嘉玮 伍嘉毅 项目协办人: 只璟轩 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 年 月 日 保荐机构(联席主承销商)声明 本公司已对本配股说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 董事长: 俞 洋 总经理: 钱 菁 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 年 月 日 保荐机构董事长、总经理声明 本人已认真阅读天齐锂业股份有限公司配股说明书的全部内容,确认配股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对配股说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。 董事长: 俞 洋 总经理: 钱 菁 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 年 月 日 联席主承销商声明 本联席主承销商已对本配股说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 法定代表人: 江禹 华泰联合证券有限责任公司 年 月 日 发行人律师声明 本所及经办律师已阅读本配股说明书及其摘要,确认本配股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在本配股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议,确认本配股说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。 北京市中伦律师事务所(盖章) 负责人: 经办律师: 张学兵 文泽雄 贺云帆 李心悦 年 月 日 承担审计业务的会计师事务所声明 本所及签字注册会计师已阅读本配股说明书及其摘要,确认本配股说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本配股说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议,确认本配股说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 签字会计师: 尹淑萍 王仁平 杨锡光 郝卫东 刘鹏 会计师事务所负责人: 叶韶勋 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 年 月 日 第十一节 备查文件 一、备查文件目录 (一)发行人最近三年的审计报告及最近一期财务报告; (二)发行保荐书及保荐工作报告; (三)法律意见书及律师工作报告; (四)注册会计师关于前次募集资金使用情况的鉴证报告; (五)中国证监会核准本次发行的文件; (六)其他与本次发行有关的重要文件。 二、备查文件查阅地点、电话、联系人和时间 文件查阅时间:工作日上午 9 点至 11 点,下午 1 点至 4 点。 (一)天齐锂业股份有限公司 联系地址:四川省成都市高朋东路 10 号 电话:028-85183501 传真:028-85183501 联系人:李波、付旭梅 (二)摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 联系地址:中国(上海)自由贸易试验区世纪大道 100 号上海环球金融中心 75 楼 75T30 室 电话:021-20336000 传真:021-20336040 联系人:封嘉玮、伍嘉毅、只璟轩
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