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圣莱达(002473)公告正文

圣莱达:关于出售资产的公告 查看PDF原文

公告日期:2019年07月16日
证券代码:002473 证券简称:圣莱达 公告编号:2019-042 宁波圣莱达电器股份有限公司 关于出售资产的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 1.宁波圣莱达电器股份有限公司(以下简称“公司”或“圣莱达”)近日与宁波瑞孚工业集团有限公司(以下简称“瑞孚集团”)签订《资产交易合同》(以下简称“交易合同”),公司拟出售小家电业务相关的固定资产、无形资产及长期待摊费用(模具)(以下简称“标的资产”)给瑞孚集团。本次交易以评估基准日2019年5月31日的评估值人民币1212.60万元为依据,确定最终的交易金额为1260万元。 2.本次交易非关联交易。 3.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定:上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产,达到下列标准之一的,构成重大资产重组: (一)购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上; (二)购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上; (三)购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上,且超过5000万元人民币。 《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第(二)项规定:购买的资产为非股权资产的,其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准,资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额二者中的较高者为准;出售的资产为非股权资产的,其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准;该非股权资产不涉及负债的,不适用第十二条第一款第(三)项规定的资产净额标准。 公司于2018年10月22日出售金山路298号厂房(以下简称“厂房”)相关资产,根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第(四)项的有关规定,本次资产出售需要与前次资产出售累计计算。厂房土地使用权及建筑物出售时的账面净值11,557.62万元,本次出售的标的资产固定资产、无形资产和长期待摊费用合计账面价值1,417.50万元。两处资产账面净值总计12,975.12万元。2018年,经审计的公司合并资产总额37,505.54万元,如果本次交易完成,公司近十二个月累计出售的资产占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额比例为34.60%。 由于本次出售的标的资产不涉及负债,参照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、第十四条重大资产重组的认定标准,本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 4.本次出售资产事项已经公司第四届董事会第八次会议审议通过。 由于最近一次出售金山路298号厂房相关资产事项已经2018年第四次股东大会审议并经出席会议的股东所持表决权的三分二以上通过,故依据深圳证券交易所《股票上市规则》第9.8条的规定,本次交易的连续十二个月内累计计算范围不再将其纳入。因此,本次交易无须提交股东大会审议。 二、交易对方的基本情况 1.公司名称:宁波瑞孚工业集团有限公司 2.统一社会信用代码:913302007421821572 3.企业类型:有限责任公司(台港澳与境内合资) 4.注册资本:2800万美元 5.注册地址:浙江省宁波市江北区长阳路188号 6.法定代表人:陈奇伟 7.经营期限:自2002年11月01日至2022年10月31日 8.经营范围:塑料制品、五金制品、美容用具(前置许可项目除外)、家用电器、木制品、竹制品、草制品及箱包的制造、加工;自有房屋租赁。 9.股权结构:陈永金持股比例41.79%;香港汇隆工业有限公司持股比例58.21% 10.根据瑞孚集团提供的2018年度财务报表显示,其主要财务数据如下:2018 年12月31日总资产为566,915,061.15元,净资产为231,492,129.30元;2018年实现营业收入609,378,609.49元,净利润9,524,660.09元。 三、交易标的基本情况 1.本次交易标的为所有权归属于上市公司的与小家电业务相关的固定资产、无形资产和长期待摊费用(模具)。 2.标的资产评估情况:根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的编号为中天华资评报字[2019]第1354号的《资产评估报告》,本次评估的基准日为2019年5月31日,评估机构根据圣莱达提供的资产评估申报表为基础,以持续使用和公开市场为前提,结合评估对象的实际情况,综合考虑各种影响因素,采用资产基础法进行评估,并最后确定评估结论。本次评估的价值类型为市场价值。 根据以上评估工作,在评估前提和假设条件充分实现的条件下,得出如下评估结论: 宁波圣莱达电器股份有限公司申报的资产账面值1,417.50万元,资产评估值1,212.60万元,增值额-204.90万元,增值率-14.46%。 3.截止本公告日,标的资产权属清晰,不存在其他抵押、质押情况,不存在重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结、妨碍权属转移的情况。 四、资产转让协议的主要内容 1.成交金额:本次交易的价格以具有证券从业资质的评估机构以2019年5月31日为评估基准日出具的关于标的资产的正式评估报告确认的金额为依据,双方经协商确定为人民币1260万元。 2.支付方式:转让价款分三期支付: 第一期付款:自双方签订合同之日起三日内,瑞孚集团向圣莱达支付人民币378万元; 第二期付款:2019年8月31日前,瑞孚集团向圣莱达支付504万; 第三期付款:2019年9月30日前,瑞孚集团向圣莱达支付剩余378万元。 3.处置本次交易的标的资产事项已经公司第四届董事会第八次会议审议通过,无需提交股东大会审议。 4.本次出售资产的定价是根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的编号为中天华资评报字[2019]第1354号的《资产评估报告》,截至评估基准日2019 年5月31日标的资产的评估值为人民币1212.60万为基础,经交易双方协商后最终确定交易价格为人民币1260万元。本次交易遵循了客观、公开、公平、公允的定价原则,不存在损害公司及其他股东利益,特别是中小股东利益的情形。 5.交易标的的交付状态、交付和过户时间:标的资产的固定资产、模具以2019年9月30日为交割日,在交割日之前,该部分资产的所有权归圣莱达,在交割日之后,瑞孚集团依约履行了付款义务情形下该部分资产的所有权归属瑞孚集团。圣莱达配合瑞孚集团完成无形资产部分产权过户手续,在已届交割日但完成过户手续之前,圣莱达应无偿供瑞孚集团独占使用,期间未经瑞孚集团同意,不得授权第三方使用。 6.过渡期安排:双方同意自合同签订之日起至2019年9月30日为过渡期,以实现生产和人员的平稳过渡。 7.生效条件:合同自双方签字盖章之日起生效。 8.违约责任:合同生效后,除合同约定外,任何一方无故提出终止合同,应按照本合同转让价款的10%向守约方一次性支付违约金,违约金不足以弥补损失的,还应补足差额。瑞孚集团未按合同约定期限支付转让价款超过15日的,或者圣莱达逾期30天未按合同约定交付标的资产的,需按照合同转让价款的10%向守约方一次性支付违约金。 五、涉及本次交易的其他安排 本次出售资产完成后,公司将逐步实现小家电业务的剥离,不会与瑞孚集团产生同业竞争。公司已对主要的供应商和客户作好小家电业务剥离工作的过渡阶段的安排,不会造成重大违约风险。公司也会严格按照劳动法的相关规定,通过经济补偿、过渡给瑞孚集团等方式对从事小家电业务相关的员工作出妥善安排。 由于合同约定交易款分三期付清,最后一期不得晚于标的资产交割日,并且约定了高额的违约金,同时,从瑞孚集团提供的2018年度财务报表看,其财务状况良好,因此无法收回合同价款的机率较低。出售资产所得款公司将用于补充公司日常经营的流动资金。 六、交易目的和对上市公司的影响 交易的目的:由于小家电业务面临产能过剩以及劳动力成本逐年提高等原因,公司小家电业务近年来连续亏损,并且呈现扩大化的趋势。2016年至2018年, 小家电业务的净利润分别为-3225.08万元、-3071.68万元和-3459.77万元,且2019年上半年小家电业务在手订单大幅下滑,亏损态势继续恶化。其次,公司处于战略转型的阶段。通过本次交易,公司的资产和业务结构将得以调整和优化,将大大减少经营性亏损,为实现战略转型奠定基础。而交易对方瑞孚集团主营业务以塑料制品、五金制品、美容用具、家用电器等为主,标的资产的多数设备可以用于其现有产品的生产。电水壶、咖啡机等小家电业务也可以满足瑞孚集团扩充主营业务范围的需求。 经初步测算,本次交易预计给公司带来约-310万元的净利润(具体以审计结果为准)。本次交易后,公司将逐步剥离小家电业务,该业务的亏损将大大减少,不会对公司财务及经营状况产生不利影响。公司短期的主营业务将以新材料的销售为主。同时,公司将积极推进重组转型工作,以改善公司的经营情况。 七、备查文件 1.《公司第四届董事会第八次会议决议》; 2.《资产交易合同》。 宁波圣莱达电器股份有限公司 董事会 二〇一九年七月十六日
圣莱达 002473
停牌
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