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蓝丰生化(002513)公告正文

蓝丰生化:关于收到中国证券监督管理委员会江苏监管局《行政处罚及市场禁入事先告知书》的公告 查看PDF原文

公告日期:2019年12月31日
证券代码:002513 证券简称:蓝丰生化 编号:2019-082 江苏蓝丰生物化工股份有限公司 关于收到中国证券监督管理委员会江苏监管局 《行政处罚及市场禁入事先告知书》的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 重要提示:公司判断,本次收到的《行政处罚及市场禁入事先告知书》涉及的信息披露违法行为不触及《深圳证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》第二条、第四条、第五条和《深圳证券交易所股票上市规则》第 13.2.1条第(七)项至第(九)项规定的重大违法强制退市的情形。 江苏蓝丰生物化工股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 1 月 8 日收 到中国证券监督管理委员会送达的《调查通知书》。因公司涉嫌信息披露违法违规,根据《中华人民共和国证券法》的有关规定,中国证监会决定对公司立案调查。其后,公司每月至少披露一次立案调查事项进展暨公司股票可能被暂停上市和终止上市的风险提示公告。以上所述公告具体内容参见《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。 公司于 2019 年 12 月 27 日收到中国证券监督管理委员会江苏监管局下发的 《行政处罚及市场禁入事先告知书》(苏证监罚字[2019]8 号)(以下简称《告知书》),具体内容如下: “江苏蓝丰生物化工股份有限公司、王宇、杨振华、刘宇、熊军、薛超、干春晖、陈康、梁华中、顾子强、顾思雨、秦庆华、杨光亮、贾和祥、杜文浩、陈德银、沈永胜、张晓敏、郑刚、范德芳、王国涛、夏善清、沈新华、熊炬: 江苏蓝丰生物化工股份有限公司(以下简称蓝丰生化)涉嫌信息披露违法违规一案,已由我局调查完毕,我局依法拟对你们做出行政处罚及市场禁入。现将我局拟对你们作出行政处罚及市场禁入的事实、理由和依据以及你们享有的相关权利予以告知。 经查明,你们存在以下违法事实: 一、王宇作为蓝丰生化的关联自然人,禾博生物、宁夏华宝和方舟置业构成蓝丰生化的关联法人 经查,2016 年 1 月 22 日,王宇成为蓝丰生化董事。2016 年 2 月 16 日,因 重大资产重组实施完毕,蓝丰生化取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》,王宇持有蓝丰生化 9.88%股权。因此, 王宇自 2016 年 1 月 22 日起为蓝丰生化大的法定关联自然人。鉴于王宇于 2015 年 12 月 28 日被蓝丰生化提名为董事人选且重大资产重组标的资产已于 2015 年 12 月 11 日过户完成,重组实施过程仅剩增发股份确认,因此,王宇在提名为董 事之日即 2015 年 12 月 28 日起,已实质构成《上市公司信息披露管理办法》第 七十一条规定的“与上市公司有特殊关系,可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人”,属于蓝丰生化的关联自然人。 王宇通过其控制的西安宇兴投资控股有限公司(现更名为西安新方舟投资控股有限公司)分别持有陕西方舟置业有限公司(以下简称方舟置业)、宁夏华宝枸杞产业有限公司(以下简称宁夏华宝)100%、60.95%的股份;王某昊、邹某为王宇分别代持陕西禾博生物工程有限责任公司(以下简称禾博生物)70%、30%的股份。综上,王宇为方舟置业、宁夏华宝及禾博生物的实际控制人,自 2015年 12 月 28 日起,方舟置业、宁夏华宝、禾博生物构成蓝丰生化的关联法人。 二、王宇占用方舟制药资金的行为实质上构成蓝丰生化与关联方之间的关联交易,该关联交易蓝丰生化未按规定在 2016 年半年报、2016 年年报、2017 年半年报进行如实披露 2016、2017 年度,在王宇的安排下,蓝丰生化全资子公司陕西方舟制药有 限公司(以下简称方舟制药)通过资金划拨不入账的方式,向王宇实际控制的方 舟置业、宁夏华宝、禾博生物及王宇指定的单位或个人划拨资金,其中 2016 年 1-6 月、2016 年 1-12 月、2017 年 1-6 月分别占用方舟制药资金 228,755,198.32 元、357,238,261.32 元、244,419,477.10 元。 我局认为,经王宇决策、组织,王宇将蓝丰生化全资子公司方舟制药资金划转至其实际控制的方舟置业、宁夏华宝、禾博生物及其指定的单位或个人的银行账户,划转的资金由王宇控制、使用,实质为蓝丰生化向关联自然人王宇提供财务资助的关联交易行为。按照法律、法规及《公司章程》的规定应当提交董事会、股东大会审议并及时披露;按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号-年度报告的内容与格式(2015 年修订)》及《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第 3 号-半年度报告的内容与格式(2014 年及 2016 年修订)》 的相关要求,上述关联交易事项应在蓝丰生化相关半年度报告、年度报告中予以披露。但蓝丰生化既未履行关联交易决策程序,也未在 2016 年半年报、2016 年年报、2017 年半年报中予以披露,违反了《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)第六十三条、第六十五条、第六十六条的规定,构成《证券法》第一百九十三条第一款规定的信息披露违法行为。 王宇作为蓝丰生化时任董事、副董事长,是关联交易事项的肇始者与最终受益者,其亲自策划、实施了前述关联交易事项,直接导致了蓝丰生化信息披露违法行为的发生,是蓝丰生化信息披露违法行为直接负责的主管人员。 蓝丰生化董事长杨振华、时任总经理刘宇及时任财务总监熊军未能履行勤勉尽责义务,根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条第三款的规定,是蓝丰生化信息披露违法行为直接负责的主管人员。 蓝丰生化其他时任董事、监事、高级管理人员薛超、干春晖、陈康、梁华中、顾子强、顾思雨、秦庆华、杨光亮、贾和祥、杜文浩、陈德银、沈永胜、张晓敏、郑刚、范德芳、王国涛、夏善清、沈新华、熊炬,在审议和书面确认蓝丰生化相关定期报告时,未能履行忠实、勤勉义务,保证蓝丰生化信息披露的真实、准确、完整,是其他直接责任人员。另外,干春晖存在不配合调查情形。 以上事实有蓝丰生化定期报告、临时公告、蓝丰生化会议文件、工商资料、方舟制药出具的资金占用表、询问笔录、银行账户转账记录、会计师工作底稿等 证据证明,足以认定。 根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定,我局拟决定: 一、对蓝丰生化给予警告,并处以五十万元罚款; 二、对王宇给予警告,并处以三十万元罚款; 三、对杨振华、刘宇给予警告,并分别处以二十万元罚款; 四、对熊军给予警告,并处以十五万元罚款; 五、对薛超给予警告,并处以十万元罚款;对干春晖给予警告,并处以五万元罚款;对陈康、梁华中、顾子强、顾思雨、秦庆华、杨光亮、贾和祥、杜文浩、陈德银、沈永胜、张晓敏、郑刚、范德芳、王国涛、夏善清、沈新华、熊炬给予警告,并分别处以三万元罚款。 王宇采用划转方舟制药资金不入账、伪造银行账户资金流水及资金余额等方式,刻意隐瞒其违规占用方舟制药巨额资金,其占用的资金至调查终结之日仍有330,356,646.97 元尚未归还,给上市公司造成重大损失,其违法行为情节严重。根据《证券法》第二百三十三条、《证券市场禁入规定》第三条、第五条规定,我局拟决定:对王宇采取 5 年证券市场禁入措施。 根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条、第四十二条和《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》的相关规定,就我局拟对你们作出的行政处罚和市场禁入,蓝丰生化、王宇、杨振华、刘宇、熊军、薛超、干春晖享有陈述、申辩及要求听证的权利,陈康、梁华中、顾子强、顾思雨、秦庆华、杨光亮、贾和祥、杜文浩、陈德银、沈永胜、张晓敏、郑刚、范德芳、王国涛、夏善清、沈新华、熊炬享有陈述、申辩的权利。你们提出的事实、理由和证据,经我局复核成立的,我局将予以采纳。如果你们放弃有关权利,我局将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚和市场禁入决定。 请你们在收到本《告知书》之日起 3 日内将《行政处罚事先告知书回执》(附 后,注明对上述权利的意见)传真至我局指定联系人,并于当日将回执原件递交 我局,逾期则视为放弃上述权利。” 根据《告知书》认定的情况,公司判断,上述信息披露违法行为不触及《深圳证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》第二条、第四条、第五条和《深圳证券交易所股票上市规则》第 13.2.1 条第(七)项至第(九)项规定的重大违法强制退市的情形。 公司将在收到正式的行政处罚和市场禁入决定后及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/),敬请投资者关注公司公告并注意投资风险。 特此公告。 江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会 2019 年 12 月 31 日
蓝丰生化 002513
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