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英飞拓:关于深圳证券交易所对公司2018年年报问询函的回复的公告 查看PDF原文

公告日期:2019年06月27日
证券代码:002528 证券简称:英飞拓 公告编号:2019-089 深圳英飞拓科技股份有限公司 关于深圳证券交易所对公司2018年年报问询函的回复的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳英飞拓科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年6月11日收到深圳证券交易所中小板公司管理部发来的《关于对深圳英飞拓科技股份有限公司2018年年报的问询函》(中小板年报问询函【2019】第344号),公司经过认真讨论分析,逐一回复如下: 问题一、报告期内,你公司实现营业收入42.71亿元,同比上年增长46.99%,分季度实现营业收入分别为7.09亿元、8.71亿元、11.54亿元、15.37亿元;实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(以下简称“扣非后净利润”)9,033.41万元,同比上年增长22.12%,分季度实现扣非后净利润分别为-390.9万元、1,281.34万元、1,700.99万元和6,441.97万元。 (1)报告期内,你公司主营安防行业销售量为345,262台,同比下降7.76%。请补充披露销售产品类型及销售价格变化情况,并重点说明在销售量下降的情况下,你公司安防业务营业收入上升的具体原因及合理性; (2)请结合你公司业务模式、报告期内主营业务开展情况和产品销售价格、成本、毛利率、期间费用等变化情况,逐一按产品说明扣非后净利润增长幅度与营业收入增长幅度不匹配的具体原因及合理性; (3)你公司第二、第三季度以扣非后净利润计算的净利率保持在1.47%。请说明第一季度扣非后净利润为负数、第四季度扣非后净利润大幅增长的具体原因及合理性。 回复一: (1)报告期内,你公司主营安防行业销售量为345,262台,同比下降7.76%。请补充披露销售产品类型及销售价格变化情况,并重点说明在销售量下降的情况下,你公司安防业务营业收入上升的具体原因及合理性。 公司在年报中已注明,历年年报所披露的安防行业销售量为母公司单体库存商品数 据。安防行业子公司主要采用OEM和ODM模式,均不在统计范围之内。 2018年母公司总体营业收入规模未有较大变化,2018年母公司营业收入3.96亿 元,较2017年同期3.83亿元增长3.39%;母公司主营安防行业销售量为345,262台, 较2017年同期销售量374,303台下降7.76%。母公司主营安防行业销售量同比下降主 要系低单价(单价<1,500元)库存商品销售量同比下降所致,而母公司营业收入同比 增长主要系公司高单价(单价>8,000元)库存商品销售量同比增加所致。母公司主营 安防行业库存商品销售量与收入的对比情况如下表: 2018年 2017年 2018年同比 母公司 库存商品 平均单价 平均单价 平均单价 数量 收入(元) 数量 收入(元) 数量 收入(元) (元) (元) (元) 总计 345,262 321,706,862.26 931.78 374,303 290,886,482.36 777.14 -29,041 30,820,379.90 154.63 其中: 653 23,253,523.23 2,591.13 单价>8000 3,228 82,008,399.59 25,408.56 2,575 58,754,876.36 22,817.43 其中: -29,286 -12,695,104.11 -4.11 单价<1500 303,250 117,299,808.84 386.81 332,536 129,994,912.95 390.92 报告期内,公司安防业务营业收入约21.22亿元,较上年同期18.16亿元增长16.85%, 主要原因为子公司英飞拓系统及March的营业收入较上年同期有较大增长,其中英飞拓 系统2018年营业收入4.63亿元,较2017年同期的1.79亿元增长159.56%;March2018 年营业收入6.25亿元,较2017年同期的5.07亿元增长23.36%。 (2) 请结合你公司业务模式、报告期内主营业务开展情况和产品销售价格、成本、 毛利率、期间费用等变化情况,逐一按产品说明扣非后净利润增长幅度与营业收入增 长幅度不匹配的具体原因及合理性。 公司业务可分为专业安防业务、民用安防业务以及互联网数字营销业务,其中专业 安防业务主要涵盖母公司英飞拓科技、子公司March、子公司英飞拓系统;民用安防业 务涵盖主体为子公司Swann;互联网数字营销业务涵盖主体为子公司新普互联,公司三 块业务营业收入、扣非后净利润及毛利率情况如下: 2018年 2017年 行业 营业收入(元) 毛利率 扣非后净利润(元) 营业收入(元) 毛利率 扣非后净利润(元) 专业安防 1,461,427,200.85 43.24% 56,308,701.57 1,081,627,028.53 50.55% 35,043,342.50 民用安防 660,950,795.34 24.82% -42,062,052.48 734,821,096.94 23.80% -33,771,906.47 互联网数字营销 2,148,450,841.50 7.74% 76,087,400.99 1,089,154,865.73 12.69% 72,701,470.68 合计 4,270,828,837.69 22.53% 90,334,050.08 2,905,602,991.20 29.59% 73,972,906.71 报告期内,公司营业收入较上年同期增长46.99%,其中专业安防业务增长35.11%;民用安防业务下降10.05%;互联网数字营销业务增长97.26%。公司扣非后净利润较上年同期增长22.12%,其中专业安防业务增长60.68%;民用安防业务下降24.55%;互联网数字营销业务增长4.66%。公司整体扣非后净利润增幅低于营业收入增幅的主要原因系受互联网数字营销业务影响,各业务的具体情况如下: 1)专业安防业务报告期内营业收入的大幅增长,其中March业绩表现优异,收入较上年同期增加1.18亿元,扣非后净利润增加0.37亿元;此外,通过较好的控制费用支出,2018年专业安防业务整体销售、管理、财务三项费用占营业收入的比例由2017年的44.52%下降至36.43%,专业安防业务扣非后净利润增幅高于营业收入增幅; 2)民用安防业务(Swann)受代工厂产能及工艺水平限制,2018年营业收入较2017年略有小幅下降,此外受递延所得税费用计提的影响,致使扣非后净利润出现较大跌幅; 3)互联网数字营销业务(新普互联)2018年营业收入增幅较大,较上年同期增长97.26%;期间费用占营业收入比例较2017年同期有所下降。新普互联出于扩大市场占有率的考虑给与客户部分让利,2018年毛利率由2017年的12.69%下降至7.74%,净利润率由2017年的6.75%下降至3.55%。互联网数字营销业务2018年营业收入占集团总营业收入的比例由2017年的37.48%增长至50.31%,而扣非后净利润率同比下降3.13%,拉低了公司整体的扣非后净利润率。 (3)你公司第二、第三季度以扣非后净利润计算的净利率保持在1.47%。请说明第一季度扣非后净利润为负数、第四季度扣非后净利润大幅增长的具体原因及合理性。 公司以实现归属于上市公司股东的非经常性损益的净利润计算的净利润率大幅波动主要受公司主营业务所处行业特点影响: 1)专业安防业务 专业安防业务主要在一季度进行项目投标或合同谈判,并在其后季度陆续施工、完成结算及收入确认,即营业收入及成本呈逐步上升的趋势且在第四季度确认的收入、成本比重较大。 单位:元人民币 专业安防业务 一季度 二季度 三季度 四季度 全年合计 营业收入 183,562,433.18 247,829,774.54 273,246,612.04 756,788,381.09 1,461,427,200.85 营业成本 76,240,529.78 109,679,326.71 152,188,674.38 491,439,832.12 829,548,362.99 毛利率 58.47% 55.74% 44.30% 35.06% 43.24% 销售费用 56,223,390.50 59,277,321.57 52,575,818.18 74,083,798.62 242,160,328.87 管理费用 53,152,316.22 56,448,653.54 59,167,085.94 108,963,276.50 277,731,332.20 财务费用 7,074,586.62 1,884,975.80 1,266,790.91 2,348,199.61 12,574,552.94 净利润 -13,322,646.14 50,107,186.21 12,485,730.55 56,081,754.82 105,352,025.44 净利润率 -7.26% 20.22% 4.57% 7.41% 7.21% 扣非后净利润 -16,327,335.35 15,866,360.77 10,036,128.76 46,733,547.39 56,308,701.57 扣非后净利润率 -8.89% 6.40% 3.67% 6.18% 3.85% 公司专业安防业务毛利率逐季度下降但毛利规模逐季度上升,主要因为毛利率相对较低而合同金额相对较高的项目类收入集中在下半年陆续完工。按季度期间费用总额波动幅度较小,受计提年终奖、项目奖金等年度费用的影响,第四季度期间费用较高。以上影响致使第一季度的净利润率为负数,后三季度的净利润率为正数。 此外,由于在第二季度确认了英飞拓系统原股东业绩补偿款0.32亿,致使第二季度扣非前后的净利润率相差较大(扣非前:20.22%;扣非后:6.40%)。 2)民用安防业务 民用安防业务主要针对大众消费者,全年各季度毛利率相对稳定,营业收入呈稳步上升趋势,虽本年度尚未扭转亏损态势,但已有好转迹象。另外,第四季度的亏损受递延所得税费用计提影响较大。 单位:元人民币 民用安防业务 一季度 二季度 三季度 四季度 全年合计 营业收入 137,676,832.27 141,430,757.86 177,313,258.49 204,529,946.72 660,950,795.34 营业成本 109,146,291.80 106,100,800.45 133,648,871.74 148,016,013.45 496,911,977.44 毛利率 20.72% 24.98% 24.63% 27.63% 24.82% 销售费用 12,443,067.34 12,336,363.05 13,765,372.87 36,499,047.40 75,043,850.66 管理费用 27,673,746.06 29,168,739.42 29,956,233.08 23,823,164.03 110,621,882.59 财务费用 1,225,034.39 4,021,404.07 1,410,217.97 5,329,278.41 11,985,934.84 净利润 -5,140,301.41 -8,976,017.34 -2,127,355.12 -25,818,378.61 -42,062,052.48 净利润率 -3.73% -6.35% -1.20% -12.62% -6.36% 扣非后净利润 -5,140,301.41 -8,976,017.34 -2,127,355.12 -25,818,378.61 -42,062,052.48 扣非后净利润率 -3.73% -6.35% -1.20% -12.62% -6.36% 3)互联网数字营销业务 互联网数字营销业务主要在一季度与客户进行当年框架协议的谈判,以及完成上年框架协议下的剩余流量。此外,报告期内互联网数字营销业务各季度费用规模相对稳定,净利润情况主要受毛利率变化影响。 2018年,互联网数字营销业务第一季度让利幅度较小,第四季度收到媒体方的年 度奖金及返点,因此第一、四季度的毛利及净利润相对较高。 单位:元人民币 数字营销业务 一季度 二季度 三季度 四季度 全年合计 营业收入 387,638,531.15 482,178,879.07 703,410,701.90 575,222,729.38 2,148,450,841.50 营业成本 345,591,742.14 457,286,330.88 674,198,044.12 505,163,476.84 1,982,239,593.98 毛利率 10.85% 5.16% 4.15% 12.18% 7.74% 销售费用 8,427,917.88 8,937,980.79 9,717,778.02 9,134,983.39 36,218,660.08 管理费用 5,913,677.78 5,597,836.40 5,954,015.70 5,574,502.77 23,040,032.65 财务费用 3,129,074.46 269,509.04 1,265,631.58 3,109,088.08 7,773,303.16 净利润 17,558,631.20 5,923,097.50 9,101,125.74 43,778,114.03 76,360,968.47 净利润率 4.53% 1.23% 1.29% 7.61% 3.55% 扣非后归净利润 17,558,631.20 5,923,097.50 9,101,125.74 43,504,546.55 76,087,400.99 扣非后净利润率 4.53% 1.23% 1.29% 7.56% 3.54% 综上,报告期内公司第一季度扣非后净利润为负主要系受专业安防业务行业特点及专业安防业务亏损影响;随着专业安防业务的进展,第二、三季度扣非后净利润转为正数;因专业安防项目在第四季度集中确认收入以及互联网数字营销业务确认媒体年度奖金及返点,公司第四季度扣非后净利润大幅上涨。 单位:元人民币 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 全年合计 营业收入 708,877,796.60 871,439,411.47 1,153,970,572.43 1,536,541,057.19 4,270,828,837.69 归属于上市公司股 138,801,724.52 东的净利润 -737,633.41 47,409,483.51 19,154,662.03 72,975,212.39 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 -3,909,005.56 12,813,440.93 17,009,899.38 64,419,715.33 90,334,050.08 损益的净利润 问题二、报告期内,你公司经营活动产生的现金流量净额为-2.96亿元,同比上年减少934.98%;按季度划分的经营活动产生的现金流量净额分别为-7,635.22万元、-6,376.12万元、-2,717.86万元和-1.29亿元。请说明报告期内你公司收入确认政策、结算及信用政策是否发生重大变化,如是,请具体说明;并结合上述变化和收付款情况说明经营活动产生的现金流量净额变动与营业收入和净利润变动不一致、第四季度大幅下降的具体原因及合理性,相关财务记录是否真实、准确。 回复二: 报告期内,公司收入确认政策、结算及信用政策未发生重大变化。 单位:元人民币 经营活动产生的现 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 全年合计 金流量项目 销售商品、提供劳 742,417,090.26 765,413,972.32 1,133,049,023.16 1,292,248,264.43 3,933,128,350.17 务收到的现金 收到的税费返还 9,352,950.32 2,926,445.73 3,474,951.19 8,255,197.52 24,009,544.76 购买商品、接受劳 685,144,107.90 659,201,322.72 983,713,700.80 1,144,671,412.68 3,472,730,544.10 务支付的现金 支付的各项税费 39,033,996.08 26,009,565.89 12,197,917.41 29,407,040.30 106,648,519.68 其他与经营活动有 关的现金流净额 (含支付职工以及 -41,208,424.97 -61,265,788.09 -83,379,395.20 -200,916,798.18 -386,770,406.44 为职工支付) 经营活动产生的现 -76,352,227.40 -63,761,203.77 -27,178,623.56 -128,630,922.46 -295,922,977.19 金流量净额 营业收入 708,877,796.60 871,439,411.47 1,153,970,572.43 1,536,541,057.19 4,270,828,837.69 平均毛利率 25.10% 22.76% 16.81% 25.51% 22.53% 销售费用 77,094,375.72 80,551,665.41 76,058,969.07 119,717,829.41 353,422,839.61 管理费用 86,739,740.06 91,215,229.36 95,077,334.72 138,360,943.30 411,393,247.44 销售商品、提供劳 务收到的现金占收 104.73% 87.83% 98.19% 84.10% 92.09% 入比重 购买商品、接受劳 务支付的现金占收 96.65% 75.65% 85.25% 74.50% 81.31% 入比重 销售商品、提供劳 务与购买商品、接 57,272,982.36 106,212,649.60 149,335,322.36 147,576,851.74 460,397,806.06 受劳务现金流净额 分行业经营活动产 生的现金流量净额 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 全年合计 安防行业 -13,267,569.21 5,623,369.67 -13,373,332.03 -97,706,435.80 -118,723,967.37 互联网数字营销 -63,084,658.19 -69,384,573.44 -13,805,291.53 -30,924,486.66 -177,199,009.82 (新普互联) 分行业营业收入 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 全年合计 安防行业 321,239,265.45 389,260,532.40 450,559,870.53 961,318,327.81 2,122,377,996.19 互联网数字营销 387,638,531.15 482,178,879.07 703,410,701.90 575,222,729.38 2,148,450,841.50 (新普互联) 报告期内,公司营业收入呈增长趋势,但综合毛利率较上年同期下降了7.06%。经营活动现金流量净额为负数,整体经营性现金流量状况不佳,主要受以下影响: (1)母公司应收账款回款期超合同约定情况未有明显改善,应收账款规模仍未得到有效控制,仍存在资金未及时收回的情况。本公司已在报告期内采取包括外聘律师催收、销售政策奖罚绑定、合同评审、发货审核、回款动态监管等手段和风控措施,相关措施的有效性尚需时间。 (2)子公司英飞拓系统在2018年推出了“拓英计划”,以此构建信息化集成项目 的一站式服务共享平台。“拓英计划”对英飞拓系统业绩贡献较大,英飞拓系统营业收入由2017年的1.79亿元增长至2018年的4.63亿元。“拓英计划”在2018年下半年启动,主要投入集中在2018年第四季度,且大多数为政府项目,回款周期相对较长,导致2018年第四季度经营活动产生的现金流量净额出现较大金额负数。 (3)子公司新普互联主要从事互联网数字营销业务,2018年互联网数字营销市场竞争加剧,新普互联为巩固已有的行业地位,进一步扩大市场份额,2018年延续了2017年给与大客户较长账期的政策,同时通过给予客户适度让利的优惠策略,进一步扩大营收规模。2018年新普互联营业收入较上年同期增长97%,业务规模迅速扩张,致使互联网数字营销业务占用较多的现金流。 问题三、报告期内,你公司主营互联网数字营销产品实现营业收入21.48亿元,毛利率为7.74%,较上年下降近5个百分点;专业安防产品实现营业收入14.61亿元,毛利率为43.24%,较上年下降约7个百分点,营业成本中材料占比90.2%。 (1)请补充披露互联网数字营销产品成本构成情况,并说明营业成本大幅增长的具体原因及合理性,重点说明营业成本同比增长108.44%的情况下,综合毛利率仅下降5个百分点的原因,收入和成本的配比是否恰当、准确; (2)请分析说明专业安防产品综合毛利率下降的主要原因,并结合原材料价格走势、供应商分布及合作模式说明原材料价格波动对经营业绩的具体影响及你公司应对原材料成本上涨风险的具体措施和后续采购安排。 回复三: (1)请补充披露互联网数字营销产品成本构成情况,并说明营业成本大幅增长的具体原因及合理性,重点说明营业成本同比增长108.44%的情况下,综合毛利率仅下降5个百分点的原因,收入和成本的配比是否恰当、准确。 公司互联网数字营销业务营业收入及营业成本构成情况如下: 单位:元人民币 营业收入 2018年 2017年 搜索引擎营销 1,623,730,311.62 618,683,042.16 展示广告营销 151,119,692.79 188,503,611.03 移动网络营销 360,938,992.91 265,056,862.15 平台增值服务 12,661,844.18 16,911,350.39 合计 2,148,450,841.50 1,089,154,865.73 营业成本 2018年 2017年 搜索引擎营销 1,543,678,102.16 585,238,647.66 展示广告营销 128,954,822.50 151,286,158.39 移动网络营销 304,125,896.28 200,991,573.97 平台增值服务 5,480,773.04 13,451,539.90 合计 1,982,239,593.98 950,967,919.92 毛利率 2018年 2017年 搜索引擎营销 4.93% 5.41% 展示广告营销 14.67% 19.74% 移动网络营销 15.74% 24.17% 平台增值服务 56.71% 20.46% 综合毛利率 7.74% 12.69% 根据新普互联所处行业的特点及结算方式,营收收入为向客户收取的广告投放费; 营业成本基本上为购入的媒体资源(即在某特定媒体投放广告的费用),下表通过对各 个媒体资源渠道所相应的收入及成本进行对比,对新普互联收入及成本配比作更为直观 的展示: 按媒体投放量所划分的收入及成本 单位:元人民币 2018年 2017年 媒体 收入 成本 毛利润 毛利率 收入 成本 毛利润 毛利率 媒体A 1,842,842,184.34 1,737,334,095.50 105,508,088.84 5.73% 815,445,305.74 716,407,801.91 99,037,503.82 12.15% 媒体B 15,492,697.36 15,357,201.91 135,495.45 0.87% 59,375,910.52 53,083,659.06 6,292,251.46 10.60% 媒体C 11,394,198.04 10,728,341.86 665,856.18 5.84% 8,690,951.52 8,165,073.75 525,877.76 6.05% 媒体D 6,491,377.60 5,965,533.94 525,843.66 8.10% 9,764,006.42 8,639,468.99 1,124,537.43 11.52% 媒体E 799,676.25 730,434.72 69,241.53 8.66% 28,655,991.61 23,288,067.67 5,367,923.94 18.73% 其他* 271,430,707.91 212,123,986.05 59,306,721.86 21.85% 167,222,699.93 141,383,848.54 25,838,851.39 15.45% 合计 2,148,450,841.50 1,982,239,593.98 166,211,247.52 7.74% 1,089,154,865.73 950,967,919.93 138,186,945.80 12.69% *注:其他为通过媒体代理商所取得的媒体资源。 报告期内市场经济形势整体呈现下行趋势,客户对广告投放预算有所压缩,公司互 联网数字营销业务通过延续给予大客户优惠账期以及适度让利的优惠政策,进一步扩大 营收规模。根据新普互联所处行业的特点,新普互联与上下游间存在激励性质的返点政 策,即新普互联从上游媒体收取返点并向下游客户支付返点,一般情况下业务规模或指 标完成度越高则相应的返点比例越高。新普互联所实行的“让利”系指将媒体所给予的 返点中的一部分作为额外返点给予客户。而在新普互联会计处理中,从媒体收取的返点 系作冲抵营业成本处理,支付客户的返点则计入营业成本,最终致使营业收入大幅增长 的情况下,营业成本上升,综合毛利率较上年同期有所下降。新普互联严格按照会计准 则要求进行核算,遵循市场规律,收入成本匹配。 在市场竞争日益加剧的情况下,新普互联追求规模效应的主要考虑如下: 1)通过取得某一细分行业内的绝大多数客户,形成局部竞争优势,增强对媒体的 议价能力; 2)媒体的返点政策一般是阶梯形式,完成任务越多,则取得的返点比例越高,因 此新普互联追求规模效应,以期获得更高的返点。以百度为例,新普互联目前为百度最 高级别的五星代理商,代理商排名自2015年起迅速攀升,在2018年已处于绝对领先地 位; 3)报告期内,新普互联主要业务为传统的互联网代理模式,目前该模式的同质化 严重、竞争激烈,因此新普互联计划逐步向高附加值、高收益的行业数据服务商、行业 增值服务商转型。基于新普互联的战略规划,通过低毛利的代理业务积累客户资源,向 其推广高收益的增值类业务将对新普互联的业务转型升级起助推作用。 (2)请分析说明专业安防产品综合毛利率下降的主要原因,并结合原材料价格走 势、供应商分布及合作模式说明原材料价格波动对经营业绩的具体影响及你公司应对 原材料成本上涨风险的具体措施和后续采购安排。 公司专业安防主要涉及英飞拓系统、母公司、March三个主体,其中March毛利率 较为稳定,英飞拓系统和母公司毛利率下降的主要原因为: 1)子公司英飞拓系统自2018年开始开展“拓英计划”,通过与地方集成商合作, 由合作伙伴开发项目转介公司招投标,再将工程安装施工转包给地方集成商,或者从地方集成商采购设备或其他零配件,将利润让渡一部分给地方集成商和合作伙伴,以开拓市场,扩大市场占有率。受此影响,英飞拓系统2018年毛利率由2017年的约46.4%降至约23.8%;营业收入由2018年约1.79亿增长至约4.63亿; 2)公司各主体中,只有母公司涉及生产制造,营业成本项目历年来一直按母公司口径披露。营业成本中材料占比90.2%,仅为母公司成本构成数据。母公司2018年专业安防产品毛利率下降约5.92个百分点,主要原因:①2018年公司工程类项目增多,工程项目型销售较产品型销售毛利率低;②毛利率较低的代加工业务收入同比增长;③集中处理部分呆滞库存形成部分负毛利率销售;④原材料价格波动影响。 原材料在成本结构中的占比较高,为应对原材料价格上涨风险,公司紧盯原材料市场动态,分析原材料供应市场的变化情况和趋势,判断原材料价格走势,择机适当备货;积极开拓新的战略供应商,降低对单一供应商的依赖程度,增加公司原材料采购的议价能力;不断改进工艺,降低成本,提高产品的生产效率,同时加大研发投入,不断开发新技术,拓展新产品。 问题四、报告期内,你公司的子公司SwannCommunicationsPtyLtd(以下简称“Swann”)、深圳英飞拓智能技术有限公司产生净亏损分别为4,206.21万元和1,804.83万元。请结合上述子公司本年亏损的具体原因,说明拟采取的改善业绩的具体措施,未来发展战略和经营计划,预计扭亏为盈的时间。 回复四: (1)SwannCommunicationsPtyLtd. 公司子公司Swann一直努力从DIY(自装)市场向智能家居市场拓展,并自2017年起实行一系列改善经营和管理举措,包括改组了原管理层,积极清理套装产品库存,在巩固传统优势澳洲和欧洲优势市场的基础上重点开拓美国市场。 2018年Swann业务、产品的重组依然进行当中,新产品受限于代工厂产能及工艺水平,销量在2018年未能得到充分释放。 目前市场中的高端竞争对手包括亚马逊Ring、GoogleNest等行业巨头已构建了以云平台为基础的智能家居生态圈,提供智能化及高互动化高附加值服务;另一方面低端市场竞争主要集中在产品性能及价格。Swann的发展策略聚焦美国市场并在自有的云平台基础进一步投放资源打造Swann智能家居生态圈,脱离日益加剧的低端市场价格战。同时通过借助集团内的研发协同,严控成本费用,在提供与行业巨头相类似的高附加值 服务的同时,实行高性价比的差异竞争策略。此外,Swann还将在销售、供应链、资金效率等方面进行提升,具体包括进一步扩大其线上销售渠道;对其现有的供应链体系进行优化;并在保证产品质量的前提下获取较为优惠的账期,达到刺激销售、保障产能以及提升资金利用效率的目的。 预计Swann2019年经营情况持续向好。 (2)深圳英飞拓智能技术有限公司(以下简称“英飞拓智能”) 英飞拓智能为公司2016年4月新设全资子公司,2016至2017年尚无业务发生。2018年下半年公司对母公司业务及架构进行了整合调整,决定将母公司专业安防相关经营资产、业务整合至独立的全资子公司英飞拓智能,整合后母公司只保留投资、融资、控股功能,所有经营业务由英飞拓智能承接、续营。该业务调整已与主管税务机关和会计事务所沟通,并达成一致意见。截止报告期末,已初步完成部分员工的调整,截止本问询函回复日,已完成所有经营资产的划拨、生产运营功能的转移和大部分员工的调整。 由于英飞拓智能营业记录及相关资质尚在完善中,截止本问询函回复日,英飞拓自主品牌业务仍然集中在母公司单体,子公司英飞拓智能独立接单的业务量相对较少,但报告期内已承担了一定比例的费用支出,导致报告期内出现暂时亏损。预计2019年将进入正常经营状态。 问题五、报告期末,你公司拥有主要境外资产包括位于澳大利亚的Swann和位于加拿大的MarchNetworksCorporation(以下简称“March”),资产规模分别为4.39亿元和6亿元。请结合上述境外子公司业务开展情况、经营业绩说明你公司可能面临的经营风险,包括但不限于贸易政策风险、外汇风险、税收风险等,你公司针对上述风险的具体应对措施,并补充披露你公司对境外资产管理相关内部控制设计及执行情况。 请会计师说明对境外销售和境外资产的审计情况,包括已执行的审计程序及实施结果,并对上述事项发表明确意见。 回复五: (1)公司可能面临的经营风险及应对措施 公司境外子公司March及Swann的日常业务均相对独立,采取由当地管理团队负责日常经营的本土化管理模式。其中,March主要在北美地区开展业务,业务模式为向行业客户(如银行、零售商场、交通)提供产品及整体解决方案;Swann主要营业地区为澳洲、美国、欧洲,业务模式为通过大型零售商渠道销售DIY安防产品。 由于March及Swann的主要经营地区均包含美国,且两者均采用产品代工的模式(目前代工厂均集中在中国大陆),中美贸易摩擦对其产品成本产生了影响。针对此贸易政策风险,March及Swann正在积极评估负面影响和制定应对措施,例如在考量生产规模、生产及运输效率、当地政策、生产成本等综合因素影响的基础上考虑将其主要代工厂转移至泰国、越南等东南亚国家,最大程度地将关税增加的影响降到最低。 此外,为充分调动当地管理团队的积极性以及健全公司长期、有效的激励约束机制,在本公司最新的员工持股计划、股权激励计划中已纳入March及Swann管理层和骨干员工。 (2)对境外销售和境外资产的审计情况 1、对March集团的审计情况 1)公司聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信”)作为集 团审计师,同时聘请加拿大BDO(与立信同属BDO国际成员所)作为组成部分审计 师对March集团2018年合并财务报表进行审计,并按照集团审计指引向集团审计师 进行汇报。 2)立信对境外组成部分审计师的专业胜任能力进行了了解和评价,并向组成部 分审计师发送集团审计指引,主要内容包括审计范围、已识别的主要审计风险、集 团会计政策、组成部分审计重要性水平、汇报文件指引及要求、集团汇报时间安排、 关联方认定及独立性等事项。 3)立信负责海外子公司审计的合伙人实地走访了加拿大March集团及加拿大 BDO,并同March集团主要负责人及加拿大BDO审计团队一同参加了关于March集团 2018年审计的计划会议,对重大审计风险领域及审计应对措施达成了一致意见。 4)立信作为集团审计师,复核了加拿大BDO对March集团执行审计形成的工作 底稿,并与加拿大BDO进行了充分的沟通。 A.立信复核了加拿大BDO对March集团银行账户执行的程序,加拿大BDO 对所有银行账户执行函证程序,除一个银行账户(余额US$262K)未回函执行替 代测试检查银行对账单外,其他均回函;加拿大BDO对货币资金收付凭证执行 检查程序,与银行函证、银行对账单一致,未见异常; B.立信复核了加拿大BDO对March集团的应收账款执行的程序,加拿大BDO 抽取40个样本对应收账款执行函证程序,对未回函对象执行了替代测试,检查 了发票、期后收款、发货单等原始证据,未见异常;加拿大BDO对March集团 应收账款账龄进行复核,集团坏账准备均按企业会计政策计提,未见异常; C.立信复核了加拿大BDO对March集团的存货执行的程序,因March集团存 货主要存放在供应商处,加拿大BDO向供应商执行函证程序,全部回函,回函 金额占期末存货比例95%;加拿大BDO选取部分存货进行盘点并倒推至财务报表 日,未见异常;加拿大BDO对全年存货采购执行测试,检查采购订单、入库单、 发票未见异常;加拿大BDO对年末存货执行存货跌价准备测试,存货计提跌价 准备充分,未见异常; D.立信复核了加拿大BDO对March集团的固定资产、无形资产执行的程序, 加拿大BDO检查了本期新增固定资产、无形资产的购买凭证,未见异常;加拿 大BDO对固定资产累计及当期折旧、无形资产累计及当期摊销重新测算,未见 异常; E.立信复核了加拿大BDO对March集团的递延所得税资产执行的盈利预测复 核程序和重新计算程序,未见异常; F.立信复核了加拿大BDO对March集团的销售收入执行的程序,加拿大BDO 对收入循环执行穿行及控制测试,未见重大内控缺陷;加拿大BDO对收入执行 分析程序,未见异常;加拿大BDO根据组成部分审计重要性水平对抽取样本执 行了细节测试,检查了相应的原始单据发票、发货单等,未见异常;加拿大BDO 对收入执行了截止性测试,未见异常; G.立信复核了加拿大BDO对March集团的销售成本执行的程序,加拿大BDO 对销售成本循环执行了穿行及控制测试,未见重大内控缺陷;加拿大BDO对毛 利变动进行了分析,未见异常;加拿大BDO对成本执行截止性测试,未见异常; H.立信复核了加拿大BDO对March集团的特殊会计分录执行的检查程序,未 发现明显异常。 5)立信作为集团审计师,取得了加拿大BDO汇报的March集团的审计报告及其 他集团审计书面汇报资料。 通过实施以上程序,立信认为加拿大BDO获取的审计证据是充分、适当的,为英飞拓集团审计出具标准无保留意见提供了基础。 2、对Swann集团的审计情况 1)公司聘请澳大利亚BDO(与立信同属BDO国际成员所)作为组成部分审计师 对Swann集团2018年合并财务报表进行审计,并按照集团审计指引向集团审计师进 行汇报。 2)立信作为集团审计师,对境外组成部分审计师的专业胜任能力进行了了解和 评价,并向组成部分审计师发送集团审计指引,主要内容包括审计范围、已识别的主要审计风险、集团会计政策、组成部分审计重要性水平、汇报文件指引及要求、集团汇报时间安排、关联方认定及独立性等事项。 3)立信负责海外子公司的审计经理赴美国洛杉矶,对其重要子公司SwannCommunicationUSA,Inc进行现场走访,并与Swann集团的CFO、美国BDO及澳大利亚BDO主要项目负责人一同讨论了关于Swann集团2018年审的重大审计事项。经讨论,立信与组成部分审计师就2018年年审中识别的重大审计风险及审计应对措施达成了一致意见。 4)立信作为集团审计师,复核了澳大利亚BDO对Swann集团执行审计形成的工作底稿,并与澳大利亚BDO进行了充分的沟通。 A.立信复核了澳大利亚BDO对Swann集团银行账户执行的函证程序,覆盖 率100%且均得到了回复; B.立信复核了澳大利亚BDO对Swann集团的应收账款函证程序,澳大利亚 BDO抽取样本进行函证,并对未回函对象执行了替代程序,检查了发票、期后 收款、发货单等原始证据,未见异常; C.立信复核了澳大利亚BDO对Swann集团的存货盘点程序和存货计价测试 程序,澳大利亚BDO进行盘点并倒推至财务报表日,没有发现账实不符情况; 对年末存货可变现净值与存货账面价值进行对比验证无需计提存货跌价准备; D.立信复核了澳大利亚BDO对Swann集团无形资产减值情况的判断意见, 认为Swann集团的专利技术不存在明显的减值迹象;针对收购时形成的客户关 系,我们取得专业评估机构出具的评估报告,并对其评估结果进行分析和评价, 不存在减值迹象; E.立信复核了澳大利亚BDO对Swann集团的收入检查程序,根据重要性水 平抽取样本执行了细节测试,检查了相应的原始单据如发票、发货单等;对收 入执行了截止性测试,确认不存在跨期确认收入情况;收入确认合理; F.立信复核了澳大利亚BDO对Swann集团的销售成本复核程序,对销售成 本执行了毛利波动分析,对产成品入库的成本结转执行了计价测试,成本确认 合理; G.立信复核了澳大利亚BDO对Swann集团的递延所得税资产和负债执行的 重新计算程序,澳大利亚BDO已经获取相关的盈利预测信息。经复核,未发现 明显异常; H.立信复核了澳大利亚BDO执行的会计分录测试程序,未发现明显异常。 5)立信作为集团审计师,取得了澳大利亚BDO汇报的Swann集团的审计报告及 其他集团审计书面汇报资料。 通过实施以上程序,立信认为澳大利亚BDO获取的审计证据是充分、适当的,为英飞拓集团审计出具标准无保留意见提供了基础。 会计师意见: 我所(立信)认为:组成部分审计师对境外销售和境外资产的审计程序是充分、适当的,集团审计师在审计过程中充分参与了组成部分审计师的工作,足以获取充分、适当的审计证据支持集团合并过程财务报表的编制。集团审计师已充分考虑了合并调整和重分类事项的适当性、完整性以及准确性,集团合并财务报表已按照适用的财务报告编制基础对组成部分财务信息进行了调整。 (3)公司对境外资产管理相关内部控制设计及执行情况。 公司对境外资产/子公司的管理严格按照现行的《深圳英飞拓科技股份有限公司子公司管理制度》(“子公司管理制度”)。由公司财务部作为管理境外子公司事务的职能部门,代表公司对子公司行使股东的权利,包括但不限于委任子公司财务负责人以及获取子公司对其日常经营情况、财务情况、人事情况的定期汇报。 公司对主要境外子公司(如:March、Swann)采取子公司董事授权下的总经理负责制,子公司总经理全权负责子公司日常经营;子公司总经理下设子公司财务总监,子公司财务总监实行双重管理机制,其同时向子公司总经理及母公司财务总监汇报。此外,根据子公司管理制度及境外子公司所处当地的法律法规及公司章程,包括购买或出售资产、对外投资、对外提供担保在内的重大事项需经境外子公司董事会或股东大会审议。公司已委派公司董事出任境外子公司董事,并安排相关管理人员列席境外子公司董事会,对境外子公司的治理、资源、资产、投资等运作进行风险控制。 此外,公司建立了对境外子公司的巡查制度。根据公司章程或董事会授权,公司指定人员定期或不定期对境外子公司进行巡查,巡查内容包括(但不限于)境外子公司的预算执行情况、工作总结与计划、研发情况、重要业务进展及与客户关系维护等事项。同时,公司设立海外审计职能部门,并配备相关人员,负责定期或不定期对境外子公司进行审计监督。财务管控上,公司财务部负责境外子公司的财务预算审批以及年度资金预算审核,财务部对资金预算审核时充分考虑外汇汇率、利率变动的影响,并根据实际风险程度在预算中制定相应降低外汇汇率、利率风险的措施。 问题六、报告期末,你公司货币资金余额为6.49亿元,较年末增长61.81%,其中包括存放在境外的款项3.31亿元和受限的其他货币资金7,059.39万元。 (1)请结合海外业务开展情况说明存放境外款项大幅增长的原因和合理性,你公司已采取和拟采取应对外汇风险的具体措施; (2)请结合你公司销售模式及结算方式变化情况说明其他货币资金大幅增长的具体原因及合理性。 回复六: (1)请结合海外业务开展情况说明存放境外款项大幅增长的原因和合理性,你公司已采取和拟采取应对外汇风险的具体措施。 本公司存放在境外的货币资金情况如下: 单位:元人民币 货币资金 2018年末 2017年末 存放在境外的货币资金余额 331,173,673.09 248,504,479.09 其中:March货币资金余额 271,019,144.46 204,254,620.29 截止报告期末,本公司存放在境外的货币资金金额约为3.31亿元且主要存放在子公司March,均系其日常经营所积累的货币资金(币种主要为美元),主要用于March日常经营包括支付采购货款及当地营运费用,并主要以美元及加元为主要结算货币,公司管理层认为其外汇风险较小、可控。 另外,March管理层所制定的2018经营计划中涉及重大资金支出安排,实施计划顺延至2019年。根据March最新的2019年经营计划,其仍在寻找相关的潜在并购标的,用于开拓其重点关注的北美快餐行业客户。公司管理层将持续关注March的相关投资计划,在不影响March日常经营及正常业务发展的前提下,适时将部分资金转移至境内助力公司业务发展。 (2)请结合你公司销售模式及结算方式变化情况说明其他货币资金大幅增长的具体原因及合理性。 报告期内本公司销售模式和结算方式未发生大的变化,其他货币资金余额7,059.39万元较上年同期1,122.93万元增长5,936.46万元。其他货币资金大幅增长的原因主要 系母公司取得宁波银行授信,通过票据保贴方式融资致使子公司英飞拓软件报告期内产生单笔52,132,328.76元商业承兑汇票保证金所致。 问题七、报告期末,你公司商誉余额为10.16亿元,占总资产比重为18.63%,主要是收购Swann、March、新普互联(北京)科技有限公司、英飞拓系统和等子公司形成的商誉;本期计提商誉减值准备200万元。请按资产组,逐一说明你公司商誉测试采用的主要假设的合理性,并对比行业同类公司情况及历年业绩说明选取理由,减值迹象的发生时间,你公司每年商誉测试的具体过程,进一步分析说明相关商誉减值准备的计提是否充分、合理,是否符合《企业会计准则》的有关规定。 如聘请独立第三方进行评估,请独立第三方发表明确意见。 回复七: (1)子公司新普互联(北京)科技有限公司(以下简称“新普”)形成的商誉 1、商誉测试采用的主要假设的合理性 1)主要假设 ①假设评估基准日后,评估对象经营环境所处的政治、经济、社会等宏观环境不发生影响其经营的重大变动; ②除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响评估对象经营的法律、法规外,假设预测期内与评估对象经营相关的法律、法规不发生重大变化; ③假设评估基准日后评估对象经营所涉及的汇率、利率、税赋等因素的变化不对其经营状况产生重大影响(考虑利率在评估基准日至报告日的变化); ④假设评估基准日后不发生影响评估对象经营的不可抗拒、不可预见事件; ⑤假设评估对象在未来预测期持续经营、评估范围内资产持续使用; ⑥假设预测期内评估对象所采用的会计政策与评估基准日在重大方面保持一致,具有连续性和可比性; ⑦假设预测期评估对象经营符合国家各项法律、法规,不违法; ⑧假设未来预测期评估对象经营相关当事人是负责的,且管理层有能力担当其责任,在预测期主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况,不发生影响其经营变动的重大变更,管理团队稳定发展,管理制度不发生影响其经营的重大变动; ⑨假设委托人、商誉所在资产组相关当事人提供的资料真实、完整、可靠,不存在应提供而未提供、评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评估结论的瑕疵事项、或有事项等; ⑩假设评估对象未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉讼、抵押、担 保等事项; ?除评估基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定资产投资外,假 设评估对象预测期不进行影响其经营的重大投资活动,企业产品生产能力或服务能力 以评估基准日状况进行估算; ?假设评估对象预测期经营现金流入、现金流出为均匀发生,不会出现年度某一 时点集中确认收入的情形。 2)假设合理性 假设均为一般性假设,与公司的实际经营情况相符,与商誉减值测试的目的相符, 同时也符合《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定。 2、对比行业同类公司情况及历年业绩说明选取理由,减值迹象的发生时间。 由于新普互联2018年业绩承诺为净利润8,450万元,未经审计净利润为7,260.33 万元,未达到当年业绩承诺净利润水平,但完成了三年累计实现考核净利润的业绩承 诺。 根据Wind资讯导出的同行业相近净资产价值的证监会同类行业公司和可比上市 公司对比数据如下表所示: 金额单位:人民币万元 总收入同比增长率(%) 净利润 净利润同比增长率(%) 排 代码 证券简称 2018年 2016年 2018年 名 2017年报 2018年报 2017年报 2016年报 2017年报 2016年报 报 报 报 10 新普互联 97.26 85.41 112.50 7,961.31 7,673.63 5,500.02 3.75 39.52 141.98 中位值 2.36 18.58 16.59 3,975.42 4,422.87 4,256.10 7.89 31.66 7.15 平均值 8.24 31.43 17.17 23.16 -424.45 11,647.17 -20.67 -11.19 -76.01 1 300058.SZ 蓝色光标 51.80 23.66 47.73 38,895.42 22,227.85 63,967.55 74.99 -65.25 844.84 2 002400.SZ 省广集团 7.27 3.49 13.38 18,593.10 -18,410.58 61,124.64 200.99 -130.12 11.61 3 603729.SH 龙韵股份 -3.14 27.70 -26.91 2,287.92 4,149.17 3,487.13 -44.86 18.99 -14.24 4 002878.SZ 元隆雅图 28.34 16.26 27.04 9,354.47 7,145.20 5,025.07 30.92 42.19 20.62 5 603598.SH 引力传媒 21.74 49.19 -6.83 5,662.91 6,673.63 3,303.19 -15.15 102.04 21.66 6 600358.SH 国旅联合 -3.33 151.93 35.00 -8,359.06 3,230.68 -16,310.36 -358.74 119.81 -1,381.08 7 300392.SZ 腾信股份 -18.05 20.90 -7.13 2,027.63 -13,740.90 -26,582.68 114.76 48.31 -280.60 8 300612.SZ 宣亚国际 -26.92 7.94 19.79 2,106.21 7,495.65 5,871.01 -71.90 27.67 9.64 9 300781.SZ 因赛集团 27.24 11.74 63.32 6,567.00 4,696.57 3,462.47 39.83 35.64 4.65 11 300071.SZ 华谊嘉信 -2.55 1.50 6.28 -76,904.04 -27,711.75 13,123.64 -177.51 -311.16 2.80 新普互联所处细分行业为文化传媒广告代理和营销服务行业,如上表所示,公司 与行业同类公司发展趋势具有相似性。 由于2018年度整体经济下行,广告主缩紧投放预算、行业内竞争者加速追赶,新普互联净利润增长率不及预期,于2018年发生减值迹象。 因此,本公司委托沃克森(北京)国际资产评估有限公司(以下简称“沃克森”),对包含商誉的新普资产组组合进行减值测试。通过对资产组组合的现场调查及管理层的访谈,经过分析测算,该商誉最终未出现减值。 3、公司每年商誉测试的具体过程,进一步分析说明相关商誉减值准备的计提是否充分、合理,是否符合《企业会计准则》的有关规定。 自2016年10月公司收购新普互联后,新普互联2016年度和2017年度均完成业绩承诺,未出现减值迹象。 2018年商誉减值测试具体过程如下: ①评估方法 沃克森采用收益法对商誉所在资产组组合可收回价值进行计算,具体方法选用预计未来现金流量现值法。以商誉所在资产组组合预测期息税前现金净流量为基础,采用税前折现率折现,得出评估对象可收回价值。 在预计未来现金流量现值模型中,需要进一步解释的事项如下: a息税前现金净流量的计算 息税前现金净流量=息税前利润+折旧和摊销-资本性支出-营运资金追加额 b商誉所在资产组组合可收回价值的计算 可收回价值计算公式如下: P??n NCFi ?(rN-CFgn )??(1(1??gr))n i?1(1?r)i 其中:P:评估对象可收回价值; NCFi:详细预测期第i年息税前现金净流量; NCFn:详细预测期最后一年息税前现金净流量; g:永续预测期净现金流量增长率; r:税前折现率; n:详细预测期; i:详细预测期第i年。 ②关键参数 预测期收入增长率、毛利率如下表所示: 关键参数 项目 2019年度 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度 收入增长率 8.25% 5.96% 5.84% 5.26% 5.00% 毛利率 7.49% 7.59% 7.68% 7.72% 7.72% 2019年的收入是公司基于行业增长率、历史经营业绩、新增代理服务资质、新签框架协议进行预测的。 ③商誉减值测试结论 截止2018年12月31日,以公允价值为计量基础的、纳入评估范围的商誉所在资产组组合包含商誉的账面价值为96,513.41万元,采用预计未来现金流量现值,计算商誉所在资产组组合可收回价值为人民币97,526.68万元,未减值。 评估师意见: 沃克森(北京)国际资产评估有限公司根据《会计监管风险提示第8号——商誉减值》和相关准则的要求,履行了必要的核查验证、计算复核等程序,我们认为商誉减值准备的计提是充分、合理的,符合《企业会计准则》的有关规定。 (2)子公司“英飞拓系统”形成的商誉 1、商誉测试采用的主要假设的合理性 1)主要假设 ①假设评估基准日后,评估对象经营环境所处的政治、经济、社会等宏观环境不发生影响其经营的重大变动; ②除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响评估对象经营的法律、法规外,假设预测期内与评估对象经营相关的法律、法规不发生重大变化; ③假设评估基准日后评估对象经营所涉及的汇率、利率、税赋等因素的变化不对其经营状况产生重大影响(考虑利率在评估基准日至报告日的变化); ④假设评估基准日后不发生影响评估对象经营的不可抗拒、不可预见事件; ⑤假设评估对象在未来预测期持续经营、评估范围内资产持续使用; ⑥假设预测期评估对象经营符合国家各项法律、法规,不违法; ⑦除评估基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定资产投资外,假设评估对象预测期不进行影响其经营的重大投资活动,企业产品生产能力或服务能力以评估基准日状况进行估算; ⑧假设评估对象预测期经营现金流入、现金流出为均匀发生,不会出现年度某一 时点集中确认收入的情形; 2)假设合理性 假设均为一般性假设,与公司的实际经营情况相符,与商誉减值测试的目的相符, 同时也符合《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定。 2、对比行业同类公司情况及历年业绩说明选取理由,减值迹象的发生时间 根据Wind资讯导出的同行业相近市值的证监会同类行业公司对比数据如下表所 示: 金额单位:人民币万元 总收入同比增长率(%) 净利润 净利润同比增长率(%) 排 代码 证券简称 2018年 2016年 2018年 名 2017年报 2018年报 2017年报 2016年报 2017年报 2016年报 报 报 报 2 002528.SZ 英飞拓 47.24 47.6 9.29 13,880.17 12,725.18 -42,083.11 9.08 130.24 -715.55 中位值 13.96 22.88 9.29 10,514.49 10,340.55 3,163.92 2.19 26.45 13.57 平均值 21.51 32.41 28.77 5,315.71 11,896.34 -10,193.06 -82.43 63.95 -305.45 1 000823.SZ 超声电子 13.96 22.88 -2.99 26,984.35 19,190.83 18,722.18 40.61 2.50 104.86 3 600363.SH 联创光电 14.56 20.22 0.11 22,716.17 19,924.15 15,742.52 14.01 26.56 10.49 4 600288.SH 大恒科技 12.62 10.16 0.21 5,064.47 3,484.79 2,937.27 45.33 18.64 6.46 5 002369.SZ 卓翼科技 13.51 2.56 -28.81 -10,280.47 2,049.07 1,682.00 -601.71 21.82 131.02 6 300531.SZ 优博讯 115.28 32.85 22.22 11,725.04 4,861.33 6,756.54 141.19 -28.05 13.57 7 300331.SZ 苏大维格 20.44 126.98 13.52 6,202.71 8,124.43 3,163.92 -23.65 156.78 230.24 8 002312.SZ 三泰控股 -11.22 -22.27 -26.79 -21,879.45 30,239.62 -130,383.54 -172.35 123.19 -3,337.67 9 300627.SZ 华测导航 40.54 40.73 33.07 10,514.49 12,910.65 10,209.79 -18.56 26.45 93.07 10 300397.SZ 天和防务 -25.87 62.56 177.88 -17,021.58 7,009.17 -7,069.57 -342.85 199.15 -27.78 11 300065.SZ 海兰信 -4.44 12.21 118.71 10,566.84 10,340.55 8,198.35 2.19 26.13 131.40 英飞拓系统所处细分行业为智慧城市安防系统集成行业,如上表所示,英飞拓系 统与行业同类公司发展趋势具有一致性。 由于受上游设备供应商价格大幅下降的冲击,英飞拓系统于2016年5月召开董事 会,正式作出逐渐从设备供应商向智能交通安全方案解决商转型的决定。因此,2016 年英飞拓系统收入出现大幅下滑,减值迹象发生在2016年。 3、公司每年商誉测试的具体过程,进一步分析说明相关商誉减值准备的计提是否 充分、合理,是否符合《企业会计准则》的有关规定 1)2017年商誉减值测试具体过程 ①评估方法 沃克森采用收益法对商誉所在资产组可收回价值进行计算,具体方法选用预计未 来现金流量现值法。以商誉所在资产组预测期息税前现金净流量为基础,采用税前折 现率折现,得出评估对象可收回价值。 ②关键参数 预测期收入增长率、毛利率如下表所示: 关键参数 项目 2018年度2019年度 2020年度 2021年度 2022年度 收入增长率 38.46% 12.98% 12.98% 12.98% 12.98% 毛利率 41.96% 39.98% 37.99% 38.00% 38.01% 按照《企业会计准则第8号——资产减值》应用指南的规定使用替代利率估计折现率,替代利率根据加权平均资金成本适当调整后确定。本次商誉减值测试税前折现率先计算税后现金流量折现值,以此为基础,采用割差法计算的税前折现率为18.48%。 ③商誉减值测试结论 截止2017年12月31日,全部资产与负债所形成的资产组包含商誉的账面价值为24,924.42万元,采用预计未来现金流量现值,计算商誉所在资产组可收回价值为人民币25,925.51万元,未发现减值。 2)2018年商誉减值测试具体过程 ①评估方法 沃克森采用收益法对商誉所在资产组可收回价值进行计算,具体方法选用预计未来现金流量现值法。以商誉所在资产组预测期息税前现金净流量为基础,采用税前折现率折现,得出评估对象可收回价值。 在预计未来现金流量现值模型中,需要进一步解释的事项如下: a息税前现金净流量的计算 息税前现金净流量=息税前利润+折旧和摊销-资本性支出-营运资金追加额 b商誉所在资产组可收回价值的计算 可收回价值计算公式如下: P??n NCFi ?(rN-CFgn )??(1(1??gr))n i?1(1?r)i 其中:P:评估对象可收回价值; NCFi:详细预测期第i年息税前现金净流量; NCFn:详细预测期最后一年息税前现金净流量; g:永续预测期净现金流量增长率; r:税前折现率; n:详细预测期; i:详细预测期第i年。 ②关键参数 预测期收入增长率、毛利率如下表所示: 关键参数 项目 2019年度 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度 收入增长率 107.32% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 毛利率 23.73% 23.73% 23.73% 23.73% 23.73% 2019年的收入是公司基于拓英计划下的经营模式和在手订单进行预测的。 按照《企业会计准则第8号——资产减值》应用指南的规定使用替代利率估计折现率,替代利率根据加权平均资金成本适当调整后确定。本次商誉减值测试税前折现率先计算税后现金流量折现值,以此为基础,采用割差法计算的税前折现率为18.78%。 ③商誉减值测试结论 截止2018年12月31日,以公允价值为计量基础的商誉所在资产组包含商誉的账面价值为54,355.39万元,采用预计未来现金流量现值,计算商誉所在资产组可收回价值为人民币56,270.00万元,未发现减值。 评估师意见: 沃克森(北京)国际资产评估有限公司根据《会计监管风险提示第8号——商誉减值》和相关准则的要求,履行了必要的核查验证、计算复核等程序,我们认为商誉减值准备的计提是充分、合理的,符合《企业会计准则》的有关规定。 (3)子公司March形成的商誉 2018年公司委托道衡美评国际资产评估有限公司(DPInternationalAppraisalLimited,以下简称“道衡美评”)对March于2018年12月31日的全部股东权益的公允价值进行了估值分析。公司收购March时不存在业绩承诺。公司参考道衡美评的评估过程及使用的主要评估参数,独立对包含商誉的March资产组组合进行减值测试,根据商誉减值测试的结果,未见该商誉存在明显减值迹象,故本年年末未计提商誉减值准备。 评估师意见: 我们查阅并分析了March的历史数据和March管理层提供的财务预测等以及其他收集到的相关资料,采用了收益法和市场法(上市公司比较法)对March的股权价值 进行了估算。收益法得出的估值结果为1.27亿美元,市场法得出的结果为1.35亿至 1.82亿美元之间。考虑到市场法所采用的参照对比公司与March在规模、经营、产品、 市场等方面存在的差异,我们只用市场法(上市公司比较法)得出的结果作为交叉验 证,以收益法得出的结果作为本次估值的结论,即March于2018年12月31日的全 部股东权益的公允价值为1.27亿美元。 (4)子公司Swann形成的商誉 根据沃克森评报字【2017】第0456号评估报告的减值测试的结果,公司已于2016 年对投资Swann产生的商誉全额计提减值准备,因此2018年度未对Swann进行商誉减 值测试。 问题八、报告期末,你公司长期应收款余额为3.17亿元,较上年末增长262.56%, 主要是销售商品分期款项。请结合商品销售及构成情况、结算政策的变化情况说明长 期应收款大幅增长的原因及合理性,未实现融资收益的摊销对未来期间损益的影响。 回复八: 公司长期应收款主要是销售商品分期款项,长期应收款大幅增长主要系公司2018 年新增较多集成项目所致,主要涉及母公司、子公司英飞拓系统、子公司英飞拓智能三 家主体。销售构成主要为集成类项目,结算政策主要是按项目周期分期收款(1年以上), 且在项目验收时点一次性确认收入、长期应收款、未实现融资收益。 长期应收款余额(万元) 2018年新增 预计未实现融资收益摊销 对未来期间收益影响(万元) 会计主体 2018年余 2017年余 增长 销售构成 项目 项目平 2019年 2020年 2021年 2022年 额 额 比例 /类别 数量 均周期 及以后 母公司 5,551.27 4,724.93 17.49% 集成项目 1 5年 610.57 250.19 228.97 1,627.16 英飞拓系统 24,661.41 4,014.01 514.38% 集成项目 41 3年 1,453.02 994.72 671.60 578.50 英飞拓智能 1,413.46 集成项目 1 3年 87.27 55.28 21.76 March 57.82 其他 合计 31,683.97 8,738.94 262.56% 43 2,150.87 1,300.19 922.33 2,205.66 问题九、请你公司补充披露“按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况” 及“按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况”的具体情况,包括但不限于交易发生的背景、期末余额、占相应账款合计数的比例、应收账款计提的坏账准备金额,客户、供应商与公司及实际控制人、公司董事、监事、高管及其亲属和持股5%以上的股东是否存在关联关系等。 回复九: (1)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 应收账款前五 期末余额 占应收账款合 坏账准备 大对象 计数 交易性质 (元) 的比例(%) (元) 第一名 106,530,555.10 7.09 5,326,527.75 新普互联应收上游媒体返 点 第二名 79,448,256.70 5.29 1,184,837.46 英飞拓母公司及子公司应 收客户货款 第三名 55,278,000.00 3.68 5,527,800.00 英飞拓系统应收客户货款 第四名 46,607,140.00 3.10 4,591,632.00 英飞拓系统应收客户货款 第五名 36,981,084.30 2.46 1,849,054.22 新普互联应收客户广告投 放款 注:基于保护公司商业机密的考量,具体应收账款前五大对象名称用排序号名称标识。上表应收账款前五大对象中除第二名之外与公司及实际控制人、公司董事、监事、高管及其亲属和持股5%以上的股东不存在关联关系。 上表应收账款第二名系公司未纳入合并报表范围的关联公司,因此构成关联关系。 (2)按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 预付账款前五大对 期末余额 占预付款项年末余额 象 合计数的比例 交易性质 (元) 第一名 17,822,721.03 22.26% 新普互联预付采购款 第二名 11,801,886.79 14.74% 新普互联预付采购款 第三名 5,780,082.78 7.22% 英飞拓母公司预付采购款 第四名 2,257,170.43 2.82% 新普互联预付采购款 第五名 2,000,000.00 2.50% 新普互联预付采购款 注:基于保护公司商业机密的考量,具体预付账款前五大对象名称用排序号名称标识。 上表预付账款前五大对象与公司及实际控制人、公司董事、监事、高管及其亲属和持股5%以上的股东不存在关联关系。 问题十、报告期内,你公司与关联法人怀化市智慧中方建设运营发展有限责任公司(以下简称“智慧中方”)2018年度实际发生关联交易的金额为2,788.91万元,占你公司最近一期经审计净资产的0.76%。你公司直至2019年4月29日董事会才补充审议通过上述关联交易。 (1)你公司对智慧中方持股比例为71.35%。请结合持股比例、表决权比例、在董事会派驻董事人数及占比、公司决策机制等情况说明你公司与智慧中方的关联关系,自查并说明针对上述关联交易你公司是否及时履行相关审议程序和信息披露义务; (2)请说明你公司针对关联方及关联交易的识别方法、识别过程,相关的内部控制的设计和执行情况。 请年审会计师结合已执行的审计程序及实施结果,对上述事项发表明确意见。 回复十: (1)你公司对智慧中方持股比例为71.35%。请结合持股比例、表决权比例、在董事会派驻董事人数及占比、公司决策机制等情况说明你公司与智慧中方的关联关系,自查并说明针对上述关联交易你公司是否及时履行相关审议程序和信息披露义务。 1、公司对智慧中方的关联关系说明:公司与智慧中方的关联关系 深圳英飞拓科技股份有限公司(以下简称“深圳英飞拓”)于2017年9月份与中方县经信科技和商务粮食局(以下简称“政府方”或者“政府方出资代表”)签订了编号为ZF-2017-025号的《智慧中方一期建设PPP项目合同》(以下简称“PPP合同”)。根 据PPP合同,深圳英飞拓作为中标社会资本方与政府方采用以“建设-拥有-运营-移交”(BOOT模式)实施智慧中方一期建设项目,后续政府方出资代表与深圳英飞拓共同出资组建项目公司,项目运营期结束后,社会资本方(即深圳英飞拓)按照约定向政府方出资代表无偿移交所持有的项目公司的全部股权。 根据PPP合同约定,深圳英飞拓与中方县交通建设投资有限责任公司(中方县政府出资方代表)共同设立了怀化市智慧中方建设运营发展有限责任公司(以下简称“智慧中方”、“项目公司”或者“SPV”),深圳英飞拓持股比例为71.35%。根据智慧中方《公司章程》规定,智慧中方由深圳英飞拓、中方县交通建设投资有限责任公司依照《公司法》行使股东会职权及相应的表决权。 智慧中方设董事会,其成员为5人,其中设董事长1人,董事会成员5人中4人系由本公司派驻。根据智慧中方《公司章程》规定“董事会按一人一票行使表决权,董事会会议决定事项应经过半数以上董事同意方可作出”。 尽管深圳英飞拓对智慧中方持股比例为71.35%,且派出项目公司董事会5个席位中的4位董事,但实际上并不满足《企业会计准则-合并财务报表》中关于“控制”的定义,智慧中方不应纳入深圳英飞拓的报表合并范围,具体分析如下: 参考《企业会计准则-合并财务报表》第七条:合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制,是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额;第十七条:投资方自被投资方取得的回报可能会随着被投资方业绩而变动的,视为享有可变回报。 结合项目的实际情况(即不存在市场化运作的“使用者付费”部分)和PPP合同约定的政府付费计算公式,深圳英飞拓承接的该PPP项目建设完毕并经政府方审计验收后,后续各期的政府付费(项目成本回收部分)就可以基本确定了,而年度运营成本回款部分系政府方向深圳英飞拓支付的项目后续可能发生的设备维保费用。 也就是说,在深圳英飞拓与政府方签订上述PPP合同时,深圳英飞拓就基本确定了整个项目期的回报金额,整个PPP合同基本不存在可变回报部分。 此外,根据PPP合同的明确约定,项目运营期结束后,社会资本方(即深圳英飞拓)需按照约定向政府方出资代表无偿移交所持有的项目公司的全部股权。 由上述分析可知,虽然深圳英飞拓对项目公司的持股比例超过50%并在其董事会席位中占据大多数,但是并不符合合并报表准则针对“控制”的定义中关于“享有可变回报”的要求,故根据企业会计准则,深圳英飞拓并不满足“控制”智慧中方公司的要求,进而不应该合并项目公司。 公司根据《深圳证券交易所股票上市规则(2018年11月修订)》及《英飞拓:关联交易管理办法》,同时考虑到该项交易的重要性和实质性,将智慧中方作为其他关联方进行披露和说明。 2、相关审议程序和信息披露义务 ①《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》关于关联交易审议程序及披露标准的相关规定 10.2.4上市公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易,应当及时披露。 10.2.5上市公司与关联人发生的交易(上市公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在三千万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,除应当及时披露外,还应当比照本规则9.7条的规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或者审计,并将该交易提交股东大会审议。 本规则10.2.11条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或者评估。 10.2.10上市公司在连续十二个月内发生的以下关联交易,应当按照累计计 算的原则适用本规则10.2.3条、10.2.4条和10.2.5条规定: (一)与同一关联人进行的交易; (二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已按照10.2.3条、10.2.4条或者10.2.5条规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 ②公司关联交易审议及披露标准 公司2018年度末经审计的净资产为人民币366,944.38万元,根据上述相关规定,公司关联交易的审议及披露标准如下: 单位:万元人民币 关联交易(法人) 董事会审议(及时披露) 股东大会审议(及时披露) 单笔金额 连续12个月内累计金 ≥1,834.72 ≥18,347.22 额 公司2018年度向关联方智慧中方销售商品交易金额为2,788.91万元,达到了董事会审议披露的标准。 公司未能及时审议2018年度日常关联交易的原因如下:智慧中方不满足《企业会计准则》对控制定义所描述的“享有可变回报”,未纳入公司的合并范围,致使公司与智慧中方在2018年度发生的日常关联交易未及时提交审议并披露。 上述关联交易事项因公司在相关法规及制度培训不到位,公司相关人员未及时上报。根据《股票上市规则(2018年11月修订)》第10.2.3条、第10.2.4条、第10.2.5条的相关规定,公司自查发现后及时进行了补充确认并履行审议程序,于2019年4月29日召开第四届董事会第三十七次会议审议通过了《关于补充审议公司2018年度日常关联交易的议案》,并在巨潮资讯网披露了《第四届董事会第三十七次会议决议公告》(公告编号:2019-071)。本次关联交易事项,未达到股东大会审议标准,公司本着谨慎的态度,自愿将该事项提交了公司2019年5月17日召开的2018年度股东大会审议,并在巨潮资讯网批露了《英飞拓:2018年度股东大会决议公告》(公告编号:2019-082)。 公司董事会对此高度重视,结合相关法律、法规、部门规章的规定及公司实际情况,针对后续关联交易管理,公司将进一步强化关联交易内控建设,完善关联交易相关信息报送程序和报送要求,确保关联交易审议和披露及时性。及时进行整改并完善公司内部制度执行的有效性,并组织相关人员进一步加强《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《规范运作指引》、《内部控制制度》及《关联交易管理办法》等相关法规的学习,明确公司关联方及关联交易具体范围,提高董监高的规范运作意识。对公司管理流程进一步细化,要求相关责任人员对关联交易等数据统计并及时报送,加强关联交易的管理,防止类似情况的再次发生,提升公司信息披露质量,提升公司治理水平。 会计师意见: 我所(立信)认为:尽管深圳英飞拓对智慧中方持股比例为71.35%,且派出项目公司董事会5个席位中的4位,但是并不符合合并报表准则针对“控制”的定义中关于“享有可变回报”的要求。且项目期结束后,深圳英飞拓需要无偿向政府方出资代表移交其持有的智慧中方所有股权。故根据企业会计准则,深圳英飞拓并不满足“控制”智慧中方公司的要求,智慧中方不应纳入深圳英飞拓的报表合并范围。由于从公开信息渠道均可获悉深圳英飞拓对智慧中方的股权投资情况,考虑到该项交易的重要性和实质性,会计师判断应当将智慧中方作为其他关联方进行披露和说明。 (2)请说明你公司针对关联方及关联交易的识别方法、识别过程,相关的内部控制的设计和执行情况。 1、关联方及关联交易的识别方法、识别过程 ①关联方识别制度基础 公司根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程建立了《关联交易管理办法》。《关联交易管理办法》是公司关联方识别的主要依据。 公司在《关联交易管理办法》中明确不同范围内关联交易事项的授权划分: 公司与关联自然人发生的交易金额在不满30万元的关联交易;公司与关联法人发生的交易金额在不满人民币300万元,或低于公司最近一期经审计净资产值的0.5%的关联交易,由总经理审批;公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上;与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易(公司与同一关联人就同一标的在连续12个月内达成的关联交易应按累计额计算),由公司董事会审议决定;公司与关联自然人、关联法人发生的交易金额在3,000万元以上且占公司最近一期经审计的净资产5%以上的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保的除外;公司与同一关联人就同一标的在连续12个月内达成的关联交易应按累计额计算),应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定聘请具有证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行评估或审计,按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定经独立董事认可及董事会批准后,提交股东大会审议后方可实施。 ②日常关联交易识别工作:公司在日常发生关联交易时,公司通过国家企业信息信用公示系统等网站查询企业登记的股东、董事及高管信息,按照《关联交易管理办法》、《英飞拓:关于<关联交易管理办法>报告实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》对关联方范围进行逐项排查,以判断公司业务的交易对手是否与公司存在关联关系。 ③年报编制工作:公司在年报编制过程中,公司询证时任董事、监事、高管及其在其他公司任职情况,并逐一在年报相应章节中予以披露。 ④年度审计工作:外部审计机构对公司开展年度审计工作时,公司积极配合外部审计机构,梳理关联方名单及关联交易信息,以供公司完成年度报告编制及外审机构出具审计报告使用。 2、内部控制的设计和执行情况 公司建立了《关联交易管理办法》及《英飞拓:关于<关联交易管理办法>报告实施细则》。公司根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程制定该制度内容,指导公司明确公司关联方范围、关联交易内容、关联交易的审批权限和程序、关联交易决策程序的回避制度、关联交易 的信息披露。公司《关联交易管理办法》是公司关联方识别的主要依据,《英飞拓:关于<关联交易管理办法>报告实施细则》是公司识别关联方及关联交易的操作指南。 公司《董事会审计委员会工作细则》明确审计委员会是董事会下设的专门工作机构,主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作,包括但不限于审核公司重大的关联交易及资产处理事项,审核公司重大投资和对外担保事项。 公司《对外担保管理制度》中设置了对申请担保人的资信状况资料要求,其中要求应当包含反映与本公司关联关系或其他关系的相关资料。公司为关联人提供的担保在提交董事会审议前,应获得独立董事认可的书面文件。独立董事应对该交易发表独立董事意见,必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 公司内部治理制度对关联方、关联交易的认定以及关联交易审批、信息披露都有较为全面的规定,为进一步强化关联交易内控建设,完善关联交易相关信息报送程序和报送要求,确保关联交易审议和披露及时性,公司审计部于2019年5月7日起草了《英飞拓:关于<关联交易管理办法>报告实施细则》,并咨询公司证券部、财务部、销售管理部等相关部门的意见,2019年5月23日作出修订,2019年5月30日作出二次修订,最终于2019年6月10日正式发布,并由公司总经理办公会审议通过。《英飞拓:关于<关联交易管理办法>报告实施细则》明确了关联交易报告程序及关联交易报告人,专门安排证券部、财务部及审计部专门人员负责关联方的识别、确认、监督工作,同时要求证券部同步咨询专业中介机构的意见确保关联方认定准确、完整。 会计师意见: 我所(立信)认为:尽管公司未能及时审议2018年度与智慧中方的日常关联交易,但在2018年财务报告中已经充分披露该交易对财务报表的影响,不属于重大的内部控制缺陷。在2018年审计过程中,我所会计师已与公司管理层充分沟通过该事项,公司表示针对后续关联交易管理,公司将进一步强化关联交易内控建设,完善关联交易相关信息报送程序和报送要求,确保关联交易审议和披露及时性。上述事项不影响已发表的审计报告意见类型。 特此公告! 深圳英飞拓科技股份有限公司 董事会
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