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尚荣医疗:第六届董事会第二次会议决议公告 查看PDF原文

公告日期:2019年04月27日
证券代码:002551 证券简称:尚荣医疗 公告编号:2019-019 债券代码:128053 债券简称:尚荣转债 深圳市尚荣医疗股份有限公司 第六届董事会第二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市尚荣医疗股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第二次会议,于2019年4月15日以书面、传真及电子邮件的方式发出会议通知和会议议案,并于2019年4月25日(上午11点)在公司会议室以现场方式召开,本次会议应参加表决权董事9名,实际参加表决权董事9名,公司监事均列席了会议。会议由董事长梁桂秋先生主持,会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议,并以记名投票的方式,形成如下决议: 一、审议通过了《公司2018年度总经理工作报告》 表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。 二、审议通过了《公司2018年度董事会工作报告》 表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。 本报告详细内容见指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《公司2018年度报告》之“第三节公司业务概要”和“第四节经营情况讨论与分析”章节。 本议案将提交公司2018年年度股东大会审议。 公司独立董事刘女浈女士(公司第五届董事会独立董事)、陈思平先生、虞熙春先生、欧阳建国先生分别向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》,并将在公司2018年年度股东大会上述职。四位独立董事的2018年度述职报告详见指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。 三、审议通过了《公司2018年度财务决算报告》 2018年度,公司实现营业总收入163,043.21万元,比上年同期减少18.74%;实现营业利润12,283.49万元,比上年同期减少45.59%;实现归属于上市公司股东的净利润9,771.08万元,比上年同期减少44.22%;截止2018年12月31日,公司总资产为410,457.56万元,归属于上市公司股东的净资产为232,069.72万元,经营活动产生的现金流量净额4,221.59万元。 表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。 本议案将提交公司2018年年度股东大会审议。 四、审议通过《公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》 经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2018年度归属母公司的净利润97,710,771.00元,加上扣除2017年度利润分配数后的结存未分配利润574,166,304.59元,按母公司净利润提取10%法定盈余公积2,571,080.02元后,截止2018年12月31日可供股东分配的利润为669,305,995.57元。公司年末资本公积余额903,224,439.65元,其中资本溢价881,433,614.04元。 在符合利润分配政策、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司董事会确定了本次利润分配及资本公积金转增股本的预案: (一)2018年度公司利润分配预案 根据《公司法》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》和《公司章程》的有关规定,2018年度,公司拟以2018年末总股本705,917,914股为基数,向全体股东每10股送红股0股,派发现金红利0.5元(含税),共计派发现金股利35,295,895.70元。 (二)2018年度公司资本公积金转增股本预案。 2018年度不进行资本公积金转增股本。 上述利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》对现金分红的相关规定,符合《公司未来三年(2017-2019年)股东回报规划》,未损害公司股东尤其是中小股东的利益。 表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。 本议案将提交公司2018年年度股东大会审议。 公司独立董事对该议案发表了独立意见,《关于公司第六届董事会第二次会议相关议案的独立意见》详见指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。 五、审议通过了《公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。 本报告详细内容、公司独立董事关于该事项的独立意见、东兴证券股份有限公司关于该事项的专项核查报告和大华会计师事务所(特殊普通合伙)关于该事项的专项鉴证报告,全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于公司第六届董事会第二次会议相关议案的独立意见》、《东兴证券股份有限公司关于深圳市尚荣医疗股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》及《深圳市尚荣医疗股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》。 六、审议通过了《关于公司内部控制规则落实自查表的议案》 表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。 本报告全文、东兴证券股份有限公司关于该事项的专项核查意见,详见指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《内部控制规则落实自查表》和《东兴证券股份有限公司关于深圳市尚荣医疗股份有限公司<内部控制规则落实自查表>的核查意见》。 七、审议通过了《公司2018年度内部控制自我评价报告》 表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。 本报告详细内容、公司独立董事关于该事项的独立意见、东兴证券股份有限公司关于该事项的专项核查报告,全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《2018年度内部控制自我评价报告》、《关于公司第六届董事会第二次会议相关议案的独立意见》、《东兴证券股份有限公司关于深圳市尚 荣 医 疗 股 份 有 限 公 司 2018 年 度 内 部 控 制自我评价报告的核查意见》。 八、审议通过了《公司2018年度财务报告》 表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。 本报告经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,报告内容详见指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。 九、审议通过了《公司2018年度报告全文及摘要》 表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。 本议案将提交公司2018年年度股东大会审议。 本报告全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《2018年年度报告》。 本报告的摘要详见指定信息披露报刊《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》和指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《2018年度报告摘要》。 十、审议通过了《关于吉美瑞医疗业绩承诺实现情况的议案》 表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。 本议案内容详见公司指定信息披露报刊《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《深圳市尚荣医疗股份有限公司关于吉美瑞医疗业绩承诺实现情况的说明》。 公司独立董事关于该事项发表了独立意见、大华会计师事务所(特殊普通合伙)对该事项出具了情况说明,内容详见指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于公司第六届董事会第二次会议相关议案的独立意见》、《深圳市尚荣医疗股份有限公司关于苏州吉美瑞医疗器械股份有限公司业绩承诺实现情况说明的审核报告》。 十一、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》 表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。 本议案内容详见公司指定信息披露报刊《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及指定信息披露网站巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)上披露的《深圳市尚荣医疗股份有限公司关于公司会计政策变更的公告》。 十二、审议通过了《公司2019年第一季度报告全文及正文》 表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。 本报告全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。 本报告正文详见指定信息披露报刊《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》和指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。 十三、审议通过了《关于公司使用自有资金进行现金管理的议案》 表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。 本议案内容详见公司指定信息披露报刊《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《深圳市尚荣医疗股份有限公司关于公司使用自有资金进行现金管理的公告》。 公司独立董事对该议案发表了独立意见、东兴证券股份有限公司对该事项发表了核查意见,内容详见指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于公司第六届董事会第二次会议相关议案的独立意见》和《东兴证券股份有限公司关于深圳市尚荣医疗股份有限公司使用自有资金进行现金管理事项的核查意见》。 十四、审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》 表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。 本议案内容详见公司指定信息披露报刊《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《深圳市尚荣医疗股份有限公司关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。 公司独立董事对该议案发表了独立意见、东兴证券股份有限公司对该事项发表了核查意见,内容详见指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于公司第六届董事会第二次会议相关议案的独立意见》和《东兴证 券股份有限公司关于深圳市尚荣医疗股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理事项的核查意见》。 十五、审议通过了《关于公司控股孙公司向交通银行申请贷款额度的议案》 鉴于原额度已到期,因生产经营需要,公司控股孙公司苏州吉美瑞医疗器械股份有限公司(以下简称“吉美瑞”)继续向交通银行申请总金额不超过人民币3000万元贷款(最终额度以银行审批为准),上述申请的贷款期限为5年,额度用途为专项用于吉美瑞公司新厂房建设项目;本次申请的贷款额度项下发生的具体业务币种、金额、期限、利率与费率、偿还等事项以具体业务合同的约定为准,额度期限为自授信额度合同生效之日起12个月内,本公司将为吉美瑞向交通银行申请的总金额不超过人民币3300万元的贷款本息提供60%的信用保证担保,同时由吉美瑞股东陈学东、顾兴荣、徐永明以其直接或间接持有的吉美瑞股权为此项贷款本息提供40%的担保。 当具体业务发生时,公司董事会授权由吉美瑞经营管理层具体办理上述授信额度范围内的所有贷款事宜,包括但不限于审核并签署上述授信额度内贷款、资产抵押的所有文书并办理相关事宜。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定,上述向银行申请贷款额度授信事项在董事会的审批权限范围内,无需提交公司股东大会审议。 本次申请额度承接原贷款额度,不新增公司贷款额度。 表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。 十六、审议通过了《关于公司控股孙公司向农业银行申请贷款额度的议案》 因生产经营需要,公司控股孙公司六安尚荣无纺布制品有限公司(以下简称“六安尚荣”)向中国农业银行股份有限公司六安梅山路支行(以下简称“农业银行”)申请总金额不超过人民币2000万元(或等额外币)的贷款额度,(最终额度以银行审批为准),上述申请的贷款期限为1年,额度用途为专项用于流动资金贷款、出口应收账款池融资、银行承兑汇票敞口、信用证敞口、信用证押汇等业务;本次申请的贷款额度项下发生的具体业务币种、金额、期限、利率与费率、偿还等事项以具体业务合同的约定为准,额度期限为自授信额度合同生效之 日起12个月内,公司控股子公司合肥普尔德医疗用品有限公司(公司持有其股权55%,以下简称“普尔德医疗”)将为六安尚荣向农业银行申请的总金额不超过人民币2000万元(或等额外币)的贷款提供信用保证担保,同时六安尚荣以其自有土地、房产进行抵押担保, 当具体业务发生时,公司董事会授权由六安尚荣经营管理层具体办理上述授信额度范围内的所有贷款事宜,包括但不限于审核并签署上述授信额度内贷款、资产抵押的所有文书并办理相关事宜。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定,上述向银行申请贷款额度授信事项在董事会的审批权限范围内,无需提交公司股东大会审议。 表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。 十七、审议通过了《关于公司向兴业银行申请买方信贷额度并为该额度提供担保的议案》 表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。 本议案将提交公司2018年年度股东大会审议。 本议案内容详见公司指定信息披露报刊《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《深圳市尚荣医疗股份有限公司关于公司向兴业银行申请买方信贷额度并为该额度提供担保的公告》。 公司独立董事对该议案发表了独立意见、东兴证券股份有限公司对该事项发表了核查意见,内容详见指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于公司第六届董事会第二次会议相关议案的独立意见》和《东兴证券股份有限公司关于深圳市尚荣医疗股份有限公司对外担保事项的专项意见》。 十八、审议通过了《关于公司为控股孙公司向交通银行申请贷款提供担保的议案》 表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。 本议案将提交公司2018年年度股东大会审议。 本议案内容详见公司指定信息披露报刊《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《深圳市尚荣医疗股份有限公司关于公司为控股孙公司向交通银行申请贷款提供担保的公告》。 公司独立董事对该议案发表了独立意见、东兴证券股份有限公司对该事项发表了核查意见,内容详见指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于公司第六届董事会第二次会议相关议案的独立意见》和《东兴证券股份有限公司关于深圳市尚荣医疗股份有限公司为子公司及孙公司提供担保的专项意见》。 十九、审议通过了《关于控股子公司为其全资子公司向农业银行申请贷款额度提供担保的议案》 表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。 本议案将提交公司2018年年度股东大会审议。 本议案内容详见公司指定信息披露报刊《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《深圳市尚荣医疗股份有限公司关于控股子公司为其全资子公司向农业银行申请贷款额度提供担保的公告》。 公司独立董事对该议案发表了独立意见、东兴证券股份有限公司对该事项发表了核查意见,内容详见指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于公司第六届董事会第二次会议相关议案的独立意见》和《东兴证券股份有限公司关于深圳市尚荣医疗股份有限公司为子公司及孙公司提供担保的专项意见》。 二十、审议通过了《关于公司为客户向平安银行申请买方信贷并提供担保的议案》 表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。 本议案将提交公司2018年年度股东大会审议。 本议案内容详见公司指定信息披露报刊《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及指定信息披露网站巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)上披露的《深圳市尚荣医疗股份有限公司关于公司为客户向平安银行申请买方信贷并提供担保的公告》。 公司独立董事对该议案发表了独立意见、东兴证券股份有限公司对该事项发表了核查意见,内容详见指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于公司第六届董事会第二次会议相关议案的独立意见》和《东兴证券股份有限公司关于深圳市尚荣医疗股份有限公司对外担保事项的专项意见》。 二十一、审议通过了《关于修订公司章程的议案》 因根据中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)发布的《上市公司章程指引》(2019年修订),为进一步完善公司法人治理制度,需对《深圳市 尚荣医疗股份有限公司章程》相关条款进行修订,具体如下: 修订前的章程条款 修订后的章程条款 第四十五条 本公司召开股东大 会的地点为公司注册地,经董事会决议 第四十五条 本公司召开股东大会 后亦可在其他地点。 的地点为公司住所地或会议召开通知中 股东大会将设置会场,以现场会议 明确的其它地点。 形式召开。公司还将提供网络或其他方 股东大会除设置会场,以现场会议 式为股东参加股东大会提供便利。股东 形式召开外,经召集人决定,还可以根 通过上述方式参加股东大会的,视为出 据具体情况采取网络或其他方式为股东 席。股东身份的确认方式依照本章程第 参加股东大会提供便利。股东通过上述 三十三条的规定。 方式参加股东大会的,视为出席。股东 发出股东大会通知后,无正当理由, 身份的确认方式依照本章程第三十三条 股东大会现场会议召开地点不得变更。 的规定。 确需变更的,召集人应当在现场会议召 开日前至2个工作日公告并说明原因。 第九十八条 董事由股东大会选举 第九十八条 董事由股东大会选举 或更换,任期三年。董事任期届满,可或者更换,并可在任期届满前由股东大连选连任。董事在任期届满以前,股东会解除其职务。董事任期3年,任期届 大会不得无故解除其职务。 满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本 董事任期从就任之日起计算,至本 届董事会任期届满时为止。董事任期届届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理 人员兼任,但兼任经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任 的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百一十九条 董事会行使下列 第一百一十九条 董事会行使下列 职权: 职权: (一)负责召集股东大会,并向大 (一)负责召集股东大会,并向大 会报告工作; 会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资 (三)决定公司的经营计划和投资 方案; 方案; (四)制订公司的年度财务预算方 (四)制订公司的年度财务预算方 案、决算方案; 案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和 (五)制订公司的利润分配方案和 弥补亏损方案; 弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册 (六)制订公司增加或者减少注册 资本、发行债券或其它证券及上市方案;资本、发行债券或其它证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、合并、 (七)拟订公司重大收购、合并、 分立、解散及变更公司形式的方案; 分立、解散及变更公司形式的方案; (八)决定公司因本章程第二十四 (八)决定公司因本章程第二十四 条第(三)项、第(五)项、第(六)项条第(三)项、第(五)项、第(六)项 规定的情形收购本公司的股份; 规定的情形收购本公司的股份; (九)在股东大会授权范围内,决 (九)在股东大会授权范围内,决 定公司对外投资、收购出售资产、资产定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易等事项; 交易等事项; (十)决定公司内部管理机构的设 (十)决定公司内部管理机构的设 置; 置; (十一)聘任或者解聘公司总经理、 (十一)聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书;根据总经理的提名,聘任董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖高级管理人员,并决定其报酬事项和奖 惩事项; 惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订公司章程的修改方案; (十三)制订公司章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更 (十五)向股东大会提请聘请或更 换为公司审计的会计师事务所; 换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇 (十六)听取公司总经理的工作汇 报并检查总经理的工作; 报并检查总经理的工作; (十七)向股东大会提请选举和更 (十七)向股东大会提请选举和更 换公司董事和独立董事; 换公司董事和独立董事; (十八)审议批准公司拟与关联自 (十八)审议批准公司拟与关联自 然人发生的交易金额在30万元以上但未然人发生的交易金额在30万元以上但未达3000万元,且占公司最近经审计净资达3000万元,且占公司最近经审计净资产值未达5%的关联交易,或公司与关联产值未达5%的关联交易,或公司与关联法人达成的关联交易总额在人民币300法人达成的关联交易总额在人民币300万元以上但未达3000万元、或占公司最万元以上但未达3000万元、或占公司最近经审计净资产值0.5%以上但未达5%的近经审计净资产值0.5%以上但未达5%的 关联交易; 关联交易; (十九)审议批准除本章程错误! (十九)审议批准除本章程错误! 未找到引用源。规定的须提交股东大会未找到引用源。规定的须提交股东大会 审议批准以外的对外担保事项; 审议批准以外的对外担保事项; (二十)法律、法规或本章程规定 (二十)法律、法规或本章程规定 以及股东大会授予的其它职权。 以及股东大会授予的其它职权。 公司董事会设立审计委员会,并根据 需要设立战略、提名、薪酬与考核相关 专门委员会。专门委员会对董事会负责, 依照本章程和董事会授权履行职责,提 案应当提交董事会审议决定。专门委员 会成员全部由董事组成,其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 独立董事占多数并担任召集人,审计委 员会的召集人为会计专业人士。董事会 负责制定专门委员会工作规程,规范专 门委员会的运作。 第一百五十六条 在公司控股股 第一百五十六条 在公司控股股 东、实际控制人单位担任除董事以外其东单位担任除董事、监事以外其他行政它职务的人员,不得担任公司的总经理职务的人员,不得担任公司的高级管理 及其它高级管理人员。 人员。 第二百零六条 公司指定《证券时 第二百零六条 公司指定《证券时 报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨券日报》和巨潮资讯网潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为刊登(www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告公司公告和其他需要披露信息的媒体。和其他需要披露信息的媒体。 公司章程其他条款不变。 表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。 修订后的《深圳市尚荣医疗股份有限公司章程》详见公司指定的信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。 本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议,本议案属于特别决议,需经出席会议有表决权股东所持股份总数2/3以上通过。 二十二、审议通过了《关于提请召开公司2018年年度股东大会的议案》 表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。 本议案内容详见公司指定信息披露报刊《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于召开2018年年度股东大会通知的公告》 特此公告。 深圳市尚荣医疗股份有限公司 董 事会 2019年4月27日
尚荣医疗 002551
停牌
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