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中京电子(002579)公告正文

中京电子:2020年第一次临时股东大会的法律意见书 查看PDF原文

公告日期:2020年03月26日
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北京市君合(深圳)律师事务所 关于惠州中京电子科技股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会的法律意见书 致:惠州中京电子科技股份有限公司 北京市君合(深圳)律师事务所(以下简称“本所”)接受惠州中京电子科技股份有限公司(以下简称“贵公司”)的委托,就贵公司 2020 年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)召开的有关事宜,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等中国(为出具本法律意见书之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省)现行法律、法规、规章等规范性文件及现行《惠州中京电子科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,出具本法律意见书。 为出具本法律意见书之目的,本所委派律师(以下简称“本所律师”)列席了贵公司本次股东大会,并根据现行法律、法规的有关规定及要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对贵公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证,在此基础上,本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的相关事实发表法律意见如下: 一、关于本次股东大会的召集和召开 (一)本次股东大会的召集、召开程序 1、贵公司董事会于 2020 年 3 月 7 日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券 日报》以及深圳证券交易所网站和巨潮资讯网上刊登了《惠州中京电子科技股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议公告》以及《惠州中京电子科技股份有限公司关于召开 2020 年第一次临时股东大会的通知》(以下简称“《股东大会通 知》”),决定于 2020 年 3 月 25 日以现场投票与网络投票相结合的方式召开本次 股东大会。 2、贵公司董事会已就本次股东大会的召开做出决议,于会议召开十五日以前以公告形式向股东公告了《股东大会通知》,《股东大会通知》中有关本次股东 3、根据本所律师的核查,本次股东大会采取现场投票和网络投票两种方式。 4、根据本所律师的见证,贵公司于 2020 年 3 月 25 日在贵公司会议室召开 本次股东大会的现场会议;现场会议由贵公司董事长杨林先生主持。 5、根据本所律师的核查,2020 年 3 月 25 日上午 9:30 至 11:30,下午 13: 00 至 15:00,贵公司通过深圳证券交易所交易系统向贵公司股东提供了网络投 票服务;2020 年 3 月 25 日上午 9:15 至 2020 年 3 月 25 日 15:00,贵公司通过 互联网投票系统向贵公司股东提供了网络投票服务。 6、根据本所律师的核查,本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的议案一致。 综上,贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。 二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人资格 本次股东大会的股权登记日为 2020 年 3 月 19 日。 1、根据本所律师的核查,截至本次股东大会召开日贵公司通过现场和网络参加本次股东大会投票的有表决权的股份总数为 188,760,635 股,现场出席本次股东大会的股东(股东代理人)共有 3 名,代表贵公司有表决权股份 188,456,435股,占贵公司有表决权的股份总数的 47.5192%。 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以电子邮件传来的表明贵 公司截至 2020 年 3 月 19 日下午收市时在册之股东名称和姓名的《股东名册》, 上述股东或股东代理人,有权出席本次股东大会。 根据本所律师的核查,上述股东均亲自或委托代理人出席了本次股东大会。 根据本所律师的核查,贵公司董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会,贵公司高级管理人员列席了本次股东大会。 2、根据深圳证券信息有限公司提供的《惠州中京电子科技股份有限公司 2020年第一次临时股东大会网络投票结果统计表》,通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东共 11 名,代表贵公司有表决权股份 304,200股,占贵公司有表决权的股份总数的 0.0767%。 3、根据贵公司第四届董事会第十二次会议决议及《股东大会通知》,贵公司董事会召集了本次股东大会。 综上,出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。 三、本次股东大会的现场表决程序 出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人对《会议通知》中列明的事项进行了审议,并以书面记名投票表决方式进行表决。表决结束后推举股东代表和监事进行监票、计票,表决票经监票人和计票人及本所见证律师清点,并由监票人代表当场宣布现场会议表决结果。 本所律师认为,本次股东大会现场会议表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 四、本次股东大会的网络投票 公司就本次股东大会向股东提供了网络投票平台,股东可以通过深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统参加网络投票,其中,通过深圳证券交易所交易 系统进行网络投票的具体时间为 2020 年 3 月 25 日上午 9:30-11:30,下午 13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2020 年 3 月 25 日 9:15 至 2020 年 3 月 25 日 15:00 期间的任意时间。 根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票表决结果,本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东及股东代理人共计 11 名。对于通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。 本所律师认为,本次股东大会的网络投票符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 五、关于本次股东大会的表决程序及表决结果 (一)本次股东大会所审议的事项与《会议通知》中所列事项相符,本次股东大会没有对《会议通知》中未列明的事项进行表决,也未出现修改原事项和提出新事项的情形。本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。 (二)由于本次股东大会审议的议案中包括影响中小投资者利益的重大事项,因此对中小投资者的表决进行了单独计票。经核查,通过现场和网络参加本次股东大会的中小投资者共计 11 名,代表贵公司有表决权股份 304,200 股,占贵公司有表决权的股份总数的 0.0767%。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。 (三)本次股东大会投票结束后,根据公司对现场投票和网络投票的表决结果进行的合并统计及本所律师的核查,本次股东大会对会议审议议案的表决结果 如下: 序号 议案名称 1.00 《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》 2.00 《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》 2.01 发行股票种类和面值 2.02 发行方式和发行时间 2.03 发行对象和认购方式 2.04 定价基准日、定价原则及发行价格 2.05 发行数量 2.06 限售期 2.07 募集资金数量及用途 2.08 本次非公开发行前的滚存利润安排 2.09 上市地点 2.10 决议有效期 3.00 《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》 4.00 《关于公司与杨林先生签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》 5.00 《关于非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》 6.00 《关于提请公司股东大会批准杨林先生免于以要约方式增持公司股 份的议案》 7.00 《关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》 8.00 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 9.00 《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》 10.00 《关于未来三年(2020-2022)股东回报规划的议案》 11.00 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票 相关事宜的议案》 上述议案均属于“特别决议案”,逐项已经出席会议有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过;且关联股东杨林、惠州市京港投资发展有限公司已在议案 2 至议案 6 回避表决。本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。 四、结论意见 综上所述,本所律师认为,贵公司 2020 年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜,符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定,本次股东大会形成的《惠州中京电子科技股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会决议》合法、有效。 本所同意将本法律意见书随同贵公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。 (以下无正文) (本页无正文,为《北京市君合(深圳)律师事务所关于惠州中京电子科技股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会的法律意见书》的签署页) 北京市君合(深圳)律师事务所 负责人: 张建伟 律师 签字律师: 陈珊珊 律师 梁艳 律师 二〇二〇年三月二十五日
中京电子 002579
停牌
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