东方财富网 > 数据中心 > 公告大全 > 万安科技公告一览
万安科技(002590)公告正文

万安科技:关于签订收购EVATRAN公司条款说明书的公告 查看PDF原文

公告日期:2017年11月23日
证券代码: 002590 证券简称;万安科技 公告编号: 2017-075 浙江万安科技股份有限公司 关于签订收购 EVATRAN 公司条款说明书的公告 本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整,没有任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。 特别风险提示: 1、本次签订的条款书仅为意向协议,属于合作双方意愿和基本原则的意向 性约定, 条款书实施过程中存在不确定性; 2、本次签订的条款书,旨在表达双方合作意向及初步洽商结果, 尚需履行 规定的决策程序及相关部门的批准, 存在较大不确定性; 3、本次交易尚需获得美国外国投资委员会( CFIUS) 的批准, 存在较大的 风险及不确定性; 4、本次签订的条款书, 属于双方初步确定合作意愿的约定性文件, 本次交 易事项最终以签署的正式交易协议为准。 一、交易概述 1、浙江万安科技股份有限公司(以下简称“公司”或“万安科技”) 于 2017 年 11 月 18 日与 Evatran Group, Inc. (以下简称“ Evatran”)签订了《 收购 EVATRAN 公司条款说明书》(以下简称“条款书”),公司拟以现金方式收购 Evatran 目前 拥有的全部业务及资产;或 Evatran 剩余 83.86%的股权。 2、 鉴于Evatran为公司( 公司目前持有Evatran16.14%的股权) 参股子公司, 本次交易构成关联交易, 根据《股票上市规则》等的相关规定, 本次交易尚需提 交公司董事会、股东大会审议通过后方可实施。 3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。 二、交易对方基本情况 1、公司名称: Evatran Group, Inc. 2、住所: 3301 W Moore St Richmond, VA 23230 3、企业类型: 公司 4、注册地: Virginia 5、注册号码: 07572134 6、首席执行官: Rebecca Hough 7、注册时间: 2012年10月24日 8、 Evatran公司性质及业务: Evatran公司是一家专业从事大功率无线充电系统技术研究及充电产品设计、 制造的公司, 是电动车大功率无线充电系统的制造商和供应商,同时也是将电动 车无线感应式充电技术推向市场的先导者, 其所研发的电动车无线充电系统成为 获得美国第三方安全认证(电子测试实验室,简称“ETL”)的产品。 9、股东结构表: 股东名称 股份总数( 万股) 股权比例% Thomas Hough & Holdings 1,105.04 49.07% New Richmond Ventures 373.83 16.60% Zhejiang VIE Science & Technology Co., Ltd. 363.56 16.14% Other Minority Holders 409.63 18.19% Total Shares Outstanding 2,252.06 100.00% 10、财务指标( 2017年9月30日)财务数据(未经审计): 项 目 金额( 美元) 总资产 $1,901,991 净资产 -$4,222,850 主营业务收入 $681,556 净利润 -$2,611,983 三、 条款书主要内容 1、 交易 公司拟收购 Evatran 目前拥有的全部业务及资产(以下统称“资产”,包括但不 限于 Evatran 美国知识产权、固定资产、库存资产等);或 Evatran 剩余 83.86% 的股权。 2、收购价 假设 Evatran 目前估值为 12,500,000 美元, Evatran 剩余 83.86%股权的估值 为 10,500,000 美元。无论交易形式如何,交易的结构都将把总收购价格支付给公 司以外的 Evatran 其他股东。 3、付款计划 ( 1) 无论是收购股权还是收购资产,最终的收购价格以第三方评估机构评 估后的评估值为基础协商确定; ( 2) 待双方所有文件已经签署并获得政府的批准后,在结算时支付 6,500,000 美元; ( 3) 如果公司延期付款,延期付款将由公司持有的 Evatran 股份担保权益 作担保。 Evatran 质押股权的比例数量将在支付每笔延期付款后公布。 4、合资公司 如果收购成功,公司支付给 Evatran 的收购款中的 50 万美元将直接再投资 于双方已经设立的合资企业, Evatran 股东取得 10%的股权。则合资企业股权结 构为:公司持有 90%的股权, Evatran 股东持有 10%的股权。 5、 持续运行结构 ( 1)如果本次收购成功, Evatran 股东有权为合资企业董事会指定一名董事; ( 2) 如果本次收购成功,公司有权决定继续提供哪些销售,包括但不限于 Evatran 的 OEM 和 Navya 的合同(预计 2018 年的 200-500 台); ( 3) 如本次收购成功,公司有权决定是否允许 Evatran 的知识产权给任何 在中国境外使用的实体。 6、资产抵押条件 Evatran 必须在公司对其进行财务审计和资产评估前,保证所有要出售给公 司的资产解除抵押,并在签署此条款说明书的两周内,提供以下文件: ( 1)目前所有资产清单以及所有现行债务单据,及反映一切相关资产抵押 状态的明细清单; ( 2) Evatran 签署的有关资产抵押的声明及承诺; ( 3)确认资产解除抵押的文件。 7、 CFIUS 美国外国投资委员会 双方将在美国外国投资委员会合理可行的法规下提交联合通知,并就此通知 和相关程序进行合作。 8、结算时间及持续费用 ( 1) 双方把 2018 年 1 月 16 日作为完成所有具约束力交易协议的日期,并 把 2018 年 1 月 31 日作为本条款说明书所预计的交易结算日期( 目标结算日期); ( 2) 如果到目标结算日期尚未完成全部收购, 且公司继续承诺交易,则 Evatran 同意提供目标结算日期后所需的所有月度运营成本; ( 3)如果本次交易成功,在目标结算日期后的实际结算日期, 公司同意向 Evatran 退还目标结算日期与实际结算日期间产生的每月营运成本。如果双方放 弃交易或交易失败, 公司将不负责支付 Evatran 产生的每月运营成本。 9、限制出售和保密条款 ( 1)本条款书有效期限截止至 2018 年 1 月 31 日; ( 2)在有效期以后, Evatran 方可与其他第三方或潜在交易对象进行接触, 如公司提出要求, Evatran 应向公司提供与第三方或交易对象讨论的最新情况。 10、审议批准 本次交易尚需获得美国外国投资委员会( CFIUS) 的批准。 四、 本次收购履行的程序 1、 本次收购事项, 尚需经公司董事会、股东大会审议, 待董事会、股东大 会审议通过后方可签订正式交易协议; 2、 本次交易尚需Evatran公司履行审议程序并通过,并获得美国外国投资委 员会( CFIUS) 的批准。 五、 生效、变更或终止 1、本条款书自双方签字( 盖章) 之日起生效,经双方协商一致,可以对本 协议内容予以变更。 2、在上述期间届满前,若公司对 Evatran 尽职调查未达到预期结果可终止本 条款书。 六、 本次收购的资金来源 公司拟利用自有资金及自筹资金。 七、本次交易的目的、存在的风险和影响 1、 本次交易的目的 Evatran公司是一家专业从事大功率无线充电系统技术研究及充电产品设计、 制造的公司, 是电动车大功率无线充电系统的制造商和供应商,同时也是将电动 车无线感应式充电技术推向市场的先导者, 其所研发的电动车无线充电系统成为 获得美国第三方安全认证,其在无线充电技术领域拥有多项核心技术及专利。 本 次收购事项如能顺利完成, 将有助于推动公司在无线充电技术领域的发展, 布局 电动车无线充电领域, 提升核心竞争力。 2、存在的风险 无线充电领域是公司未来发展的全新的业务领域,受市场、经济环境、人才 等多种因素的影响,可能面临一定的市场风险及经营管理风险,公司将充分关注 行业及市场的变化,发挥自身优势,积极防范并化解各类风险,能否达到预期前 景尚存在不确定性。 3、 对公司的影响 本次收购事项的资金全部来源于公司自有资金及自筹资金,对公司本年度的 财务状况和经营业绩不会产生重大影响。 八、风险提示 1、 本条款书仅是意向协议,还需要完成对Evatran公司的尽职调查、 财务审 计、资产评估、履行内外部决策审批、政府审批、 签署正式协议等程序, 存在较 大的风险及不确定性。 2、公司将根据实际进展情况,按照有关规定履行审议程序并及时履行披露 义务。敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。 九、备查文件 1、 收购 EVATRAN 公司条款说明书。 特此公告 浙江万安科技股份有限公司董事会 2017 年 11 月 23 日
万安科技 002590
停牌
---
  • 市盈率-
  • 总市值-
  • 流通值-
万安科技资金流向
更多
当日资金流向 主力净流入:9759.12万元
历史资金流向
万安科技特色数据
更多
万安科技财务数据
更多
净利润走势图
万安科技股东研究
更多
万安科技核心题材
更多
所属板块 详细
主营业务 详细

经营范围 详细

题材要点 详细
最新研报 详细
最新公告 详细

数据来源:东方财富Choice数据