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加加食品(002650)公告正文

加加食品:关于对深圳证券交易所关注函的回复公告 查看PDF原文

公告日期:2020年02月06日
证券代码:002650 证券简称:加加食品 公告编号:2020-010 加加食品集团股份有限公司 关于对深圳证券交易所关注函的回复公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 加加食品集团股份有限公司(以下简称“公司”、“加加食品”)于 2020 年 1 月 10 日收到深圳证券交易所下发的《关于对加加食品集团股份有限公司的关注函》 (中小板关注函【2020】第 32 号)(以下简称“《关注函》”),公司高度重视, 经过审慎自查,就《关注函》涉及的有关问题回复如下: 问题一、请补充说明合兴基金成立至今的投资及退出项目的具体情况,包 括但不限于项目名称、投资标的、投资及退出时间、投资金额、收益金额、决 策程序、交易对方、损益计算过程、对你公司的影响,以及是否按规定履行信 息披露义务。 【回复】 (一)项目投资情况 根据合兴基金及其基金管理人加华裕丰(天津)股权投资管理合伙企业(有 限合伙)(以下简称“加华裕丰”)提供的说明,合兴基金成立至今的投资项目情 况如下: 加加食品从 项目名称 投资标的 投资时间 退出时间 投资金额 合兴基金分 决策程序 (元) 配收益金额 (元) 裕和(天津)股权 湖南省茶业集团股 《合兴(天 投资基金合伙企 份有限公司 2014-4 2017-11 30,000,000.00 7,567,555.48 津)股权投 业(有限合伙) 资基金合伙 嘉华天明(天津) 企业(有限 资产管理合伙企 中饮巴比食品股份 合伙)合伙 有限公司 2015-12 / 29,000,000.00 669,128.24 协议》6.1.1 业(有限合伙) 条约定:有 上海加晟资产管 Harvest Investment 限合伙由普 理合伙企业(有限 Managemengt 2015-12 2019-12 94,040,000.00 84,185,000.00 通合伙人独 合伙) Corporation 占及排他的 嘉华原龙(天津) 执行合伙事 股权投资基金合 小桔快智 务。有限合 伙企业(有限合 2015-12 / 17,467,812.70 / 伙及其投资 伙) 嘉华优选(天津) 业务以及其 企业管理咨询合 爱慕股份有限公司 他活动之管 伙企业(有限合 2017-4 / 8,000,000.00 500,693.78 理、控制、 伙) 运营、决策 天津君正投资管 / 的权力全部 理合伙企业(有限 东鹏饮料(集团) 排他性地归 股份有限公司 2017-5 19,310,204.08 559,763.82 属于普通合 合伙) 伙人。 注:上表对应的收益金额系加加食品退出收益分配或分红所得。 (二)退出项目 根据合兴基金及加华裕丰提供的资料及说明,截至目前,合兴基金退出项目 为裕和(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“裕和(天津)”)、 上海加晟资产管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“上海加晟”),具体如下: 1、裕和(天津) 2014 年 6 月 29 日,合兴基金通过裕和(天津)股权投资资金合伙企业(有 限合伙)参与对湖南省茶业集团股份有限公司(以下简称“省茶业公司”)的投资, 投资金额为 3,000.00 万元。省茶业公司与加加食品无其他任何关联关系。 2017 年 8 月 30 日,裕和(天津)股权投资资金合伙企业(有限合伙)及其 基金管理人、省茶业公司及其原 5 名自然人股东签署《回购协议》,根据回购协 议以及合伙协议,因只有加加食品在合兴基金有实缴出资,所以本次项目退出后, 加加食品从合兴基金取得的本金及收益税前金额为 37,567,555.48 元,其中 30,000,000.00 元作为减少长期股权投资成本,7,567,555.48 元为宣告发放的现金 股利或利润,减少长期股权投资账面金额。 2、上海加晟 2015 年 12 月,合兴基金通过其投资的上海加晟(认缴金额 14,999 万元,合 兴基金实际投资 94,040,000.00 元,为上海加晟的有限合伙人)以股权投资的方 式投资了 Harvest Investment Management Corporation(以下简称 “Harvest Investment”),合兴基金由此间接持有了 Harvest Investment 相应股份。在上述投 资中,合兴基金的投资成本为人民币 94,040,000.00 元,按投资时点汇率计算折 合为 14,630,000 美元,Harvest Investment 系上海加晟唯一的投资标的。 2019 年 12 月 11 日,合兴基金与宇业集团有限公司及公司签订《财产份额转 让协议》,约定合兴基金将其持有的上海加晟全部财产份额转让至宇业集团有限 公司(以下简称“本次转让”)。 2019 年 12 月 19 日,加华裕丰向公司出具《合兴(天津)股权投资基金合伙 企业(有限合伙)收益分配通知》,载明公司此次投资项目退出收益为 178,225,000.00 元。同日,公司收到本次投资项目退出应享有的权益人民币 178,225,000.00 元(以下简称“本次收益分配”)。 公司要求加华裕丰和合兴基金出具收益分配明细,加华裕丰于 2019 年 12 月 31 日向公司出具《合兴(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)收益分配核算通知》,确认公司应分配款为 178,225,000.00 元。 根据《合兴(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)收益分配核算通知》,加华裕丰对合兴基金获得的处置上海加晟财产份额收回投资款项的进行分配,根据合伙协议约定加加食品应享有的权益 178,225,000.00 元。具体计算明细如下: (1)合兴基金对上海加晟实际投资 94,040,000.00 元(实缴),占上海加晟总 投资金额的 100%;上海加晟对 Harvest Investment 的实际投资占 Harvest Investment 总投资的 34.44%。因此合兴基金通过上海加晟间接对 Harvest Investment 的实际投资占 Harvest Investment 总投资的 34.44%(以下简称“间接投 资比例”)。 (2)合兴基金通过上海加晟对 Harvest Investme 的对应投资权益(净产)(以 下简称“合兴基金投资权益”)=【Harvest Investment 净资产 】*【间接投资比例】= 81,860,073.84美元*34.44%=28,188,654.80美元(以下简称“合兴基金投资权益”)。合兴基金投资权益 28,188,654.80包括了投资本金14,630,000.00美元与投资收益13,558,654.80 美元。 (3)加加食品应享有的权益 =【合兴基金投资本金】*【加加食品对合兴基金实缴出资比例】+【合兴基金投资收益】*【80%】*【加加食品对合兴基金实缴出资比例】-【上海加晟应承担的费用】*【合兴基金对上海加晟的实缴出资比例】*【加加食品对合兴基金实缴出资比例】=14,630,000.00 美元*99.995%+13,558,654.80美元*80%*99.995%-4,488.64美元*100%*99.995%=25,471,161.65美 元,以 2019 年 12 月 17 日人民币汇率中间价 6.9971 折算为人民币 178,224,265.15 元,最终确定为 178,225,000.00 元(取整)。 (三)决策程序及信息披露 1、决策审批 根据加华裕丰提供的说明,合兴基金对外投资及资产处置管理均系依据《合兴(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)合伙协议》(以下简称《合伙协议》)的约定履行了合兴基金内部审批程序。 《合伙协议》6.1.1 条约定:有限合伙由普通合伙人独占及排他的执行合伙事务。有限合伙及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力全部排他性地归属于普通合伙人。《合伙协议》6.1.2 条约定:普通合伙人有权以有限合伙之名义,在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下,为有限合伙缔结合同及达成其他约定、承诺,管理及处分有限合伙之财产,以实现有限合伙之 经营宗旨和目的。因此,合兴基金处置财产的决策权归属于普通合伙人加华裕丰,加加食品作为合兴基金的有限合伙人,无权参与决策,亦无需履行审议程序。 合兴基金系加加食品作为有限合伙人参与设立的有限合伙企业,不属于加加食品控股子公司或参股公司,公司亦无需根据《股票上市规则》7.8 条规定履行加加食品内部审议程序。 2、信息披露 (1)对外投资 合兴基金上述对外投资项目不属于《中小企业板信息披露业务备忘录第 12号:上市公司与专业投资机构合作投资》规定的对加加食品具有重大影响的投资或资产收购事项,也不属于加加食品与其关联方之间的交易。合兴基金上述对外投资事项不存在信息披露违规的情形。 (2)本次转让及收益分配 根据《中小企业板信息披露业务备忘录第 12 号:上市公司与专业投资机构合作投资》(以下简称《备忘录》)之“三、后续信息披露”第(一)项规定:“上市公司参与投资或与专业投资机构共同设立投资基金的,发生以下情形时,应当及时披露相关进展情况:1、拟参与投资或设立的投资基金募集完毕或募集失败;2、投资基金完成备案登记(如涉及);3、投资基金进行对上市公司具有重大影响的投资或资产收购事项;4、投资基金发生重大变更事项或投资运作出现重大风险事件,可能会对上市公司造成较大影响的。”合兴基金转让投资项目、加加食品获得投资收益分配款,不属于根据《备忘录》应予披露事项。 《股票上市规则》第 9.1 条“本章所称“交易”包括下列事项:(一)购买或者出售资产;(二)对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等);(三)提供财务资助;(四)提供担保;(五)租入或者租出资产;(六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);(七)赠与或者受赠资产;(八)债权或者债务重组;(九)研究与开发项目的转移;(十)签订许可协议;(十一) 本所认定的其他交易……”。合兴基金进行项目收益分配不属于《股票上市规则》第 9.1条所称之“交易”事项。 加加食品非本次投资项目退出的交易方和决策方,合兴基金亦非《股票上市规则》第 7.8 条所规定的上市公司控股子公司或参股公司,加加食品 2014 年至2017 年年报的“长期股权投资”章节中,一直将合兴基金列为合营企业,但是“主要控股参股公司分析”章节中误将其列为参股公司,系对合兴基金的法律主体性质理解偏差所致,加加食品已于 2018 年年报将合兴基金列为合营企业,不再列为参股公司;合兴基金进行项目收益分配不属于《股票上市规则》第 9.1 条所称之“交易”事项,因此,本次投资项目转让及对加加食品进行收益分配不属于《股 但,根据《股票上市规则》11.11.5 条规定“上市公司出现下列情形之一的,应当及时向本所报告并披露:(十四)获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对上市公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项。”由于合兴基金本次项目转让后公司获得的收益分配金额达 178,225,000 元(含投资本金及收益),应已构成《股票上市规则》11.11.5 条规定的对上市公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项,公司应当及时向深交所报告并披露。 《股票上市规则》第 7.3 条规定:上市公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务:(一)董事会或者监事会作出决议时;(二)签署意向书或者协议(无论是否附加条件或者期限)时;(三)公司(含任一董事、监事或者高级管理人员)知悉或者理应知悉重大事件发生时。第 7.4 条规定:对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段,虽然尚未触及本规则第 7.3 条规定的时点,但出现下列情形之一的,公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实:(一)该事件难以保密;(二)该事件已经泄漏或者市场出现有关该事件的传闻;(三)公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。第 18.1 条第(三)项规定:“及时:指自起算日起或者触及本规则披露时点的两个交易日内。” 公司公告所称“合兴基金于 2019 年 12 月 11 日对部分投资项目退出所得本金 和收益进行了分配”系表述不准确,2019 年 12 月 11 日公司知悉合兴基金转让上 海加晟份额,于 2019 年 12 月 19 日收到合兴基金发送的收益分配通知及支付的 收益分配款。公司自 2019 年 12 月 19 日获得合兴基金收益分配款,未在两个交 易日内予以公告披露,存在披露不及时的情形。 公司自知悉收益分配事项后出于保证披露信息内容真实、准确、完整的原则考虑,与加华裕丰及合兴基金核实确认本次分配款的明细,在收到加华裕丰、合 兴基金于 2019 年 12 月 31 日出具的《合兴(天津)股权投资基金合伙企业(有 限合伙)收益分配核算通知》后,于 2020 年 1 月 2 日对此事项进行披露,导致 存在未及时披露的情形。 公司及公司董事、监事、高级管理人员意识到并深刻反省此次披露不准确及不及时的错误,公司将进一步组织加强学习《股票上市规则》以及其他关于信息披露的规定和要求,杜绝此类事项的发生。公司将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定和要求,进一步提升规范运作意识,完善内部控制制度,切实提高信息披露质量和公司规范运作水平,维护公司及全体股东利益,促进公司健康、稳定、持续发展。 问题二、请参照《中小企业板信息披露业务备忘录第 13 号:上市公司信息披露公告格式》中上市公司收购、出售资产公告格式,补充披露本次合兴基金退出投资项目的交易概述、交易对方、交易标的、交易协议的主要内容、目的与影响等具体情况。 【回复】 (一)交易概述 1、2019 年 12 月,合兴基金将所持上海加晟资产管理合伙企业(有限合伙) (以下简称“上海加晟”)的全部财产份额(即 99.99%的财产份额,对应认缴出资为 14,999 万元实缴 9,404 万元)转让给宇业集团有限公司。根据加华裕丰及合兴基金出具的说明,本次转让对价以投资标的 Harvest Investment 的相应投资权益(相应净资产)为基础并经交易各方协商进行定价。截至目前,本次转让尚未办理完毕工商变更登记。 2、本次交易系合兴基金转让所持上海加晟的财产份额,系合兴基金依据合伙协议履行相应合伙企业决策程序,无需履行公司董事会、股东大会审议程序。 3、本次交易不构成关联交易,也不构成重大资产重组。 (二)交易对方基本情况 名称:宇业集团有限公司 统一社会信用代码:9134020055634831X7 类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 注册资本:50000 万元人民币 住所:安徽省芜湖市经济技术开发区北城水岸 2 号楼 401 法定代表人:周旭洲 成立日期:2010 年 6 月 13 日 经营范围:一般商品贸易;钢材、建材销售;房地产开发经营;酒店项目投资与咨询;资产管理及投资策划咨询服务;软件开发与信息技术服务;建筑机械与设备租赁;房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 股权结构:安徽宇华实业有限公司持股 100%。 关联情况:宇业集团有限公司与公司无关联关系。 (三)交易标的 名称:上海加晟资产管理合伙企业(有限合伙) 统一社会信用代码:9131000034201711XD 类型:有限合伙企业 住所:中国(上海)自由贸易试验区德堡路 38 号 2 幢楼 5 层 503-37 室 执行事务合伙人:加华裕丰(天津)股权投资管理合伙企业(有限合伙) 成立日期:2015 年 5 月 28 日 经营范围:资产管理,投资管理,实业投资,投资咨询,企业管理咨询,商务信息咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 出资结构: 交易前:合兴基金持有 99.99%份额,加华裕丰(天津)股权投资管理合伙 企业(有限合伙)持有 0.01%份额; 交易后:宇业集团有限公司持有 99.99%份额,加华裕丰(天津)股权投资 管理合伙企业(有限合伙)持有 0.01%份额。 (四)交易协议主要内容 1、协议主体: 转让方:合兴基金;受让方:宇业集团有限公司 2、转让标的 上海加晟99.99%财产份额,认缴出资额14999万元,实缴出资额9404万元,转让价款支付至合兴基金指定的银行账户。 3、保证及转让的效力 合兴基金保证对转让的财产份额拥有所有权及完全处分权,保证在财产份额上未设定抵押、质押及财产份额不受第三人之追索。自本协议书项下的转让完成之日起,受让方即依据中国法律、法规、合伙协议取得企业 99.99%的财产份额及其衍生的所有权利。受让方对其入伙前企业的债务,以其认缴的出资额为限承担责任。合兴基金不再对合伙企业的资产、合伙权益及份额享有任何主张与权利。加加食品作为协议参与方,对上述事项予以认可。 4、本协议书一经生效,各方必须自觉履行,任何一方未按协议书的规定全面履行义务,应当依照法律和本协议书的规定承担责任。 5、在本次财产份额转让过程中发生的有关费用(如税收等费用),由转让当事人按照规律法规的规定各自承担。 (五)目的与影响 本次交易系合兴基金退出对上海加晟的投资,合兴基金转让上海加晟份额所得按照《合兴(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)合伙协议》的约定对公司进行了项目退出本金及收益的分配。实现了公司对外投资的回报收益,对公司发展具有积极影响,符合全体股东的利益。 问题三:请补充披露合兴基金的合伙协议,结合合兴基金合伙协议具体条款、修改方式、普通合伙人是否能够获得超额收益、合兴基金的设立目的、风险回报的分配情况等因素详细说明你公司是否需将合兴基金纳入合并报表,本次投资收益的具体会计处理及是否符合《企业会计准则》的规定。请会计师核查并 发表明确意见。 【回复】 1.合兴基金合伙协议的主要条款 合兴基金的出资及份额: 根据合伙协议约定,全体合伙人的总认缴出资额为人民币 20,001 万元。其中,有限合伙人加加食品集团股份有限公司认缴出资 2 亿元,占认缴出资总额的99.9950%;普通合伙人加华裕丰(天津)股权投资管理合伙企业(有限合伙)认缴出 资 1 万元,占认缴出资总额的 0.0050%。有限合伙人加加食品 2 亿元于 2014 年 出资到位,普通合伙人加华裕丰 1 万元于 2017 年出资到位。 合兴基金的设立目的: 通过购买、持有及处置中国境内拟上市优质企业股权、二级市场优质股票、购买,持有利率市场化的产品、可转股债券投资,夹层融资,债务融资,已上市优质企业(非 ST)股权质押融资,结构化金融产品,信托产品及高抵押,质押率的房地产结构化和市场利率产品等投资活动以及其他合法的经营活动,为合伙人获取满意的资本回报。 合兴基金的经营期限: 有限合伙人首次出资之日起七年。经普通合伙人提议并经持有半数以上有限合伙权益的有限合伙人同意,有限合伙企业经营期限最多可延长两次,每次延长一年。 合兴基金的决策机制: (1)合伙人会议:合伙人会议为合伙人之议事程序,由普通合伙人召集并主持。合伙人会议主要包括:听取普通合伙人的年度报告、有限合伙的解散及清算事宜、强制普通合伙人退伙等;但是,合伙人会议不应讨论有限合伙潜在投资项目或其他与有限合伙事务执行有关的事项,并且有限合伙人不应通过合伙人会议对有限合伙的管理及其他活动施加控制。 (2)投资决策委员会:合伙企业的投资决策委员会委员总数为 4 名,普通合伙人推荐代表 2 名,有限合伙人推荐代表 2 名;投资决策委员会成员可以书面通知普通合伙人的方式辞职,亦可以在投资决策委员会除该成员之外过半数成员表决认为该成员不适宜担任委员时视为自动去职。合伙企业对拟投资企业的投资事项的表决均采用投资决策委员全体成员全票通过的方式。 合兴基金合伙协议的修改: 合伙人会议为合伙人之议事程序,由普通合伙人召集并主持。合伙人会议的职能和权力包括且仅包括:(1)听取普通合伙人的年度报告;(2)除明确授权普通合伙人独立决定事项之相关内容外,合伙协议其他内容的修订;(3)有限合伙的 解散及清算事宜;(4)强制普通合伙人退伙;(5)在普通合伙人退伙或被除名之后接纳新的普通合伙人入伙;(6)变更有限合伙字号;(7)法律、法规及本合伙协议规定应当由合伙人会议决定的其他事项。 合伙人会议讨论第 (4) 项和第 (5) 项事项时,由全体合伙人通过方可作出决 议;合伙人会议讨论(1) 项、第 (2) 项、第 (6) 项、第(7) 项的事项时,由普通 合伙人及合计持有实缴出资总额三分之二以上的有限合伙人通过 方可作出决议。 全体有限合伙人通过在此签署合伙协议向普通合伙人进行一项不可撤销的特别授权,授权普通合伙人代表全体及任一有限合伙人在下列文件上签字: (1)本合伙协议的修正案或修改后的合伙协议。 当修改内容为本合伙,协议规定的普通合伙人独立决定事项之相关内容时,普通合伙人可直接代表有限合伙人签署;当修改内容为本合伙协议规定的合 伙人会议决议事项之相关内容时,普通合伙人凭合伙人会议决议即可代表有限合伙人签署。 (2)有限合伙所有的企业登记文件。 (3)当普通合伙人担任有限合伙的清算人时,为执行有限合伙解散或 清算相关事务而需签署的文件。 合伙事务的管理机制: (1)合伙事务的执行:有限合伙由普通合伙人独占及排他的执行合伙事务。有限合伙及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力全部排它性地归属于普通合伙人,由其直接行使或通过其委派的代表行使。普通合伙人有权以有限合伙之名义,在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下,为有限合伙缔结合同及达成其他约定、承诺,管理及处分有限合伙之财产,以实现有限合伙之经营宗旨和目的。 (2)普通合伙人之行为对有限合伙的约束力:普通合伙人及其委派的代表为执行合伙事务所作的全部行为,包括与任何第三人进行业务合作及就有关事项进行交涉,均对有限合伙具有约束力。 管理费支付原则: 有限合伙人首次认缴出资日之后的前四年,有限合伙按期认缴出资额的 2%/年向普通合伙人支付管理费;满四年后,有限合伙按其认缴出资额扣除对拟上市企业项目的实际出资额后的余额的 2%/年向普通合伙人支付管理费。 收益分配与亏损分担的原则: (1)对于有限合伙取得的项目投资收益,普通合伙人有权获得收益分成,具体提取比例如下: 1)当有限合伙内部收益率(年化)不足 40%(不含 40%)时,提取 20%作为 收益分成; 2)当有限合伙内部收益率(年化)高于 40%时,对于不足 40%(不含)之间的收益分配,按本合伙协议本款第(1)项的规定进行收益分配;对于超过 40%(含)部分,提取高于 40%部分的 25%作为收益分成; 3)有限合伙投资收益总额中除普通合伙人收益分成之外的部分,由所有合伙人根据实缴出资额按比例分享。 4)有限合伙在总认缴出资额之内的亏损由所有有限合伙人根据认缴出资额按比例分担,超出有限合伙总认缴出资额的亏损由普通合伙人承担。 (2)取得现金收入时的分配 1)有限合伙经营期间取得的现金收入不得用于再投资,应于取得之时按照本合伙协议约定进行分配,但有限合伙因投资中止或终止等原因取得的投资组合公司退回的投资款项不在此列。 2)有限合伙在进入清算程序后,对有限合伙进行整体的内部收益率计算,对于有限合伙获得的全部项目投资收益按照本合伙协议约定确定各合伙人应分配的收益。 3)在进行单个投资项目具体分配时,按如下原则和顺序分配:①先按照各合伙人在单个项目的实缴出资比例分配给所有合伙人,直至所有合伙人均收回其本金;②然后,对于剩余部分,按照本合伙协议的约定进行分配。上述的分配包括各合伙人根据本合伙协议已经分得的部分以及根据本合伙协议的约定应分得的部分,但是,本合伙协议约定的被动投资分配不包含在内。 4)有限合伙的被动投资收入中,80%分配给有限合伙人,20%分配给普通合伙人,分配给有限合伙人的部分应在全体合伙人之间根据其实缴出资额按比例分配。 (3)非现金分配 1)在有限合伙清算之前,普通合伙人应尽其最大努力将有限合伙的投资变现、避免以非现金方式进行分配;但如投资决策委员会判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益,则普通合伙人将以非现金方式进行分配。非现金分配限于公开交易的有价证券,并以自分配决定作出之日起十五个证券交易日内该等有价证券的收盘价的平均价格确定其价值,有限合伙不得进行其他非现金资产的分配。 2)普通合伙人按照本合伙协议约定向合伙人进行非现金分配时,视同按照本合伙协议约定进行了现金分配。 3)有限合伙进行非现金分配时,普通合伙人应负责协助各合伙人办理所分配资产的转让登记手续,并协助各合伙人根据相关法律、法规履行受让该等资产所涉及的信息披露义务;接受非现金分配的有限合伙人亦可将其分配到的非现金资产委托普通合伙人按其指示进行处分,具体委托事宜由普通合伙人和相关的有限 合伙人另行协商。非现金分配相关的股票非交易过户涉及的税费由接受非现金分配的有限合伙人承担。 2.加加食品不将合兴基金纳入合并报表的范围符合《企业会计准则》的规定 《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》应用指南第二章规定:合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定,不仅包括根据表决权(或类似权利)本身或者结合其他安排确定的子公司,也包括基于一项或多项合同安排决定的结构化主体。控制,是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。 《2017 年上市公司年报会计监督报告》、(一)、1、(1)对结构化主体控制的判断:公司在编制合并财务报表时,需结合各项因素综合考虑是否对相关结构化主体具有控制,。年报分析发现,部分上市公司在判断是否控制时,容易忽视结构化主体的设立目的、其他方是否享有实质性权力等因素。 《2017 年会计监管协调会-具体会计问题监管口径》、(二)、1.股权投资基金等结构化主体是否应纳入合并范围,上市公司与第三方共同发起设立股权投资基金, 基金设立目的为投资于符合其发展战略需求的企业。上市公司是否合并该基金应评估控制三要素, 并考虑基金的设立目的和意图。 (1)是否拥有结构化主体的权力的判断 合兴基金设立的目的:通过购买、持有及处置中国境内拟上市优质企业股权、二级市场优质股票、购买,持有利率市场化的产品、可转股债券投资,夹层融资,债务融资,已上市优质企业(非 ST)股权质押融资,结构化金融产品,信托产品及高抵押,质押率的房地产结构化和市场利率产品等投资活动以及其他合法的经营活动,为合伙人获取满意的资本回报。从合兴基金设立的目的来看,加加食品设立的合兴资金是为了利用普通合伙人的投资专业能力获取资本回报。从合兴资金投资项目来看,全部投资项目均非调味品行业,与加加食品均不存在产品上下游关系,项目投资、退出均是以获取资本回报为目标。 从合伙事务的管理机制来看,加加食品作为有限合伙人,不参与基金日常运营管理,加华裕丰作为普通合伙人独占及排他的执行合伙事务,即具有排他性的投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力。普通合伙人及其委派的代表为执行合伙事务所作的全部行为,包括与任何第三人进行业务合作及就有关事项进行交涉,均对有限合伙具有约束力。 从投资决策来看,合伙企业的投资决策委员会委员总数为 4 名,普通合伙人加华裕丰推荐代表 2 名,有限合伙人加加食品推荐代表 2 名,合伙企业对拟投资企业的投资事项的表决均采用投资决策委员全体成员全票通过的方式。在投资决策机构里没有过半数的表决权,不拥有对投资项目的决定权。 因此,加加食品不能主导机构作出决策,无法控制合兴基金。 (2)享有可变回报主要方的判断 从收益分配机制来看,普通合伙人加华裕丰可以获得超额收益,项目分配时加华裕丰获得项目总收益中不低于 20%的分成收益以及剩余收益中根据实际出资比例分享的收益,有限合伙人加加食品,投资收益总额中除普通合伙人收益分成之外的部分,根据实缴出资额按比例分享。 因此,加加食品在该项基金中享有可变回报。 综上,我们认为,虽然加加食品在合兴基金中享有可变回报,但对该基金不具有控制定义中的“权力”要素,且不具有有能力运用对结构化主体的权力来影响其回报的金额。故我们判断,加加食品对该基金不具有控制,加加食品不将合兴基金纳入合并报表的范围符合《企业会计准则》的规定。 3. 本次投资收益的具体会计处理及是否符合《企业会计准则》的规定 项目投资:2015 年 12 月 9 日,合兴基金通过其投资的上海加晟资产管理合 伙企业(有限合伙)(以下简称“上海加晟”)(合兴基金实际投资 94,040,000.00元,为上海加晟的有限合伙人,实缴出资比例为 100%)以股权投资的方式投资 了 Harvest Investment Management Corporation(以下简称“Harvest Investment”), 合兴基金由此间接持有了 Harvest Investment 相应股份。在上述投资中,合兴基金的投资成本为人民币 94,040,000.00 元,按投资时点汇率计算折合为 14,630,000美元,Harvest Investment 系上海加晟唯一的投资标的。 项目退出:2019 年 12 月 11 日,合兴基金将其持有的全部上海加晟财产份额 转让至宇业集团有限公司,转让对价以上海加晟在投资标的 Harvest Investment中享有的投资权益为基础并经交易各方协商进行定价。 投资款收回:2019 年 12 月 19 日,加华裕丰向公司出具《合兴(天津)股权 投资基金合伙企业(有限合伙)收益分配通知》,载明公司此次投资项目退出收益为 178,225,000.00 元。同日,加加食品收到本次投资项目退出应享有的权益人民币 178,225,000.00 元。 收益分配确认:2019 年 12 月 31 日,加华裕丰向公司出具《合兴(天津)股 权投资基金合伙企业(有限合伙)收益分配核算通知》,确认公司应分配款为178,225,000 元。 收益分配明细:根据《合兴(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)收益分配核算通知》,加华裕丰对合兴基金获得的处置上海加晟财产份额收回投资款项的进行分配,根据合伙协议约定,加加食品应享有的权益178,225,000.00元。具体计算明细如下: (1)合兴基金对上海加晟实际投资 94,040,000.00 元(实缴),占上海加晟总 投资金额的 100%;上海加晟对 Harvest Investment 的实际投资占 Harvest Investment 总投资的 34.44%。因此合兴基金通过上海加晟间接对 Harvest Investment 的实际投资占 Harvest Investment 总投资的 34.44%(以下简称“间接投 资比例”)。 (2)合兴基金通过上海加晟对 Harvest Investment 的对应投资权益(以下简 称“合兴基金投资权益”)=【Harvest Investment 投资权益】*【间接投资比例】 =81,860,073.84美元*34.44%= 28,188,654.80美元(以下简称“合兴基金投资权益”)。 合兴基金投资权益28,188,654.80美元包括了投资本金14,630,000.00 美元与投资 收益 13,558,654.80 美元。 (3)根据合伙协议关于收益分配的约定,加华裕丰应享有的权益=【合兴基 金投资本金】*【加华裕丰对合兴基金实缴出资比例】+项目超额收益(【合兴基 金投资收益】*【20%】)+合兴基金剩余投资收益*【加华裕丰对合兴基金实缴出 资比例】-【上海加晟应承担的费用】*【合兴基金对上海加晟的实缴出资比例】 *【加华裕丰对合兴基金实缴出资比例】= 14,630,000.00 美元* 0.005% + 13,558,654.80 美 元 *20%+13,558,654.80 美 元 *80%*0.005%-4,488.64 美 元 *100%*0.005%=2,713,004.58美元,以2019年12月17日人民币汇率中间价6.9971 折算为人民币 18,983,164.36 元。 (4)根据合伙协议关于收益分配的约定,加加食品应享有的权益=【合兴基 金投资本金】*【加加食品对合兴基金实缴出资比例】+【合兴基金投资收益】*【80%】*【加加食品对合兴基金实缴出资比例】-【上海加晟应承担的费用】*【合 兴基金对上海加晟的实缴出资比例】*【加加食品对合兴基金实缴出资比例】= 14,630,000.00 美元* 99.995% + 13,558,654.80 美元*80%* 99.995%-4,488.64 美元 *100%*99.995%= 25,471,161.65 美元,以 2019 年 12 月 17 日人民币汇率中间价 6.9971 折算为人民币 178,224,265.15 元,最终确定为 178,225,000.00 元(取整)。 会计师核查意见: 我们跟公司管理层进行访谈了解,我们检查了加加食品收到合兴基金转让上 海加晟财产份额及其对应权益的分配款的资金记录,合兴基金投资上海加晟的资 金记录,复核了合兴基金股关于加加食品在上海加晟投资项目中所享有的权益计 算过程,检查了合兴基金转让上海加晟财产份额的协议,检查了合兴基金普通合 伙人报送加加食品的关于合兴基金转让上海加晟所获的权益分配函件。根据我们 与公司管理层的访谈了解,执行的检查程序,加加食品通过合兴基金投资上海加 晟 9,404 万元,合兴资金转让上海加晟全部财产份额,加加食品获得项目退出分 配款 17,822 万元,确认投资收益 8,418 万元,我们未发现加加食品确认投资收益 的会计处理不符合《企业会计准则》的规定。 我们正在对加加食品进行 2019 年年度财务报表审计,如果在后续审计中我 们获取了的新的审计证据,我们也会根据新获取的审计证据重新确认上述权益及 投资收益。 问题四:合兴基金于 2019年 12月 11 日对部分投资项目退出所得本金和收 益进行了分配,你公司于 2020年 1月 2日就上述事项进行公告。请说明本次交 易的审议程序与信息披露是否符合《股票上市规则(2018 年 11 月)》第九章与《中小企业板信息披露业务备忘录第 12号:上市公司与专业投资机构合作投资》 的规定,是否存在信息披露不及时的情形。请律师核查并发表明确意见。 【回复】 律师核查意见: (一)基本情况 2019 年 12 月 11 日,合兴(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以 下简称“合兴基金”)与宇业集团有限公司及加加食品签订《财产份额转让协议》, 约定合兴基金将其持有的上海加晟资产管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“上 海加晟”)全部财产份额转让至宇业集团有限公司(以下称“本次投资项目退出”)。 2019 年 12 月 19 日,合兴基金的管理人(执行事务合伙人)加华裕丰(天 津)股权投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“加华裕丰”)向加加食品出 具《合兴(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)收益分配通知》,载明加 加食品作为合兴基金的有限合伙人,此次投资项目退出收益为178,225,000.00元。 同日,加加食品收到本次投资项目退出应享有的收益人民币178,225,000.00元(以 下简称“本次收益分配”)。 2019 年 12 月 31 日,加华裕丰及合兴基金向加加食品出具《合兴(天津) 股权投资基金合伙企业(有限合伙)收益分配核算通知》,确认加加食品应分配 款明细。 (二)审议程序 1、项目转让 (1)根据加华裕丰及合兴基金出具的说明,合兴基金本次转让上海加晟的财 产份额已根据《合兴(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)合伙协议》(以 下简称《合伙协议》)的约定履行了合兴基金内部审批程序。 (2)《合伙协议》6.1.1 条约定:有限合伙由普通合伙人独占及排他的执行合 伙事务。有限合伙及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力 全部排他性地归属于普通合伙人。《合伙协议》6.1.2 条约定:普通合伙人有权以 有限合伙之名义,在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下,为有限合 伙缔结合同及达成其他约定、承诺,管理及处分有限合伙之财产,以实现有限合伙之经营宗旨和目的。因此,合兴基金处置财产的决策权归属于普通合伙人加华 裕丰,对于合兴基金于 2019 年 12 月 11 日转让上海加晟的财产份额,加加食品 作为合兴基金的有限合伙人,无权参与决策,亦无需履行审议程序。 2、收益分配 《合伙协议》第 9.2 条约定了对有限合伙所投资项目在实现项目退出后三个月内进行收益分配,并约定了非常明确的收益分配原则。且根据《合伙协议》第8.1.1 及 8.1.2 条,合兴基金的收益分配不属于合伙人会议需要特别审议的事项。因此,加加食品对于合兴基金的项目退出后基金的收益分配也无需履行审议程序。 3、关于是否适用《股票上市规则》第 7.8 条规定 (1)《深圳证券交易所股票上市规则(2018 年 11 月修订)》(以下简称《股 票上市规则》)第 7.8 条规定:上市公司控股子公司发生的本规则第九章、第十章和第十一章所述重大事件,视同上市公司发生的重大事件,适用前述各章的规定。上市公司参股公司发生本规则第九章、第十一章所述重大事件,或者与上市公司的关联人发生第十章所述的有关交易,可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司应当参照前述各章的规定,履行信息披露义务。 (2)《中华人民共和国公司法》第二条规定:本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。第四十二条规定:股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。《中华人民共和国合伙企业法》第二条规定:本法所称合伙企业,是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。第六十七条规定:有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。第六十八条规定:有限合伙人不执行合伙事务,不得对外代表有限合伙企业。 有限合伙人的下列行为,不视为执行合伙事务:(一)参与决定普通合伙人入伙、退伙;(二)对企业的经营管理提出建议……。根据前述规定,公司与合伙企业系依据不同的法律所设立的两种不同法律主体,且两者具有完全不同的表决机制。对于公司,股东可通过行使股东表决权参与对公司事务的决策;对于有限合伙企业,非法律规定事项或合伙协议另行约定,有限合伙企业一般由普通合伙人决策并执行合伙事务。根据《合伙协议》6.1.1 条、6.1.2 条之约定,合兴基金普通合伙人拥有对合兴基金的投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的全部排他性权力。 根据上述规定及合伙协议约定,合兴基金不属于《股票上市规则》7.8 条规 定的上市公司控股子公司或参股公司,合兴基金系加加食品作为有限合伙人参与设立的有限合伙企业,加加食品不具有对合兴基金的控制权。根据加加食品的说明,加加食品 2014 年至 2017 年年报的“长期股权投资”章节中,一直将合兴基金 列为合营企业,但是“主要控股参股公司分析”章节中误将其列为参股公司,系对 合兴基金的法律主体性质理解偏差所致,加加食品已于 2018 年年报将合兴基金 列为合营企业,不再列为参股公司。 综上,本所认为,合兴基金转让上海加晟的财产份额及收益分配均系依据《合 伙协议》的约定,由合兴基金的执行事务合伙人做出决策并履行了相应的内部审 批程序,加加食品并非本次投资项目退出的交易方或者决策者,本次投资项目退 出及收益分配无需根据《股票上市规则(2018 年 11 月)》第九章履行加加食品 内部审议决策程序。合兴基金系加加食品作为有限合伙人参与设立的有限合伙企 业,加加食品不具有对合兴基金的控制权,合兴基金非加加食品控股子公司或参 股公司,无需根据《股票上市规则》7.8 条规定履行加加食品内部审议决策程序。 (三)信息披露 1、根据《中小企业板信息披露业务备忘录第 12 号:上市公司与专业投资机 构合作投资》(以下简称《备忘录》)之“三、后续信息披露”第(一)项规定:“上 市公司参与投资或与专业投资机构共同设立投资基金的,发生以下情形时,应当 及时披露相关进展情况:1、拟参与投资或设立的投资基金募集完毕或募集失败; 2、投资基金完成备案登记(如涉及);3、投资基金进行对上市公司具有重大影 响的投资或资产收购事项;4、投资基金发生重大变更事项或投资运作出现重大 风险事件,可能会对上市公司造成较大影响的。”合兴基金转让投资项目、加加 食品获得投资收益分配款,不属于根据《备忘录》上述规定应予披露事项。 2、根据《股票上市规则》第 9.1 条“本章所称“交易”包括下列事项:(一)购 买或者出售资产;(二)对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等);(三)提供财务资助;(四)提供担保;(五)租入或者租出资产;(六)签订管理 方面的合同(含委托经营、受托经营等);(七)赠与或者受赠资产;(八)债权 或者债务重组;(九)研究与开发项目的转移;(十)签订许可协议;(十一) 本 所认定的其他交易……”,合兴基金进行项目收益分配不属于《股票上市规则》 第 9.1 条所称之“交易”事项。 如上所述,加加食品并非本次投资项目转让的交易方和决策方,合兴基金亦 非《股票上市规则》第 7.8 条所规定的上市公司控股子公司或参股公司;合兴基 金进行项目收益分配不属于《股票上市规则》第 9.1 条所称之“交易”事项,因此, 本次投资项目转让及对加加食品进行收益分配不属于《股票上市规则》第九章及 第 7.8 条规定的上市公司需履行信息披露的情形。 3、但,根据《股票上市规则》11.11.5 条规定“上市公司出现下列情形之一 的,应当及时向本所报告并披露:(十四)获得大额政府补贴等额外收益或者发 生可能对上市公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项。” 由于合兴基金本次项目转让后加加食品获得的收益分配金额达 178,225,000 元,应已构成《股票上市规则》11.11.5 条规定的对上市公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项,加加食品应当在收到合兴基金的收益分配款后及时向深交所报告并披露。 4、《股票上市规则》第 7.3 条规定:上市公司应当在临时报告所涉及的重大 事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务:(一)董事会或者监事会作出决议时;(二)签署意向书或者协议(无论是否附加条件或者期限)时;(三)公司(含任一董事、监事或者高级管理人员)知悉或者理应知悉重大事件发生时。第 7.4 条规定:对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段,虽然尚未触及本规则第 7.3 条规定的时点,但出现下列情形之一的,公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实:(一)该事件难以保密;(二)该事件已经泄漏或者市场出现有关该事件的传闻;(三)公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。第 18.1 条第(三)项规定:“及时:指自起算日起或者触及本规则披露时点的两个交易日内。” 经加加食品确认,本次收益分配不存在《股票上市规则》第 7.4 条规定的情 形。加加食品自 2019 年 12 月 19 日获得合兴基金收益分配款,未在两个交易日 内予以公告披露,存在披露不及时的情形。 综上,本所认为,合兴基金转让上海加晟的财产份额及收益分配虽不适用《备忘录》、《股票上市规则》第九章及第7.8条关于需履行信息披露义务事项的规定,但本次转让后对上市公司产生的收益分配款金额较大,应已构成《股票上市规则》第 11.11.5 条规定的对上市公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的事项,加加食品未在触发信息披露义务的两个交易日内予以公告,存在信息披露不及时的情形。 问题五:你公司认为应当说明的其他事项。 【回复】 截至目前,公司无其他应当说明的事项。 特此公告。 加加食品集团股份有限公司 董事会 2020 年 2 月 5 日
加加食品 002650
停牌
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