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凯文教育(002659)公告正文

凯文教育:关于公司非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复 查看PDF原文

公告日期:2019年01月11日
关于北京凯文德信教育科技股份有限公司 非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会: 根据贵会2018年11月30日出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》(181340号)及后附《关于北京凯文德信教育科技股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见》(以下简称“二次反馈意见”)已收悉。 北京凯文德信教育科技股份有限公司(以下简称“凯文教育”、“公司”、“发行人”或“申请人”)会同广州证券股份有限公司(以下简称“广州证券”、“保荐机构”)、北京天驰君泰律师事务所(以下简称“申请人律师”)、华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“申请人会计师”)等有关中介机构就反馈意见所提问题逐项进行了认真核查及落实,并就反馈意见进行逐项回复,具体内容如下: 如无特别说明,本回复中词语的释义与《广州证券股份有限公司关于北京凯文德信教育科技股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》中的释义相同。 一、重点问题 1、申请人子公司文凯兴和凯文智信为申请人国际教育管理服务平台,主要从事国际教育行业的投资管理与咨询服务,分别作为朝阳凯文学校和海淀凯文学校的举办人,与学校签订排他性长期服务协议,收取报酬;海淀凯文学校和朝阳凯文学校为非营利性民办学校,主要从事K12国际教育,为申请人收入的核心来源主体;2018年8月10日,司法部发布《中华人民共和国民办教育促进法实施条例(修订草案)(送审稿)》,草案第十二条规定,实施集团化办学的,不得通过兼并收购、加盟连锁、协议控制等方式控制非营利性民办学校;2018年11月15日,中共中央、国务院发布《关于学前教育深化改革规范发展的若干意见》,第二十四条规定:“社会资本不得通过兼并收购、受托经营、加盟连锁、利用可变利益实体、协议控制等方式控制国有资产或集体资产举办的幼儿园、非盈利性幼儿园;已违规的,由教育部门会同有关部门进行清理整治。民办园一律不准单独或作为一部分资产打包上市,上市公司不得通过股票市场融资投资盈利性幼儿园,不得通过发行股票或支付现金等方式购买盈利性幼儿园资产。”请申请人:(1)结合学校经营的商业实质,说明申请人是否通过协议控制的形式控制非营利性民办学校,是否属于变相取得办学收益,申请人的商业模式是否合法合规,是否违反了《民办教育促进法实施条例(修订草案)(送审稿)》及《关于学前教育深化改革规范发展的若干意见》的相关规定,是否面临重大的政策风险;(2)请对比分析申请人与同行业可比公司盈利模式的异同并说明风险应对措施;(3)说明文凯兴和凯文智信对海淀凯文学校和朝阳凯文学校是否存在重大依赖,业务是否具备独立性。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 回复: (一)结合学校经营的商业实质,说明申请人是否通过协议控制的形式控制非营利性民办学校,是否属于变相取得办学收益,申请人的商业模式是否合法合规,是否违反了《民办教育促进法实施条例(修订草案)(送审稿)》及《关于学前教育深化改革规范发展的若干意见》的相关规定,是否面临重大的政策风险。 发行人作为教育领域综合服务提供商,主要从事提供全面的学校管理、教育咨询服务以及素质教育培训业务,以体育培训、艺术培训、营地教育、品牌输出与上下游培训为盈利点,开展学校教育及素质教育相关业务。目前海淀凯文学校和朝阳凯文学校为发行人的主要服务对象。 1、学校经营的商业实质 (1)发行人与学校的服务关系 过教育品牌和管理输出及提供教育场地等获取管理服务收入、租赁收入等,为海淀凯文学校和朝阳凯文学校的教育综合服务提供商,具体为: ①凯文智信和文凯兴分别作为海淀凯文学校和朝阳凯文学校的唯一举办者,分别与海淀凯文学校和朝阳凯文学校签订《房屋租赁合同》,负责提供学校校舍和教学设施设备,以持续满足学校设置标准所需达到的办学条件。 ②凯文教育分别与海淀凯文学校和朝阳凯文学校签订《独家管理顾问协议》,负责提供全面的学校管理和全方位的教育咨询服务,包括但不限于教学管理咨询、招生及市场咨询、学校运营咨询及校园管理智能化咨询等。 ③凯文学信分别与海淀凯文学校和朝阳凯文学校签订《体育项目培训协议》,负责提供全面的体育培训服务,包括但不限于向学校在校学生提供游泳、篮球、足球、棒球、高尔夫等体育运动项目的培训,对在校体育老师的培训和在校其他老师的体育项目培训等。 ④凯文睿信分别与海淀凯文学校和朝阳凯文学校签订《留学服务协议》,负责提供留学相关咨询服务,并根据学校在校学生意愿为学生推荐专业和学校,并提供出国前的各项考试培训服务。 综上,凯文教育及其子公司通过与海淀凯文学校和朝阳凯文学校签订各种服务协议,根据各学校的具体情况,向其提供设施设备租赁、学校管理、教育咨询、留学咨询、体育培训等定制化、专业化服务,并根据相应服务内容,收取公允、合理的对价;凯文教育及其子公司提供的上述服务,保障和支持了海淀凯文学校和朝阳凯文学校正常开展招生、教学和相关教育业务;上述各方的经济活动符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等法律法规及《中华人民共和国民办教育促进法实施条例(修订草案)(送审稿)》(以下简称“《实施条例(送审稿)》”)的规定,相关方提供的服务能可靠计量,上述经济行为具有商业实质。 (2)发行人与学校的管理关系 凯文教育通过其全资子公司凯文智信和文凯兴,以自有资金出资举办凯文学校,并取得教育主管部门许可。 《实施条例(送审稿)》第十条规定,“举办者依法制定学校章程,负责推选民办学校首届理事会、董事会或者其他形式决策机构的组成人员。举办者可以依据法律法规和学校章程规定的程序和要求参加或者委派代表参加理事会、董事会或者其他形式决策机构,并依据学校章程规定的权限行使相应的决策权、管理权。 酬”。 凯文学校《章程》(修订)的相关条款约定如下: “董事会是学校的最高决策机构,非职工代表董事由举办者或其他有权机构委派产生”。“学校依法设立董事会,董事会成员为7人,应由举办者或者其代表、校长、党组织负责人、教职工代表1人组成。学校董事会中教职工代表候选人由教师为主体的教职工代表大会民主选举产生。” “董事会行使下列职权:(一)根据举办者的提议,变更举办者;(二)根据举办者或其他有权机构委派及职工代表大会选举结果,罢免、增补董事及选举、罢免董事长;(三)聘任和解聘校长;(四)制定、修改学校章程及规章制度;(五)制定发展规划,批准年度工作计划;(六)筹集办学经费,审核预算、决算方案,增加开办资金方案;(七)决定教职工的编制定额和工资标准;(八)批准学校内部组织机构设置方案;(九)决定学校的分立、合并、终止事宜;(十)听取校长及其团队的工作报告,审查成果并为后续工作的展开提供指导;(十一)决定学校其他重大事项。” “校长负责学校的教育教学工作和行政管理工作,行使下列职权:(一)执行学校董事会的决定;(二)实施发展规划,拟订年度工作计划、财务预算和学校规章制度;(三)聘任和解聘学校工作人员,实施奖惩;(四)组织和执行招生安排、教育教学、学费额度制定及收取、科学研究活动,保证教育教学质量;(五)负责学校日常管理工作;(六)学校董事会的其他授权。” 文凯兴及凯文智信作为凯文学校的举办者,通过《章程》的约定,通过委派董事、代表等方式,以《章程》赋予的职权通过董事会议事机制参与学校的决策和管理,行使举办人的法定权利,不介入学校的具体运作。凯文学校在实际运营过程中实行董事会领导下的校长负责制,自主办学,自主招生,独立承担民事责任,独立进行财务核算,依据《民办教育促进法》(以下简称“《民促法》”)等法律法规开展教育活动。在日常管理和教学中,凯文学校校长以《章程》赋予的职权负责组织和执行招生安排、教育教学、学费额度制定及收取、科学研究活动等具体教学管理和行政管理工作。董事会与校长负责制形成各司其职、各负其责的工作机制。 2、发行人为学校提供的服务定价具有合理性 凯文教育及其子公司依法依章程参与学校管理,通过签订各种服务协议为学校提供场地租赁、教育咨询、体育培训、留学相关咨询等服务,并收取合理对价。 发行人通过租赁方式向朝阳凯文学校提供学校校舍和教学设施设备,以满足学校正常的教学管理和运营需要,根据双方签署的《租赁协议》,具体如下: 承租方 出租方 租赁标的 租赁面积 租赁期限 租金(元) 北京市朝阳区 在校学生不超过1,000(含) 朝阳凯 文凯兴 金盏乡北马房 170,000 2018.09.01- 人时,免租金;超过1,000(不 文学校 村凯文学校 平方米 2038.08.31 含)人时,年租金=40,000元/ A1-A9栋 人*该学年在校学生人数 经比较分析租赁市场价格和A股上市公司相关物业出租的年租金回报率两方面,发行人的上述租赁价格具有合理性和公允性,具体如下: ①根据上述《租赁协议》约定的租赁金额,基于文凯兴对朝阳凯文学校建设的投资总额主要系房屋建筑物、土地使用权等支出,总金额约23.36亿元,文凯兴上述投资的年租金回报率对学校在校学生人数变动的敏感性分析,具体如下: 在校学生人数(人) 年租金(万元) 年租金回报率 1,000 - - 1,500 6,000 2.57% 2,000 8,000 3.42% 2,500 10,000 4.28% 3,000 12,000 5.14% 3,500 14,000 5.99% 4,000 16,000 6.85% 注:朝阳凯文学校可容纳学生总数为4,000人。 据上测算,文凯兴在学校满员后获得的稳定年租金为16,000万元,约折合为租金2.58元/天/平米,与文凯兴目前对外出租相同区域物业的市场租金水平2.5元/天/平米和3元/天/平米相比,上述租赁价格处于市场可比范围内,发行人子公司文凯兴向朝阳凯文学校收取的租赁价格具有合理性和公允性。 ②据上测算,文凯兴在学校满员后获得的稳定年租金回报率为6.85%,经查阅公开披露的A股上市公司相关物业出租的租金回报率,具体如下: 公司名称 租赁事项 年租金回报率 闻泰科技(600745.SH)“徐州中茵广场项目”自营商业部分,年租金 7.55% 6,417万元。 文峰股份(601010.SH)向关联方上海文峰千家惠租赁物业。 8.74% 凤凰传媒(601928.SH)投资7,550万元建设综合楼,出租并取得租金。 7.49% 中粮地产(000031.SZ)北京置地广场项目,开业第五年EBITDA回报率。 7.52% 注:上述数据来源闻泰科技《非公开发行股票预案》、文峰股份《首次公开发行股票招股意 楼项目的公告》和中粮地产《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》。 据上表,文凯兴对朝阳凯文学校在稳定期的年租金回报率与上述A股上市公司相关物业出租的年租金回报率具有可比性。 综上,发行人对朝阳凯文学校的租赁协议定价与对外租赁的市场价格无显著差异,发行人对朝阳凯文学校稳定期的年租金回报率与A股上市公司相关物业出租的年租金回报率具有可比性,其租赁价格具有合理性和公允性。 凯文教育及其子公司为海淀凯文学校提供的服务内容和服务收费标准、以及海淀凯文学校收取学费的标准和朝阳凯文学校无显著差异,相关服务定价在上市公司体系内具有统一性,基于朝阳凯文学校租赁协议定价的合理性和公允性,海淀凯文学校的租赁定价亦具有合理性和公允性。 (2)相关服务协议定价的合理性 发行人向朝阳凯文学校提供学校管理服务与教育咨询服务、体育培训服务及留学相关咨询等,以保障其正常的学校运营。根据双方签署的相关服务协议,其具体情况如下: 序 委托方 受托方 签订日期 委托内容 委托期限 年服务费 号 (乙方)(甲方) 提供全面的学 2018.09.01 在校学生不超过1,000 2018. 校管理和全方 日至乙方的 (含)人时,免服务费; 1 朝阳凯 发行人 位的教育咨询 经营期限终 超过1,000(不含)人时, 文学校 08.01 服务费=30,000元/人*该 服务 止日 学年在校学生人数 2018.09.01 在校学生不超过1,000 朝阳凯 提供全面的体 日至乙方的 (含)人时,免服务费; 2 文学校 凯文学信 2018. 育培训服务 经营期限终 超过1,000(不含)人时, 07.03 止日 服务费=10,000元/人*该 学年在校学生人数 提供留学相关咨2018.09.01 3 朝阳凯 2018. 询服务,并根据日至乙方的 报名学生人数*5,000元 文学校 凯文睿信 08.05 学生意愿向学生经营期限终 推荐专业和学校 止日 发行人查阅了近年来公开披露的可比上市公司相关教育咨询服务费或资源管理费的收取情况,相关案例具体如下: 序号 相关上市公司关于学校费用收取情况 1 博通股份旗下拥有非营利性民办高等学校西安交通大学城市学院,西安交通大学向 西安交通大学城市学院每年收取其学费收入的20%作为教育资源服务费。 2 昂立教育投资建设非营利性职业教育学院山东深泉职业培训学院宿舍和实训大楼 并提供相关师资培训,对于培训师资业务约定收取学费收入20%。 序号 相关上市公司关于学校费用收取情况 3 电光科技旗下的雅力科技与合肥工业大学国际教育学院合作,收取海外运作费约为 学费的20%左右。 注:上述信息来源于博通股份《2017年年度报告》、昂立教育《非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》和电光科技《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件反馈意见的回复》。 根据双方签署的协议约定,凯文教育及其子公司根据其提供的学校管理、教育咨询及体育培训服务向朝阳凯文学校每年收取的费用合计约4万元/人,占学生学费平均标准(约20万元/人/学年)的20%,其收费标准与上述案例收费标准基本相当,发行人与朝阳凯文学校的服务协议定价具有可比性和合理性。 鉴于凯文睿信提供的留学咨询服务系根据实际报名学生情况收取合理费用,故未纳入上述费用比较范畴。 综上,发行人与朝阳凯文学校的相关服务协议定价标准与国内相关可比上市公司基本相当,其服务协议定价具有可比性和合理性。 凯文教育及其子公司为海淀凯文学校提供的服务内容和服务收费标准、以及海淀凯文学校收取学费的标准和朝阳凯文学校无显著差异,相关服务定价在上市公司体系内具有统一性,基于朝阳凯文学校相关服务协议定价的可比性和合理性,海淀凯文学校所签署的相关服务协议定价亦具有可比性和合理性。 (3)发行人为学校提供服务已履行必要程序 《实施条例(送审稿)》第四十五条规定,“民办学校与利益关联方发生交易的,应当遵循公开、公平、公允的原则,不得损害国家利益、学校利益和师生权益。民办学校应当建立利益关联方交易的信息披露制度。教育行政部门、人力资源社会保障部门应当加强对非营利性民办学校与利益关联方签订协议的监管,对涉及重大利益或者长期、反复执行的协议,应当对其必要性、合法性、合规性进行审查审计”。 根据《实施条例(送审稿)》的要求,凯文学校已修订完善了学校《章程》,《章程》第三十三条第二款约定如下:“董事会或者其他形式决策机构审议与利益关联方交易事项时,与该交易有利益关系的决策机构成员应当回避表决,也不得代理其他成员行使表决权。”凯文学校《章程》的上述相关制度约定已在运行中。 截至本反馈意见回复出具日,朝阳凯文学校和海淀凯文学校已将学校与发行人及其子公司签署的相关上述业务协议分别在北京市朝阳区教育委员会和北京市海淀区教育委员会履行了报备程序,符合《实施条例(送审稿)》第四十五条 海淀凯文学校和朝阳凯文学校亦分别取得了北京市海淀区教育委员会和北京市朝阳区教育委员会出具的相关《证明》,朝阳凯文学校和海淀凯文学校在办学许可期限内,遵守教育相关法律法规规定,不存在违法违规行为。 (4)学校独立核算,收支明确 海淀凯文学校和朝阳凯文学校均为民办非营利性学校,报告期内均严格按照《民间非营利组织会计制度》的相关规定进行会计核算,并根据《中华人民共和国会计法》、《会计基础工作规范》和《会计档案管理办法》等规定建立会计账簿,学校的所有收入及支出明确清晰,与发行人的各项服务协议依照上述规定进行财务核算,成本、费用列支合理,财务机构、财务人员、会计账簿均具有独立性。 3、发行人不适用《关于学前教育深化改革规范发展的若干意见》相关规定 发行人目前未从事学前教育业务,亦不存在开展学前教育的计划,不适用《关于学前教育深化改革规范发展的若干意见》相关规定。 4、发行人面临的行业政策风险 发行人主要业务为国际教育业务和素质教育业务。《民促法》和《实施条例(送审稿)》及其它相关法规和政策文件,均明确指出支持和促进民办教育健康发展,政府关于民办教育的总体政策是明确且一贯的。按照《民促法》和《实施条例(送审稿)》等相关法律法规的规定,发行人业务不存在违反上述规定的情形。发行人面临的行业政策风险总体可控。 《实施条例(送审稿)》第三条规定:“各级人民政府应当依法支持和规范社会力量举办民办教育,鼓励、引导和保障民办学校依法办学、自主管理、提高质量、办出特色,满足多样化教育需求”,文件从政策上进一步明确扶持民办教育发展,提出对民办教育行业规范管理的要求,亦更加有利于优质民办教育企业的未来发展。 发行人作为北京市海淀区国资委旗下专业从事国际教育和素质教育业务的教育企业,一直以来坚持以高品质教学质量、高标准办学设施、艺体办学特色、优质教学服务内容实施教书育人;积极探索和布局教育全产业链,满足社会多方面的教育需求;在国资控股背景下积极探索市场化办学方向,多年来严格按照国家的相关法律法规实施规范化运营,取得较好的社会影响力。公司在教育领域多年的办学理念、办学方向和办学实践均体现和顺应了《实施条例(送审稿)》第三条的相关要求。 目前,《实施条例(送审稿)》尚在征求意见中,国家教育主管部门和北京市 性。尽管公司的生产经营符合现行有效的法律法规以及《实施条例(送审稿)》 的要求,但行业的未来发展以及公司的生产经营存在受未来国家或公司经营所在 地相关主管部门针对民办教育亦或K12国际教育和素质教育培训行业出台其他 新的法律法规、行业监管政策影响的风险。 上述风险已在《广州证券股份有限公司关于北京凯文德信教育科技股份有限 公司非公开发行股票之尽职调查报告》之“第十节发行人风险因素及其他重要事 项调查”之“一、关于发行人风险因素的调查”中进行了披露。 综上,发行人对学校提供的服务,属于正常商业行为,不存在变相取得办学 收益的情况,发行人的商业模式和业务合法合规,不存在违反《实施条例(送审 稿)》及《关于学前教育深化改革规范发展的若干意见》相关规定的情形,发行 人面临的行业政策风险总体可控,且在尽职调查报告中进行了充分披露。 (二)公司与同行业可比公司盈利模式的异同及相关风险应对措施 1、发行人盈利模式的比较与分析 发行人查阅了香港和A股的教育类上市公司公开信息,比对凯文教育的盈 利模式,具体分析如下: 公司名称 与学校关系 主营业务 盈利模式 公司与西安 从事计算机信息技术和高等 在符合相关条件并履行程序后,公 交通大学为 教育,其中西安交通大学城市 司可以从西安交通大学城市学院 博通股份 西安交通大 学院为非营利性民办高校,博 的办学结余中取得合理回报。另 (600455.SH) 学城市学院 通股份和西安交通大学为城 外,城市学院每年按照当年学费收 的共同举办 市学院的举办者。2017年教 入的20%支付给另一举办者西安交 者 育收入占比为86.93%。 通大学教育资源服务费。 (1)国际化教育培训:向学生提 与合作学 供课程教学培训收取学费。如向合 电光科技 校无关联 雅力科技主营业务包括国际 肥工业大学国际教育学院2015年 (002730.SZ)关系,教育 化教育培训、教学咨询管理服 收取的学费5.85万元/人/学年。 下属子公司服务提供 务等。 (2)教学咨询管理服务:向学校 雅力科技 提供的服务并收取费用。如向合肥 商 工业大学国际教育学院收取海外 运作费1.2万元/人/学年。 与合作的 公司以教育培训为主,主要涉 在职业教育领域,公司拟计划与学 职业学院 及K12教育、职业教育、国 校签订合作办学协议,通过出资建 昂立教育 无关联关 际教育、幼儿教育等业务领 设宿舍、实训大楼,参照相应规定 (600661.SH)系,教育服 域。2017年教育收入占主营 收取场地使用费;负责提供课程体 务提供商 业务收入的86.93%,其中K12 系、实践课教学及就业等服务,收 教育业务占教育业务的84%。取的服务费用为学费收入的20%。 公司名称 与学校关系 主营业务 盈利模式 公司关联 签署《独家管理顾问和业务合作协 枫叶教育 方为学校 主要提供加拿大课程体系的 议》,向学校收取相当于扣除中国 (HK01317)举办者,教 国际学校教育业务 法律法规规定的有关保留资金后 育服务提 其净收入100%的服务费,并可决 供商 定调整服务费比率。 主要从事K12国际学校的投 通过与学校签署《房屋租赁合同》、 凯文教育 举办者及 资、建设及运营管理,同时开 《独家管理顾问协议》、《体育项目 (002659.SZ)教育服务 展营地教育、留学咨询、体育 培训协议》、《留学服务协议》等收 提供商 培训和艺术培训拓展素质教 取租金、服务费等;培训业务根据 育等教育服务业务。 培训协议收取全额培训费用。 注:上述信息来源于博通股份《2017年年度报告》、昂立教育《非公开发行股票申请文件反 馈意见的回复》、电光科技《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件反馈意 见的回复》和枫叶教育的上市申请文件。 据上表,凯文教育与上述教育类可比上市公司在盈利模式和收入来源部分具 有可比性和相似性,主要通过签订管理顾问协议、服务协议或其他形式等向学校 提供教育服务收取服务费用,获得收入。 凯文教育与学校的关系,与上述可比公司基本一样,均属于教育服务提供商, 凯文教育通过提供各种教育服务收取服务费用,经营模式相似,但收费模式存在 差异。凯文教育及其子公司通过向凯文学校提供学校场地、设施设备、学校管理、 教育咨询、留学咨询、体育培训等定制化、专业化服务,根据服务内容及服务性 质分别向学校收取公允、合理对价,其经济活动具有商业实质。 2、风险应对措施 比较发行人与同行业可比公司的盈利模式,并结合当下的法律法规和行业监 管政策,发行人主要风险应对措施具体如下: (1)大力发展培训业务,优化公司收入结构 凯文教育经过多年运营,在培训业务领域已积累了丰富的经验和优势教育资 源,已深度布局体育、艺美、音乐、科技四大培训业务领域,公司的业务体系开 设有体育课程、艺体课程、拓展课程(语言、STEM、科学等)等,并以国际化 特色、优势资源和精品项目主导市场开拓,公司在培训业务领域正呈现良好的发 展势头。 当前,体育、艺美、音乐、科技教育培训市场发展前景广阔,据相关研究数 据显示,少儿艺术培训市场规模年均复合增长率为18.05%,预计2020年将达到 1,316亿元,青少年体育培训市场规模约为2,306亿元,2018年国内STEM教育 市场空间约为270亿元,市场空间巨大。 校内和校外开设篮球、足球、网球、冰球、棒球、橄榄球、高尔夫、击剑、游泳、花样游泳等体育特色培训业务,基于包含PYP、MYP和DP三个项目的全学段IB课程体系,借助与美国职业棒球大联盟(MLB)、英国曼城足球俱乐部等国外知名体育机构的高起点合作,打造了“培训+营地+赛事”三位一体的业务格局,已形成了较为成熟的商业运营体系和经营模式以及较强的品牌知名度。在业务对外拓展上,公司已与北京巨石达阵文化发展有限公司等多家外部机构建立了良好的合作关系,并通过主办、承办或协办2018年北京市中小学击剑比赛、2018年北京市中小学生游泳公开赛等众多体育赛事活动,传播“凯文体育”品牌,形成业务收入。目前,发行人体育培训收入正逐步释放,对业绩贡献将持续提升。 在艺美培训领域,公司已在凯文学校开设了涉及传统文化类、视觉类、美术类、舞蹈类、戏剧创作类的系列课程,并与知名专业教育机构AIP等开展国际艺术教育合作,目前正逐步对接清华大学美术学院、伦敦艺术大学等国内外知名艺术教育资源,通过课程和教材的引进与研发,实现“凯文艺术”品牌的市场化运营。 在音乐培训领域,公司正逐步通过与相关国内外知名音乐家的合作,实现在音乐欣赏课、音乐大师课、音乐流行课等教育培训领域的市场化运营;公司正借助与威斯敏斯特合唱音乐学院等三所国际知名音乐院校的合作,实施在合唱、声乐、钢琴表演、音乐教育等培训领域的市场化运营,实现公司在教育业务的国际化和境外高等教育领域的培训收入,提升音乐培训业务的收入规模。 在科技教育领域,机器人教育、科学课、少儿编程等科创类教育产品受到市场强烈关注,未来增长潜力很大。公司已搭建了完备的STEM课程体系,以及针对各项赛事的专项培养计划,且与多家科技馆、博物馆合作实施体验式研学,凯文学校STEM课程学员已在国际机器人大赛等多项赛事获取奖项。目前,公司的STEM教育培训业务正逐步开展,未来将形成重要的收入来源。 目前,发行人的上述培训业务开展顺利且前景可期;随着公司培训业务的拓展和业绩的释放,公司的培训业务规模将进一步提升,培训业务将对公司未来收入形成重要支撑,公司的持续经营能力将进一步增强。 (2)大力发展素质教育业务,形成主要的收入增长来源 素质教育培训市场发展前景广阔。公司抓住素质教育的战略发展期,通过实施青少年高品质素质教育平台项目,为4-18岁青少年提供一站式、多元化、跨多种学科领域的高品质素质教育产品培训和服务。 公司以实施本次募投项目为契机,通过租赁物业等轻资产运营方式,实现素 素质教育协同发展,是公司战略的必然选择,亦是实现国际学校教育服务向素质教育教育运营转变的现实路径,有利于匹配和优化公司资产长期运营和盈利能力短期实现的有效结合,进一步提升公司的核心竞争力。 发行人在素质教育业务领域已形成了较为明确的发展战略和发展路径,积累的优势教育资源具有转化为品牌运营的基础,且已形成较为成熟的商业运营模式。随着上述业务的开展,公司的素质教育业务规模将进一步提升,素质教育业务将对公司未来收入形成主要贡献,收入渠道更加多元化,收入结构更为合理,公司的持续盈利能力将全面提升。 (3)文凯兴拥有一流的校舍和硬件设施,文凯兴提供上述校舍和设施等固定资产给朝阳凯文学校使用,获取稳定持续的租金收入是其资产经营能力的体现,其上述校舍等资产所处地理位置较为优越,如面向市场化经营,亦具有较强的资产盈利能力和稳定持续的租赁收入。 按照《民促法》和《实施条例(送审稿)》等相关法律法规的规定,发行人业务不存在违反上述规定的情形。根据发行人发展战略、业务规划和上述应对措施,随着业务的逐步开展,素质教育业务、培训业务和国际学校业务将成为发行人未来收入的主要来源,素质教育业务和培训业务在发行人未来收入结构中比重将进一步提升,2021年后将在收入结构中占据主导地位,减少了细分业务领域经营活动带来的业绩波动,进一步增强发行人持续盈利能力和风险抵抗能力。 (三)说明文凯兴和凯文智信对海淀凯文学校和朝阳凯文学校是否存在重大依赖,业务是否具备独立性。 1、举办学校是公司开展教育业务的基础,是树立教育品牌形象及市场口碑的重要举措 随着我国教育事业改革的不断深化,教育市场的竞争日趋激烈,品牌效应对于教育行业企业业务发展的促进作用也越发凸显,而通过旗下全资子公司文凯兴和凯文智信举办学校是公司开展教育业务、树立教育品牌的快速切入点。由于教育行业具有前期投入高、回报周期长的行业特征,公司为快速树立在教育行业的品牌形象及市场口碑,集中有限的资金,以出资举办实体学校为契机,打造“凯文”教育品牌,进而为公司后续进行管理输出及品牌体系输出、教育业务拓展提供坚实基础。 文凯兴和凯文智信分别是朝阳凯文学校和海淀凯文学校的举办人,其主要业务及定位为:作为上市公司的国际教育管理服务平台,通过租赁方式向学校提供学校校舍和教学设施设备等,同时借助或整合母公司凯文教育的资源优势和服务 能力,为学校和学生提供高品质、辅助性的教育服务,满足学校正常的教学管理和运营需要。这样可以使学校专注于教学水平的提升,是专业化分工的结果,有利于双方合作共赢。 未来,公司将会依托日趋强大的教育管理服务平台,开展实施课程体系、管理体系及品牌体系的输出,并逐步拓展素质教育业务,以降低公司收入集中度,平滑业绩波动风险,不断提高公司的盈利能力。 2、发行人盈利来源正逐步多元化 公司已将国际学校业务、素质教育和培训业务共同发展列为未来发展的战略方向。公司的经营战略主要为,致力于构建以实体学校为依托,以上下游产业为延伸,业务涵盖国际学校教育、素质教育、体育艺术培训、营地教育、品牌输出、上下游培训的教育生态产业链,通过内部资源整合、强强联合与外部延伸并重的模式取得行业领先地位,打造“国际教育+素质教育”的一流教育平台的战略布局。 目前“凯文”教育品牌口碑已逐渐形成,发行人已具备大力发展素质教育的关键条件。随着发行人不断开拓课程体系、管理体系及品牌体系输出,发行人素质教育收入占比将随着“凯文”教育品牌的不断提升也将快速上升,发行人对两所凯文学校的收入占比将会下降。海淀凯文学校、朝阳凯文学校作为“凯文”教育品牌的重要窗口,为发行人素质教育业务的快速推广提供坚实基础。 同时,发行人已深度布局体育、艺美、音乐、科技四大培训业务领域,市场拓展正逐步提升,经营业绩正逐步释放。随着公司培训业务的拓展,公司的培训业务规模将进一步提升,培训业务将对公司未来收入形成重要支撑,公司的持续经营能力将进一步增强。 此外,语言培训正逐步成为公司重要的收入来源,依托凯文睿信在语言培训领域的专业优势、良好口碑和名师团队,发行人为留学学生提供SAT、TOEFL、AP课程培训以及开展教育类管理体系输出业务,在业界取得了良好反响,语言培训收入正逐步实现提升。 公司实施本次募投项目青少年高品质素质教育平台项目,是公司战略的必然选择。该项目实施完成后,素质教育类收入将快速增长,发行人来自两所学校的收入将进一步下降,发行人的收入结构会更趋丰富、合理。 3、发行人目前及未来收入构成及变动趋势 (1)发行人目前的主要收入结构 报告期内,公司教育业务尚处于品牌建设、市场开拓的前期阶段,教育领域 的业务结构及客户结构较为单一的特点与发展前期阶段相关。文凯兴和凯文智信现阶段的收入主要为海淀凯文学校和朝阳凯文学校的租赁收入,除与两所凯文学校在校学生相关的收入外,发行人还为校内外青少年提供营地教育、赛事活动等体育培训和留学学生的SAT、TOEFL等语言培训并获取收入。2018年1-6月,发行人来自两所凯文学校在校学生的收入占教育服务收入的比重超过90%,从当前的收入结构来看,对两所凯文学校依赖程度较高,但未来随着公司品牌效应的逐步显现,通过产业链延伸同步发展K12国际教育、素质教育和培训业务,培训业务和素质教育业务的业绩将逐步释放,未来将成为公司主要收入来源,公司盈利来源将逐步多元化,公司通过为凯文学校提供服务所获取收入占比将逐步降低。 (2)发行人未来收入构成及变动趋势 根据公司目前发展战略、业务规划和资源投入,公司管理层基于如下假设,对公司在本次募投项目6个素质教育中心全部建成并全部实现投产运营的2021年及2022年的未来收入构成及变动趋势,做出如下谨慎估算和分析(其不代表公司对未来经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测和公司对业绩的承诺): 假设①:公司培训费业务于2019年预计实现收入5,000万元,后续年化增长率50%(增长因素及依据主要为:公司的差异化培训教育成效显著,2018年培训费增长率预计超过100%,未来随着公司规模效应的逐步显现,培训业务将成为公司收入的主要来源之一,从谨慎性原则出发,预计未来年化增长率50%);假设②:在校学生总数每学年增长500-900人,谨慎性假设在校学生人数按每学年500人增长,学费标准20万元/人/学年,国际学校业务收入=(上学年学生人数*8/12+本学年学生人数*4/12)*学费标准(数据取整)。 基于上述假设,公司培训费收入2021-2022年预计分别为11,250万元、16,875万元;国际学校业务收入2021-2022年预计分别为47,300万元、57,300万元。 根据本次募投项目的可行性研究报告,本次募投项目素质教育业务收入 2021-2022年预计分别为46,246.27万元、70,302.70万元。 综上,素质教育业务收入和培训费收入合计金额在本次募投项目全部实现投产运营的2021年当年、2022年占比预计将分别达到54.86%、60.34%,超过国际学校业务收入,成为公司未来的主要收入来源;国际学校业务收入在金额增长情况下,收入比重将呈现下降趋势;公司未来收入更加多元化,收入构成更丰富,公司的抗风险能力和持续盈利能力将全面提升。 4、发行人业务未来对学校不存在重大依赖,业务具有独立性 (1)文凯兴及凯文智信与学校在业务和管理上相互独立,产业链上紧密合作 文凯兴及凯文智信作为发行人国际教育管理服务平台,与学校在业务和管理上相互独立。文凯兴及凯文智信作为公司的全资子公司,为独立经营的公司法人主体,依据《公司法》等法律法规正常开展商业活动。朝阳凯文学校及海淀凯文学校实行董事会领导下的校长负责制,自主办学,自主招生,独立承担民事责任,独立进行财务核算,依据《民促法》等法律法规开展教育活动。报告期内,文凯兴及凯文智信向朝阳凯文学校及海淀凯文学校提供租赁等服务,属于正常的商业行为,其经济活动具有商业实质。文凯兴及凯文智信作为凯文学校的举办者,在朝阳凯文学校及海淀凯文学校实际运营过程中,通过《章程》的约定,通过委派董事、代表等方式,以《章程》赋予的职权通过董事会议事机制参与学校的决策和管理,涉及学校教育业务的主要环节,如招生安排、学费额度制定及收取、课程设置及排期、除校长外的教职人员选聘等,均由学校管理层根据制度自主进行决策及管理。 文凯兴及凯文智信利用自身资产资源并整合母公司凯文教育的资源优势和服务能力,为学校提供教育服务,满足学校正常的教学管理和运营需要。文凯兴及凯文智信提供的相关教育服务与学校同处教育产业链不同环节,在资产、业务和管理上既相互独立,在业务上又遵偱市场化原则紧密合作,这是由双方的业务定位、资源匹配、产业链协作和社会化分工市场选择的结果,也与我国当前社会分工日趋细化、专业化服务程度越来越高、管理细化要求日益增强的总趋势相吻合。 (2)发行人拥有优质资产、资源优势和服务能力,具有独立面向市场经营的持续经营能力 公司作为教育领域的综合服务提供商,在国际教育和素质教育领域已积累了丰富的经验和优势教育资源,已构建了涵盖K12国际教育、素质教育、体育艺术培训、营地教育、品牌输出等的教育服务体系和教育生态产业链,并形成艺术体育教育培训为其特色的差异化竞争优势和品牌影响力,公司具有独立面向市场化经营的资源优势和服务能力。同时,文凯兴及凯文智信拥有土地、校舍及教育设施等优质资产,文凯兴和凯文智信提供上述校舍和设施等固定资产给凯文学校使用,获取稳定持续的租金收入是其资产经营能力的体现,其上述校舍等资产所处地理位置较为优越,如面向市场化经营,亦具有稳定持续的租赁收入和较强的持续盈利能力。 (3)发行人业务未来对学校不存在重大依赖 公司的发展战略为致力打造“国际教育+素质教育”的一流教育平台,目前教育领域的主要业务结构及主要客户结构较为单一的特点与公司发展处于前期阶段相关;当前发行人正大力发展素质教育业务和培训业务,素质教育业务和培训业务的业绩正逐步释放;随着公司发展战略、业务规划和资源投入逐步实施,素质教育业务和培训业务将成为公司未来的主要收入来源;基于公司管理层对未来收入谨慎估算,素质教育业务收入和培训费收入合计金额在2021年、2022年占比预计将分别达到54.86%、60.34%,业务结构进一步优化,公司盈利来源将逐步多元化,公司及全资子公司文凯兴和凯文智信通过为凯文学校提供租赁及管理咨询服务所获取收入的占比将逐步降低,公司及全资子公司文凯兴和凯文智信的业务未来对学校不存在重大依赖,发行人及全资子公司文凯兴和凯文智信的业务具备独立性。 综上所述,发行人业务未来对学校不存在重大依赖,业务具备独立性。 (四)保荐机构和申请人律师核查意见 保荐机构和申请人律师查阅了《民促法》、《实施条例(送审稿)》和《关于学前教育深化改革规范发展的若干意见》的相关规定,查阅了发行人及其子公司与凯文学校签订的相关合同和服务协议以及凯文学校的《章程》(修订),通过比较A股上市公司同类业务定价分析上述合同和服务协议定价的合理性和公允性,查阅了凯文教育2018年半年报和三季报和本次募投项目可行性研究报告,核查发行人对相关业务协议在教育主管部门的报备情况,比较分析了相关可比公司的经营模式和案例,对发行人相关高管人员进行了访谈。 经核查,保荐机构认为,发行人与学校开展的业务属于正常商业行为,不存在变相取得办学收益的情况,发行人的商业模式和业务合法合规,不存在违反《实施条例(送审稿)》及《关于学前教育深化改革规范发展的若干意见》相关规定的情形,发行人面临的行业政策风险总体可控且已充分披露。发行人与同行业可比公司经营模式相似,但收费模式存在差异,相关风险应对措施清晰明确。发行人业务未来对学校不存在重大依赖,业务具备独立性。 经核查,申请人律师认为,发行人与学校开展的业务属于正常商业行为,不存在变相取得办学收益的情况,发行人的商业模式和业务合法合规,不存在违反《实施条例(送审稿)》及《关于学前教育深化改革规范发展的若干意见》相关规定的情形,发行人面临的行业政策风险总体可控且已充分披露。发行人与同行业可比公司经营模式相似,但收费模式存在差异,相关风险应对措施清晰明确。发行人业务未来对学校不存在重大依赖,业务具备独立性。 2、2016年7月,申请人非公开发行股票后,八大处控股成为控股股东,北京市海淀区国资委成为实际控制人;申请人控制权变更后,先后向八大处控股及其关联人等收购了凯文学信、凯文智信、凯誉鑫德、文凯兴等公司股权,并于2017年处置了桥梁业务,教育服务业务成为申请人主营业务。同时,申请人认为“控制权变更前,国际教育业务即为公司主营业务”。请申请人:(1)结合控制权变更前后,国际教育业务相关资产、收入、净利润占全部业务的比例,说明上市公司主营业务是否发生根本性变化,是否属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条第六款的情形;(2)结合相关法律法规,以及上市公司主营业务变更的实际情况,对前述资产交易不构成重组上市做充分说明。请保荐机构、申请人律师发表核查意见。 回复: (一)结合控制权变更前后,国际教育业务相关资产、收入、净利润占全部业务的比例,说明上市公司主营业务是否发生根本性变化,是否属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条第六款的情形。 2016年7月上市公司按照证监许可[2016]809号《关于核准江苏中泰桥梁钢构股份有限公司非公开发行股票的批复》完成非公开发行股票的发行,八大处控股认购15,005.36万股,认购完成后八大处控股所持公司的股份占公司发行后总股本的30.10%,八大处控股成为上市公司控股股东,上市公司的实际控制人由陈禹变更为北京市海淀区国资委。控制权变更前后,发行人教育业务主体相关的资产总额、营业收入、净利润占全部业务的比重如下: 单位:万元 项目 时间 项目 资产总额 营业收入 净利润 2015.12.31/ 金额 54,795.01 - -45.00 控制权变更前 2015年度 占比 21.37% - 占比为负,不适用 2016.06.30/ 金额 56,629.77 - -148.41 2016年1-6月 占比 23.10% - 25.33% 2016.12.31/ 金额 185,883.92 - -1,185.18 2016年度 占比 48.95% - 12.34% 控制权变更后 2017.12.31/ 金额 300,141.10 9,162.18 -6,550.42 2017年度 占比 95.43% 14.77% 占比为负,不适用 2018.06.30/ 金额 307,928.16 8,938.20 -4,523.26 2018年1-6月 占比 96.70% 100.00% 87.53% 1、公司主营业务演变过程 (1)2015年前,公司主营业务为桥梁钢结构业务。 (2)2015年度,公司新设文华学信和增资控股文凯兴,文华学信作为公司教 育业务的投资控股平台,布局和实施教育领域的资产收购;文凯兴作为未来朝阳凯文学校的举办者,投资、建设、运营国际学校项目。八大处控股在取得上市公司控股权之前,上市公司主营业务即已为国际教育业务与桥梁钢结构的双主业。 控制权变更前,国际教育业务已成为公司主营业务之一,具体表现如下: ①国际教育业务是公司的战略选择。公司原主营业务桥梁钢结构业务成长空间有限,公司亟需寻找新的业务增长点。与此同时,随着国内教育体制改革不断深化和推进,教育行业相关法律法规不断完善,整个行业日趋成熟,市场发展前景良好。因此,公司决定抓住我国教育行业发展契机,通过新设、收购优质的教育类资产,涉足现金流更好、盈利能力可持续的教育板块业务。 ②国际教育业务相关资产总额已占到公司总资产的20%以上。根据《证券期货法律适用意见第3号—《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见》,主营业务是否发生重大变化主要依据被重组方的资产总额或营业收入或利润总额占重组前发行人相应项目的比重指标,20%、50%和100%是判断变化重大性的标准。发行人在控制权变更前,国际教育业务的资产总额指标已达到20%以上,符合主营业务发生变更的条件,国际教育业务即已为公司主营业务之一。 上市公司自布局国际教育业务以来,在教育领域投入了大量资源,相关资产已有相当规模,业务资质也在稳步推进办理中。2015年9月22日,文凯兴与中建一局集团第五建筑有限公司签订清华附中凯文国际学校项目《总承包施工建设框架协议》,2015年11月28日,该项目建设工程正式开始并举行了开工典礼,由中建一局集团第五建筑有限公司承建。2016年2月23日,文凯兴向朝阳区教委提交了申请筹设朝阳凯文学校行政许可材料;2016年3月11日,北京市朝阳区教育委员会向文凯兴下发了《行政许可决定书》(京朝教民筹许决字[2016]第1号),批准筹设朝阳凯文学校。根据《关于江苏中泰桥梁钢构股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》(会专字[2016]3946号),截至2016年6月30日止,该建设项目已用自筹资金投入32,745.61万元,其中以募集资金置换金额为4,064.23万元。基于以上事实,上市公司在控制权变更前,已实际投入大量资金资源开始建设朝阳凯文学校并取得学校筹设批准书。 ③相关上市公司的案例实践。其一,宝利国际(300135.SZ)主要从事高等级公路沥青新材料的研发、生产和销售及通用航空业务,其中,通用航空业务2017年度收入占比15.03%,该业务的主要运营主体江苏宝利航空装备投资有限公司和江苏华宇通用航空有限公司的总资产合计数占上市公司总资产的24.57%,根据其公开披露信息,通用航空业务为该公司主业之一;其二,奥马电 器(002668.SZ)主要从事冰箱制造和销售业务、金融科技业务,其中,金融科技业务2017年度收入占比10.38%,该业务的主要运营主体中融金(北京)科技有限公司、钱包金服(北京)科技有限公司和宁夏钱包金服小额贷款公司的总资产合计数占上市公司总资产的28.05%,根据其公开披露信息,金融科技业务为该公司主业之一。综上,上述A股公司在某类业务的资产具备一定规模但收入占比较低时均界定该业务为其主营业务之一。 (3)2016-2017年度,公司进一步大力发展教育业务。一方面是践行战略选择的需要,另一方面也是公司基于市场调研和业务发展的需求实施的自主商业决策。目的在于提升公司可持续发展能力,顺应我国教育领域消费升级和快速发展高端教育的趋势,公司在国际教育与桥梁钢结构的双主业格局,有助于有效分散单一桥梁钢构业务及其业务下滑的系统风险,增强上市公司持续发展能力。 (4)2017年11月,公司剥离桥梁钢结构业务,主营业务变更为国际教育业务单一主业。 2、上市公司不存在违反《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条第六款的情形 《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条第六款的规定:上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第(一)至第(五)项标准,但可能导致上市公司主营业务发生根本变化。 根据公司主营业务演变过程的分析,公司控制权变更前,公司主营业务即已为“桥梁钢结构业务和国际教育业务双主业”,控制权变更后,上市公司向收购人及其关联人所购买的资产均为教育类资产,未导致上市公司主营业务发生根本性变化,不存在《重组管理办法》规定的重组上市标准(六)的情形。 2017年11月,公司剥离桥梁钢结构业务,主营业务由“桥梁钢结构业务和国际教育业务双主业”变更为“国际教育业务单一主业”,该事项是基于公司长远发展审慎分析后的战略选择: (1)受宏观经济、市场竞争、原材料成本波动等因素影响,桥梁钢结构行业的利润水平呈现一定程度的波动。2013-2016年,受我国去产能及房地产业去库存等因素影响,GDP总额增速逐年放缓,钢结构行业收入增速持续下降,钢结构利润增速不断缩窄,2013-2015年钢结构行业利润总额分别为135亿、146亿、154.8亿,增幅分别为20%、8.2%、6%,行业利润空间持续下滑,2015年行业利润率仅为3.15%,行业亏损率达11.3%(资料来源:中国产业信息网《2017年中国钢结构行业发展现状、市场增量空间及发展趋势分析》)。公司桥梁钢结构业务也呈现了毛利率持续下降、工程延期、结算周期长等情况,造成公司盈利能 力下降且现金流压力较大,公司于2015年-2016年实现的归属于母公司所有者的净利润分别为286.38万元和-9,604.54万元,经营性现金流净额分别为17,436.01万元和-31,486.00万元,已对公司未来持续盈利能力造成重大不利影响。 (2)桥梁钢结构业务对安全生产要求较高。桥梁钢结构工程业务存在大量露天、高空、水上作业的环节,施工环境存在一定的危险性,如管理、操作不当会造成安全隐患。 (3)为适应市场环境变化,有效降低经营负担和经营风险、优化资源配置,维护中小股东利益,公司谨慎分析市场状况和公司业务,决定退出桥梁钢结构业务,集中资源发展市场需求旺盛、发展前景更广阔的国际教育业务。上述决策符合商业逻辑,有利于保持上市公司持续经营能力及保护上市公司全体股东,特别是中小股东的权益。 综上,公司业务调整是应对市场环境变化、业绩下降等各方面因素影响的审慎决策,并依法合规履行了相应的决策程序。虽然业务变更过程恰好处于《上市公司重组管理办法》修订前后,但公司收购教育类资产的决策及行为距离《重组管理办法》(2016年修订)及其《征求意见稿》的公布时间均较远,因此不存在规避重组上市的情形。 (二)结合相关法律法规,以及上市公司主营业务变更的实际情况,对前述资产交易不构成重组上市做充分说明。 1、实际控制人发生变更后,公司向收购人及其关联人购买资产的情况 公司在实际控制人变更后向收购人及其关联人购买资产的情况具体如下: 序号 时间 交易内容 对业务的影响 2016年12月,公司召开2016年第四次临公司实现间接控股凯文 时股东大会,审议通过文华学信与银叶 学信和凯文智信,从而 1 2017年1月 金宏、银叶金泰签订《股权转让协议》,增加艺术教育、体育培 收购其合计持有的凯文学信100%股权 训、海淀凯文学校国际 和凯文智信100%股权。该交易于2017 教育等教育业务。 年1月完成工商变更。 2017年9月,文华学信与北京鑫融金酒店公司实现间接控股凯誉 2 2017年9月 管理有限公司签订《股权转让协议》,收购鑫德,增加餐饮服务等 凯誉鑫德51%股权。该交易于2017年9 教育配套服务。 月完成工商变更。 2017年12月,公司召开2017年第六次临 时股东大会,审议通过文华学信与八大公司实现对文凯兴业务 3 2018年1月 处控股签订《资产收购协议》,以现金收 100%合并。 购八大处控股持有的文凯兴20.22%股 权。该交易于2018年1月完成工商变更。 2、控制权发生变更之日起向收购人及其关联人购买资产的情况不构成重组上市,申请人不存在规避重组上市审核,进行监管套利的情形 根据《重组管理办法》第十三条规定:上市公司自控制权发生变更之日起60个月内,向收购人及其关联人购买资产,导致上市公司发生以下根本变化情形之一的,构成重大资产重组,应当按照本办法的规定报经中国证监会核准: (一)购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上; (二)购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上; (三)购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上; (四)购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上; (五)为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上; (六)上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第(一)至第(五)项标准,但可能导致上市公司主营业务发生根本变化; (七)中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。 根据《重组管理办法》第十四条规定的计算方法,公司自控制权变更之日起,向收购人及其关联人购买资产的具体指标如下: 单位:万元 项目 资产总额 最近一个会计 归母净资产 最近一个会计年 年度营业收入 度归母净利润 财务数据 997.26 - 995.56 - 凯文学信 成交金额 995.56 995.56 孰高 997.26 - 995.56 - 财务数据 24,724.98 - -540.34 - 凯文智信 成交金额 16,520.66 16,520.66 孰高 24,724.98 - 16,520.66 - 财务数据 197.69 110.34 100.13 -44.72 凯誉鑫德 成交金额 122.23 122.23 孰高 197.69 110.34 122.23 -44.72 项目 资产总额 最近一个会计 归母净资产 最近一个会计年 年度营业收入 度归母净利润 财务数据 34,482.76 9,919.33 17,530.41 -301.41 文凯兴 成交金额 27,001.49 27,001.49 孰高 34,482.76 9,919.33 27,001.49 -301.41 合计① 60,402.69 10,029.67 44,639.94 -346.13 公司2015年相应指标② 256,456.25 76,335.00 60,364.25 286.38 占比①/② 23.55% 13.14% 73.95% 占比为负,不适用 《重组管理办法》规定的标准 100% 100% 100% 100% 是否达到重组上市标准 否 否 否 否 注:凯文学信、凯文智信、凯誉鑫德和文凯兴的财务数据分别来源于华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的会审字[2016]4800号《审计报告》、会审字[2016]4798号《审计报告》、会审字[2017]2592号《审计报告》和会审字[2017]5243号《审计报告》;公司2015年财务数据来源于华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的会审字[2016]0500号《审计报告》。 由上表可知,公司自控制权变更之日起,向收购人及其关联人购买资产的资产总额、归母净资产、最近一个会计年度营业收入和归母净利润的财务指标均未超过100%,不存在《重组管理办法》规定的重组上市标准(一)、(二)、(三)和(四)的情形。 公司自控制权变更之日起,不存在为购买资产发行股份的情形,因此不存在《重组管理办法》规定的重组上市标准(五)的情形。 公司控制权变更前,国际教育业务即为公司主营业务之一;公司控制权变更后,向收购人及其关联人所购买的资产均为教育类资产,未导致上市公司主营业务发生根本性变化,因此不存在《重组管理办法》规定的重组上市标准(六)的情形。 综上,上市公司控制权自发生变更之日起向收购人及其关联人购买资产的情况不构成重组上市的情形。 3、其他需要说明的情形 2016年7月公司实际控制人变更前,文凯兴已为公司控股子公司,文华学信持有文凯兴1,285.83万元出资,八大处控股持有文凯兴1,000万元出资。2016年8月,经中国证监会证监许可[2016]809号文《关于核准江苏中泰桥梁钢构股份有限公司非公开发行股票的批复》核准,公司以非公开发行募集资金6亿元向文凯兴进行增资,增资完成后公司全资子公司文华学信对文凯兴的持股比例为79.78%,八大处控股仍持有文凯兴1,000万元出资额。此次增资前文凯兴已经纳入上市公司的合并报表范围,此次增资资金全部用于对控股子公司募投项目朝阳 凯文学校的投资建设。 2018年1月,根据北京市海淀区国资委出具的海国资发[2017]237号文《关于同意文华学信公司收购文凯兴公司20.22%股权方案的批复》,公司全资子公司文华学信以27,001.49万元现金收购八大处控股持有的文凯兴1,000万元出资。收购完成后,文华学信持有文凯兴100%股权。 鉴于上述情形,公司于2016年8月增资事项无需纳入公司自控制权变更后向收购人及其关联人购买资产的指标范围,具体原因如下: (1)根据《重组管理办法》第二条第三款的规定,上市公司按照经中国证监会核准的发行证券文件披露的募集资金用途,使用募集资金购买资产、对外投资的行为,不适用《重组管理办法》相关规定。上市公司以募集资金6亿元增资文凯兴,是按照中国证监会《关于核准江苏中泰桥梁钢构股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]809号)所披露的募集资金用途使用募集资金行为,不适用《重组管理办法》的规定,亦无需纳入累计计算的范围。 (2)《重组管理办法》第十三条规定上市公司自控制权发生变更之日起60个月内购买资产的情况是针对向特定对象即收购人及其关联人购买的资产。上述增资事项为上市公司以现金对控股公司的新建项目进行投资,增资事项未导致八大处控股对文凯兴的出资额发生变化,上市公司未从八大处控股及其关联人处购买资产。如将上市公司用于新建项目的资金,纳入其自控制权变更后向收购人及其关联人购买资产的指标核算范围,不符合《重组管理办法》的相关规定。 (3)2018年1月,上市公司向八大处控股支付27,001.49万元现金购买其一直持有的文凯兴1,000万元出资,并最终持有文凯兴100%股权。本次根据《重组管理办法》第十四条规定的计算方法,已将上市公司取得文凯兴1,000万元出资支付的对价27,001.49万元纳入公司自控制权变更后向收购人及其关联人购买资产的具体指标核算范围。若再将2016年8月增资行为纳入公司自控制权变更后向收购人及其关联人购买资产的具体指标核算范围内,存在对相关资产的重复计算情形。 综上,上市公司控制权自发生变更之日起向收购人及其关联人购买资产的情况不构成重组上市,不存在规避重组上市审核,进行监管套利的情形。 (三)保荐机构及申请人律师核查意见 保荐机构和申请人律师查阅了上市公司报告期内历次收购的三会文件、公告文件和审计报告,结合《重组管理办法》的相关规定,分析复核了上市公司控制权变更前后教育业务主体相关会计指标占比的变化情况和向收购人及其关联人 购买资产的具体指标的变化情况,以及相关上市公司对主业界定的案例实践。 经核查,保荐机构认为,公司控制权变更前,国际教育业务相关资产总额占公司总资产的20%以上,公司主营业务为“桥梁钢结构业务和国际教育业务双主业”,控制权变更后,上市公司向收购人及其关联人所购买的资产均为教育类资产,未导致上市公司主营业务发生根本性变化,不存在违反《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条第六款的情形;根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,上市公司控制权发生变更之日起向收购人及其关联人购买资产的情况未达到重组上市的标准,不构成重组上市。 经核查,申请人律师认为,公司控制权变更前,国际教育业务相关资产总额占公司总资产的20%以上,公司主营业务为“桥梁钢结构业务和国际教育业务双主业”,控制权变更后,上市公司向收购人及其关联人所购买的资产均为教育类资产,未导致上市公司主营业务发生根本性变化,不存在违反《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条第六款的情形;根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,上市公司控制权发生变更之日起向收购人及其关联人购买资产的情况未达到重组上市的标准,不构成重组上市。 3、北京市朝阳区凯文学校的《办学许可证》将于2018年12月31日到期,而朝阳凯文学校的学校利用率仅为7.32%,远低于同行业水平。请申请人说明北京市朝阳区凯文学校办理《办学许可证》续期的进展情况,是否存在续期的法律障碍,是否对申请人生产经营产生重大不利影响。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 回复: (一)朝阳凯文学校办理《办学许可证》续期的进展情况 截至本反馈意见回复出具日,朝阳凯文学校已取得了新的《办学许可证》,证书编号为教民111010582000180号,内容为中学教育(小学、初中、高中),有效期至2020年12月31日;同时,朝阳凯文学校已取得了新的《民办非企业单位登记证书(法人)》,统一社会信用代码为52110105MJ02277062,有效期至2020年12月31日。 朝阳凯文学校已在《办学许可证》到期前换发新的许可证,不会对发行人的生产经营产生不利影响。 (二)保荐机构及申请人律师核查意见 保荐机构和申请人律师查阅了朝阳凯文学校最新的《办学许可证》和《民办非企业单位登记证书(法人)》。 经核查,保荐机构认为,朝阳凯文学校的《办学许可证》和《民办非企业单位登记证书(法人)》已按时续期,不会对发行人生产经营产生不利影响。 经核查,申请人律师认为,朝阳凯文学校的《办学许可证》和《民办非企业单位登记证书(法人)》已按时续期,不会对发行人生产经营产生不利影响。 4、报告期申请人的控股子公司文凯兴因未取得《建设工程规划许可证》、《建筑施工许可证》情况下开工建设朝阳凯文学校项目及施工图未经审查擅自施工建设,受到北京市规划和国土资源管理委员及朝阳区住房和城乡建设委员会的行政处罚,分别被罚款1,428万元、654万元及20万元;同时,申请人已剥离的桥梁钢结构业务报告期内也受到两次行政处罚。请申请人结合法律法规及获取的相关证明说明认定相关违法行为不构成重大违法违规的依据是否充分,并结合报告期申请人被深圳证券交易所采取监管措施等情况,说明申请人的内部控制制度是否健全并有效运行。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。 回复: (一)控股子公司文凯兴受到的行政处罚 公司控股子公司文凯兴在建设朝阳凯文学校项目过程中,因相关规证未取得受到如下行政处罚: 1、涉及北京市规划和国土资源管理委员会的行政处罚 2016年10月18日和2018年1月25日,公司控股子公司文凯兴分别因未取得《建设工程规划许可证》情况下开工建设朝阳凯文学校项目以及施工图未经审查擅自施工的行为受到北京市规划和国土资源管理委员会的2次行政处罚,分别被处罚款14,284,788.10元和20万元。 依据《北京市禁止违法建设若干规定》第二十六条第一项之规定,文凯兴未取得《建设工程规划许可证》情况下开工建设朝阳凯文学校项目的行为属于“未取得建设工程规划许可证,但是已进入规划审批程序并取得审核同意的规划文件,且按照规划文件的内容进行建设的”,北京市规划和国土资源管理委员会认为“属尚可采取改正措施消除对规划实施影响的城镇违法建设”。 同时,根据原北京市规划委员会颁布的《北京市规划监察行政处罚裁量基准(2016年版)》规定,“对尚可采取改正措施消除对规划实施影响的,未取得建 设工程规划许可证但已经取得选址意见书、规划条件或者建设工程设计方案审查同意意见的,其行为属于基础裁量B档”;“违法行为本身社会危害性一般的”对应B档。根据上述规定,文凯兴因未取得《建设工程规划许可证》情况下开工建设朝阳凯文学校项目受到的处罚属于一般性违法行为,不属于重大违法违规行为。 根据北京市规划和国土资源管理委员会颁布的《北京市勘察设计和测绘地理信息行业违法行为处罚裁量基准表》,“对施工图设计文件未经审查或者审查不合格,擅自施工的行为”,未明确其对应的裁量档次,未将该行为划分至“违法情节较重的”A档。同时,根据《建设工程质量管理条例》第十一条的规定,文凯兴因施工图未经审查擅自施工而受到的行政处罚属于最低档罚款标准的情形。 文凯兴已严格按照相关行政处罚决定及时缴纳了全部罚款,并对上述违法行为进行了纠正,及时采取有效措施予以整改,已消除了不良影响,并取得了《建设工程规划许可证》、《建设工程规划核验(验收)意见(合格告知书)》和《施工图设计文件审查合格书》。 2018年12月18日,北京市规划和自然资源委员会(系北京市规划和国土资源管理委员会及其他有权部门整合后组建而成)出具了《北京市规划和自然资源委员会关于北京文凯兴教育投资有限责任公司守法情况证明》。 经核查,保荐机构认为,文凯兴受到的上述行政处罚的行为均发生在朝阳凯文学校正式经营之前,属于偶发性事件;文凯兴已严格按照上述行政处罚决定及时缴纳了全部罚款,并对上述违法行为进行了纠正,及时采取有效措施予以整改,已消除了不良影响,并已取得北京市规划和自然资源委员会出具的专项守法情况证明,上述行为不属于重大违法违规行为;上述处罚事项未对公司的业务开展及持续经营产生重大不利影响,不会对本次发行构成实质障碍。 经核查,申请人律师认为,文凯兴受到的上述行政处罚的行为均发生在朝阳凯文学校正式经营之前,属于偶发性事件;文凯兴已严格按照上述行政处罚决定及时缴纳了全部罚款,并对上述违法行为进行了纠正,及时采取有效措施予以整改,已消除了不良影响,并已取得北京市规划和自然资源委员会出具的专项守法情况证明,上述行为不属于重大违法违规行为;上述处罚事项未对公司的业务开展及持续经营产生重大不利影响,不会对本次发行构成实质障碍。 2、涉及北京市朝阳区住房和城乡建设委员会的行政处罚 2017年10月26日,公司控股子公司文凯兴因未取得施工许可证或者开工报告未经批准擅自施工受到北京市朝阳区住房和城乡建设委员会的行政处罚,被处罚款6,543,474.44元。 文凯兴已严格按照上述行政处罚决定及时缴纳了全部罚款,并对上述违法行为进行了纠正,及时采取有效措施予以整改,完成了相关工程竣工验收手续;公司针对工程项目管理工作中存在的问题,根据有关法律法规、规范性文件和《企业内部控制基本规范》的要求,制定和完善了《工程项目管理制度》,并严格落实各项整改措施,规范公司项目建设制度、程序和行为,已消除了不良影响。北京市朝阳区住房和城乡建设委员会出具的《关于A1#高中部教学楼等16项(关于清华附中凯文国际学校(原“北京澳际国际教育研发中心”)项目)申请补办《建筑工程施工许可证》的复函》(2018施朝函字第002号)确认,“鉴于该工程已完工,经研究,我委决定不再对此工程补办建筑工程施工许可证,请你单位据此复函办理后续手续”。 2018年8月8日,北京市朝阳区住房和城乡建设委员会出具了《关于北京文凯兴教育投资有限责任公司接受处罚的情况说明》。 经核查,保荐机构认为,文凯兴受到的上述行政处罚的行为均发生在朝阳凯文学校正式经营之前,属于偶发性事件;对于上述行政处罚,文凯兴已及时缴纳罚款并采取相关措施进行整改,已消除了不良影响,公司也加强和完善工程项目管理方面的内部控制,并已取得北京市朝阳区住房和城乡建设委员会出具的专项情况说明,上述行为不属于重大违法违规行为;上述处罚事项未对公司的业务开展及持续经营产生重大不利影响,不会对本次发行构成实质障碍。 经核查,申请人律师认为,文凯兴受到的上述行政处罚的行为均发生在朝阳凯文学校正式经营之前,属于偶发性事件;对于上述行政处罚,文凯兴已及时缴纳罚款并采取相关措施进行整改,已消除了不良影响,公司也加强和完善工程项目管理方面的内部控制,并已取得北京市朝阳区住房和城乡建设委员会出具的专项情况说明,上述行为不属于重大违法违规行为;上述处罚事项未对公司的业务开展及持续经营产生重大不利影响,不会对本次发行构成实质障碍。 (二)公司原桥梁钢结构业务受到的行政处罚 报告期内,公司已剥离的桥梁钢结构业务受到两次行政处罚,具体如下: 1、2016年8月4日,靖江市安全生产监督管理局以公司(原“中泰桥梁”)存在安全生产管理制度不健全,安全生产责任制落实不到位,与工程承包方未签订有效安全管理协议,对作业平台搭设、验收等安全管理存在漏洞,事故隐患排查不彻底,对事故发生负有责任的情形,给予公司20万元罚款的行政处罚。 经核查,保荐机构认为,公司已严格按照行政处罚决定缴纳了全部罚款,并对上述违法行为进行了纠正,及时采取有效措施予以整改,江苏江阴-靖江工业园区安全生产监督管理分局已出具了《北京凯文德信教育科技股份有限公司遵守 安全生产规定的证明》,上述行为不属于重大违法违规行为;公司已于2017年11月剥离了桥梁钢结构业务,上述处罚事项不会对公司的业务开展及持续经营产生重大不利影响,不会对本次发行构成实质障碍。 经核查,申请人律师认为,公司已严格按照行政处罚决定缴纳了全部罚款,并对上述违法行为进行了纠正,及时采取有效措施予以整改,江苏江阴-靖江工业园区安全生产监督管理分局已出具了《北京凯文德信教育科技股份有限公司遵守安全生产规定的证明》,上述行为不属于重大违法违规行为;公司已于2017年11月剥离了桥梁钢结构业务,上述处罚事项不会对公司的业务开展及持续经营产生重大不利影响,不会对本次发行构成实质障碍。 2、2016年7月26日,泰州市环境保护局江阴-靖江工业园区分局以公司(原“中泰桥梁”)擅自在室外进行喷漆作业,未按环保审批文件要求在涂装房内进行,且未采取有效措施,产生的挥发性有机废气直接排放,对公司处以10万元的罚款。 经核查,保荐机构认为,公司已严格按照行政处罚决定缴纳了罚款,公司对上述违法行为进行了纠正,及时采取有效措施予以整改,且泰州市环境保护局江阴-靖江工业园区分局已出具了《北京凯文德信教育科技股份有限公司遵守环境保护法律法规情况的证明》,上述行为不属于重大违法违规行为;公司已于2017年11月剥离了桥梁钢结构业务,上述处罚事项不会对公司的业务开展及持续经营产生重大不利影响,不会对本次发行构成实质障碍。 经核查,申请人律师认为,公司已严格按照行政处罚决定缴纳了罚款,公司对上述违法行为进行了纠正,及时采取有效措施予以整改,且泰州市环境保护局江阴-靖江工业园区分局已出具了《北京凯文德信教育科技股份有限公司遵守环境保护法律法规情况的证明》,上述行为不属于重大违法违规行为;公司已于2017年11月剥离了桥梁钢结构业务,上述处罚事项不会对公司的业务开展及持续经营产生重大不利影响,不会对本次发行构成实质障碍。 (三)发行人报告期内被深交所采取的监管措施的情况 发行人已就公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及整改措施在2018年6月12日公告的《北京凯文德信教育科技股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况及整改措施的公告》(2018-036)中进行披露,发行人报告期内被深交所采取的监管措施的情况如下: 1、2015年5月13日,深交所向公司出具监管关注函 2015年5月13日,深交所向公司出具《关于对江苏中泰桥梁钢构股份有限公司的监管关注函》(中小板关注函[2015]第168号),要求公司说明非公开发行预案是否适用于《重大资产重组管理办法》的相关规定,并要求保荐机构出具核查意见。 2015年5月18日,公司向深交所提交了《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司关于深圳证券交易所监管关注函的回复意见》、保荐机构向深交所提交了《华林证券有限责任公司关于江苏中泰桥梁钢构股份有限公司对于深圳证券交易所监管关注函回复的核查意见》,就深交所提出的问题进行了书面回复。 2、2016年4月25日,深交所向公司副总经理陈红波出具监管函 2016年4月25日,深交所向公司出具《关于对江苏中泰桥梁钢构股份有限公司的副总经理陈红波的监管函》(中小板监管函[2016]第80号),对时任公司副总经理陈红波在公司2015年年度报告公告前30日内,即于2016年4月20日买入公司股票3,000股,交易金额53,400元事项予以关注,要求陈红波充分重视上述问题,吸取教训,及时整改,杜绝上述问题的再次发生。 2016年5月5日,公司召开会议,向公司全体董事、监事、高管通报了陈红波上述违规事件,并向陈红波下达《处罚决定》,要求其立即整改,并处以3,000元罚款。陈红波已就上述违规事项向公司缴纳了罚款,并出具说明将积极学习并遵守各项规定,不违规交易股票;自己掌握其本人的股票账户,不交由他人管理。 3、2018年5月24日,深交所向公司出具关注函 2018年5月24日,深交所向公司出具《关于对北京凯文德信教育科技股份有限公司的关注函》(中小板关注函]2018]第170号),就公司《关于股东解除一致行动关系的公告》及《简式权益变动报告书》中披露的公司股东江苏环宇投资发展有限公司与12名一致行动人签署《解除一致行动人协议》并确认解除一致行动人关系等事项予以关注,并要求公司及相关股东就相关事项出具说明,律师发表专项意见。 2018年5月29日,公司向深交所提交《北京凯文德信教育科技股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》,就深交所提出的问题进行了书面回复。北京天驰君泰律师事务所出具了《北京天驰君泰律师事务所关于<北京凯文德信教育科技股份有限公司的关注函>的专项法律意见书》,就相关事项发表了专项意见。 除上述情况外,公司报告期内无其他被深交所采取监管措施的情形。 (四)发行人的内部控制制度健全并有效运行 针对报告期内的行政处罚事项和交易所对公司采取的监管措施,公司主要管理人员对工作疏忽进行了认真总结和反思。公司对于发生问题之处进行及时更改,并采取对应的整改措施以及加强相关内部控制措施,保证公司内控制度的健全并有效运行。 1、发行人已建立较为完善的内控制度体系 公司已经按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求,建立了较为健全的法人治理结构和内控制度,包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》等,使公司股东大会、董事会、监事会、经营管理层等各方参与者的责任与权利、义务以制度形式加以明确,并得到切实执行。 公司内部控制制度涵盖发行人的日常管理及所有的营运环节。发行人已制定了涉及货币资金、采购业务、销售业务、成本费用、固定资产管理及合同管理等方面的内部控制制度,和对关联交易、重大投资管理、对外担保、财务管理控制、信息披露控制、内部控制的监督等一系列内部控制制度,有效保障了公司经营管理目标的实现。 2、发行人为防范类似事件发生而加强相关内部控制措施 针对公司报告期内存在的工程项目管理工作中存在的问题,公司依据《企业内部控制基本规范》等相关政策法规,制定和完善了《工程项目管理制度》,针对性的强化了项目建设、工程施工过程中各项业务的操作流程,对各个关键点制定了必要的控制程序,由职能部门负责项目程序完备性工作的监督管理,通过规范的流程审批程序来加强对业务的审核及监督,避免因缺乏监管而产生风险。 发行人将生产安全、环保工作纳入日常生产经营管理,设定年度考核指标,并制定了相应的考核办法,促使管理层加强对生产安全及环保制度的执行力度和监督管理,达到加强内部控制的目的。 针对交易所的监管的措施,公司组织证券部、财务部、内审部及其他相关部门加强学习《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定,并对督促公司高管学习并遵守各项规定,防范类似事件的发生。 3、发行人的内部控制制度能有效运行 为保证内部控制充分、有效执行,及时发现、纠正内部控制缺陷,发行人严格遵循《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的 要求,建立健全和有效实施内部控制制度。 发行人股东大会、董事会和监事会之间能做到权责分明、相互制约,经营层按照发行人内部管理制度有效运作,形成良好的内部控制环境。公司董事会负责建立、健全公司内部控制制度,并如实披露内部控制评价报告;公司监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督;经营管理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。 报告期内,董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求,结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素,区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制,研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准,制定并披露了《2015年度内部控制评价报告》、《2016年度内部控制评价报告》以及《2017年度内部控制评价报告》,确认公司内部控制运行情况良好,不存在财务报告内部控制重大、重要缺陷,也不存在非财务报告内部控制重大、重要缺陷。 除此之外,华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了会专字[2018]0651号《内部控制鉴证报告》,鉴证意见为“公司根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规范建立的与财务报告相关的内部控制于2017年12月31日在所有重大方面是有效的”,且华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)对发行人报告期内每个会计年度均出具了标准无保留意见的审计报告。 综上,公司内部控制制度健全并有效运行。 (五)保荐机构及申请人律师核查意见 保荐机构和申请人律师查阅了发行人及其子公司的《行政处罚决定书》以及处罚事项事后整改取得的各种工程批复等文件,查询了处罚事项的法律依据、《行政处罚裁量基准》等文件,取得了相关主管部门出具的证明文件,核查了发行人三会议事规则、相关内部控制制度文件,查阅了公司内部控制评价报告以及会计师出具的内部控制鉴证报告,并对发行人高管人员进行了访谈。 经核查,保荐机构认为,发行人及其子公司报告期内受到行政处罚的上述行为不属于重大违法违规行为,依据充分,上述行政处罚不会对本次发行构成实质障碍,发行人的内部控制制度健全并有效运行。 经核查,申请人律师认为,发行人及其子公司报告期内受到行政处罚的上述行为不属于重大违法违规行为,依据充分,上述行政处罚不会对本次发行构成实质障碍,发行人的内部控制制度健全并有效运行。 5、申请人对已剥离公司新中泰存在9.15亿元对外担保。根据申请人按结算情况进行的谨慎分析,上述9.15亿元的对外担保项目中,截至2018年9月末实际需要承担担保的金额合计为3.68亿元。请申请人:(1)说明该等“谨慎分析”的具体过程、依据、重要数据及其来源等,并说明该等分析是否谨慎;(2)鉴于两个反担保方2018年1-9月均亏损,说明相关反担保措施是否有效、充分。请保荐机构、申请人律师、会计师发表核查意见。 回复: (一)说明该等“谨慎分析”的具体过程、依据、重要数据及其来源等,并说明该等分析是否谨慎。 1、对新中泰担保的基本情况 截至2018年6月30日,公司对新中泰的担保金额为91,522.25万元,担保金额为工程项目合同总金额,主要系公司剥离钢结构业务时,为了推进钢结构工程项目合同主体的转移工作,根据合同对方的要求,同意为部分正在进行中的工程项目在合同主体变更为新中泰后继续履约提供连带责任担保。根据新中泰提供的工程项目时间表,担保项目具体如下: 序 项目名称 合同对方 合同 实际开工日期 实际完工日期/ 合同金额 担保金额 号 签订日期 预计完工日期 (万元) (万元) 漳州厦漳同城大道第三 中交第二航务工程局有限公司 1 标段钢箱梁 漳州厦漳同城大道第三标段项 2014年8月 2015年6月 2016年12月 5,373.67 5,373.67 目经理部 杨林塘航道整治工程昆 2 山段陆杨公路桥、人行桥 昆山市交通工程有限公司 2016年4月 2016年7月 2019年2月 1,100.00 1,100.00 制作安装 中铁大桥局武汉桥梁特种技术 3 南京长江大桥改造工程 有限公司南京长江大桥公路桥 2017年5月 2017年6月 2018年5月 5,472.89 5,472.89 维修改造涉铁工程项目经理部 中兴大桥及接线(江南路 4 -青云路)工程钢结构制 宏润建设集团股份有限公司 2016年12月 2017年1月 2019年6月 18,160.89 18,160.89 作安装 5 上海S26公路入城段 中交二航局第四工程有限公司 2017年1月 2017年3月 2018年9月 7,251.61 7,251.61 6 福州市马尾大桥及其接 中交二航局第二工程有限公司 2016年4月 2017年8月 2018年9月 3,086.76 3,086.76 线工程 沪通铁路沪通长江大桥 中交第二航务工程局有限公司 2014年11月 2015年6月 2017年12月 7 沪通长江大桥项目经理部 32,715.01 32,715.01 沪通铁路桥附属设施 中交第二航务工程局有限公司 2015年9月 2015年12月 2019年10月 8 沪通长江大桥项目经理部 6,298.16 6,298.16 衢州西安门桥大桥 中铁九局集团有限公司杭州分 2017年1月 2017年3月 2019年5月 9 公司 12,063.26 12,063.26 合计 91,522.25 91,522.25 上述9个项目的担保同公司剥离桥梁钢结构业务同时进行,有利于推进钢结 构工程项目合同主体的转移工作,同时,新中泰和中晶建材对公司对新中泰继续 履约提供连带责任担保提供反担保。目前,上述9个担保项目中有3个项目完工 已结算,2个项目完工未结算,未完工项目预计在2019年12月底前完工。 2、担保项目的执行情况 结合上述9个项目的工程合同和新中泰提供的项目执行情况表、各项目的结 算单或结算协议、完工证明等资料,截至2018年9月末和截至2018年11月末, 上述项目分别已确认结算金额、实际担保金额的具体情况如下: 单位:万元 序 截至2018.09.30 截至2018.11.30 目前 号 项目名称 担保金额 结算金额 实际担保 结算金额 实际担保 项目 金额 金额 状态 1 漳州厦漳同城大道第 5,373.67 5,226.51 147.16 5,226.51 147.16 完工已 三标段钢箱梁 结算 杨林塘航道整治工程 2 昆山段陆杨公路桥、人 1,100.00 770.00 330.00 770.00 330.00 在建 行桥制作安装 3 南京长江大桥改造工 5,472.89 2,621.49 2,851.40 2,603.49 2,869.41 完工已 程 结算 中兴大桥及接线(江南 4 路-青云路)工程钢结 18,160.89 7,927.64 10,233.25 10,865.21 7,295.67 在建 构制作安装 5 上海S26公路入城段 7,251.61 3,650.55 3,601.06 7,383.36 - 完工已 结算 6 福州市马尾大桥及其 3,086.76 2,980.55 106.21 2,980.55 106.21 完工未 接线工程 结算 7 沪通铁路沪通长江大 32,715.01 19,682.94 13,032.07 19,682.94 13,032.07 完工未 桥 结算 8 沪通铁路桥附属设施 6,298.16 5,719.64 578.52 5,719.64 578.52 在建 9 衢州西安门桥大桥 12,063.26 6,110.60 5,952.66 6,110.60 5,952.66 在建 合计 91,522.25 54,689.92 36,832.33 61,342.30 30,311.70 注:实际担保金额=担保金额-结算金额。 公司对新中泰的担保金额系工程项目合同总金额91,522.25万元,实际需要 承担担保责任的金额会随着工程项目的执行而减少。截至2018年9月末,上述 9个项目按照结算单已确认的结算金额为54,689.92万元,已结算的工程量有合 同对方确认的中间计量证书、结算支付证书等阶段性工程验收成果证明,故已结 算的工程量触发公司承担担保责任的风险较小,公司实际可能需要承担担保责任 的金额合计为3.68亿元,基于合同对方出具的相关阶段性验收和结算证明,该 金额具有谨慎性。 截至2018年11月末,上述9个担保项目确认结算的金额已增至61,342.30万元,公司实际可能需要承担担保责任的金额已降至3.03亿元。 3、上市公司担保责任的解除情况 截至本反馈意见回复出具日,项目3南京长江大桥改造工程的合同对方中铁大桥局武汉桥梁特种技术有限公司南京长江大桥公路桥维修改造涉铁工程项目经理部和项目5上海S26公路入城段的合同对方中交二航局第四工程有限公司已分别出具《同意函》确认:“鉴于项目现已经完工结算,并完成通车,原协议的主要权利义务已履行完毕,同意自本同意函签订之日起,凯文教育无须再就原协议的履行承担任何担保责任”。 据上,截至本反馈意见回复出具日,上市公司为新中泰对项目3和项目5(2个项目合同金额合计为12,724.50万元)继续履约提供的担保责任已解除。 (二)鉴于两个反担保方2018年1-9月均亏损,说明相关反担保措施是否有效、充分。 1、反担保措施 根据公司和中晶建材签署的《<产权交易合同>之补充协议》、公司(甲方)和中晶建材(乙方)、新中泰(丙方)签署的《合同履行担保协议》,协议约定: 一、在合同变更过程中,部分合同的合同对方同意变更合同主体,但要求甲方提供担保。各方同意与合同相对方进行协商,由丙方提供担保或提供其他合同相对方认可的担保方式,同时解除甲方的担保责任。在此之前,乙方和丙方共同向甲方提供保证反担保,并承担连带保证责任。 如因合同对方不同意,或其他客观原因导致甲方的上述担保无法解除,甲方承担了担保责任,则乙方与丙方应通过其提供的反担保措施对甲方承担连带的赔偿责任。 二、如合同对方不同意合同主体变更至丙方,各方确认合同的权利义务由丙方承担,丙方同意向甲方提供保证担保,并承担连带保证责任。 三、除上述情形外,正在履行的项目合同由甲方请求银行出具了履约保函的,在合同权利义务的承担方由甲方变更为丙方后(无论合同对方是否同意变更合同主体),如甲方因上述合同的履行而遭受损失的,由丙方承担赔偿责任。 因此,上述担保同公司剥离桥梁钢结构业务同时进行,有利于推进钢结构工程项目合同主体的转移工作,且上述担保由新中泰及中晶建材提供反担保,公司 对新中泰担保不会对公司经营造成不利影响。 2、补充反担保措施及承诺 针对上市公司2017年剥离桥梁钢结构业务时对新中泰9个工程项目继续履约提供的连带责任保证担保,为切实解决和降低上市公司的潜在担保风险,2019年1月10日,上市公司、上市公司控股股东八大处控股以及新中泰三方共同出具了如下《承诺函》: “1、上市公司及新中泰、八大处控股将积极努力协调相关业主单位,争取在本承诺出具日二个月之内通过解除担保协议或变更担保方的方式,免除上市公司的担保责任; 2、如需变更担保方的,八大处控股同意承担上市公司上述原担保责任,并积极配合完成变更担保方的相关协议; 3、如在本承诺出具日后二个月内,个别业主单位仍未同意并签署解除担保或变更担保方相关协议的,八大处控股同意对上市公司所承担的相关担保责任提供反担保,确保上市公司不发生或不承担任何担保损失。” 综上,新中泰及中晶建材对上市公司对新中泰继续履约提供连带责任担保提供反担保,同时上市公司、八大处控股以及新中泰三方共同出具了《承诺函》,明确了解除或变更上市公司上述担保的具体时间表和具体举措,且八大处控股同意在上市公司无法解除担保责任的情形下对上市公司提供反担保,上述措施确保上市公司不发生或不承担任何担保损失。 3、反担保能力及反担保措施充分有效 (1)反担保方的反担保能力 新中泰主营业务为桥梁钢结构业务,其业务能力完全来源于上市公司剥离的与桥梁钢结构业务相关的资产、负债、人员和资质等。2018年1-9月,新中泰实现收入40,239.45万元,净利润-1,169.91万元;截至2018年9月30日,新中泰资产总额17.20亿元,净资产5.31亿元,流动资产12.20亿元(包括货币资金1.23亿元,应收票据和应收账款合计2.87亿元)(上述财务数据未经审计)。根据新中泰出具的说明,除对上市公司提供的反担保外,新中泰无其他对外担保。 中晶建材系新中泰的控股股东,主营业务为提供装配式建筑专用材料。2018年1-9月,中晶建材实现收入44,889.68万元,净利润-6,601.66万元;截至2018年9月30日,中晶建材合并报表口径资产总额31.85亿元,净资产1.09亿元,流动资产17.15亿元(货币资金1.31亿元,应收票据和应收账款合计3.09亿元) (上述财务数据未经审计)。根据中晶建材出具的说明,除对上市公司提供反担保外,中晶建材无其他对外担保。 八大处控股为上市公司的控股股东,八大处控股系北京市海淀区国资委旗下的国有控股企业,主要从事投资管理及资产管理。截至2018年6月30日,八大处控股合并报表口径资产总额540.89亿元,净资产42.45亿元(上述财务数据未经审计)。 综上,反担保方新中泰的净资产5.31亿元和中晶建材的净资产1.09亿元能覆盖公司实际承担担保金额,且新中泰和中晶建材的货币资金、应收票据和应收账款等变现能力强的资产合计数也能覆盖公司实际承担担保金额,具有较强的反担保能力。同时,八大处控股系北京市海淀区国资委旗下的国有控股企业,其净资产42.45亿元,其承诺如在上市公司无法解除担保责任的情形下将对上市公司提供反担保,确保上市公司不发生或不承担任何担保损失。 (2)反担保措施充分有效 首先,公司对新中泰的担保事项履行了必要的决策程序,不存在违规对外担保的情形,符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的相关规定。公司和中晶建材签署的《<产权交易合同>之补充协议》、公司和中晶建材、新中泰签署的《合同履行担保协议》均是合法有效的。 其次,公司对新中泰的担保不属于对新中泰融资活动、对外承担债务或支付对价的担保,而是对新中泰相关工程施工合同继续履约的担保。新中泰自设立至今一直正常开展经营活动,承继的桥梁钢结构业务在业内具有良好的口碑,所承建的工程质量过硬,多次获得中国建设工程鲁班奖、中国钢结构金奖,具备继续履行合同义务的能力。上述工程项目已经完成的部分符合国家及合同约定的质量标准,均通过阶段性工程验收,不存在因工程逾期、质量事故或偷工减料、以次充好等原因而被业主方要求承担违约责任或被索赔的情形,新中泰因合同未履行或履行不当而被要求承担责任的风险较小,因而公司承担担保责任的风险也较小。 再次,随着新中泰上述工程项目的开展,项目总体履行风险下降,凯文教育承担的担保责任下降,新中泰及中晶建材承担的反担保责任也随之下降。 最后,新中泰货币资金、应收票据和应收账款等变现能力强的资产以及新中泰净资产规模均足以覆盖公司实际需要承担的担保金额,且上市公司、上市公司控股股东八大处控股以及新中泰三方共同出具了《承诺函》,其解除上市公司担保责任的时间表和具体举措明确有效,八大处控股亦将在上市公司无法解除担保 责任的情形下履行提供对上市公司的反担保将极大提高反担保能力。 综上,反担保方具备反担保能力,反担保措施充分有效,公司对新中泰的担保风险可控。上市公司、八大处控股以及新中泰三方共同出具的《承诺函》及其相关举措,进一步确保上市公司不发生或不承担任何担保损失。 (三)保荐机构及申请人律师、会计师核查意见 保荐机构、申请人律师和申请人会计师查阅了发行人对外担保涉及项目的工程合同,发行人和中晶建材签署的《<产权交易合同>之补充协议》,发行人和中晶建材、新中泰签署的《合同履行担保协议》,查阅了上市公司对外担保的三会文件和公告文件,查阅了上市公司相关内控制度,核查了新中泰提供的对外担保项目的执行情况表、项目时间表、结算单或结算协议、完工证明等资料,查阅了新中泰、中晶建材和八大处控股的财务报表,取得了项目合同对方出具的《同意函》和上市公司、八大处控股以及新中泰出具的《承诺函》。 经核查,保荐机构认为,公司对新中泰继续履约提供连带责任担保的工程项目合同总金额91,522.25万元,截至2018年9月30日,基于合同对方出具的相关阶段性验收和结算证明,公司实际可能需要承担担保责任的金额合计为3.68亿元,该金额具有谨慎性。截至本反馈意见回复出具日,公司对新中泰2个工程项目合计合同金额12,724.50万元的担保责任已解除。反担保方具备反担保能力,反担保措施充分有效,公司对新中泰的担保风险可控。上市公司、八大处控股以及新中泰三方共同出具的《承诺函》及其相关举措,进一步确保上市公司不发生或不承担任何担保损失。 经核查,申请人律师认为,公司对新中泰继续履约提供连带责任担保的工程项目合同总金额91,522.25万元,截至2018年9月30日,基于合同对方出具的相关阶段性验收和结算证明,公司实际可能需要承担担保责任的金额合计为3.68亿元,该金额具有谨慎性。截至本反馈意见回复出具日,公司对新中泰2个工程项目合计合同金额12,724.50万元的担保责任已解除。反担保方具备反担保能力,反担保措施充分有效,公司对新中泰的担保风险可控。上市公司、八大处控股以及新中泰三方共同出具的《承诺函》及其相关举措,进一步确保上市公司不发生或不承担任何担保损失。 经核查,申请人会计师认为,公司对新中泰继续履约提供连带责任担保的工程项目合同总金额91,522.25万元,截至2018年9月30日,基于合同对方出具的相关阶段性验收和结算证明,公司实际可能需要承担担保责任的金额合计为3.68亿元,该金额具有谨慎性。截至本反馈意见回复出具日,公司对新中泰2个工程项目合计合同金额12,724.50万元的担保责任已解除。反担保方具备反担 保能力,反担保措施充分有效,公司对新中泰的担保风险可控。上市公司、八大处控股以及新中泰三方共同出具的《承诺函》及其相关举措,进一步确保上市公司不发生或不承担任何担保损失。 6、申请人本次募投项目,拟租赁关联方格调津海、格调中天持有的物业,用于高品质素质教育中心建设。申请人解释,本次募投项目有效利用控股股东关联方的资源优势,选择符合公司本次募投项目理想选址要求的物业,可在短期内实现素质教育业务的快速拓展,保证经营稳定性,抢占素质教育发展的良好时机,为本次募投项目实施奠定坚实基础;但同时又称,本次募投项目涉及的关联交易属于偶发性关联交易,不涉及素质教育中心的日常经营活动。请申请人进一步说明将该等租赁界定为偶发性关联交易、不涉及素质教育中心的日常经营活动的表述是否恰当,与选择该等物业作为募投项目理想实施地、有利于保证经营稳定性、抢占良好时机等表述是否自相矛盾,相关信息披露是否真实、准确。请保荐机构发表核查意见。 回复: (一)本次关联租赁为经常性关联交易 2018年5月30日,公司的全资子公司凯文学信与天津泰达建设集团格调津海地产开发有限公司(以下简称“格调津海”)签订了《房屋租赁合同》,租赁其位于天津市河北区翔纬路181、183号的房屋,租赁面积为551平方米,承租期限为3年,自2018年6月1日至2021年5月31日,免租期为3个月。 2018年8月27日,公司的二级子公司凯文星艺与天津泰达建设集团格调中天地产开发有限公司(以下简称“格调中天”)签订《房屋租赁合同》,租赁其位于天津市河北区狮子林大街与海河东路交叉口的旺海国际广场3号楼3层及4层,租赁面积为13897平方米,承租期限为4年,自2018年8月27日至2022年8月26日,免租期为6个月。 格调津海、格调中天为公司控股股东八大处控股间接控制的子公司,为公司的关联方,本次交易构成关联交易。除上述关联交易外,本次募投项目不存在其他关联交易。 上述关联交易为公司有效利用关联方持有的具有区位优势的物业,有利于公司本次募投项目的顺利开展。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次募投项目租赁关联方格调津海、格调中天持有的物业属于向关联方租入资产,为经常性关联交易,本次信息披露进行了更正。 (二)保荐机构核查意见 经核查,保荐机构认为,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次募投项目租赁格调津海和格调中天持有的物业为经常性关联交易,本次信息披露进行了更正。 7、申请人本次非公开发行拟募集资金10亿元,用于青少年高品质素质教育平台项目;本次募投项目部分实施地点的房产所有权人为公司控股股东八大处控股的关联方,租赁房产分别位于北京、天津等地。请申请人:(1)结合行业发展状况及同行业可比上市公司(从事素质教育的上市公司)经营状况、申请人的在手订单或意向性合同等说明业务开拓措施,募投项目预计效益情况、测算依据、测算过程及合理性,结合报告期内相关业务开展情况,说明预计效益的可实现性;(2)根据募投测算表,募投项目达产后经营期平均毛利率52.4%,根据可比公司的情况,只有新南洋(毛利率43.15%)的主菅业务和申请人计划开展的素质教育类似,其余选用的可比公司主营业务与申请人差异较大,请说明选用52.4%的毛利率的合理性;(3)根据募投测算表,募投项目销售费率除2019年为33%外,其余年份基本为10%,管理费率前三年为20%、12%、8%,其余年份为6%,与可比公司的费率差异较大,请说明合理性;(4)请说明本次募投项目租赁关联方房产的必要性和定价的公允性,是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的要求,申请人是否有减少关联交易的计划以及具体措施;(5)说明申请人主要教育资产在北京,而募投项目租赁天津房产的原因、合理性及必要性。请保荐机构、申报会计师及申请人律师发表核查意见。 回复: (一)结合行业发展状况及同行业可比上市公司(从事素质教育的上市公司)经营状况、申请人的在手订单或意向性合同等说明业务开拓措施,募投项目预计效益情况、测算依据、测算过程及合理性,结合报告期内相关业务开展情况,说明预计效益的可实现性。 1、结合行业发展状况及同行业可比上市公司(从事素质教育的上市公司)经营状况、申请人的在手订单或意向性合同等说明业务开拓措施 (1)我国素质教育的市场需求空间较大 ①K-12阶段在校生人数增加 公司的素质教育客户定位为4-18岁青少年,是K-12阶段学生的主体。因此K-12阶段在校生的人数变化情况与素质教育消费支出状况在一定程度上代表了 素质教育培训的市场前景及发展空间。近年来,随着我国二胎政策陆续放开,我国K-12阶段在校学生人数从2014年开始恢复增长,2015年、2016年与2017年K-12阶段在校生人数分别为16,378.60万人、16,609.00万人和16,910.30万人,分别同比增长0.88%、1.41%和1.81%。根据《国家中长期教育改革和发展规划纲要(2010-2020)》战略目标,2020年我国K-12阶段的实际在校人数将达到2.12亿。“二孩政策”新增的儿童预计从2022年进入小学,2028年进入中学,在一定时期内将会影响小学和初中的在校生规模,预计2030年小学和初中在校生数量将达到又一个高峰值。未来教育消费市场巨大,为我国教育培训行业的发展提供了广阔的前景。 ②家庭越来越重视子女素质教育,教育消费不断增加 我国家庭历来重视孩子的教育问题。随着人民生活水平的持续提升和教育观念的逐渐转变,新一代的父母更为注重孩子包括艺术、体育以及科学等多方面综合能力和素质的提高。通过专业教育培训机构增强亲子互动,培养孩子艺术体育等方面的兴趣特长已被中国家庭所普遍接受。睿艺联合家长帮发布的《2017年中国家庭素质教育消费报告》显示,虽然多数幼儿园及学校都有提供素质教育相关课程,但是八成家长还是愿意为孩子选报校外专业的素质教育培训机构进行学习。家庭素质教育年消费5,000元到10,000元的家庭占26%,10,000元以上的家庭合计占比60%,其中10,000-30,000元占37%,30,000-50,000元占15%,50,000元以上占8%。家庭对孩子素质教育的日益重视,将极大促进我国艺术、体育、科学等素质教育培训市场的持续繁荣。 ③素质教育内容不断丰富,素质教育市场规模预计持续增长 德勤中国在2018年8月发布的《中国教育发展报告2018》中预测,预计2018年中国教育市场规模将达到人民币2.68万亿元,其中占比最大的细分市场前三名分别是个人培训教育市场、K12与STEAM教育市场和民办幼儿园教育市场。预期K12与STEAM教育在教育行业的市场份额将从2018年的22.2%增至2020年的24%。 目前,市场上可供选择的素质教育课程中,主要以艺术类及体育类为主。根据方正证券股份有限公司研究所2017年6月发布的《政策红利叠加消费升级驱动艺术培训高速增长》报告显示,少儿艺术培训市场规模自2015年至2020年将以18.05%的年均复合增长率快速增长,预计2020年将达到1,316亿元。清华大学体育产业发展中心2017年发布的《<星火指南>青少年体育培训机构调研报告》显示,青少年体育培训市场规模约为2,306亿元,未来有望持续增长。此外机器人教育、科学课、少儿编程等科创类教育产品受到强烈关注,未来增长潜力较大, 而且随着人工智能、3D打印等技术产品的不断进步与普及,培养青少年科技创新能力的科创类教育市场已经进入快速发展期。作为整个教育培训行业最主要组成部分的校外市场化素质教育培训市场空间广阔,具有良好发展前景。 (2)素质教育行业的竞争情况及同行业上市公司情况 目前,素质教育行业竞争格局较为分散,细分赛道较多。市场上素质教育培训机构众多,但教育内容相对单一,如单一的音乐培训、美术培训、舞蹈培训等,并多以小门店的形式单独设立在某个区域,单体机构体量较小,难以形成规模效应。素质教育培训机构的课程项目明显具有零散化、供给不稳定等特征,难以满足客户的多样化、持续化素质教育培训需求。 目前,在全国层面尚未出现龙头型企业,从事素质教育业务的同行业公司中,新东方、好未来等企业借助K12课外培训经验,延伸教育产业链布局,积极开拓素质教育培训市场,素质教育业务已具有一定的规模效应;万科等地产企业旗下教育板块以地产为抓手,逐步形成以社区营地及户外营地等营地教育体系,以教育综合体模式为学生提供教育服务,品牌资源处于不断积累的过程中。 公司在素质教育领域的同行业上市公司情况大致如下: ①北京新东方教育科技(集团)有限公司 北京新东方教育科技(集团)有限公司成立于1993年,美股上市公司(股票代码:EDU.N),是一家集教育培训、教育产品研发、教育服务等于一体的大型综合性教育科技集团。目前集团以语言培训的新东方品牌为核心,并拥有优能中学教育、泡泡少儿教育、百学汇、前途出国咨询、迅程在线教育、大愚文化出版、满天星亲子教育、同文高考复读等子品牌,其中,百学汇为其主要的素质教育业务平台。 ②北京世纪好未来教育科技有限公司 北京世纪好未来教育科技有限公司成立于2008年,美股上市公司(股票代码:TAL.N),是一家以智慧教育和开放平台为主体,以素质教育和课外辅导为载体,在全球范围内服务公办教育,助力民办教育,探索未来教育新模式的科技教育公司。目前好未来旗下共有学而思、学而思网校、爱智康、摩比思维、励步英语、顺顺留学、家长帮等15个业务品牌,其中,摩比思维、爱棋道、励步英语等为其主要的素质教育业务主体。 ③万科企业股份有限公司 万科企业股份有限公司成立于1984年,境内上市公司(股票代码: 000002.SZ),其核心业务为住宅开发和物业服务,近年来开始布局教育业务,万 科教育业务在全国已开办超过20个全日制学校、100多个社区营地教育网点和 十多个户外教育营地。 ④上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司成立于1992年,境内上市公司(股 票代码:600611.SH)。目前以教育培训为主营业务,主要涉及K12教育、职业 教育、国际教育、幼儿教育等业务领域。K12教育涵盖学科辅导和素质提升(国 学、艺术、STEM、体育等),其中国学类项目东书房、科技类项目昂立STEM、体育类项目昂立慧动体育、美术类项目夏加儿均为其主要的素质教育业务主体。 ⑤北京盛通印刷股份有限公司 北京盛通印刷股份有限公司成立于2000年,境内上市公司(股票代码: 002599.SZ),为集教育、文化出版综合服务生态圈为一体的企业集团,业务板块 涵盖综合出版综合服务和素质教育培训业务两大板块,其中乐博教育、编程猫、 小橙堡为其主要的素质教育业务主体。 上述可比上市公司除万科外,教育业务均为其主营业务,但素质教育只为教 育业务中的一部分,素质教育的运营数据未单独公布。上述公司在素质教育领域 的运营情况大致如下: 公司名称 基本情况 业务情况 运营特点 2015年成立百学汇布局 百学汇负责教学中心的选址、租 利用新东方自身教 素质教育,目前在北京 赁、装修、日常运营和招生宣传,育资源及流量助力 新东方百学汇 共设立了5个百学汇青 入驻的教育机构负责教研及内容 第三方教育机构并 少年成长中心。 输出,提供艺术、体育、科学、 实现对其投资的目 综合等多元化素质教育内容。 的。 上海的“德英乐”教育品 牌和深圳的“梅沙教育” 利用万科自身地产 品牌。万科教育业务在 万科提供一切基础设施及日常运 资源及社区流量助 万科教育 全国已开办超过20个 营服务,入驻机构负责教师培训、力第三方教育机构 全日制学校、100多个 产品打磨与内容输出。 并实现周边地产溢 社区网点和十多个户外 价。 教育营地。 2009年北京开设第一家 以STEAM教育理念为核心为 摩比思维馆,目前北京 2-15岁儿童提供少儿编程、科学 好未来 10家、南京2家、广州 思维、数学思维、语文思维等课 小门店模式、多点 2家、上海1家摩比中 程。 布局 心。2017年战略控股在 爱棋道专注于4-12岁孩子的在线 线教育品牌—爱棋道。 围棋培训。 昂立教育 2014年收购上海昂立教 素质教育业务有幼少儿数学思维 公司名称 基本情况 业务情况 运营特点 育科技集团有限公司, 项目“小法狮”和幼少儿美语项目 教育培训业务大幅提 “哆来咪”、昂立STEM、智培星 升,布局基本在上海地 少儿英语、夏加儿创意美术、东 区。 书房国学项目等。 国内最大的2C机器人 培训公司,目前,在25 经营模式为直营和加盟。主要课 盛通股份-乐 个省及直辖市,拥有93 程分为积木课程、单片机课程、 博教育 家直营店和190家加盟 人形机器人课程以及应用类课 店,覆盖全国所有一线、程,同时提供国内外冬夏令营活 二线城市,涉及所有三、动。 四线发达城市。 注:以上信息来源于可比公司的官方网站及公开信息。 上述可比上市公司中新东方百学汇和万科教育的素质教育业务是由其提供运营场地及日常运营管理,而其他合作机构提供各业态的素质教育内容输出,该模式为“教育综合体”模式;好未来、昂立教育和盛通股份的素质教育业务是采用“专项小门店的模式”,专门提供某一品类的素质教育服务。 未来,具有品牌识别度和提供差异化产品的培训机构将快速扩大产业链,提升自己的竞争壁垒。素质教育行业集中度将逐步提升,提供一站式多样化教育培训服务的机构优势将逐渐凸显。 公司本次募集资金投向为青少年高品质素质教育项目,将依托公司强大的资源整合能力,通过自营模式提供兼具多样化和特色化的课程品类,以保障素质教育服务的质量,将国际教育的资源优势延伸至素质教育领域,快速积累一站式素质教育培训服务机构的品牌效应,满足需求端对高品质和差异化的教育需求。 (3)公司在手订单或意向性合同及市场空间情况 由于募投项目还未投入运营,暂未对外招生,故目前公司未与潜在学员签订教育服务的意向性合同。 公司本次募投项目为建设运营6个素质教育中心。为充分利用北京的优质教育资源,本次募投项目拟在公司所在的北京市朝阳区和海淀区开设2个素质教育中心,同时在周边城市天津建设2个素质教育中心、河北石家庄建设1个素质教育中心,打造以北京为核心的京津冀素质教育“凯文”品牌。另外,上海是中国经济体量规模最大城市之一,教育需求强劲,在上海开设1个素质教育中心有利于业务战略布局和抢占市场先机,是公司在南方业务布局的桥头堡。 公司募投项目拟实施地的素质教育需求旺盛,各素质教育中心预计在运营成熟期,非寒暑假期间的每周培训人数及当地目标受众群体分析如下: 募投项目实施 每周培训 预计接受培训的 主要可辐射区域的目 学员人数占可 地 人次(万 学员人数(万人)标受众人数(万人) 辐射区域目标 人)(注①) (注②) (注③) 受众的比例 天津市河北区* 1.48 0.74 28.92 2.56% 石家庄新华区* 1.48 0.74 29.91 2.47% 北京市朝阳区 1.48 0.74 26.54 2.79% 天津滨海新区 1.07 0.54 18.63 2.90% 北京市海淀区 1.48 0.74 32.70 2.26% 上海市黄浦区 1.07 0.54 30.88 1.75% 注:①在非寒暑假期间,周一至周五每天每个教室上课2课时,周末每个教室上课5课时,教学排课天数为90%,学生到课率为80%,根据素质教育中心的面积不同规划的教室数量不同; ②假定平均每个学员报2门课程,每门课程每周上课1次,则每周注册上课的学员人数为每周培训人次的1/2; ③主要可辐射区域的目标受众人数为根据最近一期可获取的素质教育中心所在行政区及其相邻区域的幼儿园、小学、中学人数合计计算。其中天津河北区、石家庄新华区、上海市黄浦区由于均位于市区核心区且面积较小,故选取了该区及其相邻行政区作为可辐射区域;其他实施地选取所在行政区为可辐射区域。此外,由于标*的募投项目实施地未能获取幼儿园人数,未计入幼儿园阶段人数。 每个素质教育中心预计每周上课的学员人数在0.54万人至0.74万人之间,占所在行政区的目标受众的比例在1.75%至2.90%之间,各地素质教育中心市场容量充足。根据新浪网发布的《2017中国家庭教育消费白皮书》显示,K12阶段的孩子81.26%参加过教育培训机构课程。公司本次募投项目选择在京津冀及上海地区,上述地区的K12阶段学生人数较多,经济发展较好,市场空间充足。 (4)报告期内公司相关业务的开展情况 凯文学信作为体育培训和营地教育项目的运营平台,通过打造“培训+营地+赛事”业务三位一体的业务格局,满足青少年对体育项目多层次的需求。凯文学信已开设的体育项目有冰球、游泳、网球、高尔夫、橄榄球、击剑、花样游泳、足球、篮球、棒球等,并在品类众多的体育项目中,重点打造冰球、棒球、体能、啦啦操等。另外,凯文学信还通过主办、承办或协办青少年体育赛事活动,如2018年北京市中小学击剑比赛、2018年北京市中小学生游泳公开赛等,提升和传播“凯文”体育品牌知名度,形成业务收入。 凯文睿信作为出国留学语言培训、升学指导培训业务的运营平台,专注SAT、TOEFL、AP等出国考试培训和国际课程输出、升学规划指导等,根据客户需求,定制个性化课程。凯文睿信拥有一批知名教师资源,在各自专业领域具有较良好的口碑及影响力。 此外,两所凯文学校已开设了多个素质教育相关课程,具体如下: 课程类别 课程名称 传统艺术类 中国民族舞、英皇芭蕾、中国传统文化-成语故事、小学音乐合唱团、中国 戏剧、中国古诗词与艺术作品创作、中国国画课程、汉字和书法、手工折纸 体育教育类 旱地冰球课、棒球课、击剑、足球课、游泳课、滑冰课、网球课、篮球课、 魔幻体育、儿童瑜伽 创意艺术类 教育戏剧、敲击魔法课之小小节奏、小小节奏课、幻梦创意帽、艺术技巧提 升、创意思维课程、创意手工 科学思维类 儿童科学实验、创意思维课程、机器人、创想绘画、代码&密码和秘密信息、 化妆品原理及制作 素质拓展类 主持人语言能力训练、校园广播电台、绘本阅读、图书馆服务、考古与发现 公司已在素质教育培训业务领域积累了较为丰富的经验,为本次募投项目的顺利实施储备了相关的人员、技术和市场条件,并已具备相应的业务基础。 (5)募投项目业务的开拓措施 公司通过多种渠道进行招生,依托公司素质教育培训多品类、多级别的课程体系内容,为学员制定个性化课程体系规划。一方面不断招收新的学员,降低获客成本;另一方面还为学校已有学员提供长期服务,保证高续课率,以实现公司素质教育业务的快速拓展。具体的业务开拓措施如下: ①网络及户外广告宣传。公司拟通过主要门户网站的教育专栏、项目实施地的教育论坛及微信公众号等网络渠道进行宣传推广;同时在项目实施地所在区域主要人流密集区投放公交站广告等户外平面广告。 ②开展线下推广活动。定期在各素质教育中心周边的学校、公园、商场等实施线下推广,举办社区活动、趣味比赛等,由地推人员向目标受众发放宣传材料、纪念品,并进行电话回访,邀请参加体验课,吸引学员。 ③与第三方机构合作,进行学员引流。公司积极与各素质教育中心周边的中小学、幼儿园及银行网点等开展合作招生,联合营销。 ④着力打造青少年全年龄段的多品类精品素质教育课程。公司的素质教育课程涵盖传统艺术、创意艺术、体育、科学思维、素质拓展等多类课程,且每门课程设置多个级别的课程体系,开展基础、提升、专业等多层级的培训内容,为学员提供一站式、全成长周期的培训服务,让公司的素质教育培训伴随学员的整个青少年成长期间,增加客户粘性。 ⑤口碑传递,“以老带新”方式招生。公司依托多品类、高品质的培训课程及舒适优越的学习、休息场所,并通过科学完备的运营体系,获取学员及家长认可,并以赠课、奖励纪念品等方式激励学员家长介绍新学员,实现口碑展业。 2、本次募投项目的效益测算依据、过程及合理性如下: (1)营业收入 本次募投项目的收入来源于6个素质教育中心的培训服务收入。每个素质教 育中心提供的课程主要分为素质拓展类、思维发展类、创意艺术类、传统艺术类 和体育类等五大类,授课形式分为一对一课程和集体课程两种。 假设在运营成熟期,教学排课天数为规划的90%(即实际年排课天数为324 天),学生到课率为80%。公司根据不同租赁面积来规划相匹配的班级个数,以 拟建的上海素质教育中心为例,在运营成熟期的年收入测算如下: 规划的班级 班级 单班 课时价 年收入(万元) 课程类型 年化课时数 个数 人数 (万元) ① ② ③ ④ ⑤=①*②*③*④*90%*80% 一对一 1,221 40 1 0.0450 1,582.42 集体 771 65 10 0.0220 7,938.22 夏(冬)令营 450 34 15 0.0120 1,982.88 体育(硬地) 1,221 2 15 0.0220 580.22 体育(草地) 1,221 2 10 0.0300 527.47 小计 12,611.20 第三方合作收入 630.56 总计 13,241.76 注:①素质教育中心运营时间为周一至周五(以下简称“平时”)每天2课时,周末每天5 课时,寒暑假每天5课时,每课时90分钟,按年360天计算,其中平时共计193天,周末 77天,寒暑假90天; ②课程单价按一对一课程和集体课程分别定价,一线城市的一对一课程单价依不同类型 收取400-500元/课时,平均450元/课时,集体课程单价依不同类型收取160-350元/课时, 平均220元/课时,硬地场地的体育课程为220元/课时,草地场地的体育课程为300元/课时, 夏(冬)令营集体课程为120元/课时。二线城市的单价在一线城市基础上打八折。 假设各素质教育中心的招生进度为开始投入运营首月起,第一年30%、第二 年75%,第三年及以后100%。项目计算期取12年,本次募投项目各年的营业 收入测算如下: 单位:万元 序 地点 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024-2029 号 9-12月 年 1 天津 - 2,374.02 7,122.05 10,880.91 12,661.43 12,661.43 12,661.43 (河北区) 2 石家庄 - 954.63 5,250.47 10,341.84 12,728.41 13,576.97 13,576.97 3 北京 - - 3,977.63 10,739.60 15,247.58 16,971.22 16,971.22 (朝阳区) 4 天津 - - 1,489.70 5,213.94 8,689.91 9,931.32 10,593.41 (滨海新区) 号 9-12月 年 5 北京 - - 795.53 5,966.44 12,595.83 15,910.52 16,971.22 (海淀区) 6 上海 - - - 3,103.54 8,379.55 11,896.90 13,241.76 合计 - 3,328.65 18,635.38 46,246.27 70,302.70 80,948.35 84,016.01 注:本次募投项目建设期30个月,各素质教育中心投入运营时间不同,收入按开始运营的 前12个月招生进度30%、第13个月到第24个月招生进度75%,以后招生进度100%测算。 (2)营业成本及费用 本次募投项目营业成本主要是直接人工、能耗费用、租赁费用、物业费、宽 带、折旧摊销和课程互动及研发优化等;管理费用主要是折旧摊销、管理人员薪 酬和人员招聘及培训费;销售费用主要是固定销售费用和可变销售费用。主要成 本费用项的测算情况如下: 直接人工成本主要由教师薪酬标准和教师数量决定,前者区分不同城市教师 的平均薪酬水平,二线城市在一线城市基础上打八折;后者按照人均每日3课时 标准配置教师人数,如北京地区等一线城市15,000平米的素质教育中心,需要 169名教师,每年教师工资总额2,782.64万元。同时,假设教师招聘进度为第一 年40%、第二年80%、第三年及以后100%。 租赁费用主要由预计租赁面积和租金单价决定。 折旧摊销主要系购置设备的折旧、软件和装修改造费用的摊销。设备按折旧 年限10年、净残值5%测算;软件和装修改造费用按摊销年限10年,无残值测 算。折旧摊销额的90%计入成本,10%计入管理费用。 管理人员薪酬主要由运营人员薪酬标准和运营人员人数决定,例如北京地区 等一线城市15,000平米的素质教育中心需要运营人员39人,每年运营人员工资 总额为546万元。同时,假设运营人员招聘进度为第一年50%、第二年85%、 第三年及以后100%。 人员招聘及培训费主要是对素质教育中心新增加的教师进行培训支出,每人 培训支出标准为6,000元/人,且每年固定培训支出逐年增长,稳定后每年固定培 训支出300万元。 销售费用具体分为可变销售费用和固定销售费用,其中可变销售费用假设为 营业收入的3.50%,固定销售费用逐年增长,稳定后每年固定支出2,500万元。 本次募投项目的成本费用明细具体测算如下: 项目 2018年2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024-2027 2028年 2029年 9-12月 年(年均) 直接成本 189.80 6,327.90 20,236.34 34,412.76 39,499.13 40,906.98 41,040.33 41,008.69 39,546.18 其中:直接 - 786.07 3,949.28 8,802.35 12,204.86 13,377.35 13,442.88 13,442.88 13,442.88 人工 能耗费用 - 73.59 412.00 1,022.44 1,554.29 1,789.65 1,857.48 1,857.48 1,857.48 租赁费用 - 2,523.96 7,983.44 13,139.07 13,650.07 13,650.07 13,650.07 13,650.07 13,650.07 物业费 189.80 981.55 1,790.33 1,815.88 1,815.88 1,815.88 1,815.88 1,815.88 1,815.88 宽带 - 346.00 576.00 576.00 576.00 576.00 576.00 576.00 576.00 折旧摊销 - 1,616.73 5,525.29 8,073.23 8,073.23 8,073.23 8,073.23 8,041.58 6,579.08 课程互动及 - - - 983.80 1,624.80 1,624.80 1,624.80 1,624.80 1,624.80 研发优化 管理费用 50.00 658.85 2,400.80 3,720.97 4,136.85 4,137.03 4,137.03 4,133.51 3,971.01 其中:折旧 - 179.64 613.92 897.03 897.03 897.03 897.03 893.51 731.01 与摊销 管理人员薪 - 250.25 1,319.68 2,346.23 2,870.70 2,940.00 2,940.00 2,940.00 2,940.00 酬 人员招聘及 50.00 228.96 467.20 477.72 369.12 300.00 300.00 300.00 300.00 培训 销售费用 200.00 916.50 1,852.24 3,618.62 4,960.59 5,333.19 5,440.56 5,440.56 5,440.56 总成本费用 439.80 7,903.25 24,489.38 41,752.35 48,596.57 50,377.20 50,617.92 50,582.76 48,957.75 (3)税金及附加 本次募投项目税金及附加包含城建税、教育费附加,税费以现有税率标准计 算,分别为7%、5%。2018-2024年,本次募投项目实现收入的销项税金,还不 足以覆盖建设和运营期各项增值税进项税;2025年度起,分别依据预测的营业 收入和成本费用测算增值税销项税和进项税,并结合期初可抵扣的进项税额计算 当期城建税、教育费附加,2025年度的税金及附加为347.59万元,其后每年的 税金及附加为384.95万元。 (4)本次募投项目效益评价 根据收入及成本、费用预测情况,本次募投项目在经营期内业绩规模良好, 具体情况如下: 单位:万元 项目 2018年2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 2026-2027 2028年 2029年 9-12月 年(年均) 营业收入 - 3,328.65 18,635.38 46,246.27 70,302.70 80,948.35 84,016.01 84,016.01 84,016.01 84,016.01 84,016.01 营业成本 189.80 6,327.90 20,236.34 34,412.76 39,499.13 40,906.98 41,040.33 41,040.33 41,040.33 41,008.6939,546.18 毛利率 -90.10% -8.59% 25.59% 43.82% 49.47% 51.15% 51.15% 51.15% 51.19% 52.93% 项目 2018年2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 2026-2027 2028年 2029年 9-12月 年(年均) 税金及附加 - - - - - - - 347.59 384.95 384.95 384.95 管理费用 50.00 658.85 2,400.80 3,720.97 4,136.85 4,137.03 4,137.03 4,137.03 4,137.03 4,133.51 3,971.01 销售费用 200.00 916.50 1,852.24 3,618.62 4,960.59 5,333.19 5,440.56 5,440.56 5,440.56 5,440.56 5,440.56 利润总额 -439.80-4,574.60 -5,854.00 4,493.92 21,706.14 30,571.15 33,398.09 33,050.50 33,013.14 33,048.3034,673.31 所得税 - - - - 1,585.95 7,642.79 8,349.52 8,262.63 8,253.28 8,262.08 8,668.33 净利润 -439.80-4,574.60 -5,854.00 4,493.92 20,120.18 22,928.37 25,048.57 24,787.88 24,759.85 24,786.2326,004.98 净利润率 -137.43% -31.41% 9.72% 28.62% 28.32% 29.81% 29.50% 29.47% 29.50% 30.95% 本次募投项目企业所得税税率按25%测算,本项目预计项目内部收益率(税 后)为15.79%,投资回收期(税后)为6.76年。 与公司本次募投项目相近(主要从事线下K12教育)的同行业可比上市公 司多为两个或多个主业,由于无法获取教育业务的利润数据,故选取了可比上市 公司主要从事线下教育的子公司的2017年度及2018年上半年度教育业务的净利 率与公司本次募投项目预计达产后经营期平均年净利率进行对比,情况如下: 2018年上半年度教育业务 2017年年度教育业务净利 名称 净利率/募投项目达产后经 率/募投项目达产后经营期 营期平均年净利率(%) 平均年净利率(%) 北京金色摇篮教育科技有限公司 47.10 53.86 北京红缨时代教育科技有限公司 13.38 28.95 杭州全人教育集团有限公司 25.37 15.60 江苏童梦幼儿教育信息咨询有限 26.58 23.77 公司 可比公司均值 28.11 30.55 本次募投项目 29.46 29.46 注:①上述可比公司中,北京金色摇篮教育科技有限公司和北京红缨时代教育科技有限公司 是威创股份的子公司;杭州全人教育集团有限公司和江苏童梦幼儿教育信息咨询有限公司是 秀强股份的子公司; ②上述可比公司数据来源为可比公司2017年年报和2018年半年报。 公司本次募投项目预计达产后经营期平均年净利率与可比公司教育业务 2017年及2018年半年度的净利率均值基本趋同,在可比同行业公司教育业务净 利率范围内,具有合理性。 2016年至今,境内上市公司公告预案,实施募投项目为线下教育业务且主 要受众为4-18岁青少年的各项目的内部收益率与本次募投对比情况如下: 项目名称 公司名称 内部收益率 重点城市新增网点建设项目 勤上股份(002638.SZ) 22.20% 小班化辅导建设项目 勤上股份(002638.SZ) 22.50% 项目名称 公司名称 内部收益率 儿童艺体培训中心建设项目 威创股份(002308.SZ) 15.64% K12教育业务发展项目 昂立教育(600661.SH) 29.61% 少儿综合素质学习与发展中心项目 盛通股份(002599.SZ) 16.99% 平均值 21.39% 本次募投项目 15.79% 注:上述可比公司数据来源为Choice,均为项目预计内部收益率。 公司本次募投项目预计内部收益率较同类教育行业募投项目预计的内部收益率略低,且在可比同行业上市公司拟实施的募投项目的收益率范围内。 综上,公司本次募投项目效益测算过程谨慎,具有可实现性。 (二)公司预计募投项目达产后经营期平均毛利率的合理性分析 与公司本次募投项目相同(素质教育业务)的同行业可比上市公司多为两个或多个主业,而其教育业务中除素质教育外还包括职业教育、幼儿教育、学科辅导等,并且教育业务的开展模式还区分为以线上业务为主和以线下业务为主,故选取了与公司本次募投项目业态更为相近的主要从事线下K12教育业务的同行业可比上市公司2017年度及2018年上半年度教育业务的毛利率与公司本次募投项目预计达产后经营期平均年毛利率进行对比,情况如下: 2018年上半年度教育业务毛 2017年年度教育业务毛利率/ 名称 利率/募投项目达产后经营期 募投项目达产后经营期平均 平均年毛利率(%) 年毛利率(%) 秀强股份(300160.SZ) 41.80 45.41 威创股份(002308.SZ) 57.36 57.88 盛通股份(002599.SZ) 47.57 44.04 昂立教育(600661.SH) 47.62 43.15 可比公司均值 48.59 47.62 本次募投项目 50.25 50.25 注:上述可比公司财务指标数据来源为Choice;新南洋已于2018年11月更名为昂立教育。 公司本次募投项目预计达产后经营期平均年毛利率比可比上市公司教育业务2017年及2018年半年度的毛利率均值略高,但在可比公司教育业务毛利率区间范围内。并且由于上述可比公司提供的教育培训内容多元化,毛利率反映的是教育服务综合毛利率水平,故本次募投项目毛利率只是参考上述公司毛利率水平,主要还是依据项目本身测算的收入和成本来计算,达产后毛利率平均50.25%具有合理性。 (三)公司募投项目期间费用率的合理性分析 本次募投项目的费率指标,是公司结合项目开展预计发生的各项费用支出测 算的结果,具体情况如下: 单位:万元 项目 2018年2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024-2028 2029年 9-12月 年(年均) 营业收入 - 3,328.6518,635.38 46,246.27 70,302.70 80,948.35 84,016.01 84,016.01 管理费用 50.00 658.85 2,400.80 3,720.97 4,136.85 4,137.03 4,137.03 3,971.01 销售费用 200.00 916.50 1,852.24 3,618.62 4,960.59 5,333.19 5,440.56 5,440.56 期间费用合计 250.00 1,575.35 4,253.04 7,339.59 9,097.44 9,470.22 9,577.59 9,411.57 管理费用 19.79% 12.88% 8.05% 5.88% 5.11% 4.92% 4.73% 与收入的占比 销售费用 27.53% 9.94% 7.82% 7.06% 6.59% 6.48% 6.48% 与收入的占比 期间费用 47.33% 22.82% 15.87% 12.94% 11.70% 11.40% 11.20% 与收入的占比 公司本次募投项目的期间费用占收入的比重预计会从项目产生收入第一年的47.33%下降至11.20%,整个项目运行期中的期间费用占收入的比重为12.34%,其中,管理费用主要为折旧和摊销、管理人员薪酬、人员招聘及培训等,销售费用则为招生宣传所发生的支出。折旧和摊销为固定费用,在素质教育中心全部投入使用后各年费用稳定;销售费用、管理人员的薪酬及人员招聘和培训支出则根据素质教育中心的招生进度,在招生率100%后各年支出稳定。 本次募投项目期间费用率在运行成熟期之前随着收入逐年明显增加将呈下降趋势,在运行成熟期将趋于稳定。素质教育中心运营的业务具有显著的规模效应特点,在学员人数未形成规模时,对早期学员的人均招生支出较多,需大量的宣传、招生支出,并且对学员的人均管理成本支出也较高,此期间公司的人均获客成本较高,期间费用率较高。待学员人数形成规模后,老学员的续课、“老带新”以及公司已形成的品牌及口碑效应会使得公司的人均获客成本大幅降低,因此期间费用占收入的比重在项目运行成熟期前逐年下降,是合理且正常的。项目成熟期,因学员人数较为稳定,期间费用中的变动费用也趋于稳定,期间费用占收入比重预计将稳定在一定水平。 由于同行业可比上市公司多为两个或多个主业,教育业务只为其中一个主业,而可比上市公司教育业务的费用率并无公开信息,可比公司总体的费用率可比性较弱。 通过查询公开披露信息,可比上市公司主要从事线下教育的子公司期间费用率情况如下: 公司名称 财务报表期间 期间费用(销售费用&管理费 用)占收入的比例(%) 北京金色摇篮教育科技有限公司 2015年1-7月 17.35 北京红缨时代教育科技有限公司 2014年度 11.29 公司名称 财务报表期间 期间费用(销售费用&管理费 用)占收入的比例(%) 杭州全人教育集团有限公司 2015年1-11月 31.09 江苏童梦幼儿教育信息咨询有限公司 2016年1-10月 8.31 可比公司均值 17.01 注:①上述可比公司中,北京金色摇篮教育科技有限公司和北京红缨时代教育科技有限公司是威创股份的子公司;杭州全人教育集团有限公司和江苏童梦幼儿教育信息咨询有限公司是秀强股份的子公司; ②上述可比公司数据来源为可比公司报告期间的审计报告。 本次募投项目整个运行期中的期间费用占收入的比重为12.34%,低于可比公司的期间费用率均值17.01%,但在可比公司的期间费用率区间内。 本次募投项目的期间费用率呈现前期费用开支大、费用占比高,但随着运营期费用增加额显著低于收入增加额,形成规模效应,稳定期后费用占比较低,符合行业特点。且期间费用率在可比公司的期间费用率区间内,本次募投项目的期间费用率合理。 (四)请说明本次募投项目租赁关联方房产的必要性和定价的公允性,是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的要求,申请人是否有减少关联交易的计划以及具体措施。 1、本次关联交易的必要性 本次募投项目为建设青少年高品质素质教育平台,拟在北京、天津、石家庄和上海4个城市租赁场地进行高品质素质教育中心建设,主要面向4-18岁青少年提供艺术、体育、科学思维和素质拓展等素质教育课程培训。因项目主要定位于素质教育中高端市场,对实施地点选址要求较高。 本次募投项目租赁的关联方物业位于旺海国际广场,是天津市内唯一5A级景区古文化街环绕的交通中心、文化中心,拥有丰富的体育艺术产业资源,其周边覆盖众多小学和中学,符合公司本次募投项目选址要求,是公司在天津实施本次募投项目拟租赁物业的理想选择。 (1)旺海国际地处天津市中心,学校资源丰富,具有深厚的学生基础 旺海国际广场位于天津市河北区狮子林大街与海河东路交叉口,地处天津市中心,附近学校资源丰富,具有深厚的学生基础,有利于本次募投项目的顺利实施。 (2)旺海国际同时具备深厚的文化艺术底蕴和体育产业氛围 旺海国际广场所在区域位于天津古三岔河口、海河一线的意奥风情区,是天 津发源之地,由天津市内唯一5A级景区古文化街环绕,是天津的文化中心、交通中心,具有深厚的文化艺术底蕴,消费需求旺盛。同时旺海国际广场将体育商业、冠军创客、体育传媒、体育金融、体育教育融为一体,央视著名体育品牌第五频道参与入驻,打造出独特的体育产业链和体育产业氛围,与本次募投项目建设高品质素质教育平台,提供艺术、体育、素质拓展等多元化素质教育综合服务的目标相契合,是实施本次募投项目的理想地点。 (3)本次关联租赁有利于公司实现天津地区业务的快速稳定拓展 教育培训地址的选址,直接影响项目的生源招生、运营效果和成败。目前,天津作为二线城市代表,为区域经济中心,商业较为发达,较大规模体量的稳定物业为市场稀缺资源,特别是适合用于教育培训、体量规模在1万平方米左右的优质物业较少。上市公司通过租赁控股股东关联方较为优质的物业,有利于在短期内实现业务的快速拓展,同时保证经营的稳定性,抢占素质教育发展的良好时机,进行战略布局。 综上,本次募投项目有效利用控股股东关联方的资源优势,选择符合公司本次募投项目理想选址要求的物业,可在短期内实现素质教育业务的快速拓展,保证经营稳定性,抢占素质教育发展的良好时机,为本次募投项目实施奠定坚实基础。 2、本次关联交易定价的公允性 (1)市场化定价 在本次募投项目中租赁关联方物业时,公司严格遵守《公司章程》及《关联交易管理办法》中对关联交易定价原则的相关规定,在充分参考周边地区同类地段的租赁价格后采取市场化定价。 经查询公开网站信息,天津市河北区不低于1,000平方米的部分物业出租情况如下: 物业名称 位置 面积 与募投项目距离 价格 (m?) (元/m?/天) 中山大厦 天津市河北区中山路66号 4,500 约1.9公里 2.06 1946创意产业园天津市河北区万柳村大街56号 1,000 约2.7公里 2.40 远洋大厦 天津市河北区海河东路1号 2,474 约1.8公里 2.53 茂业大厦 海河东路与河北区四经路交口 1,800 约1.7公里 2.60 国银大厦 进步道38号 1,200 约1.3公里 3.60 均价 2.64 本次募投关联租赁均价 2.24 注:以上数据来源于房天下、安居客。 对比上述租赁价格,本次租赁旺海国际广场的价格与市场价格相符,处于可比物业的租赁价格区间范围内,定价公允,不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为,也不存在损害公司合法利益及向关联方输送利益的情形。 (2)已履行必要的关联交易审批程序,及时信息披露 对于上述关联租赁,公司根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定履行了必要的关联交易决策、审批程序,并及时进行了信息披露。 2018年6月11日,公司召开了第四届董事会第十二次会议,审议通过了本次非公开涉及关联租赁事项的相关议案,同时提请股东大会授权董事会审批本次非公开发行所涉关联租赁及相关事项,相关关联董事回避表决;2018年7月19日,公司召开了2018年第五次临时股东大会,审议通过了本次非公开涉及关联租赁事项的相关议案,并授权董事会审批本次非公开发行所涉关联租赁及相关事项,八大处控股作为关联股东回避表决;独立董事对公司重大关联交易进行事前认可并发表独立意见。 2018年8月27日,公司召开了第四届董事会第十七次会议,审议通过了《关于签订房屋租赁合同暨关联交易的议案》,相关关联董事回避表决;独立董事对公司本次关联租赁进行事前认可并发表独立意见,本次租赁价格公允,不存在损害中小股东利益的情形,符合公司和全体股东的利益。 上述程序和要求保证了公司经营的独立性、关联交易定价的公允性,上述关联租赁不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为,不会对公司的独立性造成不利影响,也不存在损害公司合法利益及向关联方输送利益的情形。公司亦对本次关联交易的相关情况及决策程序进行了及时公告。 3、本次募投项目符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的要求 本次募投项目实施后,虽然关联交易金额将有一定增加,但关联交易占比将下降。在不增加其他关联交易且本次募投项目效益达到预期的情况下,测算在本次募投项目实施前后,公司最近一年一期关联物业租赁金额占教育类营业成本比例的变动情况如下: 项目 2018年度1-6月 2017年度 实施前 实施后 实施前 实施后 关联物业租赁金额(万元) 1,137.32 2,276.12 2,246.94 3,385.74 关联物业租赁金额占教育 10.58% 4.39% 20.93% 6.54% 类营业成本比例 注:实施后关联物业租赁金额=当期关联物业租赁金额+本次募投项目新增关联交易金额; 新增关联交易金额)/(当期教育类营业成本+本次募投项目达产后每年新增营业成本)。 本次募投项目实施完成后,公司关联物业租赁金额占比下降明显。因此,本次募投项目的实施将有利于公司降低关联交易占比,不会影响公司业务独立性,符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的要求。 综上,本次关联交易具有必要性和合理性,不会产生同业竞争,且有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力,有利于本次募投项目的顺利实施,推动公司发展素质教育业务的战略布局,且实施后关联交易占比降低,不会影响公司生产经营的独立性,符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定。 4、减少关联交易的计划及具体措施 除上述关联租赁(含物业)外,公司在本次募投项目建设过程中不会再与关联方产生新的关联交易。 公司已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理办法》等内部制度中作出相关规定,确保公司与关联方之间所发生的关联交易的合理性、必要性、公允性。对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易,为维护公司及全体股东的利益,公司严格执行上述制度中对关联交易的相关规定,履行合法程序,关联交易公允、合理,不存在损害公司和股东利益的情形。 另外,控股股东八大处控股于2018年6月11日作出《关于减少和规范关联交易的承诺函》,具体承诺如下: “一、本公司或本公司控制的企业将尽量减少与凯文教育及其子公司、分公司之间发生关联交易。 二、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,将在平等、自愿的基础上,按照公平、公允和等价有偿的原则进行。本公司或本公司控制的企业将与凯文教育或其子公司依法签订规范的关联交易协议,交易价格将按照市场公认的合理价格确定,保证关联交易价格具有公允性;并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和凯文教育或其子公司的公司章程的规定,履行关联交易决策、回避表决等公允程序,及时进行信息披露,保证不通过关联交易损害凯文教育或其子公司、分公司及凯文教育其他股东的合法权益。 三、保证不要求或不接受凯文教育或其子公司、分公司在任何一项市场公平交易中给予本公司或本公司控制的企业优于给予第三者的条件。 四、保证将依照凯文教育或其子公司的公司章程行使相应权利,承担相应义务,不利用股东的身份谋取不正当利益,不利用关联交易非法转移凯文教育或其子公司、分公司的资金、利润,保证不损害凯文教育其他股东的合法权益。 五、如违反上述承诺,愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿由此给凯文教育造成的所有直接或间接损失。 六、上述承诺在本公司对凯文教育拥有直接或间接的股权关系,对凯文教育存在重大影响期间持续有效,且不可变更或撤销。” (五)说明申请人主要教育资产在北京,而募投项目租赁天津房产的原因、合理性及必要性。 本次募投项目为建设青少年高品质素质教育平台,实施地点包括北京、天津、石家庄和上海4个城市,选择上述实施地点的原因、合理性及必要性分析请参见本反馈意见回复之“问题七”之“(一)”回复说明。另外,募投项目租赁天津房产为租赁关联方房产,关联租赁的原因、合理性及必要性分析请参见本反馈意见回复之“问题七”之“(四)”回复说明。 (六)保荐机构及申请人律师、会计师核查意见 保荐机构、申请人律师和申请人会计师查阅了发行人本次发行相关的董事会和股东大会决议文件、本次募投项目的可行性研究报告、素质教育行业及服务的市场前景和竞争情况方面的公开资料,通过收集整理募投项目实施地租赁市场价格、可比上市公司毛利率和期间费用率、募投项目实施地周边学生覆盖情况等,分析复核了本次募投项目投资数额、效益测算的测算依据和测算过程及租赁价格的公允性;查阅发行人控股股东出具的《关于减少和规范关联交易的承诺函》等资料。 经核查,保荐机构认为,本次募投项目效益测算过程具有谨慎性,测算合理,预计效益具有可实现性;本次募投项目达产后经营期平均毛利率的测算合理;本次募投项目的期间费用率测算合理;本次募投项目租赁关联方房产具有必要性且定价公允,符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的要求,发行人已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》;发行人选择通过本次募投项目开拓天津教育市场具有合理性及必要性。 经核查,申请人律师认为,本次募投项目效益测算过程具有谨慎性,测算合理,预计效益具有可实现性;本次募投项目达产后经营期平均毛利率的测算合理;本次募投项目的期间费用率测算合理;本次募投项目租赁关联方房产具有必要性且定价公允,符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的要求,发行人 已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》;发行人选择通过本次募投项目开拓天津教育市场具有合理性及必要性。 经核查,申请人会计师认为,本次募投项目效益测算过程具有谨慎性,测算合理,预计效益具有可实现性;本次募投项目达产后经营期平均毛利率的测算合理;本次募投项目的期间费用率测算合理;本次募投项目租赁关联方房产具有必要性且定价公允,符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的要求,发行人已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》;发行人选择通过本次募投项目开拓天津教育市场具有合理性及必要性。 8、2017年11月,申请人出售下属子公司新中泰100%股权,产生投资收益1.45亿元,使得该年度归属于母公司所有者的净利润为2,325万元。申请人2016年度、2018年1-9月均大额亏损,2017年度扣除该项投资收益后也大额亏损。2017年11月,申请人为部分正在进行中的工程项目将合同主体变更为新中泰公司后继续履约提供连带责任担保,提供担保的工程项目合同金额共计6.14亿元,截至2018年6月末,担保金额为9.15亿元、截至2018年9月末实际需要承担担保的金额为3.68亿元;中晶建材及新中泰为此向申请人提供了反担保,截至2018年9月30日,新中泰资产总额17.20亿元,净资产5.31亿元,2018年1-9月实现净利润-1,169.91万元,中晶建材资产总额31.85亿元,净资产1.09亿元,2018年1-9月实现净利润-6,601.66万元。请申请人:(1)进一步说明新中泰的盈利来源及公司价值是否主要来源自于钢结构项目合同的实施;2017年11月,处置新中泰100%股权时,申请人为部分正在进行中的工程项目将合同主体变更为新中泰公司后继续履约提供连带责任担保,该等担保至今未解除,是否表明申请人对新中泰仍然负有重要的主体义务,仍然承担着其经营的主要风险,相关股权转让是否得以完成,相关投资收益的确认依据及定价公允合理性,会计处理是否准确、恰当,是否符合企业会计准则的相关规定;(2)结合2016年度及2018年1-9月大额亏损、2017年度股权处置收益处理恰当性的影响,说明申请人是否存在三年连续亏损的情形,相关信息披露是否真实、准确、完整;(3)说明中晶建材及新中泰在资产负债率较高且亏损的情况下,是否具备反担保能力,是否会对申请人的生产经营产生不利影响。请保荐机构及申报会计师就本题(1)(2)发表核查意见,请保荐机构、申请人律师就本题(3)发表核查意见。 回复: (一)进一步说明新中泰的盈利来源及公司价值是否主要来源自于钢结构项 目合同的实施;2017年11月,处置新中泰100%股权时,申请人为部分正在进行中的工程项目将合同主体变更为新中泰公司后继续履约提供连带责任担保,该等担保至今未解除,是否表明申请人对新中泰仍然负有重要的主体义务,仍然承担着其经营的主要风险,相关股权转让是否得以完成,相关投资收益的确认依据及定价公允合理性,会计处理是否准确、恰当,是否符合企业会计准则的相关规定。 1、新中泰盈利来源和公司价值 (1)新中泰业务 新中泰成立于2016年4月28日,注册资本45,000万元,成立之初为发行人的全资子公司,主营业务为桥梁钢结构业务。发行人于2017年2月8日召开2017年第二次临时股东大会,审议通过了将所拥有的与桥梁钢结构业务相关的资产、债权债务、经营资质及人员下沉至全资子公司新中泰的事项,因此,新中泰承继了与桥梁钢结构业务相关的完整资产、负债、人员和经营资质等,主营业务为桥梁钢结构业务。 新中泰控股股东变更为中晶建材后,根据股东的战略定位和新中泰的发展规划,主营业务将逐步由桥梁钢结构业务向建筑材料业务转型,目前除继续履行已经签署的桥梁钢结构项目合同外,基本不再参与桥梁钢结构项目的投标活动,新中泰正集中资源发展透水砖和晶板等建筑材料的生产和销售业务,加大对该领域的投入,未来新中泰将作为中晶建材在长三角区域的建筑材料业务平台,通过开展建筑材料业务的生产和销售实现收入。 (2)盈利来源和公司价值 2017年度及2018年1-9月,新中泰的收入构成如下表所示: 单位:万元 项目 2018年1-9月 2017年度 钢结构工程收入 40,239.45 59,982.29 其他收入 - - 收入合计 40,239.45 59,982.29 归属于母公司所有者的净利润 -1,141.71 836.04 据上,目前新中泰的收入主要来源于钢结构工程项目收入,未来新中泰收入将主要来源于建筑材料的生产和销售。 凯文教育出售新中泰股权经北京中林资产评估有限公司评估,评估结果采用资产基础法,未采用收益法,主要系新中泰成立时间较短,最近三年的经营数据处于波动状态且波动幅度较大,且该次股权转让后可能带来管理层变动、客户业 务合作变动等不确定影响,因此难以对未来经营走势做出较为准确的判断。 中晶建材主营业务为提供装配式建筑专用材料,新中泰拥有优质的土地、厂房等资产和较好的客户资源及区位优势,中晶建材拟通过与新中泰的业务整合和产业协同,逐步提升中晶建材在长三角区域的建材业务布局和发展空间,并进一步改善新中泰的盈利能力。 据上,目前新中泰的收入主要来源于钢结构工程项目收入,未来新中泰收入将主要来源于建筑材料的生产和销售。中晶建材收购新中泰采用的资产基础法评估值,注重的是优质资产和产业协同,新中泰的公司价值不来源于桥梁钢结构项目合同的实施。 2、发行人出售新中泰100%股权后不再拥有新中泰的控制权,股权转让已完成 发行人出售新中泰100%股权的事项获得了北京市海淀区国资委的批准,且由发行人董事会、股东大会审议通过。2017年11月,发行人取得了出售股权的全部股权转让款,同时新中泰完成了股权转让的工商变更登记。 根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》(2014年修订)第七条合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制,是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。 控制的定义包含三项基本要素:一是投资方拥有对被投资方的权力,二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报,三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。在判断投资方是否能够控制被投资方时,当且仅当投资方具备上述三要素时,才能表明投资方能够控制被投资方。 (1)投资方拥有对被投资方的权力是判断控制的第一要素,这要求投资方需要识别被投资方并评估其设立目的和设计、识别被投资方的相关活动以及对相关活动进行决策的机制、确定投资方及涉入被投资方的其他方拥有的与被投资方相关的权利等,以确定投资方当前是否有能力主导被投资方的相关活动。通过出售新中泰100%股权,发行人转让了其持有的新中泰全部股权,并且按照法律法规履行了相关转让程序,发行人已不再持有新中泰任何股份和表决权,在新中泰的董事会和管理层等公司治理结构中亦没有发行人代表,不能决定新中泰的财务和经营政策,故发行人已经不拥有对新中泰的权力。 (2)判断投资方是否控制被投资方的第二项基本要素是,因参与被投资方的相关活动而享有可变回报。投资方的可变回报通常体现为从被投资方获取股 利,也包括因向被投资方的资产或负债提供服务而得到的报酬、因提供信用支持或流动性支持收取的费用或承担的损失、被投资方清算时在其剩余净资产中所享有的权益、税务利益,以及因涉入被投资方而获得的未来流动性,其他利益持有方无法得到的回报等。发行人没有参与新中泰的生产经营活动和投融资活动,也没有因对新中泰继续履约提供担保收取费用或承担损失,且新中泰和中晶建材提供了反担保,反担保方的反担保措施充分有效,上市公司未获得利益和承担风险,故发行人不享有可变回报。 (3)判断控制的第三项基本要素是,有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。只有当投资方不仅拥有对被投资方的权力、通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力来影响其回报的金额时,投资方才控制被投资方。因发行人不拥有对新中泰的权力,也不通过参与新中泰的相关活动而享有可变回报,不存在运用对新中泰的权力影响其回报金额的情形。 据上,发行人出售新中泰100%股权后不再拥有新中泰的控制权,新中泰不再纳入上市公司合并报表范围。 目前,新中泰业务结构正在转型,除继续履行已经签署的桥梁钢结构项目合同外,基本不再参与桥梁钢结构项目的投标活动。其发展战略及具体业务经营均由中晶建材决策,上市公司对新中泰的具体经营不承担风险。 发行人为顺利剥离原桥梁钢结构业务,在当时根据合同对方的要求,同意为部分正在进行中的工程项目在合同主体变更为新中泰后继续履约提供连带责任担保,担保金额为91,522.25万元,上述担保系发行人剥离桥梁钢结构业务时做出的过渡性安排。截至2018年11月末,9个担保项目确认结算的金额为61,342.30万元,公司实际可能需要承担担保责任的金额已降至3.03亿元。 发行人对新中泰的担保事项履行了必要的决策程序,不存在违规对外担保的情形。新中泰正常开展经营活动,具备继续履行合同义务的能力。新中泰就上述工程项目均与相关方签订了合同,并作为合同主体一方,承担合同中的主体义务,即与承建工程相关的所有义务,上市公司并不负有重要的主体义务。截至目前,上市公司未实际发生担保损失,且上市公司为新中泰提供担保的2个项目(担保金额合计12,724.50万元)的担保责任已解除;同时上市公司、上市公司控股股东八大处控股以及新中泰出具《承诺函》,明确了解除或变更上市公司上述担保的具体时间表和具体举措,且八大处控股同意在上市公司无法解除担保责任的情形下对上市公司提供反担保,上述措施确保上市公司不发生或不承担任何担保损失,故上市公司不承担新中泰经营的主要风险。 基于上述分析,上市公司对新中泰不负有重要的主体义务,不承担新中泰经营的主要风险,股权转让已完成。 3、出售股权的会计处理 (1)处置价款确认依据 ①发行人与中晶建材签订了出售新中泰100%股权《产权交易合同》及《〈产权交易合同〉之补充协议》; ②以63,924.29万元作为在北京产权交易所公开挂牌转让标的资产的挂牌价格; ③2017年11月24日,新中泰完成了上述股权转让的工商变更登记手续; ④2017年11月28日,收到北京产权交易所有限公司63,924.29万元股权款。 (2)定价公允合理性 ①本次出售股权事项经具有证券期货资格的北京中林资产评估有限公司进行评估并出具中林评字[2017]160号《评估报告》。本次评估采用市场法和资产基础法,未采用收益法,主要原因为新中泰成立时间较短,最近三年的经营数据处于波动状态且波动幅度较大,且本次股权转让后可能带来管理层变动、客户业务合作变动等不确定影响,因此难以对未来经营走势做出较为准确的判断,故未采用收益法。本次评估采用资产基础法评估结果作为本次评估的最终评估结论,主要原因为新中泰在评估基准日资产中存在大量房地产资产且增值较大,在本次市场法评估过程中,将上述资产作为经营性资产予以考虑,其市场价值的增值部分无法在市场法中予以充分体现。截至评估基准日2017年6月30日,新中泰全部股东权益的评估值为63,924.29万元; ②本次评估结果已经北京市海淀区国资委核准备案,并且本次资产出售事项已经北京市海淀区国资委批复; ③本次交易以标的资产评估值63,924.29万元作为在北京产权交易所公开挂牌转让的挂牌价格,经挂牌投标并经北京产权交易所确认,中晶建材成为意向受让方。经交易双方协商一致,最终交易价格为63,924.29万元; ④本次评估结果经中水致远资产评估有限公司出具中水致远评报字[2018]第020175号报告进行复核。 综上,公司出售新中泰100%股权时,新中泰的评估价值以资产基础法作为评估依据,且获得了北京市海淀区国资委核准和受让方同意,定价公允合理。 (3)会计处理 根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》(2014年修订)第十七条,处置长期股权投资,其账面价值与实际取得价款之间的差额,应当计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资,在处置该项投资时,采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础,按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。 发行人所持新中泰100%股权已经转让完毕,不再将新中泰纳入合并财务报表范围,以处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额144,597,025.22元,确认为投资收益。合并口径下的会计分录如下: 借:银行存款 639,242,900.00(元) 贷:长期股权投资 494,645,874.78(元) 投资收益 144,597,025.22(元) 综上,发行人相关投资收益的确认依据充分,定价公允合理,会计处理准确、恰当,符合企业会计准则的相关规定。 (二)结合2016年度及2018年1-9月大额亏损、2017年度股权处置收益处理恰当性的影响,说明申请人是否存在三年连续亏损的情形,相关信息披露是否真实、准确、完整。 1、发行人对新中泰相关股权处置收益的处理具有恰当性,具体如下: (1)公司转让新中泰100%股权已履行资产评估、国资审批和备案相关程序 针对公司转让新中泰100%股权事宜,北京中林资产评估有限公司出具了中林评字[2017]160号《评估报告》,确认新中泰100%股权评估值63,924.29万元;公司以上述评估结果为依据,在北京产权交易所采用公开挂牌转让处置新中泰股权,价格公允,程序公开。 同时,北京市海淀区国资委分别出具了海国资发[2017]143号《关于核准江苏新中泰桥梁钢构工程有限公司股东全部权益资产评估结果的批复》和海国资发[2017]155号文《关于同意海国投下属中泰桥梁公司转让全资子公司新中泰公司100%股权的批复》,对上市公司转让新中泰100%股权的评估结果和转让事项予以评估备案和批复同意。 公司采用公开挂牌转让方式转让新中泰100%股权已履行资产评估、国资审批和备案相关程序,公司依照上述评估结果作为股权转让价格及其转让事宜均取得北京市海淀区国资委的评估备案和批复同意,程序公开,价格公允、合理。 (2)公司已履行了必要的关联交易审批程序 2017年10月16日和30日,公司分别召开第四届董事会第四次会议和第四届董事会第六次会议,审议通过出售新中泰100%股权等相关议案,上述交易构成关联交易,关联董事回避表决,独立董事出具了事前认可意见和发表了同意的独立意见。2017年11月15日,公司召开2017年第五次临时股东大会审议通过了上述议案,关联股东回避表决。 (3)公司出售新中泰100%股权已完成,相关风险和报酬已转移 根据上述《企业会计准则第33号—合并财务报表》(2014年修订)关于控制三要素的分析,上市公司不承担新中泰经营的主要风险,关于股权转让相关的风险和报酬已转移,公司出售新中泰100%股权后不再拥有新中泰的控制权,股权转让已完成。 上市公司对新中泰的担保系发行人剥离桥梁钢结构业务时做出的过渡性安排,新中泰就上述工程项目均与相关方签订了合同,并作为合同主体一方,承担合同中的主体义务,即与承建工程相关的所有义务,上市公司并不负有重要的主体义务。截至2018年11月末,上市公司实际可能需要承担担保责任的金额已降至3.03亿元,截止目前,上市公司未实际发生担保损失,且上市公司对新中泰2个项目合计担保金额12,724.50万元的担保责任已解除,同时上市公司、八大处控股以及新中泰共同出具《承诺函》,明确了在承诺出具日二个月之内解除或变更上市公司上述担保的具体时间表和具体举措,且八大处控股同意在上市公司无法解除担保责任的情形下对上市公司提供反担保,上述措施进一步确保上市公司不承担新中泰经营的主要风险,保障上市公司不发生或不承担任何担保损失。 (4)相关会计处理符合企业会计准则的相关规定 根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》(2014年修订)的相关规定,发行人对新中泰100%股权处置相关投资收益14,459.70万元的确认依据充分,定价公允合理,会计处理准确、恰当,符合企业会计准则的相关规定。 据上,公司对新中泰相关股权处置确认投资收益的会计处理具有恰当性。 2、发行人不存在三年连续亏损的情形 基于上述分析,根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》(2014年修订)和《企业会计准则第2号—长期股权投资》(2014年修订)相关规定,发行人出售新中泰100%股权已经转让完毕,不再将新中泰纳入合并财务报表范围,投资收益的确认依据充分,会计处理准确、恰当,符合企业会计准则的相关规定。2016年度、2017年度和2018年1-9月,发行人归属于母公司所有者的净利润分 别为-9,627.35万元、2,325.91万元和-7,140.51万元,不存在三年连续亏损的情形。 3、信息披露情况 公司已公告并披露《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司第四届董事会第四次会议决议公告》、《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司第四届董事会第六次会议决议公告》、《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司2017年第五次临时股东大会决议公告》等文件,披露了本次出售新中泰100%股权暨关联交易的事项及审核程序履行情况。 公司出售新中泰100%股权,构成重大资产重组;公司已根据《关于<上市公司重大资产重组管理办法>实施后有关监管事项的通知》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》要求,公司向深圳证券交易所提交并公告了《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》和《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》等相关重大资产重组文件,履行了相关信息披露程序,深圳证券交易依法依规对公司该次资产重组相关文件进行了审核。 同时,公司已公告披露《关于以公开挂牌方式出售新中泰100%股权的提示性公告》、《关于以公开挂牌方式出售全资子公司新中泰公司100%股权的进展公告》等文件,披露了该次转让新中泰100%股权已履行的资产评估、国资审批和备案相关程序情况。 公司第四届董事会第三次会议、第四届董事会第四次会议和第五次临时股东大会审议通过对新中泰提供连带责任担保的事项,公司公告披露《关于为全资子公司提供担保的公告》和《关于提供担保的公告》等事项。公司公告的《关于重大资产出售暨关联交易实施结果的公告》披露了本次出售新中泰100%股权的工商变更登记完成情况。公司已在《2017年年度报告》中披露了本次转让新中泰100%股权的会计处理情况。 在本次重大资产出售及对外担保中,公司均已严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求及时履行了上述信息披露义务,信息披露真实、准确、完整。 (三)说明中晶建材及新中泰在资产负债率较高且亏损的情况下,是否具备反担保能力,是否会对申请人的生产经营产生不利影响。 反担保方的反担保能力及对公司生产经营影响的具体分析请参见本反馈意见回复之“问题五”之“(二)”回复说明。 (四)保荐机构及申请人律师、会计师核查意见 保荐机构、申请人律师和申请人会计师查阅了发行人剥离桥梁钢结构业务的三会文件、公告、审计报告、评估报告等,同时查阅了对外担保涉及的项目合同、《<产权交易合同>之补充协议》、《合同履行担保协议》,查阅了新中泰的财务报表,取得了新中泰《关于公司业务规划的说明》,结合《企业会计准则》相关规定,复核出售新中泰100%股权的会计处理,查阅了发行人最近三年的审计报告、2018年三季报以及重大资产出售和对外担保等信息披露文件。 经核查,保荐机构认为,目前新中泰的盈利来源主要是钢结构项目合同的实施,新中泰正逐步转型建筑材料的生产和销售,中晶建材收购新中泰采用的资产基础法评估值,其价值不来源于桥梁钢结构项目合同实施;发行人不再拥有新中泰的控制权,不负有重要的主体义务,不承担新中泰经营的主要风险,新中泰100%股权转让已完成,投资收益的确认依据充分,定价公允合理,会计处理准确、恰当,符合企业会计准则的相关规定;发行人不存在三年连续亏损的情形,相关信息披露真实、准确、完整;反担保方具备反担保能力,不会对发行人的生产经营产生不利影响。 经核查,申请人律师认为,反担保方具备反担保能力,不会对发行人的生产经营产生不利影响。 经核查,申请人会计师认为,目前新中泰的盈利来源主要是钢结构项目合同的实施,新中泰正逐步转型建筑材料的生产和销售,中晶建材收购新中泰采用的资产基础法评估值,其价值不来源于桥梁钢结构项目合同实施;发行人不再拥有新中泰的控制权,不负有重要的主体义务,不承担新中泰经营的主要风险,新中泰100%股权转让已完成,相关投资收益的确认依据充分,定价公允合理,会计处理准确、恰当,符合企业会计准则的相关规定;发行人不存在三年连续亏损的情形,相关信息披露真实、准确、完整。 9、申请人于2016年完成了非公开发行,募集资金17.25亿元,其中12亿元用于“高端教育产业投资项目一一投资子公司文凯兴建设国际学校项目”,该募投项目承诺的2017年及2018年效益分别为-289.1万元、11,862.20万元,而最近一年一期,实际实现效益为-3,202.81万元和-3,104.18万元,实际实现效益远低于预计效益。请申请人说明前募项目业绩未达预期的原因及合理性,前募项目效益尚未达到预期即进行本次非公开发行的必要性及合理性。请保荐机构发表核查意见。 回复: (一)前募业绩未达预期效益的原因及合理性 1、前次募投项目业绩实现情况 根据前次募投项目的可行性研究报告,文凯兴2017年度和2018年度预计效益分别为-289.10万元和11,862.20万元,2017年度和2018年上半年实际实现效益分别为-3,202.81万元和-3,104.18万元,未能达预期效益。 2、前次募投项目未达预期效益的原因 (1)招生人数未及预期,使得收入未及预期 前次募投项目的可行性研究报告中预计朝阳凯文学校2017年和2018年的收入分别为17,083.33万元和49,843.06万元,实际2017年度和2018年上半年取得收入分别为1,147.99万元和1,525.56万元,实际效益未达预期主要是招生人数未达预期所致。朝阳凯文学校2017-2018学年预计招生1,780人,实际招生248人,差异较大的原因主要是: ①经营政策因素。学校为新建校,为保证教学质量、学校口碑以及学校长远发展,学校主动调整招生策略,从生源上把控中小学生基本素质,保证生源质量,学校在前期主要以招录小学生为主,使得实际入学人数少于预期; ②区域教育政策变动因素。高中招生人数远低于预期,主要是因为教育部2013年出台《高中阶段国际项目暂行管理办法》,教育部对公立高中国际部的创办采取收紧政策,公立高中新办国际部基本不予批准,现存的国际部予以剥离,故前次募投效益测算时考虑了将清华附中国际部、清华附中国际学校(奥森校区)的高中国际部纳入朝阳凯文学校的情形,但最终北京地区采取公立高中国际部保留现状的政策,致朝阳凯文学校实际高中生人数远少于预期; ③市场因素。学校为新建校,在建成后即开学招生,因市场宣传、品牌认知和学员信任需要时间沉淀,也导致招生人数未达预期。 (2)课外专项培训费及人均收费低于预期 朝阳凯文学校未收取课外专项培训费也是效益未达预期的主要原因之一。学校为保证教学质量,突出学校的艺术(舞蹈、美术、音乐)和体育(冰球、网球)等方面的专业特色,开设的校内课程足以满足大部分学生的需求,对于有提高专业素养和升学补习需求的学生,学校委托专门从事艺体培训的凯文学信进行课外针对性培训,将精力主要集中在校内教学上,最终导致课外专项培训费少于预期。 由于朝阳凯文学校为新建学校,招录的小学生人数居多,而朝阳凯文学校第一学年的学费标准为小学16.8万/学年,初中18.8万/学年,高中21.8万/学年, 使得朝阳凯文学校的人均收费未及预期学费标准20万/学年,并且由于小学生占比较高,学生的住校率相对较低,也使得住宿费收入未及预期。 前次募投项目的可行性研究报告中预计文凯兴2017年和2018年的收入分别为9,600万元和32,000万元,但由于朝阳凯文学校的招生人数未及预期,文凯兴为支持学校长远发展与学校签订《房屋租赁合同》供学校免费使用校舍一年,并在招生人数超过一定人数时再收取合理租金。 (3)筹建期成本费用投入金额较大,使得文凯兴营业利润为负 朝阳凯文学校2017年9月正式开学,相关固定资产也陆续完工投入使用,前期筹设、校园运营维护的支出金额较大。朝阳凯文学校所用教学设施的投资规模较大,房屋建筑物原值13.64亿元,土地使用权原值9.72亿元,折旧摊销每年固定金额5,183.37万元,为朝阳凯文学校目前的主要运营成本。文凯兴在2018年上半年的营业成本为5,633.85万元。由于朝阳凯文学校的学生人数处于逐步上升阶段,未达盈亏平衡点,前期筹建、校园运维的支出及学校固定资产的摊销金额大于所取得的收入,文凯兴处于阶段性亏损阶段。 另外,由于朝阳凯文学校第一学年在校生人数较少,师生比偏低,因而单位人工成本相对偏高,且体育场馆的能源费等其他固定成本较高。 综上,由于朝阳凯文学校前期筹建、校园运维的支出及学校固定资产的摊销金额大于所取得的收入,文凯兴处于阶段性亏损阶段。 3、前次募投项目目前情况及预计未来情况 朝阳凯文学校为新设学校,初始招生阶段主要生源为小学、初中、高中的低年级学生,未来随着时间推移,低年级生源陆续招录和在校学生年级递增,在校人数将逐年增加。在学校固定资产的摊销及日常运营成本相对稳定的情况下,随着未来学生人数的增加,文凯兴的收入和利润将稳步增加,前次募投项目收益将逐渐转好。 朝阳凯文学校第二学年于2018年9月开学,在校学生人数较第一学年增长91.53%,增长较快,且随着朝阳凯文学校教学口碑和品牌知名度提高,多渠道、多内容的推广颇具成效,预计第三学年可实现盈利,未来朝阳凯文学校的盈利能力逐渐增强。 (二)前募效益尚未达到预期即进行本次非公开发行的必要性及合理性 1、前次募投项目与本次募投项目的区别 前次募投项目“高端教育产业投资项目——投资子公司文凯兴建设国际学校 项目”为在北京市朝阳区建设一所覆盖小学、初中、高中的12年一贯制全日制基础教育的国际学校,暨朝阳凯文学校。该项目是公司为开展国际教育业务而建设,截至目前该项目已建设完毕并投入使用。 本次募投项目“青少年高品质素质教育平台项目”为在天津、北京、石家庄、上海开设青少年素质教育中心,为4-18岁青少年提供一站式、多元化、跨多种学科领域的高品质素质教育综合服务。 前次募投项目和本次募投项目存在较大差别。具体如下: (1)运营模式及盈利模式不同 前次募投项目为国际学校的运营。其模式为公司通过建设校园及公司在学校运营方面的专业及技术能力,向国际学校提供租赁教学基础设施、教学管理咨询、招生及市场咨询、学校运营咨询及校园管理智能化咨询等专业服务,收取合理的对价。收入来源主要包括租金收入、运营管理费及咨询服务费。 本次募投项目为素质教育平台。其业务主要为提供素质教育培训服务,获取培训收入。一方面公司直接在素质教育中心内开展各类素质教育培训班,招收学生,获取营业收入,这是最主要的收入来源;另一方面,公司在素质教育中心内引入优质第三方教育培训机构,主要采取收入分成的方式获取营业收入。 (2)业务特点不同 前次募投项目为国际学校的运营,最终客户为有明确出国留学需求的小学、初中、高中青少年。公司通过国际学校提供国际化教育服务,为其未来适应海外教育提前做准备。该类教育属于学历教育,其中小学和初中教育为义务教育。 本次募投项目为素质教育项目,客户为4-18岁的青少年。公司为其提供多品类的素质教育服务,如传统艺术类、体育教育类、创意艺术类、科学思维类、素质拓展类等。该类教育不属于学历教育,系基础学历教育之外的针对体育、艺术等方面素质拓展的校外培训。 (3)投入模式不同 前次募投项目的主要建设内容为国际学校,由公司出资取得国际学校所需的土地使用权,并进行整体校园建设,为重资产投资运营。 本次募投项目的主要建设内容为素质教育中心,公司通过租赁场地的形式开展募投项目,不涉及购置土地及房产,为轻资产投资运营。 (4)项目实施地点不同 前次募投项目建设的学校位于北京市朝阳区,其最终客户的主要群体为以北京市为主的学生。 本次募投项目在北京、天津、石家庄、上海四个城市开展,其最终客户群体涉及上述四个城市的学生。 2、本次非公开发行的必要性及合理性 本次募投项目为青少年高品质素质教育平台项目,致力于为4-18岁青少年提供艺术、体育、科学思维和素质拓展等素质教育产品培训和服务,与公司主要从事的国际学校运营项目同属于教育行业,但前者为校外培训,后者为校内教育,两者的业务存在差异,拟实施的本次募投项目可为公司提供新的利润增长点。 (1)素质教育市场空间广阔,具有良好的发展前景 素质教育项目是顺应未来我国教育发展趋势的必然要求,综合素质的提升是我国教育事业发展的核心要求,市场空间广阔。2017年9月,国家教育部印发《中小学综合实践活动课程指导纲要》,中小学综合实践活动课程是义务教育和普通高中课程方案规定的必修课程,与学科课程并列设置。同时,全国各地如浙江省和山东省以及包括清华大学等高校均将综合素质评价与高校的招生录取做了明确的挂钩。相关政策的推出实施,极大推动素质教育的刚性需求。 (2)公司具有优质教育资源和专业优势 教育资源具有稀缺性,教育资源对于教育培训行业至关重要。目前公司旗下汇聚众多优质的教育资源。凯文学信与国内外优质教育资源和平台开展合作,引入各体育项目专业教练员及国际认可的专项体育教学课程及教育体系,面向社会开展定制化及专业化的体育培训与营地教育、青少年体育赛事业务,打造国内青少年体育培训的领先品牌。体育和艺术教育是公司在国际学校领域的办学特色,公司在体育和艺术等素质教育领域经过多年努力探索和成功实践,已建立了较为完备的素质教育课程体系,为募投项目的实施奠定了良好的专业基础。 (3)本次募投项目与公司现有业务具有较好的协同效应 凯文学校现有主要业务为小学、初中和高中的基础学历教育业务,体育和艺术教育等素质教育为凯文学校的办学特色,“师资、课程、教学”是凯文学校的三大支柱。本次募投项目课程设置与公司现有业务开设的课程具有相通性,凯文学校在艺术体育领域内积累和沉淀的师资、课程和教学体系及经验,均比照国际化标准,均经过国际学校成功实践,具备可标准化和可复制性基础,具有转化为本次募投项目实施的基础和条件。 本次募投项目与公司现有的国际教育业务同处教育产业链,受众群体年龄段具有较高的重叠性,可为国际学校的开办和招生工作提供学员统计、初步筛选和课程体验等基础工作,有利于国际学校业务的拓展,提高学校利用率。同时,在国际学校业务的基础上,公司大力发展高品质素质教育业务,推动品牌输出、管理输出、课程体系输出,将校内的教育品牌、资源与经验实现校外延伸,校内外教学体系与经验互动发展,有助于提高国际学校优质教育资源的边际效益,增强公司盈利能力,实现国际教育和素质教育协同发展,打造“国际教育+素质教育”的一流教育平台的战略布局。 公司拟通过本次募投项目的实施,充分发挥公司在各类教育资源方面的竞争优势,打造差异化、高品质的素质教育培训体系与平台,深度拓展高品质素质教育产业,抢占市场先机,进一步提升公司在教育行业的品牌形象。国际教育和素质教育在业务体系、课程研发和资源体系的良性互动,均有助于规模经济和外部经济的实现,使两者达到资源共享、协同共生、体系互动、产业共振。 (4)本次募投项目为公司战略选择,有利于应对政策风险 目前,《实施条例(送审稿)》处于审议阶段,尚未正式出台,根据其相关规定,设立实施语言能力、艺术、体育、科技、研学等有助于素质提升、个性发展的教育教学活动的民办培训教育机构,可以直接申请法人登记,相比较于其他民办教育培训机构,具有一定的政策优势。 本次募投项目为素质教育培训业务,不涉及基础教育,公司拟通过本次募投项目的实施抓住素质教育市场战略发展期,积极开拓素质教育培训业务是公司的战略选择,对公司未来发展和持续经营具有重要意义,具有现实紧迫性。素质教育培训市场空间广阔,具有良好发展前景。根据国务院2017年发布的《国家教育事业发展“十三五”规划》明确提出,“全面实施素质教育,积极培育和践行社会主义核心价值观”,国家政策亦积极支持素质教育行业发展。本次募投项目与现有的国际教育业务具有协同效应,有助于提升现有教育资源的边际效益,实现规模经济和外部经济,所以,本次募投项目是对公司现有主营业务的重要补充、业务优化和产业链延伸,为公司应对政策风险的重要举措。本次募投项目素质教育培训业务的顺利实施及开展,可以为公司培育教育产业新的业务增长点,优化收入结构,分散经营风险,稳固上市公司整体抗风险能力,增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力。 综上,本次募投项目实施具有必要性及合理性。 (三)保荐机构核查意见 保荐机构查阅了发行人披露的《2016年非公开发行股票预案(修订稿)》、 《2016年非公开发行A股募集资金运用可行性研究报告(修订稿)》《前次募集资金使用情况专项报告》、《募集资金存放与使用情况的专项报告》、会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》、《募集资金存放与使用情况鉴证报告》,并对前次募投项目运行情况进行了实地查看;查阅发行人最近三年一期的财务报告;针对前次募投项目未达预期效益的原因,对发行人高管人员进行了访谈;对比分析本次募投项目与前次募投项目的差异及协同性。 经核查,保荐机构认为,前次募投项目未达预期效益是因为朝阳凯文学校招生未及预期、筹建期成本费用投入金额较大所致;本次募投项目为开展素质教育业务,本次募投项目的实施有助于发挥公司资源优势,拓展教育产业布局,培养教育业务新的盈利增长点,增强公司风险应对能力,公司进行本次非公开发行具有必要性和合理性。 10、海淀凯文学校、朝阳凯文学校运营仅1-2个学年,申请人2017-2018学年的可容纳学生人数及实际在校学生人数、师资力量、学校利用率、师生配比、教师薪酬及占收入比重的情况与同行业枫叶教育、博实乐教育、协和教育及成实外教育等可比公司存在较大差距。申请人预计2018年度实现净利润为-9,800万元至-8,500万元范围内。目前海淀凯文学校已实现盈利,预计朝阳凯文学校于2019-2020学年实现盈利。请申请人说明将采取何种有效措施提升学校利用率,说明该等措施的可持续性及相关风险。请保荐机构发表核查意见。 回复: (一)公司提升学校利用率的有效措施及其可持续性、相关风险 1、公司提升学校利用率的有效措施 (1)巩固高端品牌基础,积累品牌知名度 公司以良好的教学场地、硬件设施等为教学支撑,借助与知名体育品牌合作的专业平台,将继续加大对优质教育资源的开拓和储备,强化公司在体育、艺术教育领域的差异化竞争优势;同时,学校将在选聘和培训优秀师资人才方面加大投入,储备丰厚的师资力量,搭建和完善课程教研教学体系,保障教学质量的延续性,巩固良好的教学口碑。 (2)保障宣传预算,实施多渠道、多内容推广 学校将保障每年的宣传预算支出,拓展推广宣传渠道。目前学校在宣传报道方面,通过官网、媒体等途径定期发布和更新图文、视频,并逐步拓展与各大传 统媒体、门户网站和视频媒体的合作,增加宣传学校的机会;针对特定教学内容和特色教学以主题方式进行拍摄,为学校品牌宣传和日常报道提供素材支持;组织校领导团队和为学校的教学教研做出突出贡献的学科组、教师进行人物访谈,增强宣传的独特性。 (3)积极参与业界活动,吸引目标群体 ①参加各类教育展会。在每个学年,凯文学校均会参与新京报、远博、新东方及家长帮等数家机构举办的国际教育展、择校教育展等行业活动。 ②参加行业活动、论坛。学校领导参加顶思、腾讯教育、新浪教育等行业媒体论坛活动,并作为宣讲嘉宾进行主题宣讲,提升学校知名度。 ③对接幼儿园,吸收生源。学校相关人员通过走访美华彩苑、美国之家、德闻国际幼儿园等幼儿园,并在年底进行及时回访,与幼儿园保持密切联系,为吸收优质生源提前做好准备。 ④与其他方合作引流。学校组织知名企业员工参加学校体验课,为保险、银行等其他方的重点客户举办专场宣讲会等,提升重点客户对学校的认识度。 (4)重视推广细节,增加体验转化率 凯文学校每学年举行多场校园开放日、入学考察活动,并制定和安排学校参观的标准化路线,强化接待人员的服务细节和服务水平,邀请潜在客户体验凯文学校教学活动,发放招生宣传资料及带有学校标识的校园礼品等,在保障生源质量的前提下,增加入学就读比例。 2、公司采取有效措施的可持续性及相关风险 (1)公司采取的有效措施具有可持续性 凯文学校通过上述措施提升学校利用率,学校行政部门积极跟踪评估上述措施的实施效果且持续改善优化,利用学校建立起来的良好口碑巩固高端品牌,凝聚了一批高素质、有担当的管理人员及核心员工,并通过稳定的推广预算投入保证所实施措施的可持续性。 公司学术委员会辅助学校对教学课程质量进行考核和评估,对教师队伍进行培训等,市场部协助学校实施招生宣传与策划,拓展部为学校对接外部业务合作资源。公司协助学校对学校品牌宣传、招生活动、教学活动进行持续跟踪评估,并为学校提供咨询建议,积累“凯文”品牌,保障上述措施的有效性和可持续性。 (2)公司面临一定程度的招生不及预期的风险 目前海淀凯文学校和朝阳凯文学校开办时间较短,随着学校运营时间的增加及招生措施逐步落实,学校在校学生人数处于逐渐上升阶段。考虑到我国目前宏观经济、教育政策的不确定性,可能对公司的日常运营产生一定影响;同时,随着我国教育行业改革的不断深入,教育服务行业参与者的规模和数量均有不同程度的增长,行业竞争也日趋激烈;另外,随着公司不断拓展教育业务上下产业链,服务内容和服务对象的多元化及复杂化对公司管理能力提出更高的要求,若公司不能应对宏观环境变化,巩固和提升核心竞争优势,加强管理运营能力,保障上述措施有效实施,仍将面临一定程度的招生不及预期的风险。 上述风险已在《广州证券股份有限公司关于北京凯文德信教育科技股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》之“第十节发行人风险因素及其他重要事项调查”之“一、关于发行人风险因素的调查”中进行了补充披露。 (二)保荐机构核查意见 保荐机构通过实地走访凯文学校,了解学校的教学设施和师资情况以及办学情况和教育资源储备情况;获取学校的宣传手册及招生资料;查阅了媒体和网络有关学校关于参加国际教育展、择校展等活动及公司招生展业和品牌构建的相关报道;对发行人相关高管人员进行访谈。 经核查,保荐机构认为,公司提升学校利用率的相关措施,具体可行,与公司现有的业务及资源匹配,具有可持续性;基于宏观环境的不确定性及行业竞争的加剧,公司面临一定程度的招生不及预期的风险。 11、申请人本次募投项目预计课程资源投入为28,018.80万元,包括核心示范课程内容采购15,000万元、标准化课程和智能学习开发3,018.80万元、在线课程制作10,000万元。请申请人说明是否有该等大额购买课程资源的经验,并结合同行业可比公司情况分析说明该等课程资源定价的合理性及公允性,是否存在利益输送的风险及相关控制措施。请保荐机构、申请人律师、会计师发表核查意见。 回复: (一)公司在购买课程资源方面的经验 公司自从开展教育业务以来,两所凯文学校已在体育、传统艺术、创意艺术、科学思维、素质拓展等素质教育领域开设了多门课程,同时公司还对外开展了多项类别的体育培训业务。根据公司业务开展情况,在购买所需课程资源方面,公司已积累丰富的采购经验,公司已向多家教育培训机构、体育俱乐部、体育组织 及其他团体等进行资源采买,主要的合作伙伴包括北京晰奇体育文化发展有限公司、北京巨石达阵文化发展有限公司、国奥利贤(北京)体育文化发展有限公司、北京新珂体育文化发展有限公司、北京澳游体育文化发展有限公司、北京天玉阁体育服务有限公司、北京毅杰国际儿童文化传播有限公司、北京友高教育科技有限公司、北京艾蒲国际教育有限公司、曼城足球俱乐部、MLB美国职棒大联盟、加拿大哥维根首都人冰球俱乐部、IMG学院--高尔夫学院、北京中国网球公开赛体育推广有限公司等。公司与上述合作伙伴的合作主要为购买各合作方的课程服务,根据合作方提供课程服务的周期及次数等向其付费或进行收入分成。 (二)课程资源定价的合理性及公允性 1、本次募投项目购买课程资源的情况 公司本次募投项目预计的课程资源投入为28,018.80万元,包括核心示范课程内容采购15,000.00万元、标准化课程和智能学习开发3,018.80万元、在线课程制作10,000.00万元。 ①核心示范课程内容采购 公司计划投入15,000.00万元采购核心示范课程内容,目前已签订采购协议的课程金额为9,355.28万元,占计划投入金额的比例为62.37%,另外公司已备选洽谈的课程总体预计金额为6,900.00万元,公司将根据预算情况在备选课程中采购合适的课程内容。 A、已签订意向协议的课程 序号 意向合作方 拟购买的课程或内容 金额(万元) 1 杨再春文化艺术工作室(北京)青少年书法艺术教育课程,包括课程体 800.00 有限公司 系、教学体系、素材库等 2 北京美华彩苑教育科技有限公青少年安全教育课程;青少年自我防卫成 2,000.00 司 长课程;青少年室内体能、亲子互动课程 3 北京市海淀区至圣嘉德培训学青少年舞蹈、国学教育、儿童音乐剧和素 1,865.00 校 质发展(主持及思维认知训练) 4 北京一帆卓越体育文化发展有旱地室内冰球培训课程 1,100.00 限公司 北京一步未来教育科技有限公科学启蒙课程:物质科学、生命科学、地 5 司 球和空间科学、动物与自然等; 1,800.00 工程实践课程:电子电路、机械结构等 6 极客熊(北京)科技有限公司乐高课程、单片机创客课程等STEAM课程 810.28 7 北京奥乐星体育文化公司 健美操、拉丁舞、摩登舞等舞蹈课程,及 980.00 射击、射箭类运动课程 合计 9,355.28 B、已洽谈备选的课程 序号 课程项目 预计金额(万元) 1 民乐演奏类:古筝、琵琶、吉他等课程 1,000.00 2 西洋乐器类:钢琴、小提琴、中提琴、小号、圆号、打击乐等课程 2,000.00 3 美术类:插画、油画、水彩画、版画、4-7岁儿童绘本等 1,800.00 4 青少年英语5-12岁英语分级阅读、听说素养课程 1,600.00 5 5-12岁国画课程 500.00 合计 6,900.00 ②标准化课程和智能学习开发 公司拟投入的用于进一步标准化课程研发和智能学习方案所需的相关系统资源为3,018.80万元,具体如下: 序号 课程项目 总价(万元) 1 体育类-智能可穿戴设备及数据分析系统 243.20 2 音乐类-智能钢琴教室 68.00 3 英语类-英语在线课堂语音测评解决方案 160.00 4 英语类-全球少儿美语课程资源库 45.00 5 英语类-全球少儿美语课程自主学习平台系统 90.00 6 基础类-智能互动教室架构 105.58 7 基础类-多套数字化教学互动系统 799.48 8 基础类-沉浸式VR创客教室 385.54 9 基础类-标准化课程研发支出 1,122.00 合计 3,018.80 ③在线课程制作 公司已与韩国知名特效制作公司MOFACINC.签订意向书,聘请其制作20门在线课程,每门课程为20集,每集25分钟左右,共计10,000分钟,每分钟1万元制作费用,共计10,000万元。在线课程将采用3D动画及后期合成技术,通过分镜头完成动画及相关创作;融入丰富的人物、场景,整合动画、视频、三维立体、文字等数字资源,通过时尚、全新、领先的虚拟现实的技术手法,使在线课程更富有吸引力,以此构建公司的差异化竞争优势。根据网络查询,国内三维动画课程制作公司的部分报价情况如下: 序号 公司名称 制作报价(元/秒) 1 灵狮影视动画工作室 98.00 2 深圳瑞创视效公司 350.00 3 北京遥在灵境国际科技文化有限公司 200.00 4 奇异视觉影视动画 500.00 对比上述报价情况,公司本次在线课程制作费价格在市场报价范围内,具有合理性。 2、同行业可比公司购买课程资源的情况 近几年同行业可比上市公司中,盛通股份和威创股份实施的相关募投项目,与公司本次募投项目相近,其使用募集资金购买课程资源的相关具体情况如下: 金额:万元 项目名称 公司名称 投资总额 课程资源金额 占比 少儿综合素质学习与发展中心项目盛通股份 44,159.39 10,379.69 23.51% 儿童艺体培训中心建设项目 威创股份 120,146.10 39,859.78 33.18% 均值 28.34% 青少年高品质素质教育平台项目 凯文教育 115,327.28 28,018.80 24.30% 公司本次募投项目购买课程资源的金额为28,018.80万元,占募投项目投资总额的比例为24.30%,与同行业可比上市公司课程资源采购的金额占投资总额的比例相近,且课程资源采购的金额及占投资总额的比例均在合理区间。 根据上述可比上市公司公开披露的信息,威创股份在其儿童艺体培训中心建设项目中的购买内容包括舞蹈课程、音乐课程、戏剧课程、美术课程等,威创股份拟投入募集资金约3.98亿元购买超过50个品类IP;其内容购买金额,主要是在市场调研的基础上,与主要潜在IP合作方进行价格谈判,以及其拟购买的课程数量测算而得。 威创股份募投项目儿童艺体培训中心建设项目拟采购的课程情况如下: 单位:万元 序号 课程方向 拟购买的课程或内容 金额 1 舞蹈课程 少儿民族舞、少儿拉丁舞、少儿芭蕾舞、舞蹈考级、舞蹈 启蒙 2 音乐课程 基础乐理、歌唱教学、器乐教学 3 戏剧课程 台词基本功、肢体展现、舞台表演、剧本创作 版画系列之:即黑当白;水墨系列之:墨分五色;创意制 5,000.00 4 美术课程 作之:纸的空间;涂鸦系列之:昨天的梦;书法系列之: 横平竖直;速写系列之:瞬间记忆;水粉系列之:冷暖世 界;油画系列之:布上笔触;雕塑系列之:刀尖艺术 5 体育课程 足球幼儿班、跆拳道、击剑、中国武术、室内游泳、乒乓 球、羽毛球幼儿班 6 机器人教育 积木机器人课程4-8岁;单片机机器人7-12岁;人型机器 人12岁以上 7,000.00 7 科学思维馆 《科学认知课程》、《音乐积木课程》、《汉语组合配对 序号 课程方向 拟购买的课程或内容 金额 课程》、《排列组合课程》、《看图片猜单词课程》 8 绘本馆 《方案主题课程》、《生活常识领域》、《自然生态领域》、 4,609.78 《创意绘本领域》、《数学逻辑领域》、《生活美语领域》、 合计 16,609.78 威创股份募投项目儿童艺体培训中心建设项目拟采购的同类课程总金额为16,609.78万元,公司本次募投项目预计投入的核心示范课程内容采购及标准化课程和智能学习开发合计为18,018.80万元,二者较为接近,具有可比性。 3、公司购买课程资源定价的合理性及公允性 公司本次募投项目预计的课程资源投入为28,018.80万元,占募投项目投资总额的比例为24.30%,与可比上市公司课程资源采购的金额占投资总额的比例相近,且处于合理的金额区间。 公司预计投入的核心示范课程内容采购及标准化课程和智能学习开发合计为18,018.80万元,对每个课程项目的采购金额均在2,000万元以内,由于市场上优质教育资源具有稀缺性,相关课程内容及购买价格的选择均基于公司的市场调研及商务谈判。 课程内容是素质教育中心的基石,是公司素质教育业务的核心竞争力。目前市场上课程资源的打造主要有如下三种方式: (1)购买长期的课程服务。与课程内容提供方签订长期的服务合同,由课程内容提供方进行具体的课程教学,素质教育中心进行招生、提供教学场地及日常管理,素质教育中心对每次的课程教学进行付费或与课程内容提供方进行收入分成。该模式下课程内容的主动权掌握在课程提供方手中,不利于素质教育中心对课程内容进行管理,业务的稳定性存在不确定性。 (2)自主研发课程内容。由素质教育中心进行课程的开发,课程开发成熟后,由素质教育中心自有的教师进行课程教学,该模式下课程内容完全由素质教育中心掌控,素质教育中心可稳定的将该门课程对外教学。但该模式下的课程开发周期及研发成本较高,以青少年体适能及安全防卫课程为例,课程开发需经历市场与行业调研、确定教学目标及方案、课程教案及素材编制、教学实践、教学反馈修正等多个环节,课程开发前期周期约为1-2年,还需在后续实践教学中不断完善和改进,且总开发成本接近对外购买课程资源的支出。 (3)购买课程资源的所有权。由素质教育中心买断课程内容的所有权,课程内容提供方提供全部的课程体系、教学体系、教学素材资源等,以及课程资源和体系的落地实施,素质教育中心可对课程内容、IP及资源进行进一步开发、 升级、改进。该模式可使课程在素质教育中心较快速的开展实施,但由于优质教育资源的稀缺性及可长期开展的特点,购买支出的成本较高。 为使本次募投项目快速、稳定的开展运营,公司采用购买课程资源的方式打造素质教育中心的核心课程,公司拟采购的课程资源均为传统艺术、体育、思维发展、创意艺术、素质拓展相关的核心课程,公司将对外采的课程进行适当的二次开发,以形成具有竞争优势的培训内容。 (三)公司对课程资源采购和定价的内部控制制度 1、公司对购买课程资源已制定并执行了具体的管控制度 针对课程资源采购,公司已制定并执行了《专项课程资源采购管理流程》,对教育资源采购内容的内控制度、教育资源供应商的管理制度、教育资源采购合同的签订流程等进行了细致的管控,主要制度和流程如下: (1)教育资源采购内容的内控制度 业务发起部门充分了解市场需求,进一步明确拟采购的教育资源品类和内容方向,最终确定拟采购教育资源内容时需经由部门内部会议公开讨论,业务执行部门旁听。 (2)教育资源供应商的管理制度 业务发起部门原则上就拟采购单个教育资源品类与不低于五家供应商沟通合作意向,每个教育品类原则上应选定不低于三家有明确合作意向的供应商,发起部门对供应商的从业年限、是否有线下教学实体、覆盖业务规模(专业度)、从业人员人数、品牌知名度(过往成绩)等五个维度对供应商进行评分。最终入选的拟采购供应商需经由部门内部会议公开讨论,业务执行部门旁听。 由业务发起部门和业务执行部门对拟采购的课程资源进行初步考察,结合市场价格区间水平,最终确定供应商合作,并报备法务部和财务部,对初步确定的价格和合作模式等进行评估,形成初步采购方案后经总经理办公会报批后,履行下一步合同签署流程。 (3)教育资源采购合同的签订流程 业务发起部门发起并负责与最终确定的资源供应商的合同签订,与最终选定供应商签署合同原则上分为意向协议签订和正式合同签订两个步骤。 ①采购意向合同的签订 意向协议签订需至少明确以下合作关键内容:采购教育资源的范围框架、总 合同金额,合作方式及后续服务模式等内容。如需无意向协议而直接签订正式合同,需由部门负责人和总经理办公会的审批同意。 拟签约的意向协议由业务发起部门发起合同审批单,部门负责人和业务执行部门负责人签字确认,并传递给法务部、财务部、董事会办公室等业务支持部门审阅并就其职责范围内的相关条款和事宜进行确认。意向协议和合同审批单必须最终得到总经理确认,意向合同签订后需留存备份给相关部门保存。 ②采购正式合同的签订 在意向协议签署完成后,根据项目推进进展签订正式合同,由业务发起部门与业务执行部门共同参与该过程。正式合同需在意向协议基础上进一步明确以下合作关键内容:采购教育资源的范围框架、结算依据或总合同金额,合作方式及后续服务模式等内容。正式合同谈判过程中,公司法务部门和财务部门需参与其中,对合同涉及的财务税务事宜与整体法律风险事宜提出意见与建议。 由业务发起部门发起流程,提交合同审批单,并传递给法务部、财务部、董事会办公室等业务支持部门审阅并就其职责范围内的相关条款和事宜进行确认,如合同中约定涉及IT技术方面、市场推广方面、建立劳动合同或雇佣关系等人力方面约定,拟签署的正式合同与合同审批单也需公司IT部门、市场部、人力资源部门审批与审阅。正式合同及合同审批单必须最终得到公司总经理确认和审批,合同签订后留存备份给相关部门保存。 2、严格执行《关联交易管理办法》等公司制度 公司根据《关联交易管理办法》规定的原则,在购买课程资源流程中,公司严格执行关联方回避制度,如采购人员及其它参与人员与供应商之间存在关联关系,必须主动上报并回避该采购流程。如发现采购人员与供应商之间出现不正当经济往来,将根据公司内部规章及相关法律、法规严肃处理,涉嫌犯罪的,移送司法机关处理。 综上,公司已制定并执行了相关的内控制度来防范利益输送风险,并且公司已选定的课程供应商与公司均不存在关联关系,公司的课程资源采购不存在利益输送。 (四)保荐机构及申请人律师、会计师核查意见 保荐机构、申请人律师和申请人会计师查阅了发行人本次募投项目的可行性研究报告、课程资源采购协议,核查了发行人《专项课程资源采购管理流程》和《关联交易管理办法》及其执行情况,对发行人相关高管人员进行了访谈,详细了解发行人已购买的课程资源和供应商情况以及本次募投采购内容和采购定价 依据,比较分析了同行业上市公司课程资源购买情况。 经核查,保荐机构认为,发行人具备课程资源购买的经验,拟采购的课程资源定价具有合理性和公允性,发行人已制定并执行了针对课程资源采购的管理制度,可有效防范利益输送风险。 经核查,申请人律师认为,发行人具备课程资源购买的经验,拟采购的课程资源定价具有合理性和公允性,发行人已制定并执行了针对课程资源采购的管理制度,可有效防范利益输送风险。 经核查,申请人会计师认为,发行人具备课程资源购买的经验,拟采购的课程资源定价具有合理性和公允性,发行人已制定并执行了针对课程资源采购的管理制度,可有效防范利益输送风险。 (本页无正文,为《关于北京凯文德信教育科技股份有限公司非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复》之盖章页) 北京凯文德信教育科技股份有限公司 年 月 日 (本页无正文,为《关于北京凯文德信教育科技股份有限公司非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复》之盖章页) 保荐代表人: 李孝君 杨成云 保荐机构总裁: 张永衡 广州证券股份有限公司 年 月 日 声明 本人已认真阅读北京凯文德信教育科技股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容,了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程,确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序,反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。 保荐机构总裁: 张永衡 广州证券股份有限公司 年 月 日
凯文教育 002659
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