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亿利达(002686)公告正文

亿利达:国金证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2018年度持续督导报告 查看PDF原文

公告日期:2019年05月16日
国金证券股份有限公司 关于 浙江亿利达风机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 之 2018年度持续督导报告 独立财务顾问 二〇一九年五月 独立财务顾问声明 国金证券股份有限公司接受浙江亿利达风机股份有限公司(以下简称“亿利达”)的委托,担任亿利达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律规范的有关规定,按照证券行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,本独立财务顾问经过审慎核查,结合亿利达2018年年度报告,出具本次交易实施情况的持续督导报告。 本独立财务顾问对本次交易实施情况所出具持续督导报告的依据是亿利达等本次交易涉及的各方当事人提供的资料,上述资料提供方已向本独立财务顾问保证,其所提供的为出具本持续督导报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时,不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述,并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。 本持续督导报告不构成对亿利达的任何投资建议,投资者根据本持续督导报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险,本独立财务顾问不承担任何责任。 本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 本独立财务顾问提请投资者认真阅读亿利达董事会发布的相关评估报告、审计报告、盈利预测审核报告、法律意见书、年度/半年度报告等文件。 目录 独立财务顾问声明.....................................................................................1 释义..........................................................................................................3 一、本次交易概况.....................................................................................5 (一)发行股份及支付现金购买资产的主要内容...............................5 (二)发行股份募集配套资金的主要内容..........................................5 二、本次交易实施情况..............................................................................5 (一)相关资产过户情况...................................................................5 (二)验资情况.................................................................................5 (三)证券发行登记等事宜的办理状况 ..............................................6 (四)配套资金的募集情况 ................................................................6 (五)独立财务顾问核查意见............................................................7 三、相关承诺的履行情况..........................................................................7 (一)锁定期承诺..............................................................................7 (二)关于避免同业竞争的承诺........................................................8 (三)关于规范关联交易的承诺........................................................9 (四)关于标的资产盈利预测补偿的承诺........................................10 (五)合规情况承诺........................................................................10 四、盈利预测的实现情况........................................................................11 五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状..........................13 (一)总体业务经营情况.................................................................13 (二)独立财务顾问核查意见..........................................................13 六、公司治理结构与运行情况.................................................................14 七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项........................................14 释义 除非另有说明,下列词语在本持续督导报告中具有以下含义: 国金证券股份有限公司关于浙江亿利达风机股 本报告、本持续督导报告 指 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金之2018年度持续督导报告 公司、上市公司、亿利达 指 浙江亿利达风机股份有限公司,深圳证券交易所 上市公司,股票代码:002686 铁城信息、标的公司 指 杭州铁城信息科技有限公司 交易标的、标的资产、拟 指 铁城信息100%股权 购买资产、拟注入资产 铁城信息的全体股东,即姜铁城、张金路、 交易对方 指 GregoryIlyaMcCrea 亿利达发行股份及支付现金购买交易对方合计 本次交易 指 持有的铁城信息100%股权,同时非公开发行股 份募集配套资金 本次重大资产重组、本次 亿利达发行股份及支付现金购买交易对方合计 重组、本次发行股份购买 指 持有的铁城信息100%股权 资产 《浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支 重组报告书 指 付现金购买资产并募集配套资金报告书(草 案)》 《评估报告》 指 本次重组中,具有证券期货相关业务资格的资 产评估机构出具的关于铁城信息100%股权价值 的评估报告 《浙江亿利达风机股份有限公司与姜铁城、张 《盈利补偿协议》 指 金路之发行股份及支付现金购买资产之盈利补 偿协议》 《资产购买协议》 指 《发行股份及支付现金购买资产协议》 业绩承诺期、承诺年度 指 2016年、2017年及2018年 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 国金证券、独立财务顾问 指 国金证券股份有限公司 中喜会计、审计机构 指 中喜会计师事务所(特殊普通合伙) 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《发行办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《非公开发行实施细则》指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 说明:由于四舍五入原因,本持续督导报告中分项之和与合计项之间可能存在尾差。 一、本次交易概况 (一)发行股份及支付现金购买资产的主要内容 本次交易中,上市公司发行股份及支付现金购买铁城信息的全体股东即姜铁城、张金路、GregoryIlyaMcCrea合法持有的铁城信息合计100%股权。交易金额为62,500万元,其中以新发行股份支付21,750万元,以现金支付40,750万元。 (二)发行股份募集配套资金的主要内容 本次交易中,上市公司以询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金,募集资金总额不超过21,750万元,不超过标的资产交易价格的100%,扣除发行费用后用于支付本次交易标的资产的现金对价。 二、本次交易实施情况 (一)相关资产过户情况 本次交易注入的资产为铁城信息100%股权,2017年1月16日,铁城信息的100%股权过户手续及相关工商登记已经完成,杭州市拱墅区市场监督管理局核准了铁城信息的股东变更。本次变更后,亿利达持有铁城信息100%股权。本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为铁城信息100%股权,标的资产的债权债务均由标的公司依法独立享有和承担,本次标的资产的交割不涉及债权债务的转移。 (二)验资情况 2017年1月26日,中喜会计师事务所(特殊普通合伙)出具了中喜验字[2017]第0032号的《浙江亿利达风机股份有限公司发行股份购买资产验资报告》,截至2017年1月25日,亿利达已收到姜铁城、张金路2名自然人以股权出资认缴的新增注册资本(股本)合计人民币15,875,912.00元,变更后股本为人民币428,010,912.00元。 2017年1月26日,中喜会计师事务所(特殊普通合伙)出具了中喜验字[2017]第0033号《验证报告》,经审验确认:截止2017年1月25日,国金证券已收到亿利达非公开发行股票认购资金共人民币217,499,986.07元(贰亿壹仟柒佰肆拾玖万玖仟玖佰捌拾陆元零柒分),上述款项已存入国金证券在中国建设银行股份有限公司成都新华支行开设的账户(账号:51001870836051508511)。2017年1月26日,国金证券在扣除承销费后向发行人指定账户划转了认购股款。 2017年2月3日,中喜会计师事务所(特殊普通合伙)出具了中喜验字[2017]第0034号《验资报告》,经审验确认:截至2017年2月2日止,公司已向北京天蝎座资产管理有限公司等6名投资者非公开发行人民股普通股(A股)股票15,284,609股,募集资金总额217,499,986.07元,扣除发行费用14,956,976.11元后,募集资金净额为202,543,009.96元。其中,计入实收资本15,284,609.00元,计入资本公积(股本溢价)188,098,400.96元。变更后累计股本为人民币443,295,521.00元,占变更后注册资本的100%。 (三)证券发行登记等事宜的办理状况 2017年2月15日,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》,亿利达向姜铁城、张金路发行的15,875,912股人民币普通股股票已办理股份预登记手续。本次交易发行新增股份的性质为有限售条件流通股,本次交易发行新增股份上市日期为2017年2月27日。上市首日公司股价不除权,股票交易设涨跌幅限制。 (四)配套资金的募集情况 本次交易中,上市公司非公开发行股票募集配套资金于2017年实施。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2017年2月15日出具《股份登记申请受理确认书》,亿利达本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项已完成,相关新增股份已办理完毕登记手续。 2017年1月6日,经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2号文《关于核准浙江亿利达风机股份有限公司向姜铁城等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准,公司以询价的配售方式向特定投资者非公开发行人民币普通股 15,284,609股,每股发行价格为14.23元,共募集资金总额人民币217,499,986.07元,扣除承销费用、审计验资费用、律师费用等发行费用共计人民币14,956,976.11元(含税)后,实际募集资金净额为人民币202,543,009.96元。2017年1月26日,承销商国金证券将本次发行股票募集的股款为人民币217,499,986.07元扣除相关承销费人民币13,000,000.00元(含税)后的余款人民币204,499,986.07元汇入公司开立在中国银行股份有限公司台州市路桥区支行开立的银行账号为396172169277的募集资金专户中,已经中喜会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具“中喜验字[2017]第0034号”验资报告。 (五)独立财务顾问核查意见 经核查,独立财务顾问认为:本次交易各方已履行了相关协议,本次交易标的资产过户手续已经办理完毕,亿利达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所新增的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记,并在深圳证券交易所上市,合法有效。 三、相关承诺的履行情况 (一)锁定期承诺 1、姜铁城、张金路因本次交易取得的新增股份自该等股份发行 结束并完成股份登记之日起12个月内将不以任何方式转让。 2、自发行结束并完成股份登记之日起12个月后,在姜铁城、张 金路对亿利达的补偿义务已经全部履行完毕的前提下,解除锁定 的股份数量为其各自因本次交易而获得的全部亿利达股份数量 姜铁城、张金的30%且扣除其已补偿的股份数量。 路 3、自发行结束并完成股份登记之日起24个月后,在姜铁城、张 金路对亿利达的补偿义务已经全部履行完毕的前提下,解除锁定 的股份数量为其各自因本次交易而获得的全部亿利达股份数量 的30%且扣除其已补偿的股份数量。 4、自标的公司利润承诺期最后一个会计年度的财务数据经具有 证券业务资格的会计师事务所审计并已出具无保留意见的该年 度《审计报告》,并经具有证券业务资格的会计师事务所对标的 公司在利润承诺期间实现的实际净利润情况出具《专项审计报 告》后,如亿利达确认姜铁城、张金路无需依据《盈利补偿协议》 向亿利达履行补偿义务或姜铁城、张金路对亿利达的补偿义务已 经全部履行完毕的,解除锁定的股份数量为其各自因本次交易而 获得的全部亿利达股份数量的40%,如亿利达确认姜铁城、张金 路需依据《盈利补偿协议》向亿利达履行补偿义务的,则解除锁 定的股份数量应扣除其补偿的股份数量。 5、新增股份发行结束后,姜铁城、张金路由于股份公司送红股、 转增股份等原因增持的亿利达股份亦应遵守上述规定,如该等新 取得的股份的锁定期长于《购买资产协议》约定的期限,则该部 分锁定期限应按照相关法律法规执行。 6、如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有 不同意见,本人同意按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对 上述锁定期安排进行修订并予执行。本人通过本次交易认购的股 份根据上述解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深 圳证券交易所的规则办理。 (二)关于避免同业竞争的承诺 1、于本承诺函出具之日,除持有铁城信息股权或其在铁城信息任 职外,本人及本人关联方未直接或间接地从事、投资于、参与或 管理任何与亿利达及其控股子公司(包括铁城信息,以下同)业务 姜铁城、张金相同、类似或相竞争的实体、业务或产品,也未在任何与亿利达路、Gregory及其控股子公司业务相同、或相竞争的实体、业务或产品中拥有IlyaMcCrea 任何直接或间接的权利或利益、或在相关实体中任职; 2、于本次交易交割日起10年与本人持有亿利达股份期间孰晚期 间,未经亿利达的书面许可,本人不会通过其自身或与他人直接 或间接地从事、参与任何与风机、电机、新能源汽车及相关零部 件之相关业务(前述业务以下简称“竞争业务”)相同、相似或相 竞争的实体或业务或持有该等实体或业务的任何权益,且本人进 一步促使其关联方不直接或间接地从事、参与任何竞争活动或持 有该等活动的任何权益,包括但不限于: 1)控制、参与或间接控制从事竞争业务的公司或其他组织; 2)担任从事竞争业务的公司或组织的董事、管理层人员、顾 问或员工; 3)向从事竞争业务的公司或组织提供贷款、客户信息或其他 任何形式的协助; 4)直接或间接地从竞争业务或从事竞争业务的公司或其他 组织中获取利益; 5)以任何形式争取与铁城信息业务相关的客户,或和铁城信 息生产及销售业务相关的客户进行或试图进行交易,无论该等客 户是铁城信息在本次交易完成之前的或是本次交易完成之后的 客户; 6)以任何形式通过任何由其直接或间接控制,或具有利益关 系的个人或组织雇用自本次交易完成之日起从铁城信息离任的 任何人;以及以任何形式争取雇用铁城信息届时聘用的员工; 3、若本承诺函被证明是不真实或未被遵守,本人愿意承担由此产 生的全部责任,并及时足额赔偿由此给亿利达造成的所有直接和 间接损失。 (三)关于规范关联交易的承诺 1、本次交易完成后,除排他经销协议所约定外,本人与亿利达及 其控股子公司(包括铁城信息,以下同)之间将尽量减少和避免关 姜铁城、张金联交易;在进行确有必要且无法规避的关联交易时,将保证按市路、Gregory IlyaMcCrea 场化原则和公允价格进行公平操作,并按法律、法规以及规范性 文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务; 2、本人不会通过关联交易损害亿利达及其控股子公司、亿利达 其他股东的合法权益; 3、本人将杜绝一切非法占用亿利达及其控股子公司的资金、资 产的行为,截止本次交易交割日,除财务报表披露外,铁城信息不 存在资金被本人及本人控制的其他企业以及关联方以借款、代偿 债务、代垫款项或者其他方式占用的情形,亦不存在为本人及本 人控制的其他企业或其他关联方进行违规担保的情况; 4、如违反上述承诺,本人愿意承担由此产生的全部责任,充分赔 偿或补偿由此给亿利达及其控股子公司造成的所有直接或间接 损失。 (四)关于标的资产盈利预测补偿的承诺 姜铁城、张金路承诺2016年、2017年、2018年标的公司经审计 的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币5,000万元、 姜铁城、张金人民币6,500万元、人民币8,000万元,利润承诺期间累计承诺 路 净利润不低于人民币19,500万元。具体的业绩承诺与补偿安排 详见重组报告书“第六节本次交易合同的主要内容/二、盈利补 偿协议”。 (五)合规情况承诺 1、本人对所持有的杭州铁城信息科技有限公司之股权具有合法、 完整的所有权,该等股权之资产权属清晰,不存在委托持股、信托 安排;不存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押或其 姜铁城、张金他承诺致使本人无法将股权转让给亿利达或使亿利达行使所有路、Gregory权受到限制的情形;不存在资产权属方面的抵押、质押等担保情IlyaMcCrea 形,不存在任何可能导致本人持有之杭州铁城信息科技有限公司 股权因适用法律或第三人权利主张而被有关司法机关或行政机 关没收或扣押、查封、冻结或设置担保权利的情形,不存在与资 产权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法 程序,如相关法律程序得到适当履行,本人持有之杭州铁城信息 科技有限公司股权在约定期限内办理完毕股权过户或相关转移 手续不存在法律障碍; 2、本人对杭州铁城信息科技有限公司的出资不存在未缴纳出资、 虚报或抽逃注册资本的情形,杭州铁城信息科技有限公司历次股 权变更均符合中国法律要求,真实、有效,不存在出资瑕疵、纠纷 或潜在纠纷; 3、本人不存在非法占用杭州铁城信息科技有限公司资金和资产 的情形; 4、本人是根据相关适用法律具有民事权利能力与行为能力的自 然人。 5、本人在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处 罚,不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况;不存 在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采 取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况; 6、本人与亿利达不存在《深圳证券交易所股票上市规则》项下 所定义之关联关系; 7、本人未直接或间接控制其他上市公司; 8、本人承诺,如违反上述承诺与保证,将承担相应的法律责任。 上市公司全体本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺重组报告书及所有董事、监事、相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对高级管理人员其真实性、准确性完整性承担个别和连带的法律责任。 经核查,本独立财务顾问认为:截至本持续督导报告出具之日,上述相关各方已经或正在按照相关的承诺履行,未出现违反承诺的行为。 四、盈利预测的实现情况 (一)铁城信息业绩承诺 姜铁城、张金路作为盈利预测补偿义务人共同承诺:2016年、2017年、2018 年铁城信息经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币5,000万元、人民币6,500万元、人民币8,000万元(以下简称“承诺净利润”),利润承诺期间累计承诺净利润不低于人民币19,500万元(以下简称“承诺净利润总数”)。 (二)铁城信息业绩承诺的实现情况 根据中喜会计师事务所出具的《浙江亿利达风机股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况之专项审核报告》(中喜专审字【2019】第0336号),铁城信息业绩承诺的实现情况(净利润为扣除非经常性损益后金额)如下: 单位:人民币万元 项目 2016年 2017年 2018年 累计金额 承诺扣非净利润 5,000.00 6,500.00 8,000.00 19,500.00 实际完成扣非净利润 6,022.63 6,506.03 4,759.87 17,288.53 差额 1,022.63 6.03 -3,240.13 -2,211.47 业绩承诺完成比例 120.45% 100.09% 59.50% 88.66% 2018年度,杭州铁城实现扣除非经常性损益净利润4,759.87万元,低于承诺利润3,240.13万元;截止至2018年12月31日,标的资产期末累积实际净利润低于期末累积承诺净利润数据,利润差额2,211.47万元,重大资产重组标的资产未完成业绩承诺。 (三)独立财务顾问意见 经核查,本独立财务顾问认为:铁城信息2018年度实现的净利润未达到交易对方2018年度承诺净利润数额(净利润为扣除非经常性损益后金额),标的资产期末累积实际净利润低于期末累积承诺净利润数据,重大资产重组标的资产未完成业绩承诺。上市公司和业绩补偿义务人应严格按照重大资产重组的相关规定和程序,根据《盈利补偿协议》约定的补偿条款及公式,履行关于业绩承诺未达到预期的补偿承诺,切实保障公司及广大股东的利益。 五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 (一)总体业务经营情况 2018年,全球经济发展形势不确定性增加,单边贸易主义抬头,中美贸易摩擦影响,国内结构调整持续,经济下行压力增大,市场竞争加剧。在国内外经济的大环境下,公司紧紧围绕经营目标,对内不断强化管理,实施挖潜增效,加快新品开发,对外加大营销力度,着力巩固空调风机业务,积极拓展建筑通风机市场和出口市场,使得公司主营业务保持了稳健增长,空调风机业务的行业龙头地位继续得到巩固,充电机等新兴产业发展势头喜人。 面对严峻的市场考验和艰苦的经营环境,公司上下坚定信心,坚持以转型升级为主线,主动适应新常态;以专业化、国际化为抓手,紧紧围绕经营目标。对内强化企业管理,加快新品开发,优化产业结构,实施挖潜增效;对外加大营销力度,着力发展建筑通风机业务,节能电机推广有了突破性的进展,车载充电机市场占有率继续保持行业领先,汽车零部件压铸件销售持续走高;加大收购兼并步伐,增资收购共取得浙江三进科技有限公司75%股权。 公司全年实现营业收入151,144.00万元,同比增长10.61%;实现归属于上市公司股东的净利润2,573.44万元,同比下降81.69%,归属于上市公司股东扣除非正常损益后的净利润2,121.35万元,同比下降83.66%,归属于上市公司净资产从2017年末的15.07亿元下降到2018年末的15.03亿元。2018年受内外部经济、市场环境等宏观因素的变化及受原材物料采购价格上涨与生产用工成本增加等因素影响,以及杭州铁城信息科技有限公司、浙江三进科技有限公司等控股子公司业绩不达预期,青岛海洋新材料科技有限公司重新并表,部分控股子公司计提商誉减值等原因,导致公司产品净利下降明显。 (二)独立财务顾问核查意见 经核查,独立财务顾问认为:2018年度上市公司业务整体发展良好,公司全年实现营业收入151,144.00万元,同比增长10.61%,其经营业绩基本符合行业发展特点。 六、公司治理结构与运行情况 持续督导期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其它中国证监会、深圳证券交易所的相关要求,不断完善公司治理结构,规范公司运作,加强信息披露工作。目前,公司已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作的法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会各尽其职、恪尽职守、规范运作,切实维护了广大投资者和公司的利益。 经核查,本独立财务顾问认为:上市公司已经根椐《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求,建立并运行了较为有效的内部控制和管理制度,公司治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。 七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 经核查,独立财务顾问认为:本次交易各方已按照公布的发行股份购买资产方案履行或继续履行各方责任和义务,无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。 (本页无正文,为《国金证券股份有限公司关于浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2018年度持续督导报告》之签章页) 项目主办人: 王小江 王万元 王皞 国金证券股份有限公司 2019年5月10日
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