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多喜爱(002761)公告正文

002761:多喜爱许可类重组问询函 查看PDF原文

公告日期:2019年06月17日
关于对多喜爱集团股份有限公司的重组问询函 中小板重组问询函(需行政许可)【2019】第27号 多喜爱集团股份有限公司董事会: 2019年6月6日,你公司披露了《多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“《报告书(草案)》”)。我部对上述披露文件进行了形式审查,请从如下方面予以完善(本问询函使用的各类名词简称及含义请参见你公司《报告书(草案)》释义部分): 1、根据《报告书(草案)》,截至2018年12月31日,浙建集团经审计的母公司单体口径净资产账面价值(扣除在股东权益中列示的永续债后)为384,081.96万元,资产基础法评估价值为721,630.41万元,增值率87.88%;浙建集团经审计的合并口径归属于母公司所有者权益(扣除在股东权益中列示的永续债后)合计455,997.16万元,收益法评估价值为826,615.73万元,增值率为81.28%。本次评估最终选取收益法评估价值作为评估结果。 (1)请结合置入资产所在行业特征及生产经营模式,说明采用评估价值较高的收益法而非资产基础法进行评估的具体原因及合理性。 (2)拟置入资产最近三年股权转让、增资的价格与本次交易价格的差异以及存在差异的原因和合理性; (3)根据《置入资产评估报告》,置入资产存在同行业的可比上市公司如上海建工、重庆建工、宁波建工等,但本次评估未选择市场法。请你公司列示同行业可比上市公司基本情况,营业收入、利润情况,市盈率、市净率以及资产负债率等,并具体说明是否存在可比的股权交易案例及其估值、未采用市场法的理由。请财务顾问核查并发表明确意见。 2、根据《报告书(草案)》,国资运营公司、浙江建阳、迪臣发展、鸿运建筑承诺浙建集团2019年度、2020年度、2021年度的净利润(指浙建集团合并报表范围内扣除非经常性损益的归属于母公司的净利润,下同)分别不低于68,661.45万元、78,420.51万元、86,125.86万元(以下简称“承诺净利润”)。浙建集团2016年至2018年度归属于母公司所有者的净利润分别为52,543.92万元、68,420.19万元、81,996.89万元。 (1)请结合本次交易标的评估情况、过去三年主要财务数据补充说明承诺净利润数的计算过程及确定依据。请财务顾问核查并发表明确意见。 (2)请结合宏观环境、行业发展状况及自身影响因素详细说明2019年、2020年承诺净利润均低于2018年净利润的原因及合理性。请财务顾问核查并发表明确意见。 (3)请说明如本次交易未能在2019年度交割及实施完毕,业绩承诺期及承诺净利润调整的具体方式、方法,是否有利于上市公司及中小股东的利益。 3、根据《盈利预测补偿协议》计算的应补偿金额、应补偿股份数量,由国资运营公司、浙江建阳、迪臣发展、鸿运建筑按照67.75%:10.75%:10.75%:10.75%的比例进行承担。各业绩承诺方之间互不承担连带责任。请你公司说明上述盈利预测补偿是否符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八项的要求,即对《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条“交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”的解释。 4、根据《报告书(草案)》,截至2018年末,浙建集团长期应收款为1,023,646.67万元,占总资产15.78%。2018年末长期应收款账面余额较2017年末增加561,945.56万元,报告期内长期应收款呈现上升趋势,主要系浙建集团承接多个PPP项目工程,PPP项目工程预付款增加所致。请结合浙建集团报告期内收入确认政策补充说明该长期应收款产生的合理性,截至目前公司正在开展的PPP项目的情况;列示PPP公司名称、注册资本、公司实际出资额、PPP公司融资情况、是否已纳入财政部政府和社会资本合作中心PPP项目库、主要风险以及公司的应对措施。 5、请你公司结合本次交易方案,以列表形式补充披露方案各阶段完成后上市公司股东持股情况,包括发行股份前、发行股份后(剩余股份转让前),以及交易完成后各方持股数量及占比。并说明上述剩余股份转让是否触发要约收购义务。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 6、根据《报告书(草案)》,浙建集团持有浙江建设融资租赁有限公司100%股权,并对浙江农发小额贷款股份有限公司具有重大影响。请补充披露浙江建设融资租赁有限公司主营业务情况、盈利模式,以及公司与浙江农发小额贷款股份有限公司的关系,包括但不限于是否持有其股份,是否存在业务往来,对其产生重大影响的原因和方式。请你公司说明浙江建设融资租赁有限公司、浙江农发小额贷款股份有限公司是否属于类金融机构,针对上述两公司是否存在剥离计划。若存在,请补充披露具体安排。请独立财务顾问及律师核查并发表专业意见。 7、根据《多喜爱集团股份有限公司关于本次重大资产重组项目涉及房地产业务之专项自查报告》,浙建集团存在房地产业务,具体为由苏州浙建开发的枫华紫园及枫华广场项目,以及一海置业开发的浙江大学舟山校区(海洋学院)教师住宅项目。除上述2个房地产项目外,浙建集团在报告期初还曾持有其他8个房地产项目,并根据《浙江省人民政府关于省建设集团深化改革整体上市总体方案的批复》(浙政函[2015]190号),以2015年3月31日为基准日对8个房地产项目予以剥离,并于2016年2月4日完成房地产项目公司的股权交割。请说明浙建集团对于现存房地产项目是否有剥离安排。如有,请披露详细计划。 8、根据《报告书(草案)》,浙建集团及其下属子公司作为被告且标的额在5,000万元以上的未决诉讼、仲裁案件共计2件。浙建集团及其下属子公司作为原告,且标的额在1亿元以上的未决诉讼、仲 裁案件共计5件。请补充披露截至目前公司未决诉讼的总额,相关诉讼进展情况,是否需计提预计负债、及对本次交易和交易完成后上市公司经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 9、根据《报告书(草案)》,上市公司母公司口径未清偿或未取得债权人同意函的金融性债务合计金额为6,132.13万元。请你公司补充披露取得债权人同意函的进展情况,是否存在明确表示不同意本次交易的债权人、担保权人,以及未取得全部债权人同意对本次交易及交易完成后上市公司经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 10、根据《报告书(草案)》,浙建集团及其境内下属企业存在一项行政处罚未取得主管政府部门的书面证明。请你公司补充披露该项行政处罚的进展,并结合报告期内浙建集团及其境内下属企业受到的131项行政处罚事项,补充披露整改情况及本次交易完成后上市公司合法合规运营和安全生产的制度保障措施,并请予以风险提示。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 请你公司就上述问题做出书面说明,在2019年6月20日前将有关说明材料对外披露并报送我部。 特此函告 深圳证券交易所 中小板公司管理部 2019年6月17日
多喜爱 002761
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