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*ST索菱(002766)公告正文

*ST索菱:北京市金杜(深圳)律师事务所关于深圳证券交易所《关于对深圳市索菱实业股份有限公司的问询函》之专项核查意见 查看PDF原文

公告日期:2020年02月19日
北京市金杜(深圳)律师事务所 关于深圳证券交易所 《关于对深圳市索菱实业股份有限公司的问询函》 之 专项核查意见 致:深圳市索菱实业股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件(以下合称“相关规定”),北京市金杜(深圳)律师事务所(以下简称“本所”或“金杜”)接受深圳市索菱实业股份有限公司(以下简称“上市公司”、“索菱股份”或“公司”)的委 托,就深圳证券交易所 2020 年 2 月 4 日出具的《关于对深圳市索菱实业股份有 限公司的问询函》(中小板问询函【2020】第 19 号)(以下简称“《问询函》”)的相关问题,出具本专项核查意见。 为出具本专项核查意见,本所及经办律师根据相关规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。 金杜仅就与《问询函》有关法律问题发表意见,而不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。金杜在本专项核查意见中对有关会计报告、 审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时(如有),已履行了必要的注意义务,但该等引述并不视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。为出具本专项核查意见,金杜已对相关材料和问题进行了必要的核查和验证。本专项核查意见的出具已得到上市公司的如下保证: 1.上市公司已向本所律师提供为出具本专项核查意见所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明、承诺函或证明; 2.上市公司提供给本所律师的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的,并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处;文件和材料为副本或复印件的,其均与正本或原件一致。 本专项核查意见仅供答复《问询函》之目的使用,不得用作任何其他目的。金杜同意将本专项核查意见作为答复《问询函》所必备的法律文件,随同其他材料一同上报,并承担相应的法律责任。 金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具核查意见如下: 一、根据你公司 2020 年 1 月 31 日披露的《关于签订协议书的公告》,你 公司在 2019 年 12 月 30 日收到深圳市招商平安资产管理有限责任公司的《资产 转让暨催收通知书》,招商平安已将其对你公司 7,794 万元的债权本金及利息转让给江苏鑫田实业投资有限公司(以下简称“鑫田投资”),鑫田投资拟豁免你公司 6782 万元债务。请说明:…(2)鑫田投资的基本情况,包括股东构成、主营业务、成立至今的主要财务状况等,其主要股东、实际控制人是否与你公司及 5%以上股东存在关联关系。请律师核查并发表意见;…。(《问询函》问题 1) 根据鑫田投资的营业执照、未经审计的原始财务报表以及鑫田投资及其股东共同出具的说明文件,并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、天眼查网站,相关情况如下: (一)鑫田投资的基本情况 统一社会信用代码 91321183072756173X 企业名称 江苏鑫田实业投资有限公司 注册资本 人民币 500 万元 成立日期 2013 年 7 月 11 日 经营期限至 2033 年 7 月 10 日 登记机关 句容市行政审批局 注册地址 句容市下蜀镇沿江开发区(江苏建华管桩有限公司内) 企业实业投资;企业管理信息咨询服务;企业管理策划 经营范围 咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动) 主营业务 投资企业 股东构成 卓鸿熙出资占比 70%,卢永勤出资占比 30% (二)鑫田投资成立至今的主要财务状况 根据鑫田投资提供的原始财务报表(未经审计),其相关财务状况如下: (货币单位:人民币万元) 时间 总资产 净资产 净利润 2015 年度(或年末) 1,452.54 938.94 459.40 2016 年度(或年末) 2,144.06 1,524.12 585.18 2017 年度(或年末) 2,900.11 2,896.39 1,372.27 2018 年度(或年末) 5,350.06 2,787.37 -109.02 2019 年度(或年末) 7,877.77 2,726.29 -61.08 (三)鑫田投资主要股东、实际控制人是否与深圳市索菱实业股份有限公司及 5%以上股东存在关联关系 鑫田投资的股东为卓鸿熙、卢永勤;索菱股份 5%以上股东为肖行亦、中山 乐兴企业管理咨询有限公司(以下简称“中山乐兴”)。 1.鑫田投资的股东未持有上市公司股份,与索菱股份不存在关联关系 根据本所律师对鑫田投资的控股股东、法定代表人卓鸿熙的访谈记录以及鑫田投资、索菱股份分别出具的书面说明,并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统以及天眼查网站,鑫田投资为卓鸿熙、卢永勤共同出资设立的企业,经营范围为“企业实业投资;企业管理信息咨询服务;企业管理策划咨询服务”。 根据鑫田投资的股东卓鸿熙、卢永勤 2020 年 2 月 7 日出具的书面说明:“鑫 田投资与中山乐兴实际控制人许培锋控制的建华建材(中国)有限公司(以下简称“建华中国”)及其关联企业存在商业合作,包括共同设立或持股如下企业:(1)鑫田投资(出资占比 20%)与福建建华建材有限公司(出资占比 80%)共同持股漳州建华建材有限公司;(2)鑫田投资(出资占比 13.80%)与建华建 股芜湖市中天管桩股份有限公司(以下简称“芜湖管桩股份”);(3)鑫田投资(出资占比 1%)与芜湖管桩股份(出资占比 99%)共同持股江苏扬泰中天管桩有限公司。除共同投资企业外,鑫田投资、卓鸿熙、卢永勤与中山乐兴、中山乐兴实际控制人许培锋控制的其他企业不存在商业合作。但是,鑫田投资的投资行为均由卓鸿熙、卢永勤依据自身对市场的判断而作出,不受与建华建材及其关联企业的影响。本人/本企业已充分了解《深圳证券交易所股票上市规则》等关于关联关系的规定,确认自鑫田投资设立至今,鑫田投资、卓鸿熙、卢永勤与索菱股份、中山乐兴、肖行亦不存在关联关系,也不存在关联关系非关联化的情形。本人/本企业保证前述内容真实、准确,如有违背,本人/本企业愿就相关方受到的全部经济损失承担赔偿责任”。 基于前述核查手段,相关情况如下: (1)鑫田投资的股东未直接或间接持有上市公司 5%以上的股份,不属于 《深圳证券交易所股票上市交易规则》第 10.1.5 条关联自然人情形之“(一)”; (2)鑫田投资的股东未担任上市公司的董事、监事及高级管理人员,不属于《深圳证券交易所股票上市交易规则》第 10.1.5 条关联自然人情形之“(二)”; (3)鑫田投资的股东未在直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织中担任董事、监事及高级管理人员,不属于《深圳证券交易所股票上市交易规则》第 10.1.5 条关联自然人情形之“(三)”; (4)鑫田投资的股东不属于以下人员的关系密切的家庭成员(配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母):①直接或间接持有上市公司 5%以上股份的自然人②上市公司董事、监事、高级管理人员,不属于《深圳证券交易所股票上市交易规则》第 10.1.5 条关联自然人情形之“(四)”; (5)中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、上市公司未根据实质重于形式的原则认定鑫田投资的股东与上市公司有特殊关系,可能造成上市公司对其利益倾斜,不属于《深圳证券交易所股票上市交易规则》第 10.1.5 条关联自然人情形之“(五)”; (6)鑫田投资的股东在过去 12 个月均不存在上述情形,且没有计划在未 来 12 个月进行导致上述情形出现的行为。 因此,本所及经办律师认为,鑫田投资的股东与索菱股份不存在关联关系。 2.鑫田投资未持有上市公司股份,与索菱股份不存在关联关系 经核查 2019 年 12 月 20 日、2019 年 12 月 31 日、2019 年 1 月 20 日的股 东名册,同时根据本所律师对鑫田投资控股股东、法定代表人卓鸿熙先生的访谈记录,相关情况如下: (1)鑫田投资自成立至今未曾直接或间接控制上市公司,不属于《深圳证券交易所股票上市交易规则》第 10.1.3 条关联法人情形之“(一)”; (2)鑫田投资的股东均为自然人,鑫田投资的投资行为和经营行为均由卓鸿熙、卢永勤依据自身对市场的判断而作出,不受其他主体的影响,鑫田投资不属于《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条关联法人情形之“(二)”; (3)鑫田投资的股东均为自然人,上市公司的关联自然人不包括鑫田投资的股东、董事、监事、高级管理人员,鑫田投资不属于《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条关联法人情形之“(三)”; (4)鑫田投资自成立至今未曾直接或间接持有上市公司的股份,不构成上市公司股东的一致行动人,鑫田投资不属于《深圳证券交易所股票上市交易规则》第 10.1.3 条关联法人情形之“(四)”; (5)中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、上市公司均未根据实质重于形式的原则认定鑫田投资与上市公司有特殊关系,可能或者已经造成上市公司对鑫田投资利益倾斜,鑫田投资不属于《深圳证券交易所股票上市交易规则》第 10.1.3 条关联法人情形之“(五)”; (6)鑫田投资在过去 12 个月均不存在上述情形,且没有计划在未来 12 个 月进行导致上述情形出现的行为。 因此,本所及经办律师认为,鑫田投资与索菱股份不存在关联关系。 3.鑫田投资及其股东与索菱股份 5%以上的股东不构成关联关系 经本所律师查询天眼查网站,同时根据(1)中山乐兴、肖行亦出具的书面说明(2)鑫田投资及其股东卓鸿熙、卢永勤出具的书面说明(3)本所律师对 鑫田投资控股股东、法定代表人卓鸿熙先生的访谈记录,参照《深圳证券交易所股票上市交易规则》关于关联方的规定,鑫田投资及其股东与中山乐兴、肖行亦之间不存在关联关系。 综上,本所及经办律师认为,鑫田投资及其股东与索菱股份及其 5%以上股 东肖行亦、中山乐兴不存在《深圳证券交易所股票上市交易规则》第十章第一节规定的关联关系。 本专项核查意见一式三份。 (以下无正文,为签字盖章页) (本页无正文,为《北京市金杜(深圳)律师事务所关于深圳证券交易所<关于对深圳市索菱实业股份有限公司的问询函>之专项核查意见》之签字盖章页)北京市金杜(深圳)律师事务所经办律师:_____________ 王立峰 _____________ 卢冠廷 单位负责人:_____________ 赵显龙 二〇二〇年二月十三日
*ST索菱 002766
停牌
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