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(002796)公告正文

世嘉科技:关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告 查看PDF原文

公告日期:2019年07月05日
苏州市世嘉科技股份有限公司 关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一个 解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示: ●本次解除限售条件的激励对象共计46人,涉及解除限售条件的限制性股票数量合计16.2750万股,占目前公司总股本的0.0967%; ●本次解除限售的限制性股票上市流通日期为2019年7月10日(星期三)。 苏州市世嘉科技股份有限公司(以下简称“公司”或“世嘉科技”)于2019年7月2日召开了第三届董事会第七次会议、第三届监事会第八次会议,会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》,根据会议决议,董事会认为公司2017年限制性股票激励计划之预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就,同意公司按照激励计划的相关规定办理预留授予部分的第一个解除限售期限制性股票的解除限售事宜。具体详见公司于2019年7月3日在指定信息披露媒体上披露的《关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》(公告编号:2019-086)。 根据公司2017年第一次临时股东大会对董事会的授权,公司按照《公司2017年限制性股票激励计划》(以下简称“激励计划”)的相关规定办理了激励计划之预留授予部分第一个解除限售期限制性股票的解除限售并上市流通事宜,现将有关事项公告如下: 1、2017年8月18日,公司召开第二届董事会第十五次会议,会议审议通过了《关于<苏州市世嘉科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<苏州市世嘉科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。 2、2017年8月18日,公司独立董事就2017年限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。 3、2017年8月18日,公司召开第二届监事会第十一次会议,审议通过了《关于<苏州市世嘉科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<苏州市世嘉科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<苏州市世嘉科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)激励对象名单>的议案》等议案,并就2017年限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。 4、2017年8月21日至2017年8月31日期间,公司对2017年限制性股票激励计划拟首次授予激励对象名单在公司官网进行了公示。公示期满后,监事会对本次拟激励对象的名单进行了核查并对公示情况进行了说明。 5、2017年9月8日,公司召开2017年第一次临时股东大会,会议审议通过了《关于<苏州市世嘉科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<苏州市世嘉科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。根据股东大会的决议,公司实施2017年限制性股票激励计划获得批准,董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。 6、2017年11月15日,公司召开了第二届董事会第十七次会议,会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案,会议确定了2017 元/股的价格向82名激励对象授予199.60万股限制性股票;公司首次授予的199.60万股限制性股票于2017年11月28日在深圳证券交易所上市。 7、2018年6月5日,公司召开了第二届董事会第二十三次会议,会议审议通过了《关于调整首次授予的限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》等议案。同意将首次授予的限制性股票回购价格由18.29元/股调整为18.09元/股;同意对首次授予的3名离职激励对象所持已获授但尚未解锁的5.70万股限制性股票进行回购注销,回购价格为18.09元/股;同意预留部分限制性股票的授予日为2018年6月5日,向47名预留激励对象授予22.70万股限制性股票,授予价格为14.47元/股,公司预留部分的22.70万股限制性股票于2018年6月29日在深圳证券交易所上市。 8、2018年6月22日,公司召开了2018年第二次临时股东大会,会议审议通过了《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》等议案;2018年7月30日,公司在中登公司深圳分公司完成首次授予的部分限制性股票回购注销手续,本次回购注销的限制性股票共5.70万股,涉及激励对象3人,回购价格为18.09元/股。 9、2018年10月30日,公司召开了第二届董事会第二十七次会议,会议审议通过了《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》等议案,同意对首次授予的2名离职激励对象所持已获授但尚未解锁的5.20万股限制性股票进行回购注销,回购价格为18.09元/股;2018年11月15日,公司召开了2018年第五次临时股东大会,会议审议通过了《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》等议案;2018年11月27日,公司在中登公司深圳分公司完成首次授予的部分限制性股票回购注销手续,本次回购注销的限制性股票共5.20万股,涉及激励对象2人,回购价格为18.09元/股。 10、2018年11月28日,公司召开了第三届董事会第二次会议,会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》,鉴于公司股权激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已经成就,同意公司对首次授予部分的77名激励对 解除限售条件的激励对象共计77人,涉及解除限售条件的限制性股票数量合计75.48万股,本次解除限售的限制性股票上市流通日期为2018年12月6日。 11、2019年2月19日,公司召开了第三届董事会第四次会议,会议审议通过了《关于回购注销预留授予的部分限制性股票的议案》,同意对预留授予的1名离职激励对象所持已获授但尚未解锁的1.00万股限制性股票进行回购注销,回购价格为14.47元/股;2019年3月7日,公司召开了2019年第一次临时股东大会,会议审议通过了《关于回购注销预留授予的部分限制性股票的议案》;2019年3月15日,公司在中登公司深圳分公司完成预留授予的部分限制性股票回购注销手续,本次回购注销的限制性股票共1.00万股,涉及激励对象1人,回购价格为14.47元/股。 12、2019年3月21日,公司2018年年度股东大会审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》,公司将向全体股东每10股派发现金红利2.00元(含税),不送红股,以资本公积金向全体股东每10股转增5股。本次利润分配方案已于2019年4月1日实施完毕。本次利润分配方案完成后,公司2017年限制性股票激励计划所有激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票数量合计由134.92万股增加至202.38万股。 13、2019年4月16日,公司召开了第三届董事会第六次会议,会议审议通过了《关于调整首次授予的限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》等议案。同意将首次授予的限制性股票回购价格由18.09元/股调整为11.93元/股;同意对首次授予的1名离职激励对象所持已获授但尚未解锁的0.45万股限制性股票进行回购注销。2019年5月6日,公司召开了2019年第二次临时股东大会,会议审议通过了《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》。截止本公告披露日,上述限制性股票回购注销事宜尚未完成。 14、2019年7月2日,公司召开了第三届董事会第七次会议、第三届监事会第八次会议,会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》,鉴于公司股权激励计划之预留授予部分限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已经成就,同意公司对预 制性股票予以解除限售。 二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况(不含首次授予部分) 2018年6月5日,公司召开了第二届董事会第二十三次会议,会议审议通过了《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》等议案。会议确定了2017年限制性股票激励计划预留授予部分的授予日为2018年6月5日,以14.47元/股的授予价格向47名激励对象授予22.70万股限制性股票;公司预留授予部分的22.70万股限制性股票于2018年6月29日在深圳证券交易所上市。 2019年2月19日,公司召开了第三届董事会第四次会议,会议审议通过了《关于回购注销预留授予的部分限制性股票的议案》,同意对预留授予的1名离职激励对象所持已获授但尚未解锁的1.00万股限制性股票进行回购注销,回购价格为14.47元/股;2019年3月7日,公司召开了2019年第一次临时股东大会,会议审议通过了《关于回购注销预留授予的部分限制性股票的议案》;2019年3月15日,公司在中登公司深圳分公司完成预留授予的部分限制性股票回购注销手续,本次回购注销的限制性股票共1.00万股,涉及激励对象1人,回购价格为14.47元/股。 上述限制性股票回购注销完成后,公司股权激励计划之预留授予部分激励对象人数减少至46人,合计持有预留授予的限制性股票21.70万股。 2019年3月21日,公司2018年年度股东大会审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》,公司将向全体股东每10股派发现金红利2.00元(含税),不送红股,以资本公积金向全体股东每10股转增5股,本次利润分配方案已于2019年4月1日实施完毕。本次利润分配方案完成后,公司股权激励计划之预留授予部分激励对象所持有的限制股票合计由21.70万股增加至32.55万股。 综上所述,截止本公告披露之日,公司股权激励计划之预留授予部分激励对象人数为46人,合计持有预留授予的限制性股票数量为32.55万股。 的说明 (一)关于股权激励计划预留授予部分第一个解除限售期已届满的说明 根据激励计划第五章第三、四条的有关规定,本激励计划授予的限制性股票限售期为自相应授予登记完成之日起12个月;本激励计划预留部分的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示: 解除限售期 解除限售时间 解除限售数量占预留部分限 制性股票数量比例 自预留部分授予日起12个月后的首 第一个解除限售期 个交易日起至预留部分授予日起24 50% 个月内的最后一个交易日当日止 自预留部分授予日起24个月后的首 第二个解除限售期 个交易日起至预留部分授予日起36 50% 个月内的最后一个交易日当日止 如上所述,本激励计划预留授予部分限制性股票的第一个解除限售期为自预留部分授予日起12个月后的首个交易日起至预留部分授予日起24个月内的最后一个交易日当日止;第一个解除限售期可解除限售数量占预留部分限制性股票数量比例为50%。 公司预留授予部分限制性股票的授予日为2018年6月5日,在深圳证券交易所的上市日期为2018年6月29日。 因此,公司股权激励计划之预留授予部分的限制性股票第一个解除限售期已于2019年7月2日届满。 (二)关于股权激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明 根据激励计划第五章第六条的有关规定,解除限售期内,同时满足下列条件时,激励对象已获授的限制性股票才能解除限售: 序号 解除限售条件 成就情况 公司未发生如下任一情形: 公司未发生前述情 1 (1)最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具 形,满足解除限售条 否定意见或者无法表示意见的审计报告; 件。 (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出 序号 解除限售条件 成就情况 具否定意见或无法表示意见的审计报告; (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、 公开承诺进行利润分配的情形; (4)法律法规规定不得实行股权激励的; (5)中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。 激励对象未发生如下任一情形: (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选; (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适 当人选; 激励对象未发生前 2 (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 述情形,满足解除限 派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施; 售条件。 (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理 人员情形的; (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的; (6)中国证监会认定的其他情形。 根据华普天健会计 师事务所(特殊普通 公司层面业绩考核要求: 合伙)出具的2018 预留部分各年度绩效考核目标如下表:: 年度审计报告(会审 字[2019]0219号), 解除限售 业绩考核目标 公司2018年度实现 3 第一个解 以2016年营业收入为基数,2018年营业 营 业 收 入 除限售期 收入增长率不低于20%。 1,279,907,776.04元, 第二个解 以2016年营业收入为基数,2019年营业 比2016年度增长 除限售期 收入增长率不低于30%。 157.46%。公司2018 年度经营业绩考核 目标完成。 个人层面考核目标: 46名激励对象2018 4 根据公司《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》,年度个人绩效考评 激励对象上一年度绩效考核合格。 结果均为合格,满足 全部解锁条件。 综上所述,董事会认为公司本次激励计划预留授予部分的第一个解除限售期解除限售条件已经成就,根据公司2017年第一次临时股东大会对董事会的授权,同意公司按照激励计划的相关规定办理预留授予部分的第一个解除限售期限制性股票的解除限售事宜。 四、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份的上市流通日期为2019年7月10日(星期三); 3、本次解除限售股份的数量为16.2750万股,占目前公司总股本的0.0967%; 4、根据激励计划的规定,预留授予部分的第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量占预留部分限制性股票数量比例的50%。本次符合解除限售条件的激励对象共计46人,合计持有可解除限售股票数量为16.2750万股,占目前公司总股本的0.0967%,具体如下: 2018年度利 已解除 本次可解 尚未解除限 获授限制 润分配完成 限制性 除限售的 售的限制性 姓名 职务 性股票数 后持有的限 股票数 限制性股 股票数量(万 量(万股)制性股票数 量(万 票数量(万 股) 量(万股) 股) 股) 公司或子公司(含孙公 司)的中层管理人员及 21.70 32.55 0 16.2750 16.2750 核心技术(业务)人员, 合计46人 合计 21.70 32.55 0 16.2750 16.2750 注:1、上述表格所述限制性股票不含激励计划首次授予部分;2、本次解除限售的激励对象中不含公司董事、高级管理人员。 5、截止本公告披露日,本次申请解除限售的股份不存在冻结及质押情况。 五、本次限制性股票解除限售后的股本结构变动表 本次变动前 本次变动增 本次变动后 股本性质 股份数量(股)占总股本 减(+,-)股份数量(股)占总股本 比例 比例 一、限售条件流通股/ 44,343,357 26.35% -162,750 44,180,607 26.25% 非流通股 首发后限售股 31,774,247 18.88% - 31,774,247 18.88% 股权激励限售股 2,023,800 1.20% -162,750 1,861,050 1.10% 高管锁定股 10,545,310 6.27% - 10,545,310 6.27% 二、无限售条件流通 123,966,775 73.65% 162,750 124,129,525 73.75% 股 三、总股本 168,310,132 100.00% - 168,310,132 100.00% 六、备查文件 1、第三届董事会第七次会议决议; 3、独立董事关于公司第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见; 4、上海市锦天城律师事务所出具的法律意见书。 特此公告。 苏州市世嘉科技股份有限公司 董事会 二〇一九年七月五日
停牌
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