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广州惠威电声科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书(申报稿2016年3月11日报送) 查看PDF原文

公告日期:2016年03月18日
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广州惠威电声科技股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-1 广州惠威电声科技股份有限公司 HiVi Acoustics Technology Co., Ltd ( 广州市南沙区东涌镇三沙公路 13 号) 首次公开发行股票招股说明书 (申报稿) 保荐人 (主承销商) ( 深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 楼) 广州惠威电声科技股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-2 【发行概况】声明:本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书(申报稿)不具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。发行股票类型 人民币普通股( A股)本次发行股数本次公开发行股票(包括新股发行与老股转让)的数量不超过2,078万股,且本次公开发行股票后的流通股股份占发行后股份总数的比例应符合法定上市条件拟公开发行新股数量 公开发行部分的数量不超过2,078万股拟公开发售股份数量 公开发售部分的数量不超过415.60万股发行后总股本 【】 万股每股面值 1.00元每股发行价格 【】元预计发行日期 【】年【】月【】日拟上市证券交易所 深圳证券交易所本次发行相关提示最终发行数量以本次发行募集资金投资项目所需资金量和中国证监会的最终核准文件为准。 公司公开发行新股募集资金扣除公司承担的相关发行费用后归公司所有,公司股东公开发售股份所得资金扣除股东承担的相关发行费用后归转让股份的股东所有。 发行后,公司的总股本为【】 万股。本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺公司实际控制人HONGBO YAO和HUIFANG CHEN夫妇分别承诺:自公司首次公开发行股票上市之日起36个月内, 不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份; 本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的公司股份数量不超过本人持有公司股份总数的25%;本人离职后半年内不转让本人持有的公司股份;本人在申报离任六个月后的十二个月内通 广州惠威电声科技股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-3过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人持有公司股份总数的比例不超过50%。公司股东广州市延和贸易发展有限公司、 深圳市视野投资有限公司、 广州耀琪商务咨询有限公司、 广州卓茂企业管理咨询有限公司分别承诺: 自公司首次公开发行股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本企业持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。公司股东广州安洪盈企业管理咨询有限公司、 江苏鱼跃科技发展有限公司分别承诺: 自公司首次公开发行股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本企业持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。除此之外,担任公司董事、监事和高级管理人员的杜小汉、 何俊宏分别承诺: 自公司首次公开发行股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份; 本人在担任公司董事、高级管理人员期间,每年转让的公司股份数量不超过本人直接和间接持有公司股份总数的25%;本人离职后半年内不转让本人直接和间接持有的公司股份;本人在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人直接和间接持有公司股份总数的比例不超过50%;姚宏远、陈焕新分别承诺: 自公司首次公开发行股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份; 本人在担任公司董事、高级管理人员期间,每年转让的公司股份数量不超过本人直接和间接持有公司股份总数的25%;本人离职后半年内不转让本人直接和间接持有的公司股份;本人在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人直接和间接持有公司股份总数的比例不超过50%。保荐人(主承销商) 国信证券股份有限公司招股说明书签署日期 【】 年【】 月【】 日 广州惠威电声科技股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-4 【 发行人声明】 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发 行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 广州惠威电声科技股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-5 重大事项提示本公司提醒投资者在投资决策过程中应重点考虑公开发售股份的影响,并认真阅读本招股说明书第四节“风险因素” 全文,特别注意以下事项: 一、本次发行的相关重要承诺和说明 (一)公司及其控股股东、公司董事及高级管理人员关于稳定公司股价的 预案及约束措施 1、启动股价稳定措施的具体条件公司股票自首次公开发行并上市之日起三年内,若非因不可抗力因素所致,如公司股票连续20个交易日收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产时,公司将采取相应的稳定股价措施。 2、稳定股价的具体措施公司稳定股价的措施包括公司回购股票,控股股东或实际控制人增持股票和公司董事(不含独立董事)、高级管理人员增持股票。在上市后三年内每次触及启动条件时,公司将及时依次采取以下部分或全部措施稳定公司股价:( 1)公司回购股票公司董事会应当于股价触及启动条件后的10个交易日内制定股票回购预案并公告。公司股票回购预案应当符合法律、法规及公司章程的规定,同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。股票回购预案需提交股东大会审议,股东大会对回购股份做出决议,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司为稳定股价之目的进行股票回购的,除应符合相关法律法规之要求外,还应遵守下列各项约定:①公司用于回购股份的资金金额不高于回购股份事项发生时上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%;②公司在股票上市后三年内用于回购股票的资金总额不超过首次公开发行新股所募集资金的总额; 广州惠威电声科技股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-6③公司董事会公告回购股份预案后,公司股票若连续20个交易日收盘价超过每股净资产时,公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜;④公司回购股份的价格不超过上一会计年度末经审计的每股净资产。( 2)控股股东、实际控制人增持控股股东、实际控制人应当于股价触及启动条件后的10个交易日内提出增持方案,同时将增持公司股票的具体计划书面通知公司并公告。控股股东、实际控制人增持股票方案应当符合法律、法规及公司章程的规定。为稳定股价之目的进行股票增持的,除应符合相关法律法规之要求外,控股股东同时承诺:①每次用于增持公司股票的数量不高于公司股份总数的2%;②应于触发稳定股价义务之日起3个月内增持股份,但在上述期间若连续20个交易日收盘价超过每股净资产时,则可终止实施增持计划;③通过增持获得的股份,在增持完成后十二个月内不得转让;④控股股东回购股份的价格不超过上一会计年度末经审计的每股净资产。( 3)董事(不含独立董事)和高级管理人员增持在发行人和控股股东、实际控制人采取股价稳定措施并实施完毕后,再度触及启动股价稳定措施的条件时,发行人董事(不含独立董事)和高级管理人员将以增持发行人股份的方式稳定股价。董事(不含独立董事)和高级管理人员应当于有关股价稳定措施启动条件成就后3个交易日内提出增持计划,同时将增持公司股票的具体计划书面通知公司并公告。为稳定股价之目的进行股票增持的,除应符合相关法律法规之要求外,董事(独立董事除外)和高级管理人员同时承诺:①每次用于增持公司股票的金额应不低于上一年度从公司领取的税后薪酬的30%,一年内累计增持金额不超过上一年度从公司领取的税后薪酬的100%;②公司董事(不含独立董事)和高级管理人员应于触发稳定股价义务之日起3个月内增持股份,但在上述期间若连续20个交易日收盘价超过每股净资产时,则可终止实施增持计划; 广州惠威电声科技股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-7③公司董事(不含独立董事)和高级管理人员增持控股股东回购股份的价格不超过上一会计年度末经审计的每股净资产。公司在股票上市后三年内新聘任的董事(不含独立董事)、高级管理人员应当遵守本预案关于公司董事、高级管理人员的增持义务的规定,公司及公司控股股东、实际控制人、现任董事和高级管理人员应当促成公司新聘任的该等董事、高级管理人员遵守稳定股价的预案并签署相关承诺。 3、相关约束措施( 1)如果控股股东、实际控制人未按照约定实施增持计划的,公司有权责令控股股东、实际控制人在限期内履行增持股票承诺,控股股东、实际控制人仍不履行的,公司有权扣减其应向控股股东、实际控制人支付的分红。( 2)公司董事、高级管理人员未按约定实施增持计划的,公司有权责令董事、高级管理人员在限期内履行增持股票义务。公司董事和高级管理人员仍不履行的,公司有权扣减应向董事、高级管理人员支付的报酬。公司董事、高级管理人员拒不履行预案规定的股票增持义务情节严重的,控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事,公司董事会有权解聘相关高级管理人员。 (二)信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的相关承诺 1、公司因信息披露虚假陈述的承诺公司承诺: 如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司将依法回购首次公开发行的全部新股,回购价格不低于发行价。具体程序按照中国证监会和深圳证券交易所的规定办理。如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,公司将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》(法释[2003]2号)等相关法律法规的规定执行。 广州惠威电声科技股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-8 2、公司控股股东、 实际控制人因信息披露虚假陈述的承诺公司控股股东及实际控制人HONGBO YAO、 HUIFANG CHEN承诺: 如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人将依法回购本人已公开发售的老股和已转让的原限售股份(如有),回购价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价。具体程序按照中国证监会和深圳证券交易所的规定办理。如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失,本人将依法赔偿投资者的损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》(法释[2003]2号)等相关法律法规的规定执行。 3、公司董事、监事及高级管理人员因信息披露虚假陈述的承诺公司董事、监事及高级管理人员承诺: 如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受
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