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002927:泰永长征非许可类重组问询函 查看PDF原文

公告日期:2019年03月21日
关于对贵州泰永长征技术股份有限公司的 重组问询函 中小板重组问询函(不需行政许可)【2019】第3号 贵州泰永长征技术股份有限公司董事会: 2019年3月18日,你公司披露了《重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“草案”)。本次交易方案为上市公司拟通过支付现金的方式向控股股东深圳市泰永科技股份有限公司(以下简称“泰永科技”)购买其持有的重庆源通电器设备制造有限责任公司(以下简称“重庆源通”)65%的股权。我部对上述披露文件进行了形式审查,请从以下方面予以完善: 1、根据《备考合并审阅报告》,本次交易完成前后上市公司盈利指标中毛利率和净利率水平均出现较为明显的下降。其中,2018年1-10月备考毛利率将由52.24%降至31.5%,2017年备考毛利率将由55.83%降至35.23%;2018年1-10月备考净利率将由17.6%降至8.73%,2017年备考净利率将由21.19%降至11.02%。请说明本次重大资产重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条中的“有利于上市公司增强持续经营能力”等有关规定,并进一步分析本次交易的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 2、根据草案,重庆源通历史沿革中部分出资存在瑕疵,包括股权代持、增资资产未过户等情形,相关股东已通过股权代持还原、未 分配利润转增资本等形式进行更正。请补充说明以下事项: (1)重庆永能实业(集团)有限公司(以下简称“永能实业”)的经营范围、主营业务发展情况。 (2)永能实业决定由张继忠及游永刚作为重庆源通的名义股东共同设立重庆源通的具体原因,若永能实业作为单一发起股东在申请办理工商注册手续时可能存在的障碍。 (3)以未分配利润置换未过户资产是否妥善解决了出资瑕疵问题,股权评估中是否充分考虑出资瑕疵的影响,出资瑕疵事项是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条中的“重大资产重组所涉及的资产权属清晰,资产过户或转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法”等有关规定,是否构成本次交易的实质性法律障碍。 请独立财务顾问和律师就上述事项核查并发表明确意见。 3、根据草案,本次交易设置的利润承诺期间为2018年、2019年、2020年及2021年,泰永科技承诺重庆源通在利润承诺期间实现的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)分别不低于600万元、1,200万元、1,500万元、1,800万元,利润承诺期间承诺净利润合计不低于5,100万元。 (1)请说明将2018年纳入业绩承诺期间的具体原因,以及2018年承诺业绩的实现情况。 (2)请说明上述业绩承诺数的确定依据,是否与收益法下预测的净利润一致,如存在差异,请解释差异的原因及合理性。 (3)请结合重庆源通报告期内盈利增长情况、未来行业发展趋 势、市场竞争状况、在手订单等,说明泰永科技承诺重庆源通2019年-2021年的业绩情况较其报告期内已实现业绩增幅较大的原因、合理性和承诺业绩的可实现性。 4、根据草案,本次交易的业绩补偿方式为:泰永科技作为业绩补偿主体,根据会计师事务所在承诺期届满后3个月内完成审计后出具的《专项审核报告》,对重庆源通未实现承诺净利润数的部分以现金形式向上市公司进行业绩补偿。由于本次评估采用的估值方法为收益法,请具体说明本次业绩补偿方案是否符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编(2015年修订)》第八条的相关规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 5、根据草案,交易双方约定了超额业绩奖励,即对实际净利润总额超出承诺净利润总额部分的50%(不超过交易对价的20%)由上市公司以现金方式一次性向泰永科技支付。请根据证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的规定,补充披露设置业绩奖励的原因、依据及合规性,相关会计处理及对公司可能造成的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 6、根据草案,重庆源通的股东永能实业近三年均为其第二大客户,贡献收入占比稳定在13%-16%。请补充说明以下事项: (1)永能实业与国网重庆市电力公司是否存在股权控制关系,如是,则按照同一控制下口径计算的客户销售占比是否较为集中,是否存在对国网重庆市电力公司的依赖。 (2)重庆源通的关联销售是否可能存在利润转移的情形,并结 合相关收入、成本的确认原则、市场同类型交易平均价格、向第三方销售价格分析关联交易的定价公允性。 请独立财务顾问就上述事项核查并发表明确意见。 7、根据草案,本次交易的主要目的是上市公司可以利用重庆源通既有的市场渠道获取国家电网系统的客户资源,拓展业务板块,发挥协同效应。请结合重庆源通现有管理层的业务背景及后续在业务、资产、人员等方面的调整计划,说明重庆源通控制权变更事项是否影响其电网系统客户资源的获取与稳定性,是否可能影响后续销售业绩。 8、根据草案,重庆源通的股东重庆嘉汇投资有限责任公司和永能实业在重庆联合产权交易所整体挂牌公开转让其分别持有的重庆源通33.50%和31.50%股权时对重庆源通股权进行过评估。重庆金友资产评估土地房地产估价有限公司出具的评估报告显示,截至评估基准日2018年3月31日,重庆源通股东全部权益价值的评估值为10,560.36万元,对应65%股权的价值为6,864.23万元。最终泰永科技以9,174.23万元的最高报价受让了重庆源通65%的股权,泰永科技的取得成本较评估增值33.65%。请说明泰永科技以较高溢价取得重庆源通控制权的原因和合理性。 9、根据草案,本次交易中北京中企华资产评估有限责任公司采用资产基础法和收益法两种方法对重庆源通的100%股权价值进行了评估,并最终采取收益法评估结果作为评估结论。以2018年10月31日为评估基准日,重庆源通100%股权的评估值为15,769.01万元,较净资产账面值增值87.47%。 (1)请结合重庆源通核心竞争力、历史经营业绩、在手订单情况以及主要评估假设、计算模型、主要评估参数的选取及其依据以及可比公司估值情况等,说明本次评估增值率较高的原因和合理性。 (2)在不足一年时间内,重庆源通两次接受评估,但最终评估结论差异较大,最近一次评估结果较前次评估结果增值49.32%。请结合前次评估以来重庆源通经营状况的变化、评估参数选取等因素,具体说明两次估值存在较大差异的原因和合理性。 请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 10、根据草案,截至2018年10月31日,重庆源通应收账款账面价值为18,084.49万元,较2017年末增长115.31%,占同期资产总额比例为62.31%。请补充说明以下事项: (1)重庆源通应收账款增长是否与同期营业收入变动情况相匹配,并具体分析客户整体结算与回款周期变长是否与公司销售政策、信用政策有关。 (2)请补充披露截至本问询函回复日的应收账款回款情况,并结合同行业公司情况说明坏账准备计提是否充分。 请你公司就上述问题做出书面说明,在3月29日前将有关说明材料报送我部并对外披露。 特此函告 深圳证券交易所 中小板公司管理部 2019年3月21日
停牌
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