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华夏航空(002928)公告正文

华夏航空:首次公开发行股票并上市招股说明书 查看PDF原文

公告日期:2018年02月13日
华夏航空股份有限公司 贵州省贵阳市南明区龙洞堡机场内机场宾馆附楼2-3层 首次公开发行股票并上市 招股说明书 保荐机构(主承销商) 北京市西城区金融大街5号(新盛大厦)12、15层 发行股票类型:人民币普通股(A股) 发行股数:不超过4,050万股,全部为公司公开发行新股,不进行股东公开 发售股份。 每股面值:人民币1.00元 每股发行价格:【20.64】元/股 发行日期:2018年2月14日 拟上市的证券交易所:深圳证券交易所 发行后总股本:不超过40,050万股 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺:本公司控股股东——华夏航空控股(深圳)有限公司承诺: “本公司在首次公开发行前直接或间接所持有的华夏航空的股份,自华夏航空股票上市之日起,三十六个月内不转让或者委托他人管理,也不由华夏航空回购该部分股份。华夏航空上市后6个月内如果公司股票连续20个交易日的收盘价均低于以当日为基准前复权(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理,下同)的华夏航空首次公开发行股票的发行价格,或者上市后6个月期末收盘价低于以当日为基准前复权的华夏航空首次公开发行股票的发行价格,本公司持有华夏航空股票的锁定期限自动延长6个月。 上述锁定期满后,本公司股东在华夏航空担任董事、监事、高级管理人员职务期间,本公司每年转让的华夏航空股份不超过本公司所直接或间接持有华夏航空的股份总数的 25%;上述股东从华夏航空离职后半年内,本公司不转让所持有的华夏航空的股份;且在上述股东申报离职半年后的十二个月内,本公司通过证券交易所挂牌出售华夏航空的股票数量占本公司所持有华夏航空股票总数的比例不超过50%。” 本公司实际控制人——胡晓军承诺: “本人在首次公开发行前所间接持有和控制的华夏航空的股份,自华夏航空股票上市之日起,三十六个月内不转让或者委托他人管理,也不由华夏航空回购该部分股份。华夏航空上市后6个月内如果公司股票连续20个交易日的收1-1-1 盘价均低于以当日为基准前复权(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理,下同)的华夏航空首次公开发行股票的发行价格,或者上市后6个月期末收盘价低于以当日为基准前复权的华夏航空首次公开发行股票的发行价格,本人所间接持有和控制的华夏航空股票的锁定期限自动延长6 个月。本人保证不因其职务变更、离职等原因,而放弃履行承诺。 上述锁定期满后,本人在华夏航空担任董事、监事、高级管理人员职务期间,本人持有和控制的华夏航空的股票每年转让的数量不超过本人所持有和控制的华夏航空的股份总数的25%;本人从华夏航空离职后半年内,不转让所持有和控制的华夏航空的股份;且在本人申报离职半年后的十二个月内,通过证券交易所挂牌出售的本人所持有和控制的华夏航空的股票数量占本人所持有和控制的华夏航空股票总数的比例不超过50%。” 本公司股东深圳融达供应链管理合伙企业(有限合伙)、深圳瑞成环境技术合伙企业(有限合伙)、重庆华夏通融企业管理中心(有限合伙)承诺: “本企业在首次公开发行前直接或间接所持有的华夏航空的股份,自华夏航空股票上市之日起,三十六个月内不转让或者委托他人管理,也不由华夏航空回购该部分股份。华夏航空上市后6个月内如果公司股票连续20个交易日的收盘价均低于以当日为基准前复权(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理,下同)的华夏航空首次公开发行股票的发行价格,或者上市后6个月期末收盘价低于以当日为基准前复权的华夏航空首次公开发行股票的发行价格,本公司持有华夏航空股票的锁定期限自动延长6个月。 上述锁定期满后,本企业合伙人在华夏航空担任董事、监事、高级管理人员职务期间,本企业每年转让的华夏航空股份不超过本企业所直接或间接持有华夏航空的股份总数的 25%;上述合伙人从华夏航空离职后半年内,本企业不转让所持有的华夏航空的股份;且在上述合伙人申报离职半年后的十二个月内,本企业通过证券交易所挂牌出售华夏航空的股票数量占本企业所持有华夏航空股票总数的比例不超过50%。” 1-1-2 本公司股东新疆金风创投股权投资有限公司承诺: “本公司在首次公开发行前直接或间接所持有的华夏航空的股份,自华夏航空股票上市之日起,十二个月内不转让或者委托他人管理,也不由华夏航空回购该部分股份。” 本公司其他股东——庄金龙、广东温氏投资有限公司、烟台金乾投资中心(有限合伙)、周永麟、北京银泰嘉福基金管理中心(有限合伙)、陈莲英、朗泰通达投资(深圳)合伙企业(有限合伙)均承诺: “本人/本企业在首次公开发行前直接或间接所持有的华夏航空的股份,自华夏航空股票上市之日起,十二个月内不转让或者委托他人管理,也不由华夏航空回购该部分股份。” 间接持有公司股份的董事、监事和高级管理人员均承诺: “本人在首次公开发行前所间接持有的华夏航空的股份,自华夏航空股票上市之日起,三十六个月内不转让或者委托他人管理,也不由华夏航空回购该部分股份。 华夏航空上市后6个月内如果公司股票连续20个交易日的收盘价均低于以 当日为基准前复权(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理,下同)的华夏航空首次公开发行股票的发行价格,或者上市后 6 个月期末收盘价低于以当日为基准前复权的华夏航空首次公开发行股票的发行价格,本人所间接持有和控制的华夏航空股票的锁定期限自动延长 6 个月。本人在前述锁定期满后的两年内减持本人所持有的华夏航空的股票的,减持价格不得低于以当日为基准前复权的华夏航空首次公开发行股票的发行价格。本人保证不因其职务变更、离职等原因,而放弃履行承诺。 在前述锁定期满后,本人在华夏航空担任董事、监事、高级管理人员职务期间,本人所持有的华夏航空的股票每年转让的数量不超过本人所持有的华夏航空的股份总数的 25%;本人从华夏航空离职后半年内,不转让所持有的华夏航空的股份;且在本人申报离职半年后的十二个月内,通过证券交易所挂牌出售的本人所持有的华夏航空的股票数量占本人所持有的华夏航空股票总数的比例不超过50%。” 1-1-3 保荐人(主承销商):东兴证券股份有限公司 招股说明书签署日期:2018年2月13日 1-1-4 声明及承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损 失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 1-1-5 重大事项提示 本公司提请投资者关注: 一、本公司此次发行前总股本为360,000,000股,本次公开发行 股票的发行总量不超过40,500,000股 2016年11月14日公司第一届董事会第二次会议和2016年11月29日公 司2016年度第一临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市 的议案》。根据该议案,公司本次新股发行数量应根据企业实际的资金需求合理确定。公司本次公开发行股票占发行后公司总股本不低于 10% ,且不超过4,050万股,不进行股东公开发售股份。 2017年10月16日发行人第一届董事会第十四次会议、2017年10月31 日发行人2017年第二次临时股东大会,审议通过了《关于延长〈关于公司首次 公开发行股票并上市的议案〉和〈关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市相关事宜的议案〉有效期的议案》,有效期延长一年。 二、股东所持股份的限售安排、自愿锁定的承诺 (一)发行人控股股东华夏控股的相关承诺 本公司控股股东——华夏控股承诺: “1、本公司在首次公开发行前直接或间接所持有的华夏航空的股份,自华夏航空股票上市之日起,三十六个月内不转让或者委托他人管理,也不由华夏航空回购该部分股份。华夏航空上市后6个月内如果公司股票连续20个交易日的收盘价均低于以当日为基准前复权(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理,下同)的华夏航空首次公开发行股票的发行价格,或者上市后6个月期末收盘价低于以当日为基准前复权的华夏航空首次公开发行股票的发行价格,本公司持有华夏航空股票的锁定期限自动延长6个月。 上述锁定期满后,本公司股东在华夏航空担任董事、监事、高级管理人员1-1-6 职务期间,本公司每年转让的华夏航空股份不超过本公司所直接或间接持有华夏航空的股份总数的 25%;上述股东从华夏航空离职后半年内,本公司不转让所持有的华夏航空的股份;且在上述股东申报离职半年后的十二个月内,本公司通过证券交易所挂牌出售华夏航空的股票数量占本公司所持有华夏航空股票总数的比例不超过50%。 2、本公司若违反上述相关承诺,将在华夏航空股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者致歉,并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票,且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期 3 个月;如果因未履行承诺事项而获得收益的,所得的收益归华夏航空所有,本公司将在获得收益的 5日内将前述收益支付给华夏航空指定账户;如果因未履行承诺事项给华夏航空或者其他投资者造成损失的,本公司将向华夏航空或者其他投资者依法承担赔偿责任。 3、华夏航空首次公开发行时,本公司在首次公开发行前所持有的华夏航空的股份不出售。” (二)发行人实际控制人的相关承诺 本公司实际控制人——胡晓军承诺: “1、本人在首次公开发行前所间接持有和控制的华夏航空的股份,自华夏航空股票上市之日起,三十六个月内不转让或者委托他人管理,也不由华夏航空回购该部分股份。华夏航空上市后6个月内如果公司股票连续20个交易日的收盘价均低于以当日为基准前复权(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理,下同)的华夏航空首次公开发行股票的发行价格,或者上市后6个月期末收盘价低于以当日为基准前复权的华夏航空首次公开发行股票的发行价格,本人所间接持有和控制的华夏航空股票的锁定期限自动延长6 个月。本人保证不因其职务变更、离职等原因,而放弃履行承诺。 上述锁定期满后,本人在华夏航空担任董事、监事、高级管理人员职务期间,本人持有和控制的华夏航空的股票每年转让的数量不超过本人所持有和控制的华夏航空的股份总数的25%;本人从华夏航空离职后半年内,不转让所持1-1-7 有和控制的华夏航空的股份;且在本人申报离职半年后的十二个月内,通过证券交易所挂牌出售的本人所持有和控制的华夏航空的股票数量占本人所持有和控制的华夏航空股票总数的比例不超过50%。 2、本人若违反上述相关承诺,将在华夏航空股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者致歉,并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票,且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期 3 个月;如果因未履行承诺事项而获得收益的,所得的收益归华夏航空所有,本人将在获得收益的 5日内将前述收益支付给华夏航空指定账户;如果因未履行承诺事项给华夏航空或者其他投资者造成损失的,本人将向华夏航空或者其他投资者依法承担赔偿责任。 3、华夏航空首次公开发行时,本人在首次公开发行前所间接持有和控制的华夏航空的股份不出售。” (三)发行人其他股东的相关承诺 本公司股东深圳融达供应链管理合伙企业(有限合伙)、深圳瑞成环境技术合伙企业(有限合伙)、重庆华夏通融企业管理中心(有限合伙)承诺: “1、本企业在首次公开发行前直接或间接所持有的华夏航空的股份,自华夏航空股票上市之日起,三十六个月内不转让或者委托他人管理,也不由华夏航空回购该部分股份。华夏航空上市后6个月内如果公司股票连续20个交易日的收盘价均低于以当日为基准前复权(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理,下同)的华夏航空首次公开发行股票的发行价格,或者上市后6个月期末收盘价低于以当日为基准前复权的华夏航空首次公开发行股票的发行价格,本公司持有华夏航空股票的锁定期限自动延长6个月。 上述锁定期满后,本企业合伙人在华夏航空担任董事、监事、高级管理人员职务期间,本企业每年转让的华夏航空股份不超过本企业所直接或间接持有华夏航空的股份总数的 25%;上述合伙人从华夏航空离职后半年内,本企业不转让所持有的华夏航空的股份;且在上述合伙人申报离职半年后的十二个月内,本企业通过证券交易所挂牌出售华夏航空的股票数量占本企业所持有华夏1-1-8 航空股票总数的比例不超过50%。 2、本企业若违反上述相关承诺,将在华夏航空股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者致歉,并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票,且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期 3 个月;如果因未履行承诺事项而获得收益的,所得的收益归华夏航空所有,本企业将在获得收益的 5日内将前述收益支付给华夏航空指定账户;如果因未履行承诺事项给华夏航空或者其他投资者造成损失的,本企业将向华夏航空或者其他投资者依法承担赔偿责任。 3、华夏航空首次公开发行时,本企业在首次公开发行前所持有的华夏航空的股份不出售。” 本公司股东新疆金风创投股权投资有限公司承诺: “1、本公司在首次公开发行前直接或间接所持有的华夏航空的股份,自华夏航空股票上市之日起,十二个月内不转让或者委托他人管理,也不由华夏航空回购该部分股份。 2、本公司若违反上述相关承诺,将在华夏航空股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者致歉,并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票,且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期3个月;如果因未履行承诺事项而获得收益的,所得的收益归华夏航空所有,本公司将在获得收益的5日内将前述收益支付给华夏航空指定账户;如果因未履行承诺事项给华夏航空或者其他投资者造成损失的,本公司将向华夏航空或者其他投资者依法承担赔偿责任。 3、华夏航空首次公开发行时,本公司在首次公开发行前所持有的华夏航空的股份不出售。” 本公司其他股东——庄金龙、广东温氏投资有限公司、烟台金乾投资中心(有限合伙)、周永麟、北京银泰嘉福基金管理中心(有限合伙)、陈莲英、朗泰通达投资(深圳)合伙企业(有限合伙)均承诺: “1、本人/本企业在首次公开发行前直接或间接所持有的华夏航空的股 份,自华夏航空股票上市之日起,十二个月内不转让或者委托他人管理,也不1-1-9 由华夏航空回购该部分股份。 2、华夏航空首次公开发行时,本人/本企业在首次公开发行前所持有的华夏航空的股份不出售。” 同时,间接持有公司股份的董事、监事和高级管理人员均承诺: “1、本人在首次公开发行前所间接持有的华夏航空的股份,自华夏航空股票上市之日起,三十六个月内不转让或者委托他人管理,也不由华夏航空回购该部分股份。 华夏航空上市后6个月内如果公司股票连续20个交易日的收盘价均低于以 当日为基准前复权(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理,下同)的华夏航空首次公开发行股票的发行价格,或者上市后 6 个月期末收盘价低于以当日为基准前复权的华夏航空首次公开发行股票的发行价格,本人所间接持有和控制的华夏航空股票的锁定期限自动延长 6 个月。本人在前述锁定期满后的两年内减持本人所持有的华夏航空的股票的,减持价格不得低于以当日为基准前复权的华夏航空首次公开发行股票的发行价格。本人保证不因其职务变更、离职等原因,而放弃履行承诺。 2、在前述锁定期满后,本人在华夏航空担任董事、监事、高级管理人员职务期间,本人所持有的华夏航空的股票每年转让的数量不超过本人所持有的华夏航空的股份总数的 25%;本人从华夏航空离职后半年内,不转让所持有的华夏航空的股份;且在本人申报离职半年后的十二个月内,通过证券交易所挂牌出售的本人所持有的华夏航空的股票数量占本人所持有的华夏航空股票总数的比例不超过50%。 3、本人若违反上述相关承诺,将在华夏航空股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者致歉,并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票,且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期 3 个月;如果因未履行承诺事项而获得收益的,所得的收益归华夏航空所有,本人将在获得收益的 5日内将前述收益支付给华夏航空指定账户;如果因未履行承诺事项给华夏航空或者其他投资者造成损失的,本人将向华夏航空或者其他投资者依法承担赔偿责1-1-10 任。 4、华夏航空首次公开发行时,本人在首次公开发行前所间接持有的华夏航空的股份不出售。” 三、持有公司5%以上股份股东的持股意向和减持意向 (一)发行人控股股东华夏控股作出下述持股意向和减持意向: “本公司在首次公开发行前直接或间接所持有的华夏航空的股票在锁定期满后两年内,在不丧失对华夏航空控股股东地位、不违反本公司已作出的相关承诺的前提下,有意向通过深圳证券交易所减持华夏航空股份;每年减持数量不超过本公司上年末持有华夏航空股份总数的5%;减持股份应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求,减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式;其减持股份的价格根据当时的二级市场价格确定,且不低于以减持日为基准经前复权计算的华夏航空首次公开发行股票的发行价格,并应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求。本公司拟减持华夏航空股票的,将提前三个交易日通知华夏航空并予以公告,并承诺将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。 本公司所持华夏航空股份锁定期届满两年后,在满足本公司已作出的各项承诺的前提下,拟减持华夏航空股份的,减持股份的价格根据减持当时的二级市场价格确定,并将提前三个交易日通知华夏航空并予以公告,并承诺将依法按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。 本公司若违反上述相关承诺,将在华夏航空股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者致歉,并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票,且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期 3 个月;如果因未履行承诺事项而获得收益的,所得的收益归华夏航空所有,本公司将在获得收益的 5日内将前述收益支付给华夏航空指定账户;如果因未履行承诺事项给华夏航空或者其他投资者造成损失的,本公司将向华夏航空或者其他投资者依法承担赔偿责任。” 1-1-11 (二)深圳融达供应链管理合伙企业(有限合伙)、深圳瑞成环境技术合伙企业(有限合伙)作出下述持股意向和减持意向: “本企业在首次公开发行前直接或间接所持有的华夏航空的股票在锁定期满后两年内,在不违反本企业已作出的相关承诺的前提下,有意向通过深圳证券交易所减持华夏航空股份;每年减持数量不超过本企业上年末持有华夏航空股份总数的5%;减持股份应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求,减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式;其减持股份的价格根据当时的二级市场价格确定,且不低于以减持日为基准经前复权计算的华夏航空首次公开发行股票的发行价格,并应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求。本企业拟减持华夏航空股票的,将提前三个交易日通知华夏航空并予以公告,并承诺将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。 本企业所持华夏航空股份锁定期届满两年后,在满足本企业已作出的各项承诺的前提下,拟减持华夏航空股份的,减持股份的价格根据减持当时的二级市场价格确定,并将提前三个交易日通知华夏航空并予以公告,并承诺将依法按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。 本企业若违反上述相关承诺,将在华夏航空股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者致歉,并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票,且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期 3 个月;如果因未履行承诺事项而获得收益的,所得的收益归华夏航空所有,本企业将在获得收益的 5日内将前述收益支付给华夏航空指定账户;如果因未履行承诺事项给华夏航空或者其他投资者造成损失的,本企业将向华夏航空或者其他投资者依法承担赔偿责任。” (三)重庆华夏通融企业管理中心(有限合伙)作出下述持股意向和减持意向: “本企业在首次公开发行前直接或间接所持有的华夏航空的股票在锁定期满后两年内,在不违反本企业已作出的相关承诺的前提下,有意向通过深圳证券交易所减持华夏航空股份;每年减持数量不超过本公司持有华夏航空股份总1-1-12 数的 25%;减持股份应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求,减持方 式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式;其减持股份的价格根据当时的二级市场价格确定,且不低于以减持日为基准经前复权计算的华夏航空首次公开发行股票的发行价格,并应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求。本公司拟减持华夏航空股票的,将提前三个交易日通知华夏航空并予以公告,并承诺将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。 本企业所持华夏航空股份锁定期届满两年后,在满足本企业已作出的各项承诺的前提下,拟减持华夏航空股份的,减持股份的价格根据减持当时的二级市场价格确定,并将提前三个交易日通知华夏航空并予以公告,并承诺将依法按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。 本企业若违反上述相关承诺,将在华夏航空股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者致歉,并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票,且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期 3 个月;如果因未履行承诺事项而获得收益的,所得的收益归华夏航空所有,本企业将在获得收益的 5日内将前述收益支付给华夏航空指定账户;如果因未履行承诺事项给华夏航空或者其他投资者造成损失的,本企业将向华夏航空或者其他投资者依法承担赔偿责任。” (四)新疆金风创投股权投资有限公司作出下述持股意向和减持意向: “本公司所持华夏航空股份锁定期届满后两年内,在不违反本公司已作出的相关承诺的前提下,根据本公司的实际需要,有意向通过深圳证券交易所减持华夏航空全部股份;减持股份应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求,减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式;减持股份的价格根据当时的二级市场价格确定,并应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求。本公司拟减持华夏航空股票的,将提前三个交易日通知华夏航空并予以公告(减持时本公司持有华夏航空股份低于5%以下时除外)并在公告减持计划之日起3个月内完成。本公司承诺将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。 1-1-13 本公司若违反上述相关承诺,将在华夏航空股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者致歉,并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票,且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期 3 个月;如果因未履行承诺事项而获得收益的,所得的收益归华夏航空所有,本公司将在获得收益的 5日内将前述收益支付给华夏航空指定账户;如果因未履行承诺事项给华夏航空或者其他投资者造成损失的,本公司将向华夏航空或者其他投资者依法承担赔偿责任。” 四、稳定股价的预案 2016年11月14日公司第一届董事会第二次会议和2016年11月29日公 司2016年度第一次临时股东大会审议通过了《关于上市后稳定公司股价的预案》 的议案,具体内容如下: (一)启动股价稳定措施的具体条件和程序 1、预警条件:当公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于每股净资产的 120%时,公司将在10 个交易日内召开投资者见面会,与投资者就公司经营状 况、财务指标、发展战略进行深入沟通。 2、启动条件及程序:当公司股票连续20 个交易日的收盘价低于每股净资 产时,应当在5日内召开董事会、25日内召开股东大会,审议稳定股价具体方 案,明确该等具体方案的实施期间,并在股东大会审议通过该等方案后的 5个 交易日内启动稳定股价具体方案的实施。 3、停止条件:在上述第(2)项稳定股价具体方案的实施期间内,如公司股票连续20个交易日收盘价高于每股净资产时,将停止实施股价稳定措施。 上述第(2)项稳定股价具体方案实施期满后,如再次发生上述第(2)项的启动条件,则再次启动稳定股价措施。 (二)稳定股价的具体措施 1、公司稳定股价的措施 当触发前述股价稳定措施的启动条件时,公司应依照法律、法规、规范性1-1-14 文件、公司章程及公司内部治理制度的规定,及时履行相关法定程序后采取以下部分或全部措施稳定公司股价,并保证股价稳定措施实施后,公司的股权分布仍符合上市条件: (1)在不影响公司正常生产经营的情况下,经董事会、股东大会审议同意,通过交易所集中竞价交易方式回购公司股票。 (2)要求控股股东及时任公司董事(独立董事除外)、高级管理人员的人员以增持公司股票的方式稳定公司股价,并明确增持的金额和期间。 (3)在保证公司经营资金需求的前提下,经董事会、股东大会审议同意,通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。 (4)通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价。 (5)法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证券监督管理委员会认可的其他方式。 2、控股股东、公司董事、高级管理人员稳定股价的具体措施 当触发前述股价稳定措施的启动条件时,公司控股股东、董事、高级管理人员应依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定,积极配合并保证公司按照要求制定并启动稳定股价的预案。控股股东、公司董事(独立董事除外)、高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的 5个交易日内,根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案,积极采取下述措施以稳定公司股价,并保证股价稳定措施实施后,公司的股权分布仍符合上市条件: (1)在符合股票交易相关规定的前提下,按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间,通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。购买所增持股票的总金额不低于其上年度初至董事会审议通过稳定股价具体方案日期间,从公司获取的税后薪酬及税后现金分红总额的15%。 (2)除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外,在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间,不转让其持有的公司股份。除经股东大会非关联股东同意外,不由公司回购其持有的股份。 (3)法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证券监督管理委员会认可1-1-15 的其他方式。 触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的控股股东、董事(独立董事除外)、高级管理人员,不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为控股股东和/或职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。 公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前,将要求其签署承诺书,保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的稳定股价承诺,并要求其按照公司首次公开发行上市时董事、监事、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。 (三)稳定股价预案的约束措施 如发行人未采取稳定股价的具体措施,将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者致歉,董事会应向股东大会提出替代方案,独立董事、监事会应对替代方案发表意见。股东大会对替代方案进行审议前,公司应通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 公司控股股东未采取稳定股价的具体措施,将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者致歉;如果未采取稳定股价的具体措施,将在前述事项发生之日起 5个工作日内停止在发行人处获得股东分红,同时其持有的发行人股份将不得转让,直至采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。 公司董事(不包括独立董事)和高级管理人员未采取稳定股价的具体措施,将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者致歉;如果未采取稳定股价的具体措施,其将在前述事项发生之日起 5 个工作日内停止在发行人处领取薪酬或津贴及股东分红,同时其持有的发行人股份不得转让,直至采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。 1-1-16 五、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺 (一)发行人就招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 “公司招股说明书及其摘要若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司将在中国证监会认定有关违法事实后30个交易日内依法回购首次公开发行的全部新股,回购价格为本公司股票发行价格;公司上市后发生除权除息事项的,上述发行价格及回购股份数量做相应调整。致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将在该等违法事实被中国证监会认定后30个交易日内依法赔偿投资者损失。公司若违反相关承诺,将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者致歉;如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的,将依法向投资者赔偿相关损失。” (二)发行人控股股东华夏控股就发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 “如果华夏航空招股说明书及其摘要存在对判断华夏航空是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏需回购股份情形的,本公司将利用华夏航空的控股股东地位促成华夏航空在中国证监会认定有关违法事实后30个交易日内启动依法回购华夏航空首次公开发行的全部新股工作,并在前述期限内启动依法购回本公司已转让的原限售股份工作;回购及购回价格为华夏航空首次公开发行股票的发行价格;华夏航空上市后发生除权除息事项的,上述发行价格及回购股份数量做相应调整。致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将在该等违法事实被中国证监会认定后 30个交易日内依法赔偿投资者损失。 华夏控股若违反相关承诺,将在华夏航空股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向华夏航空股东和社会公众投资者致歉,并在违反相关承诺发生之日起 5 个工作日内,停止在华夏航空处获得股东分红,同时本公司持有的华夏航空股份将不得转让,直至本公司及华夏航空按承诺采取1-1-17 相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。” (三)发行人实际控制人就发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 发行人实际控制人胡晓军承诺: “如果华夏航空招股说明书及其摘要存在对判断华夏航空是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏需回购股份情形的,本人将利用华夏航空的实际控制人地位促成华夏航空在中国证监会认定有关违法事实后30个交易日内启动依法回购华夏航空首次公开发行的全部新股工作,并在前述期限内启动依法购回本公司已转让的原限售股份工作;回购及购回价格为华夏航空首次公开发行股票的发行价格;华夏航空上市后发生除权除息事项的,上述发行价格及回购股份数量做相应调整。 华夏航空招股说明书及其摘要若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将在该等违法事实被中国证监会认定后30个交易日内依法赔偿投资者损失。 若违反上述相关承诺,本人将在华夏航空股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者致歉,并在违反赔偿措施发生之日起 5 个工作日内,停止在华夏航空处领取薪酬或津贴及获得股东分红,同时本人直接或间接持有的华夏航空股份将不得转让,直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。” (四)发行人全体董事、监事和高级管理人员就发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 公司全体董事、监事和高级管理人员承诺: “公司招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将在该等违法事实被中国证监会认定后30个交易日内依法赔偿投资者损失。 若违反上述相关承诺,本人将在华夏航空股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者致歉,并在违反赔偿措施发生之日起 5 个工作日内,停止在华夏航空处领取薪酬或津贴及获取股东分红,同时本人直接或间接持有的华夏航空股份将不得转让,直至按承诺1-1-18 采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。” (五)发行人的相关证券服务机构的承诺 东兴证券股份有限公司、立信会计师事务所(特殊普通合伙)、北京市金杜律师事务所、北京天健兴业资产评估有限公司承诺:因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法按照相关监管机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失,如能证明无过错的除外。 (六)保荐机构先行赔付承诺 东兴证券股份有限公司承诺,因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。 六、关于本次融资是否摊薄即期回报的分析、填补即期回报的措施及相关承诺 (一)募集资金到位当年股东即期回报存在被摊薄的风险 本次发行后,公司总股本和净资产将会相应增加,但本次募集资金项目的建设及产生效益还需要一定时间,公司的净利润可能难以实现同步大幅增长,从而使公司扣除非经常性损益前后的基本每股收益、稀释每股收益、净资产收益率在短期内出现下降,股东即期回报存在被摊薄的风险。 (二)公司的相关承诺 为填补公司首次公开发行股票并上市可能导致的投资者即期回报减少,公司承诺本次发行及上市后将采取多方面措施提升公司的盈利能力与水平,尽量减少因本次发行及上市造成的每股收益摊薄的影响。具体措施如下: 1、积极开发新客户,提高公司盈利能力 公司目前已建成了一定规模的支线航线网络,最近 3 年客座率持续上升。 公司将继续提升服务质量,通过广告、社交媒体等营销手段,努力开发新客 户,进一步提升客座率,提高公司盈利能力。 1-1-19 2、加快募投项目建设,加强募集资金管理 公司本次发行股票募集资金投资项目符合国家产业政策和公司的发展战 略,具有良好的市场前景和经济效益。随着新购飞机到位,公司机队扩大,航线网络延伸,公司的盈利能力和经营业绩将会显着提升,有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。公司将加快募集资金购买飞机的引进速度,在募集资金到位前通过自筹资金先行投入,确保按照公司规划及早实现预期效益,增强以后年度的股东回报,降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。 公司已制定《募集资金使用管理办法》,募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况,确保募集资金得到合法合规使用。 3、完善公司治理,为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,做出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。 4、完善利润分配机制,强化投资者回报 公司已根据中国证监会的相关规定,在《公司章程(草案)》中制定了利润分配政策,同时制定了股东分红回报规划。公司利润分配政策及分红回报规划明确了分红的比例、依据、条件、实施程序、调整事项等内容,并对合理性进行了分析。公司已建立了较为完善的利润分配制度,未来将进一步完善利润分配机制,强化投资者回报。 (三)董事、高级管理人员的相关承诺 公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺: (1)承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益; 1-1-20 (2)承诺对本人的职务消费行为进行约束; (3)承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动; (4)承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩; (5)如公司拟实施股权激励,承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 七、发行前滚存的未分配利润的分配方案 根据公司2016年11月29日召开的2016年度第一次临时股东大会决议, 公司本次发行前滚存的未分配利润由本次发行后的新老股东共享。 八、本次发行上市后的利润分配政策 2016年11月14日,本公司召开第一届董事会第二次会议,会议审议通过 了《关于通过〈华夏航空股份有限公司章程(草案)〉的议案》;2016年 11 月29日,本公司2016年度第一次临时股东大会审议通过了该《公司章程(草 案)》,并将在中国证监会核准首次公开发行股票并上市后实施。该《公司章程(草案)》规定了本公司的利润分配政策、股利分配的方式以及现金分红最低比例等,具体规定如下: 1、公司的利润分配原则为:公司实行持续、稳定的利润分配政策,重视对投资者的合理回报并兼顾公司的长远和可持续发展。 公司采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。现金方式优先于股票方式。 公司当年度实现盈利,在依法提取公积金后可以进行现金分红。综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,进行利润分配时,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。 重大资金支出安排是指:公司在未来12个月内需要重大投资(包括但不限 于对外投资、收购资产以及购买设备等)涉及的累计支出额超过公司最近一期经审计净资产的 50%的(同时存在账面值和评估值的,以高者为准),且超过1-1-21 5,000万元。 在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,基于回报投资者和分享企业价值的考虑,从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发,当公司股票估值处于合理范围内,公司可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处 理。 公司的利润分配不得超过累计可分配利润。 2、公司原则上每年度进行一次利润分配,并可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。 3、公司利润分配决策程序应充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见,公司利润分配决策程序具体如下: 在公司实现盈利符合利润分配条件时,公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境,制订中期利润分配方案(拟进行中期分配的情况下)、年度利润分配方案,利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划。 董事会制订的利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过,独立董事应当对利润分配政策进行审核并发表明确审核意见,独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 1-1-22 监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见,若公司有外部监事(不在公司任职的监事),则外部监事应对监事会审核意见无异议。 公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会(包括外部监事,如有)的审核意见。 董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准,股东大会审议时,公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过接听投资者电 话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 公司董事会制订的利润分配方案,提交股东大会审议时须经普通决议表决通过。 4、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项进行专项说明: (1)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; (2)分红标准和比例是否明确和清晰; (3)相关的决策程序和机制是否完备; (4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 5、如公司在上一会计年度实现盈利,但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的,应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途;独立董事、监事会应当对此发表审核意见,其中外部监事(如有)应对监事会意见无异议。 6、公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整本章程确定的利润分配政策的,应由公司董事会根据实际情况提出利润1-1-23 分配政策调整议案,提请股东大会审议,由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过,并在议案中详细论证和说明原因;调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点,且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定;独立董事、监事会应当对此发表审核意见,其中外部监事(如有)应对监事会意见无异议;公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。 7、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 九、对外担保事项 2014年9月18日,本公司(作为保证人、承租人)和中国进出口银行(作 为债权人)签订保证合同,本公司为中国进出口银行与两江一号融资租赁(天津)有限公司(作为债务人、出租人)之间签署的有关购买出厂序列号为15332和15344的两架CRJ900型飞机进行融资的《借款合同》出具连带责任保证:若本公司未能按时向出租人支付租金等应付款项而导致出租人在还款日未按约定向债权人进行清偿,债权人有权要求本公司履行保证责任。 截至本招股说明书签署日,本公司不存在其他对外担保的情况。 十、特别风险提示 (一)航空安全飞行风险 保障航空安全是航空公司生存和发展的基础,从航空器的运行使用、维修保障和地面服务,每一个系统和环节,安全始终是第一位的。航空公司在自身品牌文化建设中,一个最核心的要素就是必须高度重视航空安全管理,任何重大飞行事故或飞行事故征候都可能使航空公司遭受声誉下降、流失客户,降低公众对本公司的信任度;同时航空公司亦面临严重资产损失,需要承担包括旅客的索赔、受损飞机的修理费用或更换成本。 公司自成立伊始,便高度重视安全飞行工作。公司按照中国民用航空规章AC-121/135-2008-26《关于航空运营人安全管理体系的要求》的规定,在飞行技术安全管理、航空维修维护安全管理、客舱安全管理、地面运行保障安全管1-1-24 理等方面建立了全面的安全管理体系,将安全体系管理的方法应用于与航班生产运行和保障过程中,并予以持续改进,以最大程度地控制航空安全风险。同时,公司按照行业通行的惯例以及法规的强制要求就潜在索赔风险投保了中国民航联合保险机队航空保险,以降低航空安全事故造成的资产损失和对公司财务状况的影响。 虽然公司始终坚持在航空安全方面的投入并将安全管理贯彻于航空业务的各个环节之中,但航空安全的系统性、整体性和复杂性远高于其他交通行业,因此公司依然面临着航空安全的风险。一旦发生安全事故,不仅公司品牌声誉、经营业绩和未来发展会受到影响,公司亦可能因已投保额可能不足以完全弥补相关赔偿责任与修理费用而蒙受损失。 (二)民航监管政策变化风险 目前中国民航行业主管部门是中国民航局,负责提出民航事业发展的政策和战略、编制民航行业中长期发展规划、制定行业标准和管理制度、研究和提出民航行业价格及经济调节方法,并对行业实施监督和检查。其在航空公司设立、航线航权分配、飞机采购、航班时刻管理、航空人员的资质及执照管理等方方面面对航空公司业务的发展产生影响。 近年来,随着我国经济的高速发展和经济全球化趋势的不断深化,航空业市场需求快速增加,航空业利好政策连续出台,对于航空业发展起到了有力的推动作用。但随着我国经济增速的放缓,若受国家财政、信贷、税收等相关政策的影响,中国民航局在进行行业监管时,涉及航空公司营运安全标准、航线航权开放的审批管理、航空公司合法运营的经营许可管理、飞机采购与租赁、航空人员管理、国内及国际航线布局、航班时刻管理等方面的航空业政策发生变化,都将对公司未来业务的发展产生影响。 (三)宏观经济周期性波动风险 航空运输业的发展与宏观经济周期密切相关,受宏观经济周期的影响较为明显。 1-1-25 数据来源:中国国家统计局、民航行业发展统计公报 由上图可见,2010 年—2016 年我国国内生产总值保持了较快的增长速 度,经济的快速发展使得商务往来活动日益频繁、个人消费水平逐步提升,直接或间接带动了航空出行的市场需求,因而我国民航旅客运输量和周转量与国内生产总值几乎同步增长,且增速更快。 目前公司的主营业务收入主要来自于国内支线航空市场,未来公司亦将继续主要专注于开拓国内支线航线,公司业务将不可避免的受到国内经济发展形势的影响。目前我国经济增速逐步放缓,对于尚未明朗的未来国内宏观经济走势,投资者应当积极关注可能由此带来的对包括本公司在内的航空运输企业财务状况和经营业绩造成的不利影响。 (四)航油价格波动风险 航油是航空公司生产成本最主要构成项之一,航油市场价格的波动对航空公司生产成本有较大影响,进而影响航空公司利润水平。 2011年8月,国家发展改革委员会颁布《关于推进航空煤油价格市场化改 革有关问题的通知》,规定航空煤油出厂价格按照不超过新加坡市场进口到岸完税价的原则,每月调整一次,国内航油采购价格也将随之调整;2015年2月,国家发改委颁布了《关于航空煤油出厂价格市场化改革有关问题的通知》,不再公布航空煤油进口到岸完税价格,改由中石油、中石化、中海油和中航油集团公司按现行原则办法自行计算、确认。随着航空煤油出厂价格市场机制的不断完善,1-1-26 国内航油采购价格的市场波动性将进一步加大。 2011.12-2017.11中国进口航空煤油税后价格(元/吨) 数据来源:新华社中国金融信息网 同时,如上图所示,自2011年12月以来中国进口航空煤油税后价格波动 较为剧烈。未来航油价格走势随着国内外经济局势的越发复杂,具有较大的不确定性。 2015年3月,国家发展改革委员会和中国民航局出台了《关于调整民航国 内航线旅客运输燃油附加与航空煤油价格联动机制基础油价的通知》(发改价格[2015]571号),将收取民航国内航线旅客运输燃油附加依据的航空煤油基础价格,由现行每吨4,140.00元提高到每吨5,000.00元,即国内航空煤油综合采购成本超过每吨5,000.00元时,航空运输企业方可按照联动机制规定收取燃油附1-1-27 加。燃油附加费与油价的联动,可以有效抵减部分油价上涨对于公司经营的不利影响。但若未来航油价格上涨,依然会对公司经营造成不利的影响。 (五)机构运力购买业务收入占比较高的风险 由于支线航空的经营特点,公司在运营支线航线时与地方政府、支线机场等机构签订运力购买协议,购买航班的客运运力。机构客户与本公司签订相关合同,明确购买本公司相应每个航班的运力总价;每个结算期末公司与机构客户进行核对,如果实际销售的机票收入低于机构客户当期运力购买的总和,则由机构客户将差额支付给本公司;如果实际销售的机票收入高于机构客户当期运力购买的总和,则本公司将超过部分的收入支付给机构客户。该模式的具体情况请详见本招股说明书“第六章业务和技术”之“五、发行人主营业务的具体情况”之“(三)主要业务模式”。 报告期内,公司的大部分航线均通过上述模式开展,2015 年度、2016年 度及2017年度,机构客户运力购买业务收入分别占主营业务收入的35.67%、 35.68%和38.50%。 若假设将机构运力购买业务收入从主营业务收入中剔除,将导致公司主营业务负毛利的情况,模拟测算的具体情况如下: 单位:万元 项目 2017年度 2016年度 2015年度 金额 金额 金额 机构运力购买收入 132,636.06 90,917.02 63,819.29 目前实际情 主营业务收入 344,485.50 254,843.30 178,922.99 况 主营业务成本 270,548.78 189,695.14 129,359.64 毛利率 21.46% 25.56% 27.70% 假设机构运 主营业务收入 211,849.44 163,926.28 115,103.70 力购买收入 主营业务成本 270,548.78 189,695.14 129,359.64 计入从主营 业务收入中 主营业务毛利 -58,699.34 -25,768.86 -14,255.94 剔除 主营业务毛利率 -27.71% -15.72% -12.39% 公司在支线航空业内已形成了一定的知名度与品牌效应,报告期内,公司1-1-28 的机构客户基本保持稳定,且每年都有新增机构客户与公司开展运力购买合 作,具有可持续性。但是,未来仍存在随着各地支线机场情况的变化,当地经济发展状况的变化,机构客户不再与公司进行运力购买合作的可能性,从而影响公司经营业绩。 另外,根据机构运力购买合同,通常机构客户应按月结算、按月支付。部分机构客户由于审批流程较长,报告期内支付周期大多约 3个月,发行人2015-2016年度主要客户的应收款项期后均已收回。然而,理论上仍存在机构客户拖延付款或不付款导致的风险。 (六)利率变动风险 公司2015年度、2016年度及2017年度的总利息支出分别为6,926.10万 元和7,376.73万元和13,765.08万元。截至2017年12月31日,公司合并口 径下负债总额约为43亿元,其中约34亿元为带息债务(包括长短期借款), 公司的债息偿付将受到市场利率波动的一定影响。 公司带息债务主要以人民币、美元债务为主。我国人民币存贷款利率水平的变动主要受宏观调控政策以及宏观经济形势等多方面因素的影响,人民币贷款利率水平的上升将会直接增加本公司的利息支出;公司美元部分贷款利率主要以伦敦银行同业拆放利率为基准利率,伦敦银行同业拆放利率的变化会相应增加本公司浮动利率的外币贷款成本。 因此,贷款利率水平的上升将会直接增加公司的利息支出,进而带来公司经营业绩波动的风险。 (七)汇率变动风险 截至2017年12月末,对于公司各类美元金融负债,如果人民币对美元升 值或贬值10%,其它因素保持不变,则公司将增加或减少净利润约人民币0.71 亿元。另外,公司未来购置飞机、来源于境外的航材等采购成本也会受到汇率波动的影响。 公司2015年度、2016年度及2017年度汇兑净损失分别为6,275.32万元、 7,640.33万元和-5,578.04万元。公司2016年运用外汇远期进行套期保值,将 当期支付汇率维持在可接受水平。但在人民币汇率波动的情况下,以外币计价的资产和负债的折算依然将产生汇兑损益,从而对公司的财务状况和经营业绩1-1-29 产生一定的影响。 (八)机票价格竞争风险 目前我国民航机票价格采用的是限定在一定幅度内的自主定价原则,各航空公司在同一条航线上的机票价格已形成差异化。随着未来行业管制的进一步放开,各航空公司在机票价格方面的竞争可能继续上演,会对航空公司盈利水平造成不利影响。 公司秉承现代服务业经营理念、采取差异化竞争策略,明确奉行支线战略定位,致力于中国支线航空市场,着力挖掘支线机场地区的新增客流,有效避开与各航空公司干线市场的正面竞争。但随着支线航空市场的发展和公司航线的拓展,公司将逐渐面临其他航空公司的竞争压力,有可能展开机票价格的竞争,对公司的业务发展和盈利能力产生不利影响。 (九)公司业务发展局限风险 公司未来的业务发展方向主要包括新增、加密航线和机队扩张等。由于航线经营许可权需要获得中国民航局或民航地区管理局的审核和批准,因此,本公司新增、加密航线计划可能会受到民航空域资源紧张和基础设施缺乏的影响而受到限制。另外,由于飞机的购买和租赁需要经过国家发展和改革委员会和民航局的批准,本公司的机队扩张计划也同时会受到国家对民航业运力调控方针的影响。 (十)盈利预测风险 本公司未作盈利预测,提请投资者特别注意相关的投资风险。 十一、提醒投资者关注财务报告审计截止日后公司主要经营状况及业绩预计 目前公司经营情况良好,预计2018年一季度收入和净利润同比会有稳步增 长。公司 2018年第一季度的营业收入预计为 93,521.28 万元~103,365.63万 元,扣除非经常性损益前归属于母公司所有者净利润为7,729.08万元~8,542.66 万元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为 7,729.08万元 ~8,542.66万元。2018年一季度营业收入同比变动幅度为27.74%~41.19%,扣 1-1-30 除非经常性损益前归属于母公司所有者净利润同比变动幅度为 -0.17%~10.34%,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润同比变动幅度为2.32%~13.09%。 假设公司本次募集资金在2018年3月底前到位,预计截至2018年一季度 末资产总额和净资产同比会有较大幅度增长。公司2018年第一季度末资产总额 预计为 649,216.23万元~650,029.82万元,第一季度末净资产预计为 203,574.54万元~204,388.13万元。资产总额同比变动幅度为 51.15%~51.34%,净资产同比变动幅度为120.67%~121.55%。 具体如下: 单位:万元 项目 2017年一季度/ 2018年一季度/2018年3月31日 2017年3月31日 营业收入 73,211.55 93,521.28— 103,365.63 归属于母公司所有者的净利润 7,742.16 7,729.08 — 8,542.66 扣除非经常性损益后归属于母 7,553.58 7,729.08 — 8,542.66 公司所有者的净利润 资产总额 429,516.20 649,216.23— 650,029.82 负债总额 337,261.67 445,641.69— 445,641.69 净资产 92,254.53 203,574.54— 204,388.13 1-1-31 目录 声明及承诺 ...... 5 重大事项提示...... 6 一、本公司此次发行前总股本为360,000,000股,本次公开发行股票的发行总量不超过 40,500,000股......6 二、股东所持股份的限售安排、自愿锁定的承诺 ......6 三、持有公司5%以上股份股东的持股意向和减持意向......11 四、稳定股价的预案......14 五、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺......17 六、关于本次融资是否摊薄即期回报的分析、填补即期回报的措施及相关承诺......19 七、发行前滚存的未分配利润的分配方案......21 八、本次发行上市后的利润分配政策......21 九、对外担保事项......24 十、特别风险提示......24 十一、提醒投资者关注财务报告审计截止日后公司主要经营状况及业绩预计......30 目录......32 第一章 释义......36 第二章 概览......39 一、发行人简介 ......39 二、发行人的主要股东和实际控制人......40 三、发行人主营业务概述及主要财务数据......42 四、本次发行情况......44 五、募集资金主要用途......44 第三章 本次发行概况......46 一、本次发行的基本情况......46 二、本次发行的有关机构......47 三、本次发行的重要日期......49 第四章 风险因素......50 一、市场风险......50 二、经营与管理风险......55 三、政策变化风险......57 四、财务风险......58 1-1-32 五、其他风险......59 第五章 公司基本情况......61 一、发行人基本情况......61 二、发行人的改制重组及设立情况......61 三、发行人历次股本演变情况......80 四、发行人重大资产重组情况......91 五、发行人历次验资情况......92 六、发行人股权结构图......92 七、发行人组织结构......95 八、发行人控股、参股公司情况 ......101 九、发行人实际控制人及主要股东的基本情况......104 十、发行人股本情况......112 十一、发行人工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况......113十二、发行人员工及其社会保障情况.......................................................................114 十三、持有发行人5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员 的重要承诺及履行情况......135 第六章 业务和技术......137 一、发行人主营业务、主要服务及其变化情况......137 二、航空运输业总体情况......137 三、支线航空运输业概况......161 四、发行人面临的主要竞争状况 ......168 五、发行人主营业务的具体情况 ......174 六、发行人主要固定资产及无形资产......265 七、发行人的特许经营及经营许可情况......288 八、发行人的质量控制情况......289 第七章 同业竞争与关联交易......290 一、独立经营情况......290 二、同业竞争......291 三、关联交易......295 第八章 董事、监事、高级管理人员......312 一、董事、监事、高级管理人员简介......312 二、董事、监事、高级管理人员及其近亲属的持股情况......320 三、董事、监事、高级管理人员的对外投资情况 ......322 1-1-33 四、董事、监事、高级管理人员的薪酬情况及特定协议或安排......324 五、董事、监事、高级管理人员兼职情况......325 六、董事、监事、高级管理人员的重要承诺......328 七、董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况......328 第九章 公司治理......334 一、概述......334 二、股东大会制度依法运作情况 ......334 三、董事会制度依法运作情况......340 四、监事会制度依法运作情况......343 五、独立董事制度依法运作情况 ......346 六、董事会秘书制度依法运作情况......349 七、董事会专门委员会的设置及运作情况......350 八、本公司遵守法律法规的情况 ......352 九、控股股东资金占用及关联担保情况......352 十、发行人内部控制的评价......352 第十章 财务会计信息......357 一、本公司报告期内财务报表及注册会计师的审计意见......357 二、财务报表的编制基础......369 三、合并财务报表范围及其变化情况......369 四、重要会计政策和会计估计......370 五、主要税项......411 六、财务报表分部信息......412 七、非经常性损益情况......412 八、固定资产、在建工程、无形资产和对外投资情况......413 九、主要债项......415 十、所有者权益变动情况......422 十一、现金流量情况......435 十二、资产负债表日后事项、或有事项、重要承诺事项及其他重要事项......435 十三、主要财务指标......436 十四、历次资产评估情况......439 十五、历次验资情况......440 第十一章 管理层讨论与分析......442 一、财务状况分析......442 二、盈利能力分析......495 1-1-34 三、现金流量分析......538 四、重大资本性支出......542 五、与同行业上市公司的重大会计政策或会计估计比较......542 六、重大担保、诉讼等或有事项 ......551 七、未来发展与盈利能力趋势......552 八、关于本次融资是否摊薄即期回报的分析、填补即期回报的措施及相关承诺.....553 九、提醒投资者关注财务报告审计截止日后公司主要经营状况及业绩预计......558 第十二章 业务发展目标......560 一、公司发展目标与战略......560 二、公司主要业务发展计划......560 三、拟定上述计划所依据的假设条件......564 四、实现上述计划所面临的主要困难......564 五、保障业务发展目标实现的措施......565 六、业务发展计划与现有业务的关系......566 第十三章 募集资金运用......567 一、募集资金使用概况......567 二、募集资金投资项目的具体情况......569 三、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响......578 第十四章 股利分配政策......580 一、股利分配政策......580 二、发行人最近三年的股利分配情况......580 三、发行后的股利分配政策......581 四、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序......586 第十五章 其他重要事项......587 一、信息披露和投资者的关系......587 二、重大合同......588 三、对外担保......595 四、诉讼、仲裁事项......596 五、行政处罚......597 第十六章 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明......610 第十七章 备查文件......618 一、招股说明书备查文件......618 二、查阅时间和查阅地点......618 1-1-35 第一章 释义 在本招股说明书中,除非另有说明,下列词语具有如下意义: 普通术语 华夏航空 指 华夏航空股份有限公司,在用以描述业务与资产情况时, 根据文意亦指公司及其控股子公司 华夏有限 指 华夏航空有限公司,发行人改制前身 发行人、公司、本公司 指 华夏航空,包括前身华夏有限 重庆分公司 指 华夏航空股份有限公司重庆销售分公司 赣州分公司 指 华夏航空股份有限公司赣州分公司 飞行训练中心 指 华夏航空(重庆)飞行训练中心有限公司 通融企管、北京瑞基 指 华夏通融(北京)企业管理有限公司,其前身为北京瑞基 航空设施管理有限公司 瑞基贵阳分公司 指 北京瑞基航空设施管理有限公司贵阳分公司 典藏旅行社 指 北京华夏典藏国际旅行社有限公司,其前身为北京华夏典 藏旅行社有限公司 典藏重庆分公司 指 北京华夏典藏旅行社有限公司重庆分公司 云集传媒 指 华夏云集(重庆)文化传媒有限公司 融通一号 指 融通一号(天津)租赁有限公司 融通二号 指 融通二号(天津)租赁有限公司 鸿商产业 指 鸿商产业控股集团有限公司 龙开创兴 指 北京龙开创兴科技发展有限公司 达孜龙开 指 达孜龙开股权投资管理合伙企业(有限合伙) 邓普尼国际 指 邓普尼国际有限公司 精英国际 指 精英国际有限公司 华夏控股、深圳天络、北京天络、指 华夏航空控股(深圳)有限公司,其前身为北京天络航空 天络航空 服务有限公司、深圳市天络航空有限公司 深圳融达 指 深圳融达供应链管理合伙企业(有限合伙) 深圳瑞成 指 深圳瑞成环境技术合伙企业(有限合伙) 华夏通融 指 重庆华夏通融企业管理中心(有限合伙) 金风创投 指 新疆金风创投股权投资有限公司 金风控股 指 金风投资控股有限公司 1-1-36 金风科技 指 新疆金风科技股份有限公司 温氏投资 指 广东温氏投资有限公司 金乾投资 指 烟台金乾投资中心(有限合伙) 银泰嘉福 指 北京银泰嘉福基金管理中心(有限合伙) 朗泰通达 指 朗泰通达投资(深圳)合伙企业(有限合伙) 华通壹号 指 贵州华通壹号企业管理中心(有限合伙) 华通贰号 指 贵州华通贰号企业管理中心(有限合伙) 华通叁号 指 贵州华通叁号企业管理中心(有限合伙) 华夏飞机 指 南通华夏飞机工程技术股份有限公司,其前身为南通华 夏航空工程技术有限公司 报告期 指 2015年、2016年及2017年 民航局、CAAC 指 中国民用航空局 民航西南局 指 中国民用航空西南地区管理局 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 IATA 指 国际航空运输协会 ICAO 指 国际民用航空组织 ACCA 指 中国航空结算有限责任公司 庞巴迪 指 加拿大庞巴迪公司 巴航工业 指 巴西航空工业公司 空客 指 空中客车公司 华夏航空股份有限公司本次向社会公众公开发行不超过 本次发行 指 4,050万股A股的行为 元 指 人民币元 保荐机构(主承销商)、东兴证券指 东兴证券股份有限公司 律师 指 北京市金杜律师事务所 会计师、立信会计师事务所、立指 立信会计师事务所(特殊普通合伙) 信会计师 天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司 1-1-37 专业术语 出租人根据承租人对出卖人(供货商)的选择,向出卖人 融资租赁 指 购买租赁物,提供给承租人使用,承租人支付租金,承租 期满,货物所有权归属于承租人的交易 经营租赁 指 融资租赁以外的租赁,租入资产不反映在报表中,租赁费 列入公司运输成本 运输总周转量 指 每一航段的旅客、行李、邮件、货物的重量与该航段距离 乘积之和(每位成年旅客的重量按90公斤计算) 旅客周转量、收入客公里 指 每一航段旅客运输量(人)与该航段距离的乘积之和 货邮周转量、货运吨公里 指 每一航段货物、邮件重量与该航段距离的乘积之和 可用吨公里 指 最大业载与航距的乘积,其中,最大业载指飞机最大能装 载的运量 可用座公里 指 可出售的最大座位数与航距的乘积 可用货邮吨公里 指 每一航段可提供货邮业载与该航段距离的乘积之和 载运率 指 运输总周转量与可用吨公里之比 客座率 指 收入客公里与可用座公里之比 飞机日利用率 指 每个营运日每架飞机的实际飞行小时 定期航班 指 公布班期和时刻、对公众开发销售的航班 两家航空公司之间的一种销售协议,其中主要规定了当一 SPA协议 指 家航空公司的一段航段开在另外一家航空公司票本上的 价格、订座舱位及相关限制条件 BillingandSettlementPlan,即开账与结算计划,是 BSP 指 IATA 建立、供航空公司和代理人之间使用的销售结算系统 中国民航信息集团公司,主要是向航空公司、机场、机 票销售代理、旅游企业及民航相关机构和国际组织提供 中航信 指 航空客运业务处理、航空旅游电子分销、机场旅客处 理、航空货运数据处理、互联网旅游平台等服务,是目 前国内航空旅游行业主要的信息技术及商务服务提供商 ARMS系统 指 中国航空结算有限责任公司开发的国内航空客运收入管 理系统 本招股说明书除特别说明外所有数值保留 2 位小数,若出现合计数与各分 项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。 1-1-38 第二章 概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人简介 公司名称: 华夏航空股份有限公司 英文名称: ChinaExpressAirlinesCo.,LTD 注册资本: 36,000.00万元 法定代表人: 胡晓军 成立日期: 2006年4月18日 公司住所: 贵州省贵阳市南明区龙洞堡机场内机场宾馆附楼2-3层 主营运基地: 重庆江北国际机场 邮政编码: 550012 联系电话: 023-67153222-8903 传真号码: 023-67153222-8903 互联网址: www.chinaexpressair.com 电子邮箱: dongmiban@chinaexpressair.com 本公司的前身——华夏航空有限公司成立于2006年4月18日,是经贵州 省人民政府《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(商外资贵直字[2006]0001号)、贵州省商务厅《关于同意设立中外合资经营企业“华夏航空有限公司”的批复》(黔商函[2006]36号)以及中国民用航空总局《关于中外合资华夏航空有限公司的批复》(民航函[2006]105 号)批准设立的有限责任公司。华夏航空有限公司于2016年8月29日整体变更设立为华夏航空股份有限公司,整体变更后公司注册资本为36,000.00万元。 公司是我国支线航空商业模式的引领者和主要践行者,是目前我国唯一一家长期专注于支线航空运输的独立(与其他任何航空公司均无投资或被投资关系)航空公司。公司自最初成立以来一直明确奉行支线战略定位,始终致力于中国支线航空市场的开拓发展,并以发展中国支线航空,改善偏远地区中小城市1-1-39 航空通达性为目标。目前本公司已经拥有支线航线70余条,占公司总航线数量 的约 95%。公司期望通过自己以及各战略合作伙伴的共同努力,搭建起一个有 效衔接骨干网络的的支线航空网络。 目前公司已在贵阳、重庆、大连、呼和浩特、西安建立了五个飞行基地,以重庆江北国际机场的总部基地为主运营基地,现已开通航线80余条,飞往全国80余个通航点。 本公司 2015年度营业收入和净利润分别较上一年度增长 39.21%和 124.74%;2016年度营业收入和净利润较2015年增长42.38%和41.70%。公 司本次发行所募资金将用于“购买6架CRJ900型飞机及3台发动机项目”和 “华夏航空培训中心(学校)项目(一期)工程”。募投项目实施后,本公司不仅能够进一步巩固在目标市场上的优势地位,也将成为国内首屈一指的支线客货运输的民营航空公司,经营业绩将会进一步得到快速增长。 二、发行人的主要股东和实际控制人 本公司目前共有股东12名,其中自然人股东3人,法人股东9名。具体情 况如下: 序号 股东名称 所持股数(股) 股份比例 1 华夏控股 144,000,000 40.00% 2 深圳融达 55,574,820 15.44% 3 华夏通融 39,600,000 11.00% 4 深圳瑞成 25,200,000 7.00% 5 金风创投 18,000,000 5.00% 6 庄金龙 17,333,280 4.81% 7 温氏投资 15,865,200 4.41% 8 金乾投资 13,334,400 3.70% 9 周永麟 13,333,680 3.70% 10 银泰嘉福 12,425,220 3.45% 11 陈莲英 2,666,700 0.74% 12 朗泰通达 2,666,700 0.74% 合计 360,000,000 100% 1-1-40 公司的控股股东为华夏控股,截至本报告出具日,华夏控股直接持有公司14,400.00万股股份,占公司总股本的40.00%,为公司控股股东。 公司实际控制人为胡晓军。胡晓军先生持有本公司控股股东——华夏控股100%的出资,系华夏控股(持有本公司40%的股权)的唯一股东;并且胡晓军先生作为执行事务合伙人持有深圳融达(持有本公司15.44%的股权)99%的出资额,其作为华夏通融(持有本公司 11%的股权)的执行事务合伙人,直接及间接持有华夏通融合计 18%的出资额;同时,其配偶(即其一致行动人)徐为女士持有深圳瑞成(持有本公司7%的股权)99%的出资额,持有深圳融达1%的出资额,直接及间接持有华夏通融合计43.43%的出资额。因此,胡晓军通过持有华夏控股、深圳融达、华夏通融以及通过其配偶(一致行动人)间接控制了本公司总计73.44%的股权。 综上所述,胡晓军先生通过持有华夏控股、深圳融达、华夏通融以及通过其配偶(一致行动人)间接控制了本公司总计73.44%的股权,并且担任公司董事长,能够对企业日常经营活动及重大决策产生重大影响。因此,胡晓军先生为公司的实际控制人,并且在最近三年内,公司的实际控制人未发生变更。 1-1-41 三、发行人主营业务概述及主要财务数据 (一)发行人主营业务概述 本公司的主营业务是国内航空客货运输业务及相关服务业务。公司以“一通达天下”为品牌口号,以己之力,联合政府、企业与个人,打破空间与社会的阻碍,构筑“通达”的交通网络,构建“通融”的中国社会。公司成立十年来,致力于编织中国立体交通体系中最薄弱的部分——支线航空网络,与国内大型干线航空公司、政府、机场通力合作,开创了以三四线城市与一二线城市的互通互融为目标的航空运输模式。为中国新兴城市居民带来更经济、便捷的交通选择,也为区域经济发展带来了无限的生机。随着机队的扩大、基地的拓展、更多航线的开通,华夏航空的这一模式将给更多的地方、更多的人们带来通达性的提升。 (二)发行人报告期内主要财务数据 发行人报告期内的主要财务状况(合并报表口径)如下: 简要资产负债表 单位:元 项目 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日 流动资产合计 1,727,836,978.38 1,242,332,755.37 821,478,668.78 非流动资产合计 3,757,813,854.85 2,375,640,861.94 1,635,133,671.06 资产总计 5,485,650,833.23 3,617,973,617.31 2,456,612,339.84 流动负债合计 1,285,561,305.75 1,017,080,520.27 614,336,344.94 非流动负债合计 3,049,926,677.53 1,806,960,966.99 1,392,653,960.02 负债合计 4,335,487,983.28 2,824,041,487.26 2,006,990,304.96 所有者权益合计 1,150,162,849.95 793,932,130.05 449,622,034.88 负债和所有者权益总计 5,485,650,833.23 3,617,973,617.31 2,456,612,339.84 简要利润表 单位:元 项目 2017年度 2016年度 2015年度 营业收入 3,448,447,019.41 2,551,180,259.70 1,791,861,801.15 1-1-42 营业利润 413,519,878.66 271,702,227.14 198,339,164.07 利润总额 446,086,740.87 405,938,616.90 285,105,049.57 归属于母公司所有者的净利润 374,230,719.90 345,769,464.34 241,737,461.10 归属于发行人股东扣除非经常性 359,541,596.77 311,233,320.73 224,446,228.79 损益后的净利润 简要现金流量表 单位:元 项目 2017年度 2016年度 2015年度 经营活动产生的现金流量净额 685,345,344.64 758,119,836.10 600,816,964.07 投资活动产生的现金流量净额 -783,990,779.95 -554,197,219.47 -269,364,895.03 筹资活动产生的现金流量净额 276,673,916.46 -59,597,974.06 -168,500,406.39 汇率变动对现金及现金等价物的影响 -11,096,893.19 1,783,468.54 3,259,277.15 现金及现金等价物净增加额 166,931,587.96 146,108,111.11 166,210,939.80 主要财务指标 项目 2017年12月31 2016年12月31 2015年12月31 日/2017年度 日/2016年度 日/2015年度 流动比率 1.34 1.22 1.34 速动比率 1.17 1.12 1.20 资产负债率(母公司) 78.30% 77.92% 81.57% 资产负债率(合并报表) 79.03% 78.06% 81.70% 总资产周转率(次/年) 0.76 0.84 0.85 应收账款周转率(次/年) 8.35 8.94 7.76 存货周转率(次/年) 56.65 50.74 39.08 息税折旧摊销前利润(万元) 90,192.94 67,361.19 49,462.39 归属于发行人股东的净利润(万元) 37,423.07 34,576.95 24,173.75 归属于发行人股东扣除非经常性损益后 35,954.16 31,123.33 22,444.62 的净利润(万元) 利息保障倍数 4.24 6.39 4.98 每股经营活动现金净流量(元) 1.90 2.11 7.51 1-1-43 每股净现金流量(元) 0.46 0.41 2.08 基本每股收益(元) 1.04 0.96 3.02 稀释每股收益(元) 1.04 0.96 3.02 归属于发行人股东的每股净资产(元) 3.19 2.21 5.62 扣除非经常性损益前加权平均净资产收 38.50% 55.56% 68.56% 益率 扣除非经常性损益后加权平均净资产收 36.99% 50.01% 63.66% 益率 无形资产(扣除土地使用权、水面养殖 1.43% 1.54% 1.38% 权和采矿权等后)占净资产比重 四、本次发行情况 发行股票类型: 人民币普通股(A股) 发行股票面值: 每股1.00元 发行数量: 本次发行股票的数量不超过4,050万股,最终发行数量由 股东大会授权董事会与主承销商根据具体情况协商,并经 中国证券监督管理委员会核准后确定。 发行方式: 网下向配售对象询价发行和网上资金申购定价发行相结合 的方式或采用中国证券监督管理委员会核准的其他发行方 式 发行价格: 【20.64】元/股 发行对象: 符合资格的询价对象和已经在深圳证券交易所开立证券账 户的投资者(法律、法规禁止购买者除外);中国证券监督 管理委员会或深圳证券交易所等监管部门另有规定的,按 其规定处理 拟上市地: 深圳证券交易所 五、募集资金主要用途 经本公司 2016 年第一次临时股东大会、2017 年第二次临时股东大会批 准,本公司拟将本次发行所募集资金扣除发行费用后,投入以下项目(包括置换1-1-44 募集资金到位前已预先投入该等项目的自筹资金): 单位:万元 序号 项目名称 拟使用募集资 实施主体 金投入金额 1 购买6架CRJ900型飞机及3台发动机项目 47,038.03 华夏航空 2 华夏航空培训中心(学校)项目(一期)工程 30,000.00 飞行训练中心 合计 77,038.03 本次发行募集资金到位后,若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额,不足部分由公司自行筹措资金解决。本次发行募集资金到位前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入上述项目,并在募集资金到位之后用募集资金置换先期投入的自筹资金。 关于募集资金项目的具体情况请参见本招股说明书“第十三章募集资金运用”部分。 1-1-45 第三章 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 1、股票种类:境内上市人民币普通股(A股)股票 2、每股面值:1.00元 3、发行股数:本次发行股票的数量不超过4,050万股,最终发行数量由股 东大会授权董事会与主承销商根据具体情况协商,并经中国证券监督管理委员会核准后确定 4、本次发行数量占发行后总股本的比例:不低于10% 5、每股发行价格:【20.64】元 6、发行前市盈率:【20.67】倍(根据发行价格除以本次发行前每股收益计算,本次发行前每股收益按【2017】年度经审计的、扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前的总股本计算) 7、发行后市盈率:【22.99】倍(根据发行价格除以本次发行后每股收益计算) 8、发行前每股净资产:【3.19】元(根据本公司【2017】年【12】月【31】日经审计的归属于母公司所有者权益除以本次发行前总股本计算) 9、发行后每股净资产:【4.80】元(根据本公司【2017】年【12】月【31】日经审计的归属于母公司所有者权益和本次募集资金净额合计数除以本次发行后总股本计算) 10、发行后市净率:【4.30】倍(按每股发行价格除以发行后每股净资产计算) 11、发行方式:网下向配售对象询价发行和网上资金申购定价发行相结合的方式或采用中国证券监督管理委员会核准的其他发行方式 12、发行对象:符合资格的询价对象和已经在深圳证券交易所开立证券账户的投资者(法律、法规禁止购买者除外);中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所等监管部门另有规定的,按其规定处理 13、承销方式:主承销商余额包销 14、预计募集资金总额和净额:募集资金总额【83,592.00】万元,扣除发1-1-46 行费用后,募集资金净额【77,038.03】万元 15、发行费用(不含增值税): 保荐及承销费用:【5,124.46】万元 审计及验资费用:【537.74】万元 律师费用:【347.55】万元 登记托管费及上市初始费等:【109.32】万元 与本次发行相关的信息披露费用:【434.91】万元 发行费用合计:【6,553.97】万元 二、本次发行的有关机构 1、发行人 名称:华夏航空股份有限公司 注册地址:贵州省贵阳市南明区龙洞堡机场内机场宾馆附楼2-3层 法定代表人:胡晓军 电话:023-67153222-8903 传真:023-67153222-8903 联系人:俸杰 2、保荐机构(主承销商) 名称:东兴证券股份有限公司 法定代表人:魏庆华 地址:北京市西城区金融大街5号(新盛大厦)12、15层 电话:010-66555745 传真:010-66555397 保荐代表人:张昱、汤毅鹏 项目协办人:陆猷 项目组其他成员:王义、周方南、孙敬凯、刘刚、王佺 3、发行人聘请的律师事务所 名称:北京市金杜律师事务所 1-1-47 地址:北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层 负责人:王玲 电话:010-58785588 传真:010-58785599 签字律师:周宁、柳思佳、范玲莉 4、发行人聘请的会计师事务所 名称:立信会计师事务所(特殊普通合伙) 地址:上海市黄浦区南京东路61号四楼 执行事务合伙人:朱建弟 电话:021-63391166 传真:021-63392558 签字注册会计师:张勇、薛淳琦 5、股票登记机构 名称:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 地址:深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 电话:0755-25938000 传真:0755-25988122 6、拟上市的证券交易所:深圳证券交易所 地址:广东省深圳市福田区深南大道2012号 电话:0755-88668888 传真:0755-82083104 7、本次发行的收款银行 开户行:中国银行股份有限公司北京金融中心支行 户名:东兴证券股份有限公司 帐号:322056023692 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 1-1-48 三、本次发行的重要日期 询价推介时间: 2018年2月8日 定价公告刊登日期: 2018年2月13日 申购日期: 2018年2月14日 缴款日期: 2018年2月23日 预计股票上市日期: 本次股票发行结束后将尽快申请在深圳证 券交易所上市 1-1-49 第四章 风险因素 投资者在评价本公司此次发售的股票时,除本招股说明书“重大事项提 示”及其它材料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。 以下风险因素可能直接或间接对发行人生产经营状况、财务状况、持续盈利能力和成长性产生不利影响。下述风险因素是根据重要性原则和可能影响投资者决策的程度大小排序,但该排序并不表示风险因素依次发生。 一、市场风险 (一)宏观经济周期性波动风险 航空运输业的发展与宏观经济周期密切相关,受宏观经济周期的影响较为明显。 数据来源:中国国家统计局、民航行业发展统计公报 由上图可见,2010 年—2016 年我国国内生产总值保持了较快的增长速 度,经济的快速发展使得商务往来活动日益频繁、个人消费水平逐步提升,直接或间接带动了航空出行的市场需求,因而我国民航旅客运输量和周转量与国内生产总值几乎同步增长,且增速更快。 目前公司的主营业务收入主要来自于国内支线航空市场,未来公司亦将继续主要专注于开拓国内支线航线,公司业务将不可避免的受到国内经济发展形1-1-50 势的影响。目前我国经济增速逐步放缓,对于尚未明朗的未来国内宏观经济走势,投资者应当积极关注可能由此带来的对包括本公司在内的航空运输企业财务状况和经营业绩造成的不利影响。 (二)季节性风险 航空业运力需求除了商务活动外,旅游、探亲等也是重要组成部分,因而受节假日及奥运会等大型活动的影响较大,呈现一定的季节性。一般而言,春运及学生暑假的 7、8 月份,旅游及探亲活动频繁,为我国航空业的旺季;4、5、6、9、10 等月份气候宜人,且有“五一”、“十一”等假期,航空需求较为旺盛,为我国航空业的平季;而其他月份则为航空业的淡季。1 因而,航空业的季节性特征使公司的客运服务收入及盈利水平随季节发生波动,对公司运营及未来股价表现会产生一定影响。 (三)航油价格波动风险 航油是航空公司生产成本最主要构成项之一,航油市场价格的波动对航空公司生产成本有较大影响,进而影响航空公司利润水平。 2011年8月,国家发展改革委员会颁布《关于推进航空煤油价格市场化改 革有关问题的通知》,规定航空煤油出厂价格按照不超过新加坡市场进口到岸完税价的原则,每月调整一次,国内航油采购价格也将随之调整;2015年2月,国家发改委颁布了《关于航空煤油出厂价格市场化改革有关问题的通知》,不再公布航空煤油进口到岸完税价格,改由中石油、中石化、中海油和中航油集团公司按现行原则办法自行计算、确认。随着航空煤油出厂价格市场机制的不断完善,国内航油采购价格的市场波动性将进一步加大。 1资料来源:民航资源网-《航空业的大众化趋势特征及原因解析》,作者:聂立 1-1-51 2011.12-2017.11中国进口航空煤油税后价格(元/吨) 数据来源:新华社中国金融信息网 同时,如上图所示,自2011年12月以来中国进口航空煤油税后价格波动 较为剧烈。未来航油价格走势随着国内外经济局势的越发复杂,具有较大的不确定性。 2015年3月,国家发展改革委员会和中国民航局出台了《关于调整民航国 内航线旅客运输燃油附加与航空煤油价格联动机制基础油价的通知》(发改价格[2015]571号),将收取民航国内航线旅客运输燃油附加依据的航空煤油基础价格,由现行每吨4,140.00元提高到每吨5,000.00元,即国内航空煤油综合采购成本超过每吨5,000.00元时,航空运输企业方可按照联动机制规定收取燃油附加。燃油附加费与油价的联动,可以有效抵减部分油价上涨对于公司经营的不利影响。但若未来航油价格持续上涨,依然会对公司经营造成不利的影响。 (四)机构运力购买业务收入占比较高的风险 由于支线航空的经营特点,公司在运营支线航线时与地方政府、支线机场等机构签订运力购买协议,购买航班的客运运力。机构客户与本公司签订相关合同,明确购买本公司相应每个航班的运力总价;每个结算期末公司与机构客户进行核对,如果实际销售的机票收入低于机构客户当期运力购买的总和,则由机构客户将差额支付给本公司;如果实际销售的机票收入高于机构客户当期1-1-52 运力购买的总和,则本公司将超过部分的收入支付给机构客户。该模式的具体情况请详见本招股说明书“第六章业务和技术”之“五、发行人主营业务的具体情况”之“(三)主要业务模式”。 报告期内,公司的大部分航线均通过上述模式开展,2015 年度、2016年 度及2017年度,机构客户运力购买业务收入分别占主营业务收入的35.67%、 35.68%和38.50%。 若假设将机构运力购买业务收入从主营业务收入中剔除,将导致公司主营业务负毛利的情况,模拟测算的具体情况如下: 单位:万元 项目 2017年度 2016年度 2015年度 金额 金额 金额 机构运力购买收入 132,636.06 90,917.02 63,819.29 目前实际情 主营业务收入 344,485.50 254,843.30 178,922.99 况 主营业务成本 270,548.78 189,695.14 129,359.64 毛利率 21.46% 25.56% 27.70% 假设机构运 主营业务收入 211,849.44 163,926.28 115,103.70 力购买收入 主营业务成本 270,548.78 189,695.14 129,359.64 计入从主营 业务收入中 主营业务毛利 -58,699.34 -25,768.86 -14,255.94 剔除 主营业务毛利率 -27.71% -15.72% -12.39% 公司在支线航空业内已形成了一定的知名度与品牌效应,报告期内,公司的机构客户基本保持稳定,且每年都有新增机构客户与公司开展运力购买合作,具有可持续性。但是,未来仍存在随着各地支线机场情况的变化,当地经济发展状况的变化,机构客户不再与公司进行运力购买合作的可能性,从而影响公司经营业绩。 另外,根据机构运力购买合同,通常机构客户应按月结算、按月支付。部分机构客户由于审批流程较长,报告期内支付周期大多约 3个月,发行人2015-2016年度主要客户的应收款项期后均已收回。然而,理论上仍存在机构客户拖延付款或不付款导致的风险。 1-1-53 (五)市场竞争风险 1、航空运输业竞争风险 目前,我国国航、东航、南航和海航组成的四大航空集团占据了国内干线航空客货运输市场较大的份额。航空运输业是全面竞争的行业,在航线旅客资源方面,航空公司之间存在直接竞争。面对激烈的市场竞争,本公司通过差异化定位,专注于支线航空领域。鉴于支线航空对机型、人员、服务等运营模式有别于干线航空,传统干线公司难以自身运行全面的支线网络。本公司正是精准定位这一市场,始终专注于支线航空,着力挖掘支线机场地区的新增客流,故在干线航线上与四大航及其他航空公司没有形成直接竞争。 而与本公司同样主要经营支线航线且航线区域相似的航空公司之间则存在直接竞争。除本公司外,目前我国支线航空市场主要的运营者包括天津航空、幸福航空、北部湾航空等。公司作为一家长期专注于支线市场的航空公司,经过多年的精耕细作,已具有一定的先发优势,成为国内支线航空的先行者。但随着国内支线航空市场竞争的日益激烈,公司将面临较大的行业竞争风险。 2、其他可替代性运输方式的竞争风险 2016年7月,国家发展改革委、交通运输部、中国铁路总公司联合发布了 《中长期铁路网规划》,到2020年,建设高速铁路3万公里,覆盖80%以上的 大城市,到2025年,建设高速铁路3.8万公里左右,网络覆盖进一步扩大。 高速铁路的快速发展,对航空业产生较大的竞争压力。根据中国民航局的研究,500公里以内高铁对民航的冲击达到50%以上,500公里-800公里高铁对民航的冲击达到30%以上,1,000公里高铁对民航的冲击大约是20%,1,500公里大约是10%2。高速铁路因其较低票价、较高准点率等优势,对航空公司短途运输业务有较强的替代性。 公司主要从事于支线航空的客货运输业务,所经营航线大多为航程 800公 里以下的支线航线。但由于公司航线主要集中于偏远地区中小城市,大多数运营的航线未与高铁服务网络重叠,因而目前公司业务受到高铁的冲击较小。但随着高铁服务网络范围的不断扩大及公司航线的不断扩张,未来公司业务一定2资料来源:民航资源网-《从新视角分析高铁对民航的影响》,作者:郭才森。 1-1-54 程度上将面临高铁的竞争压力,进而影响公司业绩增长水平。 二、经营与管理风险 (一)航空安全飞行风险 保障航空安全是航空公司生存和发展的基础,从航空器的运行使用、维修保障和地面服务,每一个系统和环节,安全始终是第一位的。航空公司在自身品牌文化建设中,一个最核心的要素就是必须高度重视航空安全管理,任何重大飞行事故或飞行事故征候都可能使航空公司遭受声誉下降、流失客户,降低公众对本公司的信任度;同时航空公司亦面临严重资产损失,需要承担包括旅客的索赔、受损飞机的修理费用或更换成本。 公司自成立伊始,便高度重视安全飞行工作。公司按照中国民用航空规章AC-121/135-2008-26《关于航空运营人安全管理体系的要求》的规定,在飞行技术安全管理、航空维修维护安全管理、客舱安全管理、地面运行保障安全管理等方面建立了全面的安全管理体系,将安全体系管理的方法应用于与航班生产运行和保障过程中,并予以持续改进,以最大程度地控制航空安全风险。同时,公司按照行业通行的惯例以及法规的强制要求就潜在索赔风险投保了中国民航联合保险机队航空保险,以降低航空安全事故造成的资产损失和对公司财务状况的影响。 虽然公司始终坚持在航空安全方面的投入并将安全管理贯彻于航空业务的各个环节之中,但航空安全的系统性、整体性和复杂性远高于其他交通行业,因此公司依然面临着航空安全的风险。一旦发生安全事故,不仅公司品牌声誉、经营业绩和未来发展会受到影响,公司亦可能因已投保额可能不足以完全弥补相关赔偿责任与修理费用而蒙受损失。 (二)网络和系统故障风险 公司目前依靠自主研发的电子商务平台实现从前端服务到后台保障的信息化运作,包括终端直接面向消费者的航空分销、订座系统,移动商务系统以及公司内部前端运行与后台保障所需的运行控制系统、离港系统、结算系统和维修信息系统等。任何网络与系统故障都会对公司业务造成不利影响。公司的个人客户机票销售主要通过公司网站(互联网域名为www.chinaexpressair.com)1-1-55 和线上代理销售。公司迄今没有经历过任何重大的系统故障或安全漏洞,公司将继续加强网络建设以确保本公司系统和网络运行的稳定性与安全性,以降低潜在网络、系统故障和安全风险。任何网络安全方面的潜在威胁都可能降低乘客使用本公司电子商务平台订票的意愿,任何重大网络、系统故障都可能会导致网络服务的中断或延误,影响本公司的正常经营。 (三)机票价格竞争风险 目前我国民航机票价格采用的是限定在一定幅度内的自主定价原则,各航空公司在同一条航线上的机票价格已形成差异化。随着未来行业管制的进一步放开,各航空公司在机票价格方面的竞争可能继续上演,会对航空公司盈利水平造成不利影响。 公司秉承现代服务业经营理念、采取差异化竞争策略,明确奉行支线战略定位,致力于中国支线航空市场,着力挖掘支线机场地区的新增客流,有效避开与各航空公司干线市场的正面竞争。但随着支线航空市场的发展和公司航线的拓展,公司将逐渐面临其他航空公司的竞争压力,有可能展开机票价格的竞争,对公司的业务发展和盈利能力产生不利影响。 (四)公司业务发展局限风险 公司未来的业务发展方向主要包括新增、加密航线和机队扩张等。由于航线经营许可权需要获得中国民航局或民航地区管理局的审核和批准,因此,本公司新增、加密航线计划可能会受到民航空域资源紧张和基础设施缺乏的影响而受到限制。另外,由于飞机的购买和租赁需要经过国家发展和改革委员会和民航局的批准,本公司的机队扩张计划也同时会受到国家对民航业运力调控方针的影响。 (五)单一机型风险 公司目前拥有35架飞机的机队规模,主要为庞巴迪CRJ900系列飞机,机 型较为单一。CRJ900 是由庞巴迪宇航集团制造的民用支线喷气飞机,以安 全、舒适和环保着称,是当前世界航空市场占有率领先的现代化喷气式支线客机之一,自投入运营至今没有重大事故。但若该型号飞机被发现严重缺陷或产生严重安全问题,则可能被要求停飞纠正,亦可能会影响乘客选择乘坐本公司1-1-56 航班,给本公司业务带来损失。 加拿大庞巴迪公司北京办事处出具了《关于CRJ900NG飞机的安全运行情 况说明》:CRJ900(NG)是成功和成熟的机型,其客户包括加拿大航空、汉莎航空、达美航空、SkywestAirlines、MesaAirline Group以及华夏航空等几十家世界知名航空企业。CRJ900(NG)飞机运行可靠,没有发生过重大安全事故。特此证明。 综上,保荐机构认为,发行人目前机队使用庞巴迪 CRJ900 系列飞机是多 家国内外航空公司使用的成熟机型,截至目前没有发生过重大安全事故。 三、政策变化风险 (一)民航监管政策变化风险 目前中国民航行业主管部门是中国民航局,负责提出民航事业发展的政策和战略、编制民航行业中长期发展规划、制定行业标准和管理制度、研究和提出民航行业价格及经济调节方法,并对行业实施监督和检查。其在航空公司设立、航线航权分配、飞机采购、航班时刻管理、航空人员的资质及执照管理等方方面面对航空公司业务的发展产生影响。 近年来,随着我国经济的高速发展和经济全球化趋势的不断深化,航空业市场需求快速增加,航空业利好政策连续出台,对于航空业发展起到了有力的推动作用。但随着我国经济增速的放缓,若受国家财政、信贷、税收等相关政策的影响,中国民航局在进行行业监管时,涉及航空公司营运安全标准、航线航权开放的审批管理、航空公司合法运营的经营许可管理、飞机采购与租赁、航空人员管理、国内及国际航线布局、航班时刻管理等方面的航空业政策发生变化,都将对公司未来业务的发展产生影响。 (二)燃油附加费政策变化的风险 航空运输燃油附加费政策,是指国家价格及民航主管部门规定民航企业可以根据国内航空煤油综合采购成本变动情况向旅客征收一定幅度的燃油附加费的相关政策。国家发展和改革委员会、中国民航局于2009年11月发布《关于建立民航国内航线旅客运输燃油附加与航空煤油价格联动机制有关问题的通知》(发改价格[2009]2879 号),打破由政府部门统一规定燃油附加收取标准的做1-1-57 法,允许航空公司在规定范围内,自主确定是否收取燃油附加费及具体收取标准。2015年3月,国家发展改革委员会和中国民航局出台了《关于调整民航国内航线旅客运输燃油附加与航空煤油价格联动机制基础油价的通知》(发改价格[2015]571号),将收取民航国内航线旅客运输燃油附加依据的航空煤油基础价格,由现行每吨4,140.00元提高到每吨5,000.00元,即国内航空煤油综合采购成本超过每吨5,000.00元时,航空运输企业方可按照联动机制规定收取燃油附加。 上述燃油附加费相关政策的推行有利于公司缓解航空燃油价格上涨的风险所带来的业绩影响。若未来我国航空燃油附加费政策发生较大变化,将会对公司的盈利产生直接影响。 四、财务风险 (一)利率变动风险 公司2015年度、2016年度及2017年度的总利息支出分别为6,926.10万 元和7,376.73万元和13,765.08万元。截至2017年12月31日,公司合并口 径下负债总额约为43亿元,其中约34亿元为带息债务(包括长短期借款), 公司的债息偿付将受到市场利率波动的一定影响。 公司带息债务主要以人民币、美元债务为主。我国人民币存贷款利率水平的变动主要受宏观调控政策以及宏观经济形势等多方面因素的影响,人民币贷款利率水平的上升将会直接增加本公司的利息支出;公司美元部分贷款利率主要以伦敦银行同业拆放利率为基准利率,伦敦银行同业拆放利率的变化会相应增加本公司浮动利率的外币贷款成本。 因此,贷款利率水平的上升将会直接增加公司的利息支出,进而带来公司经营业绩波动的风险。 (二)汇率变动风险 截至2017年12月末,对于公司各类美元金融负债,如果人民币对美元升 值或贬值10%,其它因素保持不变,则公司将增加或减少净利润约人民币0.71 亿元。另外,公司未来购置飞机、来源于境外的航材等采购成本也会受到汇率波动的影响。 1-1-58 公司2015年度、2016年度及2017年度汇兑净损失分别为6,275.32万元、 7,640.33万元和-5,578.04万元。公司2016年运用外汇远期进行套期保值,将 当期支付汇率维持在可接受水平。但在人民币汇率波动的情况下,以外币计价的资产和负债的折算依然将产生汇兑损益,从而对公司的财务状况和经营业绩产生一定的影响。 (三)经营业绩变动风险 公司 2015 年、2016 年和 2017 年营业利润分别为 19,833.92 万元、 27,170.22 万元和41,351.99 万元,同期本公司的净利润分别为 24,333.86万 元、34,481.93万元和37,423.07万元 报告期内,随着公司业务不断的扩张、机队规模逐步增加,公司的经营业绩实现了较快增长。但是,如果出现国内外经济形势变化、航油价格波动以及季节性特性和任何其他影响航空运输业务的重大事件,均可能导致公司的营业利润、净利润等业绩指标出现波动,使公司经营业绩受到影响。 五、其他风险 (一)实际控制人风险 本公司实际控制人为胡晓军先生。胡晓军先生持有本公司控股股东——华夏控股100%的出资,系华夏控股(持有本公司40%的股权)的唯一股东;并且胡晓军先生作为执行事务合伙人持有深圳融达(持有本公司15.44%的股权)99%的出资,其作为华夏通融(持有本公司 11%的股权)的执行事务合伙人,直接及间接持有华夏通融合计 18%的出资额;同时,其配偶(即其一致行动人)徐为女士持有深圳瑞成(持有本公司7%的股权)99%的出资,持有深圳融达(持有本公司15.44%的股权)1%的出资额,直接及间接持有华夏通融(持有本公司11%的股权)合计43.43%的出资额。本次发行前,胡晓军先生通过持有华夏控股、深圳融达、华夏通融以及通过其配偶(一致行动人)间接控制了本公司总计73.44%的股权。本次发行完成后,胡晓军仍将间接控制本公司 66.01%的股份,仍为本公司的实际控制人。 公司目前已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的规定建立并执行了较为完善的公司治理结构,但实际控制人1-1-59 可以通过在股东大会行使表决权的方式决定本公司的重大决策事项,本公司实际控制人及其一致行动人与中小股东可能存在利益不一致的风险。 (二)募集资金投向风险 公司本次发行所募集资金将用于“购置6架庞巴迪CRJ900型飞机和3台 发动机项目”以及建设“华夏航空培训中心(学校)项目一期”,以增加公司的航空载运能力,提高公司培训飞行员的能力,满足公司业务快速发展和运营管理的需要。公司首次公开发行股票并上市的募集资金所投资的项目的经济效益分析主要是基于当前的经济发展水平、市场环境、行业发展趋势、消费者需求等因素,并结合本公司历史经营经验作出。若未来出现募集资金未能及时到位,或宏观经济环境、行业经营环境等发生重大不利变化,对本次募集资金投向产生不利影响,并对预期的经济效益产生不利影响,本次募集资金投资项目的实施效果将存在一定不确定性。 (三)股市风险 股票市场的投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响,还受投资者心理、市场供求、公司所处行业发展形势、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。本公司股票价格可能因上述因素而波动,直接或间接对投资者造成损失,投资者对此应有充分的认识,谨慎投资。 (四)突发事件风险 台风、地震、雪灾等自然灾害,地区冲突、恐怖袭击、重大安全事故等公共事件及流行疫情等都会给航空业带来停航、航班延迟、旅客人数下降等不利影响,干扰航空公司的正常运行,对航空公司的业绩产生负面影响。 (五)盈利预测风险 本公司未作盈利预测,提请投资者特别注意相关的投资风险。 1-1-60 第五章 公司基本情况 一、发行人基本情况 公司名称: 华夏航空股份有限公司 英文名称: ChinaExpressAirlinesCo.,LTD 注册资本: 36,000.00万元 法定代表人:胡晓军 成立日期: 2006年4月18日 公司住所: 贵州省贵阳市南明区龙洞堡机场内机场宾馆附楼2-3层 主营运基地:重庆江北国际机场 邮政编码: 550012 联系电话: 023-67153222-8903 传真号码: 023-67153222-8903 互联网址: www.chinaexpressair.com 电子邮箱: dongmiban@chinaexpressair.com 经营范围:法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。(国内(含港澳台)、国际航空客货运输业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)) 二、发行人的改制重组及设立情况 (一)设立方式 华夏航空是由其前身——华夏航空有限公司于2016年8月29日整体变更 而设立的。 2016年7月28日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了编号为信 会师报字[2016]第115684号的《审计报告》,确认华夏有限截至2016年6 月30日的总资产为2,753,875,175.55元,总负债为2,117,255,618.47元,净资 产为636,619,557.08元。 1-1-61 2016年 8月 2 日,北京天健兴业资产评估有限公司出具了天兴评报字 (2016)0882号《评估报告》,确认华夏有限截至2016年6月30日经评估的 净资产为72,314.63万元。 2016年8月18日,华夏有限2016年第四次临时股东会做出决议,同意将 华夏有限整体变更设立股份有限公司,以2016年6月30日经审计的华夏有限 的账面净资产636,619,557.08元为基数,按照1.768388:1的比例折为股份有 限公司的股份共计36,000.00万股(每股人民币1元),余额276,619,557.08元 计入股份公司的资本公积金。 2016年8月18日,立信会计师事务所出具了信会师报字[2016]第115966 号《验资报告》,确认截至2016年8月18日止,华夏航空已按规定将华夏有限 的净资产636,619,557.08元,按原出资比例认购公司股份,按1:0.5655的比 例折合股份总额,共计36,000.00万股,净资产大于股本部分276,619,557.08 元计入资本公积。 2017年12月,发行人审计机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)在对发 行人审计过程中发现了前期差错事项,并对股改时的审计情况进行了追溯调 整,出具了信会师函字[2017]第 ZK011号《关于华夏航空股份有限公司前期会 计差错更正对股改基准日净资产影响的说明》。调整事项合计调整减少公司 2016年6月30日净资产41,707,081.23元,调整后的净资产为594,912,475.85 元,折合股份总额 360,000,000.00股,每股面值 1元,共计股本人民币 360,000,000.00元,净资产大于股本部分234,912,475.85元计入资本公积。 2016年8月25日,公司收到中国民用航空西南地区管理局《关于华夏航 空有限公司联合重组改制有关事项的批复》(民航西南局函[2016]181号),准予 公司申请设立为华夏航空股份有限公司。 2016年8月26日,公司召开创立大会暨第一次股东大会做出决议,同意 发起设立华夏航空,审议通过了公司章程等股份有限公司规章制度。 2016年8月29日,贵州省贵阳市工商行政管理局向公司核发了《营业执 照》,统一社会信用代码91520000785456947M。 (二)发起人 华夏航空采取原有限公司整体变更的方式设立,原华夏有限的股东即为本公1-1-62 司的发起人,具体情况如下: 序号 股东名称 持有股份数(股) 持股比例 股东性质 1 华夏控股 144,000,000 40.00% 社会法人 2 深圳融达 55,574,820 15.44% 社会法人 3 华夏通融 39,600,000 11.00% 社会法人 4 深圳瑞成 25,200,000 7.00% 社会法人 5 金风创投 18,000,000 5.00% 社会法人 6 庄金龙 17,333,280 4.81% 自然人 7 温氏投资 15,865,200 4.41% 社会法人 8 金乾投资 13,334,400 3.70% 社会法人 9 周永麟 13,333,680 3.70% 自然人 10 银泰嘉福 12,425,220 3.45% 社会法人 11 陈莲英 2,666,700 0.74% 自然人 12 朗泰通达 2,666,700 0.74% 社会法人 合计 360,000,000 100% — 1、控股股东—华夏控股 (1)基本情况 成立时间:2007年1月19日 注册资本:10,000.00万元 法定代表人:胡晓军 住所:深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海 商务秘书有限公司) 统一社会信用代码:914403007985150539 主要经营范围:投资兴办实业(具体项目另行申报);投资咨询、经济信息咨询、企业管理咨询(均不含限制项目);市场营销策划;文化艺术策划;国内贸易(不含专营、专卖、专控商品);经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。 华夏控股原名称为北京天络航空服务有限公司,2016年1月14日由北京 市工商行政管理局顺义分局迁至深圳市市场监督管理局,并更名为深圳市天络航1-1-63 空有限公司,2016年11月24日,深圳天络更名为华夏航空控股(深圳)有限 公司。 (2)股权结构 截至本招股说明书签署日,华夏控股股权结构如下: 序号 股东姓名 注册资本(万元) 股权比例 1 胡晓军 10,000.00 100% 合计 10,000.00 100% (3)主营业务情况 华夏控股目前未实际从事任何业务,仅持有华夏航空40%的股权。 (4)主要财务指标 截至2017年12月31日,其资产总额4,681.08万元,净资产4,664.82万 元;2017年度净利润为529.18万元。(以上数据经深圳明致会计师事务所审 计) 2、深圳融达 (1)基本情况 成立时间:2015年9月10日 出资金额:2,000.00万元 执行事务合伙人:胡晓军 经营场所:深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市 前海商务秘书有限公司) 统一社会信用代码:91440300357866894P 主要经营范围:供应链管理;受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动;不得以公开方式募集资金开展投资活动;不得从事公开募集基金管理业务);接受金融机构委托从事金融外包服务;网络技术开发;计算机软件、财务软件技术开发;计算机硬件设计;受托资产管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务);投资咨询、经济信息咨询、企业管理咨询、财务咨询;股权投资;绿化苗木种养销售;环保项目投资、投资兴办实业(具体项目另行申报);生态环境规划设计;环保工程、园林绿化工程施工;新能源的技术开发;环境保1-1-64 护技术服务;国内贸易;经营进出口业务(以上根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的,依法取得相关审批文件后方可经营)。土石方工程施工;污水处理、固废处理、尾气处理。 (2)出资结构 截至本招股说明书签署日,深圳融达出资结构如下: 序号 出资人 出资额(万元) 出资比例 1 胡晓军 1,980.00 99.00% 2 徐为 20.00 1.00% 合计 2,000.00 100% (3)主营业务情况 深圳融达目前未实际从事任何业务。除了持有华夏航空15.44%股权外,深 圳融达无其他投资。 (4)主要财务指标 截至2017年12月31日,深圳融达总资产为9,848.01万元,净资产为 9,817.51万元;2017年度净利润为-24.36万元(以上数据未经审计)。 3、华夏通融 (1)基本情况 成立时间:2015年9月15日 出资金额:6,160.00万元 执行事务合伙人:胡晓军 主要经营场所:重庆市渝北龙兴镇迎龙大道19号 统一社会信用代码:91500000MA5U31A57Y 主要经营范围:企业管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) (2)出资结构 截至本招股说明书签署日,华夏通融出资结构如下: 序号 出资人 出资额(万元) 出资比例 1-1-65 1 胡晓军 1,058.40 17.18% 2 徐为 61.60 1% 3 贵州华通壹号企业管理 1,680.00 27.27% 中心(有限合伙) 4 贵州华通贰号企业管理 1,680.00 27.27% 中心(有限合伙) 5 贵州华通叁号企业管理 1,680.00 27.27% 中心(有限合伙) 合计 6,160.00 100% 注:华通壹号为员工持股平台,共有49名合伙人,其中胡晓军作为执行事务合伙人持有 1%出资额,徐为作为有限合伙人持有4.39%出资额,剩余94.61%出资额由其他47名公司 员工持有;华通贰号为员工持股平台,共有50名合伙人,其中胡晓军作为执行事务合伙人 持有1%出资额,徐为作为有限合伙人持52.19%出资额,剩余46.81%出资额由其他48名 公司员工持有;华通叁号共有2名合伙人,胡晓军作为执行事务合伙人持有1%出资额,徐 为作为有限合伙人持有99%的出资额。 (3)主营业务情况 华夏通融目前未实际从事任何业务。除了持有华夏航空 11%的股权外,华 夏通融无其他投资。 (4)主要财务指标 截至2017年12月31日,华夏通融总资产为6,364.43万元,净资产为 6,359.87万元;2017年度净利润为199.90万元(以上数据未经审计)。 (5)贵州华通壹号企业管理中心(有限合伙)、贵州华通贰号企业管理中心(有限合伙)、贵州华通叁号企业管理中心(有限合伙)的合伙人信息及任职情况 贵州华通壹号企业管理中心(有限合伙)、贵州华通贰号企业管理中心(有限合伙)和贵州华通叁号企业管理中心(有限合伙)的合伙人信息及其在发行人的任职情况如下: ①华通壹号 编号 姓名 合伙人类型 出资额(万元) 出资比例 职务 1 胡晓军 普通合伙人 16.8000 1.0000% 董事长 2 徐为 有限合伙人 73.7333 4.3889% 董事 1-1-66 3 吴龙江 有限合伙人 165.9259 9.8765% 总裁 4 邢宗熙 有限合伙人 53.9259 3.2099% 监事 5 张红军 有限合伙人 45.2148 2.6914% 副总裁 6 肖锋 有限合伙人 17.1111 1.0185% 已退休3 7 俸杰 有限合伙人 72.5926 4.3210% 副总裁、董事会秘 书 8 周翔 有限合伙人 20.7407 1.2346% 董事 9 刘连海 有限合伙人 33.1852 1.9753% 总监 10 杨恒 有限合伙人 33.1852 1.9753% 总监 11 余耀华 有限合伙人 34.2222 2.0370% 部门总经理 12 郑志彬 有限合伙人 33.1852 1.9753% 总监 13 刘宏 有限合伙人 49.7778 2.9630% 总监 14 蒋涵如 有限合伙人 51.4370 3.0617% 总监 15 万艳 有限合伙人 51.4370 3.0617% 总监 16 李冰姝 有限合伙人 33.1852 1.9753% 总监 17 范青松 有限合伙人 51.4370 3.0617% 总监 18 廖展翔 有限合伙人 24.8889 1.4815% 部门副总经理 19 汤晓寒 有限合伙人 28.0000 1.6667% 部门副总经理 20 肖智军 有限合伙人 45.6296 2.7160% 总监 21 邹政 有限合伙人 22.4000 1.3333% 部门副总经理 22 陈伟 有限合伙人 29.0370 1.7284% 部门副总经理 23 朱小飞 有限合伙人 20.7407 1.2346% 部门副总经理 24 崔峻 有限合伙人 22.4000 1.3333% 部门副总经理 25 李志良 有限合伙人 41.4815 2.4691% 部门总经理 26 向海英 有限合伙人 31.1111 1.8519% 部门副总经理 27 黄小飞 有限合伙人 38.9926 2.3210% 部门总经理 28 田虎 有限合伙人 39.4074 2.3457% 部门总经理 29 赵晓波 有限合伙人 32.3556 1.9259% 部门副总经理 30 主杰 有限合伙人 22.4000 1.3333% 部门总经理 3肖锋退休前为公司特聘的董事会专家顾问 1-1-67 31 祝晓桥 有限合伙人 33.1852 1.9753% 部门副总经理 32 张旭威 有限合伙人 3.1111 0.1852% 部门副总经理 33 王禹 有限合伙人 15.5556 0.9259% 基地副总经理 34 肖彤 有限合伙人 32.3556 1.9259% 部门副总经理 35 张剑 有限合伙人 26.5481 1.5802% 部门总经理 36 陈德志 有限合伙人 32.7704 1.9506% 部门总经理 37 张广伟 有限合伙人 45.6296 2.7160% 部门总经理 38 樊淋 有限合伙人 41.0667 2.4444% 部门总经理 39 姜达海 有限合伙人 32.3556 1.9259% 部门副总经理 40 黄化 有限合伙人 24.0593 1.4321% 部门副总经理 41 王镇 有限合伙人 15.5556 0.9259% 分部经理 42 文冕 有限合伙人 18.6667 1.1111% 分部经理 43 石卫云 有限合伙人 12.4444 0.7407% 分部副经理 44 路卫东 有限合伙人 26.9630 1.6049% 部门副总经理 45 张鹏 有限合伙人 19.4963 1.1605% 分部经理 46 曾令军 有限合伙人 13.6889 0.8148% 分部副经理 47 殷玉勇 有限合伙人 18.6667 1.1111% 分部经理 48 谌传家 有限合伙人 12.4444 0.7407% 分部副经理 49 王集梅 有限合伙人 19.4963 1.1605% 分部经理 合计 1,680 100% — ②华通贰号 编号 姓名 合伙人类型 出资额(万元) 出资比例 职务 1 胡晓军 普通合伙人 16.8000 1.0000% 董事长 2 徐为 有限合伙人 876.8147 52.1914% 董事 3 罗彤 有限合伙人 72.5926 4.3210% 副总裁 4 李三生 有限合伙人 58.0741 3.4568% 副总裁 5 景国潭 有限合伙人 15.9704 0.9506% 已离职4 6 丘克 有限合伙人 38.8889 2.3148% 副总裁 4离职前景国潭为公司的副总裁。 1-1-68 7 郑永超 有限合伙人 11.6148 0.6914% 分部副经理 8 鲍文 有限合伙人 17.4222 1.0370% 分部经理 9 官志坚 有限合伙人 10.7852 0.6420% 分部副经理 10 陈亚宁 有限合伙人 6.4296 0.3827% 分部副经理 11 吴杰 有限合伙人 32.3556 1.9259% 部门副总经理 12 屈艺 有限合伙人 12.4444 0.7407% 分部经理 13 陈泽然 有限合伙人 12.4444 0.7407% 分部副经理 14 李国强 有限合伙人 19.4963 1.1605% 分部经理 15 朱岳春 有限合伙人 19.4963 1.1605% 分部经理 16 冒雪梅 有限合伙人 16.5926 0.9877% 分部经理 17 陶燕 有限合伙人 12.4444 0.7407% 分部副经理 18 韩映锋 有限合伙人 18.6667 1.1111% 分部经理 19 张利辉 有限合伙人 16.5926 0.9877% 分部经理 20 洪麟 有限合伙人 10.3704 0.6173% 分部经理 21 许建萍 有限合伙人 12.8593 0.7654% 分部副经理 22 付元鹏 有限合伙人 18.6667 1.1111% 分部经理 23 韩亭 有限合伙人 17.4222 1.0370% 分部经理 24 周锦维 有限合伙人 20.7407 1.2346% 分部经理 25 张丽 有限合伙人 16.5926 0.9877% 分部经理 26 王诚 有限合伙人 19.4963 1.1605% 分部经理 27 张旭 有限合伙人 32.3556 1.9259% 部门副总经理 28 田文生 有限合伙人 16.5926 0.9877% 分部经理 29 邓民 有限合伙人 16.5926 0.9877% 分部经理 30 杨蕾 有限合伙人 16.5926 0.9877% 中队长 31 胡畔 有限合伙人 18.6667 1.1111% 中队长 32 梁廷民 有限合伙人 16.5926 0.9877% 中队长 33 王文懿 有限合伙人 18.6667 1.1111% 中队长 34 吴崇 有限合伙人 10.7852 0.6420% 副中队长 35 张刚 有限合伙人 12.8593 0.7654% 副中队长 36 喻晓 有限合伙人 6.2222 0.3704% 优秀老员工 1-1-69 37 郝铭成 有限合伙人 6.2222 0.3704% 优秀老员工 38 龚可信 有限合伙人 6.2222 0.3704% 优秀老员工 39 张科 有限合伙人 6.2222 0.3704% 优秀老员工 40 朱艳伟 有限合伙人 6.2222 0.3704% 优秀老员工 41 万丰 有限合伙人 6.2222 0.3704% 优秀老员工 42 陈绍烽 有限合伙人 6.2222 0.3704% 优秀老员工 43 葛佳薇 有限合伙人 6.2222 0.3704% 优秀老员工 44 陈诚 有限合伙人 6.2222 0.3704% 优秀老员工 45 朱彦 有限合伙人 6.2222 0.3704% 优秀老员工 46 岳伟 有限合伙人 6.2222 0.3704% 中队长 47 邹鹤飞 有限合伙人 15.5556 0.9259% 中队长 48 王智昕 有限合伙人 15.5556 0.9259% 中队长 49 徐坤 有限合伙人 3.1111 0.1852% 分部经理 50 黄凡 有限合伙人 15.5556 0.9259% 分部经理 合计 1,680 100% — ③华通叁号 编号 姓名 合伙人类型 出资额(万元) 出资比例 职务 1 胡晓军 普通合伙人 16.8 1% 董事长 2 徐为 有限合伙人 1,663.2 99% 董事 合计 1,680 100% — 保荐机构及律师认为,发行人的员工持股平台不存在纠纷或潜在纠纷,亦不存在委托持股、信托持股或其他利益安排。 4、深圳瑞成 (1)基本情况 成立时间:2015年9月11日 出资金额:3,000.00万元 执行事务合伙人:徐为 经营场所:深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市 1-1-70 前海商务秘书有限公司) 统一社会信用代码:914403003578841286 主要经营范围:环境保护技术服务;受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动;不得以公开方式募集资金开展投资活动;不得从事公开募集基金管理业务);接受金融机构委托从事金融外包服务;网络技术开发;计算机软件、财务软件技术开发;计算机硬件设计;受托资产管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理、保险资产管理等业务);投资咨询、经济信息咨询、企业管理咨询、财务咨询;股权投资;绿化苗木种养购销;环保项目投资、投资兴办实业(具体项目另行申报);生态环境规划设计;环保工程、园林绿化工程施工;新能源的技术开发;供应链管理;国内贸易;经营进出口业务(以上根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的,依法取得相关审批文件后方可经营)。 土石方工程施工;污水处理、固废处理、尾气处理。 (2)出资结构 截至本招股说明书签署日,深圳瑞成出资结构如下: 序号 出资人 出资额(万元) 出资比例 1 徐为 2,970.00 99.00% 2 禹华婕 30.00 1.00% 合计 3,000.00 100% (3)主营业务情况 深圳瑞成目前未实际从事任何业务。除持有华夏航空7%的股权外,深圳瑞 成无其他投资。 (4)主要财务指标 截至2017年12月31日,深圳瑞成总资产为3,922.99万元,净资产为 3,909.19万元;2017年度净利润为-11.56万元(以上数据未经审计)。 5、金风创投 (1)基本情况 成立时间:2011年8月22日 注册资本:3,000.00万元 1-1-71 法定代表人:肖治平 住所:新疆乌鲁木齐经济技术开发区厦门路21号6楼34号房间 统一社会信用代码:91650100580223007Y 主要经营范围:从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) (2)股权结构 该公司为有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资),公司股东为宁波澜溪成长壹号股权投资合伙企业(有限合伙)。 截至本招股说明书签署日,金风创投股权结构如下: 序号 股东 注册资本(万元) 股权比例 1 宁波澜溪成长壹号股权投资 3,000.00 100% 合伙企业(有限合伙) 合计 3,000.00 100% 金风创投的实际控制人和董事、监事、高管人员情况如下: 股东名称 持股数 持股比例 实际控制人 董事、监事及高管 (万股) 金风创投 1,800.00 5.00% 新疆金风科技股份有 执行董事:肖治平 限公司(A股上市) 监事:闫晓梅 (3)主营业务情况 该公司主要从事股权投资业务。 (4)主要财务指标 截至2017年12月31日,其资产总额13,594.34万元,净资产2,470.04 万元;2017年度净利润为-392.08万元(以上数据未经审计)。 6、庄金龙 庄金龙为中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码为 370782198009xxxxxx,住址为山东省潍坊市奎文区四平路26号。 1-1-72 7、温氏投资 (1)基本情况 成立时间:2011年4月21日 注册资本:50,000.00万元 法定代表人:梅锦方 经营场所:珠海市横琴新区宝中路3号4004-68室 统一社会信用代码:91440400572195595Q 主要经营范围:利用自有资金进行对外投资(法律法规禁止投资的项目除外);投资管理(涉及许可经营的项目除外)(须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 (2)股权结构 截至本招股说明书签署日,温氏投资股权结构如下: 序号 股东 注册资本(万元) 股权比例 1 广东温氏食品集团股份有限公司 50,000.00 100% (A股上市) 合计 50,000.00 100% 广东温氏食品集团股份有限公司为创业板上市公司,股票代码为300498。 (3)主营业务情况 温氏投资目前主要从事股权投资。 (4)主要财务指标 截至2017年12月31日,该公司资产总额为536,227.75万元,净资产为 83,066.49万元;2017年度净利润为10,193.86万元(以上数据未经审计)。 8、金乾投资 (1)基本情况 成立时间:2016年2月18日 出资金额:10,095.00万元 执行事务合伙人:北京财瑞祥投资管理有限公司(委派代表:陈明星)1-1-73 主要经营场所:山东省烟台市招远市盛泰路北埠后东路东 统一社会信用代码:91370600MA3C6H5125 主要经营范围:以自有资金进行股权投资(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 (2)出资结构 截至本招股说明书签署日,金乾投资出资结构如下: 序号 出资人 出资额(万元) 出资比例 1 嘉兴宝祥投资管理有限公司 6,000.00 59.44% 2 烟台金控投资中心(有限合伙) 4,000.00 39.62% 3 北京财瑞祥投资管理有限公司 50.00 0.50% 4 李潇 30.00 0.30% 5 陈明星 10.00 0.10% 6 李娜 5.00 0.05% 合计 10,095.00 100% 金乾投资的实际控制人和董事、监事、高管人员情况如下: 股东名称 持股数 持股比例 实际控制人 董事、监事及高管 (万股) 金乾投资 1,333.44 3.70% 刘青博 执行事务合伙人:北京财 瑞祥投资管理有限公司 (3)主营业务情况 金乾投资目前主要专项投资于华夏航空。金乾投资于2017年1月3日在中 国证券投资基金业协会备案,备案编码:SJ0865。 (4)主要财务指标 截至2017年12月31日,该公司资产总额为10,017.44万元,净资产为 10,012.39万元;2017年度净利润为-23.00万元(以上数据未经审计)。 1-1-74 9、周永麟 周永麟为中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码为 650106196608xxxxxx,住址为北京市海淀区中关村新科祥园。 10、银泰嘉福 (1)基本情况 成立时间:2016年5月18日 出资金额:9,598.57万元 执行事务合伙人:北京天时银创投资管理有限公司 主要经营场所:北京市朝阳区广华居17号楼等3幢内19号楼02层201 室内98号 统一社会信用代码:91110105MA005JDP3J 主要经营范围:非证券业务的投资管理、咨询;股权投资管理;(不得从事下列业务:1、发放贷款;2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易;3、以公开方式募集资金;4、对除被投资企业以外的企业提供担保);企业管理咨询;企业策划;市场调查;经济贸易咨询。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) (2)出资结构 截至本招股说明书签署日,银泰嘉福出资结构如下: 序号 出资人 出资额(万元) 出资比例 1 昆山吉纳尔车料有限公司 3,090.00 32.19% 2 北京元沣融资担保有限责任公司 2,060.00 21.46% 3 朱平东 1,357.54 14.14% 4 蒲菁华 1,030.00 10.73% 5 银泰华盈投资有限公司 1,030.00 10.73% 1-1-75 6 厚泽如意投资发展有限公司 1,030.00 10.73% 7 北京天时银创投资管理有限公司 1.03 0.02% 合计 9,598.57 100% 银泰嘉福的实际控制人和董事、监事、高管人员情况如下: 股东名称 持股数 持股比例 实际控制人 董事、监事及高管 (万股) 执行事务合伙人:北京 银泰嘉福 1,242.52 3.45% 陈蓓蓓 天时银创投资管理有限 公司 (3)主营业务情况 银泰嘉福目前主要从事股权投资业务。银泰嘉福于2016年8月17日在中 国证券投资基金业协会备案,取得了私募投资基金备案证明,备案编码:S32323。 (4)主要财务指标 截至2017年12月31日,该企业资产总额为9,508.07万元,净资产为 9,508.07万元;2017年度净利润为-33.63万元(以上数据未经审计)。 11、陈莲英 陈莲英为中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码为 140103195901xxxxxx,住址为山西省太原市小店区亲贤北街66号。 12、朗泰通达 (1)基本情况 成立时间:2016年1月5日 出资金额:2,255.00万元 执行合伙人:朗泰基金投资(深圳)合伙企业(有限合伙) 住所:深圳市前海深港合作区前湾一路一号A栋201 室(入驻深圳市前海 商务秘书有限公司) 统一社会信用代码:91440300359581366E 主要经营范围:股权投资基金、股权投资基金管理、受托管理股权投资基金(不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务);受托资产管理、1-1-76 投资管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务);投资咨询;经济信息咨询;企业管理咨询。(以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营) (2)出资结构 截至本招股说明书签署日,朗泰通达出资结构如下: 序号 出资人 出资额(万元) 出资比例 1 深圳市上古衡安投资合伙企业(有限合伙) 1,200.00 53.21% 2 邢淏 300.00 13.30% 3 周芮汀 250.00 11.09% 4 朗泰基金投资(深圳)合伙企业(有限合伙) 205.00 9.09% 5 宋卫萍 150.00 6.65% 6 王良韬 150.00 6.65% 合计 2,250.00 100% 朗泰通达的实际控制人和董事、监事、高管人员情况如下: 股东名称 持股数 持股比例 实际控制人 董事、监事及高管 (万股) 执行事务合伙人:朗泰 朗泰通达 266.67 0.74% 陈学梁 基金投资(深圳)合伙 企业(有限合伙) (3)主营业务情况 朗泰通达目前主要从事股权投资业务。朗泰通达已于2016年7月29日在 中国证券投资基金业协会备案,取得了私募投资基金备案证明,备案编码: SK6771。 (4)主要财务指标 截至2017年12月31日,该公司资产总额为2,040.77万元,净资产为 2,040.77万元;2017年度净利润为12.03万元(以上数据未经审计)。 1-1-77 (三)设立前后主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务 1、华夏控股在本公司设立前后拥有的主要资产和实际从事的主要业务(1)华夏控股在本公司设立之前的主要资产和实际从事的主要业务 华夏控股在本公司设立前曾主要从事机票代理业务,并拥有与上述业务实质性相关的主要资产,包括办公设备等,同时拥有从事相关业务的管理和工作人员。 2016年华夏控股不再从事机票代理业务,亦未从事其他实际业务,仅持有本公 司40%的股权。 截至2015年12月31日,华夏控股总资产为4,325.93万元,净资产为 1,053.50万元;2015年度实现净利润1,124.12万元(以上数据经北京丰乾国际 会计事务所有限责任公司审计)。 (2)华夏控股在本公司设立之后的主要资产和实际从事的主要业务 本公司设立后,华夏控股所持有的主要资产和实际从事的主要业务未发生变化。 截至2016年12月31日,其资产总额4,155.93万元,净资产4,135.64万 元;2016 年度净利润为-108.77万元。(以上数据经深圳明致会计师事务所审 计) 2、深圳融达在本公司设立前后拥有的主要资产和实际从事的主要业务(1)深圳融达在本公司设立之前的主要资产和实际从事的主要业务 本公司设立前,深圳融达未从事实际业务,仅持有公司15.44%的股权。 截至 2015年 12月 31 日,深圳融达总资产为 5,600.00 元,净资产为 -17,900.00元;2015年度净利润为-17,900.00元(以上数据未经审计)。 (2)深圳融达在本公司设立之后的主要资产和实际从事的主要业务 本公司设立后,深圳融达所持有的主要资产和实际从事的主要业务未发生变化。 截至2016年12月31日,深圳融达总资产为9,847.88万元,净资产为 9,841.88万元;2016年度净利润为17,413.67万元(以上数据未经审计)。 1-1-78 3、华夏通融在本公司设立前后拥有的主要资产和实际从事的主要业务(1)华夏通融在本公司设立之前的主要资产和实际从事的主要业务 本公司设立前,华夏通融未从事实际业务,仅持有公司11.00%的股权。 (2)华夏通融在本公司设立之后的主要资产和实际从事的主要业务 本公司设立后,华夏通融所持有的主要资产和实际从事的主要业务未发生变化。 截至2016年12月31日,华夏通融总资产为6,199.97万元,净资产为 4,999.97万元;2016年度净利润为-0.03万元(以上数据未经审计)。 4、深圳瑞成在本公司设立前后拥有的主要资产和实际从事的主要业务(1)深圳瑞成在本公司设立之前的主要资产和实际从事的主要业务 本公司设立前,深圳瑞成未从事实际业务,仅持有公司7.00%的股权。 截至 2015年 12月 31 日,深圳瑞成总资产为 5,600.00 元,净资产为 -17,900.00元;2015年度实现净利润-17,900.00元(以上数据未经审计)。 (2)深圳瑞成在本公司设立之后的主要资产和实际从事的主要业务 本公司设立后,深圳瑞成所持有的主要资产和实际从事的主要业务未发生变化。 截至2016年12月31日,深圳瑞成总资产为3,926.76万元,净资产为 3,920.76万元;2016年度净利润为8,286.25万元(以上数据未经审计)。 5、金风创投在本公司设立前后拥有的主要资产和实际从事的主要业务(1)金风创投在本公司设立之前的主要资产和实际从事的主要业务 金风创投在本公司设立前主要从事从事股权投资业务,并拥有与上述业务实质性相关的主要资产,同时拥有从事相关业务的管理和工作人员。 截至2015年12月31日,金风创投总资产为3,141.61万元,净资产为3, 142.88万元;2015年度实现净利润87.96万元(以上数据经安永华明会计师事 务所审计)。 (2)金风创投在本公司设立之后的主要资产和实际从事的主要业务 华夏航空股份有限公司设立后,金风创投所持有的主要资产和实际从事的主1-1-79 要业务未发生变化。 截至2016年12月31日,其资产总额13,504.28万元,净资产2,862.12 万元;2016年度净利润为-160.87万元(以上数据未经审计)。 (四)发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 本公司系由原有限公司整体变更改制设立,公司成立时承继了原华夏有限的全部资产、负债和各类业务。 根据立信会计师事务所出具信快师报字[2016]115684号《审计报告》,本公 司成立时拥有货币资金30,889.62 万元,流动资产97,096.23万元,固定资产 137,055.19万元,其中主要是飞机及发动机,资产总额274,306.16万元,流动 负债66,467.41万元,净资产63,100.91万元。 本公司成立前后所拥有的主要资产未发生重大变化。 本公司成立时实际从事的主要业务是航空客货运输业务。本公司成立前后的主要业务未发生重大变化。 (五)发行人改制设立前后业务流程情况 本公司改制设立前后的主要业务均为航空客货运输业务,改制设立前后业务流程未发生变化。 公司业务流程的具体情况详见本招股说明书“第六章业务与技术”之“五、发行人主营业务的具体情况”的相关内容。 (六)发行人成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况 公司发起人与本公司的关联关系仅限于持有公司股份,公司成立以来与发起人的关联关系未发生变化。公司自设立以来,公司发起人在本公司主营业务经营方面均未与本公司直接发生任何持续性关联交易。本公司的关联交易详请参见“第七章同业竞争和关联交易”。 三、发行人历次股本演变情况 本公司是由其前身——华夏航空有限公司于2016年8月29日整体变更而 设立的。华夏有限自2006年4月18日成立之后经历多次股权变动。 1-1-80 (一)华夏有限设立及缴纳一期出资 公司系经贵州省人民政府《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(商外资贵直字[2006]0001号)、中国民用航空总局《关于中外合资华夏航空有限公司的批复》(民航函[2006]105 号)以及贵州省商务厅《关于同意设立中外合资经营企业“华夏航空有限公司”的批复》(黔商函[2006]36号)批准设立的有限公司。 2006年3月1日,鸿商产业、龙开创兴、精英国际、邓普尼国际签署《设 立中外合资经营企业华夏航空有限公司合同》以及《中外合资经营企业华夏航空有限公司章程》,共同出资8,000.00万元设立有限公司,均为货币出资。其中第1期出资款截至2006年5月9日止,龙开创兴实缴200.00万元人民币;精英国际实缴相当于1,992.48万元人民币(美元的具体金额按出资当日的汇兑率确定);邓普尼国际实缴相当于1,912.71万元人民币(美元的具体金额按出资当日的汇兑率确定),实缴出资额合计人民币4,105.19万元。 第一期缴纳出资后,公司股权结构具体情况如下: 序号 股东名称 认缴出资额(元) 实缴出资额(元) 出资比例 1 鸿商产业 32,000,000.00 — 40.00% 2 精英国际 20,000,000.00 19,924,790.20 25.00% 3 邓普尼国际 19,200,000.00 19,127,093.80 24.00% 4 龙开创兴 8,800,000.00 2,000,000.00 11.00% 合计 80,000,000.00 41,051,884.00 100% 2006年6月16日,贵州同信会计师事务所出具了《验资报告》((2006) 同会外验字第01号),经审验,公司已收到龙开创兴、精英国际、邓普尼国际首 次缴纳的第1期出资合计4,105.1884万元人民币,其中龙开创兴以货币缴纳出 资200.00万元人民币,精英国际以货币缴纳出资1,992.48万元人民币(出资原 币为美元248.78万元)、邓普尼国际以货币缴纳出资1,912.71万元人民币(出 资原币为美元238.82万元)。 (二)缴纳二期出资 2006年7月18日,贵州同信会计师事务所出具了《验资报告》((2006) 1-1-81 同会外验字第02号),经审验,截至2006年7月13日,公司已收到鸿商产业、 龙开创兴、精英国际、邓普尼国际缴纳的第2期出资合计3,894.81万元人民币, 其中鸿商产业以货币缴纳出资3,200.00万元,龙开创兴以货币缴纳出资680.00 万元,精英国际以货币缴纳出资9.74万元人民币(出资原币为美元1.22万元, 折合人民币9.74万元,其中7.52万元作为注册资本,其余2.22万元作为资本 公积),邓普尼国际有限公司以货币缴纳出资9.43万元人民币(出资原币为美元 1.18万元,折合人民币9.43万元,其中7.29万元作为注册资本,其余2.14万 元作为资本公积)。本次缴纳出资后,公司股权结构具体情况如下: 序号 股东名称 认缴出资额(元) 实缴出资额(元) 出资比例 1 鸿商产业 32,000,000.00 32,000,000.00 40.00% 2 精英国际 20,000,000.00 20,000,000.00 25.00% 3 邓普尼国际 19,200,000.00 19,200,000.00 24.00% 4 龙开创兴 8,800,000.00 8,800,000.00 11.00% 合计 80,000,000.00 80,000,000.00 100% 1、鸿商产业控股集团有限公司、北京龙开创兴科技发展有限公司、精英国际有限公司及邓普尼国际有限公司的出资金额和义务情况 根据贵州省发展和改革委员会、中国民用航空总局相关文件批复内容及鸿商产业控股集团有限公司、北京龙开创兴科技发展有限公司、精英国际有限公司及邓普尼国际有限公司签订的《设立中外合资经营企业华夏航空有限公司合同》,各方的出资金额和出资义务情况如下: (1)2006年1月23日,贵州省发展和改革委员会印发《关于中外合资华 夏航空有限公司核准的批复》(黔发改外资【2006】74号),批复:“公司总 投资8,000万元人民币,注册资本为8,000万元人民币,鸿商产业控股集团有限 公司出资3,200万元人民币,以现金形式出资,占注册资本的40%;北京龙开 创兴科技发展有限公司出资 880万元人民币,以现金形式出资,占注册资本的 11%;精英国际有限公司出资 250万元美元,以美元现金形式出资,占注册资 本25%;邓普尼国际有限公司出资240万元美元,以美元现金形式出资,占注 册资本24%。” (2)2006年2月27日,中国民用航空总局印发《关于中外合资华夏航空 1-1-82 有点公司的批复》(民航函【2006】105 号),批复:“项目总投资为 8,000 万元人民币,鸿商产业控股集团有限公司以现金投入 3,200 万元人民币;北京 龙开创兴科技发展有限公司以现金投入 880万元人民币;精英国际有限公司以 现金投250万元美元(折合人民币2,000万元);邓普尼国际有限公司以现金 投240万元美元(折合人民币1,920万元)。” (3)2006年3月1日,鸿商产业控股集团有限公司、北京龙开创兴科技 发展有限公司、精英国际有限公司及邓普尼国际有限公司签订《设立中外合资经营企业华夏航空有限公司合同》,约定:“公司的投资总额和注册资本为8,000万元人民币。其中,鸿商产业控股集团有限公司出资 3,200 万元人民币,以现金投入;北京龙开创兴科技发展有限公司出资 880万元人民币,以现金投入;精英国际有限公司出资相当于2,000万元人民币的美元(美元的具体金额按出资当日的汇兑率确定),以现金投入;邓普尼国际有限公司出资相当于1,920万元人民币的美元,(美元的具体金额按出资当日的汇兑率确定),以现金投入。在营业执照颁发后三个月内,各方应缴付出资额的 15%,即鸿商产业控股集团有限公司出资480万元人民币、北京龙开创兴科技发展有限公司出资132万元人民币、精英国际有限公司相当于 300万元人民币的美元(美元的具体金额按出资当日的汇兑率确定)、邓普尼国际有限公司相当于288万元人民币的美元(美元的具体金额按出资当日的汇兑率确定)。其余出资三年内到位。” 2、精英国际和邓普尼国际出资金额超出注册资本的原因 为符合贵州省发展和改革委员会印发《关于中外合资华夏航空有限公司核准的批复》(黔发改外资【2006】74号)和中国民用航空总局印发《关于中外合资华夏航空有点公司的批复》(民航函【2006】105 号)相关规定,精英国际有限公司和邓普尼国际有限公司分两期缴付出资250万美元和240万美元,但以出资当日的汇兑率折合成人民币超过了2,000万元和1,920万元,因而超出部分计入了资本公积。 3、鸿商产业控股集团有限公司、北京龙开创兴科技发展有限公司、精英国际有限公司及邓普尼国际有限公司的出资符合相关规定 2006年6月16日,贵州同信会计师事务所出具(2006)同会外验字第01 号《验资报告》:截至2006年5月9日,北京龙开创兴科技发展有限公司缴纳 1-1-83 人民币 200万元,精英国际有限公司缴纳美元 248.78 万元(折合人民币 1,992.25 万元),邓普尼国际有限公司缴纳美元 238.82 万元(折合人民币 1,912.71万元)。 2006年7月18日,贵州同信会计师事务所出具(2006)同会外验字第02 号《验资报告》:截至2006年7月13日,鸿商产业控股集团有限公司第二期 缴纳人民币3,200万元,北京龙开创兴科技发展有限公司第二期缴纳人民币680 万元;精英国际第二期缴纳人民币9.74万元(出资原币为美元1.22万元,折合 人民币9.74万元,其中了7.52万元作为注册资本,其余2.22万元作为资本公 积),邓普尼国际有限公司第二期缴纳人民币9.43万元(出资原币为美元1.18 万元,折合人民币9.43万元,其中7.29万元作为注册资本,其余2.14万元作 为资本公积)。 各方根据《关于中外合资华夏航空有限公司核准的批复》(黔发改外资 【2006】74号)和《关于中外合资华夏航空有点公司的批复》(民航函【2006】 105号)的规定及《设立中外合资经营企业华夏航空有限公司合同》约定,于营 业执照颁发(2006年4月18日)后三个月内缴付了全部出资,出资金额和缴 付时间符合规定。 保荐机构认为公司设立时各方出资金额和缴付时间符合相关文件规定和合同约定。 (三)华夏有限第一次股权转让 2013年7月18日,华夏有限召开董事会议,决议同意: 公司股东鸿商产业根据其于2013年5月15日与北京天络(现更名为华夏 控股)签署的《股权转让协议》,将其持有的公司40%的股权(即3,200.00万 元出资额)转让给北京天络,转让价款为3,200万元人民币,即1元/股的价格。 其他股东同意并自愿放弃对上述股权的优先购买权。 2013年6月18日,龙开创兴、精英国际有限公司、邓普尼国际签订了同 意上述股权转让并放弃优先购买权的声明。后经商务部《关于同意华夏航空有限公司股权变更的批复》(商资批[2014]361 号)和民航局《关于同意华夏航空有限公司股权重组的批复》(民航函[2013]1585号)审批同意,公司于2014年5月28日办理完成上述股权转让的工商变更登记手续。 1-1-84 本次股权转让完成后,华夏有限股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(元) 占注册资本比例 出资方式 1 北京天络 32,000,000.00 40.00% 货币 2 精英国际 20,000,000.00 25.00% 货币 3 邓普尼国际 19,200,000.00 24.00% 货币 4 龙开创兴 8,800,000.00 11.00% 货币 合计 80,000,000.00 100.00% — (四)华夏有限第二次股权转让 2015年9月30日,华夏有限召开董事会,决议同意: (1)公司股东精英国际根据其于2015年9月23日与深圳融达签署的《股 权转让协议》,将其持有的公司25%的股权中的13%(即1040.00万元出资额) 转让给深圳融达,转让价款为7,280.00万元人民币(即7.00元/股)。其他老股 东同意并自愿放弃对上述股权的优先受让权; (2)公司股东精英国际根据其于2015年9月23日与深圳瑞成签署的《股 权转让协议》,将其持有的公司25%的股权中的12%(即960.00万元出资额) 转让给深圳瑞成,转让价款为6,720.00万元人民币(即7.00元/股)。其他老股 东同意并自愿放弃对上述股权的优先受让权; (3)公司股东邓普尼国际有根据其于2015年9月21日与华夏通融签署的 《股权转让协议》,将其持有的公司24%的股权中的11%(即880.00万元出资 额)转让给华夏通融,转让价款为6,160.00万元人民币(即7.00元/股)。其他 老股东同意并自愿放弃对上述股权的优先受让权; 2015年9月24日,北京天络、龙开创兴、邓普尼国际签订了同意上述股 权转让并放弃优先购买权的声明。此次股权转让已经中国人民共和国商务部《商务部关于同意华夏航空有限公司股权变更的批复》(商资批[2016]17 号)、中国民用航空西南地区管理局《关于华夏航空有限公司联合重组改制有关事项的批复》(民航西南局函[2015]232号)的审批同意,公司于2016年1月26日办理完成上述股权转让的工商变更登记手续。 本次股权转让完成后,华夏有限股权结构如下: 1-1-85 序号 股东名称 出资额(元) 占注册资本比例 本次出资方式 1 北京天络 32,000,000.00 40.00% 货币 2 邓普尼国际 10,400,000.00 13.00% 货币 3 深圳融达 10,400,000.00 13.00% 货币 4 深圳瑞成 9,600,000.00 12.00% 货币 5 华夏通融 8,800,000.00 11.00% 货币 6 龙开创兴 8,800,000.00 11.00% 货币 合计 80,000,000.00 100.00% — (五)华夏有限第三次股权转让 2016年3月4日,华夏有限召开董事会,决议同意: (1)公司股东邓普尼国际根据其于2016年2月21日与深圳融达签署的《股 权转让协议》,将其持有的公司13%的股权(即1,040.00万元出资额)转让给 深圳融达,转让价款为7,280.00万元人民币(即7.00元/股)。其他老股东同意 并自愿放弃对上述股权的优先受让权。 (2)公司股东龙开创兴根据其于2016年1月10日与达孜龙开签署的《股 权转让协议》,将其持有的公司11%的股权(即880.00万元出资额)转让给达 孜龙开,转让价款为1,500.00万元人民币(即1.7045元/股)。其他老股东同意 并自愿放弃对上述股权的优先受让权; (3)同意在商务部门和民航部门批准上述股权转让后终止华夏航空有限公司的合资合同和章程,并编制新的章程。 (4)鉴于公司股东北京天络已更名为“深圳天络”,注册地址已变更为“深 圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)”,同意公司办理北京天络由于名称和注册地址变更因所需办理的相关工商变更手续。 2016年2月22日,深圳天络(现更名为华夏控股)、深圳融达、深圳瑞成、 华夏通融、龙开创兴签订了同意上述股权转让并放弃优先购买权的声明。此次股权转让完成后,公司由中外合资企业变更为内资企业;此次股权转让已经中国人民共和国商务部《商务部关于同意华夏航空有限公司股权变更的批复》(商资批 [2016]499 号)、中国民用航空西南地区管理局《关于华夏航空有限公司联合重1-1-86 组改制有关事项的批复》(民航西南局函[2016]51号)的审批同意,公司于2016 年6月14日办理完成上述股权转让的工商变更登记手续。 本次股权转让完成后,华夏有限股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(元) 占注册资本比例 本次出资 方式 1 深圳天络 32,000,000.00 40.00% 货币 2 深圳融达 20,800,000.00 26.00% 货币 3 深圳瑞成 9,600,000.00 12.00% 货币 4 达孜龙开 8,800,000.00 11.00% 货币 5 华夏通融 8,800,000.00 11.00% 货币 合计 80,000,000.00 100.00% — 2016年1月10日,龙开创兴与达孜龙开签订了《华夏航空有限公司之股 权转让协议》,将其持有的华夏航空11%的股权(即880.00万元出资额)转让 给达孜龙开,转让价款为1,500.00万元人民币(即1.7045元/股)。 协议签订时,龙开创兴股权结构为: 单位:万元 股东名称 出资额 持股比例 何丹 1,000.00 92.59% 雷蓉 80.00 7.41% 合计 1,080.00 100% 协议签订时,达孜龙开股权结构为: 单位:万元 股东名称 认缴出资额 持股比例 何丹 9.00 90.00% 雷蓉 1.00 10.00% 合计 10.00 100% 股权转让协议签订时,何丹分别持有龙开创兴和达孜龙开 92.59%和 1-1-87 90.00%的股权,何丹还担任龙开创兴的法定代表人、达孜龙开的执行事务合伙人,龙开创兴与达孜龙开均为何丹所控制的企业。 龙开创兴与达孜龙开均仅从事于股权投资业务。由于企业从事股权投资业务在西藏自治区可以享受西部大开发 15%企业所得税率及所得税减免等优惠政策,何丹决定将业务由北京转移到西藏。2016年1月,达孜龙开登记设立后,龙开创兴将其持有华夏航空11%的股权转让给达孜龙开,由于同属于何丹控制的企业之间的股权转让,因而转让价格较低,仅为1.7045元/股。上述股权转让完成后,龙开创兴于2016年8月18日取得了北京市昌平区国家税务局第一税务所税务事项通知书(昌一国税 税通【2016】103039号),于2016年11月4 日取得了北京市地方税务局税务事项通知书(京地税昌税通【2016】30599号),经税务机关审查,龙开创兴符合注销登记条件,不再涉及税务事项。龙开创兴已于2016年11月召开股东会审议通过了注销事项并登记注销。 保荐机构认为龙开创兴与达孜龙开均为何丹控制的股权投资企业,此次股权转让是为享受西藏自治区税收优惠,转让价格以华夏航空每股净资产值为依据,转让价格合理公允,龙开创兴在注销时已完成税务审核工作,不再涉及所得税事项。 (六)华夏有限第四次股权转让 2016年6月16日,华夏有限召开临时股东会,决议同意: (1)公司股东达孜龙开根据其于2016年5月20日、2016年5月27日分 别与周永麟、银泰嘉福、金乾投资、朗泰通达签署的《股权转让协议》,将其持有的公司 3.70%的股权(即 296.30 万元出资额)转让给周永麟,转让价款为10,000.00 万元人民币(即 33.75 元/股);将其持有的公司3.45%的股权(即276.116万元出资额)转让给银泰嘉福,转让价款为9,319.00万元人民币(即33.75元/股);将其持有的公司3.70%的股权(即296.32万元出资额)转让给金乾投资,转让价款为10,000.00万元人民币(即33.75元/股);将其持有的公司0.14%的股权(即11.26万元出资额)转让给朗泰通达,转让价款为380.00万元人民币(即33.75元/股)。上述转让价款反映各方同意公司的估值为27亿元,其他老股东同意并自愿放弃对上述股权的优先受让权; (2)公司股东深圳融达根据其于2016年5月20日、2016年5月27日和 1-1-88 2016年6月4日与庄金龙、温氏投资、陈莲英、朗泰通达签署的《股权转让协 议》,将其持有的公司4.81%的股权(即385.184万元出资额)转让给庄金龙, 转让价款为13,000.00万元人民币(即33.75元/股);将其持有的公司4.41%的 股权(即352.56万元出资额)转让给温氏投资,转让价款为11,900.00万元人 民币(即33.75元/股);将其持有的公司0.74%的股权(即59.26万元出资额) 转让给陈莲英,转让价款为2,000.00万元人民币(即33.75元/股);将其持有 的公司 0.6%的股权(即 48.00 万元出资额)转让给朗泰通达,转让价款为 1,620.00万元人民币(即33.75元/股)。上述转让价款反映各方同意公司的估值 为27亿元,其他老股东同意并自愿放弃对上述股权的优先受让权; (3)公司股东深圳瑞成根据其于2016年5月27日与金风创投签署的《股 权转让协议》,将其持有的公司5%的股权(即400.00万元出资额)转让给金风 创投,转让价款为13,500.00万元人民币(即33.75元/股),其他老股东同意并 自愿放弃对上述股权的优先受让权。 此次股权转让已经中国民用航空西南地区管理局《关于华夏航空有限公司联合重组改制有关事项的批复》(民航西南局函[2016]140 号)的审批同意,公司于2016年6月29日办理完成上述股权转让的工商变更登记手续。 本次股权转让完成后,华夏有限股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(元) 占注册资本比例 本次出 资方式 1 深圳天络 32,000,000.00 40.00% 货币 2 深圳融达 12,349,960.00 15.44% 货币 3 华夏通融 8,800,000.00 11.00% 货币 4 深圳瑞成 5,600,000.00 7.00% 货币 5 金风创投 4,000,000.00 5.00% 货币 6 庄金龙 3,851,840.00 4.81% 货币 7 温氏投资 3,525,600.00 4.41% 货币 8 金乾投资 2,963,200.00 3.70% 货币 9 周永麟 2,963,040.00 3.70% 货币 10 银泰嘉福 2,761,160.00 3.45% 货币 11 陈莲英 592,600.00 0.74% 货币 1-1-89 12 朗泰通达 592,600.00 0.74% 货币 合计 80,000,000.00 100% — 华夏航空作为第一批民营航空公司,自 2006 年设立之初公司运营较为困 难,根据贵阳同辉会计师事务有限公司于2013年4月7日出具的《审计报告》 (同辉审字(2013)第009号),华夏有限的净资产在2012年初仍低于注册资 本,2012年底公司净资产才恢复至注册资本。自2012年始,公司运营情况良 好,盈利能力逐年提高,因而2015年公司拟进行A股首发上市。由于民航运输 业的特殊性,公司中外合资企业的股权结构给公司的日常运营带来更多的限 制,同时中外合资企业的股权转让、增资、组织形式改变等变更需商务部审 批,流程时间长,胡晓军决定由其控制的内资企业收购外资股东精英国际与邓普尼国际持有的华夏航空股份,将公司变更为内资企业。华夏航空自设立以来,一直由胡晓军负责经营与管理,因而精英国际和邓普尼国际同意仅收回华夏航空的投资成本和历年以来的经营所得,以合理预测的2015年底的净资产约5.6亿元为依据,按7.00元/股的价格将所持华夏航空股份转让给胡晓军所控制的深圳融达、深圳瑞成和华夏通融。据此,2015年9月和2016年2月,精英国际和邓普尼国际与深圳融达、深圳瑞成、华夏通融分别签订了相关的《股权转让协议》。同时,2016年1月,为享受西藏自治区所得税优惠政策,同受何丹控制的龙开创兴与达孜龙开签订股权转让协议,龙开创兴以1.7045元/股的价格将所持华夏航空股权转让给达孜龙开。 2016年5月,出于自身资金需求的考虑,胡晓军拟转让部分、何丹拟转让 全部所持华夏航空股份。鉴于公司2016年1—4月实现税前利润总额不低于1.3 亿元(不含汇兑损益),公司发展势头良好,首发上市可能性较大,投资人银泰嘉福、金乾投资、朗泰通达、金风创投、周永麟、庄金龙、陈莲英拟受让该部分股份。双方参考投资市场平均市盈率水平,以华夏航空 2015 年净利润为依据,按约10倍的市盈率协商确定对华夏航空的估值为27亿元,确定交易价格为33.75元/股,并于2016年5月签订了相关的《股权转让协议》。上述交易各方均了解清楚公司估值的定价依据,上述股权转让是各方真实意思的表示,不存在潜在纠纷。 保荐机构认为公司第四次股权转让价格和各方同意27亿元的估值是基于对 1-1-90 华夏航空业务发展和首发上市前景的良好预期,参考投资市场平均市盈率水 平,以华夏航空2015年净利润为依据,由双方协商确定。前次股权转让龙开创 兴与达孜龙开之间转让为何丹所控制企业之间的转让,精英国际和邓普尼国际将所持公司股权转让给了公司实际控制者和经营者胡晓军所控制的企业,并收回了投资成本与转让前的经营所得。因而,前次股权转让价格与第四次股权转让价格存在差异。 (七)股份有限公司设立 华夏有限整体变更设立股份有限公司具体情况详见本章“二、发行人的改制重组及设立情况”之“(一)设立方式”相关内容。 整体变更完成后,公司的股份结构如下: 序号 股东名称 持有股份数(股) 持股比例 出资方式 1 深圳天络 144,000,000 40.00% 净资产折股 2 深圳融达 55,574,820 15.44% 净资产折股 3 华夏通融 39,600,000 11.00% 净资产折股 4 深圳瑞成 25,200,000 7.00% 净资产折股 5 金风创投 18,000,000 5.00% 净资产折股 6 庄金龙 17,333,280 4.81% 净资产折股 7 温氏投资 15,865,200 4.41% 净资产折股 8 金乾投资 13,334,400 3.70% 净资产折股 9 周永麟 13,333,680 3.70% 净资产折股 10 银泰嘉福 12,425,220 3.45% 净资产折股 11 陈莲英 2,666,700 0.74% 净资产折股 12 朗泰通达 2,666,700 0.74% 净资产折股 合计 360,000,000 100% — 四、发行人重大资产重组情况 本公司自设立以来未发生过重大资产重组的事宜,除根据生产经营所需而购置固定资产以外,未发生过重大资产购买、出售或置换等事宜。 1-1-91 五、发行人历次验资情况 2006年 6月 16 日,为公司设立之目的,贵州同信会计师事务所出具了 (2006)同快外验字第01号验资报告,验证截至2006年05月09日公司已收 到精英国际、邓普尼国际和龙开创兴第一期缴纳的注册资本合计人民币 41,051,884.00元,均为货币出资。 2006年 7月 18 日,为公司设立之目的,贵州同信会计师事务所出具了 (2006)同快外验字第02号验资报告,验证截至2006年07月13日公司已收 到鸿商产业、精英国际、邓普尼国际和龙开创兴第二期缴纳的注册资本合计人民币38,948,116.00元,均为货币出资。 2016年8月18日,立信会计师事务所出具了信会师报字[2016]第115966 号《验资报告》,确认截至2016年8月18日止,公司已根据《公司法》有关规 定及公司折股方案,将华夏有限截至2016年6月30日止经审计的所有者权益 (净资产)人民币 636,619,557.08 元,按照 1:0.5655 的比例折合股份总额 36,000.00万股,每股 1元,共计股本人民币36,000.00万元,大于股本部分 276,619,557.08元计入资本公积金。 2017年12月,发行人审计机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)在对发 行人审计过程中发现了前期差错事项,并对股改时的审计情况进行了追溯调 整,出具了信会师函字[2017]第 ZK011号《关于华夏航空股份有限公司前期会 计差错更正对股改基准日净资产影响的说明》。调整事项合计调整减少公司 2016年6月30日净资产41,707,081.23元,调整后的净资产为594,912,475.85 元,折合股份总额 360,000,000.00股,每股面值 1元,共计股本人民币 360,000,000.00元,净资产大于股本部分234,912,475.85元计入资本公积。 六、发行人股权结构图 截至招股说明书出具日,公司共有股东12名,其中自然人股东3人,法人 股股东9名。 本公司控股股东为持有公司40%股权的华夏控股,公司实际控制人为胡晓 军先生,其配偶徐为女士是一致行动人。胡晓军先生持有本公司控股股东——华夏控股100%的出资,系华夏控股(持有本公司40%的股权)的唯一股东;并1-1-92 且胡晓军先生作为执行事务合伙人持有深圳融达(持有本公司15.44%的股权) 99%的出资额,其作为华夏通融(持有本公司11%的股权)的执行事务合伙人, 直接及间接持有华夏通融合计18%的出资额;同时,其配偶(即其一致行动人) 徐为女士持有深圳瑞成(持有本公司7%的股权)99%的出资额,持有深圳融达 1%的出资额,直接及间接持有华夏通融合计43.43%的出资额。因此,胡晓军 通过持有华夏控股、深圳融达、华夏通融以及通过其配偶(一致行动人)间接控制了本公司总计73.44%的股权,为本公司实际控制人。 截至招股说明书出具日,本公司共有全资子公司4家,全资孙公司2家,无 参股子公司。 截至招股说明书出具日,本公司持股5%以上的主要股东、实际控制人及其 控制的其他企业、其他股东、本公司下属控股公司的股权结构图示如下: 1-1-93 1-1-94 七、发行人组织结构 (一)本公司内部组织机构如下图所示: 1-1-95 (二)公司主要职能部门设置及职责 以下各级部门职责是指各部门的核心任务和工作输出,不替代部门工作分工。工作分工是以与部门核心工作任务直接关联,以管理顺畅、资源优化为原则。分工复杂的应建立程序文件进行明确。 1、证券投资部 负责证券融资、证券市场分析研究及其他相关工作;根据公司生产发展计划对资金的需求,具体实施证券融资业务;协助董事会秘书编制公司年度报告、中期报告等定期报告,制作有关报送文件;协助组织股东大会、董事会的有关工作,准备会议文件、公告文件。 2、内部审计部 制定并实施内部控制审计计划,检查并报告风险,针对控制缺陷和风险提出改善建议;对募投项目建设、融资使用、公司定期报告编制、重大投资、项目招标等工作进行监督审计。 3、法务部 对公司的重大经济活动提供法律意见;对公司合同进行法律审核,监督、检查合同执行情况;参与公司诉讼案件,对外联系律师等法律事务;完成上级领导交办的其它工作。 4、安全质量监察部 负责公司安全目标的制定、分解和目标过程监控,以保证安全目标的实 现;编制、维护公司现行的安全管理系统相关文件,确保符合性、充分性和适宜性;组织公司安全管理体系持续改进,对各要素运行情况进行检查,按照要求确保安全管理系统运行正常;监督、促进公司应急组织机构、应急预案、应急演练的完善和持续改进;监督、跟进风险管理工作,验证、评审风险管理的有效性;调查不安全事件、事故并通报结果,提出不安全事件的奖惩建议;制定公司级安全培训计划,策划、实施安全类教育培训与考核;组织、实施公司安全委员会的相关工作,跟踪决议落实;配合局方完成安全审计、督查等工作;完成上级领导交办的其它工作。 5、运行标准部 组织制定、编写、维护公司体系文件及审核、发布等相关管理工作,确保1-1-96 公司体系文件持续符合性、充分性、适宜性;按照体系文件要求组织、实施各类管理体系审核、检查、监察和培训工作;组织制定、审核、发布各类运行标准、技术标准及相关管理工作,并监督落实;组织、协调第三方机构对公司的各类检查审核、组织对外单位的审核实施;组织实施各类补充运行合格审定;完成上级领导交办的其它工作。 6、运行控制部 航班运力调配,航空器运行状态控制和运行过程的组织协调,以及航班运行的各类信息发布,提高运行品质,保证航班正常率;军队、空管、机场等外部业务相关单位的联络协调,各类服务协议签署;飞机、机场、跑道的性能分析以及新辟航线的适航性分析;出发航班载重平衡及相关业务;生产运行相关通讯设备设施的管理及维护;签派/性能人员的资格管理相关工作;航行情报资料、航空气象资料的管理工作;公司应急处置程序的制定、演练、实施等应急管理;国防动员的组织、指挥、协调管理;完成上级领导交办的其它工作。 7、飞行管理部 编制飞行排班计划与飞行任务书,组织安排完成飞行任务并有效监控飞行员的飞行经历时间;飞行员招募的组织实施、飞行学员培养和管理以及飞行人员训练的审核、计划制定、报批和组织协调工作;飞行人员的日常安全教育与安全培训,业务理论学习和技术研讨会的组织工作,确保飞行安全和空防安全;航油等关键性成本的控制与管理,有效提高飞行人员利用率和降低燃油消耗水平;飞行技术资料的翻译,保证飞行技术资料的准确性、有效性和完整性;飞行人员的执照、证件和技术档案等管理工作;完成上级领导交办的其它工作。 8、维修工程部 航空器航线维修及定期检修及相关技术管理工作,确保航空器适航;合理制定飞机维修计划,提高飞机正点率和利用率;厂家技术资料的接收、评审,保存维修相关技术资料的有效性;参与维修相关的合同、协议等的谈判及实施;完成上级领导交办的其他工作。 9、客舱地面服务部 乘务排班计划的编制并按照航班运行计划执行飞行任务,保障客舱安全与1-1-97 服务质量;组织完成乘务员的各类训练;各类旅客及其他贵宾进出港的接待、引导、候机及航班信息查询服务工作;不正常航班旅客的服务和补偿处理;旅客投诉,旅客满意度等服务质量工作的策划与实施;业务相关单位对外协议的谈判与签署;完成上级领导交办的其它工作。 10、保卫部 负责公司定期载客运行的航空器飞行中的安全保卫工作;负责空中安全保卫队伍的领导、管理、训练和保障等工作;协助相关部门开展公司级航空安保培训,负责组织开展部门日常安全(形势)教育和培训;参与公司重要航班及旅客的保障工作;协助警卫部门参与专、包机的安全保障工作;确保SeMS各要素在部门的实践;协助国家有关部门开展押解或遣返工作;负责对通航机场开展航空安保考察和评估;协助国家有关部门监控乘坐我公司航班的重点人员或嫌疑人;负责公司所属人员和车辆的机场控制区通行类证件(人员/车辆机场控制区通行证、中国民航空勤登机证)的审核和办理;协助相关部门办理《中国民航公务乘机证》的备案;负责公司所属人员的背景调查工作;完成上级领导交办的其它工作。 11、销售部 根据公司战略规划及目标,全面开展公司国内、国际客运销售工作;研究制定公司国内、国际客运市场经营策略,根据市场实际需求联系网络规划部门申报航线航班需求;开展国内、国际市场调研,研究并组织实施各类销售政策、产品等的设计、开发、推广和改进工作;构建、完善公司直销服务支持平台;分析国内、国际市场数据,进行具体航线、航班收益的销售过程全监控,完善收益管理和收益监控管理体系;完成上级领导交办的其他工作。 12、网络规划部 研究民航市场发展方向,策划和优化公司航线网络的形态、基地布局等方案,实现网络价值最大化;进行公司中长期航线网络研究与规划,为公司战略规划提供支持;统筹外部资源与公司内部保障资源,合理编排及负责公司中长期航班计划和短期航班计划运营,优化区域航线网络布局;规划公司的航线网络,协调、落实航班计划的经营权、时刻等资源;负责公布运价的申请、落实,销售系统的申请及核心产品销售技术的实现;完成上级领导交办的其它工1-1-98 作。 13、商务合作部 应收账款、保证金等资金的催收、催缴工作;根据公司战略目标与发展规划,开展国内外航空公司和非航企业间的多方面、多层级、多角度的商务合作业务,创造新的合作和盈利模式;改善外部环境,整合各种外部资源,为公司发展和新运力引进提供航线储备和支持;完成上级领导交办的其他工作。 14、市场品牌部 航空市场的分析与研究,对公司整体收入进行规划与指标的分解;监测航空市场的变化,数据的收集和分析,对消费者进行研究,分析竞争者和潜在竞争者,为公司管理提供决策依据;建立和完善公司全线产品和服务管理体系;负责公司品牌传播规划和品牌传播的实施监督,品牌维护和公关活动,年度市场营销活动的规划和执行;完成上级领导交办的其他工作。 15、人力资源部 根据公司发展战略制定公司人力资源规划方案,并组织实施;公司的机构编制、岗位设置和定编管理;制定人才规划和策略,进行人才发展管理;公司年度培训计划的制定和组织;公司薪酬福利、绩效激励体系的建立和完善;策划、组织公司招聘工作;员工关系管理;人事管理;企业文化管理;完成上级领导交办的其它工作。 16、总裁办公室 公司战略绩效目标执行管控,公司级项目管理;公司管理改善与提升;组织管理文化导向的建立和推动;高层工作秘书事务保障;完成上级领导交办的其它工作。 17、综合部 公关外联事务;党工团建设;机要管理;采购管理;内部宣传管理;航空卫生保障管理;会议事务管理;日常办公事务管理;后勤综合保障(水电物业管理);车队管理;基建工程项目管理;上级领导交办的其它工作。 18、财务部 参与制定和完善公司财务管理和会计核算的规章制度,发布实施并跟踪;建立公司财务预算管理体系,编制年度财务预算并报董事会批准;各类单据的1-1-99 审核与报销管理;负责建立会计核算体系,跟踪财务预算执行状况,编制公司财务报表和财务预算执行报告;拟定公司中、长期资金计划,对资金实施集中统一管理,提高资金的使用效率;负责公司固定资产的帐务管理,定期清查资产状况;完成上级领导交办的其它工作。 19、战略管理部 宏观环境、航空产业、区域经济研究;组织公司经营战略制定,经营计划与年度目标分解,组织开展组织绩效考评、沟通和反馈;战略实施监控、评估与动态反馈;组织架构优化与管理创新;新兴战略业务单元商业模式的建立及拓展;战略联盟和合作伙伴关系拓展、构建与维系;科技节能减排;完成上级领导交办的其它工作。 20、飞机引进办 负责组织公司拟引进飞机的机型选择和确定工作;负责组织公司飞机购 买、租赁谈判、相关合同起草和签署,以及购买、租赁合同的具体执行工作;负责向民航局等国家有关部门报送公司飞机引进的规划和具体飞机引进申请;负责组织公司飞机交付工作;负责组织公司重大资产购置、租赁事宜的谈判和相关合同的起草和签署;负责组织公司飞机及其他重大资产购置的融资工作;负责组织公司飞机及其他重大资产的处置;完成上级领导交办的其它工作。 21、信息技术管理部 全面收集公司各部门信息化需求;规划、建设、管理公司生产运行及职能保障信息系统;规划、建设、管理公司基础信息环境;管理信息化设备、设施,确保公司信息系统运行品质;完成上级领导交办的其它工作。 22、外部基地 履行安全质量管理职责,确保基地安全运行;飞行、乘务、空保、签派、地服、航卫等人员遵照《运行手册》等公司运行管理手册的运行要求完成基地的运行保障任务;行政、车队、人事、财务、销售人员配合各运行保障部门实施基地的后勤保障和市场销售工作;负责与基地相关的行政管理要求和工作标准,确保与总部的一致性;完成上级领导交办的其它工作。 1-1-100 八、发行人控股、参股公司情况 截至招股说明书出具日,本公司共有全资子公司4 家,为飞行训练中心、 通融企管、融通一号和融通二号;全资孙公司2家,为典藏旅行社和云集传媒; 无参股子公司。公司控股子公司、孙公司具体情况如下: (一)飞行训练中心 飞行训练中心成立于2015年1月21日,公司住所为重庆市渝北区龙兴镇 迎龙大道19号。该公司注册资本10,000万元,法定代表人为胡晓军。该公司 为华夏航空100%全资子公司。 飞行训练中心经营范围为:飞行人员、维修人员、乘务人员及其他与航空有关各类人员的培训和教育,员工培训,航空业务知识咨询,航空相关课程软件的开发与销售,模拟机维护和维修相关技术服务,货物和技术的进出口,住宿服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动),房屋租赁、汽车租赁(不得从事出租客运和道路客货运输经营),普通机械设备维修及制造,普通航空器材及零部件租赁、销售,通用航空项目研发、项目管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 飞行训练中心实际主要从事飞行人员、维修人员、乘务人员及其他与航空有关各类人员的培训和教育等业务。 截至2017年12月31日,该公司资产总额为9,456.63万元,净资产为 1,455.98万元;2017年度营业收入为253.00万元,净利润为-1,546.21万元。 (二)通融企管 通融企管成立于2006年2月13日,公司住所为北京市顺义区南法信镇顺 航路12号10幢6层609室。该公司注册资本5,000.00万元,法定代表人为胡 晓军。该公司为华夏航空100%全资子公司。 通融企管经营范围为:企业管理;为国内外航空运输企业提供地面保障及延伸服务;为旅客提供候机保障服务;行李货物装卸处理;机场灯光、场道、安检设备、机场内设施维修及维护;机动车公用停车场服务;民用航空票务销售代理;国内海上、道路、航空货运代理;商务咨询;企业管理咨询;经济贸易咨询;批发日用百货、工艺美术品(不含文物、象牙及其制品)、新鲜水果、1-1-101 新鲜蔬菜、未经加工的干果;仓储服务(不含危险化学品);销售食品。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;销售食品以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 通融企管实际主要从事民航票务销售代理服务。 截至2017年12月31日,该公司资产总额为2,149.60万元,净资产为 -632.18万元;2017年度营业收入为2,434.90万元,净利润为-1,539.93万元。 (三)融通一号 融通一号成立于2017年4月26日,公司住所为天津自贸试验区(东疆保 税港区)洛阳道600号海丰物流园3幢2单元-101(天津东疆商务秘书服务有 限公司托管第211号)。该公司注册资本10万元,法定代表人为胡晓军。该公 司为华夏航空100%全资子公司。 融通一号经营范围为:租赁业务;向国内外购买租赁财产;租赁财产的残值处理及维修。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)融通一号实际主要从事飞机租赁业务。 截至2017年.12月31日,该公司资产总额为17,604.17万元,净资产为 -39.50万元;2017年度营业收入为936.99万元,净利润为-49.50万元。 (四)融通二号 融通二号成立于2017年11月29日,公司住所为天津自贸试验区(东疆保 税港区)洛阳道600号海丰物流园3幢2单元-101(天津东疆商务秘书服务有 限公司托管第498号)。该公司注册资本10万元,法定代表人为胡晓军。该公 司为华夏航空100%全资子公司。 融通二号经营范围为:租赁业务;向国内外购买租赁财产;租赁财产的残值处理及维修。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 融通二号实际主要从事飞机租赁业务。 截至2017年.12月31日,该公司尚未开始运营,无财务数据。 1-1-102 (五)典藏旅行社 典藏旅行社成立于2007年7月23日,公司住所为北京市顺义区南法信镇 顺航路12号10幢6层610室。该公司注册资本200.00万元,法定代表人为胡 晓军。该公司为通融企管100%全资子公司。 典藏旅行社原名称为北京华夏典藏旅行社有限公司,2016年11月8日更名 为北京华夏典藏国际旅行社有限公司。 典藏旅行社经营范围为:国内旅游业务;出境旅游业务;入境旅游业务;旅游信息咨询;票务代理;销售日用品;会议服务;组织文化艺术交流活动(不含演出);接受委托提供酒店预定服务;汽车租赁;商务信息服务;酒店管理。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;出境旅游业务、入境旅游业务以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 典藏旅行社实际主要从事出入境旅游业务。 截至 2017年 12月 31 日,该公司资产总额为 487.66 万元,净资产为 -231.01万元;2017年度营业收入为1,448.52万元,净利润为-262.79万元。 (六)云集传媒 云集传媒成立于2016年8月1日,公司住所为重庆市渝北区龙兴镇迎龙大 道19号。该公司注册资本100.00万元,法定代表人为胡晓军。该公司为通融 企管100%全资子公司。 云集传媒经营范围为:设计、制作、代理、发布国内外广告;企业形象设计;广告信息咨询;商务信息咨询;展示、展览策划;市场调研。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 云集传媒实际主要从事设计、制作、代理、发布国内外广告业务。 截至2017年12月31日,该公司资产总额33.27万元,净资产-59.16万 元;2017年度营业收入为263.25万元,净利润为-146.33万元。 1-1-103 九、发行人实际控制人及主要股东的基本情况 (一)控股股东基本情况 1、控股股东 本公司的控股股东是持有公司40%股权的华夏控股。华夏控股成立于2007 年1月19日,其住所为深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻 深圳市前海商务秘书有限公司)。该公司注册资本10,000.00万元,法定代表人 为胡晓军。公司目前的股权结构如下: 序号 股东姓名 注册资本(万元) 出资比例 1 胡晓军 10,000.00 100% 合计 10,000.00 100% 华夏控股的经营范围为:投资兴办实业(具体项目另行申报);投资咨询、经济信息咨询、企业管理咨询(均不含限制项目);市场营销策划;文化艺术策划;国内贸易(不含专营、专卖、专控商品);经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。 华夏控股目前未实际从事任何业务。 截至2017年12月31日,其资产总额4,681.08万元,净资产4,664.82万 元;2017年度净利润为529.18万元。(以上数据经深圳明致会计师事务所审 计) 华夏控股持有的本公司股权不存在质押或其他有争议的情况。 2、控股股东投资的其他企业的情况 华夏控股除持有华夏航空40%的股权外,无其他对外投资情况。 (二)实际控制人基本情况 1、实际控制人 公司实际控制人为胡晓军。胡晓军先生持有本公司控股股东——华夏控股100%的出资,系华夏控股(持有本公司40%的股权)的唯一股东;并且胡晓军先生作为执行事务合伙人持有深圳融达(持有本公司15.44%的股权)99%的出资额,其作为华夏通融(持有本公司 11%的股权)的执行事务合伙人,直接及1-1-104 间接持有华夏通融合计 18%的出资额;同时,其配偶(即其一致行动人)徐为 女士作为执行事务合伙人持有深圳瑞成(持有本公司7%的股权)99%的出资额, 持有深圳融达1%的出资额,直接及间接持有华夏通融合计43.43%的出资额。 因此,胡晓军通过华夏控股、深圳融达、华夏通融以及通过其配偶(一致行动人)间接控制了本公司合计73.44%的股权。 胡晓军先生,中国国籍,无永久境外居留权,身份证号码为 420106196112xxxxxx,住址:广东省深圳市南山区蛇口翠薇园。胡晓军先生目前担任本公司董事长。 胡晓军先生间接持有的本公司股权均不存在质押或其他有争议的情况。 公司最近36个月内实际控制人一直是胡晓军先生,未发生变更。 (1)发行人最近36个月内的控股股东和实际控制人情况 ① 股权层面 2013年5月,发行人原第一大股东——鸿商产业与北京天络签署《股权转 让协议》,将其持有的华夏有限 40%的股权转让给北京天络;由于发行人不仅 是民航企业,当时还是中外合资企业,因此须分别履行民航总局的审批和商务部的相关审批程序,导致股权转让的手续冗长,直至2014年5月办理完成工商1-1-105 变更登记手续,北京天络自此成为发行人的控股股东,持有发行人 40%的股 权。 作为北京天络的唯一股东,胡晓军先生自上述时间开始通过北京天络间接持有了华夏有限40%的股权。 2016年1月,发行人原股东——邓普尼国际将其持有的华夏有限11%的股 权转让给华夏通融,原股东——精英国际将其持有的华夏有限13%和12%的股 权分别转让给深圳融达和深圳瑞成。2016年6月,原股东——邓普尼国际将其 持有的华夏有限 13%的股权转让给深圳融达;深圳融达又将其持有的华夏有限 股权中的4.41%、4.81%、0.60%和0.74%分别转让给温氏投资、庄金龙、朗泰 通达和陈莲英。前述股权转让完成后,胡晓军作为华夏通融和深圳融达的执行事务合伙人实际控制着华夏通融和深圳融达持有的华夏有限合计 26.44%的股权,加上北京天络持有的华夏有限 40%的股权,胡晓军本人实际控制华夏有限66.44%的股权。 截至本招股说明书签署日,胡晓军仍然通过华夏控股、华夏通融和深圳融达实际控制华夏航空66.44%的股权;同时,胡晓军的配偶(一致行动人)徐为作为执行事务合伙人通过深圳瑞成控制华夏航空7%的股权。因此,胡晓军通过华夏控股、深圳融达、华夏通融以及通过其配偶徐为(一致行动人)间接控制了本公司合计73.44%的股权。 因此,从股权层面来看,发行人最近 36 个月内,控股股东一直是北京天 络;发行人的实际控制人一直是胡晓军先生,未发生变更。 ② 董事会席位层面 2014年5月,鸿商产业将其持有的全部华夏有限的股权转让给北京天络的 相关手续全部办理完毕后,华夏有限将原合资合同中有关鸿商产业的内容修改为北京天络相应内容,即自北京天络持有华夏有限 40%股权后,由北京天络委派二名董事。华夏有限当时董事会成员及委派情况如下: 姓名 委派方 职务 胡晓军 北京天络(胡晓军推荐) 董事长 吴龙江 北京天络(胡晓军推荐) 董事 何丹 龙开创兴 董事 1-1-106 邢宗熙 精英国际 董事 周翔 邓普尼国际(胡晓军推荐) 董事 2016年 1月,邓普尼国际将其持有的华夏有限11%的股权转让给华夏通 融,精英国际将其持有的华夏有限13%和12%的股权分别转让给深圳融达和深 圳瑞成后,根据北京天络、龙开创兴、邓普尼国际、深圳融达、深圳瑞成和华夏通融于2015年9月30日签署的新的合资合同和公司章程,董事会由五名董事组成,其中北京天络委派二名,龙开创兴委派一名,邓普尼国际委派一名,深圳融达和深圳瑞成共同委派一名。华夏有限当时董事会成员及委派情况如下: 姓名 委派方 职务 胡晓军 北京天络(胡晓军推荐) 董事长 吴龙江 北京天络(胡晓军推荐) 董事 何丹 龙开创兴 董事 邢宗熙 深圳融达和深圳瑞成(胡晓军推荐) 董事 周翔 邓普尼国际(胡晓军推荐) 董事 华夏有限设立时,胡晓军系邓普尼国际的唯一股东,通过邓普尼国际持有华夏有限24%的股权,并通过邓普尼国际委派周翔为华夏有限董事。2012年邓普尼国际股东变更为李国城后,邓普尼国际未向华夏有限委派新董事,依然为胡晓军推荐的董事周翔,邓普尼国际向华夏有限委派董事及后续处置华夏有限股权等事宜均是按照胡晓军的意愿来进行的。 根据吴龙江、周翔和邢宗熙的说明和承诺,其在接受胡晓军委派,担任华夏有限董事期间,其实际均系根据胡晓军的指示在董事会会议上进行表决。因此,在华夏有限作为中外合资企业阶段,胡晓军自2014年5月实际控制华夏有限董事会半数以上表决权,并担任董事长。 2016年6月,邓普尼国际将其持有的华夏有限13%的股权转让给深圳融达 后,华夏有限由中外合资企业变更为内资企业。根据变更为内资企业后华夏有限/华夏航空历次修订的公司章程,选举董事应经全体股东或代表出席会议的二分之一以上表决权的股东表决通过。如前所述,自华夏有限变更为内资企业后,胡晓军始终通过北京天络、深圳融达和华夏通融控制华夏有限/华夏航空超1-1-107 过 50%的股权/股份,具有绝对控股权,其可以决定华夏有限/华夏航空董事会 成员的任免。在2016年1月和6月,华夏通融和深圳融达受让邓普尼国际和精 英国际股权后,胡晓军对华夏有限/华夏航空的控制权得到进一步增强。 由此,胡晓军自2014年5月实际控制董事会半数以上表决权,并担任华夏 有限董事长。因此,从董事会层面的控制力情况来看,最近36个月内,发行人 的实际控制人一直是胡晓军,未发生变化。 ○3 对发行人高级管理人员的控制力层面 根据华夏有限合资合同和公司章程以及华夏航空公司章程中有关董事会表决机制的规定,胡晓军最近36个月可以通过实际控制董事会半数以上表决权决定华夏有限高级管理人员人选。 综上所述,公司最近36个月内实际控制人一直是胡晓军先生,实际控制人 未发生变化。 (2)鸿商产业将股份转让予北京天络之前的控制权情况 鸿商产业将其原持有华夏有限 40%股权转让予北京天络之前,发行人一直 是中外合资企业。根据《中外合资经营企业法实施条例》,“董事会是合营企业的最高权力机构,决定合营企业的一切重大问题。”因此,中外合资经营企业并不设置股东会,华夏有限在中外合资阶段的合资合同和公司章程也依此做了同样的规定。 根据华夏有限设立时及历次修改或者重新签署的合资合同和公司章程,在鸿商产业将其持有的全部华夏有限的股权转让给北京天络前,华夏有限在中外合资经营企业阶段的董事会由五名董事组成,其中鸿商产业委派二名,龙开创兴委派一名,精英国际委派一名,邓普尼国际委派一名。 2010年3月,鸿商产业出具了《董事委任授权书》,将董事委派权委托胡 晓军行使,并且承诺不对胡晓军委派的董事的投票权予以控制与限制。因此,自2010年3月起,胡晓军即通过鸿商产业向其委托董事委派权的方式实际获得了鸿商产业持有的华夏有限40%股权对公司的决策权,进而对公司实施控制。华夏有限设立时,胡晓军系邓普尼国际的唯一股东,并通过邓普尼国际持有华夏有限24%的股权,进而通过邓普尼国际委派周翔为华夏有限董事。20121-1-108 年邓普尼国际股东变更为李国城后,邓普尼国际未向华夏有限委派新董事,依然为胡晓军推荐的董事周翔,邓普尼国际向华夏有限委派董事及后续处置华夏有限股权等事宜均是按照胡晓军的意愿来进行的。 由此,自2010年3月鸿商产业出具《董事委任授权书》,将董事委派权委 托北京天络的实际控制人胡晓军行使时开始,至鸿商产业将其原持有发行人 40%股权转让予北京天络之期间内,胡晓军所推荐委派的董事占发行人当时董事会席位的五分之三,占据多数地位;且胡晓军始终担任董事长。因此该阶段胡晓军对华夏有限具有实际的控制权。 2、胡晓军出资设立邓普尼国际、邓普尼国际出资设立华夏航空有限公司的相关资金来源情况 胡晓军设立邓普尼国际以及邓普尼国际出资设立华夏有限的资金来源情况如下: 北京博维航空设施管理有限公司(以下简称“博维航空”)是一家中外合资企业,其中中方股东持股 60%,外方股东持股 40%。博维航空 1999 年成立时,胡晓军由外方股东委派在博维航空担任首任总经理。2003年,为摆脱对单一业务和客户的依赖,博维航空需进行战略调整。由于中方股东与原外方股东在博维航空的战略发展调整方向上的差异,故原外方股东退出。后由 Rise JetInternationalLimited(以下简称“RiseJet”)承接原外资股东持有的博维航空的股权,博维航空继续维持中外合资企业的企业性质,胡晓军继续作为外方代表在博维航空任职。前述股权转让调整完毕后,博维航空的主营范围从候机楼设备维护运营扩大为机场地面设备维修管理、机场设备制造及机场管理,客户范围由单一客户发展至全国,企业价值得到提升。 2005年,胡晓军用从RiseJet取得的收入出资设立邓普尼国际,并由邓普 尼国际后续出资设立华夏有限。 1-1-109 保荐机构及律师对Rise Jet相关投资人进行访谈,并核查了博维航空的工 商档案、邓普尼国际的资金流水5。保荐机构及律师认为,胡晓军用从Rise Jet 取得的收入出资设立邓普尼国际,并由邓普尼国际后续出资设立华夏有限,资金来源合法合规。 3、关于胡晓军与李国城之间股份代持及解除的原因、时间及相关情况的说明 2012年胡晓军为申请加拿大永久居留权,根据移民律师的建议,为进行税 务筹划合理避税,故委托李国城代持邓普尼国际的股权。李国城系胡晓军的舅舅。后由于华夏航空拟申请首次公开发行股票并上市,为避免代持及胡晓军的加拿大永久居留权对华夏航空的上市申请产生影响,胡晓军于2015年7月放弃了加拿大永久居留权,并在邓普尼国际持有的华夏有限的股权转让给胡晓军控制的境内企业深圳融达和华夏通融持有后,于2016年8月解除了其与李国城的代持关系。 保荐机构及律师认为,李国城系胡晓军的舅舅;胡晓军委托李国城代持邓普尼国际的股权是因其个人身份事宜导致的税务筹划安排,具有合理性,胡晓军如果作为显名股东不会对华夏航空的日常运营管理和上市申请产生不良影响。胡晓军与李国城就邓普尼国际股权的代持关系是真实、合法有效的;除前述已经说明的情形外,胡晓军委托李国城代持邓普尼国际的股权不存在其他私下安排和有意规避相关监管的情形;鉴于邓普尼国际已全部转让其持有的华夏有限的股权,并且胡晓军和李国城已解除邓普尼国际的代持关系,胡晓军委托李国城代持邓普尼国际股权后解除代持的行为不存在潜在的法律风险,亦不会对发行人本次发行上市产生重大不利影响。 4、实际控制人投资的其他企业的情况 (1)华夏控股 华夏控股具体情况详见本章“九、发行人实际控制人及主要股东的基本情况”5经向邓普尼国际的开户行香港上海汇丰银行有限公司(TheHongkongandShanghaiBankingCorporationLimited)的客户经理及公开客服电话确认,香港上海汇丰银行有限公司的客户资金流水记录一般最长只保留7年,而胡晓军向邓普尼国际出资在2006年、距今时间已超出前述记录保留期限,因此已无法查询及获得原始转账凭证。 1-1-110 之“(一)控股股东基本情况”之“1、控股股东”。 (2)深圳融达 深圳融达具体情况详见本章“二、发起人的改制重组及设立方式”之“(二)发起人”之“2、深圳融达”。 (3)华夏通融 华夏通融具体情况详见本章“二、发起人的改制重组及设立方式”之“(二)发起人”之“3、华夏通融”。 (三)其他主要股东基本情况 本公司其他主要股东(法人股东、持股5%以上的自然人股东及担任本公司 董事、监事或高级管理人员的自然人股东)的基本情况如下: 1、深圳融达 深圳融达具体情况详见本章“二、发起人的改制重组及设立方式”之“(二)发起人”之“2、深圳融达”。 除持有本公司15.44%的股权外,该公司没有持有其他公司股权的情况。 2、华夏通融 华夏通融具体情况详见本章“二、发起人的改制重组及设立方式”之“(二)发起人”之“3、华夏通融”。 除持有本公司11.00%的股权外,该公司没有持有其他公司股权的情况。 3、深圳瑞成 深圳瑞成具体情况详见本章“二、发起人的改制重组及设立方式”之“(二)发起人”之“4、深圳瑞成”。 除持有本公司7.00%的股权外,该公司没有持有其他公司股权的情况。 4、金风创投 金风创投具体情况详见本章“二、发起人的改制重组及设立方式”之“(二)发起人”之“5、金风创投”。 除持有本公司5.00%的股权外,该公司未持有与本公司从事相同或类似业务 的企业的权益。 1-1-111 十、发行人股本情况 (一)本次发行前后公司股本结构变化情况 根据2016年11月29日召开的公司2016年第一次临时股东大会、2017 年10月31日召开的公司2017年第二次临时股东大会决议,公司本次新股发行 数量应根据企业实际的资金需求合理确定。公司本次公开发行股票占发行后公 司总股本不低于10%,且不超过4,050万股,不进行股东公开发售股份。本次发行前后公司的股本结构如下: 股份类别 发行前 发行后 持股数量(股) 持股比例 持股数量(股) 持股比例 本次发行前的股份 360,000,000 100% 360,000,000 89.89% 其中:自然人股 33,333,660 9.26% 33,333,660 8.32% 社会法人股 326,666,340 90.74% 326,666,340 81.56% 本次发行的股份 — — 40,500,000 10.11% 总股本 360,000,000 100% 400,500,000 100% 公司股东所持有的本公司股份均不存在质押或其他有争议的情况。 (二)公司股东情况 本公司目前共有12名股东,其中法人股股东9名、自然人股东3名。假设 本次发行新股4,050万股,其具体情况如下: 序号 股东名称 所持股数(股) 股份比例 股份性质 任职情况 发行前 发行后 1 华夏控股 144,000,000 40.00% 35.96% 社会法人股 — 2 深圳融达 55,574,820 15.44% 13.88% 社会法人股 — 3 华夏通融 39,600,000 11.00% 9.89% 社会法人股 — 4 深圳瑞成 25,200,000 7.00% 6.29% 社会法人股 — 5 金风创投 18,000,000 5.00% 4.49% 社会法人股 — 6 庄金龙 17,333,280 4.81% 4.33% 自然人股 无任职 7 温氏投资 15,865,200 4.41% 3.96% 社会法人股 — 8 金乾投资 13,334,400 3.70% 3.33% 社会法人股 — 1-1-112 9 周永麟 13,333,680 3.70% 3.33% 自然人股 无任职 10 银泰嘉福 12,425,220 3.45% 3.10% 社会法人股 — 11 陈莲英 2,666,700 0.74% 0.67% 自然人股 无任职 12 朗泰通达 2,666,700 0.74% 0.67% 社会法人股 — 合计 360,000,000 100% 89.89% — — (三)战略投资者持股及其简况 公司无战略投资者持股情况。 (四)本次发行前各股东间的关联关系 本公司各股东之间,华夏控股、深圳融达、华夏通融、深圳瑞成均由本公司实际控制人胡晓军及其配偶徐为控制,具体情况为: 胡晓军持有华夏控股100%的股权; 胡晓军持有深圳融达 99%的出资额并任执行事务合伙人,徐为持有深圳融 达1%的出资额; 胡晓军直接持有华夏通融17.18%的出资额并任执行事务合伙人,并通过作 为华通壹号、华通贰号和华通叁号的执行事务合伙人控制了华夏通融81.82%的 出资额,徐为直接持有华夏通融1%的出资额; 徐为持有深圳瑞成99%的出资额并任执行事务合伙人。 除上述关联关系外,公司各股东间不存在关联关系。 (五)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 公司的全体股东、董事、监事和高级管理人员所持股份的限售安排和自愿锁定股份的相关承诺详见本招股说明书之“重大事项提示”之“二、股东所持股份的限售安排、自愿锁定的承诺”。 十一、发行人工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况 本公司自设立以来,不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况。 1-1-113 十二、发行人员工及其社会保障情况 (一)员工人数及变化情况 报告期内,本公司员工人数变化情况如下: 项目 2017年末 2016年末 2015年末 员工人数(人) 2,985 2,349 1,518 (二)员工构成情况 截至2017年12月31日,本公司共有员工2,985人,员工构成情况如下: 1、公司员工专业结构分布 项目 人数(人) 比例 职能管理人员 447 14.97% 专业技术人员 868 29.08% 飞行员 419 14.04% 客舱乘务员 501 16.78% 专业结构 营销及销售人员 73 2.45% 财务人员 75 2.51% 信息技术人员 89 2.98% 地面服务等其他人员 513 17.19% 人员合计 — 2,985 100.00% 2、公司员工受教育程度的结构分布 项目 人数(人) 比例 硕士及其以上 129 4.32% 本科 1,746 58.49% 学历结构 大专 935 31.32% 中专 58 1.94% 高中及其以下学历 117 3.92% 人员合计 — 2,985 100.00% 1-1-114 3、公司员工年龄分布 项目 人数(人) 比例 25岁以下 722 24.19% 26-35岁 1,728 57.89% 年龄结构 36-45岁 405 13.57% 46-55岁 112 3.75% 55岁以上 18 0.60% 人员合计 — 2,985 100.00% (三)员工社会保障情况 公司按照国家和当地社会保障部门的相关规定,给员工按时缴纳各类社会保险,包括基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、生育保险、工伤保险等基本社会保险,并按要求给员工缴纳住房公积金。 截至2017年12月31日,发行人及其子公司共计在重庆、贵阳、北京、大 连、西安、呼和浩特、天津和赣州8个地区缴纳社会保险和住房公积金,其中大 连、西安、呼和浩特和天津系发行人委托当地人事代理公司代为缴纳,发行人亦委托当地人事代理公司在北京为部分员工代为缴纳社会保险和住房公积金,具体缴纳情况如下: 整体情况: 项目 应缴人数 实缴人数 存在客观原因 应缴未缴人数 无法缴纳人数 养老保险 2,985 2,921 64 0 医疗保险 2,985 2,919 66 0 工伤保险 2,985 2,940 45 0 生育保险 2,985 2,925 60 0 失业保险 2,985 2,930 55 0 住房公积金 2,985 2,930 55 0 1、发行人 (1)贵阳基地 1-1-115 项目 单位缴费比例 个人缴费比例 应缴人数 实缴人数 养老保险 19% 8% 202 202 医疗保险 7.5% 2% 202 202 工伤保险 1% — 202 202 生育保险 0.5% — 202 202 失业保险 0.7% 0.3% 202 202 住房公积金 10% 10% 202 196 贵阳基地的社会保险应缴人数和实缴人数没有差异。 贵阳基地的住房公积金应缴人数和实缴人数存在差异的主要原因是:员工未办理住房公积金转移手续,无法为其缴纳住房公积金。 (2)西安基地 项目 单位缴费比例 个人缴费比例 应缴人数 实缴人数 养老保险 20% 8% 91 84 医疗保险 7% 2% 91 91 工伤保险 0.28% — 91 91 生育保险 0.25% — 91 91 失业保险 0.7% 0.3% 91 91 住房公积金 10% 10% 91 91 西安基地社会保险应缴人数和实缴人数存在差异的主要原因是:由于原用人单位未办理停止缴费手续,当月无法为部分员工缴纳养老保险。 西安基地的住房公积金应缴人数和实缴人数没有差异。 (3)大连基地 项目 单位缴费比例 个人缴费比例 应缴人数 实缴人数 养老保险 18% 8% 186 186 医疗保险 8% 2% 186 180 工伤保险 0.72% — 186 186 生育保险 1.2% — 186 186 失业保险 0.5% 0.5% 186 186 1-1-116 住房公积金 10% 10% 186 186 大连基地社会保险应缴人数和实缴人数存在差异的主要原因是:6名员工作 为自主择业军转干部享受在职公务员基本医疗保险,不必为其缴纳医疗保险。 大连基地的住房公积金应缴人数和实缴人数没有差异。 (4)呼和浩特基地 项目 单位缴费比例 个人缴费比例 应缴人数 实缴人数 养老保险 20% 8% 175 174 医疗保险 6% 2% 175 174 工伤保险 0.4% — 175 174 生育保险 0.7% — 175 174 失业保险 0.5% 0.5% 175 174 住房公积金 10% 10% 175 175 呼和浩特基地社会保险应缴人数和实缴人数存在差异的主要原因是:员工的前用人单位未暂停社保缴费,无法为其缴纳社会保险。 呼和浩特基地的住房公积金应缴人数和实缴人数没有差异。 (5)天津中转站 项目 单位缴费比例 个人缴费比例 应缴人数 实缴人数 养老保险 19% 8% 10 10 医疗保险 11% 2% 10 10 工伤保险 0.2% — 10 10 生育保险 0.5% — 10 10 失业保险 0.5% 0.5% 10 10 住房公积金 11% 11% 10 10 天津中转站社会保险和住房公积金的应缴人数和实缴人数没有差异。 2、重庆分公司 项目 单位缴费比例 个人缴费比例 应缴人数 实缴人数 1-1-117 养老保险 19% 8% 2,127 2,065 医疗保险 9% 2%+5 2,127 2,061 工伤保险 1% — 2,127 2,075 生育保险 0.5% — 2,127 2,061 失业保险 0.5% 0.5% 2,127 2,066 住房公积金 10% 10% 2,127 2,067 重庆分公司社会保险应缴人数和实缴人数存在差异的主要原因是:重庆分公司未为退休返聘员工缴纳社会保险;部分员工是当月新入职的员工,当月未能为该些员工缴纳社会保险;由于员工前用人单位存在欠费,无法为部分员工缴纳养老保险;由于员工个人缴纳社会保险未暂停缴费,无法为部分员工缴纳养老保险、医疗保险和生育保险;由于员工领取失业金,导致社保账户变为虚拟账户,无法为部分员工缴纳失业保险;全资子公司飞行训练中心的部分员工的社会保险由重庆分公司进行缴纳。部分员工的社会保险是由通融企管代为缴纳。 重庆分公司住房公积金应缴人数和实缴人数存在差异的主要原因是:全资子公司飞行训练中心的部分员工的住房公积金由重庆分公司进行缴纳;部分员工是当月新入职的员工,当月未能为该些员工缴纳住房公积金;部分员工的住房公积金关系尚未由前单位迁出或前单位仍在为其缴费,发行人不能为该等员工缴纳住房公积金。部分员工的住房公积金是由通融企管代为缴纳。 3、赣州分公司 项目 单位缴费比例 个人缴费比例 应缴人数 实缴人数 养老保险 19% 8% 1 1 医疗保险 6%+10 2%+6 1 1 工伤保险 0.2% — 1 1 生育保险 0.5% — 1 1 失业保险 0.5% 0.5% 1 1 住房公积金 10% 10% 1 1 赣州分公司的社会保险及住房公积金应缴人数和实缴人数没有差异。 1-1-118 4、通融企管 项目 单位缴费比例 个人缴费比例 应缴人数 实缴人数 养老保险 19% 8% 60 75 医疗保险 10% 2%+3 60 75 工伤保险 0.3% — 60 75 生育保险 0.8% — 60 75 失业保险 0.8% 0.2% 60 75 住房公积金 12% 12% 60 77 通融企管社会保险应缴人数和实缴人数存在差异的主要原因是:通融企管代部分重庆分公司的员工在北京缴纳社会保险;部分员工自行缴纳社会保险,通融企管无法为其缴纳社会保险。 通融企管住房公积金应缴人数和实缴人数存在差异的主要原因是:通融企管代部分重庆分公司的员工在北京缴纳住房公积金。 报告期内,通融企管曾存在代少数员工的家属在北京缴纳社会保险和住房公积金的情形。《中华人民共和国社会保险法》第四条规定,“职工应当参加基本养老保险,由用人单位和职工共同缴纳基本养老保险费……”;第五十七条规定,“用人单位应当自成立之日起三十日内凭营业执照、登记证书或者单位印章,向当地社会保险经办机构申请办理社会保险登记。社会保险经办机构应当自收到申请之日起十五日内予以审核,发给社会保险登记证件……”。《住房公积金管理条例》第十四条规定,“新设立的单位应当自设立之日起30日内到住房公积金管理中心办理住房公积金缴存登记,并自登记之日起20日内持住房公积金管理中心的审核文件,到受委托银行为本单位职工办理住房公积金账户设立手续”。 根据前述规定,原则上用人单位不得为非职工的人员缴纳社会保险和住房公积金;但《中华人民共和国社会保险法》和《住房公积金管理条例》均未对公司代非职工的人员缴纳社会保险和住房公积金的行为规定相关的罚则。并且通融企管已进行了整改,不再接受员工家属的委托缴纳社会保险和住房公积金。 5、瑞基贵阳分公司 项目 单位缴费比例 个人缴费比例 应缴人数 实缴人数 1-1-119 养老保险 19% 8% 19 18 医疗保险 7.5% 2% 19 18 工伤保险 0.5% — 19 18 生育保险 0.5% — 19 18 失业保险 0.7% 0.3% 19 18 住房公积金 6% 6% 19 19 瑞基贵阳分公司社会保险应缴人数和实缴人数存在差异的主要原因是:员工有欠费未缴清,公司无法为其缴纳社会保险。 瑞基贵阳分公司住房公积金应缴人数和实缴人数没有差异。 6、通融企管内蒙古分公司 通融企管内蒙古分公司尚未实际经营,没有员工。 7、典藏旅行社 典藏旅行社没有员工,其通过典藏重庆分公司在重庆开展业务,其员工系通过典藏重庆分公司在重庆缴纳社会保险和住房公积金。 8、典藏旅行社重庆分公司 项目 单位缴费比例 个人缴费比例 应缴人数 实缴人数 养老保险 19% 8% 42 42 医疗保险 9% 2%+5 42 42 工伤保险 0.5% — 42 42 生育保险 0.5% — 42 42 失业保险 0.5% 0.5% 42 42 住房公积金 10% 10% 42 42 典藏重庆分公司社会保险和住房公积金的应缴人数和实缴人数没有差异。 9、典藏旅行社内蒙古分公司 典藏旅行社内蒙古分公司尚未实际经营,没有员工。 1-1-120 10、云集传媒 项目 单位缴费比例 个人缴费比例 应缴人数 实缴人数 养老保险 19% 8% 13 11 医疗保险 9% 2%+5 13 12 工伤保险 0.5% — 13 13 生育保险 0.5% — 13 12 失业保险 0.5% 0.5% 13 12 住房公积金 10% 10% 13 13 云集传媒社会保险的应缴人数和实缴人数存在差异的主要原因是:员工个人缴纳社会保险,无法为该员工缴纳社会保险;员工原单位仍在为员工缴纳社会保险,公司无法为该员工缴纳社会保险。 云集传媒住房公积金的应缴人数和实缴人数没有差异。 11、飞行训练中心 项目 单位缴费比例 个人缴费比例 应缴人数 实缴人数 养老保险 19% 8% 59 53 医疗保险 9% 2%+5 59 53 工伤保险 0.5% — 59 53 生育保险 0.5% — 59 53 失业保险 0.5% 0.5% 59 53 住房公积金 10% 10% 59 53 飞行训练中心社会保险应缴人数和实缴人数存在差异的主要原因是:部分员工的社会保险由重庆分公司缴纳;公司未为退休返聘员工缴纳社会保险;部分员工当月入职,无法为该等员工缴纳社会保险。 飞行训练中心住房公积金应缴人数和实缴人数存在差异的主要原因是:部分员工的住房公积金由重庆分公司缴纳;公司未为退休返聘员工缴纳社会保险。 12、融通一号(天津)租赁有限公司 融通一号目前暂没有正式员工,其业务系通过华夏航空或其子公司员工兼职的方式开展,该等员工在华夏航空或其子公司领薪。 1-1-121 13、融通二号(天津)租赁有限公司 融通二号目前暂没有正式员工,其业务系通过华夏航空或其子公司员工兼职的方式开展,该等员工在华夏航空或其子公司领薪。 综上,保荐机构认为,截至2017年12月31日,发行人应缴和实缴员工社 保及公积金的差异均由客观原因导致,不存在有意不缴或漏缴的情况,对发行人的经营业绩不存在重大影响。 发行人社会保险和住房公积金缴纳合法合规情况如下: 1、发行人 2018年1月11日,贵阳市社会保险收付管理中心出具《证明》,说明华 夏航空“自2014年1月1日至今,已按照《中华人民共和国劳动法》、《中华 人民共和国劳动合同法》及地方法规的规定为公司员工办理了社会保险,包括养老、失业、工伤、生育及医疗保险,并按期、足额缴纳了保险费,不存在任何违反社会保险方面的法律、法规的情况,没有受到行政处罚的情形”。 2017年7月5日,贵阳市住房公积金管理中心出具《住房公积金缴存情况 证明》,说明华夏航空“截至2017年7月5日,未发现住房公积金方面的违法 违规行为,未受到我中心住房公积金相关行政处罚”。根据保荐机构及律师检索贵阳市住房公积金管理中心网站,发行人自2017年7月5日至2017年12月31日间不存在住房公积金相关的行政处罚。 2、重庆分公司 2016年11月30日,重庆市渝北区人力资源和社会保障局出具《证明》, 证明重庆分公司自2014年4月至2016年10月期间未发现有欠缴养老保险、 医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险的情形,无劳动纠纷举报投诉和劳动保障行政处罚,无尚未处理完结的劳动争议案件。 2017年2月15日,重庆市渝北区人力资源和社会保障局出具《证明》, 证明重庆分公司自2016年11月至2017年1月期间未发现有欠缴养老保险、 医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险的情形,无劳动纠纷举报投诉和劳动保障行政处罚,无尚未处理完结的劳动争议案件。 2018年1月10日,重庆市渝北区人力资源和社会保障局出具《证明》, 1-1-122 证明重庆分公司自2017年1月至2017年12月期间,未发现有欠缴养老保险、 医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险的情形,无劳动纠纷举报投诉和劳动保障行政处罚,无尚未处理完结的劳动争议案件。 2018年1月11日,重庆市住房公积金管理中心出具《关于华夏航空股份 有限公司重庆销售分公司住房公积金缴存情况的证明》,说明截至2017年12 月,重庆分公司的缴存人数为 2,067 人。根据重庆市住房公积金管理中心网 站,报告期内重庆分公司不存在住房公积金相关的行政处罚。 3、赣州分公司 2017年7月5日,赣州市人力资源和社会保障局出具《证明》,证明赣州 分公司自2013年1月1日至今,未发现有违反国家及地方劳动与社会保险方面 的法律、行政法规和规章的行为,也未有因违法受到该行政机关给予行政处罚或行政处理的不良记录。根据保荐机构及律师检索赣州市人力资源和社会保障局网站,赣州分公司自2017年7月5日至2017年12月31日间不存在社会保险相关的行政处罚。 2017年7月4日,赣州市住房公积金管理中心直属办事处出具《证明》, 兹证明自2013年1月1日以来未发现赣州分公司有违反住房公积金法律、法规 和规章的行为,不存在因违反相关法律被该中心行政处罚的情形。根据保荐机构及律师检索赣州市住房公积金管理中心网站,赣州分公司自2017年7月4日至2017年12月31日间不存在住房公积金相关的行政处罚。 4、通融企管 2016年11月11日,北京市朝阳区人力资源和社会保障局出具《证明信》, 说明通融企管自2013年1月至2016年9月期间未发现有违反劳动保障法律、 法规和规章的行为,也未有因违法收到该行政机关给予行政处罚或行政处理的不良记录。 2017年2月21日,北京市朝阳区人力资源和社会保障局出具《证明信》, 说明通融企管自2016年10月至2016年12月期间未发现有违反劳动保障法 律、法规和规章的行为,也未有因违法收到该行政机关给予行政处罚或行政处理的不良记录。 2017年7月20日,北京市朝阳区人力资源和社会保障局出具《证明信》, 1-1-123 说明通融企管自2017年1月至2017年6月期间未发现有违反劳动保障法律、 法规和规章的行为,也未有因违法收到该行政机关给予行政处罚或行政处理的不良记录。 根据保荐机构及律师检索北京市朝阳区人力资源和社会保障局网站,通融企管自2017年7月1日至2017年12月31日间不存在社会保险相关的行政处罚。 2016年10月24日,北京住房公积金管理中心出具《单位住房公积金缴存 情况证明》,说明自2013年1月1日至2016年9月30日,通融企管没有因 住房公积金缴存违法违规行为受到行政处罚,没有发现通融企管存在住房公积金违法违规行为。 2017年2月15日,北京住房公积金管理中心出具《单位住房公积金缴存 情况证明》,说明自2016年10月1日至2016年12月31日,通融企管没有 因住房公积金缴存违法违规行为受到行政处罚,没有发现通融企管存在住房公积金违法违规行为。 2017年7月12日,北京住房公积金管理中心顺义管理部出具《单位住房 公积金缴存情况证明》,说明自2017年1月1日至2017年6月30日,通融 企管没有因住房公积金缴存违法违规行为受到行政处罚,没有发现通融企管存在住房公积金违法违规行为。 2018年1月12日,北京住房公积金管理中心顺义管理部出具《单位住房 公积金缴存情况证明》,说明自2017年7月1日至2017年12月31日,通融 企管没有因住房公积金缴存违法违规行为受到行政处罚,没有发现通融企管存在住房公积金违法违规行为。 5、瑞基贵阳分公司 2017年7月5日,贵阳市南明区人力资源和社会保障局出具《证明》,说 明瑞基贵阳分公司自2015年11月起,已依据国家及地方社会保险相关法律法 规办理了社会保险登记,并为员工依法缴纳基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、生育保险及工伤保险,未发现有违反国家及地方劳动与社会保险方面的法律、行政法规和规章的行为,也未有因违法受到该行政机关给予行政处罚或行政处理的不良记录。根据保荐机构及律师检索北京市朝阳区人力资源和社1-1-124 会保障局网站,通融企管自2017年7月5日至2017年12月31日间不存在社 会保险相关的行政处罚。 2018年1月16日,贵阳市住房公积金管理中心出具《住房公积金缴存情 况证明》,说明截至2018年1月16日,未发现瑞基贵阳分公司有住房公积金 方面的违法违规行为,未受到该中心住房公积金相关的行政处罚。 6、通融企管内蒙古分公司 通融企管内蒙古分公司尚未实际经营,没有员工。 7、典藏旅行社 典藏旅行社系通过典藏重庆分公司开展业务,其未聘请员工,未办理社会保险登记,未开立住房公积金账户。 8、典藏旅行社重庆分公司 2017年7月4日,重庆市江北区社会保险局出具《重庆市社会保险参保证 明》,说明截至2017年7月,典藏重庆分公司不存在欠缴社会保险的情形。根 据保荐机构及律师检索重庆市人力资源和社会保障网,报告期内典藏重庆分公司不存在社会保险相关的行政处罚。根据保荐机构及律师检索重庆市江北区社会保险局网站,典藏重庆分公司自2017年7月1日至2017年12月31日间不存在社会保险相关的行政处罚。 2018年1月8日,重庆市住房公积金管理中心出具《关于北京华夏典藏国 际旅行社有限公司重庆分公司住房公积金缴存情况的证明》,说明缴存至2017 年12月,典藏重庆分公司的缴存人数为42人。根据保荐机构及律师检索重庆 市住房公积金管理中心网站,报告期内典藏重庆分公司不存在住房公积金相关的行政处罚。 9、典藏旅行社内蒙古分公司 典藏内蒙古分公司尚未实际经营,没有员工。 10、云集传媒 2017年2月15日,重庆市渝北区人力资源和社会保障局出具《证明》, 证明云集传媒自2016年11月至2017年1月期间未发现有欠缴养老保险、医 疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险的情形,无劳动纠纷举报投诉和劳动1-1-125 保障行政处罚,无尚未处理完结的劳动争议案件。。2018年1月10日,重庆 市渝北区人力资源和社会保障局出具《证明》,证明云集传媒自2017年1月至 2017年12月期间未发现有欠缴养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险和 生育保险的情形,无劳动纠纷举报投诉和劳动保障行政处罚,无尚未处理完结的劳动争议案件。 2018年1月11日,重庆市住房公积金管理中心出具《关于华夏云集(重 庆)文化传媒有限公司住房公积金缴存情况的证明》,说明截至2017年12月, 云集传媒的缴存人数为13人。根据重庆市住房公积金管理中心网站,报告期内 云集传媒不存在住房公积金相关的行政处罚。 11、飞行训练中心 2017年2月15日,重庆市渝北区人力资源和社会保障局出具《证明》, 证明飞行训练中心自2016年11月至2017年1月期间未发现有欠缴养老保险、 医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险的情形,无劳动纠纷举报投诉和劳动保障行政处罚,无尚未处理完结的劳动争议案件。2017年7月6日,重庆市渝北区人力资源和社会保障局出具《证明》,证明飞行训练中心自2017年1月至2017年6月期间,未发现有欠缴养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险的情形,无劳动纠纷举报投诉和劳动保障行政处罚,无尚未处理完结的劳动争议案件。根据保荐机构及律师检索重庆市渝北区人力资源和社会保障局网站,飞行训练中心自2017年7月1日至2017年12月31日间不存在社会保险相关的行政处罚。 2018年1月5日,重庆市住房公积金管理中心出具《关于华夏航空(重庆) 飞行训练中心有限公司公积金缴存情况的证明》,说明缴存至2017年12月, 飞行训练中心的缴存人数为55人。根据重庆市住房公积金管理中心网站,报告 期内飞行训练中心不存在住房公积金相关的行政处罚。 12、融通一号 融通一号没有正式员工,其业务系通过华夏航空或其子公司员工兼职的方式开展,该等员工在华夏航空或其子公司领薪,未办理社会保险登记,未开立住房公积金账户。 1-1-126 13、融通二号 融通二号没有正式员工,其业务系通过华夏航空或其子公司员工兼职的方式开展,该等员工在华夏航空或其子公司领薪,未办理社会保险登记,未开立住房公积金账户。 为避免上述不规范缴纳社会保险和住房公积金的情形对发行人的利益造成损害,发行人实际控制人胡晓军已出具书面承诺,如应有关主管部门要求或决定,发行人及其控股子公司需要为员工补缴社会保险和住房公积金,或者发行人及其控股子公司因上述行为受到任何罚款或损失,其愿意承担发行人及其控股子公司因此产生的全部费用和损失。 根据发行人及其相关子公司所在地的社会保险及住房公积金主管部门出具的证明并经保荐机构及律师核查,除前文已披露的情况外,发行人及其子公司近三年社会保险和住房公积金缴纳情况符合相关法律法规的规定,不存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情形。鉴于发行人的实际控制人胡晓军已出具上述承诺,发行人缴纳社会保险和住房公积金的瑕疵情形不会对发行人本次发行上市造成实质性障碍。 (四)员工薪酬制度 针对公司董事、高级管理人员,公司董事会设立薪酬与考核委员会,负责制定公司董事、高级管理人员的薪酬标准并进行考核。 针对飞行员员工,公司制定了《飞行员薪酬方案》,作为公司飞行员薪酬日常管理的依据。根据该方案,飞行员薪酬体系由岗位工资、小时费、飞行管理人员职务补贴、各项生产性补贴和福利保障五个部分组成,其中小时费由每个飞行员实际执行飞行任务的小时数决定。 公司所设飞行员技术等级包括:飞行教员、责任机长、正驾驶、一级副驾驶、二级副驾驶、三级副驾驶、四级副驾驶、见习副驾驶、新进学员;其中除新进学员和见习副驾驶外,每个职级再分为三个档级;职级以飞行管理部推荐人员,通过飞行技术管理委员会对专业技术、安全、绩效等综合评审并下文件聘任为准;档级则根据在本职级的安全飞行时间累计及技术考核后获得晋升;飞行员的岗位工资、单位小时费均根据飞行员的不同职级、不同档级进行了明确规定;对于同时担任行政管理岗位的飞行员依据行政管理级别发放飞行管理1-1-127 人员职务补贴;另外,对于如夜间飞行、特殊机场起降、累计安全飞行小时奖励等生产性补贴也作了明确规定。 针对其他员工,公司根据《劳动合同法》等相关法律法规的规定,依据公司经营战略、发展阶段,制定了《薪酬管理手册》,规范公平、合理的薪酬管理体系,以明确公司与员工之间的价值分配、利益分享机制,并根据外部市场环境的变化和公司战略目标的调整相应调整,发挥激励作用。 公司根据岗位职责的属性,将公司员工所有岗位分成五个职系,分别为管理职系、技术职系、专业职系、销售职系和作业职系;根据《岗位价值评估作业指导书》,从岗位影响力、领导力、工作领域等因素对各岗位进行价值评估,将各岗位分为1—21个职级,其中18级及以上为公司高级管理人员;在各级职级下,依据员工知识经验、专业技能、沟通及解决问题的能力,通过技术晋级、任职资格评审,结合员工的绩效贡献,将薪酬水平分为12个档级。 将岗位职级按岗位属性进行归类,可以分为决策层人员、高级管理层人 员、经营管理层人员、执行层/高级专业人员层、专业人员层、初级专业人员层、操作人员层7个层级,具体情况如下: 序号 层级 职级范围 1 决策层人员 15—21 2 高级管理层人员 13—19 3 经营管理层人员 11-15 4 执行层/高级专业人员 8-11 5 专业人员层 5-8 6 初级专业人员层 3-5 7 操作人员层 1-3 (五)各级别、各类岗位员工收入水平 依据市场水平,公司对每个职系和职级实行宽带薪酬管理,具体情况如 下: 单位:元/年 员工层级 档级 岗位职系 管理职系 技术职系 销售职系 专业职系 作业职系 1-1-128 决策层人员 上限 2,367,053 653,250 — — — 下限 304,135 326,625 — — — 上限 1,394,861 653,250 — — — 高级管理层人员 下限 208,169 244,530 — — — 上限 608,270 653,250 — 237,666 — 经营管理层人员 下限 134,693 171,041 — 108,030 — 执行层/高级专业人 上限 242,450 376,285 — 237,666 630,942 员 下限 63,219 101,166 — 69,082 150,124 上限 113,789 222,573 119,314 134,719 330,278 专业人员层 下限 31,954 68,393 50,921 41,431 51,987 上限 51,116 123,097 101,842 78,728 129,961 初级专业人员层 下限 24,830 49,972 44,954 31,291 34,021 上限 — 84,955 — 53,196 61,230 操作人员层 下限 — 35,880 — 22,841 19,175 注:管理职系不设操作人员层级;销售职系不设操作人员层级、执行层/高级专业人员及以上层级;专业职系不设高级管理层及以上层级;作业职系不设经营管理层及以上层级。上述表格中不包含飞行员薪酬。 报告期内各期,公司全体员工年平均薪酬情况如下: 项目 2017年度 2016年度 2015年度 薪酬总额(元) 586,969,527.26 398,357,028.65 265,379,087.27 平均员工数量(人) 2,775 1,934 1,318 人均年薪(元) 211,520.55 205,975.71 201,349.84 注:平均员工数量系各期期初、期末平均数。 公司的大部分员工主要分布在贵阳、重庆两地。2015年和2016年,贵州 省年平均工资分别为 62,591 元和 66,279 元;重庆市的年平均工资分别为 60,543 元和 65,545元。由于公司所处的民航运输业对聘用人员的要求普遍较 高,需要给予相应较高的薪酬水平,公司的薪酬水平明显高于贵州、重庆两地的社会平均工资。 (六)公司未来薪酬制度及水平变化趋势 公司定期聘请外部咨询机构进行薪酬水平调研评估,以使公司薪酬水平与1-1-129 市场水平接轨,并为员工职业发展提供薪酬调整空间。未来公司人力资源管理将主要侧重于关注组织,关注人才,关注能力三个方面来承接公司战略和经营目标的需求,薪酬管理也将围绕这几个方向来进行持续优化管理。公司整体的薪酬水平将维持行业内中等趋势,对于核心人才、关键岗位仍将采用略高于市场水平的薪酬策略,保持一定的竞争力,以吸引和保留人才。 (七)飞行员培养及管理制度 飞行员的成长路径按大类分为学员、副驾驶、机长和教员,每一级别的提升需要通过一定数量的飞行小时及相关技术考核。一般而言,从学员成长为机长需要5~7年时间。 公司根据发展规划、飞机引进计划,制定飞行员队伍的扩张计划。鉴于从外部引进飞行员的成本大大高于自主培养,公司首先考虑通过自主培养方式扩张飞行员队伍,只有在自主培养无法满足需求时,通过从外部招聘引进成熟的机长、教员。 公司根据目前的发展状况制定了招飞规划,保障公司中、长期的飞行员数量和质量发展需求,力争达到至2021年起,公司按每年10—12架飞机的增长量,自主培养飞行员达到自给自足,不再外部招聘成熟机长。 在自主培养飞行员的过程中,公司与民航局批准的航空飞行学校合作,由其代为招收和培养飞行学员,包括从高中毕业生中招收养成飞行学员,从普通高校毕业生中招收大学生改为飞行技术专业学生(即“大改驾”),以及从部队招收退役军用飞行员进行培训后转为民用飞行员(即“军转”)。一般情况下,养成飞行员需要在航空飞行学校经过48—60个月的培养学习,培训费用全部由公司承担,同时公司还给学员每月发放一定生活补贴;大改驾学员需要经过18—24个月的培训,费用由公司承担大部分,学员自身承担小部分,以充分调动学员的积极性;军转飞行员较大改驾学员课程更少,培养时间更短,培训费用也全部由公司承担。航校毕业后,学员经过模拟机训练、本场训练后可以取得副驾驶商用驾照,成为跟班带飞阶段的见习副驾驶。 通过上述方式公司自主培养的养成、“大改驾”及“军转”飞行员,在航校毕业后均须与公司签订无固定期限劳动合同。在招聘和培训过程中,公司飞行管理部共同参于,对学员的培训进度和培训质量进行定期跟踪与沟通,以保1-1-130 证按时保质地将人员输送至公司飞行员队伍。 (八)发行人现有飞行员自主培养及引进的比例 截至2017年12月31日,公司共有飞行员419名,按自助培养和外部引 进划分,具体情况如下: 单位:人 级别 自主培养 引进 合计 机长 76 95 171 副驾驶 218 30 248 合计 294 125 419 由上表可以看出,公司现有在册飞行员中以自主培养为主,外部引进为 辅;外部引进的飞行员中以引进机长为主,引进副驾驶的比例较小;公司的副驾驶以自主培养为主。上述情况主要是由我国目前的飞行员市场结构导致,根据《中国民航驾驶员发展年度报告》(2016年版),我国国内运输机长短缺问题明显趋于缓解,截至2016年底,国内运输航空公司可用机长为14,396名,可用副驾驶为16,900名,年轻驾驶员所占比例逐渐加大。鉴于近年来逐步有大量的年轻飞行员进入市场,整体的飞行员供应已大大提高,但拥有长飞行小时、经验丰富的成熟机长、教员仍属于紧缺人才;同时从公司的角度看,自主培养一名成熟机长需要花费大量的时间,因而在公司快速成长、运力需求大量增加的情况下,当自主培养不能满足机队需求时,会选择通过外部招聘的方式引进成熟机长。 截至2017年12月31日,公司自主培养的飞行员合计294人,其中14人 来自于从高中毕业生中招收的养成飞行学员,占比 4.76%;200 人来自于从普 通高校毕业生中招收的“大改驾”飞行员,占比 68.03%;80 人来自于“军 转”飞行员,占比27.21%。 在自主培养飞行员的过程中,公司与民航局批准的航空飞行学校合作,由其代为招收和培养飞行学员。截至2017年12月31日,公司共有在校飞行学员453人,其中145人为养成飞行学员,308人为“大改驾”学员。这些学员在航校毕业后均须与公司签订无固定期限劳动合同。 综上,保荐机构认为,公司目前的机长、副驾驶数量能够满足目前机队的1-1-131 要求。同时,公司目前的飞行员梯队结构较为合理,拥有良好的在校学员储 备,配以适当的外部招聘作为补充,能够满足公司未来几年飞机机队扩张的需求。 (九)飞行员薪酬制度和水平及在报告期内的变动情况 为进一步建立健全飞行员薪酬分配机制,结合行业市场惯例及公司具体情况,公司制定了《飞行员薪酬方案》,作为公司飞行员薪酬日常管理的依据。根据该方案,飞行员薪酬体系由岗位工资、小时费、飞行管理人员职务补贴、各项生产性补贴和福利保障五个部分组成;公司所设飞行员技术等级包括:飞行教员、责任机长、正驾驶、一级副驾驶、二级副驾驶、三级副驾驶、四级副驾驶、见习副驾驶、新进学员;其中除新进学员和见习副驾驶外,每个职级再分为三个档级;职级以飞行管理部推荐人员,通过飞行技术管理委员会对专业技术、安全、绩效等综合评审并下文件聘任为准;档级则根据在本职级的安全飞行时间累计及技术考核后获得晋升;飞行员的岗位工资、小时费均根据飞行员的不同职级、不同档级进行了明确规定;对于同时担任行政管理岗位的飞行员依据行政管理级别发放飞行管理人员职务补贴;另外,对于如夜间飞行、特殊机场起降、累计安全飞行小时奖励等生产性补贴也作了明确规定。 报告期内各期,公司机长及以上级别飞行员的年均收入水平如下: 单位:万元 项目 2017年度 2016年度 2015年度 机长及以上级别平均年薪 155.20 146.48 133.59 从上表可以看出,报告期内公司机长的平均年薪水平在 119—146 万元之 间。经查询前程无忧、智联招聘等招聘网站的招聘信息,机长、教员级别的飞行员一般月收入在5—12万之间折合年薪60—144万元,由此可见,公司的飞行员薪酬采取了略高于同行业平均水平的定位。 (十)飞行员有序流动情况 我国民航监管体系下对各航空公司间的飞行员实施有序流动管理。2005年 国家五部委颁布《关于规范飞行员流动管理保障民航队伍稳定的意见》(民航人发[2005]104号),规定: 1-1-132 “依法规范航空运输企业用工行为,逐步建立和完善飞行人员依法有序的流动机制。航空运输企业招用飞行人员,应当遵守有关法律法规,面向社会,公开招收。对招用其他航空运输企业在职飞行人员的,应当与飞行人员和其所在单位进行协商,达成一致后,方可办理有关手续,并根据现行航空运输企业招收录用培训飞行人员的实际费用情况,参照70-210万元的标准向原单位支付费用。对未与原用人单位终止或解除劳动合同的飞行人员,不得建立新的劳动关系、签订劳动合同。 在现阶段,为保证航空运输企业的正常生产运营,保持飞行队伍的相对稳定,结合航空运输企业的特点,辞职的飞行人员应提前提出解除劳动合同申请,并尽量在运输生产淡季办理解除劳动合同手续。飞行人员个人提出解除劳动合同,劳动合同中约定了违约责任的,飞行人员应当按照约定承担相应责任。” 2005年7月,国家最高人民法院向下属各级法院发布了《关于转发中国民 用航空总局等〈关于规范飞行人员流动管理保证民航飞行队伍稳定的意见〉的通知》,要求在审判工作中,参照民航人发[2005]104号文确定的处理原则及培训费用计算标准,认真抓好涉及飞行人员解除劳动合同所引发的劳动争议案件的监督指导工作,指导辖区内的各级人民法院做好涉及此类纠纷的双方当事人的思想工作,争取以调解或者和解撤诉等手段化解矛盾,解决纠纷,以维护飞行人员的合法权益,维护国有资产及航空安全,实现法律效果和社会效果的统一。 2006年民航总局颁布《关于印发〈关于进一步加强民航飞行队伍管理的意 见〉的通知》(民航发[2006]109),指出: “要按照五部委文件精神,加强飞行人员流动管理。招用其他航空公司在职飞行人员,必须事先与飞行人员所在单位协商,不允许私下与飞行人员个人联系。协商达成一致后方可办理有关手续,并按规定向飞行人员原单位支付相关费用,实现公司对公司的飞行人员流动。飞行人员辞职,要依据国家劳动合同管理的规定办理。飞行人员辞职时,其飞行执照、技术档案交原用人单位所在地的地区管理局暂存保管。辞职后到新的航空公司复飞,该公司仍须按照五部委文件规定,与辞职飞行员原单位主动协商,对没有经过协商而私自流动的1-1-133 飞行人员,各地区管理局不得办理其在新公司的注签手续,不准预其参加新公司的运行飞行。飞行人员办理辞职手续期间停飞超过规定时限的,要严格复训和考核,合格的方可恢复飞行。各航空公司飞行人员流动情况,要及时向所在地区管理局通报。总局将对五部委文件执行情况进行管理,对违规的航空公司和个人予以纠正。” 上述国家有关部门的文件,是国家民航监管部门从监管的角度对我国民航体制下各航空公司的飞行员流动进行的制度性规范,以确保航空公司的飞行员队伍稳定,保障民航飞行的安全。 2014年11月,由中国民航飞行员协会和中国航空运输协会牵头,国内40 多家客运和货运航空在北京共同签署了《航空公司飞行员有序流动公约》(以下简称“《公约》”),对航空公司之间的飞行员尤其是机长的流动进行规范。《公约》对参与联署的航空公司每年飞行员进出数量进行了限制:各航空公司每年可流出的飞行员不得超过其前一年底在册飞行员数的1%,航空公司收到赔偿后才允许飞行员离职,而新成立的航空公司每年可流入飞行员的数量也按照航司运营年限有严格限制。 为规范飞行员正常有序流动,确保飞行安全及飞行队伍稳定,保障公司与飞行员的合法权益,营造和谐劳动关系,依据国家五部委(民航发[2005]104号《关于规范飞行员流动管理保障民航队伍稳定的意见》),民航局《关于印发〈关于进一步加强民航飞行队伍管理的规定〉的通知》,结合公司实际情况,公司制定了《华夏航空飞行员有序流动实施办法》。根据该办法,与公司签订长期合同或合同未到期的飞行员年度可流出的上限比例为截止到上一日历年12月31日民航局飞行人员资质管理系统显示可用飞行人员总人数的1%。其中机长流出比例不超过可用机长总人数的 1%,副驾驶流出比例不超过可用副驾驶总人数的1%;申请有序流动的飞行员应按不同级别须在公司达到相应的服务年限后才可提出流动申请;公司根据个人提出申请的先后顺序进行当年的进行审核,超过当年流动总控制比例的不予受理。另外,上述办法还对公司各级别飞行员有序流动的赔偿费用作了明确规定,并参考市场价格每年更新。 单位:人 飞行员 2017年 2016年 2015年 1-1-134 期初人数 279 190 143 新增人数 152 97 53 主动离职人数 4 4 0 公司未续约人数 8 4 6 期末人数 419 279 190 离职率 1.43% 2.11% 0.00% 由上表可以看出,报告期内公司的飞行员离职率非常低, 2015 年没有飞 行员主动离职,2016年有4名飞行员主动离职,2017年有4名飞行员主动离 职,公司的飞行员队伍较为稳定。 综上所述,保荐机构认为,目前在国家监管政策层面以及公司制度层面,均对飞行员的有序流动进行了规定和约束,以保障公司的飞行员队伍稳定及飞行安全。报告期内公司的飞行员队伍较为稳定,未出现飞行员大量流失的风险。 十三、持有发行人5%以上股份的主要股东以及作为股东的董 事、监事、高级管理人员的重要承诺及履行情况 (一)股东所持股份的限售安排、自愿锁定的承诺 发行人控股股东、发行人实际控制人以及其他股东关于所持股份的限售安排、自愿锁定的承诺,具体内容详见本招股说明书“重大事项提示”之“二、股东所持股份的限售安排、自愿锁定的承诺”部分的相关内容。 (二)关于避免同业竞争的承诺 发行人控股股东、实际控制人、深圳融达、华夏通融和深圳瑞成就避免与本公司产生同业竞争的承诺,详见本招股说明书“第七章同业竞争和关联交易”之“二、同业竞争”之“(二)避免同业竞争的承诺”的相关内容。 (三)持有公司5%以上股份股东的持股意向和减持意向 持有公司5%以上股份股东的持股意向和减持意向的承诺,具体详见本招股 说明书“重大事项提示”之“三、持有公司5%以上股份股东的持股意向和减持 意向”相关内容。 1-1-135 (四)关于稳定股价的承诺 发行人、发行人控股股东以及在发行人任职并领取薪酬的公司董事(不包括独立董事)、高级管理人员关于稳定股价预案的承诺,具体详见本招股说明书“重大事项提示”之“四、稳定股价的预案”相关内容。 (五)关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺 发行人、发行人控股股东、发行人实际控制人以及发行人全体董事、监事和高级管理人员关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺,详见本招股说明书之“重大事项提示”之“五、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺”。 (六)董事、高级管理人员关于对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 发行人董事、高级管理人员关于对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺,详见本招股说明书“重大事项提示”之“六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺”。 (七)其他承诺 发行人控股股东和实际控制人关于发行人员工社会保险和住房公积金事宜的承诺,详见本招股说明书“第五章公司基本情况”中“十二、发行人员工及其社会保障情况”部分的相关内容。 1-1-136 第六章 业务和技术 一、发行人主营业务、主要服务及其变化情况 华夏航空是我国支线航空商业模式的引领者和主要践行者,是目前我国唯一长期专注于支线航空的独立航空公司。按照国民经济行业分类划分,公司属于G561—航空客货运输业;按照证监会《上市公司行业分类指引》进行划分,公司属于G56—航空运输业。 公司自最初成立以来一直明确坚持支线战略定位,以帮助中小城市人民获得平等出行权为使命,始终致力于中国支线航空市场的开拓发展,并以发展中国支线航空,改善偏远贫困地区航空通达性为目标。公司期望通过自己以及各战略合作伙伴的共同努力,搭建起一个有效衔接骨干网络的我国支线航空网络。 二、航空运输业总体情况 (一)行业概览 随着全球化进程以及各国间经贸往来的不断加深,航空运输业在全球经济发展与全世界人民生活水平提高中扮演着越来越重要的角色。据国际航空运输协会(IATA)估计,2016年通过航空运输的国际贸易额,价值为5.5万亿美元,游客乘飞机花费约650亿美元,2016年航空业提供了6,770万个就业岗位,创造了3万亿美元的GDP。从全球范围来看,航空出行从长期趋势上已经被证明能够抵御外部冲击的影响。 1-1-137 全球航空运输业旅客周转量(单位:万亿人公里) 数据来源:ICAO(空客《全球市场预测(2017)》) 2008年金融危机之后,北美地区以及欧洲的发达国家经济陷入困境,亚太 地区的中国、印度等新兴市场经济体虽然受到一定影响,但是依旧维持高于发达国家的增速,其航空运输市场也成为推动全球航空运输业发展的主要驱动力之一。 根据空客发布的《全球市场预测(2017)》,未来20年内亚太地区的旅客 周转量将以每年5.6%的速度扩张,其全球市场份额也将从2016年的30%上升 至2036年的38%,并作为全球旅客周转量最大地区与欧洲、北美进一步拉开差 距。 2016至2036年航空运输市场旅客周转量增速及市场份额变化趋势 (按地区分类) 数据来源:空客《全球市场预测(2017)》 1-1-138 在发展最快的亚太地区中,中国国内的航空客运市场表现格外突出。目前我国民航业在旅客周转量、货邮周转量、运输总周转量等指标方面,均稳居世界第二,仅次于美国。 2016年O-D市场增长Top10 单位:百万 数据来源:IATA《AnnualReview2017》 注:O-D交通量是指起终点间的交通出行量 2011年至2016年,我国民航业运输规模实现快速增长,运输总周转量由 2011年的577.4亿吨公里上升至2016年的962.51亿吨公里,年均复合增长率 10.76%。 2011年与2016年我国民航运输业主要指标对比 项目 2016年度 2011年度 年均复合增长率 运输总周转量(亿吨公里) 962.51 577.44 10.76% 旅客运输量(亿人次) 4.88 2.93 10.74% 旅客周转量(亿人公里) 8,378.13 4,537.00 13.05% 货邮运输量(万吨) 668.00 557.50 3.68% 货邮周转量(亿吨公里) 222.45 173.91 5.05% 数据来源:《中国统计年鉴》、《民航行业发展统计公报》 1-1-139 根据巴西航空工业公司发布的《中国支线航空发展报告2015-2034》,虽然 中国经济发展目前正在经历增速换挡期,但是未来仍将维持平稳较快的发展,预计未来我国的航空客运市场将继续维持较高增速,逐渐达到北美与欧洲的发展水平。 数据来源:巴航工业《中国支线航空市场发展报告(2015-2034)》 (二)行业主管部门、监管体制及政策法规 1、行业主管部门与监管体制 公司主要经营民用航空运输,属于民用航空业。我国民用航空管理划分为三级管理模式,对民用航空事务实施行业管理和监督:第一层级为中国民用航空局作为最高管理机构,第二层级为民用航空地区管理局,第三层级为民用航空安全监督管理局。各级机构主要职责如下: (1)中国民用航空局 中国民用航空局是国家副部级单位,为交通运输部管理的国家局,其主要职责包括: ○1 提出民航行业发展战略和中长期规划、与综合运输体系相关的专项规划建议,按规定拟订民航有关规划和年度计划并组织实施和监督检查。起草相关法律法规草案、规章草案、政策和标准,推进民航行业体制改革工作。 1-1-140 ○2 承担民航飞行安全和地面安全监管责任。负责民用航空器运营人、航空人员训练机构、民用航空产品及维修单位的审定和监督检查,负责危险品航空运输监管、民用航空器国籍登记和运行评审工作,负责机场飞行程序和运行最低标准监督管理工作,承担民航航空人员资格和民用航空卫生监督管理工作。 ○3 负责民航空中交通管理工作。编制民航空域规划,负责民航航路的建设和管理,负责民航通信导航监视、航行情报、航空气象的监督管理。 ○4 承担民航空防安全监管责任。负责民航安全保卫的监督管理,承担处置劫机、炸机及其他非法干扰民航事件相关工作,负责民航安全检查、机场公安及消防救援的监督管理。 ○5 拟订民用航空器事故及事故征候标准,按规定调查处理民用航空器事故。组织协调民航突发事件应急处置,组织协调重大航空运输和通用航空任务,承担国防动员有关工作。 ○6 负责民航机场建设和安全运行的监督管理。负责民用机场的场址、总体规划、工程设计审批和使用许可管理工作,承担民用机场的环境保护、土地使用、净空保护有关管理工作,负责民航专业工程质量的监督管理。 ○7 承担航空运输和通用航空市场监管责任。监督检查民航运输服务标准及质量,维护航空消费者权益,负责航空运输和通用航空活动有关许可管理工作。 ○8 拟订民航行业价格、收费政策并监督实施,提出民航行业财税等政策建议。按规定权限负责民航建设项目的投资和管理,审核(审批)购租民用航空器的申请。监测民航行业经济效益和运行情况,负责民航行业统计工作。 ○9 组织民航重大科技项目开发与应用,推进信息化建设。指导民航行业人力资源开发,科技、教育培训和节能减排工作。 ○10 负责民航国际合作与外事工作,维护国家航空权益,开展与港澳台的交流与合作。 ○11 管理民航地区行政机构、直属公安机构和空中警察队伍。 1-1-141 ○12 承办国务院及交通运输部交办的其他事项。 (2)民航地区管理局 民航局下设 7 个民用航空地区管理局,负责对辖区内民用航空事务实施行 业管理和监督。7 个地区管理局为:华北地区管理局、东北地区管理局、华东 地区管理局、中南地区管理局、西南地区管理局、西北地区管理局和新疆管理局。地区管理局的主要职责包括: ○1 贯彻执行国家有关法律法规以及民航局有关规章、制度和标准;负责辖区内民航行政执法、行政处罚和行政诉讼涉及的有关法律事务;承办辖区内民航各类行政执法监察员的考核、报批工作,监督其行政执法行为。 ○2 对辖区内的民用航空活动进行安全监督和检查;发布安全通报和指令;组织辖区内民航企事业单位的安全评估工作;组织调查处理辖区内的一般民用航空飞行事故、重大通用航空飞行事故、航空地面事故和民航局授权组织调查的其他事故;参与辖区内重、特大运输航空飞行事故的调查处理工作。 ○3 负责对辖区内民用航空器运营人的运行合格审定工作并进行持续监督检查;审查辖区内民航企事业单位的运行手册及相关文件并监督检查执行情况;办理辖区内飞行训练机构及设备的合格审定事宜;监督管理辖区内的民用航空卫生工作,办理对航空人员身体条件的审核事宜;负责辖区内民用航空飞行、飞行签派、航空器维修等专业人员的资格管理及有关委任代表的管理工作;审查批准或报批辖区内民用航空器维修单位维修许可证并实施监督管理;按授权承办对承修中国注册航空器及其部件的国外维修单位的审查事宜。 ○4 按授权负责对辖区内民用航空器及其部件的适航审定,对辖区内民用航空器及其部件的设计、制造实施监督检查,发布民用航空器适航指令;按授权审查批准或报批辖区内民用航空器适航证、特许飞行证并实施监督管理。 ○5 审查批准或报批辖区内民用机场(含军民合用机场民用部分,下同)的总体规划、使用许可证和军民合用机场对民用航空器开放使用的申请,以及飞行程序、运行最低标准、低能见度运行程序等各类程序;对辖区内民用机场的安全运行、环境保护、应急救援工作进行监督检查。 1-1-142 ○6 研究拟定辖区内民用航空发展规划;审核报批辖区内新建民用机场的场址预选报告;负责辖区内民用机场专业工程建设项目的质量监督管理;对辖区内航油企业的安全运行及市场准入规则执行情况进行监督检查;管理辖区内民用航空行业标准计量工作;负责辖区内行业统计和信息化工作。 ○7 指导和监督辖区内民用航空空防安全工作和民用机场的安检、消防、治安工作;审查辖区内民用机场、航空运输企业的安全保卫方案和预防、处置劫机炸机或其他突发事件的预案;组织协调相关刑事、治安案件的侦破;督查辖区内专机警卫任务的安全措施落实情况;对辖区内民用机场安全保卫设施实施监督管理。 ○8 领导民航地区空中交通管理局,对所辖空域内民用航空空中交通管理系统的安全运行等工作实施监督管理;组织协调辖区内专机保障工作;负责辖区内民航无线电管理工作,组织协调辖区内民用航空器的搜寻救援工作。 ○9 维护辖区内民用航空市场秩序,参与监督民航企事业单位执行价格标准情况和收费行为;审核辖区内民航企业和民用机场经营许可申请;审批航空运输企业在辖区内的航线及加班、包机申请;参与协调处理辖区内涉外(含港澳台地区)民用航空事务,监督国家间航空协定在辖区内的执行情况;组织协调辖区内国防动员和重大、特殊、紧急运输(通用)航空抢险救灾工作。 ○10 监督管理辖区内国家专项资金安排的建设项目的资金使用情况和基本建设技术改造项目的财务管理工作;负责辖区内民航行政事业单位财务预决算管理和其他财务报表的审核汇编 ○11 按规定权限管理干部,负责所属单位的计划、财务、人事和劳动工资等工作。 ○12 领导派出的民航安全监督管理办公室。 ○13 负责与辖区内地方人民政府、军事部门的沟通联系。 (3)民用航空安全监督管理局 民航地区管理局根据安全管理和民用航空不同业务量的需要,派出民用航1-1-143 空安全监督管理局,负责辖区内民用航空安全监督和市场管理,其主要职责包括: ○1 承担对辖区内民航企事业单位执行国家有关法律法规和民航局有关规章、制度和标准的监督检查工作。 ○2 监督检查辖区内民用航空空中、地面安全工作;按规定承办民用航空飞行事故、航空地面事故和事故征候的调查处理工作。 ○3 按授权承办辖区内民用航空运营人运行合格审定、飞行训练机构和维修单位合格审定、民用航空器适航审定、民用航空飞行等专业人员资格管理、民用航空器持续适航管理的有关事宜并实施监督管理;按授权对辖区内民用航空器及其部件的设计、制造实施监督检查;负责对辖区内民用机场安全运行实施监督管理。 ○4 负责对辖区内民用航空市场实施监督管理;组织协调辖区内专机保障工作;承担辖区内国防动员和重大、特殊、紧急运输(通用)航空抢险救灾的有关协调工作。 本公司由西南地区管理局派出的重庆安全监督管理局作为主任监管局,由其对本公司直接进行监督管理。 2、行业主要法律法规 中国民航安全法规体系由法律、行政法规和规章组成。为了落实安全法 律、法规和规章,中国民用航空局各职能部门还颁布了配套的规范性文件。 (1)基础立法 中国民航的基本法是自1996年3月1日起施行的《中华人民共和国民用航 空法》(以下简称“民航法”)。根据《中华人民共和国立法法》第7条,全国 人民代表大会常务委员会可对民航法进行修订。 (2)行政法规 中国民航行政法规由国务院颁布,主要包括《中华人民共和国飞行基本规则》、《中华人民共和国民用航空器适航管理条例》、《中华人民共和国民用航空安全保卫条例》、《中华人民共和国搜寻援救民用航空器规定》、《民用机场1-1-144 管理条例》等。除上述行业法律、法规外,中国民航还必须遵守《中华人民共和国安全生产法》、《生产安全事故报告和调查处理条例》等法律、法规。 (3)运行规章 中国民用航空规章分为15编,具体如下: 编号 规章号 内容 第一编 CCAR-1~CCAR-20 行政程序规则 第二编 CCAR-21~CCAR-59 航空器 第三编 CCAR-60~CCAR-70 航空人员 第四编 CCAR-71~CCAR-120、 空中交通规则与一般运行规则、导航设施 CCAR-171~CCAR-182 第五编 CCAR-121~CCAR-139 民航企业合格审定 第六编 CCAR-140~CCAR-149 学校及其他单位的合格审定及运行 第七编 CCAR-150~CCAR-170 机场 第八编 CCAR-183~CCAR-197 管理规则 第九编 CCAR-198~CCAR-200 航空保险 第十编 CCAR-201~CCAR-250 备用 第十一编 CCAR-251~CCAR-270 航空基金 第十二编 CCAR-271~CCAR-325 航空市场管理 第十三编 CCAR-326~CCAR-355 航空安保 第十四编 CCAR-356~CCAR-390 科技和计量标准 第十五编 CCAR-391~CCAR-400 航空器搜寻救援和事故调查 主要的规章包括: 《民用航空产品和零部件合格审定规定》(CCAR-21-R3); 《运输类飞机适航标准》(CCAR-25-R4); 《航空器型号和适航合格审定噪声规定》(CCAR-36-R1); 《民用航空器驾驶员和地面教员合格审定规则》(CCAR-61-R4); 《民用航空人员体检合格证管理规则》(CCAR-67FS-R2); 《民用航空空中交通管理运行单位安全管理规则》(CCAR-83); 《一般运行和飞行规则》(CCAR-91-R2); 《中国民用航空空中交通管理规则》(CCAR-93TM-R4); 1-1-145 《航空器机场运行最低标准的制定与实施规定》(CCAR-97FS-R1); 《大型飞机公共航空运输承运人运行合格审定规则》(CCAR-121-R4);《外国公共航空运输承运人运行合格审定规则》(CCAR-129); 《小型航空器商业运输运营人运行合格审定规则》(CCAR-135); 《民用机场使用许可规定》(CCAR-139CA-R1); 《民用机场运行安全管理规定》(CCAR-140); 《民用航空器维修单位合格审定规定》(CCAR-145-R3); 《中国民用航空危险品运输管理规定》(CCAR-276-R1); 《民用航空运输机场航空安全保卫规则》(CCAR-329); 《公共航空运输企业航空安全保卫规则》(CCAR-343); 《民用航空器事故和飞行事故征候调查规定》(CCAR-395-R1); 《民用航空安全信息管理规定》(CCAR-396-R2); 《中国民用航空应急管理规定》(CCAR-397)。 中国民用航空局管理程序《国际民航组织标准与建议措施实施程序》 (AP-IA-01),规定了国际民航组织技术文件的获取与管理办法、国际民航公约附件及航行服务程序的修订程序,以及国内规章标准跟踪修订、差异通知与公布的实施程序。 (4)民航规范性文件 民航规范性文件指民航局机关各职能部门,为了落实法律、法规、民航局规章和政策的有关规定,在其职责范围内制定,经民航局局长授权由职能部门主任、司长、局长签署下发的有关民用航空管理方面的文件,包括:各类管理程序(Aviation Procedure,简称 AP)、咨询通告(AdvisoryCircular,简称AC)、管理文件(ManagementDocument,简称MD)、工作手册(WorkingManual,简称WM)、信息通告(InformationBulletin,简称IB)。 3、主要行业政策 2012年7月,国务院发布《关于促进民航业发展的若干意见》(国发〔2012〕 24号),给出了我国航空业发展的整体目标:到2020年,航空运输规模不断扩 大,年运输总周转量达到1,700亿吨公里,年均增长12.2%,全国人均乘机次 数达到0.5次,经济社会效益更加显着,航空服务覆盖全国89%的人口。在主 1-1-146 要任务方面,该意见提出构建以国际枢纽机场和国内干线机场为骨干,支线和通勤机场为补充的国内航空网络,加强干线、支线衔接和支线间的连接,提高中小机场的通达性和利用率。在政策措施方面,该意见提出完善管理体制机制,鼓励和引导外资、民营资本投资民航业;加大对民航建设和发展的投入,中央财政继续重点支持中西部支线机场建设与运营;改善金融服务,支持民航企业上市融资、发行债券和中期票据。 2016年12月,民航局发布《中国民用航空发展第十三个五年计划》指出: 到2020年,基本建成安全、便捷、高效、绿色的现代民用航空系统,满足国家 全面建成小康社会的需要。积极实施“基本航空服务计划”,提高航线网络通达性,特别是对老少边穷和地面交通不便地区的覆盖,使更多人民共享高效、便捷的现代航空运输服务。提高行业资源整体利用效率,鼓励航空公司间分工协作,加强干线与支线、国内与国际中转衔接。 (三)行业技术水平与行业特点 1、行业技术水平 民航运输业的技术水平主要体现在航空器发展和航行地面保障。 随着航空运输量的不断增长,现代飞机的平均尺寸已经比原来增加了 25%,越来越多的航空公司倾向于选择尺寸更大的飞机。在此背景下,大型飞机开始进入市场。其载客量多、单位能耗低、排放低及噪音低,是目前解决航班时刻紧张最有效的方法之一。 支线飞机方面,随着市场对长航线支线的需求和航油价格的上涨,在2000 年之后,支线飞机已经发生了喷气化和大型化的进步,70—130 座级的新一代 大型支线飞机空间宽敞,安静舒适,先进性和可靠性可以比肩最先进的窄体和宽体飞机,经济效益显着。 根据《2016 年民航行业发展统计公报》,2016 年我国民航吨公里油耗为 0.293公斤,较2005年(行业节能减排目标基年)下降13.82%;“十二五” 期间,中国民航吨公里油耗较“十一五”下降近5%。 地面保障方面,随着我国民用机场进入新的建设高峰期,我国机场硬件设施已逐步赶超发达国家的水平。同时,空中交通管理、通信、导航以及气象等航行保障系统的技术升级改造也明显加快,初步形成了区域管制——终端管制1-1-147 ——塔台管制三级空中交通管制服务系统,大部分空域都已实施雷达管制,建立了民航专用卫星通信网、空管数据通信网等信息服务网络,保障航行安全,提高飞行效率。 2、行业特点 (1)周期性 民航运输业与宏观经济状况关联度较大,属于周期性行业。当宏观经济上行时,由于全社会经济活动频繁,商务出行增加,货物贸易运输量增加,以及人们收入增加后休闲旅游活动的增加,都会导致民航运输业的快速增长。反之,若宏观经济下行时,会导致民航运输业增长缓慢。 目前我国宏观经济正处于新一轮的增长转型、结构优化、居民消费升级的进程中,随着收入水平的提高,许多三四线城市以及其他不发达地区的居民获得了了人生中第一次乘坐飞机出行的条件,这为目前的中国民航业,特别是支线航空提供了持续增长的动力。 (2)季节性 我国民航运输业具有一定的季节性特征。一般而言,春运及学生暑假的 7、8 月份,旅游及探亲活动频繁,为我国航空业的旺季;4、5、6、9、10等 月份气候宜人,且有“五一”、“十一”等假期,航空需求较为旺盛,为我国航空业的平季;而其他月份则为航空业的淡季。 根据我国民航运输业的特点,民航局每年组织各航空公司分夏秋和冬春制定两次航线航班安排,以使航线航班安排更加科学合理,符合运输需求季节性的变化。 (3)区域性 民航航线需要围绕民航机场运营,我国目前已经基本建成覆盖全国范围的民航机场布局。各航空公司一般会选择一个或几个枢纽机场作为营运基地,围绕着营运基地开设航线。故根据营运基地的选择不同,各航空公司的航线会集中在各自营运基地区域,形成一定的区域性。 (4)网络性 民航运输业是一个典型的具有网络效应的行业。目前我国已经基本建成覆1-1-148 盖全国范围的民航机场布局,形成了一张覆盖全国的民航网络。网络经济的一个重要特点是,在供给方范围经济中,平均成本随范围扩大而降低,而在需求方范围经济中,平均利润随着范围扩大而提高。目前整个民航的航空网络分为干线网络和支线网络两张大网,干线网络与支线网络互为供给方与需求方,互相促进,互为补充,为全国的旅客提供航空出行服务。 (四)行业的变动趋势以及变动原因 1、行业变动趋势 (1)规模持续增长 随着居民收入水平的提高、消费结构的升级以及跨区域经济联系的日益密切,我国航空运输业务规模稳步增长,运营效率明显提高,行业市场化程度不断提升,航空运输业取得了长足发展,已跻身世界民航的大国行列,在国家经济社会中的战略地位日益凸显。 据民航局统计,截至 2016年,我国民航全行业运输飞机期末在册 2,950 架,开通定期航班航线3,794条,其中国内航线3,055条;按不重复距离计算, 定期航班里程总数634.8万公里,其中国内航线352.0万公里;国内通航城市 214个;国际通航56个国家的145个城市。2011年到2015年运输总周转量年 均复合增长10.76%。目前我国民航业在旅客周转量、货邮周转量、运输总周转 量等指标方面,均稳居世界第二,仅次于美国。 资料来源:中国民航局 1-1-149 与民航运输规模快速增长相匹配的,航空公司纷纷购买新飞机以扩大运 力。2004年至2016年,国内民航全行业运输飞机期末在册架数从754架增长 至2,950架,运力复合增长率约为12.04%。 (2)运营效率持续保持较高水平 近年来,随着国民收入水平的提高以及人们对民航出行需求的增长,我国民航运输业的运输效率已发展至较高水平。2014年至2016年,我国民航运输飞机平均日利用率达到9.47 小时,正班客座率平均达82.03%,正班载运率平均达72.27%%,持续保持较高水平。 2014年—2016年我国民航运输效率指标 项目 2016年 2015年 2014年 算数平均值 飞机平均日利用率(小时) 9.41 9.49 9.51 9.47 正班客座率 82.60% 82.10% 81.40% 82.03% 正班载运率 72.70% 72.20% 71.90% 72.27% 数据来源:《民航行业发展统计公报》 (3)业务结构以国内航线为主、逐步扩展国际航线 我国民航运输业按航线范围分为国内航线(含港澳台航线)和国际航线,2014年至2016年,我国民航运输业务结构组成如下: 2014年—2016年我国民航运输业务结构组成 项目 2016年 占比 2015年 占比 2014年 占比 航线数量(条) 3,794 100% 3,326 100% 3,142 100% 国内航线(含港澳台) 3,055 80.52% 2,666 80.16% 2,652 84.40% 国际航线 739 19.48% 660 19.84% 490 15.60% 旅客运输量(亿人) 4.88 100% 4.36 100% 3.92 100% 国内(含港澳台) 4.36 89.34% 3.94 90.37% 3.6 91.84% 国际 0.52 10.66% 0.42 9.63% 0.32 8.16% 货邮运输量(万吨) 668.0 100% 629.3 100% 594.1 100% 国内(含港澳台) 474.8 71.08% 442.4 70.30% 425.7 71.65% 国际 193.2 28.92% 186.8 29.68% 168.4 28.35% 数据来源:《民航行业发展统计公报》 1-1-150 由上表可以看出,近年来我国民航运输业务结构以国内航线为主,国际航线占比较小:2014年至2016年,国内航线(含港澳台)占全部航线数量的比例分别为84.40%、80.16%和80.52%;国内运输量(含港澳台)占旅客运输量的91.84%、90.37%和89.34%;货运方面,国内航线(含港澳台)也分别占到各年货邮运输量的71.65%、70.30%和71.08%。国内航线目前在我国民航运输业务中占据了主要地位,但是国际航线无论在航线数量还是旅客运输量方面的占比都在逐年递增,未来几年国际航线的扩展还将继续。 2、行业变动的有利因素 (1)我国经济快速增长 我国自改革开放以来,国民经济蓬勃发展,经济总量连上新台阶,综合国力大幅提升。据国家统计局数据,国内生产总值由1978年的3,650亿元迅速跃升至2015年的689,052亿元。尽管近年来我国经济增速有所放缓,但仍作为全球主要新兴经济体,保持着 6%—7%的较高增长水平。强劲的经济增长将带动民航运输市场需求的增长,更多的商务出行、旅游探亲出行以及货物运输需求,都将持续推动我国民航运输业继续快速发展。 (2)国民收入水平提高带动航空业发展 改革开放以来,随着我国经济实力的快速增长,国民收入水平显着提高。 2016年,我国城镇居民人均可支配收入达到33,616元,与2011年21,809元 比较,年均复合增长率达到9.04%。 居民收入水平的增长推动了居民消费结构的升级。根据国家统计局统计数据,全国城镇居民的恩格尔系数由2011年的36.3%下降至2016年的29.3%。随着人们生活水平的提高,旅游、交通等领域的服务性消费需求快速增长,并伴随由单纯追求数量消费向量质并举、以质为主的趋势发展。以旅游为例,我国拥有世界最大的国内旅游市场,2016年我国国内旅游人数 44.4 亿人次,较2011年26.41亿人次相比,年均复合增长率达10.95%;同时我国已成为世界第四大入境旅游接待国。航空运输作为各种运输方式中最为快捷的一种,将会形成更为庞大的消费群体和广阔的市场空间。而在这其中,支线航空在满足日益增长的旅游需求方面所发挥的作用,是其他运输方式所无法替代的,对于促1-1-151 进消费升级和需求释放具有重要意义。 根据对部分国家经济水平与航空运输情况统计(如下图所示),人均国内生产总值与人均乘机次数呈现明显的正相关性。一般而言,随着人均国内生产总值的增长,人均航空出行次数会相应提高,航空出行需求将进一步提升。 数据来源:Sabre、IHSEconomics(空客《全球市场预测(2017)》) (3)城镇化率不断提高增加对支线航空服务的需求 近年来我国城镇化水平稳步提高,据国家统计局公布的数据,常住人口城镇化率从 1990年的22%上升至 2016年的 57.35%,预计常住人口城镇化率2020年将达到60%左右,2030年将进一步达到66%左右。大量中小城市的发展兴起,使得航空运输网络将进一步向中小城市延伸。居民消费能力与生活方式已逐渐接受航空运输这种相对成本较高、速度较快的交通方式,快捷交通服务需求正由一线城市向二、三线城市发展。更多中小规模城市需要更完善、更便捷、更经济的支线和区域航空服务,包括开通或加密中小城市之间点到点的直达航班,以及中小城市通过区域枢纽机场中转到全国及全球的中转航班。 根据国务院发布的《关于促进民航业发展的若干意见》(国发〔2012〕24号),我国航空业发展的整体目标为到2020年,全国人均乘机次数由2014年的0.3次提升到0.5次,其中中小城市的运量增长将占据重要部分。另据全国民航工作会议文件,我国民航大众化战略目标初步设为,到2030年满足人均乘机次数1次、旅客运输量15亿人次的市场需求,使民航成为大众化的出行方式。随着旅游、探亲等自主性消费市场不断扩大,中国支线航空市场将迎来前所未有的发展机遇。 1-1-152 (4)国家政策支持支线航空健康发展 支线航空发展是我国全面建设小康社会的重要环节,也是民航“普遍航空服务”发展的重点,国家通过各种政策和补贴为支线航空发展提供支持。在大力建设支线机场的同时,为推进我国支线航空健康稳定发展,民航局和国家发改委不断出台关于支线航空在飞机引进、补贴和收费方面的支持政策,重点支持我国偏远地区发展支线航空事业。 2017年,民航局对支线航空方面的补贴达到24.17亿元,其中对航空公司 在支线航空市场的补贴达到9.88 亿元,对小机场补贴达到14.29亿元。支线补 贴主要集中在西南、新疆、华北地区,合计占比超过 75%,这些地区也是支线 航线最为集中的地区。 民航局《关于进一步深化民航改革工作的意见》中提出,将修订支线航空补贴办法,鼓励支线机场通过区域枢纽连接大型机场,增强区域枢纽机场中转功能。在交通条件较差的偏远落后地区实施“基本航空服务计划”,将其融入全国综合交通运输体系。 (5)地方政府支持促进支线航空加速发展 我国各个地方政府非常重视支线航空发展对于当地经济的拉动作用,发展支线航空有利于优化投资结构、发挥投资对经济增长的关键性作用。以云南、黑龙江、内蒙古、四川、新疆和贵州 6 个支线航空建设较发达的地区为例,2014 年的支线机场总数量约占到了全国机场数量的一半。随着支线运量的增长,这些地区的地方经济尤其是旅游业,都得到了迅速的发展。许多地方政府非常重视当地航空发展,实施了各种措施以吸引更多的航空公司在当地开设航线。 (6)支线机场建设为支线航空大发展提供基础 目前国内干线机场时刻资源普遍紧张,而支线机场时刻资源丰富。2016年 我国国内28个千万级以上机场客运量占到全国机场总客运量的79.1%,其中许 多千万级以上机场已经超负荷,如北京、上海和广州等主要城市的机场时刻非常紧张,各航空公司在主要的干线市场已经无法保证充裕的时刻资源,极大地影响了飞机利用率的提升,成本难以降低。与之相反的是,依然有大量的支线机场利用率偏低,有充足的时刻资源可以利用,这些正是支线航空公司可以大1-1-153 有作为的“蓝海市场”。 根据对《全国机场生产统计公报》进行整理,2016年我国境内民用航空(颁 证)机场共有218个(不含香港、澳门和台湾地区),其中支线机场超过160 个。根据民航“十三五”规划,至2020年,我国将完善华北、东北、华东、中 南、西南、西北六大机场群,新增布局一批运输机场,建成机场超过50个,运 输机场总数达260个左右。按照民航局《全国民用机场布局规划》的整体方案, 至2020年,全国80%以上的县级行政单元能够在地面交通100公里或1.5小时 车程内享受到航空服务,所服务区域的人口数量占全国总人口的 82%,国内生 产总值(GDP)占全国总量的96%。 机场数量的增加让各航空公司拥有了更多通航地区的选择,可以扩大航线网络的覆盖范围,进而提高整体航空运输的吸引力和竞争力,促进整体民航运输业的良好发展。而近年来新增机场基本为支线机场,这尤其给支线航空运输业带来了发展契机。 3、行业变动的不利因素 (1)民航可用空域资源不足 空域资源是国家的核心资源,国际上通常将空域划分为军事空域、通用空域和运输空域(民航用空域)等部分,对军事空域进行保护;对于通用空域,实行开放并简化审批手续,以促进通用航空的发展;对运输空域则进行充分利用,因为运输空域涉及到民航安全,因此进入这个区域的审批手续相对严格。 随着近年来我国民航业的快速发展,空域航路的增长量已无法满足民航业的需求,空域使用已经成为制约我国航空业发展的瓶颈之一,其主要表现在空管提供的空间和时刻满足不了航空公司新增航线的需求,满足不了新建机场扩容增量的需求。 根据民航局有关报道,预计“十三五”期间,中国空管系统保障飞行架次将以 9.3%的速度递增,预计 2017 年全国空管系统保障飞行起降架次将突破1,000 万架次。空域资源不足矛盾将长期存在,释放更多空间和时刻满足航空企业的需求,是整个民航行业发展和社会民生的需要。 (2)人才资源短缺 1-1-154 航班飞行需要飞行员、控管、机务等各技术人员的相互合作来保障,每一个环节都对人员专业技术提出了很高的要求。随着我国民航运输业的高速增长,航空公司将出现人力资源短缺的情况,缺乏高级技术、管理和安全监管人才。 民航专业技术人才的培养需要一个较长期过程,以飞行员为例,在进入航空公司之前飞行员一般需要在航校进行为期2—4年的理论学习和飞行训练;进入航空公司后,飞行员需要 5 年左右的时间才能升为机长,也就是说,一般需要7—9年时间可以培养一名机长。而一般新设的民营航空公司没有自行培养机长的条件和能力,需要从已有的大型航空公司引进人才,造成了行业内飞行员持续不足的情况。尤其是对于技术熟练、有相当飞行经历的成熟飞行员以及有丰富经验的机长,短缺情况更为严重。 此外,随着民航企业运营规模的扩大,需要更为先进公司管理理念和方 法,这将使得民航企业中高级管理人员的需求也不断增加。 预计未来几年中,我国民航业要实现爆发式增长,人才资源短缺将成为一大制约因素。 (3)高铁的发展对民航运输业带来冲击 近年来,我国大力开展了高铁的建设,目前我国高铁网络已初步成形。根据我国《中长期铁路网规划》,到2020年,全国铁路营业里程达到12万公里,规划“四纵四横”客运专线网络以及三个城际快速客运系统,网络覆盖大部分中心城市。 高铁的发展对我国民航运输业带来了一定冲击,东部发达地区一二线城市尤为严重。相较于民航运输,高铁更适合用于旅客流量大、地势平坦的地区,而我国东部地区的枢纽城市正是符合上述特征,故在我国东部发达地区,民航运输在短距离运输方面已不占优势,主要枢纽城市的市场基本已被高铁占领。 (五)行业竞争格局与进入壁垒 1、行业竞争格局 2002~2004 年,我国民航进行了以“航空运输企业联合重组、机场属地化 管理”为主要内容的体制改革,组建中国航空集团公司、东航航空集团公司、1-1-155 南方航空集团公司、中国民航信息集团公司、中国航空油料集团公司、中国航空器材进出口集团公司 6 大集团公司,与民航局脱钩,交由中央管理。至此,我国民航业从原来军民合一、政企不分的民航管理体制,逐渐转变为政企分离、以企业为主体、多种所有制企业平等竞争的市场经济体系,行业市场化程度逐步提高。 目前,我国国航、东航、南航和海航组成的四大航空集团占据了国内干线航空客货运输市场较大的份额,与春秋航空、吉祥航空等区域性航空公司主要在国内干线及国际干线市场进行争夺。上述航空公司主要注意力均集中在干线市场,在支线航空投入比例有限。支线航空作为我国新兴及快速发展的行业,其面临的市场竞争远低于干线航空市场。目前本公司是国内唯一长期专注于支线航空市场的独立航空公司。 据民航局数据,截至2016年底,我国共有运输航空公司59家,按不同所 有制类别划分:国有控股公司44家,民营和民营控股公司15家。在全部运输 航空公司中,中外合资航空公司11家、上市公司6家,全货运航空公司8家。 多元化市场主体的共同参与,使我国航空市场呈现出多样化与专业化竞争并存的良好发展态势。 2、进入本行业的主要壁垒 (1)资质壁垒 航空运输业属于政府许可经营管理的行业。根据《国内投资民用航空业规定(试行)》,国内投资主体设立民航企业应当向中国民航局或者民航地区管理局申请取得相应的许可。为对公共航空运输企业经营许可施行严格的管理,原民航总局于2007年下发《民航总局关于调控航班总量、航空运输市场准入和运力增长的通知》,明确提出2010年之前民航总局将暂停受理新设立航空公司的申请。2010年,中国民航局又下发《关于进一步加强公共航空运输企业经营许可管理,落实航空运输安全要求的通知》,将继续暂停受理新航空公司的设立申请。2016年9月,民航局下发《关于加强新设航空公司市场准入管理的通知》来加强对新设航空公司市场准入管理,除了严格控制新设航空公司,对支线航空转干线、全货运航空转客运,也都规定了更严格的限制条件。政府对航空运输业的高度管制构成了进入航空运输市场的资质壁垒。 1-1-156 (2)资金壁垒 航空运输业属于资金密集型行业。航空公司除需大量的资本开支用于购买或租赁飞机以外,另需投入大量的运营资金维持日常经营,如支付燃油费、飞机起降费和飞机维修费等。一家航空公司需在飞机数量、航线条数、覆盖范围等达到一定的规模,方可实现赢利,这对于行业的进入者提出了较高的资金要求,构成了航空运输业的资金壁垒。 (3)规模壁垒 机队规模、航线网络及营销网络布局是进入航空市场的规模壁垒。同其他资本密集型、高技术行业具有规模经济特征一样,民航业的规模经济性也很明显。合理的机队规模、营销网络和航线网络是民航企业运营中控制单位成本的关键要素。航空公司要到达规模经济效益,同一系列的机队需达到一定规模,并构建高效的营销网络及合理的航线网络,以降低长期平均成本。 (4)技术与人才壁垒 航空运输业属于技术密集型行业。航空公司的成功运作需要经验丰富的高级管理人员和技术娴熟的航空专业人员,很多专业岗位人员均需要长时间的培训和大量的实际操作,并需取得相应的专业技术资格证书才能上岗。 飞行员是航空公司的重要资源。为保证民航飞行队伍稳定与飞行安全,民航局先后下发了《关于规范飞行人员流动管理保证民航飞行队伍稳定的意见》、《关于加强飞行人员流动管理的紧急通知》等关于飞行员流动管理的一系列规范性文件。根据这些规范性文件,航空企业招录其他航空企业在职飞行人员,应当与飞行人员和其所在单位进行协商,并根据一定标准向原单位支付费用,这在一定程度上提高了新航空企业招募飞行员的成本。 对航空专业人员较高的技术要求、专业飞行人才的相对紧缺以及流动的严格管理构成了进入航空运输业市场的技术与人才壁垒。 (六)本行业与上、下游行业之间的关系 航空运输业的上游主要包括飞机制造商、航油供应商、机场、航材提供商等。国际两大飞机制造商波音公司和空客公司,基本垄断了世界窄体机及以大飞机市场;而支线客机市场则有包括巴航工业、庞巴迪、中国商飞、ATR 公司1-1-157 等超过10家制造商参与竞争。航油供应方面,目前国内航班航油供应主要以中 国航空油料集团公司及其下属企业为主要供应商,同时还有其他多家航油供应企业参与其中,航油价格采用以政府指导价格为基础的市场协商定价。各地机场主要为航空运输企业提供航空时刻资源及飞机起降服务、导航服务等。航材供应商主要为新购飞机机上辅助部件以及后续运维零部件提供支持,相关产品的供应商较多,市场供应充足。 航空运输业的下游客户主要分为客运客户和货运客户,其中客运客户可分为对价格不敏感的商务出行客户和对价格较敏感的个人自费客户;货运客户主要包括贸易公司和快递公司等。航空运输业下游需求与宏观经济具有正相关性,会受到经济周期的影响。 (七)行业利润水平及变动原因 1、我国民航运输业的经济效益 伴随着近年来客运、货运运营规模的上升,我国民航企业的收入水平也持续增长,2011年至2016年,我国全部航空公司营业收入总额由3,532.0亿元增长至4,694.7亿元,年均复合增长率5.86%。尽管由于宏观经济周期的影响以及比较基数的增大,年增长率呈现波动,但整体收入水平始终保持增长态势。 2011年—2016年我国航空公司营业收入情况 (亿元) 4,800 4,694.7 20.00% 4,600 17.90% 18.00% 4,400 4,363.7 16.00% 4,215.6 14.00% 4,200 4,049.9 4,000 3,889.8 12.00% 3,800 10.13% 10.00% 3,600 3,532.0 7.59%8.00% 6.00% 3,400 4.12% 4.09% 3.51% 4.00% 3,200 2.00% 3,000 0.00% 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 营业收入 增长率 数据来源:《民航行业发展统计公报》 然而,收入的增长并未形成经营利润的同步增长,2011年至2013年我国 1-1-158 全部航空公司利润总额逐年下降,直至 2014 年起开始恢复增长。2014 年、 2015年及2016年,我国全部航空公司实现利润总额174.5亿元、320.3亿元和 364.8亿元,分别较上年增长7.45%、83.55%和13.89%。 2011年—2016年我国航空公司利润总额情况 (亿元) 400 364.8 350 320.3 300 278.0 250 211.0 200 162.4 174.5 150 100 50 0 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 利润总额 数据来源:《民航行业发展统计公报》 2、影响航空运输业利润水平的主要因素 除市场规模带来的营业收入增长外,我国民航运输业的利润水平主要还受到以下因素影响: (1)航油价格 在航空公司的运营成本中,燃油成本通常占据 30%左右,航油价格水平的 波动会直接导致航空公司利润水平波动。根据国际原油价格历史走势可以看 出,2011年至2014年7月,国际原油价格始终处于高位水平,自2014年7 月开始逐渐下降,至2016年1月达到近十年低位。原油价格的下降为航空企业 腾出了利润空间,使得我国航空企业自 2014 年开始实现营业利润正增长,而 2015年的低位油价使得当年利润大幅提升。 2011年—2017年NYMEX原油价格月度走势 1-1-159 数据来源:新浪财经 (2)利率与汇率 航空业属于资金密集型行业,因此航空公司的资产负债率一般较高,截至2016年末,三大国有航空公司的年报显示其资产负债率均在70~80%之间,所以航空公司的融资成本很大程度受到利率水平的影响。 另外,我国航空公司从国外采购飞机、航材时,多采用外币进行结算,形成较大金额的外币负债,人民币兑外币汇率的变动通过汇兑损益影响航空公司的利润水平。自我国2005年实行汇率改革后,人民币汇率基本呈现了持续上升态势,为国内各航空公司带来较多汇兑收益。直至2013年7月,人民币兑美元汇率出现下跌,随后呈现出波动。随着汇率改革的进一步深化,人民币汇率将更趋市场化,出现波动起伏,这将直接影响航空公司的利润水平。 2005年—2017年美元兑人民币月线图 数据来源:新浪财经 (3)其他因素 除了油价、利率及汇率因素之外,其他一切影响航空出行安全的因素都会1-1-160 对利润水平产生影响。任何重大国际纠纷、战争、恐怖事件、重大安全事故、流行性疫情、地震、雪灾、台风、火山爆发等突发性事件的发生都可能给整个航空运输业带来冲击,进而影响所有航空公司的利润水平。 三、支线航空运输业概况 (一)国际支线航空业发展概况 支线航空起源于欧美国家,上世纪 70 年代起在欧美国家进入快速发展阶 段。1978年的美国在放松航空管制后,伴随着各个大型干线航空公司致力于建 设并完善航空枢纽,支线航空也获得了蓬勃发展,成为航空枢纽运转的重要组成部分,极大地促进了美国航空运输业的整体发展。 在北美、欧洲等成熟的航空市场,支线航空网络占整个航空网络的大部分比例。以北美地区为例,据美国支线航空协会2016年年度报告中所述,支线航空使北美地区的每个角落都能连接到全球航空运输网络中去,目前北美有 2/3的机场由支线航空公司独飞,如果没有这些支线航空网络,这些地区将与外界失去联系,同时也将失去支线航空服务为当地经济带来的活力。 美国拥有世界上最发达支线航空网络。自1978年美国政府颁布实施《民航 放松管制法》以来,航空公司有了价格决定、航线选择和自主进出该领域的权利,航空公司空前活跃起来,数量呈几何级数增长,民航市场空前繁荣。同时,为支持偏远地区通航的权益,加强国家航线网络的通达性,美国国会宣布启动为期十年的“基本航空服务”(The Essential Air Service Program,EASP)计划,为提供边远地区支线航空服务的航空公司提供财政补贴。 同时,随着各大型干线航空公司致力于建设并完善航空枢纽,支线航空蓬勃发展,成为航空枢纽运转的有机组成部分,极大地促进了美国航空运输的整体发展。到 2010 年,全球第一大机场亚特兰大起降航班中有 31.8%为支线航班,美国第二大机场芝加哥机场则有63.3%为支线航班。 (二)我国支线航空业发展概况 中国航空市场结构 1-1-161 近十年来,我国支线航空在航空出行需求的快速增长,以及国家行业及地方政策的支持下,经历了快速发展,在民航运输体系和中国建设基本航空服务的民航发展规划中占据不可替代的地位。根据中国民航局数据显示,国内支线机场客流量增速显着,2014年中国支线机场平均运量增长率为16%,为干线机场的1.78倍。从2010年到2015年,支线航线网络增加了27%,运力增加了116%。 中国支线机场与干线机场客流量增长率对比(2014年) 1-1-162 资料来源:中国民用航空局(巴航工业《中国支线航空市场发展报告2015-2034》) 资料来源:巴航工业《中国支线航空市场发展报告2015-2034》 (三)我国支线航空业的战略意义与发展前景 1、发展支线航空的战略意义 (1)改善支线航空通达性是推进全面建设小康社会的必要和紧要条件 我国经过改革开放几十年的快速发展,就民生而言,“衣、食、住”三个方面各区域发展的差异正在逐步消除,而当前在“行”方面作为典型标志的航空通达性却存在着明显的地域差异。2015年全国约150余个支线机场中通达时间为14小时,而从中国任何一个省会或计划单列市到另外42个相同级别的城1-1-163 市的平均通达时间则不到6小时,北京通达性最好,只有3个多小时。从中我 们不难看出大中型城市和中小城市的差距,这一现象可以被形象地比做“两个不同发展阶段的中国”。 由于支线航空发展的不平衡和滞后,支线航空通达性已经严重制约了社会全面发展,影响了发达地区向欠发达地区的智力投放,滞缓了三四线城市加速发展的脚步,不但未成为建设小康社会的助力,反而成为实现全面小康的短板。发展支线航空,突破航空通达性瓶颈,已是迫在眉睫。 (2)有效提高偏远地区通达性、实现国家精准扶贫战略目标 在实现通达性目标的多种手段中,支线航空相对高速公路和铁路而言,拥有较强的效率优势。支线机场建设周期短、布点快、针对性强,只需 1-2 年即可达到通航条件;先期投资少,平均两公里铁路的投资即可建成一个支线机场;且基本不受地形条件限制,越是偏远地区其优势越明显,是连接偏远地区分散的人口及资源最高效的交通方式。目前国家航空干线网络已经基本形成规模,在航线密度和航班频次上具备了一定条件。只要支线机场运营后有适当的运力投入,与已有的航空干线网络对接,就可以充分利用中转联程的运作模式,编织出一个连接全国各地的“空中高速公路”,广泛地实现中小城市交通的快速通达,从而推动航空覆盖的地区范围。 支线航空的航线至少有一端在支线机场,从而成为相对落后地区以及贫困地区实现远距离人员、货物快速流动的必由通道。支线航空网络通达性的提高,特别是偏远地区通达性的提高,有利于在各地方政府开展精准识别、精准帮扶、精准管理和精准考核的扶贫工作基础之上,协助各地方政府优化各类扶贫资源配置,提高扶贫的精准性和有效性。 (3)发展支线航空推动区域发展新战略 近几年,在西部大开发、东北老工业基地振兴、中部崛起等区域经济发展战略稳步推进的基础上,中央政府适时提出了京津冀协同发展、长江经济带、“丝绸之路经济带”、“21 世纪海上丝绸之路”等许多全新的战略构想,为传统区域发展实践注入了鲜活动力。这些区域发展新战略打破了单纯的行政区划甚至国界限制,将区域经济规划扩大到跨市、跨省乃至跨国,力图使生产要素摆脱行政区划束缚,在更大的范围进行流动和配置。 1-1-164 2016年12月结束的中央工作会议提出了“提高三四线城市和特大城市间 基础设施的互联互通,提高三四线城市教育、医疗等公共服务水平,增强对农业转移人口的吸引力;特大城市要加快疏解部分城市功能,带动周边中小城市发展”的发展目标,支线航空将是推动这一目标实现的有力工具。发展支线航空有利于为区际经贸活动和人员往来提供便利,特别是为发挥区域中心城市的人才、技术、创新优势,带动中小城市发展提供了便捷保障。 另外,随着区域发展新战略的深入推进,大量的支线航空潜在需求有待进一步的开发。例如,长江经济带覆盖了11个省市,面积达205万平方公里,区域跨度大、距离长,通过连接支线航线,打通空中通路,有利于快速有效地解决通达性问题。 除此之外,“丝绸之路经济带”、“21 世纪海上丝绸之路”的加快建设, 将会形成以点带面、从线到片的辐射效应,让各国经济联系更加紧密,相互合作更加深入。这无疑将给我国西部地区至中、西亚诸国的国际支线航空市场提供发展契机,可以利用喷气支线飞机开通“空中丝路”,使其成为通往中东、西亚的快捷商道。按照北美地区支线航空网络的发展经验,未来我国的支线航空网络将由最早的省内快线的概念,发展成为跨区域、跨国家的“航空新丝路”。 2、我国支线航空具有广阔的发展前景 从下表中可以看到,我国的支线市场相比于美国的支线市场有其特殊性,主要体现在:(1)中国的国土面积与美国不相上下,但是机场数量仅为美国的1/3,航班数量仅为美国的 2/5,未来还需建设大量的支线机场,开通大量的支线航线,以促进地区经济发展,提高居民出行的便利水平;(2)中国的人口密度远高于美国,这意味着假设在相同的经济以及航空网络发展水平之下,中国支线市场的需求将会远远高于美国支线市场的需求,甚至会高于美国干线市场的需求;(3)由于中国过高的人口密度,假设在同样高的消费需求、同样多的机场、同样多的航班数量的情况下,中国的支线航空客运市场则需要更大座级的机型来满足这些需求。根据美国支线航空协会2016年度报告中所述,美国支线航空的平均座级在2015年为61座,而中国未来的支线市场需要探索出更加适合的机型以适应中国支线市场的特殊性发展。 1-1-165 中美相关数据对比(2016年) 项目 中国 美国 比例(中国:美国) 国土面积(万平方公里) 963.41 962.91 约1:1 人口数量(亿人) 13.83 3.23 约4:1 机场数量(个) 218 635 约1:3 航班数量(万班) 367.9 971.8 约2:5 数据来源:《民航行业发展统计公报》、美国交通部网站、中国交通运输部、FlightGlobal、世界银行、百度百科 未来一、二十年中国的航空运输业仍将处于黄金发展期,支线航空的战略地位和作用将会更加凸显,支线发展也将迎来新机遇。根据国务院发展研究中心的有关预测,未来几年我国支线航空客运量将继续保持快速增长的势头,年 均增幅比以往有所加快。预计到2020年,支线航空客运量将会突破1亿人次, 其发展速度约为干线航空的2倍。 支线航空业将成为拉动区域经济发展,促进经济发展方式转变和经济结构调整的必要条件。随着大批支线机场投入使用,国家基本航空服务计划出台,未来我国的支线航空将具有广阔的发展前景。 (四)我国支线航空业发展面临的挑战与机遇 目前,我国支线航空业经历了近10年的快速发展,取得了长足进步,但是 与欧美发达国家相比,在业务规模、市场份额上还有巨大的提升空间。 1、我国支线机场通达性不足 通达性是指交通网络中各节点相互作用的机会大小,反映了一个地区与其他地区进行经济技术人文交流的机会与潜力,是衡量该区域经济社会发展水平与发展条件的重要指标。 根据国务院发展研究中心有关报道,与干线节点城市相比,我国中小城市 的通达性仍存在巨大差距。我国40多个航空干线节点城市航空通达性指标时间 平均在5个多小时,而其余航空支线节点城市的支线通达性指标时间平均在14个多小时,支线航空网络的通达性指标远远落后于干线航空网络的发展水平。 2、干线与支线机场发展不均衡 随着近年来航线网络的迅速拓展,我国航空运输干支网络发展不平衡和缺1-1-166 乏有效衔接等问题逐渐显现。干支线运输之间缺乏有效协作,影响了支线航班与干线航班的有效衔接,也无法发挥枢纽机场的中转功能和航空网络的整体效能。 根据民航局公布的相关数据显示,2016 年底我国境内民用航空机场共有 218个,其中定期航班通航机场216个。年旅客吞吐量1,000万人次以上的机场 有28个,完成旅客吞吐量占全部境内机场旅客吞吐量的79.1%,其中首都机场 突破9,000万人次,上海两场合计突破1亿人次,北京、上海和广州三大城市机 场旅客吞吐量占全部境内机场旅客吞吐量的 26.2%。年旅客吞吐量 200-1,000 万人次机场有21个,完成旅客吞吐量占全部境内机场旅客吞吐量的12.8%。年 旅客吞吐量200万人次以下的机场有169个,完成旅客吞吐量占全部境内机场 旅客吞吐量的8.1%。干、支线机场发展严重不均衡,支线机场仍有巨大的提升 空间。 3、面临其他一系列制约 支线机场密度不够也对我国支线航空运输业的发展造成了一定制约。与国际水平比较,我国每万平方公里仅有0.2个机场,远低于美国(0.6个)、日本(2.59 个)等发达国家和地区的标准,也低于同为发展中国家的印度(0.38个)、巴西(0.85 个)。另外,我国支线航空还存在市场规模依然偏小、部分支线机场利用率偏低、缺乏专业化支线航空公司等一系列问题。 4、挑战与机遇并存 由于缺乏与干线运输的紧密配合,支线运输的中转通达能力还有待提升,从而未能充分发挥支线航空在国家交通体系中应起到的全覆盖与快捷通达的作用。但是随着近年来支线航空的快速发展,支线飞机对于维持和提高航班频率的作用,支线航线对于构建成熟国内航线网络并支持国际航线的作用等,都已经日渐凸现,并越来越多地为更多的业内人士所认识和认同。过去的事实证明,在我国目前正在建设的成熟、高效和完善的综合运输体系中,支线航空的作用不可取代,按照国务院批准的《全国民用机场布局规划》,到2020年全国80%以上的县级行政单位能够在地面交通100公里或1.5小时车程内享受到航空服务,发展支线航空已是大势所趋。 1-1-167 我国支线航空市场发展现状与机遇 方面 现状 机遇 机场 大型机场时刻饱和,而大部分支线机场 建立多个区域枢纽和点到点航线,支线 通达性不足 机场可通过区域枢纽大幅提高通达性 市场 支线市场中,中低流量航线占主流,大 通过大型支线飞机开辟更多新市场,提 部分航线频次不够 高频次 政府 支持支线市场发展,有意愿投入航空业 充分结合优惠政策,实现地方经济与航 企发展的共赢 资料来源:巴航工业《中国支线航空市场发展报告(2015-2034)》 四、发行人面临的主要竞争状况 华夏航空是我国支线航空商业模式的引领者和主要践行者,是目前我国唯一长期专注于支线航空的独立航空公司。公司自最初成立以来一直明确坚持支线战略定位,以帮助中小城市人民获得平等出行权为使命,始终致力于中国支线航空市场的开拓发展,并以发展中国支线航空,改善偏远贫困地区航空通达性为目标。 截至目前,公司共运营35架飞机,包括32架庞巴迪CRJ900型支线飞机 和3架空客A320飞机,在重庆、贵阳、大连、呼和浩特和西安建立了5个飞行 基地,构建了覆盖西南、西北、中南、东北、华北和华东的支线航线网络,通航点遍布全国80余个机场。公司以独立支线承运人的身份与国内主流干线航空公司及区域航空公司签署了代码共享及SPA协议,开展干支结合和中转联程业务,实现支线城市居民到中心城市的快速通达。 (一)公司的行业地位和市场占有率 1、公司的主要竞争对手与行业地位 本公司是成立较早的民营航空公司,通过准确的市场定位和差异化的竞争策略在国内支线市场占据了相当的市场份额,在支线市场中高端公商务及旅游休闲客户群体中拥有良好的口碑和较高的声誉,形成了独具华夏航空特色的市场竞争优势。 根据上市公司年报以及民航局的数据,2016年旅客运输量排名前七的航空 公司(指国航、东航、南航、海航、深圳航空、厦门航空、四川航空)总旅客运1-1-168 输量超过全行业的三分之二,这七家航空公司均为主营干线与国际航线的航空公司,主要专注于我国干线航空市场的竞争。由于本公司长期专注于支线航空领域,故在干线航线上与上述七家及其他航空公司没有形成直接竞争。目前在国内支线航空市场,本公司的主要竞争对手为天津航空、幸福航空、北部湾航空等。 天津航空虽然目前是我国支线机队规模最大、支线航线数量最多的航空公司,但其同时运行国内干线和国际航线,并不是一家典型的支线航空公司,且正逐步由支线转入干线。2016年5月,天津航空开始引进第一架空客A330宽体客机;2016年 6 月,天津航空宣布国际化战略转型,分别开通天津—莫斯科、天津—重庆—伦敦两条洲际航线,逐步开始向面向国内外市场的枢纽网络型航空公司转变,并将发展目标定位为主营中远程干线业务的航空公司。 幸福航空作为一家主营支线的航空公司,以天津为主运营基地,采用支线飞机运营支线航线,主力机型是国产新舟60飞机。2016年10月,幸福航空合并了奥凯航空旗下全部新舟60机型支线业务,扩大了机队规模和网络范围,是目前本公司的主要竞争对手。 北部湾航空于2015年2月起正式运营,以南宁吴圩国际机场作为主运营基 地。北部湾航空为海航集团旗下天津航空控股子公司,自成立后发展迅速。截止至2017年7月,北部湾航空运力规模已达22架,其中6架空客A320、16架ERJ190,航线扩充至50余条,通航城市50余座。随着机队规模扩大和市场拓展,北部湾航空将逐步开通国内其他城市航线及东南亚国际航线。 2、公司的市场占有率 按照民航局公布的2017夏秋航季航班计划,根据民航局《支线航空补贴管 理暂行办法》(民航发[2013]28 号)中对支线航空补贴范围的定义进行整理统 计,按航点划分,本公司覆盖的支线航点占国内支线航点的 34.2%;按航线划 分,本公司支线航线数量占国内支线航线总数的9.9%,在国内支线航空市场均 名列前茅。 公司主要专注于支线航空市场。如下图第二个虚线框内部分属于典型的支线航线,这些支线航线代表着潜力巨大的支线市场,其覆盖人口达到 8.5 亿。公司专注于该目标市场,力争成为中国支线市场的领导者。 1-1-169 我国干线与支线航空市场示意图 在国内支线航空市场,公司具有相对竞争优势,2016年公司收入前十名的 航线,华夏航空航班数占该航线总航班数比例如下表所示: 序号 航线 收入金额 占营业收 华夏航空 该航线总 华夏航空航 (万元) 入比重 航班数 航班数 班数占比 1 呼和浩特—通辽 12,217.35 4.79% 2,912 5,824 50.00% 2 呼和浩特—乌兰浩特 12,090.40 4.74% 1,872 2,288 81.82% 3 贵阳-兴义 8,068.00 3.16% 4,368 4,680 93.33% 4 贵阳—重庆 7,900.61 3.10% 2,912 4,368 66.67% 5 重庆—柳州 5,190.95 2.03% 1,352 1,352 100.00% 6 天津-天水 4,542.75 1.78% 728 728 100.00% 7 贵阳—毕节 4,505.96 1.77% 2,912 3,640 80.00% 8 海拉尔—呼和浩特 4,352.47 1.71% 728 3,432 21.21% 9 重庆—长治 3,679.25 1.44% 728 728 100.00% 10 重庆—台州 3,598.35 1.41% 312 312 100.00% 注:以上数据根据民航局公布的当年航班计划表统计计算 由上表可以看出,公司在收入前十名的航线上,根据航班数量统计,具有1-1-170 较高的市场占有率,其中有较大比例由本公司独飞。 (二)公司的竞争优势 1、差异化竞争优势 在城镇化和经济发展的双重推力作用下,中国三、四线城市社会消费总额和城镇居民人均收入均逐年增加,消费需求随之呈现增长态势,聚集了庞大的消费群体,同时部分行业经过多年的市场培育,一、二线城市市场空间日趋饱和,入驻三、四线城市的意愿更强烈,为公司带来更广阔的合作空间。本公司立足于三、四线城市,与干线航空公司联合建立中国主要城市与三、四线城市之间的航空网络,提升干线到三、四线城市之间的客流量和网络内干支线航空公司的客座率和载运率。以干支结合为切入点,大力发展支线航空,将支线航空多样化的需求集中在就近枢纽,通过枢纽对接国内业已成型的骨干网络,实现中转联程。将民航的触角伸至干线航空所无法企及的众多地区,在干线航空网络之外形成错位竞争的优势。 2、目标市场的先发优势 相较于干线航空而言,我国的支线航空起步较晚,发展速度相对较慢。近年来,随着国民经济的快速增长和国民收入的稳步提高,普通民众出行的偏好发生了较大变化,对出行方式的便捷性、舒适性有了更高要求,因此航空已经成为越来越多二、三、四线普通民众出行的首选途径。本公司很早就切入了当时尚处于空白的支线领域,迄今为止开辟了多条独飞航线。 经过十年的耕耘,本公司已经成长为国内支线航空运输的领先者,至今为止已经开辟了往来重庆、贵阳、银川、西安、呼和浩特、毕节、安顺、乌兰浩特、通辽、二连浩特、海拉尔、黔江、万州、荔波、黎平、海口、三亚、大连、北海、桂林、梧州、珠海等城市的航线。同时,各个机场时刻资源有限,本公司先进入一个机场即占有了优质的时刻资源,后进入的公司就只能选择较差的时刻或者无时刻可选而无法进入该市场。 由于本公司进入支线航空领域较早,在各地布局和开设航线大都先于竞争对手,因此能够较早地确立自身的行业地位和用户口碑,从而在目标市场形成先发优势。特别是在部分三、四线城市客流相对有限的情况下,抢先进入这类1-1-171 城市的支线航空市场,能够迅速形成一定的垄断优势(即开辟独飞航线)。 本公司作为中国最早的专门从事支线客货运输业务的民营航空公司,经过多年的精耕细作,形成了一整套针对支线市场的运营模式,并配套了相关的制度流程。区别于其他航空公司以线上销售为主的营销网络构建,本公司针对支线航空的特点,逐步建立起遍及全国的三四线城市的营销网络,营销力量同步下沉,对终端市场进行直接开发。 本公司通过在支线航空市场建立先发优势,占据市场份额,并以此为基础与干线航空公司展开全方位合作,进一步带动客流量的提升,形成良性循环,从而增强公司整体的竞争力和盈利能力。 3、与干线公司的合作 航空公司之间的合作最多的表现形式就是代码共享和中转联程。代码共享是指公司与其它航空公司签署代码共享协议,双方在各自的销售渠道中,以自己的航班编号,销售实际由对方承运的航班。代码共享模式对实际承运方而言,可以借由合作方的平台拓宽销售渠道,增加售票;对于实现机票销售的合作方而言,通过采用自有航班编号销售承运方航班,可以扩大自有航线网络的辐射范围,增强自有渠道中乘客的粘性,实现双赢。中转联程是指将本公司的支线航班与干线航班打包销售,旅客只需在华夏航空购买一张机票,便包含了两家航空公司运营的支线与干线两段航班。 代码共享模式现已成为国内航空业内普遍采用的合作模式,通常同一集团下、同一航空联盟下的航空公司间均会开展代码共享。 本公司得益于作为一家独立的支线航空公司,可以同时与国内三大航空集团及其他航空公司分别开展合作,不受航空集团或航空联盟的限制。目前,公司以独立支线承运人的身份与国内主流干线航空公司和部分区域性航空公司签署了代码共享和SPA协议,开展干支结合和中转联程业务,实现支线城市与中心城市的快速通达。 本公司通过与干线公司的广泛合作,建立起在枢纽机场的高网络覆盖率,加上高频次支线航线,将航班资源进行有效组合,真正实现了干支结合、干支互补,有效扩大了本公司航线网络的辐射范围,最终实现了一二线城市与三四线城市间的高效通达。 1-1-172 4、支线机队维修能力 公司选用的庞巴迪CRJ系列支线客机在国内民航业使用的不多,除本公司 外,只有几家航空公司部分使用该机型。为此,公司自行组建维修团队,并经过多年实践,现已拥有了亚太领先的 CRJ900 型飞机的维修团队。公司持有民航局颁发的《维修许可证》(编号:D.4109),拥有CRJ200型飞机40,000飞行小时以下各级定期检修、CRJ900型飞机12,000飞行小时以下各级定期检修能力,均处于国内乃至亚太地区领先水平。 5、服务品质优势 旅客满意度对航空公司运营的重要性不言而喻。本公司始终注重服务品质的提升,制订了涉及服务各个环节的程序文件、作业指导书,从制度层面对服务要求进行规范。公司对投诉指标实施严格管控,并纳入绩效考核管理。在公司全员的共同努力下,公司的被投诉率较低,在行业内处于领先水平。 作为一家支线航空公司,涉及到大量的中转联程旅客。对此,公司在塑造“云上公交”品牌的基础上,以“可靠中转”为理念推出了“华夏中转2.0”的中转联程服务包产品,实现了服务流程化、标准化,全流程无缝信息推送,让旅客在享受便捷、快速的同时,踏实无忧。凡购买华夏中转 2.0 的旅客,可享受全程 VIP 待遇,包括从购票至到达的全程信息告知、机场专人引导、专属通道、专属休息室、餐饮、隔夜住宿、机场内电瓶车接驳等服务;对于急转旅客,实行“空地对接”、急转信息互通、急转行李、电瓶车点对点接驳等服务。 6、基地与航线优势 公司目前已在贵阳、重庆、大连、呼和浩特、西安建立了 5个营运基地, 基本实现覆盖我国西南、西北、东北、华北地区。这些区域是我国支线机场资源最丰富的地区,也是对支线航空潜在需求最大的地区。截至目前,公司以重庆江北国际机场的总部基地为主运营基地,开通航线80余条,通航机场80余个,形成了辐射范围较广的全国性支线航空网络。 近年来快速发展的高速铁路,并不会成为本公司支线市场发展的直接竞争者。高铁网络主要服务于东部和南部地区的一二线城市以及其他地区的省会或发达城市,支线航空市场则主要服务国内二三线城市以及欠发达地区,两者的1-1-173 服务网络和覆盖地区冲突较小,支线航空受到高铁的冲击较干线航空要小得 多。另外,恰恰在高铁所及的干线城市,未来还将会形成支线空铁联运的连接点。目前本公司航空线路与高铁线路并没有重叠,高铁的发展对本公司影响有限。 7、信息技术优势 航空运输作为技术含量高、可靠性要求严的复杂业务体系,需要完成大量信息处理工作。公司通过自主研发,开发了航班动态控制系统(FOC)、风险控制管理系统。航班动态控制系统能够对包括飞行计划、飞机调度、运行控制及飞机实时状态监控等在内的飞机运行环节进行全面、深入的专业化营运和管理,因其为自主开发系统,具有灵活性高,扩展空间大的特点;风险控制管理系统可以根据天气情况、机组资质与经验、机场环境等因素,综合分析计算航班的风险系数,以保障安全运营。上述两款软件均由公司自主开发,拥有自主知识产权,在行业内处于技术领先水平。另外,公司也向相关领域内具有丰富经验和一流技术的专业机构采购定制信息系统,包括飞机实时监控系统、安全管理系统等。公司借助于先进的信息化运营工具打造了高效、经济、安全的业务体系。 五、发行人主营业务的具体情况 (一)公司主营业务概况 华夏航空是我国支线航空商业模式的引领者和主要践行者,是目前我国唯一长期专注于支线航空的独立航空公司。公司自最初成立以来一直明确坚持支线战略定位,以帮助中小城市人民获得平等出行权为使命,始终致力于中国支线航空市场的开拓发展,并以发展中国支线航空,改善偏远贫困地区航空通达性为目标。目前本公司支线航线占公司总航线数量的约 95%。公司期望通过自己以及各战略合作伙伴的共同努力,搭建起一个有效衔接骨干网络的支线航空网络。 公司以“一通达天下”为品牌口号,致力于打破空间的阻碍,构筑“通 达”的交通网络,构建“通融”的中国社会。公司成立十年来,致力于编织中国立体交通体系中最薄弱的部分——支线航空网络。公司与政府、国内大型干1-1-174 线航空公司、机场通力合作,开创了以三四线城市与一二线城市的互通互融为目标的航空运输模式,为中国新兴城市居民带来更经济、便捷的交通选择,也为区域经济发展带来了无限的生机。随着机队的扩大、基地的拓展、更多航线的开通,华夏航空的这一模式将给更多的地方、更多的人们带来通达性的提升。 目前公司已在贵阳、重庆、大连、呼和浩特、西安建立了五个飞行基地,以重庆江北国际机场的总部基地为主运营基地,现已开通航线80余条,飞往全国80余个通航点。 报告期内,公司实现经营规模的快速增长,在基地数量、飞机数量、航线数量等方面均快速上升,具体情况如下: 项目 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日 数值 增长率 数值 增长率 数值 基地数量 5 0.00% 5 0.00% 5 飞机数量 35 34.62% 26 30.00% 20 飞行员数量 419 50.18% 279 46.84% 190 航线数量 86 16.22% 74 32.14% 56 总航线里程(公里) 160,750 48.25% 108,432 34.53% 80,601 发行人设立以来航线的增加、减少等变化情况如下: 年份 期初航线 本期新增 本期减少 期末航线 期末支线航线 期末干线航线 数量(条) (条) (条) 数量(条) 数量(条) 数量(条) 2006 0 10 0 10 7 3 2007 10 14 3 21 15 6 2008 21 13 8 26 23 3 2009 26 8 10 24 20 4 2010 24 9 15 18 16 2 2011 18 16 11 23 22 1 2012 23 10 3 30 28 2 2013 30 25 24 31 30 1 2014 31 36 20 47 43 4 1-1-175 2015 47 31 22 56 52 4 2016 56 38 20 74 70 4 2017 74 42 30 86 82 4 发行人于2006年设立,当年公司引进50座级的CRJ200支线飞机3架, 当年开通运营了10条航线,主要执飞贵阳-兴义、贵阳-黎平、贵阳-铜仁等7条 支线航线和重庆-贵阳、贵阳-成都和贵阳-南宁 3 条干线航线。发展少量干线也 是为了配合公司扩展支线网络和在飞行基地间中转的需要,其中重庆至贵阳的基地间运营航线,是目前公司持续运营的干线航线。 2006年以后,随着经营规模逐步增长,航线条数呈整体稳步增加态势,其 中2009年、2010年两年间,航线条数出现了下降的情况,其主要原因是:在 该期间内,公司新增航线的航程显着高于同期减少航线,导致在相同运力的情况下,航线数量略有减少。 公司为了应对公司支线业务的快速发展,从 2012 年开始引进 90 座级的 CRJ900支线飞机执飞航线。 截止到2014年末,公司运营的航线增加到 47条,执飞机型 CRJ900和 CRJ200,运营航线为贵阳-兴义、贵阳-泸州、重庆-河池-海口、呼和浩特-乌兰浩特等43条支线航线和重庆-贵阳、贵阳-昆明、贵阳-西宁和大连-呼和浩特-西宁4条干线航线。 截至到2017年12月31日,公司运营航线增加到86条,运营航线为贵阳- 兴义、贵阳-荔波、重庆-黔江、重庆-安顺-海口、呼和浩特-乌兰浩特等82条支 线航线和贵阳-重庆、贵阳-天津、大连-呼和浩特-西宁、大连-石家庄-西宁4条干 线航线。 华夏航空自成立以来始终定位于我国支线航空市场,是我国支线航空商业模式的引领者和主要践行者,是目前我国唯一长期专注于支线航空的独立航空公司。通过设立以来的航线条数稳步增加的整体态势可以看出,成立10余年以来公司呈现了良好的发展态势,支线航线运营规模逐步增长。 (二)主要服务及流程图 公司的航空运输业务流程图如下: 1-1-176 客运业务流程图 1-1-177 货运业务流程图 1-1-178 (三)主要业务模式 1、采购模式 本公司经营中主要的采购物资包括飞机、航材、航油以及机场服务采购。 (1)飞机引进方式及流程 我国对航空公司引进飞机有一套规定的审批程序和监管要求,本公司严格按照有关监管规定进行飞机引进,主要步骤如下:本公司根据自身经营需要和发展规划,经过充分的可行性论证后,向民航西南管理局提出飞机引进申请;民航西南管理局经评估认为公司的飞机引进计划可行后,将评估意见上报国家民航局;民航局飞行标准司、航空器适航审定司等监管机构依据本公司的安全保障、人员配置、运行能力等情况进行审查,认为符合引进条件的,转报国家发改委;国家发改委将对民航局转呈的飞机引进申请出具批准文件,明确引进飞机的型号、数量、引进方式等;此后本公司即可实施具体飞机引进工作。 国内航空公司引进飞机的方式主要包括自购、融资租赁、经营租赁三种形式:自购飞机是以自有资金或银行贷款资金,向飞机制造商购买飞机;融资租赁方式下,由租赁公司支付飞机采购款买下飞机,租赁给航空公司使用,航空公司按期支付租金,在租约期满时,航空公司可以较低的价款购买下所租飞机的所有权;经营租赁在租赁期内与融资租赁相似,但在租约期满时,航空公司不购买飞机所有权,而将飞机退租给租赁公司,飞机退租时需要符合双方在经营租赁合同中对飞机约定的退租状态。飞机融资租赁或经营租赁期间,公司对飞机拥有运营权,负责飞机的安全及正常运营,以及按照合同的约定定期支付租金、购买保险。公司还可采用售后回租的方式进行融资租赁或经营租赁,由公司使用自有资金购买飞机后,与租赁公司签订飞机转让协议出售飞机所有权并收取价款,同时与租赁公司签订相关租赁合同,进行融资租赁或经营租赁。 报告期内公司飞机的引进方式包括了融资租赁、经营租赁和自购。 ○1 融资租赁引进飞机流程 公司根据自身经营情况决策公司未来的飞机需求数量后,通过与飞机制造商的商务洽谈,签署飞机采购协议。为获得飞机采购价格优惠政策,一次签约的飞机采购协议一般约定了若干架飞机的购买计划,在约定的期间内(通常为若1-1-179 干年内),按照规定的交付计划逐架交付飞机。飞机采购协议中约定,根据飞机交付计划,本公司需按照一定的比例分期支付飞机预付款;飞机制造商根据采购协议中约定的飞机交付计划安排飞机的生产进度。一般情况下,根据采购协议约定的飞机交付计划,第一架飞机的交付时间在协议签订后的一年至一年半左右。 在飞机交付计划约定的某架飞机交付日期前,公司将从融资租赁、经营租赁或自购中选择一种方式确定为该架飞机的引进方式。若选择通过融资租赁方式引进,则公司通过商务谈判、价格比较的方式从市场中选择合作的租赁公司。目前本公司通过融资租赁引进飞机的合作租赁公司包括中航国际租赁有限公司及其旗下子公司和天津腾源金义融资租赁有限公司等。 在选定合作租赁公司后,公司与租赁公司签署租赁协议,同时签署 PurchaseAgreementAssignment(飞机购买权转让协议),将本公司该架飞机 的购买权利转让给租赁公司,同时通知飞机制造商,由其签署 Purchase AgreementAssignmentConsent(购买权转让同意书),同意本公司与租赁公 司间的购买权转让。 飞机实际交付时,由租赁公司将飞机购买价款直接支付给飞机制造商,飞机制造商将飞机交付给租赁公司,同时租赁公司将飞机交付给本公司,飞机起租。 ○2 经营租赁引进飞机流程 报告期内公司还通过经营租赁引进飞机,除租赁方式不同外,其引进流程与融资租赁方式是一致的。 目前本公司通过经营租赁引进飞机的合作租赁公司包括中航国际租赁有限公司及其旗下子公司、两江一号融资租赁(天津)有限公司、中航纽威(天津)融资租赁有限公司、世航国际融资租赁有限公司及其旗下子公司、天津航泰一号租赁有限公司和天津礼穗租赁有限公司等。 ○3 自购引进飞机流程 报告期内公司通过自购方式引进了一架飞机,其具体流程为:公司以全资子公司天津融通一号作为出租方,将飞机购买权转让给天津融通一号;由天津1-1-180 融通一号通过银行贷款融资购买下该架飞机,再经营租赁给本公司使用。其具体的流程与公司选择外部租赁公司进行经营租赁是一致的。 截至目前,本公司共运营35架飞机,包括32架庞巴迪CRJ900型支线飞 机和3架空客A320飞机,其中1架通过自购引进,15架采用融资租赁方式, 19 架采用经营租赁方式。通过租赁的方式引进飞机,可以保障公司在资本规模 较小的情况下迅速扩张机队,扩大经营规模,形成规模效应,抢占市场份额。 (2)发动机的引进方式及流程 报告期内公司发动机的引进方式包括了融资租赁和售后回租(融资租赁)两种。以上两种方式的选择,主要是由不同的租赁公司要求的不同操作方式所导致的,其最终的结果均是本公司以融资租赁的方式引进发动机。 ○1 融资租赁引进发动机流程 融资租赁引进发动机的流程与融资租赁引进飞机类似。公司通过与发动机制造商的商务洽谈,签署发动机采购协议。报告期内,本公司购买发动机均不需要支付预付款,制造商根据采购协议中约定的发动机交付日期安排生产进度。 在购买协议约定的交付日期前,公司通过商务谈判、价格比较的方式从市场中选择合作的租赁公司,确定以融资租赁的方式引进发动机。目前本公司通过融资租赁引进发动机的合作租赁公司包括中航国际租赁有限公司和民生福润(天津)航空租赁有限公司。 在选定合作租赁公司,确定以融资租赁方式引进后,公司与租赁公司签署租赁协议,同时签署Purchase Agreement Assignment(发动机购买权转让协议),将本公司该台发动机的购买权利转让给租赁公司,同时通知发动机制造商,由其签署 Purchase Agreement Assignment Consent(购买权转让同意书),同意本公司与租赁公司间的购买权转让。 发动机实际交付时,由租赁公司将发动机购买价款直接支付给发动机制造商,制造商将发动机交付给租赁公司,同时租赁公司将发动机交付给本公司,发动机起租。 ○2 售后回租(融资租赁)引进发动机流程 1-1-181 在选定合作租赁公司后,一些租赁公司会要求以售后回租(融资租赁)的方式进行操作,即在发动机生产完成后,由本公司先直接支付整台发动机的款项进行购买,再将发动机以购买价款相同的价格出售给租赁公司,然后由租赁公司以融资租赁的方式回租给本公司。报告期内本公司仅一台发动机是采用了此模式引进,合作的租赁公司为浦银金融租赁股份有限公司。 (3)模拟机的引进方式及流程 报告期内公司仅引进了一台模拟机,系通过融资租赁的方式引进,合作方为民生源盛(天津)航空租赁有限公司。 融资租赁引进模拟机的流程与融资租赁引进飞机类似。公司通过与模拟机制造商的商务洽谈,签署模拟机采购协议。模拟机采购协议中约定,本公司需按照约定的比例支付模拟机预付款;模拟机制造商根据采购协议中约定的交付计划安排模拟机的生产进度。 在协议约定的模拟机交付日期前,公司通过商务谈判、价格比较的方式从市场中选择合作的租赁公司。 在选定合作租赁公司后,公司与租赁公司签署租赁协议,同时签署 PurchaseAgreementAssignment(模拟机购买权转让协议),将本公司的模拟 机购买权利转让给租赁公司,同时通知模拟机制造商,由其签署 Purchase AgreementAssignmentConsent(购买权转让同意书),同意本公司与租赁公 司间的购买权转让。 模拟机实际交付时,由租赁公司将模拟机购买价款直接支付给模拟机制造商,制造商将模拟机交付给租赁公司,同时租赁公司将模拟机交付给本公司,模拟机起租。 (4)航材采购 公司所采购的航材,是指在实施飞机维修工作时所使用的航空器材。 从采购价格的高低上来分类,所采购的航材主要包括了高价周转件,以及低价消耗件和耗材。高价周转件的生产技术要求较高,专业性较强,市场上的供应商较单一,公司主要向飞机制造原厂商庞巴迪公司,或其指定的供应商来采购高价周转件。对于低价消耗件和耗材,由于市场上供应商较多,公司均按照市场化定价方式选择符合公司实际需求、性价比较高的产品来采购。在与一1-1-182 家新的航材供应商开展合作前,公司会通过内部筛选程序,由公司维修工程部质量分部对航材供应商进行资质审核,审核通过后在质量分部备案,并纳入航材供应商清单。后续航材采购部门只能在该清单中选择航材供应商来下采购订单。 从采购计划上来分类,所采购的航材可以分为计划采购航材和非计划采购航材。计划采购航材是指在计划年度内实施定期例行维修工作中必须使用的航材,包括了高价周转件,以及低价消耗件和耗材。这类航材每年必须采购一定数量,该采购数量可以在年初时根据当年的定期例行维修工作计划来确定。非计划采购航材主要是低价消耗件和耗材,以及少量高价周转件,这类航材是由于在定期例行维修工作的实施过程中衍生出了非例行维修工作而产生的使用需求,因此每年的使用量具有一定的不确定性。公司根据以往的经验和历史数据,经分析后得出这类航材的最低需求数量,航材采购部门以该最低需求数量为基准,维持此类航材的最低库存量。无论哪类航材,公司都需要保持合适的库存量来满足飞机维修工作的使用需求。在保证满足需求的前提下公司尽可能降低库存量,从而减少资金的占用和沉淀。 (5)航油采购 航空燃油是本公司生产经营所需的主要原材料和能源,在本公司的营业成本中,航油成本占比最高。我国对于航油的供给和价格均有较为全面系统的规定,本公司的航油采购均是在该等航油供销监管体系的规范下进行。 按照我国航空产业结构和行业惯例,各地机场通常均有特定的航油供应企业,航空公司在各地机场的航油补给均是向该等航油企业进行采购。本公司在各地机场的航油供应商主要包括:中国航空油料集团公司、华南蓝天航油油料有限公司,其中,中国航空油料集团公司是报告期内本公司最主要的航油供应商,报告期内占到公司航油采购量的85%以上。 我国对国内航线的航油采购价格具有明确的规范性指导文件,主要包括:《关于印发航空煤油销售价格改革方案(试行)的通知》(民航发[2006]31号)、《国家发展改革委关于改革航空煤油销售价格作价办法的通知》(发改价格[2006]1430 号)、《国家发展改革委关于推进航空煤油价格市场化改革有关问题的通知》(发改价格[2011]1419 号)、《国家发展改革委关于航空煤油出厂1-1-183 价格市场化改革有关问题的通知》(发改办价格[2015]329号)。根据上述文件 的规定,航油采购价格由国产航空煤油出厂价格+进销差价构成,其中国内航油出厂价格由民航局每月汇总市场数据后公布;进销差价实行以政府指导价为主,市场调节价为辅的定价原则,由民航局依据供油公司的成本、市场供求状况、航空公司的承受能力,合理确定进销差价基准价和浮动幅度,由供油企业和航空公司协商确定实际浮动点数。 (6)机场服务采购 公司向机场采购的内容主要包括飞机起降和值机服务、到达服务、摆渡 车、餐食配送、行李装卸、货物装卸等地面服务费用。已接入民航局清算中心的机场每月通过清算中心与本公司结算相关费用;未接入民航局清算中心的机场则每月直接与本公司进行结算。 2、生产经营模式 (1)飞行计划及飞行管理 本公司拥有自主研发的航班动态控制系统(FOC),其先进性处于行业领先水平,能够对包括飞行计划、飞机调度、运行控制及飞机实时状态监控等在内的飞机运行环节进行全面、深入的专业化营运和管理。 本公司主要通过运行控制部和飞行管理部的合理分工和紧密配合共同承担飞行计划及营运管理的职能。其中运行控制部主管航班运力调配,航空器运行状态控制及运行过程的组织协调,航班运行的各类信息发布,提高运行品质,保证航班正常率;飞行管理部配备了数量超过 400名的飞行员队伍,通过合理调配能够充分保障机队的正常高效运营,同时承担了飞行学员培养和管理以及飞行人员训练的审核、计划制定、报批和组织协调工作,开展飞行人员的日常安全教育与安全培训,业务理论学习和技术研讨会的组织工作,确保飞行安全和空防安全。上述部门紧密配合形成完整的飞行计划及营运管理体系。 (2)客舱服务 客舱是航空公司的对外服务窗口,公司客舱地面服务部直接承担着客舱服务的职责,目前拥有约 500人的乘务员团队,为旅客提供优质空中服务。公司专注于支线航空,所执飞的航班中近60%飞行时间在1小时以内。针对飞行时1-1-184 间短的特点,公司机上提供特色的餐食服务,根据航线不同,提供不同特色的冷热餐食,如在航班上为旅客提供目的地特色小吃等。公司还将推出机上Wi—Fi、机上影音等项目,在国内首推为乘客提供一对一的信息交互服务,如乘客下段航班信息提示、中转信息提示等。同时,播放目的地景点介绍等内容,在提高乘机体验的同时,宣传支线特色。 为保障一线人员服务质量,建立标准化服务品质,公司制订了涉及服务各个环节的程序文件、作业指导书,从制度层面对服务要求进行规范。同时,根据相关制度中规定的指标,对各乘务班组进行考核,实行奖惩机制。公司对投诉指标实施严格管控,并纳入绩效考核管理,促进公司进一步完善、提升服务质量。 (3)地面服务 本公司在各个机场的值机服务、到达服务、摆渡车、餐食配送、行李装 卸、货物装卸等地面服务内容大部分外包给各地机场的专业服务机构。公司与机场及有关地面服务公司签订地面服务协议或相关服务保障协议,并在各个机场派驻代表,一方面对外包服务提供方进行监督,保障其服务质量达到本公司标准;另一方面可以在航班延误时做好解释和安抚工作。地面服务外包是行业内较普遍的惯例做法,各地机场均有相当成熟的地面服务保障能力。公司将地面服务外包,使得公司可以专注于航线运营,也有利于公司降低成本。 除上述的传统地面服务外,公司的中转服务也由地面服务部门承担。公司独具特色的中转服务是为乘客提供全流程的跨航空公司中转保障服务,包括:在始发航站为乘客提供跨航司的“一票到底,行李直挂”业务,在中转航站提供专人、专车的接送引导服务以及专属中转休息室服务等,在到达站提供清晰明确的行李提取指引等服务。上述中转服务由公司自行保障或外包采购,并通过程序文件及作业指导书进行质量把控,为公司干支结合、中转联程的核心业务提供了稳定、可靠的服务支撑。 (4)飞机日常检查和维修 公司设立了维修工程部,拥有维修人员 500多人,主要工作目标就是通过 实施飞机维修工作来保障飞机的运行安全,确保航班的正点和高效运营。飞机维修工作主要包括定期检修和航线维修。 1-1-185 定期检修是指在飞机每飞行达到一定小时数或起降次数后,对飞机进行全面的例行检查和测试,及时发现存在的缺陷并及时修复,以确保飞机的结构和系统在各方面的性能都达到适航状态,从而确保飞机的可靠运行。定期检修主要在公司的重庆和贵阳两个具备维修能力的基地进行。 航线维修包括航前维修、过站维修以及航后维修。航前维修和航后维修是指在每天飞机第一个航班起飞前及最后一个航班落地后,对飞机进行例行维护和检查。航前维修和航后维修工作主要在公司的各个基地进行。过站维修是指于每个航段飞机落地之后到再次起飞之前,在落地机场过站停靠期间,对飞机进行例行维护和检查。公司配置跟机机务人员,在过站停靠时对飞机实施过站维修。上述航线维修工作需要日复一日地实施,从而为机队飞机的飞行安全、运行提供基本保障。 公司拥有中国民航局颁发的《维修许可证》(编号:D.4109),具有对 CRJ-200、CRJ-700/900型飞机实施航线维修、各级别的定期检修的能力。 (5)货运及生鲜产品运营 公司的货运业务主要通过客运航班的腹舱进行,通过提高飞机腹舱利用 率,实现航班资源的充分利用。 自2015年起,公司开始开展生鲜农产品业务。公司与各通航地政府及农户 开展合作,采购当地优质生鲜农产品,通过飞机腹舱全程冷链运输,销往全国各地经销商、超市。此项业务主要由公司全资子公司通融企管具体实施,目前尚处于起步阶段,今后有望成为公司新的利润增长点。生鲜业务为公司带来新业务的同时,为各偏远地区的优质农产品走出当地、走向全国提供了便捷,具有良好的社会效益。 3、销售模式 本公司的主营业务为航空运输业务,包括客运业务,货运业务以及其他运输业务。其中客运业务又可分为个人客户机票销售和机构客户运力购买两个业务模式。 (1)个人客户机票销售模式 个人客户机票销售的模式,就是本公司通过自有渠道或者代理渠道,直接1-1-186 向终端乘坐航班的用户销售机票的模式。个人客户机票销售模式按航线是否与机构客户签订运力购买协议,可以分为“机构运力购买航线下的个人客户机票销售”和“非机构运力购买航线下的个人客户机票销售”。两种航线下的个人客户机票销售在机票销售渠道以及收入确认的会计处理方面均是相同的。这一模式下,个人用户直接购买机票,用户数量庞大,用户个体非常分散。 在个人客户机票销售的模式下,个人客户通过不同的渠道向本公司购买机票,本公司收到各类渠道转来的个人客户支付的票款后,计入“预收账款”科目;待个人客户实际乘坐了该航班后,本公司才将对应的票款确认收入。 ①票价确定方式 本公司机票订价是在国家有关法规的规定范围内,根据市场供求状况和公司自身情况合理确定的。以民航局公布的各航段指导运价为标准,作为该航段的经济舱全价价格,并以经济舱全价价格为基准,综合考虑实时售票客座率情况、距离起飞时间、行业周期、淡旺季、节假日、早晚航班、特殊事件等因素,对不同航班制定不同的机票折扣率。 机票票价折扣率及售票时间是影响航空公司客座率及收益水平的重要因 素。公司根据历史数据与经验,制订了机票折扣率定价原则,合理制定售票政策和票价折扣方案。公司的机票销售收益人员通过航班动态控制系统,对每一班航班的实时售票情况进行监测,结合定价原则中的考量因素,对票价进行实时调整。 ②机票销售渠道 本公司的机票销售渠道主要包括直销和代理两大类。直销主要包括自有渠道直销、代码共享合作方渠道直销、中转联程合作方渠道直销以及网上售票平台自营直销;代理主要包括网上销售平台以及各地线下代理商。 目前,我国航空公司的机票销售主要通过中航信进行机票销售信息的发布和汇总。本公司将有关航班座位信息录入中航信数据库,各销售渠道根据从中航信获得的机票销售情况同步对外进行销售,中航信实时更新航班、机票信息以及当前销售情况,保证机票整体销售情况在既定的票价水平和售票数量范围内。 1-1-187 A、直销模式 (a)自有渠道直销 自有渠道直销是通过公司本身的销售渠道,包括公司官网 (www.chinaexpressair.com)、服务热线电话(4006006633)等进行对外售票。乘客通过直销渠道直接购买本公司机票,直销渠道将机票款统一上交公司财务部结算。 自有渠道直销在代码共享、中转联程模式下,个人客户通过本公司购买实际由其他航空公司承运的航班,在这种情况下,本公司将实际由其他航空公司承运的航段所对应的票款转付给实际承运的航空公司。 (b)代码共享合作方渠道直销 (i)合作方式 华夏航空作为一家独立支线航空公司,可以不受航空集团、航空联盟的限制,分别与各航空公司签署代码共享协议。截至目前,公司已与国航、东航和南航三大国内航空集团签署了代码共享协议。代码共享的两家航空公司均可以自己的航班代码,销售实际由对方承运的航班。 在代码共享的情况下,通过代码共享由合作方渠道销售的由本公司实际承运的航班的相应机票款,本公司完成运输后,由合作方将收到票款划付给本公司,本公司根据与各合作方签订的协议,支付对方代售手续费。 (ii)结算方式 合作航空公司(以下简称“外航”)销售由本公司承运的客票,在航班完成运输前,本公司不做账务处理。在完成运输后,本公司和外航运用中国航空结算有限责任公司(ACCA)开发的国内客运收入管理系统(ARMS系统)以联运电子数据交换形式完成外航销售本公司承运的运输票证的结算确认工作;并通过中国航空结算有限责任公司(ACCA)的国内清算网进行航空公司间运输款项往来的开账及清算。 (iii)会计处理 各节点的具体会计处理如下: 1)外航销售本公司承运的运输票证,本公司不做账务处理。 1-1-188 2)在完成运输后的次月初,本公司通过国内客运收入管理系统(ARMS系 统)出具的“运输收入明细表”确认客运收入: 借:国内票证结算6(机票款) 贷:主营业务收入-个人客户机票销售 应交税费-应交增值税(销项税额) 3)完成运输后,通过国内客运收入管理系统(ARMS系统)以联运电子数 据交换形式,完成外航销售本公司承运的运输票证(包括本公司应向外航收取的机票款和外航应向本公司收取的手续费)的结算确认工作,此时点不做账务处理。 4)各航空公司均通过国内清算网进行相互间运输款项开账清算,各航空公司之间不再进行直接支付。国内清算网根据国内客运收入管理系统(ARMS系统)中经各航空公司结算确认的应收应付款项,向航空公司提供账单。本公司根据从国内清算网下载的账单,向外航开账: 借:应收账款-清算网-国内客(机票款扣除手续费后净额) 贷:应收账款-国内客/行承运款(XX航空公司) 5)国内清算网对各航空公司间往来款项进行双向轧差,若轧差后是本公司应收的,由国内清算网支付本公司,收到款项后: 借:银行存款 贷:应收账款-清算网-国内客 6)收到外航向本公司出具的明细账单,包含外航销售本公司承运票证的票面金额、联运手续费等信息,本公司作如下账务处理: 借:应收账款-国内客/行承运款(XX 航空公司)(机票款扣除手续费后净 额) 销售费用-联运手续费 应交税费-应交增值税(进行税额) 贷:国内票证结算(机票款) 6根据财政部《民航企业会计核算办法》,要求航空公司统一增设“国内票证结算”科目,核算航空公司使用国内航空运输凭证销售的旅客、货物、邮件、逾重行李,办理退票、误机、变更以及组织包机运输后,取得的待结算国内票证结算款项。该科目期末余额一般为贷方,转入预收账款列示。 1-1-189 (c)中转联程合作方渠道直销 (i)合作方式 中转联程合作方渠道的销售情况类似于上述代码共享合作方销售渠道。个人客户通过中转联程合作方(即干线航空公司)购买实际由本公司承运的航班,本公司完成运输后,由合作方根据合作协议将收到票款划付给本公司,本公司根据合作协议,支付对方代售手续费。 (ii)结算方式与会计处理 中转联程与代码共享均属于航空联运方式,其结算方式与会计处理均是相同的。 (iii)报告期内联运收入的金额及占比 报告期内,包括代码共享、中转联程在内的与外航联运互售客运收入情况如下: 单位:万元 项目 2017年度 2016年度 2015年度 联运互售客运收入 25,457.06 9,717.28 761.53 主营业务收入 344,485.50 254,843.30 178,922.99 联运互售客运收入/主营业务收入 7.39% 3.81% 0.43% 由上表可以看出,报告期内联运互售客运收入快速增长,占主营业务收入的比例逐年提高,体现出公司作为支线航空运营方与外部干线航空公司间的联运合作发展良好。 (d)网上售票平台自营直销 网上售票平台自营直销是本公司与携程网、去哪儿网、淘宝网、同程网、美团网等网络平台签署合作协议,作为各网络平台上的机票供应商之一,以“华夏航空旗舰店”或“华夏航空直销”的形式对外销售机票。票款收入由网络平台向个人客户收受,在扣除一定的平台使用费后,直接划付给本公司。 B、代理销售模式 包括OTA在内的所有机票分销代理商,均需通过开账与结算计划(BSP) 与公司进行机票款结算。BSP是IATA建立、供航空公司和代理人之间使用的销 1-1-190 售结算系统,我国BSP的执行单位为国际航协北京办事处。代理商向个人客户 销售本公司机票后,BSP 系统根据中航信传递的机票销售情况与代理商进行机 票款的结算;之后,BSP 系统将有关款项汇至本公司资金账户。为保证航空公 司资金安全,经国际航协审批认可的代理商向BSP结算中心领取BSP票本,需 按国内、国际机票种类的不同支付不同金额的押金。 该模式避免了航空公司和众多代理商之间多种票证、多头结算、多次付款的复杂状况,为航空公司和代理商节约了开支,提高了工作效率和服务质量,也杜绝了欺诈等违规行为。 (a)网上售票平台代理销售 网上售票平台代理销售是公司目前代理销售模式下最主要的销售渠道。当前,这类网络公司除了作为OTA代理销售本公司机票外,也作为垂直搜索引擎为其他代理人提供网络售票平台。本公司根据代理商卖出的每一张票的舱位等级,向代理商支付一笔定额代销费用。 (b)各地线下代理商 线下代理商是指通过实体营业网点(如旅行社、机票销售网点等)对外代销本公司机票,相关票款也需通过BSP系统与公司结算。由于当今社会网络技术的发展,人们更多地通过网上平台购买机票,线下渠道占比逐渐萎缩,大多数线下代理同时在网上平台进行销售。 ③个人客户机票销售各渠道的销售情况,不同渠道销售下的会计处理、收入确认是否存在差异及差异原因 报告期内,个人客户机票销售(预售)按照不同渠道销售情况如下: 单位:万元 2017年度 2016年度 2015年度 销售渠道 销售比 销售比 销售比 销售金额 例 销售金额 例 销售金额 例 直销 94,187.95 38.21% 63,475.41 34.31% 24,426.32 18.75% 代理 152,310.29 61.79% 121,540.89 65.69% 105,836.00 81.25% 合计 246,498.24 100% 185,016.30 100% 130,262.32 100% 说明:上述代理和直销的销售数据均为预售口径,机票购买后存在一年有效期,购买后部分客户存在改期、改签或退票等行为。公司机票代理销售(预售)数据通过BSP系统导入,实际飞行承运数据则来自于中航信,BSP系统和中航信未建立对于代理销售的连接,故无1-1-191 法在收入层面对应机票预售阶段的销售渠道。 关于个人客户机票销售模式收入确认的会计处理方法,请详见招股说明书“第十章财务会计信息”之“四、重要会计政策和会计估计”之“(二十一)收入”。 (2)机构客户运力购买模式 机构客户运力购买模式,是支线航空领域运营的通常模式,目前公司的机构客户主要为各支线机场所在地的地方政府、机场经营机构等。支线机场所在地的政府部门或机场与本公司签订相关的协议,购买每个航班的客运运力。 由于民航机票销售体制的约束,上述机构客户向航空公司购买运力后,不可能自行对外销售该部分机票,因此在实践中该部分机票仍然由航空公司对外销售,机构客户按照运力购买应支付的总价格与航空公司个人客户机票销售收入实际金额之间的差额来与航空公司进行实际的结算。 ○1 发行人采用机构客户购买运力模式的原因、背景及合理性 任何地方的经济发展取决于该地区对外交流、对外交通的通畅程度。我国除了东部、东南部经济较为发达地区之外,中部、西部、西北部、北部、东北部的大部分地区公路和铁路运输受到地形条件、气候条件、运距过长、地点分散等因素的影响,不能很好地满足地区对外交通客运的需求,需要航空客运来切实解决地区对外客运的通畅问题。此外,随着人民生活水平的不断提高,普通民众对外出交通的便捷性、时间性、舒适性等方面的要求越来越高,特别是在商务和旅游等领域,航空已经成为人们首选的交通途径。 支线机场所在的地区大多是二、三、四线城市,地方政府亟待通过航空客运拉动进出客流,进而带动该地区的商流、旅游及对外交流,并由此带动该地区的土地增值,拉动相关房地产投资和其他领域的投资,从而促进当地经济的发展。同时,机场的建设投资相对较大,机场也迫切需要通过增加航班、增加客流来提高机场的使用效率,完成客流量、吞吐量的考核。航班数量、客流量的上升在给机场带来起降费、安检费等航空性收入的同时,还可以为机场带来更多餐饮、商业等非航空性收入,从而实现机场整体价值的提升。 不同于传统干线航线高客座率、高票价的情况,在各支线机场发展初期,由于客流量少未形成规模,航空公司运营该地区航班客座率普遍较低,不具有1-1-192 经济性,新开支线航线的风险较大,阻碍了航空公司开辟支线航线的积极性。 而航班数量少,交通不便利,又会阻碍当地的经济发展,降低客流量,形成恶性循环。 为解决这一难题,地方政府及机场与航空公司开展运力购买合作,由地方政府及机场通过运力购买的形式向航空公司购买运力,增加开通航线,培育客流市场。此合作模式由地方政府及机场作为运力购买方,从而保证了航空公司开通新支线航线的经济效益,消除了航空公司的后顾之忧,增加了当地航线数量,从而实现当地促进商流、旅游,提高机场使用效率,推动地区整体经济发展的目标。因此,地方政府及机场购买民航运力是通过“小资金”撬动“大利益”,对当地而言具有重要的现实意义。 机构客户运力购买模式是目前支线航空行业普遍采用的模式,无论是支线航空公司,还是干线航空公司经营支线业务,均会采用运力购买模式。各家航空公司根据各自运营航班的成本、对于该支线的客流预测以及经济效益测算,向机构客户报价,由机构客户遵循市场化原则选择承运航空公司。截至2017年末,公司共执飞航线86条,其中79条航线与机构客户签订了运力购买协议,占比约92%。 ○2 运力购买量的确定依据,机构运力购买协议的签订条件,购买价格的确定依据,是否合理,发行人与机构客户的责任划分,发行人机票定价是否与机构客户运力购买协议挂钩,是否存在其他附加条款或异常条款 A、运力购买量的确定依据 根据保荐机构对报告期内与发行人签订运力购买业务合同、且截至本报告出具之日仍在继续合作的部分机构客户访谈,机构客户根据对当地民航市场、客流的判断及测算,确定运力购买的需求数量,航班的频次,根据航空公司的运力情况及双方的谈判结果,确定最终的运力购买量。购买协议一般一年或一个航季7(一年两个航季)一签。机构客户会根据上一年的航线客座率等市场变化情况,调整下一年(航季)的航班频次。 7根据国际惯例,航班计划分为夏秋和冬春航季,夏秋航季是指当年3月最后一个星期日至10月最后一个 星期日的前一天;冬春航季是指当年10月最后一个星期日至翌年3月最后一个星期日的前一天。 1-1-193 B、机构运力购买协议的签订条件,购买价格的确定依据,是否合理,发行人与机构客户的责任划分,发行人机票定价是否与机构客户运力购买协议挂钩,是否存在其他附加条款或异常条款 公司与机构客户签订运力购买协议,在协议中对机型、座位数、航线、每周航班数量、价格、结算方式、执飞期限等进行了约定,明确了合同双方的权利和义务。 (a)机构运力购买协议的签订条件 机构客户在签订运力购买协议前,会接触若干家航空公司进行合作的商 谈。有意向的航空公司首先会对自身的运力、是否能够获得相关航线的航权、相关机场的时刻进行评估,进而提供报价方案。机构客户在对各航空公司的机型、价格、航班数量、市场口碑等进行比较后,选择最为合适的一家作为合作方,签订运力购买协议。 (b)运力购买价格的确定依据 运力购买航线每一个往返班次的购买价格主要有以航线轮挡小时定价和以座位数及票价定价两种方式。 1)以轮挡小时定价 以轮挡小时定价是指由每一个往返班次的轮挡小时与单位轮挡小时价格的乘积确定,其中两地之间的飞行轮挡小时是一个客观且固定的数值,由民航管理部门公布,对于不同航空公司、不同机型,都是一样的;而对于单位轮挡小时价格,各航空公司则根据自身机型特点、营运成本、合理利润的考量,各自确定一个标准单位轮挡小时价格。一般情况下,华夏航空的无限额模式机构运力购买采用以轮挡小时定价。 2)以座位数及票价定价 以座位数及票价定价是指以每班次提供的座位数与中航信公布的该航段基准票价进行定价。一般情况下,有限额模式机构运力购买采用以座位数及票价定价。 华夏航空得益于其运营的 CRJ900 型飞机具有机型小、油耗低的优势,可 以报出较其他运行更大机型航空公司更低的单次航班飞行价格,因而在商业谈判中获得比较优势,尤其是对于客流量尚处较低水平地区的机构客户,其更倾1-1-194 向于选择机型小、总价低的航空公司进行合作。同时,在具体定价时,合同双方会考虑到航线距离长短、竞争状况等因素,最终确定合同中的价格。 (c)发行人与机构客户的责任划分 根据运力购买协议,发行人应按合同约定的航线、时刻、机型执行航班,并在结算时负责通过中航信收集结算周期内的个人客户机票销售实际金额数据,供机构客户进行核对、结算;机构客户应根据数据核对的结果,向发行人及时支付运力购买价款。 另外,根据协议约定,机构客户一般需向发行人支付一定金额的保证金,待合同期限届满,履行完毕后,若机构客户能够信守合同,不存在拖欠合同下应付款项的情况下,发行人应如数退还保证金。 (d)机构客户运力购买协议下发行人机票的定价 发行人机票的定价不直接与机构客户运力购买协议挂钩。 在无限额模式下,民航机票的销售均是通过中航信系统进行销售,华夏航空提供机构客户航班管理的系统网络配置,机构客户可以对机票折扣价格进行实时调整,对外销售。然而由于机票销售收益管理是一项专业性很强、要求较高的系统工作,在实践中机构客户往往仍委托华夏航空负责机票的折扣定价和对外销售,而机构客户则可以根据市场情况进行干预。 在有限额模式下,航班机票的折扣定价和销售仍由华夏航空负责,机构客户对于实际客票收入不享有权力。 (e)运力购买协议是否存在其他附加条款或异常条款 机构运力购买合同主要对购买航班的基本要素、合同价格、结算方法等进行约定,不存在其他附加条款或附加条款。 ○3 机构客户运力购买收入的确认方法 机构客户与本公司签订运力购买合同,明确购买本公司某条航线上每个航班的运力总价。 公司通过个人客户机票销售模式对外销售该航线航班的机票。如个人客户机票销售模式中所述,个人客户通过不同的渠道向本公司购买机票,本公司收到各类渠道转来的个人客户支付的票款后,计入“预收账款”科目;待个人客1-1-195 户实际乘坐了该航班后,本公司才将对应的票款确认收入。 每个结算期末,公司与机构客户进行核对,如果结算期内该航线航班实际承运个人客户客票金额低于合同约定的该航线运力购买总价,则由机构客户将差额支付给本公司,本公司将收到的差额部分确认为机构客户运力购买收入;如果结算期内该航线航班实际承运个人客户客票金额高于机构客户当期运力购买的总价,则本公司将超过部分的客票销售款支付给机构客户,或充抵后期机构客户应支付差额。 当实际承运个人客户客票金额低于机构客户运力购买的总价时,按机构客户向本公司支付该差额是否存在上限规定,机构客户购买运力还具体分为有限额模式和无限额模式。即在无限额模式下,机构客户向本公司支付全部的差额;而在有限额模式下,机构客户向本公司支付的差额仅以合同约定的上限为最高支付金额,如果差额过大超过合同约定的上限,机构客户也不会向本公司支付额外的费用。机构客户和本公司就是否有限额在前述相关合同中做出了明确约定。在运营实践过程中,根据各机构客户的不同要求,上述运力购买的协议名称会有所不同,包括:《客运包机运输销售合同》、《航线定额包舱合同》等等,其协议核心条款按照上述模式经本公司与相应机构客户协商一致进行约定。 ○4 机构运力购买模式具有商业实质 根据企业会计准则相关规定:政府补助具有无偿性,即企业取得来源于政府的经济资源,不需要向政府交付商品或服务等对价;企业从政府取得的经济资源,如果与企业销售商品或提供服务等活动密切相关,且是企业商品或服务的对价或者是对价的组成部分,适用《企业会计准则第14号——收入》等相关会计准则。 根据财政部《关于做好执行企业会计准则的企业2012年年报工作的通知》 (财会[2012]25 号),企业与政府发生交易所取得的收入,如果该交易具有商 业实质,且与企业销售商品或提供劳务等日常经营活动密切相关的,应当按照《企业会计准则第14号——收入》的规定进行会计处理。 公司与机构客户开展运力购买合作,其本质是公司与机构客户间发生的交易,具有商业实质,原因如下: 1-1-196 A、机构客户购买运力的需求是运力购买合作的前提 在绝大多数支线机场所在地的二、三、四线城市,由于支线机场处于发展初期,客流量少未形成规模,运营航线不具有经济性,在没有机构客户运力购买合作的情况下,航空公司一般不会自行开设这些地区的新航线。 而为了通过航空客运拉动进出客流,进而带动该地区的商流、旅游及对外交流,并由此带动该地区的土地增值,拉动相关房地产投资和其他领域的投资,从而促进当地经济的发展,地方政府及机场等机构客户具有增加往返当地机场航班班次的需求。 机构客户在形成初步开设若干条新航线的意向后,会接触若干家航空公司进行合作的商谈。有意向的航空公司首先会对自身的运力、是否能够获得相关航线的航权、相关机场的时刻进行评估,进而提供报价方案。机构客户在对各航空公司的机型、价格、航班数量、市场口碑等进行比较后,选择最为合适的一家或几家作为合作方,签订运力购买协议。合作航空公司在签订运力购买协议后,根据运力购买协议中机构客户指定的机型、座位数、航线、每周航班数量等条件,向民航监管部门申请开通并运营相应航线。 因此,机构客户购买运力的需求是运力购买合作的前提,华夏航空是根据机构客户在运力购买协议中指定的要求条件开设及运营相应航线。 B、机构运力购买模式对机构客户和华夏航空具有互惠性 一方面,新建机场投资规模庞大,且日常维护成本较高,必须尽可能吸引航空公司开辟航线,增加客货流量,提高机场吞吐量,推动机场投资产生应有的经济效益;另一方面,政府和机场等机构客户通过运力购买,增加了当地航线航班数量,提高当地交通的便捷性、舒适性、高效性,推动当地投资、促进地方经济,提高地方GDP,进而增加财政收入。而华夏航空通过运力购买模式能够获得机构客户运力购买收入,增加公司经营收益,在扩大业务规模的同时降低新开辟航线的市场风险,确保了航线航班的盈利性。 因此,机构运力购买模式对于合作双方具有互惠性。 C、双方签订运力购买协议,约定了交易目的、交易双方的权利和义务在签订运力购买协议前,各航空公司基于对各条航线的市场化价值分析,向机构客户进行报价;经过竞争性报价、竞争性谈判等市场化手段,机构客户1-1-197 基于商业、市场化考量而最终选定承运航空公司并签订相关运力购买协议。华夏航空通过在支线航空领域深耕细作获得的良好口碑、优质的服务及较高的性价比获得机构客户的青睐。 公司与机构客户签订运力购买协议,在协议中对机型、座位数、航线、每周航班数量、价格、结算方式、执飞期限等进行了约定,明确了合同双方的权利和义务。 D、公司获得机构客户运力购买收入具有有偿性 根据运力购买协议,华夏航空必须按照合同约定的航线和班次实际执飞航班,双方在结算周期进行数据核对后,由机构客户按照完成飞行的每一班航班的核对结果支付相应的合同价款;若华夏航空没有完成协议约定的航班,机构客户则根据协议不向华夏航空支付相应报酬,双方的权利和义务是对等的,是市场化行为。华夏航空通过执飞航班获得了相应的价款,机构客户通过支付价款获得航空运输服务,增加当地机场航班频次,增加客流量,促进当地经济社会发展。 因此,为获得运力购买收入,华夏航空必须实际执飞航班,并承担相应的成本,是有偿的。 E、运力购买收入是华夏航空提供航空运输服务获得对价的组成部分 签订运力购买航线后,若结算期内该航线航班个人客户机票销售实际金额低于合同约定的该航线运力购买总价,则由机构客户将差额支付给华夏航空,作为机构客户运力购买收入。 华夏航空作为一家营利性企业,其首要目标是通过提供航空运输服务从而获得收益。华夏航空在作出是否执飞某一航线航班,提供相应运输服务的经营决策时,是将机构客户运力购买的差额部分收入考虑在内进行总体收益与成本的比较判断。若剔除机构客户运力购买收入,则运营支线航线的经济性和收益性将大幅降低,航空公司将会出于自身盈利的需求,转而选择运营收益性更高的传统干线航线。 因此,在机构运力购买模式下,华夏航空将实际承运个人客户客票金额与机构客户运力购买收入(即机构客户支付的差额部分)作为一个整体运营该航班的收益,与运营该航班的成本进行比较判断,进而作出是否执飞提供航空运输1-1-198 服务的经营决策。机构客户运力购买收入是华夏航空提供航空运输服务而获得对价的组成部分。 F、华夏航空针对机构运力购买收入向机构客户开具发票 在机构运力购买模式下,若结算期内该航线航班实际承运个人客户客票金额低于合同约定的该航线运力购买总价,则由机构客户将差额支付给华夏航空,作为机构客户运力购买收入。华夏航空针对上述差额支付部分的金额,均向机构客户开具增值税发票,同时确认相应的增值税销项税额。 综上所述,华夏航空与机构客户开展运力购买合作,是以机构客户的运力购买需求为前提,双方签订的运力购买合同明确规定了交易目的、交易双方的权利和义务,合作双方具有经济上的互惠性,华夏航空获得机构客户运力购买收入具有有偿性,运力购买收入是华夏航空提供航空运输服务获得对价的组成部分,华夏航空针对机构客户的差额支付金额均开具增值税发票。因此,华夏航空与机构客户开展的运力购买模式具有商业实质,机构客户运力购买收入适用《企业会计准则第14号——收入》,应作为营业收入进行会计处理。 保荐机构认为,发行人与机构客户开展运力购买合作具有商业合理性;该模式是支线航空领域较为普遍的做法,属行业惯例;购买合同的条款明确了双方的权利和义务,合理有效,且不存在异常或附加条款,具有商业实质;机构客户与发行人签订的运力购买合同是双方真实意思的表示,合同真实有效,合法合规。 ○5 关于机构客户运力购买收入不属于非经常性损益的说明 根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益 (2008)》,非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系,以及虽与正常经营业务相关,但由于其性质特殊和偶发性,影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。 机构运力购买是支线航空普遍采用的模式,公司与机构客户签订合同,执飞指定的航线航班提供运输服务,与公司的正常经营业务直接相关,是公司的主营业务。报告期内公司超过 90%的收入来自于已签订机构客户运力购买协议的航线,公司与机构客户的运力购买协议一般一年或一个航季(一年两个航季)1-1-199 一签,且在到期后续签率较高。在合同期限内,机构客户按照公司每完成一班航班的情况经核对后支付运力购差额,其具有经常性和持续性,故不应将其作为非经常性损益。 经核查,保荐机构及会计师认为,发行人将机构客户运力购买收入作为营业收入进行会计处理,不需列入非经常性损益,符合企业会计准则相关规定。 ○6 机构客户运力购买模式收入确认的会计处理 关于机构客户运力购买模式收入确认的会计处理方法,请详见招股说明书“第十章财务会计信息”之“四、重要会计政策和会计估计”之“(二十一)收入”。 ○7 与机构客户签订运力购买协议是否需要履行招投标程序,是否符合行业惯例 A、发行人与机构客户签订运力购买协议的过程 发行人与机构客户签订运力购买协议的过程如下: 机构客户或由其负责航线开发的下属部门根据当地航线需求情况拟定航线开辟计划,并通过组织考察团去航空公司实地走访、书面往来、在民航管理局组织的航线交流会上进行交流和/或非正式口头交流等形式接触各航空公司,并初步了解各航空公司的合作意向。 在初步接触多家航空公司后,机构客户一般综合考虑以下因素初步筛选符合其要求并具有合作意向的航空公司:各航空公司运营航线的飞机机型、飞行时刻、在飞行航线上是否设有基地、航线辐射能力等。 在初步筛选航空公司后,机构客户将分别与该等航空公司就运力购买量、采购价格等细节问题进行进一步磋商;经过多轮磋商后,机构客户比对各航空公司最终确定的运力服务提供方案,综合考虑价格、运力提供能力、航线时刻等因素最终确定航线的运力服务提供商并签订运力采购合同。 B、发行人与机构客户签订运力购买协议是否需要履行招投标程序、是否符合行业惯例、是否合法合规 《中华人民共和国招标投标法》(以下简称“《招标投标法》”)第三条规1-1-200 定:“在中华人民共和国境内进行下列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购,必须进行招标:(一)大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目;(二)全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目;(三)使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目。前款所列项目的具体范围和规模标准,由国务院发展计划部门会同国务院有关部门制订,报国务院批准。法律或者国务院对必须进行招标的其他项目的范围有规定的,依照其规定”。 《中华人民共和国招标投标法实施条例》(以下简称“《招标投标法实施条例》”)第二条规定:“招标投标法第三条所称工程建设项目,是指工程以及与工程建设有关的货物、服务。前款所称工程,是指建设工程,包括建筑物和构筑物的新建、改建、扩建及其相关的装修、拆除、修缮等;所称与工程建设有关的货物,是指构成工程不可分割的组成部分,且为实现工程基本功能所必需的设备、材料等;所称与工程建设有关的服务,是指为完成工程所需的勘察、设计、监理等服务”。 发行人从事民用航空运输业务,不直接从事工程建设项目,发行人销售的产品和服务也不属于前述法律法规规定的构成工程不可分割的组成部分的货物和与工程建议有关的服务。发行人在报告期内与机构客户签订的运力购买业务合同不适用《招标投标法》第三条规定的必须进行招标的工程建设项目及与工程建设有关的货物、服务等采购的情形。 保荐机构及律师查阅了报告期内的机构运力购买合同,并对主要政府机构客户进行实地走访(覆盖报告期内政府客户比例超过 80%),并对主要经办人员进行了访谈并形成访谈记录存放于工作底稿。项目组对客户机构运力购买程序,合同的签订是否需要招投标,以及签订合同需要履行的政府审批程序等问题进行了访谈。 该等客户进行运力采购所履行的一般程序情况如下:一般由当地人民政府下属民航或者旅游主管部门或者机场公司通过竞争性报价、谈判,与不同航空公司进行接洽,并在敲定合同细节后将合同提请人民政府审核批准,由人民政府在审核批准后由人民政府直接进行签署,或者由人民政府下属民航或者旅游主管部门进行签署。 1-1-201 通过上述走访,保荐机构及律师确认,华夏航空签署机构客户运力购买协议不属于政府采购,不需要履行政府采购程序和招投标程序,并且该等客户已就运力采购事宜履行了相应的内部审批程序;包括东方航空、中国国航、天津航空、奥凯航空、幸福航空等在内的航空公司签署类似机构客户运力购买协议也均未履行招投标程序,属于行业惯例。 保荐机构及律师认为,发行人与机构客户签订运力购买协议不需要履行招投标程序、符合行业惯例、合法合规。 (3)货运业务 公司货运业务主要通过利用飞机腹舱开展的货邮运输服务。 货运业务亦采用直销和分销相结合的销售模式。直销模式即本公司直接向航空物流服务需求方进行销售;分销模式为有关代理商通过自有渠道为本公司承接航空货运订单,代理商拥有最终对外销售的自主定价权,本公司根据市场运价水平确定当期货运价格并依此与代理商进行结算。 (4)主营业务其他 本公司主营业务中的其他业务主要包括了机票退改手续费收入、逾重行李费收入、航空联运手续费收入以及下属子公司的业务收入等。 ○1 机票退改手续费收入 个人客户购买机票后在实际乘坐航班前,可以对航班进行退票或改期,本公司会根据机票的舱位等级收取票面金额一定比例的退改手续费,机票舱位等级越高,退改费率越低,反之则退改费率越高。退改手续费在客户提出退改申请时收取,同时确认为收入。 ○2 逾重行李费收入 按照民航客运管理,个人购票客户拥有一定限额的免费行李托运额度,超过该额度后需要支付逾重行李费,记入主营业务收入。 ○3 航空联运手续费 在本公司与其他航空公司互为代码共享或中转联程合作中,个人客户通过本公司的渠道购买的实际由其他航空公司承运的航班,本公司向对方航空公司收取一定的代售手续费。 1-1-202 (i)结算方式 华夏航空销售其他航空公司实际承运航班,其结算方式也是通过国内客运收入管理系统(ARMS系统)和国内清算网进行。 华夏航空通过直销或代销等渠道销售其他航空公司承运航班,收到的票款记入“国内票证结算”科目。 在外航完成运输后,本公司和外航通过国内客运收入管理系统(ARMS系 统)以联运电子数据交换形式完成本公司销售外航承运的运输票证的结算确认工作;并通过国内清算网进行航空公司间运输款项往来的开账及清算。 (ii)会计处理 各节点的具体会计处理如下: 1)本公司销售外航承运的运输票证,收到的票款记入“国内票证结算”科目: 借:银行存款/应收账款 贷:国内票证结算(机票款) 2)在外航完成运输后,通过国内客运收入管理系统(ARMS系统)以联运 电子数据交换形式,完成本公司销售外航承运的运输票证(包括本公司应向外航支付的机票款和外航应向本公司支付的手续费)的结算确认工作,此时点不做账务处理。 3)各航空公司均通过国内清算网进行相互间运输款项开账清算,各航空公司之间不再进行直接支付。国内清算网根据国内客运收入管理系统(ARMS系统)中经各航空公司结算确认的应收应付款项,向航空公司提供账单。本公司根据从国内清算网下载的账单,进行如下账务处理: 借:应付账款-国内客/行承运款(XX航空公司) 贷:应付账款-清算网-国内客(机票款扣除手续费后净额) 4)国内清算网对各航空公司间往来款项进行双向轧差,若轧差后是本公司应付的,由本公司支付国内清算网: 借:应付账款-清算网-国内客 贷:银行存款 5)本公司向外航出具的明细账单,包含本公司销售外航承运票证的票面金1-1-203 额、联运手续费等信息,本公司作如下账务处理: 借:国内票证结算(机票款) 贷:应付账款-国内客/行承运款(XX 航空公司)(机票款扣除手续费后净 额) 主营业务收入-其他收入-航空联运手续费 应交税费-应交增值税(销项税额) (iii)报告期内航空联运手续费收入金额及占比 报告期内,由华夏航空代售其他航空公司实际承运航班,公司收取的联运手续费收入情况如下: 单位:万元 项目 2017年度 2016年度 2015年度 航空联运手续费 392.79 60.50 2.48 主营业务收入 344,485.50 254,843.30 178,922.99 联运互售客运收入/主营业务收入 0.11% 0.02% 0.00% 由上表可以看出,报告期内公司通过代售其他航空公司实际承运航班收取的手续费收入占主营业务收入比例较低。 ○4 下属子公司的业务收入 本公司下属子公司的业务收入记入主营业务其他收入,主要包括通融企管的生鲜业务收入、典藏旅行社的旅行社业务收入、飞行训练中心对外提供培训获得的培训收入等。 经核查,保荐机构及会计师认为,发行人纳入“主营业务收入其他”核算的内容合理。 4、营销模式及具体销售流程 发行人主营业务可以分为个人客户机票销售、机构客户运力购买、货运业务及其他,各类业务的营销模式、销售流程如下: (1)个人客户机票销售 个人客户机票销售面对的是终端个人客户,是航班最终的实际乘坐者。公1-1-204 司针对个人客户,主要采用投放广告的营销模式。华夏航空目前通航点 80余 个,除去部分热门城市,公司广告业务投放的覆盖城市达50座,采用线上和线 下相结合的方式开展: 线下,公司主要投放的广告项目有公交站牌广告、电影院映前广告、户外墙面广告、电梯广告等,主要在目的城市市中心商圈投放,以期实现曝光率最大化; 线上,主要投放腾讯新闻资讯平台广告、微信公众号广告、今日头条信息流广告。通过广告平台方的大数据支持,可以实现广告投放定向化,最大限度提升广告投放精准度。 公司广告主要投放内容包含:新航线推广广告、航线促销广告、联程航班推广广告、旅游产品推广广告等。在广告投放的过程中,依据公司航班计划信息、航线收益情况、产品业务开展情况以及航线合作单位的其他相关需求,由航线销售部门、大区或者总部营销部门直接提出广告投放需求,再根据具体需求来制定广告投放计划,开展对应适宜的广告项目。 公司制定了《广告投放管理制度》、《广告合同管理制度》、《广告费用管理制度》、《营销活动管理制度》四项制度来对广告投放工作进行总体把控,确保广告投放的合理性、准确性和有效性。 另外,公司通过各代理商进行推广,代销商按照公司的宣传推广要求,在其销售门店,分销网络等发布相关信息,聚焦旅客需求,吸引旅客,最终实现销售。 个人客户机票销售的销售模式分为直销和代销,具体销售流程请见招股说明书“第六章 业务和技术”之“五、发行人主营业务的具体情况”之“(三)主要业务模式”之“3、销售模式”之“(1)个人客户机票销售模式”中的描述。 (2)机构客户运力购买 机构客户运力购买模式面对的是支线机场所在地的政府部门、机场等机构客户,该模式的营销模式、销售流程如下: ○1 市场信息的获取 商务合作部的区域负责人及专员通过电话、走访等方式对各支线机场航点1-1-205 的需求进行了解,获取相关的信息。信息来源主要包括两个方面:一方面是从机场市场部门相关人员处获取;另一方面是通过发改委、民航办、旅游局等地方政府机构相关人员处获取。每年冬春航季、夏秋航季航线计划换季期间,是上述市场开拓、信息获取的集中时期。 ○2 信息获取的处理 商务合作部专员获得新的市场信息后,第一时间反馈到区域经理、部门总经理。随后商务合作部与运行标准部、网络规划部、销售部等部门对接分析,就该航线是否适合公司运营,公司是否能满足机构客户的需求进行评估。 ○3 航线运营方案的制定 经评估,若认为公司能够满足机构客户的需求,商务合作部将为机构客户制定一份航线计划方案向其汇报,主要内容包括:华夏航空的优势、航线规划、班期编排、时刻分部、客座率预测、收益预测、如何启动市场、双方如何配合开发市场等方面的信息。若经评估认为公司不能满足机构客户的需求,公司商务合作部专员会第一时间反馈给机构客户需求方。 ○4 机构客户进行内部决策 机构客户汇总其他竞争航空公司的信息进行比较分析,最终通过内部决策程序,决定进行合作的航空公司。 ○5 合作签约 若本公司被选为合作对象,机构客户将向本公司发函确认。本公司将由商务合作部牵头,会同运行标准部、飞行管理部、网络规划部等部门启动签约流程。 ○6 启动航线运营 运力购买合同签署后,在收到机构客户支付的合同保证金之后,公司进行新开航线的一系列准备工作,并启动航班机票销售。 (3)货运业务 公司货运业务主要通过利用飞机腹舱开展货邮运输服务。 货运业务亦采用直销和分销相结合的销售模式。直销模式即本公司直接向1-1-206 航空物流服务需求方进行销售;分销模式为有关货运代理商通过自有渠道为本公司承接航空货运订单,代理商拥有最终对外销售的自主定价权,本公司根据市场运价水平确定当期货运价格并依此与代理商进行结算。 (4)主营业务其他 本公司主营业务中的其他主要包括了机票退改手续费收入、逾重行李费收入、航空联运手续费收入以及下属子公司的业务收入等。 下属子公司的业务主要包括通融企管的生鲜产品销售业务、典藏旅行社旅游产品业务以及飞行训练中心的飞行培训业务。其中通融企管生鲜产品主要通过超市卖场进行销售,在销售点通过海报广告等进行营销;典藏旅行社主要通过去哪儿等网络平台销售旅游产品;飞行训练中心主要承担本公司飞行员、乘务人员的训练任务,同时承接少部分其他航企人员的训练需求,未进行专门对外营销。 (5)是否存在商业贿赂、不正当竞争等违法违规行为 1)保荐机构项目组通过网络检索方式查询,经核查不存在与华夏航空商业贿赂、不正当竞争的相关信息和报道; 2)保荐机构项目组在国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/)上查询了发行人、发行人控股股东及其控制的企业相关信息,并查阅了上述公司的信用报告,经核查不存在与华夏航空商业贿赂、不正当竞争的相关信息;3)保荐机构项目组查阅了公司董监高的无犯罪记录证明,经核查公司现有董监高不存在商业贿赂、不正当竞争的相关处罚信息; 4)保荐机构项目组通过在最高人民法院(http://www.court.gov.cn/)、被执行人信息查询系统(http://zhixing.court.gov.cn/search/)、失信被执行人信息查询系统(http://shixin.court.gov.cn/)对发行人、发行人控股股东及其控制的企业、及其公司董监高进行了检索查询,经核查公司不存在与华夏航空商业贿赂、不正当竞争的相关信息; 5)保荐机构项目组查阅了报告期内发行人的销售费用的明细、实际控制人的主要个人银行账户、实际控制人控制的公司,经核查不存在异常大额支出;6)保荐机构项目组对主要机构运力购买客户进行实地走访,并对主要经办人员进行了访谈并形成访谈记录存放于工作底稿。项目组对客户机构运力购买1-1-207 程序等问题进行了访谈,发行人业务的获得主要通过竞争性报价和谈判获取业务。 7)保荐机构项目组对查阅了发行人现有业务的营销模式,发行人机票销售主要通过官网、网络代理商和各地线下代理商等公开渠道出售机票,不存在商业贿赂、不正当竞争等违法违规行为 经核查,发行人不存在商业贿赂、不正当竞争等违法违规行为。 (四)报告期内业务经营情况 报告期内,公司的主营业务收入按照业务类别可分为客运收入、货运收入和其他,其中客运收入又分为个人客户机票销售和机构客户运力购买,具体情况如下: 单位:万元 主营业务收入 2017年度 2016年度 2015年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 客运收入 331,837.79 96.33% 245,784.33 96.45% 174,651.81 97.61% 其中:个人客户机票 199,201.73 57.83% 154,867.31 60.77% 110,832.52 61.94% 销售 机构客户运力购买 132,636.06 38.50% 90,917.02 35.68% 63,819.29 35.67% 货运收入 494.73 0.14% 487.65 0.19% 204.14 0.11% 其他 12,152.98 3.53% 8,571.32 3.36% 4,067.04 2.27% 合计 344,485.50 100.00% 254,843.30 100.00% 178,922.99 100.00% 注:个人客户机票销售金额包含机构客户运力购买业务中的本公司向个人销售机票部分 经核查,保荐机构及会计师认为,发行人主营业务收入的分类及金额与实际业务发生情况相对应。 1、公司航线运能情况 截至2017年末,公司共运营飞机35架,其中庞巴迪 CRJ900型飞机32 架,空客A320型飞机3架;已开通航线80余条,航点80余个,其中支线航 线比例约95%。 公司现已开通往来重庆、贵阳、银川、西安、呼和、毕节、安顺、乌兰浩特、通辽、二连浩特、海拉尔、黔江、万州、荔波、黎平、海口、三亚、大1-1-208 连、北海、桂林、梧州、珠海等城市的航线。 2017年夏秋航季,公司航线网络如下: 报告期内公司运能情况如下: 项目 2017年度 2016年度 2015年度 数值 增长率 数值 增长率 数值 增长率 可用吨公里(万吨公里) 59,958.92 44.10% 41,610.39 42.77% 29,144.61 62.19% 可用座位公里(万客公里) 529,756.87 42.58% 371,544.57 45.25% 255,797.71 70.46% 可用货邮吨公里(万吨公 14,341.12 46.80% 9,769.40 43.51% 6,807.65 61.92% 里) 经营航线数目(期末数) 86 16.22% 74 32.14% 56 19.15% 通航城市(期末数) 85 7.59% 79 25.40% 63 12.50% 每周航班数目(期末数) 1,592 44.60% 1,101 16.26% 947 30.62% 报告期内,随着我国经济的发展,国内支线航空市场的快速发展,公司在经营业绩稳步提升的基础上积极通过引进飞机扩大机队,开辟新增航线等手段 实现运能快速扩张,2015年末至2017年末,公司机队由20架增加至35架飞1-1-209 机,飞行员数量由 190 名增加至 419 名,经营航线数、通航城市数均大幅增 加,2015年、2016年和2017年可用吨公里数年增长率均超过40%。 因此,报告期内公司经营规模的快速增长符合公司航线数量、通航城市数量、可用吨公里、可用座位公里、可用货邮吨公里、每周航班数等营运能力的快速增长状况。 运能指标含义及计算方法如下: ①可用吨公里 含义:即可提供吨公里,指可提供业载与航段距离的乘积,反映运输飞行中飞机的综合运载能力。 计算公式:可用吨公里(吨公里)=Σ(可提供业载[吨]×航段距离[公里])②可用座位公里 含义:即可提供客公里,指每一航段可提供座位与该航段距离的乘积之 和,反映运输飞行运载能力。 计算公式:可用座位公里(客公里)=Σ(航段可提供座位数[客座]×航段距离[公里]) ③可用货邮吨公里 含义:即可提供货邮吨公里,指每一航段可提供货物、邮件运输量与该航段距离的乘积之和,反映运输飞行货物、邮件运载能力。 计算公式:可提供货邮吨公里(吨公里)=Σ(航段可提供货物运输量[吨]×航段距离[公里]+航段可提供邮件运输量[吨]×航段距离[公里]) (1)航线经营许可的获取方式 发行人拟开通新航线,需事先向中国民用航空局或其下属各地区管理局申请航线经营许可。其中始发地、经停地和目的地在两个或两个以上的民航地区管理局管辖区域之间的航线(即“区际航线”),向中国民用航空局申请;区内航线,向各民航地区管理局申请;国际航线,向中国民用航空局申请。 ○1 国内航线经营许可 发行人新开通国内航线经营许可的流程如下: 1)发行人拟开通新航线时,需事先向中国民用航空局或其下属各地区管理局提交《华夏航空关于新增XX航季航线经营许可的请示》; 1-1-210 2)中国民用航空局或其下属各地区管理局根据《中国民用航空国内航线经营许可规定》(CCAR-289TR-R1)、《中国民用航空国内航线经营许可管理程序》(AP-160-TR-2008-1)、《XX年XX航季国内航线经营许可和航班评审规则》等相关规定进行评审; 3)经评审,属于经营许可登记管理范围的,中国民用航空局或其下属各地区管理局颁发《国内航线经营许可登记证》,对不符合经营许可登记管理范围的,不予登记,并书面说明理由。 ○2 国际航线经营许可 截至目前,发行人开通国际航线涉及的国家为柬埔寨和泰国。发行人新开通上述国家国际航线经营许可的流程如下: 1)发行人拟开通新航线时,需事先向中国民用航空局提交《关于开通 XX 航线航班的请示》; 2)中国民用航空局根据《中华人民共和国政府和东南亚国家联盟各成员国政府航空运输协定》、中国与东南亚国家联盟各成员国政府签订的《关于缔约各方任何地点之间无限制的第三和第四种自由业务权的第一议定书》以及中国与相关国家政府签订的民用航空运输协定和谅解备忘录等相关规定进行评审; 3)经评审符合条件的,中国民用航空局向发行人办法相关国际航线的经营许可。 (2)航班时刻的获取方式 发行人获取航班时刻的流程如下: 1)公司根据运力情况编排航班时刻计划; 2)公司计划申办人员将需求时刻按照各民航地区管理局要求提交时刻管理系统; 3)在非协调机场和协调机场的非协调时段的航班时刻不需协调,按照“先到先得”原则申请获得;在协调机场,各民航地区管理局根据各协调机场的时刻容量情况同意或不同意航空公司的时刻申请。 “航班时刻”,是指向某一航班提供或分配的在某一机场的某一特定日期的到达或起飞时刻。 “协调机场”,是指在某一特定的时间段里航班起降架次已经达到或接近1-1-211 机场的保障容量,需要进行时刻协调的机场。 2、公司实际经营规模情况 报告期内,公司各项营运指标如下: 项目 2017年度 2016年度 2015年度 数值 增长率 数值 增长率 数值 增长率 运输总周转量(万吨公里) 38,224.01 46.28% 26,130.67 60.43% 16,288.40 73.74% 旅客周转量(万人公里) 424,352.32 46.42% 289,809.89 59.64% 181,541.07 73.30% 旅客运输量(万人) 427.8938 41.14% 303.17 45.52% 208.34 55.82% 货邮周转量(万吨公里) 513.65208 35.63% 378.73 114.30% 176.73 85.00% 总航班数目 73,482.00 29.42% 56,780.00 33.64% 42,486.00 36.91% 总飞行里程(万公里) 5,994.65 39.17% 4,307.49 42.77% 3,017.04 56.18% 总飞行小时(小时) 88,806.63 33.77% 66,385.15 36.91% 48,488.00 43.66% 报告期内,随着公司运能提升,经营规模快速增长,运输总周转量在2014 年至2016年间年复合增长率超过65%。2017年运输总周转量较2016年增长 46.28%。 3、公司运营效率 报告期内,公司运营效率指标如下: 项目 2017年度 2016年度 2015年度 飞机日均利用小时(小时) 9.14 8.89 9 客座率 80.10% 78.00% 72.81% 载运率 63.74% 62.80% 55.89% 根据运营效率指标的含义及计算方法,运营效率指标即反映了公司的运能使用情况,其中飞机日均利用小时从时间的角度反映飞机的利用程度;客座率 反映了运输飞行中的座位利用程度;载运率综合反映飞机运载能力的利用程度。 运营效率指标含义及计算方法如下: ①飞机日均利用小时 含义:飞机平均每日提供的生产飞行小时数,它是从时间的角度反映飞机1-1-212 的利用程度。 计算公式:飞机日均利用小时=(报告期生产飞行小时÷平均在册飞机架数)÷报告期日历天数 ②客座率 含义:即客座利用率,指实际完成的旅客客公里与可提供客公里之比,反映运输飞行中的座位利用程度。 计算公式:客座利用率(%)=旅客周转量(人公里)÷可提供客公里(人公里)×100% ③载运率 含义:指运输飞行所完成的运输总周转量与可提供吨公里之比,综合反映飞机运载能力的利用程度。 计算公式:载运率(%)=运输总周转量(吨公里)/可提供吨公里(吨公里)×100% 报告期内各期,公司与同行业可比公司的运营效率指标对比情况如下: 2016年度 2015年度 航空公司 飞机日 飞机日 均利用 客座率 载运率 均利用 客座率 载运率 小时 小时 中国国航 9.56 80.68% 70.16% 9.52 79.93% 69.53% 东方航空 — 81.23% 70.40% 10.03 80.50% 70.71% 南方航空 9.53 80.51% 69.72% 9.63 80.46% 69.52% 海南航空 10.07 87.83% 87.08% 9.67 88.19% 87.54% 春秋航空 10.96 91.69% 85.80% 11.47 92.84% 87.28% 吉祥航空 10.88 85.69% 70.45% 11.98 85.17% 68.59% 算术平均 10.20 84.60% 75.60% 10.38 84.52% 75.53% 民航公布行业平均 9.41 82.60% 72.70% 9.49 82.10% 72.20% 华夏航空 8.89 78.00% 62.80% 9.00 72.81% 55.89% 数据来源:各同行业公司数据来源于各上市公司定期报告,部分公司个别年度未披露相关指标;算术平均为各公司数值的算术平均值;民航公布行业平均来源于《民航行业发展统计公报》 由上表可以看出,报告期内公司的飞机日均利用小时、客座率、载运率均1-1-213 低于行业平均水平,这主要是由于公司专注于支线航空的战略定位导致的。 公司是目前国内少数专注于支线航空领域的航空公司,而我国大部分航空公司均会着眼于开通和运营一定比例的干线航线,包括一端连接北京、上海、广州等大型门户机场的航线,以及连接区域枢纽间的航线。干线航线在市场规模、旅客数量等方面均要高于支线航线,故干线航线的客座率、载运率一般会高于支线航线。因此,航空公司的航线网络中干线航线比例越大,其客座率、载运率越高;反之,航线网络中支线比例越大,其客座率、载运率就会相应较低。2017年末,华夏航空运营支线航线占公司总航线数量约95%,由于公司几乎所有航线均为支线航线,故客座率、载运率水平被拉低,低于行业平均水平。关于飞机日均利用小时,由于计算时是以飞机起飞到降落之间的时间作为有效利用小时,而飞机每一次降落后需要的维修、清洁、上下客等时间并不计算在内,因此在相同的时间段内,飞机的起降次数越多,则实际的有效利用小时越少。公司以飞行支线航线为主,每一个航段的航程时间平均低于干线航段,故公司的飞机呈现起降次数多,每段航程短的特点,从而导致平均飞机利用小时要低于干线航线为主的航空公司,低于行业平均水平。 支线航线在通航初期的市场培育阶段,由于当地的航空出行需求尚未被激发,客座率、载运率均会处于较低水平;而随着中小城市人们出行需求的不断提升,以及对民航运输这种快速便捷的出行方式的认可与接受,旅客人数会逐渐增加,客座率、载运率随之上升。报告期内,公司的客座率、载运率均逐年上升,其中客座率分别为 72.81%、78.00%和 80.10%;载运率分别为55.89%、62.80%和 63.74%。同时,公司与行业平均水平的差异也在逐年缩小,客座率由2014年相差11.52个百分点缩小至2016年相差4.60个百分点;载运率由2014年相差19.72个百分点缩小至2016年相差9.90个百分点。经核查,保荐机构及会计师认为,华夏航空使用及披露的相关运能、运营效率指标是民航行业专用统计指标,公司选用合适,计算正确,与同行业公司具有可比性;相关指标与行业平均水平的差异是由于公司专注于支行航空领域的战略定位导致,具有合理性。 4、发行人飞行基地情况 截至2017年末,公司共执飞航线86条,其中约90%的始发机场为重庆、 1-1-214 贵阳、大连、呼和浩特和西安 5 个飞行基地之一,由此可见发行人航线主要围 绕5个飞行基地布局。 (1)发行人建立飞行基地的条件、程序 ○1 建立飞行基地的条件 《公共航空运输企业经营许可规定》(中国民用航空总局令第 138号)第 七条规定,“设立公共航空运输企业应当具备下列条件:……(五)具有运营所需要的基地机场和其他固定经营场所及设备……”。 《民航局关于航空公司设立分公司的管理意见》(民航发[2009]4号)(以 下简称“《管理意见》”)第一条规定,“……对航空公司设立运营基地不实施核准管理,由航空公司在符合相关条件的情况下自行设立……”。 《大型飞机公共航空运输承运人运行合格审定规则》(2016修订)(交通 运输部令2016年第6号)(以下简称“《运行合格审定规则》”)第121.49 条规定,“(a)合格证持有人应当保持一个主运营基地。合格证持有人还可以按照运行需要建立飞行基地和维修基地,飞行基地和维修基地可以与主运营基地在同一地点,也可以在不同地点……”。 前述相关规定中,“运营基地”的含义与“基地机场”基本相同,运营基地根据其实际主要功能可以区分为“飞行基地”、“维修基地”。 根据前述规定,保荐机构及律师认为,发行人可根据自身运营需要自行设立飞行基地。 ○2 建立飞行基地的程序 根据前述《运行合格审定规则》第121.49条的规定,民用航空公司必须保 持一个主运营基地,可以有多个飞行基地。主运营基地、飞行基地设立的程序分别如下: A、主运营基地 《运行合格审定规则》第 121.25 条规定,“(a)大型飞机公共航空运输 承运人运行合格证包含下列内容:……(2)合格证持有人主运营基地的地 址……”; 第121.21条规定,“(a)大型飞机公共航空运输承运人实施本规则第121.3 1-1-215 条规定的运行,应向其主运营基地所在地的民航地区管理局申请颁发运行合格证和运行规范。民航地区管理局按照预先申请、正式申请、文件审查、演示验证和发证五个步骤进行审查……”; 第 121.31 条规定,“……(b)合格证持有人申请修改其运行合格证时, 适用本规则第121.21条(c)款至(g)款规定的程序和期限并应当遵守下列规 定:(1)合格证持有人应当在不迟于其计划的修改生效日期前适当的时间向其主运营基地所在地的民航地区管理局提交修改其运行合格证的申请书;(2)申请书应当按照规定的格式和方法提交。(c)当合格证持有人对其运行合格证修改的申请被拒绝或者对局方发出的修改决定有不同意见,请求重新考虑时,应当在收到通知后20个工作日内向局方提出重新考虑的请求”。 保荐机构及律师认为,根据前述规定,设立主运营基地不需要民航主管部门的审批,由发行人自行设立即可;民用航空公司必须保持一个主运营基地、且主运营基地作为《航空承运人运行合格证》的证载内容须在申请该合格证时即设立并需由申请人提供相关地址信息;此外,如持证人拟变更主运营基地,其还应当向主运营基地所在地的民航地区管理局申请变更《航空承运人运行合格证》。 B、飞行基地 《运行合格审定规则》第 121.49 条规定,“……(b)在计划建立或者变 更主运营基地、飞行基地或者维修基地之前至少30天,合格证持有人应当以书 面形式通知局方”。 根据前述规定,发行人建立或变更运营基地(即飞行基地),不需要民用航空主管部门的审批,由发行人自行设立即可,且在建立或变更飞行基地之前需书面通知民用航空管理局。 (2)是否存在无法持续运营飞行基地的情形 ○1 发行人的相关飞行航线主要围绕 5个飞行基地展开,并且发行人已经在 飞行基地中配备了航线运营所需要的飞机以及工作人员; ○2 发行人持有的《航空承运人运行合格证》和《公共航空运输企业经营许可证》均在有效期内,并且不存在可能被撤销的情形。 1-1-216 综上,保荐机构及律师认为,发行人不存在无法持续运营飞行基地的情 形。 5、个人客户机票销售收入情况 报告期内,个人客户机票销售收入是公司最主要的收入来源,2015年度、 2016年度及 2017年度,个人客户机票销售收入分别占主营业务收入的 61.94%、60.77%和 57.83%。按航线是否与机构客户签订运力购买协议,个人 客户机票销售收入可以分为“个人客户机票销售收入--机构运力购买航线”和“个人客户机票销售--非机构运力购买航线”,具体情况如下: 单位:万元 2017年度 2016年度 2015年度 项目 占主营业 占主营业 占主营业 金额 务收入比 金额 务收入比 金额 务收入比 个人客户机票销售收 199,201.73 57.83% 154,867.31 60.77% 110,832.52 61.94% 入 其中:个人客户机票销 售收入-非机构运力购 12,249.76 3.56% 13,035.29 5.12% 6,059.38 3.39% 买航线 个人客户机票销售收 186,951.97 54.27% 141,832.02 55.65% 104,773.14 58.56% 入-机构运力购买航线 主营业务收入 344,485.50 100.00% 254,843.30 100.00% 178,922.99 100.00% 由上表可以看出,报告期内公司个人客户机票销售收入主要来自于个人客户机票销售收入-机构运力购买航线,个人客户机票销售收入-非机构运力购买航线占比较小。公司运营的大部分航线均与机构客户签订了运力购买协议,截至2017年末,公司共执飞航线86条,其中79条航线与机构客户签订了运力购 买协议,占比约92%,剩余7条未与机构客户签订运力购买协议。 6、机构客户运力购买收入情况 报告期内,机构客户运力购买业务是公司重要的收入来源,机构客户运力购买收入分为无限额模式和有限额模式,具体情况如下: 单位:万元 项目 2017年度 2016年度 2015年度 1-1-217 金额 占主营业 金额 占主营业 金额 占主营业 务收入比 务收入比 务收入比 机构客户运力购 132,636.06 38.50% 90,917.02 35.68% 63,819.29 35.67% 买收入 其中:无限额模 94,612.76 27.46% 57,306.41 22.49% 39,558.50 22.11% 式 有限额模式 38,023.30 11.04% 33,610.61 13.19% 24,260.79 13.56% 主营业务收入 344,485.50 100.00% 254,843.30 100.00% 178,922.99 100.00% 经核查,保荐机构及会计师认为,发行人“机构客户运力购买模式”分为有限额模式和无限额模式,其披露的分类与金额与实际业务情况相符。 2015年度、2016年度及2017年度,机构客户运力购买业务收入分别占主 营业务收入的 35.67%、35.68%和 38.50%,约占公司主营业务收入的三分之 一。公司多年来一直专营于支线航空,对各二三四线城市的发展状况、旅客喜好、地方特点等更加熟悉。公司不仅限于支线航线的运营,还积极挖掘当地的生态资本、旅游资源进行对外宣传,让更多的人了解一座城市、一个地方,吸引更多的人前往当地旅游,促进客流量的增长,对当地的对外交流和经济发展起到了进一步推进作用。因此,公司在支线航空业内已形成了一定的知名度与品牌效应,各地政府和机场等机构也较乐于同本公司开展运力购买合作。截至目前,公司已与约40家地方政府、机场等建立了紧密的合作关系。 机构客户运力购买收入中,无限额模式的收入占比高于有限额模式。无限额或有限额模式的选择是在公司与机构购户的商务谈判中确定的,相较于有限额模式,无限额模式在相关航线个人客户机票销售收入实际金额低于合同约定航线航班购买总价时不设限制,公司可以获得全部的差额作为机构运力购买收入。 (1)报告期内主要机构客户的信息及变动情况 2015年、2016年及2017年,公司前五大客户均为机构客户,具体情况如 下: 单位:万元 期间 客户名称 机构客户 收入金额 占营业收 类型 入的比重 1-1-218 包头市人民政府 政府 10,202.74 2.96% 铜仁市人民政府 政府 9,968.28 2.89% 2017年度 西部机场集团天水机场有限公司 机场 9,736.52 2.82% 黔西南州兴义民航有限责任公司 机场 7,068.18 2.05% 内蒙古自治区兴安盟行政公署 政府 6,753.74 1.96% 合计 43,729.46 12.68% 西部机场集团天水机场有限公司 机场 5,642.80 2.21% 梧州市人民政府 政府 5,307.52 2.08% 毕节市人民政府 政府 5,130.89 2.01% 2016年度 固原市人民政府 政府 4,270.20 1.67% 内蒙古自治区兴安盟行政公署 政府 4,223.54 1.66% 合计 24,574.96 9.63% 毕节市人民政府 政府 5,670.21 3.17% 西部机场集团天水机场有限公司 机场 4,037.79 2.26% 梧州市人民政府 政府 4,031.33 2.25% 2015年度 内蒙古自治区兴安盟行政公署 政府 3,143.11 1.76% 内蒙古呼伦贝尔市民航机场有限责任 机场 2,665.74 1.49% 公司 合计 19,548.19 10.93% 从上表可以看出,报告期内各期公司前五大机构客户较为稳定,2015年前 五大机构客户中有4名在2016年仍为前五大客户;2016年前五大机构客户中 有2名在2017年仍为前五大客户。公司前五大客户均为政府或机场。 (2)机构运力购买协议的实际履行情况各航线的续签情况 报告期内各期,按航段划分,机构运力购买收入前30大的航段执行情况及 续签情况如下: 2017年度机构运力购买收入前30大航段 单位:万元 序号 航段 机构客户名称 运力购 机构客户运力 买模式 购买收入 1-1-219 1 贵阳-兴义 黔西南州兴义民航有限责任公司 有限额 6,480.57 2 贵阳-铜仁 铜仁市人民政府 无限额 4,564.64 3 呼和浩特-乌兰浩 内蒙古自治区兴安盟行政公署 无限额 3,597.37 特 4 西安-天水 西部机场集团天水机场有限公司 无限额 2,715.75 5 天津-天水 西部机场集团天水机场有限公司 无限额 2,674.40 6 呼和浩特-满洲里 满洲里市航空产业发展管理局 有限额 2,326.13 7 天津-固原 固原市人民政府 无限额 2,173.61 8 重庆-固原 固原市人民政府 无限额 2,121.16 9 固原-银川 固原市人民政府 无限额 2,118.56 10 重庆-长治 长治机场有限责任公司 无限额 2,099.70 11 铜仁-郑州 铜仁市人民政府 无限额 2,072.69 12 贵阳-荔波 黔南州荔波机场有限责任公司 无限额 2,048.76 13 重庆-天水 西部机场集团天水机场有限公司 无限额 1,677.90 14 呼和浩特-阿尔山 阿尔山市人民政府 无限额 1,581.05 15 贵阳-毕节 毕节飞雄机场有限责任公司 有限额 1,544.03 16 天津-包头 包头市人民政府 无限额 1,434.02 17 南宁-铜仁 铜仁市人民政府 无限额 1,408.24 18 大连-张家口 张家口市民用航空机场建设管理处 有限额 1,402.54 19 呼和浩特-通辽 通辽市人民政府 有限额 1,396.40 20 十堰-重庆 十堰武当山机场管理有限公司 无限额 1,274.87 21 南京-天水 西部机场集团天水机场有限公司 无限额 1,236.13 22 五台-重庆 忻州市五台山机场有限责任公司 无限额/ 1,167.63 有限额 23 河池-桂林 广西河池市人民政府 无限额 1,088.04 24 重庆-毕节 毕节飞雄机场有限责任公司 无限额/ 1,075.46 有限额 25 张家口-西安 张家口市民用航空机场建设管理处 有限额 1,046.65 26 桂林-梧州 梧州市人民政府 无限额 1,036.16 27 武汉-十堰 十堰武当山机场管理有限公司 无限额 1,017.36 28 黎平-温州 贵州省苗疆侗乡旅游股份有限公司 无限额 995.75 1-1-220 29 大连-南阳 南阳市人民政府 无限额 973.51 30 乌兰察布-西安 乌兰察布市人民政府 有限额 949.55 2016年度机构运力购买收入前30大航段 单位:万元 序号 航段 机构客户名称 运力购买 机构客户运 次年是 模式 力购买收入 否续签 1 贵阳-兴义 黔西南州兴义民航有限责任公司 有限额 2,568.64 是 2 天津-天水 西部机场集团天水机场有限公司 无限额 2,095.19 是 3 呼和浩特-通辽 通辽市人民政府 有限额 1,956.34 是 4 重庆-长治 长治机场有限责任公司 无限额 1,914.01 是 5 重庆-固原 固原市人民政府 无限额 1,837.32 是 6 重庆-天水 西部机场集团天水机场有限公司 无限额 1,733.29 是 7 呼和浩特-乌兰浩 内蒙古自治区兴安盟行政公署 无限额 1,621.03 是 特 8 固原-银川 固原市人民政府 无限额 1,609.15 是 9 贵阳-毕节 毕节飞雄机场有限责任公司 有限额 1,527.16 是 10 贵阳-铜仁 铜仁市人民政府 无限额 1,487.48 是 11 五台-重庆 忻州市五台山机场有限责任公司 无限额 1,423.65 是 12 贵阳-梧州 梧州市人民政府 无限额 1,373.34 否 13 天津-固原 固原市人民政府 无限额 1,306.63 是 14 十堰-天津 十堰武当山机场管理有限公司 无限额 1,166.10 是 15 海拉尔-呼和浩特 内蒙古自治区民航机场集团有限 有限额 1,103.98 是 责任公司呼伦贝尔分公司 16 二连浩特-呼和浩 二连浩特市人民政府 无限额 1,073.60 是 特 17 梧州-福州 梧州市人民政府 无限额 1,055.99 否 18 梧州-杭州 梧州市人民政府 无限额 1,052.04 否 19 郑州-日照 日照机场建设投资有限公司 无限额 1,039.73 是 20 大连-南阳 南阳市人民政府 无限额 1,001.33 是 21 加格达奇-海拉尔 内蒙古自治区民航机场集团有限 有限额 996.83 是 责任公司呼伦贝尔分公司 1-1-221 22 呼和浩特-阿尔山 阿尔山市人民政府 无限额 966.16 是 23 西安-天水 西部机场集团天水机场有限公司 无限额 949.77 是 24 兰州-敦煌 甘肃机场集团有限公司 有限额 947.29 是 25 南阳-昆明 南阳市人民政府 无限额 938.37 是 26 呼和浩特-乌海 内蒙古乌海民航机场有限责任公 无限额 926.33 是 司 27 重庆-临沂 临沂市民用航空管理局 无限额 909.24 是 28 桂林-梧州 梧州市人民政府 无限额 891.37 是 29 乌兰浩特-哈尔滨 内蒙古自治区兴安盟行政公署 无限额 888.53 是 30 重庆-义乌 义乌民用航空站 有限额 886.59 是 2015年度机构运力购买收入前30大航段 单位:万元 序号 航段 机构客户名称 运力购买 机构客户运 次年是 模式 力购买收入 否续签 1 贵阳-毕节 毕节飞雄机场有限责任公司 无限额 2,858.77 是 2 贵阳-兴义 黔西南州兴义民航有限责任公司 无限额 2,149.70 是 3 呼和浩特-通辽 通辽市人民政府 有限额 2,122.69 是 4 海拉尔-呼和浩特 内蒙古自治区民航机场集团有限 无限额 1,741.95 是 责任公司呼伦贝尔分公司 5 天津-天水 西部机场集团天水机场有限公司 无限额 1,598.38 是 6 呼和浩特-满洲里 满洲里市航空产业发展管理局 有限额 1,550.00 是 7 呼和浩特-乌兰浩 内蒙古自治区兴安盟行政公署 无限额 1,430.18 是 特 8 贵阳-梧州 梧州市人民政府 无限额 1,186.50 是 9 贵阳-黎平 黔东南州政府 有限额 1,164.07 是 10 西安-天水 西部机场集团天水机场有限公司 无限额 1,146.82 是 11 大连-南阳 南阳市人民政府 无限额 1,137.93 是 12 呼和浩特-阿尔山 阿尔山市人民政府 无限额 1,123.29 是 13 襄阳-杭州 襄阳市民用航空管理办公室 无限额 1,076.21 是 14 梧州-义乌 梧州市人民政府 无限额 1,062.67 否 15 毕节-三亚 毕节飞雄机场有限责任公司 无限额 1,021.49 否 1-1-222 16 南阳-昆明 南阳市人民政府 无限额 1,017.29 是 17 重庆-固原 固原市人民政府 无限额 990.94 是 18 梧州-福州 梧州市人民政府 无限额 983.69 是 19 重庆-柳州 柳州市龙翔航线经营管理有限公 有限额 963.86 是 司 20 河池-海口 广西河池市人民政府 无限额 934.76 是 21 加格达奇-海拉尔 内蒙古自治区民航机场集团有限 无限额 923.80 是 责任公司呼伦贝尔分公司 22 重庆-黔江 重庆黔江武陵山机场有限责任公 无限额 920.52 是 司 23 重庆-河池 广西河池市人民政府 无限额 830.41 是 24 安顺-三亚 安顺黄果树机场管理有限公司 无限额 814.44 是 25 重庆-襄阳 襄阳市民用航空管理办公室 无限额 802.37 是 26 南京-万州 重庆市万州机场有限责任公司 无限额 802.23 是 27 柳州-珠海 柳州市龙翔航线经营管理有限公 有限额 800.18 是 司 28 重庆-包头 内蒙古包头民航机场有限责任公 无限额 766.68 是 司 29 二连浩特-呼和浩 内蒙古民航机场有限责任公司 无限额 763.28 是 特 30 重庆-长治 长治机场有限责任公司 无限额 735.14 是 以上可以看出,报告期内各期前30大的机构运力购买航段中,无限额模式 航段与有限额模式数量对比分别为23:7、23:7和21:9,无限额模式的数量高于 有限额模式。报告期内,机构运力购买航段的续签率较高。 7、按业务来源对客运收入进行分类情况 按航线是否与机构客户签订了运力购买协议区分,报告期内公司的收入金额和比例情况如下: 单位:万元 2017年度 2016年度 2015年度 业务来源 收入项目 占主营 占主营 占主营 金额 业务收 金额 业务收 金额 业务收 入比 入比 入比 1-1-223 未签订机构 个人客户机票销售 客户运力购 收入-非机构运力 12,249.76 3.56% 13,035.29 5.12% 6,059.38 3.39% 买协议航线 购买航线-非机构 收入 运力购买航线 个人客户机票销售 收入-机构运力购 186,951.97 54.27% 141,832.02 55.65% 104,773.14 58.56% 签订机构客 买航线机构运力购 户运力购买 买航线 协议航线收 机构客户运力购买 入 收入 132,636.06 38.50% 90,917.02 35.68% 63,819.29 35.67% 小计 319,588.03 92.77% 232,749.04 91.33% 168,592.43 94.23% 主营业务收入 344,485.50 100.00% 254,843.30 100.00% 178,922.99 100.00% “主营业务收入”表格中按“个人客户机票销售”和“机构客户运力购 买”两个模式对客运收入进行分类,其中“个人客户机票销售”模式包含了未签订机构客户运力购买协议航线下个人客户机票销售收入和签订机构客户运力购买协议航线下个人客户机票销售收入;“机构客户运力购买”模式为签订机构客户运力购买协议航线下的机构客户运力购买收入,两者不存在差异。 来源于未签订机构客户运力购买协议航线的收入,即为个人客户机票销售收入中非机构运力购买航线下收入;来源于签订机构客户运力购买协议航线的收入,为个人客户机票销售收入中机构运力购买航线下收入与机构客户运力购 买收入之和。由上表可以看出,2015年、2016年及2017年,来源于签订机构 客户运力购买协议航线的收入分别占主营业务收入的 94.23% 、91.33%和92.77%,公司收入主要来源于签订机构客户运力购买协议的航线。 经核查,保荐机构及会计师认为,发行人收入按业务来源区分为“未签订 机构客户运力购买协议航线收入”和“签订机构客户运力购买协议航线收入”,与“主营业务收入”表格中的分类不存在差异。 8、主营业务其他收入情况 公司主营业务收入中“其他”主要为机票退改手续费收入、逾重行李费收入、航空联运手续费收入以及下属子公司的业务收入等,具体情况如下: 单位:万元 项目 2017年度 2016年度 2015年度 1-1-224 金额 占主营业 金额 占主营业 金额 占主营业 务收入比 务收入比 务收入比 主营业务收入- 12,152.98 3.53% 8,571.32 3.36% 4,067.04 2.27% 其他 其中:机票退 8,444.64 2.45% 6,367.95 2.50% 2,980.78 1.67% 改手续费 逾重行李费 132.72 0.04% 107.73 0.04% 52.83 0.03% 航空联运手续 392.79 0.11% 60.50 0.02% 2.48 0.00% 费 下属子公司业 3,182.83 0.92% 2,035.14 0.80% 1,030.95 0.58% 务收入等 主营业务收入 344,485.50 100.00% 254,843.30 100.00% 178,922.99 100.00% 2015年、2016年及 2017年,本公司主营业务中的其他收入分别为 4,067.04 万元、8,571.32 万元和 12,152.98 万元,分别占主营业务收入的 2.27%、3.36%和 3.53%,其最主要来源于机票退改手续费,报告期各期分别 为2,980.78万元、6,367.95万元和8,444.64万元。一方面,随着公司经营规模 的增长,航线航班数量的增加,机票退改手续费相应增长;另一方面,近年来公司上调了客票销售规定中退改手续费费率,从而提高了乘客退改机票时需支付的手续费,也相应增加了公司的机票退改手续费收入。另外,近年来子公司的生鲜业务、旅行社业务及航空培训业务等也发展良好,贡献了少量收入。 9、主要客户及向其销售情况 (1)政府和机场客户的区别 公司机构运力购买模式下的客户主要为地方政府和机场,二者组织形式不同,地方政府为机关法人,机场为企业法人。除此之外,二者交易目的、合同签订过程、合同内容和执行情况基本相同。 就交易目的而言,政府和机场客户与航空公司签订运力购买合同,均是出于增加本地机场航线航班数量,拉动进出客流,进而带动地区的商流、旅游及对外交流,拉动投资,从而促进经济发展的目的。 就合同签订过程而言,政府和机场客户会接触若干家航空公司进行合作的商谈,接收到航空公司报价后,综合考虑航空公司运力、航线权、航班执行1-1-225 率、价格、市场口碑等因素。在选定合适的航空公司后,机场客户与航空签订运力购买协议,而政府客户则在履行审批程序后签订运力购买协议。 就合同内容和执行情况而言,政府和机场客户均可根据自身需求,签订有 限额模式或无限额模式合同,约定机型、座位数、航线、每周航班数量、价格、结算方式、执飞期限等条款,双方按合同约定每一至两月结算一次、回款一次。 报告期内,发行人前五大客户均属于机构客户运力购买模式。 (2)对大客户的销售情况,主要客户销售占比变动和主要客户变动的具体原因,发行人与主要客户交易的可持续性 2015年、2016年及2017年,发行人前五大客户的销售类型、结算方式、 主要合同条款的具体情况如下表所示: 期间 客户名称 销售类 结算方式 主要合同条款 型 每一个自然月为一个结算及 期限;机型、航班号、航线、班期和票 2017年 无限额 支付周期,凭中航信数据对 价;销售可用座位数;座位票证销售方 度 模式 结算周期内的航班实际客票 式;合同费用、结算方法及保证金;款 收入进行结算 项支付方式;航班的取消和变更;合同 生效、修改和废止及其他 包头市人民政府 每一个自然月为一个结算及 期限;机型、航班号、航线、班期和票 有限额 支付周期,凭中航信数据对 价;销售可用座位数;机舱座位销售方 模式 结算周期内的航班实际运营 式;费用结算及支付;款项支付方式; 班次进行结算 航班的变更和取消;合同生效、变更和 终止 每一个自然月为一个结算及 期限;机型、航班号、航线、班期和票 无限额 支付周期,凭中航信数据对 价;销售可用座位数;座位票证销售方 铜仁市人民政府 模式 结算周期内的航班实际客票 式;合同费用、结算方法及保证金;款 收入进行结算 项支付方式;航班的取消和变更;合同 生效、修改和废止及其他 每一个自然月为一个结算及 期限;机型、航班号、航线、班期和票 西部机场集团天 无限额 支付周期,凭中航信数据对 价;销售可用座位数;座位票证销售方 水机场有限公司 模式 结算周期内的航班实际客票 式;合同费用、结算方法及保证金;款 收入进行结算 项支付方式;航班的取消和变更;合同 生效、修改和废止及其他 1-1-226 每一个自然月为一个结算及 期限;机型、航班号、航线、班期和票 黔西南州兴义民 有限额 支付周期,凭中航信数据对 价;销售可用座位数;机舱座位销售方 航有限责任公司 模式 结算周期内的航班实际运营 式;费用结算及支付;款项支付方式; 班次进行结算 航班的变更和取消;合同生效、变更和 终止 每一个自然月为一个结算及 期限;机型、航班号、航线、班期和票 无限额 支付周期,凭中航信数据对 价;销售可用座位数;座位票证销售方 模式 结算周期内的航班实际客票 式;合同费用、结算方法及保证金;款 收入进行结算 项支付方式;航班的取消和变更;合同 内蒙古自治区兴 生效、修改和废止及其他 安盟行政公署 期限;机型、航班号、航线、班期和票 每一个自然月为一个结算及 价;销售可用座位数;机舱座位销售方 有限额 支付周期,凭中航信数据对 式;费用结算及支付;款项支付方式; 模式 结算周期内的航班实际运营 航班的变更和取消;合同生效、变更和 班次进行结算 终止 每一个自然月为一个结算及 期限;机型、航班号、航线、班期和票 2016年 西部机场集团天 无限额 支付周期,凭中航信数据对 价;销售可用座位数;座位票证销售方 度 水机场有限公司 模式 结算周期内的航班实际客运 式;合同费用、结算方法及保证金;款 收入进行结算 项支付方式;航班的取消和变更;合同 生效、修改和废止及其他 每一个自然月为一个结算及 期限;机型、航班号、航线、班期和票 无限额 支付周期,凭中航信数据对 价;销售可用座位数;座位票证销售方 梧州市人民政府 模式 结算周期内的航班实际客运 式;合同费用、结算方法及保证金;款 收入进行结算 项支付方式;航班的取消和变更;合同 生效、修改和废止及其他 每一个自然月为一个结算及 期限;机型、航班号、航线、班期和票 无限额 支付周期,凭中航信数据对 价;销售可用座位数;座位票证销售方 模式 结算周期内的航班实际客票 式;合同费用、结算方法及保证金;款 收入进行结算 项支付方式;航班的取消和变更;合同 生效、修改和废止及其他 毕节市人民政府 每一个自然月为一个结算及 期限;机型、航班号、航线、班期和票 有限额 支付周期,凭中航信数据对 价;销售可用座位数;座位票证销售方 模式 结算周期内的航班实际运营 式;合同费用、结算方法、保证金以及 班次进行结算 支付;款项支付方式;航班的取消和变 更;合同生效、修改和废止及其他 每一个自然月为一个结算及 期限;机型、航班号、航线、班期和票 无限额 支付周期,凭中航信数据对 价;销售可用座位数;座位票证销售方 固原市人民政府 模式 结算周期内的航班实际客票 式;合同费用、结算方法及保证金;款 收入进行结算 项支付方式;航班的取消和变更;合同 生效、修改和废止及其他 1-1-227 每一个自然月为一个结算及 期限;机型、航班号、航线、班期和票 无限额 支付周期,凭中航信数据对 价;销售可用座位数;座位票证销售方 模式 结算周期内的航班实际客票 式;合同费用、结算方法及保证金;款 收入进行结算 项支付方式;航班的取消和变更;合同 内蒙古自治区兴 生效、修改和废止及其他 安盟行政公署 执飞期限;机型、航班号、航线、班期 每一个自然月为一个结算及 和票价;销售可用座位数;机舱座位销 有限额 支付周期,凭中航信数据对 售方式;费用结算及支付;款项支付方 模式 结算周期内的航班实际运营 式;航班的取消和变更;合同生效、修 班次进行结算 改和废止及其他 每一个自然月为一个结算及 期限;机型、航班号、航线、班期和票 2015年 无限额 支付周期,凭中航信数据对 价;销售可用座位数;座位票证销售方 度 模式 结算周期内的航班实际客运 式;合同费用、结算方法、保证金以及 收入进行结算 支付;款项支付方式;航班的取消和变 更;合同生效、修改和废止及其他 毕节市人民政府 每一个自然月为一个结算及 期限;机型、航班号、航线、班期和票 有限额 支付周期,凭中航信数据对 价;销售可用座位数;座位票证销售方 模式 结算周期内的航班实际运营 式;合同费用、结算方法、保证金以及 班次进行结算 支付;款项支付方式;航班的取消和变 更;合同生效、修改和废止及其他 每一个自然月为一个结算及 期限;机型、航班号、航线、班期和票 西部机场集团天 无限额 支付周期,凭中航信数据对 价;销售可用座位数;座位票证销售方 水机场有限公司 模式 结算周期内的航班实际客运 式;合同费用及结算方法;款项支付方 收入进行结算 式;航班的取消和变更;合同生效、修 改和废止及其他 每一个自然月为一个结算及 期限;机型、航班号、航线、班期和票 无限额 支付周期,凭中航信数据对 价;销售可用座位数;座位票证销售方 梧州市人民政府 模式 结算周期内的航班实际客运 式;合同费用及结算方法;款项支付方 收入进行结算 式;航班的取消和变更;合同生效、修 改和废止 每一个自然月为一个结算及 期限;机型、航班号、航线、班期和票 无限额 支付周期,凭中航信数据对 价;销售可用座位数;座位票证销售方 模式 结算周期内的航班实际客运 式;合同费用及结算方法;款项支付方 收入进行结算 式;航班的取消和变更;合同生效、修 内蒙古自治区兴 改和废止 安盟行政公署 期限;航线、机型、航班号、班期和票 有限额 以自然月为一个结算及支付 价;销售可用座位数;费用及结算方 模式 周期 法;款项支付方式;航班的取消和变 更;其他 1-1-228 每一个自然月为一个结算及 期限;机型、航班号、航线、班期和票 内蒙古呼伦贝尔 无限额 支付周期,凭中航信数据对 价;销售可用座位数;座位票证销售方 市民航机场有限 模式 结算周期内的航班实际客运 式;合同费用及结算方法;款项支付方 责任公司 收入进行结算 式;航班的取消和变更;合同生效、修 改和废止 2015年、2016 年及 2017年,发行人对前十大客户的销售情况如下表所 示: 2017年度 排名 客户名称 销售金额(万元) 占营业收入的比重 1 包头市人民政府 10,202.74 2.96% 2 铜仁市人民政府 9,968.28 2.89% 3 西部机场集团天水机场有限公司 9,736.52 2.82% 4 黔西南州兴义民航有限责任公司 7,068.18 2.05% 5 内蒙古自治区兴安盟行政公署 6,753.74 1.96% 6 固原市人民政府 6,413.33 1.86% 7 毕节市人民政府 4,067.42 1.18% 8 长治机场有限责任公司 3,983.00 1.16% 9 贵州省苗疆侗乡旅游股份有限公司 3,979.93 1.15% 10 张家口市民用航空机场建设管理处 3,630.37 1.05% 合计 65,803.50 19.08% 2016年度 排名 客户名称 销售金额(万元) 占营业收入的比重 1 西部机场集团天水机场有限公司 5,642.80 2.21% 2 梧州市人民政府 5,307.52 2.08% 3 毕节市人民政府 5,130.89 2.01% 4 固原市人民政府 4,270.20 1.67% 5 内蒙古自治区兴安盟行政公署 4,223.54 1.66% 6 铜仁市人民政府 4,105.51 1.61% 7 黔西南州人民政府 2,918.47 1.14% 8 十堰武当山机场管理有限公司 2,908.60 1.14% 1-1-229 9 长治机场有限责任公司 2,766.25 1.08% 10 乌兰察布市人民政府 2,492.96 0.98% 合计 39,766.74 15.58% 2015年度 排名 客户名称 销售金额(万元) 占营业收入的比重 1 毕节市人民政府 5,670.21 3.17% 2 西部机场集团天水机场有限公司 4,037.79 2.26% 3 梧州市人民政府 4,031.33 2.25% 4 内蒙古自治区兴安盟行政公署 3,143.11 1.76% 5 内蒙古呼伦贝尔市民航机场有限责任公司 2,665.74 1.49% 6 黔西南州人民政府 2,499.76 1.40% 7 内蒙古自治区民航机场集团有限责任公司包头 2,441.34 1.36% 分公司 8 南阳市人民政府 2,155.22 1.20% 9 通辽市人民政府 2,122.69 1.18% 10 柳州市龙翔航线经营管理有限公司 1,921.29 1.07% 合计 30,688.48 17.15% 2015年及2016年,发行人的前十大客户均为机构运力购买模式下的政府 和机场客户。2015年及2016年,发行人对前十大客户的销售保持了平稳较快 增长,前十大客户运力购买总金额分别为30,688.48 万元和39,766.74万元, 2016年较2015年增长29.58%。但由于同期发行人经营规模迅速扩大、通航城 市不断增加和营业收入高速增长的影响,2015年及2016年,发行人前十大客 户运力购买总金额占营业收入的比重逐年下降,分别为 17.15%和 15.58%。 2017年,发行人的前十大客户主要为机构运力购买模式下的政府部门和机场客 户,发行人对前十大客户的销售保持了平稳较快增长,前十大客户运力购买总 金额为65,826.75万元,占营业收入的比重为19.09%。2017年,由于包头市人民政府、铜仁市人民政府和西部机场集团天水机场有限公司等机构客户实施运力购买的航线增加,发行人的前十大客户运力购买总金额显着增加,占营业收入的比重明显上升。 2015年及2016年,发行人的前十大客户相对稳定,梧州、毕节和黔西南 1-1-230 州的政府和机场客户两年均位列前十大,天水和兴安盟的政府和机场客户两年均位列前十大。发行人的前十大客户及对其销售金额占营业收入比重的变动主要系发行人航线布局和运力配置不断优化升级、经营规模和营业收入快速增长以及机构客户发展规划调整的影响。2015年及2016年,在天水、梧州和兴安盟等政府和机场客户在销售金额实现较大增长的情况下,其占发行人营业收入的比重由于上述原因仍出现小幅下降。2017 年,发行人的前十大客户相对稳定,其中八家曾位列2015年或2016年前十大客户。2017年,包头市人民政府、铜仁市人民政府和西部机场集团天水机场有限公司等机构客户由于实施运力购买的航线增加而导致运力购买的金额显着增加,占营业收入的比重有所上升。 经过十余年的不懈发展,发行人凭借其优秀的航空运输服务,在我国支线航空业内形成了一定的知名度与品牌效应。近年来,伴随着发行人机队规模、运力运能的不断扩大以及执飞航线和通航城市的数量快速增加,政府和机场等机构客户购买运力的需求持续增长。2015年及2016年,发行人前十大客户名单虽因发行人航线布局与机构客户自身规划等因素而发生部分变动,但发行人与主要客户的运力采购交易仍在持续进行。发行人2015年及2016年的前十大客户,均于2017年继续与发行人开展运力购买业务。 此外,发行人在支线航空业内具备独特的机型优势与出众的服务专长。发行人当前机队由加拿大庞巴迪宇航集团制造的现代化民用支线喷气飞机CRJ900 系列构成,该机型特别适合执飞支线航线并以安全、舒适和环保着称。对于天水、梧州和固原等地的主要机构客户,发行人的 CRJ900 机型和航线布局是其为数不多甚至唯一的选择。同时,发行人积极为主要机构客户提供航线网络布局设计及日常航班运营管理服务,高质量的服务水准受到客户一致好评。2016 年,发行人提出“中转 2.0”发展模式,充分借助区域枢纽机场的干线网络来完善支线机场的航线网络,一并解决了支线机场开通直飞航线成本高和区域枢纽机场的枢纽作用不够突出的问题。发行人的“中转2.0”打通了干支航线之间的血脉,在支线航空大发展的时代格局下创造了合作共赢的可持续发展新局面。 报告期内公司客户群体相对较为分散,客户集中度不高,不存在对单个客户的销售比例超过公司销售总额的50%的情况。 1-1-231 截至本招股说明书签署日,本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术 人员、主要关联方、持有公司 5%以上股份的股东未持有上述客户的权益。(3)通过代理商销售机票的主要情况 2015年、2016 年及 2017年,发行人通过代理商销售机票的主要情况如 下: 2017年度 排 销售前五大代理商 支付代理费前五大代理商 名 销售金额 支付代理费 代理商名称 (万元) 代理商名称 金额(万元) 1 成都携程旅行社有限公司 20,564.22 深圳市腾邦国际物流有限公司 155.77 2 北京嘉信浩远信息技术有限公司 19,238.52 重庆易得票务有限公司 101.39 3 阿斯兰航空服务(上海)有限公司 11,936.05 苏州同程旅游网络科技有限公司 94.91 4 深圳市腾邦国际物流有限公司 10,215.43 重庆金瑞航空票务有限公司 79.25 5 浙江飞猪网络技术有限公司 9,486.56 北京嘉信浩远信息技术有限公司 77.01 2016年度 排 销售前五大代理商 支付代理费前五大代理商 名 销售金额 支付代理费 代理商名称 (万元) 代理商名称 金额(万元) 1 重庆云上航空票务股份有限公司 16,954.66 重庆云上航空票务股份有限公司 293.09 2 重庆易得票务有限公司 12,440.19 重庆易得票务有限公司 265.10 3 深圳市腾邦国际物流有限公司 6,178.37 深圳市天鸿航空服务有限公司 104.34 4 重庆市联丰航空服务有限公司 5,218.13 深圳市腾邦国际物流有限公司 99.78 5 深圳市天鸿航空服务有限公司 5,183.21 重庆市联丰航空服务有限公司 67.89 2015年度 排 销售前五大代理商 支付代理费前五大代理商 名 销售金额 支付代理费 代理商名称 (万元) 代理商名称 金额(万元) 1 深圳市天鸿航空服务有限公司 12,970.36 北京天络航空服务有限公司 633.52 2 深圳市腾邦国际物流有限公司 12,290.94 深圳市天鸿航空服务有限公司 387.69 3 重庆云上航空票务股份有限公司 11,656.43 深圳市腾邦国际物流有限公司 368.24 1-1-232 4 北京天络航空服务有限公司 10,493.34 重庆云上航空票务股份有限公司 335.75 5 新华旅行网络服务有限公司 5,307.00 新华旅行网络服务有限公司 159.12 2015年,除北京天络航空服务有限公司外,发行人其余前五大代理商按销 售金额的排名与按支付代理费金额的排名一致。发行人控股股东华夏航空控股 (深圳)有限公司原名称为北京天络航空服务有限公司,2016年1月14日由北京市工商行政管理局顺义分局迁至深圳市市场监督管理局,并更名为深圳市 天络航空有限公司,2016年11月24日,深圳天络更名为华夏航空控股(深圳) 有限公司。2015年,由于北京天络航空服务有限公司向旅客提供24小时电话呼叫中心等增值服务,发行人向其支付的代理费相对较多,使其按支付代理费金额的排名高于按销售金额的排名。 2016年,发行人按销售金额排名与按支付代理费金额排名的前两大代理商 一致,第三大到第五大代理商不一致。2016年2月4日,中国民用航空局发布 《关于国内航空旅客运输销售代理手续费有关问题的通知》。根据上述通知的要求,各航空运输企业的客运手续费支付标准由按销售额比例支付改为按每张客 票定额支付,同时基准定额应合理确定且可适度浮动。因此,公司2016年机票销售代理费由按销售额比例支付改为按每张客票定额支付,每张客票代理费金 额与舱位相关,受此影响,2016年公司按销售金额排名与按支付代理费金额排名的前五大代理商不一致。 2015年至2016年,发行人按销售金额排名的前五大代理商也均为按支付 代理费金额排名的前五大代理商,仅排名略有不一致。 2017年,公司机票销售代理费按每张客票定额支付,每张客票的定额代理 费与客票舱位及实际承运方等因素相关。因此,公司按销售金额排名与按支付代理费金额排名的前五大代理商并不完全不一致。 经核查,保荐机构及会计师认为,公司的主要客户是真实存在的,公司对 主要客户的销售是真实发生的,公司对主要客户销售实现的收入是真实准确的。 10、公司的资金筹措能力 截至目前本公司共运营35架飞机,包括32架庞巴迪CRJ900型支线飞机 和3架空客A320飞机,其中1架为自购引进,15架采用融资租赁方式,19架 1-1-233 采用经营租赁方式。公司的资金来源主要为自有资金、银行借款和融资租赁 等。其中报告期公司借款和融资租赁等金融负债情况如下: 单位:万元 金融负债 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日 金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率 短期借款 49,000.00 90.21% 25,760.60 43.11% 18,000.00 -36.94% 一年内到期的 3,886.18 -70.46% 13,157.57 441.78% 2,428.59 100.00% 非流动负债 长期借款 58,786.73 598.59% 8,415.00 47.27% 5,714.08 100.00% 长期应付款(不 228,939.96 45.27% 157,596.23 27.25% 123,852.45 40.45% 含储备金) 金融负债合计 340,612.87 66.21% 204,929.40 36.62% 149,995.12 28.50% 2015年末金融负债达到15.00 亿元, 2016年末金融负债达到20.49亿 元,较2015年末增长36.62%。报告期内公司金融负债增长与公司经营规模增 长匹配。2017年末金融负债达到34.06亿元,较2016年末增长66.21%。 综上,报告期内发行人经营规模的快速增长与较快增长的行业发展现状、公司营运能力增长以及公司金融负债的增长匹配,公司规模扩张速度具有充分的合理性。 11、机构客户运力购买需求的有效性和持续性,公司未来的可持续发展能力 (1)产业政策支持支线航空市场的发展 2012年7月,国务院发布《关于促进民航业发展的若干意见》(国发〔2012〕 24号),给出了我国航空业发展的整体目标:到2020年,航空运输规模不断扩 大,年运输总周转量达到1,700亿吨公里,年均增长12.2%,全国人均乘机次 数达到0.5次,经济社会效益更加显着,航空服务覆盖全国89%的人口。在主 要任务方面,该意见提出构建以国际枢纽机场和国内干线机场为骨干,支线和通勤机场为补充的国内航空网络,加强干线、支线衔接和支线间的连接,提高中小机场的通达性和利用率。在政策措施方面,该意见提出完善管理体制机制,鼓励和引导外资、民营资本投资民航业;加大对民航建设和发展的投入,1-1-234 中央财政继续重点支持中西部支线机场建设与运营;改善金融服务,支持民航企业上市融资、发行债券和中期票据。 2016年12月,民航局发布《中国民用航空发展第十三个五年计划》指出: 到2020年,基本建成安全、便捷、高效、绿色的现代民用航空系统,满足国家 全面建成小康社会的需要。积极实施“基本航空服务计划”,提高航线网络通达性,特别是对老少边穷和地面交通不便地区的覆盖,使更多人民共享高效、便捷的现代航空运输服务。提高行业资源整体利用效率,鼓励航空公司间分工协作,加强干线与支线、国内与国际中转衔接。 为实现政策目标的达到,当地政府必然需要继续投入资金支持支线航空的市场的发展,未来将继续为公司带来大量的机构运力购买客户。 (2)机构客户的运力购买需求具有合理性 任何地方的经济发展取决于该地区对外交流、对外交通的通畅程度。我国除了东部、东南部经济较为发达地区之外,中部、西部、西北部、北部、东北部的大部分地区公路和铁路运输受到地形条件、气候条件、运距过长、地点分散等因素的影响,不能很好地满足地区对外交通客运的需求,需要航空客运来切实解决地区对外客运的通畅问题。此外,随着人民生活水平的不断提高,普通民众对外出交通的便捷性、时间性、舒适性等方面的要求越来越高,特别是在商务和旅游等领域,航空已经成为人们首选的交通途径。 支线机场所在的地区大多是二、三、四线城市,地方政府亟待通过航空客运拉动进出客流,进而带动该地区的商流、旅游及对外交流,并由此带动该地区的土地增值,拉动相关房地产投资和其他领域的投资,从而促进当地经济的发展。同时,机场的建设投资相对较大,机场也迫切需要通过增加航班、增加客流来提高机场的使用效率,完成客流量、吞吐量的考核。航班数量、客流量的上升在给机场带来起降费、安检费等航空性收入的同时,还可以为机场带来更多餐饮、商业等非航空性收入,从而实现机场整体价值的提升。 不同于传统干线航线高客座率、高票价的情况,在各支线机场发展初期,由于客流量少未形成规模,航空公司运营该地区航班客座率普遍较低,不具有经济性,新开支线航线的风险较大,阻碍了航空公司开辟支线航线的积极性。 而航班数量少,交通不便利,又会阻碍当地的经济发展,降低客流量,形成恶1-1-235 性循环。 为解决这一难题,地方政府及机场与航空公司开展运力购买合作,由地方政府及机场通过运力购买的形式向航空公司购买运力,增加开通航线,培育客流市场。此合作模式由地方政府及机场作为运力购买方,从而保证了航空公司开通新支线航线的经济效益,消除了航空公司的后顾之忧,增加了当地航线数量,从而实现当地促进商流、旅游,提高机场使用效率,推动地区整体经济发展的目标。 (3)地方政府及机场购买民航运力是通过“小资金”撬动“大利益”,对当地而言具有重要的现实意义 地方政府及机场购买民航运力可以增加当地人流、物流、商流,有利于当地的商业投资、旅游业等的发展。 以发展旅游业为例,在刚刚过去的国庆黄金周,我国居民出游数量再次创下了历史新高,并且出游目的地呈现了国外游和国内游同步大幅增长的趋势。 除了着名旅游景点外,人们的出游选择越来越多样性,越来越多的人选择去如毕节、兴义、凯里等非传统热门旅游地,体现不一样的自然风光、人文风貌。 开通了民航航线的地区,拥有交通的便利性,可以吸引更多的游客前往。而大量游客为当地带去的酒店、餐饮、游玩等消费收入,以及由此带来的地方税收收入都是相当可观的,其足以弥补民航运力购买支付的资金,可以说是通过“小资金”撬动“大利益”,对当地而言具有重要的现实意义。 (4)报告期内公司机构运力购买协议的续签率较高,具有可持续性 对报告期内各期机构运力购买收入前30大航段的次年续签情况进行分析, 2015年和2016年的前30大航段在次年续签率分别达到93.33%和90.00%。续 签率较高,表明报告期内与公司开展机构客户运力购买具有可持续性。 报告期内各期机构运力购买收入前30大航段的情况请详见招股说明书“第 六章 业务和技术”之“五、发行人主营业务的具体情况”之“(四)报告期内 业务经营情况”之“6、机构客户运力购买收入情况”之“(2)机构运力购买协议的实际履行情况各航线的续签情况”。 (5)支线机场建设带来潜在机构运力购买需求 1-1-236 目前国内干线机场时刻资源普遍紧张,而支线机场时刻资源丰富。2016年 我国国内28个千万级以上机场客运量占到全国机场总客运量的79.1%,其中许 多千万级以上机场已经超负荷。与之相反的是,依然有大量的支线机场利用率偏低,有充足的时刻资源可以利用,这些正是支线航空公司可以大有作为的“蓝海市场”。 根据对《全国机场生产统计公报》进行整理,2016年我国境内民用航空(颁 证)机场共有218个(不含香港、澳门和台湾地区),其中支线机场超过160 个。根据民航“十三五”规划,至2020年,我国将完善华北、东北、华东、中 南、西南、西北六大机场群,新增布局一批运输机场,建成机场超过50个,运 输机场总数达260个左右。按照民航局《全国民用机场布局规划》的整体方案, 至2020年,全国80%以上的县级行政单元能够在地面交通100公里或1.5小时 车程内享受到航空服务,所服务区域的人口数量占全国总人口的 82%,国内生 产总值(GDP)占全国总量的96%。 上述现有及新建的支线机场,其发展初期均会面临客流量少未形成规模,航空公司运营该地区航班客座率低,不具有经济性的问题。通过开展运力购买合作,可以增加当地航线数量,从而实现当地促进商流、旅游,提高机场使用效率,推动地区整体经济发展的目标,形成良性发展。由此可见,我国拥有数量广大的支线机场,均可以成为公司潜在的运力购买方。 (6)现有机构运力购买客户在开通新航线时,也将采用机构运力购买模式航空运输具有点对点的特点,支线机场已有的航线只能在两点之间运输旅客,若希望增加当地机场的通达性,就需要开辟新航线。但新开辟航线具有市场培育的过程,在通航初期,客座率水平无法达到一定规模,阻碍了航空公司开辟新航线,尤其是通往偏远地区机场新航线的积极性。现有机构客户在开辟新航线时,为吸引航空公司,培育市场,也会采用机构运力购买的方式,这就为公司带来的新的业务机遇。 (7)公司通过机构运力购买模式培育并占领支线航空市场 在各支线机场发展初期,由于客流量少未形成规模,航空公司运营该地区航班客座率普遍较低,不具有经济性。 但公司通过与地方政府及机场开展运力购买合作,由地方政府及机场通过1-1-237 运力购买的形式向航空公司购买运力,增加开通航线,培育客流市场,并同时占领支线市场;待未来客流量形成规模,公司通过先发优势保持并巩固现有支线市场。同时市场培育完成后,公司可以通过提高票价提高航班的个人客户的客票销售收入。 报告期内公司航班的客座率保持持续上升的趋势,随着支线市场的进一步培育,普通民众对外出交通的便捷性、时间性、舒适性等方面的要求越来越高,特别是在商务和旅游等领域,航空已经成为人们首选的交通途径。未来客座率将达到干线航空的水平,将大幅提高公司航班的运营效率,从而大幅公司航班的经济效益水平。 (8)公司通过中转联程、干支结合扩大运营网络,挖掘支线航空服务需求公司与各干线航空公司开展中转联程、干支结合合作,通过支线航线连接支线机场与枢纽机场,干线航线连接枢纽机场到全国,打通偏远地区中小城市与全国各地连接的空中桥梁,充分挖掘偏远地区人们“走出来”,全国各地人们“走进去”的航空运输需求。随着干支结合航空运输网络的发展与成熟,公司将在全国航空运输网络中发挥越来越重要的“毛细血管”作用。 (9)公司通过引进空客A320大机型执飞支线航空市场提高经济效益 随着部分支线机场的发展,客流量逐步形成规模,公司将选用具有客座数超过 150座的更加经济性的飞机执飞支线航班,降低单座的运营成本,提高航班的整体经济效益。截止目前公司已引进3架空客A320执飞较为成熟的支线航线,降低公司航班的单位运行成本,提高公司的经济效益。 (10)公司通过机构运力购买模式培育并占领海外支线航空市场 公司从2017年上半年开始开通湛江到曼谷、湛江到金边的两条国际航线, 随着支线航空市场的居民的海外旅游需求的持续上升,海外旅游首选航空出行方式,公司将通过开通更多国际支线航线提高公司收入水平。 综上所述,机构运力购买需求具有有效性和可持续性,在现阶段我国支线航空的发展时期,机构运力购买需求下降的可能性很低,公司未来具有较强的可持续发展能力。 1-1-238 11、机构客户运力购买需求的有效性和持续性,公司未来的可持续发展能力 (1)发行人与主要机构客户签订的框架协议情况 ○1 发行人与主要的机构客户的签订的框架协议的主要内容 发行人陆续与机构客户签订了发展航空市场的战略合作框架协议,主要核心条款: A、合作前提 为全面建成小康社会,打好精准脱贫的攻坚战,更好发挥民航作为战略 性、先导性产业的优势,加快转变经济社会发展方式。 为了稳定航线,提高城市航空通达性,培育本地支线航空市场,培养旅客航空出行习惯,增加当地人流、物流、商流,拉动本地商业投资、旅游业等的发展,甲方对航线运力采购具有长期的持续性的商业需求。甲方与华夏航空经过充分协商,本着“自愿、平等、双赢”的原则,就发展航空市场达成以本战略合作框架协议,供双方遵照执行。 B、合作内容 “(一)双方基于市场化交易原则,华夏航空提供具有市场竞争力的运力采购价格、本着降低甲方运力采购成本和保证华夏航空合理运营利润的运力采购方案,保证双方互惠互利,原则上以竞争性谈判为手段,甲方将采购华夏航空的运力,华夏航空根据甲方的航空发展需求开通和运营航线,提供高质量的航空运输服务。 (二)双方的战略合作协议期限为五年,华夏航空在此期间需保证所采购运力的稳定投放与可持续。 (三)华夏航空在运力购买的执行过程中,充分发挥航空公司的产业链协同优势,促进旅游、生鲜、供应链等多方面共同发展。 (四)在运力购买的执行中,原则上由甲方制定机票销售政策,但经甲方与华夏航空充分协商,在不损害甲方利益的情况下,可委托华夏航空制定和执行相关的机票销售政策。 (五)双方同意,本协议是对双方合作的框架性安排。采购运力的航线安1-1-239 排、价格以及双方的具体权利义务,由双方另行协商,并以每次正式签署的具体协议作为双方执行的依据。” ○2 合作框架协议具体签订情况 序号 机构客户名称 2017年机构运力购 合作期限 买收入(万元) 1 铜仁市人民政府 9,968.28 5年 2 西部机场集团天水机场有限公司 9,736.52 5年 3 黔西南州兴义民航有限责任公司 7,068.18 5年 4 内蒙古自治区兴安盟行政公署 6,753.74 5年 5 固原市人民政府 6,413.33 5年 6 乌兰察布市机场铁路建设管理有限公司 5,539.05 5年 7 毕节飞雄机场有限责任公司 4,067.42 5年 8 长治机场有限责任公司 3,983.00 5年 9 十堰武当山机场管理有限公司 3,304.53 5年 10 广东机场管理集团公司湛江市机场公司 2,843.01 5年 11 南阳市人民政府 2,806.30 5年 12 黔南州荔波机场有限责任公司 2,762.84 5年 13 满洲里市航空产业发展管理局 2,731.66 5年 14 梧州市人民政府 1,628.31 5年 15 东营市人民政府 1,560.91 5年 16 日照机场建设投资有限公司 1,531.71 5年 17 广西机场管理集团有限责任公司柳州机场 1,352.52 5年 18 百色市人民政府铁路和航空建设办公室 1,157.48 5年 19 济宁机场有限公司 1,150.49 5年 20 柳州市龙翔航线经营管理有限公司 1,040.14 5年 21 鄂尔多斯机场管理集团有限公司 986.46 5年 22 西部机场集团榆林机场有限公司 735.14 5年 23 西部机场集团青海机场有限公司 500.54 5年 24 宜宾民航管理处 477.48 5年 25 扬州泰州国际机场投资建设有限责任公司 297.84 5年 1-1-240 26 威海国际机场集团有限公司 198.20 5年 27 辽宁省机场管理集团丹东机场 189.69 5年 28 海南联合航空旅游集团有限公司 167.28 5年 29 泸州蓝田机场 61.98 5年 30 秦皇岛市交通运输局 12.61 5年 31 重庆市万州机场有限责任公司 — 5年 合计 81,026.64 (2)发行人与机构客户运力购买协议的有效期,机构客户运力购买模式是否具有可持续性,是否影响发行人的持续经营能力 ○1 机构客户运力购买协议的有效期 公司与机构客户间签订的运力购买协议一般一年或一个航季一签(根据国际惯例,航班计划分为夏秋和冬春航季,夏秋航季是指当年3月至10月;冬春航季是指当年10月至翌年3月)。机构客户会根据上一年的航线客座率等市场变化情况,调整下一年(航季)的航班频次。 ○2 机构客户运力购买模式是否具有可持续性,是否影响发行人的持续经营能力 机构客户运力购买模式具有可持续性,发行人具有持续经营能力,原因如下: A、报告期内机构客户的续签率较高 报告期内各期公司机构客户续签率较高,体现出机构客户与公司开展运力购买合作具有可持续性,具体情况如下: 项目 2014年 2015年 2016年 2017年 当年签订运力购买的 49 51 65 75 机构客户数量 次年续签比率 75.51% 90.20% 87.69% — 注:上述“次年续签比率”为当年机构客户在次年获得续签的比率,故2017年无法计算该 数据 2014年、2015年和2016年,华夏航空与机构客户在次年的续约率分别达 1-1-241 到75.51%、90.20%、87.69%,这充分说明了华夏航空的机构客户运力购买模 式具有可持续性。 B、发行人与主要的机构客户签订 5年期的战略合作框架协议,建立长期 合作关系 如前文所述,公司陆续与主要的机构客户签订了发展航空市场的战略合作框架协议,协议期限一般为 5 年,约定双方将在运力购买方面持续开展合作。公司已与31家机构客户签订了上述协议,这些客户2017年合计带来机构运力购买收入81,026.64万元,占2017年全部机构运力购买收入的61.09%。 根据上述战略合作框架协议,华夏航空与主要的机构客户的合作期间至少会持续到2021年之后,可见公司的机构客户运力购买模式具有非常良好的可持续性。 航空运输具有点对点的特点,支线机场已有的航线只能在两点之间运输旅客,若希望增加当地机场的通达性,就需要开辟新航线。现有机构客户在开辟新航线时,为吸引航空公司,培育市场,也会采用机构运力购买的方式,这就为公司带来的新的业务机遇。 C、地方政府等机构客户采用运力购买模式发展支线航空的必然性和可持续性 从经济角度而言,地方政府等机构客户采用运力购买模式能够以较少的资金换取巨大的经济利益;因此,从机构客户的承受能力而言,机构客户采用运力购买模式对地方经济支出的压力是较小的;从机构客户的投入意愿而言,采用运力购买模式能够有效、迅速地起到“小资金”撬动“大利益”的效应,机构客户在运力购买模式方面的投入意愿是非常强烈的。 (a)地方政府对支线航空的投入是最大“性价比”的交通建设 支线航空领域的通常营运模式就是以地方政府部门、机场等机构为代表的客户向航空公司采购运力;无论面对华夏航空这样的支线航空公司,还是面对以三大航为代表的干线航空公司,机构客户都采取向航空公司采购运力的模式培育和发展支线航空市场。 这相当于地方政府等机构客户建设隐性的“空中高速公路”,通过运力采购模式迅速建立起高效、便捷的空中通衢。而且,这样的“空中高速公路”的1-1-242 建设成本相对于路上高速公路和高速铁路而言显着低,收益则显着更高。 中国民用航空局前局长李家祥曾明确表示过,航空运输业由于有带动作 用,在经济社会发展中产生的综合效益特别突出。根据国际上的研究机构计 算,民航业投入和产出的比例是1:8,(这个8指得是对整个经济社会的拉动 作用)。从民航投入和产出来看,不但比例大,而且见效快。 地方政府等机构客户用于支线航空运力采购的支出每年一般在 5,000 万元 左右或以下;这一金额用于建设高速公路或者高铁的话,只能建设 2-3 公里的 高速公路或者不到 1 公里的高铁;但这一金额的投入已足以建设起对外通达的 空中走廊。 (b)机构客户的运力购买是通过“小资金”撬动“大利益”,对当地而言具有重要的现实意义 地方政府及机场与航空公司开展运力购买合作,由地方政府及机场通过运力购买的形式向航空公司购买运力,增加开通航线,培育客流市场。此合作模式由地方政府及机场作为运力购买方,从而保证了航空公司开通新支线航线的经济效益,消除了航空公司的后顾之忧,增加了当地航线数量,从而实现当地促进商流、旅游,提高机场使用效率,推动地区整体经济发展的目标。 地方政府及机场购买民航运力可以增加当地人流、物流、商流,有利于当地的商业投资、旅游业等的发展。 D、机构客户采用运力购买模式积极促进支线航空的建设发展是国民经济发展的合适途径 支线航空服务的是欠发达地区,是全面小康的主战场。全面小康是为了解决民生问题,而民生的基本需求是衣食住行;全面小康也是以习近平总书记为核心的当代党中央以及中央政府最为重视、始终努力推动的国家战略。 与发达地区相比,欠发达地区最缺乏的是行,所以支线航空解决的是民生的基本需求,而满足和改善民生以及社会发展的基本需求是政府的基本职责,所涉及的政策的持续性远远高于其他形象工程的政策支持。 2016年12月中国民航局发布《中国民用航空发展第十三个五年计划》明确 指出:“到2020年,积极实施‘基本航空服务计划’,提高航线网络通达性, 特别是对老少边穷和地面交通不便地区的覆盖,使更多人民共享高效、便捷的1-1-243 现代航空运输服务,加强干线与支线、国内与国际中转衔接。”可见,国家产业政策对支线航空市场的发展是鼎力支持的。 因此,地方政府等机构客户采用运力购买模式,促进支线航空的快速、持续、健康发展,是为了解决民生的基本出行需求,是适应当前国民经济发展的合适途径;因而,机构客户采用运力购买模式的可持续性极大。 E、支线机场建设带来潜在机构运力购买需求 目前国内干线机场时刻资源普遍紧张,而支线机场时刻资源丰富。2016年 我国国内28个千万级以上机场客运量占到全国机场总客运量的79.1%,其中许 多千万级以上机场已经超负荷。与之相反的是,依然有大量的支线机场利用率偏低,有充足的时刻资源可以利用,这些正是支线航空公司可以大有作为的“蓝海市场”。 根据对《全国机场生产统计公报》进行整理,2016年我国境内民用航空(颁 证)机场共有218个(不含香港、澳门和台湾地区),其中支线机场超过160 个。根据民航“十三五”规划,至2020年,我国将完善华北、东北、华东、中 南、西南、西北六大机场群,新增布局一批运输机场,建成机场超过50个,运 输机场总数达260个左右。按照民航局《全国民用机场布局规划》的整体方案, 至2020年,全国80%以上的县级行政单元能够在地面交通100公里或1.5小时 车程内享受到航空服务,所服务区域的人口数量占全国总人口的 82%,国内生 产总值(GDP)占全国总量的96%。 上述现有及新建的支线机场,其发展的相当长的时期内都会通过开展运力购买合作,可以增加当地航线数量,从而实现当地促进商流、旅游,提高机场使用效率,推动地区整体经济发展的目标,形成良性发展。由此可见,我国拥有数量广大的支线机场,均可以成为公司潜在的运力购买方。 综上所述,报告期内机构客户运力购买协议续签率较高,同时公司与主要机构客户签订为期 5 年的战略合作协议;通过机构客户运力购买促进支线航空发展,具有高性价比,对地方政府等机构客户而言不仅经济压力小,而且投入意愿强烈;通过机构客户运力购买促进支线航空发展也是国民经济发展的合适途径;目前我国大量的支线机场建设为支线航空领域带来了巨大的市场需求。 因此,在现阶段我国支线航空的发展时期,机构运力购买需求具有十分良好的1-1-244 可持续性。 保荐机构及律师认为,报告期内机构客户运力购买协议续签率较高,同时公司与主要机构客户签订为期 5 年的战略合作协议,在现阶段我国支线航空的发展时期,机构运力购买需求具有可持续性。 (五)报告期内原材料、能源供应情况 本公司经营中的原材料、能源主要为航空燃油和航材,与飞机租赁及折旧费用、机场起降费及服务费用、人工成本等共同作为主营业务成本的主要组成部分,具体情况如下: 单位:万元 项目 2017年度 2016年度 2015年度 航油成本 69,712.17 42,094.99 34,810.96 飞机租赁及折旧费用 55,213.15 44,947.05 28,819.72 起降费及机场服务费用 34,430.03 26,517.99 16,802.04 人工成本 54,293.40 40,444.36 27,826.96 维修费用 18,422.77 14,149.37 7,913.81 航线餐食供应品费 5,624.07 3,761.37 2,150.74 民航局收取的费用 5,859.22 4,355.56 3,010.92 其他成本 26,993.97 13,424.45 8,024.49 主营业务成本合计 270,548.78 189,695.14 129,359.64 1、航油采购 报告期内,公司航油成本占营业成本的比例有所波动,主要由于航油价格变动导致。报告期内各期,公司航油采购量及采购价格情况如下: 项目 2017年度 2016年度 2015年度 航油采购量(吨) 170,995.37 126,495.00 89,233.00 航油采购均价(元/吨) 4,076.85 3,327.79 3,901.13 航油采购金额(万元) 69,712.17 42,094.99 34,810.96 由上表可以看出,报告期内随着公司经营规模上升,燃油采购量逐年上 升,但由于受国际油价波动影响,采购价格于 2015 年开始大幅下降,导致 1-1-245 2015年在燃油采购量大幅上升的情况下,采购金额反而略有减少。 (1)发行人航油的所有供应商情况,不同供应商价格的定价机制 2015年、2016年及2017年,发行人向航油供应商采购航油的具体情况如 下表所示: 排名 2017年 供应商名称 采购数量(吨) 占比 1 中国航空油料有限责任公司 147,948.47 86.53% 2 华南蓝天航空油料有限公司总公司 16,456.97 9.62% 3 中国南方航空股份有限公司南阳基地 1,846.27 1.08% 4 海南美亚实业有限公司 1,801.10 1.05% 5 扎兰屯市中航通用油料有限公司 1,183.86 0.69% 6 南京空港油料有限公司 559.60 0.33% 7 JFI 527.41 0.31% 8 中航油烟台有限公司 383.58 0.22% 9 海南太平洋石油实业股份有限公司 288.11 0.17% 合计 170,995.37 100% 2016年 排名 供应商名称 采购数量(吨) 占比 1 中国航空油料有限责任公司 109,959 86.93% 2 华南蓝天航空油料有限公司 12,748 10.08% 3 海南美亚实业有限公司 1,640 1.30% 4 中国南方航空股份有限公司 1,177 0.93% 5 中航油烟台有限公司 431 0.34% 6 海南太平洋石油实业股份有限公司 397 0.31% 7 南京空港油料有限公司 143 0.11% 合计 126,495 100% 2015年 排名 供应商名称 采购数量(吨) 占比 1 中国航空油料有限责任公司 78,089 87.51% 2 华南蓝天航空油料有限公司 7,522 8.43% 1-1-246 3 中国南方航空股份有限公司 1,130 1.27% 4 海南美亚实业有限公司 1,052 1.18% 5 海南太平洋石油实业股份有限公司 685 0.77% 6 南京空港油料有限公司 646 0.72% 7 中航油烟台有限公司 109 0.12% 合计 89,233 100% 为了明确双方在销售和购买航空燃料及其加注过程中的权利和义务,发行人分别与中国航空油料有限责任公司、华南蓝天航空油料有限公司、海南美亚实业有限公司、中国南方航空股份有限公司、中航油烟台有限公司、海南太平洋石油实业股份有限公司和南京空港油料有限公司签订了《航空燃料保障协议》。上述航空燃料保障协议均约定航空燃料的销售价格按照国家制定的相关文件执行,其中国内航班按照民航局民航发[2006]31 号文件及国家发展和改革委员会发改价格[2006]1430 号文件执行,进销差价上下浮动范围为 8%,国内航班航空燃料销售价格公式为“航空燃料综合采购成本+进销差价”。因此,发行人向不同航油供应商采购的国内航班航空燃料销售价格定价公式一致,但不同时点的“航空燃料综合采购成本”有所不同,不同机场航油供应商的“进销差价”不同,因而公司向各航油供应商采购价格略有不同,但不存在显着差异。 (2)主要航油供应商的基本情况 ①中国航空油料有限责任公司 中国航空油料有限责任公司(以下简称“中航油”)成立于1990年02月 16日,注册资本380,000万人民币。中国航空油料有限责任公司前身为中国航 空油料总公司,由中国航空油料集团公司、中国石油销售有限责任公司以及中国石化销售有限公司三方改制重组而来,三方持有的有限公司的股权比例分别为51%、20%、29%。 中航油经营范围包括民航系统内汽油、煤油、柴油的批发;航空油料设施及相关设施的投资、建设;各种民用航空器所需的清洗剂、有关的石油化工产品以及民航系统用燃料油的销售;民航系统所需上述物品的储运设备和其它相关设备的开发、销售;进出口业务;仓储业务;与公司业务相关的技术咨询、技术服务。 1-1-247 中航油设有6个地区公司、2个直属公司、23个分公司,83个供应站,在 全国各石油、石化公司炼厂设有30个代表处(办事处);在北京、上海、中南 地区、烟台、南京、海口、三亚、新疆、西藏等地以控股或参股方式设立了 9 家中外合资公司或国内合营企业。 ②华南蓝天航空油料有限公司 华南蓝天航空油料有限公司(以下简称“华南蓝天”)成立于1997年05 月05日,注册资本9613.2653万美元。华南蓝天是由中国航空油料有限责任公 司、英国BP石油公司和英国富地石油有限公司共同组建的国有控股、跨地区大 型中外合资企业。 华南蓝天经营范围包括建设中南地区(包括广州、汕头、湛江、梅县、桂林、北海、南宁、柳州、梧州、长沙、张家界、常德、武汉、宜昌、恩施和郑州市)在用和新建机场的油品储存、运输和供应设施;经营上述机场所需航油、清洗剂和各类机场地面车辆和机具所使用的油品的储存和运输、采购、销售、加注业务及与以上主营业务有关的技术咨询和技术服务。 (3)发行人向主要航油供应商采购比例的波动情况及原因 报告期内,公司向中航油与华南蓝天采购的燃油数量合计占公司燃油采购量的95%左右,具体情况如下: 期间 燃油供应商名称 采购量(吨) 占燃油总采购量比重 中国航空油料有限责任公司 147,948 86.53% 2017年度 华南蓝天航空油料有限公司 16,457 9.62% 合计 164,405 96.15% 中国航空油料有限责任公司 109,959 86.93% 2016年度 华南蓝天航空油料有限公司 12,748 10.08% 合计 122,707 97.01% 中国航空油料有限责任公司 78,089 87.51% 2015年度 华南蓝天航空油料有限公司 7,522 8.43% 合计 85,611 95.94% 目前,国内中小机场基本只设一个油库管理供应商,油库的人员、设备、设施均属于航油供应商,因而各个机场的加油服务基本由设立油库的航油公司1-1-248 独家代理,一般不存在下级代理或者转包。航空公司的飞机在机场加油时,只能选择在该机场设立油库的航油供应商。因而,公司向航油供应商的采购量与航线的起降机场和备降机场的油库由哪家航油供应商设立相关。 报告期内,中航油与华南蓝天在公司起降机场和备降机场的油库设立情况如下: 公司名称 2017年度 2016年度 2015年度 中国航空油料有限责任公司 88 72 62 华南蓝天航油油料有限公司 16 12 9 上述两家航油供应商合计 104 84 71 公司起降和备降机场总数 114 88 76 上述两家航油供应商合计/公司起 91.23% 95.45% 93.42% 降和备降机场总数 以上可以看出,报告期内公司起降机场和备降机场绝大多数由中航油与华南蓝天两家设立油库,报告期内各期,两家航油公司合计数量分别占公司起降和备降机场总数的93.42%、95.45%和91.23%,与之对应的,报告期内各期公司向中航油与华南蓝天采购的燃油数量合计占公司燃油采购总量的 95%左右。2017年,由于公司部分新增起降和备降机场的油库系其他燃油供应商设立,中航油与华南蓝天在公司起降机场和备降机场设立油库的比例小幅下降,但新增机场航班数量在航班总数中占比较小,因而公司向中航油与华南蓝天采购的燃油数量合计占公司燃油采购量的比例变化较小。 2015年、2016年及2017年公司起降和备降机场中,由中航油设立油库的 机场分别为62个、72个及88个,伴随着公司业务的迅猛发展和航线航点的迅 速增加,公司从中航油采购的航油数量亦逐年增加,但占航油总采购量比重基本保持稳定。2015年、2016年及2017年公司起降和备降机场中,由华南蓝天设立油库的机场分别为9个、12个及16个,虽然受益于航班数量的增加,公司从华南蓝天采购的航油数量亦逐年增加,但占航油总采购量比重分别为8.43%、10.08%及9.62%,呈现波动态势。 经核查,保荐机构及会计师认为,发行人向中航油及华南蓝天采购航油数量与上述两家供应商在发行人起降和备降机场的油库设立情况相匹配。 1-1-249 (4)存在对航油供应商的依赖对发行人的业务的潜在影响 由于目前我国任一国内机场所设油站的人员、设施、设备皆属于某一特定的航油公司,且不存在下级代理或协议转包,因此发行人在我国任一国内机场不存在更换航油供应商的可能性。 2015年、2016年及2017年,中国航空油料有限责任公司和华南蓝天航空 油料有限公司均为发行人第一大和第二大航油供应商,各年合计占比均超过 95%。其中,中国航空油料有限责任公司为中国航空油料集团公司的控股子公司,华南蓝天航空油料有限公司为中国航空油料有限责任公司的控股子公司。 中国航空油料集团公司是以原中国航空油料总公司为基础组建的国有大型航空运输服务保障企业,是国内最大的集航空油品采购、运输、储存、检测、销售、加注为一体的航油供应商,在全国 190 多个机场拥有供油设施、为全球200 多家航空客户提供航油加注服务。中国航空油料集团公司在追求经济效益的同时,积极履行中央企业的社会责任,近年来维护了良好的航油供应格局、确保了航油资源稳定供应。 根据发行人与航油供应商签署的航油燃料保障协议,航空燃料的销售价格按照国家制定的相关文件执行。发行人的各航油供应商作为航油燃料保障协议的甲方,明确负有在协议期内于指定机场向发行人销售航空燃料并将该燃料加注至发行人经营的飞机的油箱的合同义务。因此,发行人由于前述原因形成的对航油供应商的依赖,对其开展航空运输业务无潜在的不利影响。 保荐机构及会计师认为,发行人不同航油供应商的国内航班航空燃料销售价格定价公式一致,国内航班航空燃料销售价格不存在显着差异;中国航空油料有限责任公司和华南蓝天航空油料有限公司主营业务相似,但经营规模和业务区域存在较为明显的差异;中国航空油料有限责任公司和华南蓝天航空油料有限公司的采购比例无异常波动;目前尚不存在其他可替代的航油供应商,发行人对航油供应商的依赖未对发行人的业务具有潜在不利影响。 2、航材采购 公司的航材采购主要包括了飞机维修使用的高价周转件和低价消耗件。高价周转件的生产技术要求较高,专业性较强,公司主要向庞巴迪公司,或指定的供应商采购;对于低价消耗件,由于市场上供应商较多,本公司均按照市场1-1-250 化定价方式选择符合公司实际需求、性价比较高的产品采购。公司航材采购模式具体请见本章“五、发行人主营业务的具体情况”之“(三)主要业务模式”之“1、采购模式”的相关内容。 2015年、2016年及2017年本公司前五名航材及高价周转件供应商具体情 况如下: 单位:万元 期间 供应商名称 采购金额 BOMBARDIERINC 4,355.35 MeggittAircraftBrakingSystems 2,422.74 Corporation 2017年度 DUNLOPTAIKOO(JINJIANG)AIRCRAFT 795.49 TYRESCOMPANYLIMITED TELEDYNECONTROLS,LLC 646.55 ROCKWELLCOLLINSINC 627.69 合计 8,847.82 BombardierInc 3,646.49 DragonRichAviationCO.Ltd 2,730.06 MEGGITTAIRCRAFTBRAKINGSYSTEMS 1,615.97 2016年度 SKYWELLPARTSINC 1,447.76 DUNLOPTAIKOO(JINJIANG)AIRCAFT 648.19 TYR 合计 10,088.47 DragonRichAviationCO.Ltd 2,512.73 BombardierInc 1,665.28 MEGGITTAIRCRAFTBRAKINGSYSTEMS 911.05 2015年度 DUNLOPTAIKOO(JINJIANG)AIRCAFT TYR 510.46 北京科爱工贸 347.48 合计 5,947.01 报告期内,公司主要供应商为 Bombardier Inc、 Dragon Rich Aviation CO.Ltd和 MEGGITT AIRCRAFT BRAKING SYSTEMS ,其中 2016年向 1-1-251 DragonRichAviationCO.Ltd采购了2台APU大附件,2015年采购了1台APU 大附件,且每台APU的金额约在70万美元左右,2017年没有向其采购APU, 导致2017年前五大供应商无DragonRichAviationCO.Ltd。 剔除上述因素,报告期内公司航材及高价周转件主要供应商稳定,其他供应商系根据公司运营需求,综合考虑价格、质量等因素后进行采购。 3、起降费及机场服务采购 公司向机场采购的内容主要包括飞机起降服务,以及值机服务、到达服 务、摆渡车、餐食配送、行李装卸、货物装卸等地面服务。此类服务费用均由各地机场计次、计量进行收取。 2015年、2016年及2017年本公司前五名机场供应商具体情况如下: 单位:万元 期间 供应商名称 采购金额 重庆机场 3,839.58 贵阳机场 3,126.12 呼和浩特机场 2,995.79 2017年度 大连机场 1,358.96 铜仁机场 1,192.27 合计 12,512.72 呼和浩特机场 2,656.29 重庆机场 2588.98 贵阳机场 2117.57 2016年度 大连机场 819.59 毕节机场 796.82 合计 8,979.25 2015年度 贵阳机场 1,769.64 重庆机场 1,737.46 呼和浩特机场 1,238.71 毕节机场 860.28 通辽机场 558.43 1-1-252 合计 6,164.52 公司航班在机场起降、经停时,需向机场采购安检、摆渡车、登机槽、休息室等服务,因而各个机场服务采购金额主要取决于公司航线设置和航班架次情况。公司注册地在贵阳,以重庆江北国际机场为主运营基地,贵阳、重庆的航线数量和航班架次较多,报告期内重庆机场和贵阳机场均为公司前五大机场供应商。2015年及2016年,毕节市人民政府均为公司前五大客户,公司在毕节机场起落航班架次较多,因而2015年及2016年毕节机场亦均为公司前五大供应商之一。 随着公司业务规模的不断扩大,业务区域逐渐拓展,公司在大连周水子国际机场、呼和浩特白塔国际机场、西安咸阳国际机场公司亦设立了营运基地。 呼和浩特白塔国际机场运营基地的设立,使得公司在内蒙古,特别是呼和浩 特、通辽设置的航线数量和航班起落架次迅速增加,因而 2015年呼和浩特机 场、通辽机场成为公司前五大机场供应商之一。而大连机场与公司签订协议,2014年机场服务费全免、2015年机场服务费减免40%、2016年机场服务费减免 30%,因而,随着公司在大连航线数量和航班起落架次增加及机场服务费减免额度的减少,2016年大连机场成为公司前五大机场供应商之一。 2017年新开通部分往返铜仁的航段,公司在铜仁机场起落架次有所增加, 因而铜仁机场成为公司2017年前五大机场供应商之一。 综上,公司前五大机场供应商变动情况与公司实际经营情况相符。 4、主要供应商及向其采购情况 报告期内,本公司的主要供应商为航油供应商及各地机场。2015年、2016 年及 2017 年本公司前五名供应商合计采购额占当期采购总额(不包括关于飞 机、发动机的资本性支出和租赁费用)的比例分别为 73.50% 、73.81%和 62.49%,具体情况如下: 单位:万元 期间 供应商名称 采购内容 采购金额 占采购总 额比重 2017年度 中国航空油料有限责任公司 航油 60,431.94 48.19% 华南蓝天航空油料有限公司 航油 6,612.98 5.27% 1-1-253 BombardierInc 航材及周 4,355.35 3.47% 转件 重庆机场集团有限公司 机场费用 3,839.58 3.06% 贵州省机场集团有限公司 机场费用 3,126.12 2.49% 合计 78,365.97 62.49% 中国航空油料有限责任公司 航油 36,708.49 54.25% 华南蓝天航空油料有限公司 航油 4,201.78 6.21% BombardierInc 航材 3,646.49 5.39% 2016年度 DragonRichAviationCO.Ltd 航材 2,730.06 4.03% 内蒙古自治区民航机场集团有限责 机场费用 2,656.29 3.93% 任公司呼和浩特分公司 合计 49,943.11 73.81% 中国航空油料有限责任公司 航油 30,119.56 56.57% 华南蓝天航油油料有限公司 航油 2,994.57 5.62% DragonRichAviationCO.Ltd 航材 2,512.73 4.72% 2015年度 贵州省机场集团有限公司 机场费用 1,769.64 3.32% 重庆机场集团有限公司 机场费用 1,737.46 3.26% 合计 39,133.96 73.50% 截至本招股说明书签署之日,公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员,主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东均未持有前五名供应商的权益。 5、融资租赁和经营租赁采购的情况,发动机的资本性支出的主要内容(1)截止至报告期末公司经营租赁(全部为飞机)采购情况如下: 1-1-254 单位:元 序号 国籍和登 出租人 交付日期 租赁 币种 应付租金估算 累计支付金额 未付金额估算 支付的购置 记标志 期限 手续费 经租1 中航蓝钢租赁(天 美元 29,410,802.15 11,022,306.58 18,397,667.29 号 B7692 津)有限公司 2013.12.26 12年 2,186,569.55 人民币 36,233,571.73 13,977,444.90 22,256,126.88 经租2 中航蓝钢租赁(天 美元 29,406,022.60 11,022,306.52 18,400,885.86 号 B7693 津)有限公司 2013.12.27 12年 2,186,569.25 人民币 36,233,571.73 13,977,444.90 22,256,126.88 经租3 中航蓝钢租赁(天 美元 31,218,516.84 11,166,381.17 20,235,420.37 号 B3363 津)有限公司 2014.03.28 12年 2,002,936.03 人民币 38,861,573.46 13,823,898.98 25,040,894.82 经租4 中航蓝钢租赁(天 美元 31,480,725.52 10,514,264.35 21,062,292.62 号 B3366 津)有限公司 2014.07.07 12年 2,008,916.37 人民币 38,885,705.58 12,913,640.86 25,972,064.88 经租5 B3368 两江一号融资租赁 2014.09.22 12年 美元 37,391,250.95 11,762,680.61 25,910,248.01 7,323,009.87 号 (天津)有限公司 经租6 B3369 两江一号融资租赁 2014.11.28 12年 美元 37,322,984.51 11,589,623.05 26,023,984.38 7,368,691.25 号 (天津)有限公司 经租7 中航纽威(天津) 美元 30,975,160.61 8,081,183.72 23,249,189.73 号 B3371 融资租赁有限公司 2015.03.25 12年 2,770,488.48 人民币 39,411,981.45 10,279,310.16 29,132,671.33 经租8 B3372 中航纽威(天津) 2015.03.25 12年 美元 30,975,160.61 8,082,359.67 23,248,013.78 2,770,488.48 1-1-255 号 融资租赁有限公司 人民币 39,411,981.45 10,279,310.16 29,132,671.33 经租9 B3379 世航一号(天津) 2015.06.25 12年 美元 37,557,547.13 6,506,491.41 30,472,675.05 6,781,499.48 号 租赁有限公司 经租 B3380 世航一号(天津) 2015.06.25 12年 美元 37,557,547.13 6,506,491.41 30,472,675.05 6,781,499.48 10号 租赁有限公司 经租 B3381 世航二号(天津) 2015.08.24 12年 人民币 253,115,905.29 48,260,924.28 204,854,981.01 7,242,300.52 11号 租赁有限公司 经租 B3382 世航三号(天津) 2015.09.25 12年 人民币 250,799,828.30 47,092,219.42 203,707,608.85 7,241,745.60 12号 租赁有限公司 经租 B3118 中航蓝福租赁(天 2016.02.01 12年 人民币 263,675,416.18 38,452,664.88 225,222,751.44 2,130,871.79 13号 津)有限公司 经租 B3141 中航蓝福租赁(天 2016.03.30 12年 人民币 262,247,267.68 38,244,393.19 224,002,874.33 2,180,081.62 14号 津)有限公司 经租 B3142 世航五号(天津) 2016.04.08 12年 人民币 252,887,338.42 36,612,430.66 217,064,041.30 6,453,744.77 15号 租赁有限公司 经租 B3227 天津航泰一号租赁 2016.06.23 12年 人民币 258,031,657.34 32,288,876.10 225,742,781.23 6,566,314.74 16号 有限公司 经租 B8697 天津礼穗租赁有限 2017.08.17 12年 美元 48,787,200.00 1,694,000.00 47,093,200.00 — 17号 公司 经租 B8696 天津信穗租赁有限 2017.11.09 12年 美元 48,884,286.24 678,948.42 48,205,337.82 — 18号 公司 1-1-256 经租 交银津十一(天津) 19号 B8695 飞机租赁有限责任 2017.12.05 12年 美元 53,138,460.59 1,107,051.26 52,031,409.33 — 公司 (2)截止至报告期末公司融资租赁飞机情况如下: 单位:元 编号 国籍和登记 出租人 起租日期 租赁期限 币种 应付租金估算 累计支付金额 未付金额估算 标志 美元 28,159,395.00 14,854,069.49 13,305,325.51 1 B-7760 中航蓝郡租赁(天津)有限公司 2012.07.20 12年 人民币 23,920,126.43 12,316,607.62 11,481,277.19 美元 28,171,868.75 14,171,671.00 13,878,732.17 2 B-7762 中航蓝郡租赁(天津)有限公司 2012.09.24 12年 人民币 23,875,550.45 11,860,685.11 11,986,276.16 美元 28,235,972.50 13,907,517.78 14,422,235.28 3 B-7691 中航蓝郡租赁(天津)有限公司 2013.01.07 12年 人民币 24,194,355.10 11,478,248.86 12,686,371.49 美元 29,282,737.50 13,232,034.67 16,050,905.38 4 B-3360 中航蓝惠租赁(天津)有限公司 2013.03.25 12年 人民币 25,075,700.16 11,071,911.20 13,928,547.35 美元 27,710,500.00 12,900,465.19 14,810,033.50 5 B-3361 中航蓝惠租赁(天津)有限公司 2013.05.10 12年 人民币 22,320,248.73 11,050,896.16 13,735,801.21 6 B-3362 中航蓝惠租赁(天津)有限公司 2013.06.21 12年 美元 27,686,575.00 12,281,070.16 15,405,504.84 1-1-257 人民币 24,766,810.90 10,452,832.64 14,239,148.29 7 B-3377 天津腾源金义融资租赁有限公司 2015.04.27 12年 美元 32,146,247.46 7,211,714.83 24,934,532.03 8 B-3378 天津腾源金义融资租赁有限公司 2015.04.27 12年 美元 32,146,247.46 7,211,714.80 24,934,532.02 9 B-3228 中航蓝沁租赁(天津)有限公司 2016.07.22 12年 人民币 221,837,739.77 24,134,294.51 207,554,932.93 10 B-3229 中航蓝沁租赁(天津)有限公司 2016.08.30 12年 人民币 221,506,854.73 24,091,004.30 207,182,637.07 11 B-3230 中航蓝沁租赁(天津)有限公司 2017.01.21 12年 人民币 238,546,397.39 14,909,149.83 223,647,247.56 12 B-3237 中航蓝蓓租赁(天津)有限公司 2017.01.21 12年 人民币 284,582,534.85 17,786,408.43 266,796,126.42 13 B-3250 中航蓝蓓租赁(天津)有限公司 2017.03.17 12年 人民币 285,412,980.40 17,838,311.28 267,574,669.13 14 B-3231 中航蓝沁租赁(天津)有限公司 2017.04.20 12年 人民币 239,052,027.10 9,960,501.12 229,101,525.98 15 B-3252 中航蓝蓓租赁(天津)有限公司 2017.07.06 12年 人民币 284,338,308.52 11,497,020.73 272,841,287.79 (3)截止至报告期末公司融资租赁发动机情况如下: 单位:元 编号 发动机型号 出租人 起租日期 租赁期限 币种 应付租金估算 累计支付金额 未付金额估算 1 ESN195242 浦银金融租赁股份有限公司 2013.09.17 5年 人民币 32,927,509.16 28,037,540.78 4,889,968.38 2 ESN195288 民生福润(天津)航空租赁有限公 2014.02.16 4年 人民币 25,705,692.00 23,725,749.11 1,979,942.89 司 3 ESN195505 中航国际租赁有限公司 2015.09.14 8年 人民币 36,930,964.15 10,413,643.43 26,517,320.72 1-1-258 4 ESN195599 中航国际租赁有限公司 2016.11.15 8年 人民币 35,215,069.27 4,401,883.64 30,813,185.63 (4)截止至报告期末公司融资租赁航材情况如下: 单位:元 编号 租赁物 出租人 起租日期 租赁期限 币种 应付租金估算 累计支付金额 未付金额估算 1 航材 中航国际租赁有限公司 2016.11.9 8年 人民币 67,033,752.31 16,755,938.08 50,277,814.23 (5)截止至报告期末公司融资租赁机器设备情况如下: 单位:元 编号 租赁物 出租人 起租日期 租赁期限 币种 应付租金估算 累计支付金额 未付金额估算 1 模拟机 民生源盛(天津)航空租赁有限公司 2014.08 交付之日 人民币 71,339,851.15 24,558,078.51 46,781,772.64 起5年 报告期内,公司营业收入总规模和盈利能力均高速增长,2015 年、2016 年和 2017 年分别实现营业收入 179,186.18 万元、 255,118.03万元和344,844.70万元,实现归属于母公司净利润24,173.75万元、34,576.95万元和37,423.07万元。为满足公司业务 规模迅速扩大的需要,公司不断通过融资租赁和经营租赁引进飞机。2015年末、2016年末和2017年末,公司飞机数量分别为20架、 26架和35架。其中2015年通过经营租赁引入飞机6架、融资租赁引入飞机2架;2016年公司通过经营租赁引入飞机4架、融资租 赁引入飞机2架;2017年公司通过经营租赁引入飞机3架、融资租赁引进飞机5架,另自购飞机1架。公司不断通过融资租赁和经 营租赁引入飞机,是为了满足公司业务扩展的需要,与公司实际经营情况相符。 1-1-259 报告期内,公司的资本性支出为对融资租赁飞机的发动机大修理支出,其中2015年支出791.89万元,2016年支出7,686.94万元,2017年支出3,906.80万元。 经核查,保荐机构及会计师认为,发行人航材和机场两类采购前五大供应商变化的情况以及融资租赁和经营租赁采购的情况与发行人实际经营情况变动相配比。 (六)安全生产及环境保护 1、安全生产情况 安全是航空公司赖以生存和发展的重要基础,本公司自成立以来始终坚持“安全第一、预防为主、综合治理”的安全政策,自投入运行以来未发生任何飞行事故、空防安全事故、航空地面运输事故以及航空器维修事故。 本公司按照中国民用航空规章建立了安全管理体系(SMS),并于2010年 通过了民航局SMS补充运行合格审定,代表公司在安全管理方面已经达到了国 际民航运输的先进管理水平,并能够在实际运行中有效执行;本公司于2010年 通过了国际标准化组织的ISO审计,并顺利通过历次复审,标志着公司质量管 理达到了国际先进水平;目前本公司正积极筹备,并预计于2017年获得国际航 协的运行安全审计认证(IOSA),从而达到国际航空界最权威的安全运行标准。 本公司的安全生产体系建设和安全运行的主要情况如下: (1)完善的SMS体系 本公司拥有被局方认可的、完备有效的SMS体系。航空安全委员会是公司 安全管理的最高机构,由公司总裁担任委员会主任;设置安全总监和安全质量监察部,负责独立于运行体系开展对安全管理体系各要素运行情况的检查改进;各运行部门设置二级安全质量管理机构。 (2)完善的运行手册体系和标准化运行流程 本公司把SMS作为长期工程来统筹建设、有序推进,充分发挥各层级的主 体安全责任,建立了手册、程序等完备的运行手册体系,建立了作业指导书、SOP等标准化的运行流程,通过持续完善,覆盖公司安全运行各个环节。 (3)深入分析安全信息、重点关注安全风险 本公司建立了完善的安全信息分析和安全风险管理机制,能够及时汇总、1-1-260 整理、分析和处理各项信息数据,将体系管理的方法应用于与航班生产运行和保障过程有关的各个运行子系统,并予以持续改进,最大程度地控制航空安全风险。 (4)持续安全监察、前移安全关口 本公司按照SMS体系,持续开展安全监察,落实岗位职责,积极开展安全 预防工作,确保各项安全工作始终符合法规规章的要求和运行安全要求,通过了民航局历次运行合格审定。 本公司在民航局支持下开发了国内第一套“全过程运行安全风险控制与决策系统”,利用信息化技术手段持续改进风险控制措施,强化对运行风险的有效识别、监控、预警、缓解和消除,充分发挥运行控制在航空公司风险管控中的核心作用,逐步实现运行风险防范由事件驱动型向数据驱动型的转变,做到安全关口前移。 (5)加强安全培训、营造安全文化 公司建立了员工培训档案,对教材和课件实施标准化管理,对教员队伍实施考核聘用制度,将业务考核作为员工上岗、晋升、转岗的必要依据,并将“安全培训覆盖率”和“安全培训符合率”作为重要考核指标。 本公司确立以报告文化为核心的安全文化体系,强制报告信息的规范性、及时性和准确性一直位于业界前列;通过健全的自愿报告系统,营造主动积极的安全文化氛围。 (6)持续加大安全投入 本公司成立了飞行训练中心,拥有飞机模拟机、飞机动舱、客舱模拟器、维修培训设施设备等硬件配置,为各专业提供了强有力的培训保障;重视科技化投入,开发并投产了国内民航业领先的“安全绩效管理系统”和“航班运行风险决策系统”等。 在安全生产支出方面,根据中国民航局《关于考核航空公司安全保障财务状况有关问题的通知》(民航发[2007]128 号),报告期内,本公司用于安全生产的相关支出如下表所示: 单位:万元 项目 2017年度 2016年度 2015年度 1-1-261 安全生产支出 38,364.48 20,782.59 11,106.99 公司在SMS先进理论的指导下,砥砺前行、持续精进,保持优秀的安全管 理水平,为公司安全运行提供坚实保障,为实现“平安航班,永续安全”的愿景不懈努力。 2、环境保护情况 航空运输业务涉及的环保法规主要包括对飞机噪音的控制、空气污染物的排放控制、管理危险品、以及油料和废弃物的管理等。新型号的飞机或发动机的制造厂家必须首先通过相关适航管理当局(如中国民航局、美国联邦航空管理局或欧洲航空安全局)的型号合格审定,并确认飞机或发动机在设计性能方面满足相关的环境保护要求。 本公司使用的 CRJ900 型飞机是全球领先的支线飞机机型之一,在节能环 保方面表现优异,通过优化气动效率、轻量化设计以及搭载推力更合适的发动机等手段,达到减少油耗的目的。根据有关测试,CRJ900在800海里航段较同级别机型至少节省油耗 20%。在排放方面,CRJ900 远优于国际民航组织(International Civil Aviation Organization,ICAO)航空环境保护委员会(Committee on Aviation Environmental Protection,CAEP)制定的排放标准。在噪音产生方面CRJ900也低于在产的同类机型。 报告期内,本公司及控股子公司严格遵守国家有关环境保护管理方面的法律法规,没有因违反国家或地方环境保护管理方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况。 (七)华夏航空在建设全面小康社会和扶贫攻坚工作中的积极作用 反贫困是古今中外治国理政的一件大事。消除贫困、改善民生、逐步实现共同富裕,是社会主义的本质要求。以华夏航空为代表的支线航空企业,在不断发展壮大的过程中,在为企业自身创造经济效益的同时,也为全面小康和扶贫攻坚工作提供了十分有力的支持和保证。 1、提高了落后和贫困地区的通达性,为欠发达地区打造畅通的供应链,积极开发欠发达地区的生态资源 支线航空的航线至少有一端在支线机场,从而成为相对落后地区以及贫困1-1-262 地区实现远距离人员、货物快速流动的必由通道。特别像华夏航空这样的以支线航空运输为主的民航公司,支线占总航线数量的比重约 94%,是国内仅有的独立的并以支线航空运输为主的航空公司,已经成为我国连通相对落后地区、贫困地区和发达地区、相对发达地区之间最重要的空中运输力量之一,为广泛分布于我国西部、西南部、西北部、北部、东北部的相对落后地区和贫困地区,架起了一座座通往发达地区和相对发达地区的空中桥梁,大大改善了上述落后地区和贫困地区出行及货物外输的便利性,使得这些地区能够真正实现“一通达天下”的目标。 通达性对于落后地区和贫困地区的经济发展具有举足轻重的现实意义。经济发展必然要求交通先行,“穷乡僻壤”若能先改善“僻壤”的出行通达性,则改善“穷乡”的经济状况就有了坚实的基础。以华夏航空为代表的支线航空,在每一条支线航线上,都为相对落后地区和贫困地区带去智力资源,带去投资、采购的商流,带去追求生态大自然及原始古镇古村落的旅游客流,带去新的先进生产技术工艺,带去新的先进种植技术,并为相对落后地区和贫困地区的高价值的特产、生鲜商品的外输打开通畅的供应链,为相对落后地区和贫困地区发挥自身旅游资源、生态资源优势,实现内生性经济快速可持续增长创造不可或缺的重要条件之一。 华夏航空在快速扩张的基础上,能够充分利用自身在支线航空的布局广的优势,打造一个触角遍及全国相对落后地区和贫困地区的供应链网络,连通和对接遍及全国的采买平台,为全国欠发达地区的生态资源开发提供有力的支持。 2、有利于实现长期稳定的内生性发展式扶贫 以华夏航空为代表的支线航空企业是在市场竞争条件下,以经济盈利性约束条件和现代企业制度的规范要求来拓展支线市场,不断开辟新的支线航线。 而这种市场化、盈利性、内生性业务拓展模式恰恰在客观上确保了其在全国范围的扶贫业务链条上发挥长期稳定的积极作用,并帮助欠发达地区实现内生性的可持续增长发展。 华夏航空自设立伊始便专门致力于国内支线航线的开发和拓展,历经十年如一日在支线航空市场上精耕细作,从而在市场化基础上建立了适合于支线航1-1-263 空市场发展的经营模式以及相配套的航空管理体系,这一经营模式和管理体系确保华夏航空未来能够长期、稳定、健康、快速地实现规模和业绩的增长。而华夏航空的成长和壮大,客观上为全面小康和扶贫攻坚工作提供了切实的基础保障,自华夏航空成立以来,这种客观上的积极作用就始终伴随着华夏航空的发展而不断深化;华夏航空的支线航线越是增加,经营规模越是扩大,对相对落后地区和贫困地区的通达性支持和生态资源开发的支持力度就越大;随着华夏航空未来更进一步的发展壮大,对全面小康和扶贫攻坚工作的客观保障作用就愈发显着。因此,华夏航空的不断发展,有利于在客观上实现对全面小康和扶贫攻坚工作长期、稳定、健康的支持和保障。 另一方面,华夏航空对相对落后地区和贫困地区的支持作用主要显现在客流、物流等供应链的拓宽和加速方面,特别是对于拥有大量自然、生态资源且少数民族聚集的西南地区、西部地区和西北地区的欠发达区域而言,非常有助于这些欠发达地区的旅游资源、生态资源的开发利用,并有助于通过先进技术输入改善欠发达地区生态保护工作。因此华夏航空对相对落后地区和贫困地区在扶贫工作中所提供的支持,将帮助该类地区实现“产业扶贫”,实现和完善自身“造血功能”,实现该类地区经济水平的内生性发展和提高。这一客观作用恰恰切合习总书记所提出的“贫困地区发展要靠内生动力”以及“要坚持输血和造血相结合,坚持民族和区域相统筹,重在培育自我发展能力,重在促进贫困区域内各民族共同发展”的扶贫工作要求。 3、有助于实现精准扶贫的目标 经济水平相对落后地区以及贫困地区自身所拥有的资源禀赋是不尽相同 的,有的地区拥有较好的自然景观资源,有的地区拥有美丽乡村或历史古镇、古村落资源,有的地区则拥有多种经济价值较高的特产、生鲜商品资源等等。 支线航空企业作为一个运输载体,所起到的客观作用是大大增强相对落后地区和贫困地区的交通便利性,特别是人员和货物的远距离快速转移能力大大增强。这种通达性是公路和铁路所无法实现的,而且在我国广阔的西南部、西部、西北部和北部地区,受到地域距离远和地形条件复杂的因素影响,公路和铁路造价远远高于东部和南部发达地区,使得上述欠发达地区在整体扶贫工作成本方面压力较大。而航空运输的发展能够较好地避开上述地形条件的限制,1-1-264 并适合于长距离的客货运输。 通过支线航空的建设和发展,大大提高交通运输的便捷性、舒适性以及对高附加价值的特产商品、生鲜商品的运送速度,我国各地的相对落后地区、贫困地区能够根据本地区的资源禀赋条件,迅速吸引到自然景观旅游客流、历史古镇和古村落旅游客流,或是吸引发达地区投资者对上述旅游资源的开发投资,或是吸引发达地区投资者对欠发达地区的生鲜商品进行特色产业的投资。 通过这种市场化的方式,吸引国有和民间资本流向各个经济相对落后地区和贫困地区,并实现扶持项目的精准安排、资金的精准靶向和使用,通过市场化手段来达到精准扶贫工作的目的,从而切实保障全国扶贫攻坚战的长期、稳定和有效。 六、发行人主要固定资产及无形资产 (一)主要固定资产情况 公司的主要固定资产包括飞机及发动机、高价周转件、模拟机、运输设 备、机器设备等。截至2017年12月31日,本公司主要固定资产情况如下: 单位:万元 项目 账面原值 累计折旧 账面价值 成新率 飞机及发动机 304,787.28 52,572.73 252,214.56 82.75% 高价周转件 20,718.29 3,414.11 17,304.18 83.52% 模拟机 6,788.19 322.44 6,465.75 95.25% 房屋建筑物 9,328.84 152.71 9,176.13 98.36% 运输工具 3,023.67 1,340.80 1,682.87 55.66% 设备类 4,780.15 920.33 3,859.82 80.75% 办公类 2,753.10 1,227.08 1,526.02 55.43% 合计 352,179.52 59,950.19 292,229.33 82.98% 注:成新率=账面价值/账面原值*100% 1、主要生产设备情况 本公司的主要生产设备为喷气式客机,为适应公司专注于支线航线的经营模式,符合燃油经济性、环保先进性的要求,公司目前全线使用庞巴迪公司生1-1-265 产的CRJ900型支线客机。 (1)发行人目前机队及飞机占有权办理情况 截至目前,公司共运营35架飞机,包括32架庞巴迪CRJ900型支线飞机 和3架空客A320飞机,其中自购引进1架,通过融资租赁引进的飞机15架、 通过经营租赁方式引进的飞机19架,全部为全新引进。 公司自购引进飞机1架,具体如下: 序 航空器 国籍和 航空器出 标准适 民用航空器 飞机引进 机龄 占有权 号 机型 登记标 厂序列号 航证证 电台执照序 批文号码 (年) 登记号 志 号 号 码 发改基础 1 CRJ900 B-3251 MSN15431 AC7517 N-2017-1690 (2017) 0.54 PI01072 077号文 公司融资租赁方式引进飞机15架,具体如下: 序 航空器 国籍和 航空器出 标准适 民用航空器 飞机引进 机龄 占有权 号 机型 登记标 厂序列号 航证证 电台执照序 批文号码 (年) 登记号 志 号 号 码 发改基础 1 CRJ900 B-7760 MSN15282 AC4306 N-2017-0336 (2012) 5.45 PI00976 927号文 发改基础 2 CRJ900 B-7762 MSN15285 AC4399 N-2017-0325 (2012) 5.27 PI00959 927号文 发改基础 3 CRJ900 B-7691 MSN15288 AC4509 N-2017-0324 (2012) 4.98 PI00962 927号文 发改基础 4 CRJ900 B-3360 MSN15289 AC4633 N-2017-0326 (2012) 4.77 PI00975 927号文 发改基础 5 CRJ900 B-3361 MSN15290 AC4717 N-2017-0320 (2012) 4.64 PI00974 927号文 发改基础 6 CRJ900 B-3362 MSN15291 AC4817 N-2017-0332 (2012) 4.53 PI00973 927号文 1-1-266 发改基础 7 CRJ900 B-3377 MSN15363 AC6087 N-2017-0323 (2015) 2.68 PI00980 771号文 发改基础 8 CRJ900 B-3378 MSN15364 AC6088 N-2017-0330 (2015) 2.68 PI00979 771号文 发改基础 9 CRJ900 B-3228 MSN15414 AC6949 N-2017-0315 (2016) 1.44 PI01038 1409号 文 发改基础 10 CRJ900 B-3229 MSN15417 AC7011 N-2017-0316 (2016) 1.33 PI01040 1409号 文 发改基础 11 CRJ900 B-3230 MSN15418 AC7305 N-2017-0679 (2017) 0.94 PI01047 077号文 发改基础 12 CRJ900 B-3237 MSN15427 AC7306 N-2017-0678 (2017) 0.94 PI01063 077号文 发改基础 13 CRJ900 B-3250 MSN15430 AC7343 N-2017-1034 (2017) 0.79 PI01062 077号文 发改基础 14 CRJ900 B-3231 MSN15419 AC7374 N-2017-1320 (2017) 0.69 申请中 077号文 发改基础 15 CRJ900 B-3252 MSN15432 AC7519 N-2017-1697 (2017) 0.49 申请中 077号文 公司经营租赁方式引进飞机19架,具体如下: 序 航空器 国籍和 航空器出 标准适 民用航空器 飞机引进 机龄 占有权 号 机型 登记标 厂序列号 航证证 电台执照序 批文号码 (年) 登记号 志 号 号 码 发改基础 1 CRJ900 B-7692 MSN15280 AC5143 N-2017-0462 (2013) 4.01 PI00961 2261号文 1-1-267 发改基础 2 CRJ900 B-7693 MSN15281 AC5145 N-2017-0459 (2013) 4.01 PI00960 2261号文 发改基础 3 CRJ900 B-3363 MSN15312 AC5258 N-2017-1035 (2013) 3.76 PI00972 2261号文 发改基础 4 CRJ900 B-3366 MSN15321 AC5493 N-2017-0327 (2014) 3.48 PI00969 1050号文 发改基础 5 CRJ900 B-3368 MSN15332 AC5656 N-2017-0335 (2014) 3.27 PI00961 1050号文 发改基础 6 CRJ900 B-3369 MSN15344 AC5727 N-2017-0313 (2014) 3.09 PI00960 1050号文 发改基础 7 CRJ900 B-3371 MSN15358 AC5937 N-2017-0329 (2014) 2.77 PI00972 3031号文 发改基础 8 CRJ900 B-3372 MSN15359 AC5938 N-2017-0322 (2014) 2.77 PI00969 3031号文 发改基础 9 CRJ900 B-3379 MSN15368 AC6169 N-2017-0334 (2015) 2.52 PI00966 771号文 发改基础 10 CRJ900 B-3380 MSN15369 AC6170 N-2017-0339 (2015) 2.52 PI00965 771号文 发改基础 11 CRJ900 B-3381 MSN15371 AC6307 N-2017-0321 (2015) 2.35 PI00964 1720号文 发改基础 12 CRJ900 B-3382 MSN15372 AC6308 N-2017-0331 (2015) 2.26 PI00963 1720号文 发改基础 13 CRJ900 B-3118 MSN15395 AC6626 N-2017-0319 (2015) 1.91 PI00978 2998号文 1-1-268 发改基础 14 CRJ900 B-3141 MSN15396 AC6666 N-2017-0318 (2015) 1.75 PI00977 2998号文 发改基础 15 CRJ900 B-3142 MSN15397 AC6696 N-2017-0317 (2015) 1.73 PI01037 2998号文 发改基础 16 CRJ900 B-3227 MSN15410 AC6860 N-2017-0314 (2015) 1.52 PI01039 2998号文 发改基础 17 A320 B-8697 7805 AC7768 N-2017-2083 [2017]1468 0.37 申请中 号 发改基础 18 A320 B-8696 7906 AC7953 T-2017-671 [2017]1468 0.14 申请中 号 发改基础 19 A320 B-8695 7889 AC8058 N-2017-2487 [2017]1468 0.07 申请中 号 根据《中华人民共和国民用航空法》的规定:“民用航空器的融资租赁和租赁期限为六个月以上的其他租赁,承租人应当就其对民用航空器的占有权向国务院民用航空主管部门办理登记;未经登记的,不得对抗第三人”根据上述规定,公司均会及时为租赁的飞机向民航局办理占有权登记,为公司机队的稳定持续运行提供保障。截至目前,除 2017年新引进的国籍和登记标志为 B-3231、B-3252、B-8697、B-8696、B-8695 五架飞机在正常办理外,其余租赁飞机均已办理了占有权登记。 公司新引进飞机后,均会及时开展办理新进飞机的占有权登记,但登记的整个过程需要一定的时间,因此会出现新引进飞机一段时间内未完成占有权登记的情况。根据《中华人民共和国民用航空法》,未经占有权登记的,不得对抗第三人。公司通过租赁引进的飞机,在办理占有权登记前不影响公司正常使用及占有,仅当出现第三人主张对飞机的占有权利时,才会出现占有权风险。因此,公司新飞机在引进初期在办理完成占有权登记前,公司可以正常占有和使用飞机,不会对公司经营造成重大影响。 (2)发行人飞机引进及机队扩张计划 1-1-269 未来几年,公司具体飞机引进及机队扩张计划如下: 机队 2017年 2018年 2019年 2020年 CRJ900型 6 6 6 6 当年引进飞机架数 A320型 3 3 5 5 CRJ900型 32 38 44 50 期末飞机架数 A320型 3 6 11 16 合计 35 44 55 66 注:该飞机引进及机队扩张计划均为公司规划情况,具体每年引进架次可能会根据当期经营情况及主管部门意见进行适当调整。 其中2017年引进的6架CRJ900型飞机为本次公开发行募集资金投资项目 之一,截至目前,公司已以自筹资金先行投入,通过自购及融资租赁完成引进6架CRJ900型飞机,国籍编号分别为B-3230、B-3237、B-3250、B-3231、B-3251和B-3252。 截至目前,公司作为购买人,尚在履行的飞机购买协议情况如下: 编 合同名称 签约方 签约时间 标的 已交付 未交付 号 架数 架数 Bombardier 10架 1 《购买协议》 Aerospace 2015.12.31 CRJ900LR 4 6 NO.PA910 Commercial NextGen系 Aircraft 列飞机 《A320 20架空客 2 PURCHASE AIRBUSS.A.S 2016.08.05 A320飞机 3 17 AGREEMENT》 公司将根据飞机引进计划、公司经营情况以及主管部门意见适时进行飞机引进。 2、其他生产设备情况 截至本招股说明书签署日,公司共租赁使用 CRJ900 型飞机备用发动机 4 台,以及通过融资租赁引进CRJ900全动模拟机1台,具体情况如下: 序 出厂序号 类型 取得方式 出租人 租赁期限 号 1-1-270 1 ESN195505 CF34—8C5 融资租赁 中航国际租赁有限公司 8年 2 ESN195288 CF34—8C5 融资租赁 民生福润(天津)航空 48个月 租赁有限公司 3 ESN195242 CF34—8C5 融资租赁 浦银金融租赁股份有限 60个月 公司 4 ESN195599 CF34—8C5 融资租赁 中航国际租赁有限公司 8年 5 — CRJ900全 融资租赁 民生源盛(天津)航空 自起租日起60个月 动模拟机 租赁有限公司 3、房屋和建筑物 (1)自有房屋建筑物 截至本招股说明书签署日,本公司拥有的房屋建筑物情况如下: 序 所有 产权证书编号 坐落 建筑面积 宗地面 用途 登记日期 取得 号 权人 (m2) 积(m2) 方式 渝(2017)渝 渝北区航空港 1 华夏 北区不动产权 区华夏航空飞 8,750.02 11,352 机场用 2017/3/20 自建 航空第000222542 机维修1号机 (共有) 地/民航 号 库1-1 渝(2017)渝 渝北区航空港 2 华夏 北区不动产权 区华夏航空飞 10,929.55 11,352 机场用 2017/3/20 自建 航空第000222690 机维修2号车 (共有) 地/民航 号 间1-1 注:重庆市就不动产登记统一核发不动产权证书,即房屋所有权证、土地使用权证“两证合一”,上述不动产权证书包含房屋所有权及相应的土地使用权。 截至本招股说明书签署日,上述房产所有权不存在抵押、质押,或被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形,不存在产权纠纷或潜在纠纷。 (2)租赁房屋建筑物 根据租赁协议、出租方的房屋所有权证书或其他权属证明等相关文件,截至本报告出具日,发行人及其子公司、分公司租赁使用的房产的情况如下: 1-1-271 序 租用方 出租方 租赁房产的房产证号 地址 租用面积 租金 租赁期限 租赁备 号 (㎡) 案情况 贵州空港服务有 贵阳龙洞堡国际机场员工 345,600 2018年1月1日至 1 华夏航空 限公司 未办理房产证 公寓1号楼3层2间、6 370.8 元/年 2018年12月31日 未备案 层16间 贵州空港服务有 贵阳龙洞堡国际机场公寓 19,200元 2018年1月1日至 2 华夏航空 限公司 未办理房产证 1号楼1层1间房,房号为 20.6 /年 2018年12月31日 未备案 128 3 华夏航空 贵州空港服务有 未办理房产证 贵阳机场3号公寓楼 99.2 219,000 2018年1月1日至 未备案 限公司 509、510、512、513 元/年 2018年12月31日 中国民用航空西 贵阳龙洞堡机场宾馆附楼 330,000 2017年6月1日至 4 华夏航空 南地区管理局机 未办理房产证 2-3层 900 元/年 2018年12月31日 未备案 关服务中心 贵州贵阳龙洞堡 贵阳龙洞堡国际机场T2航 115,200 2017年4月22日至 5 华夏航空 国际机场股份有 未办理房产证 站楼内C指廊1层顶端40 40 元/年 2018年12月31日 未备案 限公司 平方米办公用房 贵州贵阳龙洞堡 贵阳龙洞堡国际机场T2航 165,600 2017年11月1日至 6 华夏航空 国际机场股份有 未办理房产证 站楼内C指廊区域及A值 20 元/年 2018年12月31日 未备案 限公司 机岛 1-1-272 贵州贵阳龙洞堡 贵阳机场4号道口2间业 137,332.8 2014年1月1日至 7 华夏航空 国际机场股份有 未办理房产证 务用房 33.66 元/年 2018年12月31日 未备案 限公司 8 华夏航空 大连国际机场集 大房产证甘单字第 大连市甘井子区迎客路75 1,639.45 600,000 2017年1月1日至 未备案 团有限公司 2004800403号 号楼 元/年 2018年12月31日 内蒙古自治区民 2016年10月20日 9 华夏航空 航机场集团有限 呼房权证赛罕区字第 呼和浩特白塔国际机场老 210 252,000至2019年10月19 未备案 责任公司呼和浩 2007100332号 航站楼场内业务用房 元/年 日 特分公司 西安市房权证莲湖区字第 西安市莲湖区桃园南路兰 2,300元/ 2016年11月10日 10 华夏航空 周亚平 1075108006-5-31-22104 空桃园小区9幢2单元 95.76 月 至2017年11月9 未备案 号 2104室 日 机场职工公寓楼6号公寓 11 华夏航空 西部机场集团有 未办理房产证 321、1117、1126、 307.3 86,940元 2017年1月1日至 未备案 限公司 1128、1129及1号公寓楼 /年 2017年12月31日 201、204、205室 12 华夏航空 重庆机场集团有 渝(2017)渝北区不动产 幸福佳苑4栋,房屋155 5,050 162,500 2017年2月14日至 未备案 限公司 权第000277004号 套,车位29个 元/月 2018年12月31日 201房地证2011字第 渝北区双凤桥街道桃源大 2,500元/ 2017年9月15日至 13 华夏航空 曹伦 008333号 道247号附108号龙港红 39.83 月 2018年9月14日 未备案 树林25幢-1商业20 1-1-273 重庆两江航空产 重庆市渝北区龙兴工业园 53,930元 2017年11月1日至 14 华夏航空 业投资集团有限 未办理房产证 区山鹰厂房 3,120.20 /月 2018年10月31日 未备案 公司 贵阳市西湖巷16号西湖佳 3570元/ 2015年11月20日 15 瑞基贵阳 张钦 筑房权证南明字第 苑B区B-02栋2单元10 146.44 月(每年至2018年11月19 未备案 分公司 010124607号 层1号 按照5% 日 递增) 16 赣州分公 樊艳华 赣房权证字第S00377361 赣州市长征大道12号金鹏 20.34 1,500元/ 2017年8月1日至 未备案 司 号 怡和园2栋16号杂间 月 2018年7月31日 典藏重庆 重庆龙头寺旅游 出租方提供的不动产权证 重庆市北部新区天宫殿街 25,234元 2017年2月1日至 17 分公司 集散中心有限公 缺页,不显示证号 道泰山大道东段119号 458.8 /月 2020年12月31日 未备案 司 9-12,21-24号 北京泰吉尔物流 X京房权证顺字第269606 北京市顺义区空港物流基 80,300元 2017年3月16日至 18 瑞基航空 有限责任公司 号 地泰吉尔商务中心综合办 100 /年 2018年3月15日 未备案 公楼609、610室 19 华夏航空 北京华熙中环物 X京房权证朝字第 北京市朝阳区中环世贸中 405.43 385元/平 2016年3月10日至 未备案 业管理有限公司 1039509号 心D座30层3001号 方米/月 2018年3月9日 德润房地产开发 京房权证朝其06字第 北京市朝阳区建外大街甲 228元/平 2016年12月10日 20 华夏航空 集团有限公司 002091号 三号德润大厦B座6层 1167.83 方米/月 至2018年12月9 未备案 日 1-1-274 ○1 发行人租赁房产未取得房屋产权证书的租赁面积及占比,上述房屋的所有权瑕疵是否对发行人的生产经营产生影响 发行人租赁使用的下述租赁房产未取得产权证书: 序号 出租方 地址 租用面 土地性质 用途 积(㎡) 贵阳龙洞堡国际机场员工公寓1号 未能获得土 1 楼3层2间、6层16间 370.80 地使用权证 员工宿舍 书 贵州空港服 贵阳机场3号公寓楼509、510、 未能获得土 2 务有限公司 512、513 99.20 地使用权证 员工宿舍 书 贵阳龙洞堡国际机场公寓1号楼1 未能获得土 3 层1间房,房号为128 20.60 地使用权证 员工宿舍 书 中国民用航 未能获得土 4 空西南地区 贵阳龙洞堡机场宾馆附楼2-3层 900.00 地使用权证 办公地点 管理局机关 书 服务中心 5 贵阳龙洞堡国际机场T2航站楼内C 40.00 划拨 地勤、机 贵州贵阳龙 指廊1层顶端40平方米办公用房 务、维修 6 洞堡国际机 贵阳龙洞堡国际机场T2航站楼内C 20.00 划拨 地勤、机 场股份有限 指廊区域及A值机岛 务、维修 公司 地勤、机 7 贵阳机场4号道口2间业务用房 33.66 划拨 务、维修 西部机场集 机场职工公寓楼6号公寓321、 8 团有限公司 1117、1126、1128、1129及1号 307.30 划拨 员工宿舍 公寓楼201、204、205室 重庆两江航 9 空产业投资 重庆市渝北区龙兴工业园区山鹰厂 3,120.20 出让 飞行训练中 集团有限公 房 心 司 合计租用面积 4,911.76 基于上述,发行人合计租赁使用面积为 14,245.64 ㎡的租赁房产,其中未 取得房屋产权证书的租赁房产的面积为4,911.76㎡,占租赁房产总面积的比例 1-1-275 为34.48%。 A、发行人租赁房屋的合规性 a)就上述第1至4项租赁房产,出租方未办理房屋所有权证书,并且出租 方未能提供土地使用权证书,公司亦未能提供关于证明该等房产使用土地的性质的证明。 b)就上述第5至8项租赁房产,出租人未办理房屋所有权证书,并且该等 房产使用的土地的性质为划拨。 《中华人民共和国城市房地产管理法》第五十六条规定,“以营利为目的,房屋所有权人将以划拨方式取得使用权的国有土地上建成的房屋出租的,应当将租金中所含土地收益上缴国家”。但由于《中华人民共和国城市房地产管理法》中未规定在房屋所有权人将以划拨方式取得使用权的国有土地上建成的房屋违规出租的情形下租赁方的法律责任,因此发行人不会因为租赁前述租赁房产而受到行政处罚。 c)就上述第9项租赁房产,根据出租方提供的证明,该处房产暂未办理房 产证,该房产土地性质为出让。 B、发行人租赁的房产未办理产证的原因及合理性 发行人主营业务从事航空运输服务,为方便业务开展的需要,发行人主要租赁的房屋均位于机场及机场周边。机场及当地政府为保证航空运输企业的住宿、办公和业务需求,一般由机场或者其他当地国有企业事业单位等进行土地开发和投资建设房产,所建房产主要租赁给航空运输企业用于开展航空运输业务。但由于机场及机场周边地块主要为划拨用地,或由于历史原因未办理土地证,导致发行人租赁的部分房产未办理产证。 同时由于发行人租赁未办理产证的房产一般由当地国有资本投资建设,主要为机场建设项目及机场配套建设项目,产生权属纠纷的可能性较小,房产被拆除的可能性较小,不会影响公司资产完整性,不会对发行人生产经营有重大不利影响。 因此,发行人租赁的房产未办理产证是由于机场建设的历史原因造成,具有行业普遍共性,并具有合理性,不会影响公司资产完整性,不会对发行人生产经营有重大不利影响。 1-1-276 C、发行人租赁上述房屋的必要性及保障应对措施 a)上述出租人为贵州空港服务有限公司的第1项至第3项租赁房产以及出 租人为西部机场集团有限公司的第 8 项租赁房产均位于机场周边。发行人租赁 该等房产的原因系为方便在机场工作的员工夜间工作,选择距离机场较近的房产作为该等员工的宿舍。并且根据与出租方访谈确认,在该等租赁房产中除发行人外,东方航空、吉祥航空、海南航空、天津航空、四川航空等其他航空公司均租赁该房产作为员工宿舍使用。 针对上述租赁房产,发行人制定了如下租赁房屋预案: 如果发行人被要求搬离第1、2、3和8项租赁房屋,发行人可以在机场附 近的民航机场宾馆长包房间作为员工宿舍,根据公司的测算,如果实施该预 案,公司因此而额外增加的费用支出约为68万元/月。 b)就上述出租人为贵州贵阳龙洞堡国际机场股份有限公司的第5项至第7 项租赁房产,该等房产位于机场内部,发行人用于地勤、机务和维修使用;发行人租赁该房产的原因系:由于地勤、机务和维修工作必须在机场内进行,因此必须租用机场内的房产;并且根据与贵州贵阳龙洞堡国际机场股份有限公司以及内蒙古自治区民航机场集团有限责任公司呼和浩特分公司访谈确认,除发行人外,中国国航、海南航空、贵州航空、天津航空等航空公司均租赁使用相同或类似房产用于地服、机务、维修使用。 c)就上述出租人为中国民用航空西南地区管理局机关服务中心的第4项租 赁房产,发行人主要用于办公使用。就第 4 项租赁房产,中国民用航空西南地 区管理局于2005年9月28日出具的《关于部分经营性资产无偿划转管理局机 关服务中心的通知》(民航西南局发[2005]64号)规定,“……经7月13日管 理局党委会议研究决定,将以下资产无偿划转给管理局机关服务中心:…… 三、贵阳龙洞堡机场宾馆……上述资产划转机关服务中心后,中心应加强资产管理工作,要制定切实有效的资产管理办法,确保国有资产保值、增值”。根据前述通知,出租方中国民用航空西南地区管理局机关服务中心有权出租该租赁房产以保证该划转资产的保值、增值。 d)针对上述第 9 项租赁房产,目前主要由飞行训练中心作为培训基地使 用。发行人将本次发行上市的募投项目“华夏航空培训中心(学校)项目(一1-1-277 期)”建成后,将飞行训练中心搬至新建成的培训中心中,公司不会因此额外增加新的费用。 综上所述,以上无证租赁房产主要用于办公、住宿和存放航材使用,发行人在过往经营过程中从未被任何方要求搬离该等租赁房产,并且发行人在当地类似地段寻找新的租赁房产不存在实质性障碍,同时针对假设发生的被要求搬离的情况,发行人建立了相应的保障应对措施,因此发行人租赁使用该等无证房产不会对发行人的资产完整性、生产经营产生重大不利影响。 另外,就该等无证租赁房产,发行人的实际控制人胡晓军承诺,如果发行人因该等租赁房产存在的瑕疵而不能正常使用相应房屋、并因此遭受损失的,同意全额补偿发行人受到的该等损失。 经核查,保荐机构认为,发行人租赁未办理产证房屋具有行业普遍共性,租赁房屋的所有权瑕疵不会影响发行人的资产完整性、不会对发行人生产经营有重大不利影响。 ○2 发行人租赁房产是否办理登记备案手续及相关情况,是否存在潜在的法律风险 发行人及其子公司、分公司的租赁房产均未办理租赁房屋备案登记。 根据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》(法释[2009]11 号):“出租人就同一房屋订立数份租赁合同,在合同均有效的情况下,承租人均主张履行合同的,人民法院按照下列顺序确定履行合同的承租人:(一)已经合法占有租赁房屋的;(二)已经办理登记备案手续的;(三)合同成立在先的。” 保荐机构及律师认为,发行人及其分公司、子公司继续使用其已经实际合法占有但未办理租赁备案登记的承租房屋不存在重大法律风险,且发行人及其分公司、子公司在当地类似地段寻找新的租赁场所亦无实质性障碍。因此,发行人及其分公司、子公司未办理租赁房产的备案登记不会对发行人的经营造成重大不利影响。 ○3 租赁房屋的租金情况,租金是否公允,是否存在利益输送情形 根据部分出租方提供的证明并经比照发行人及其子公司租赁房产附近同类房屋的租赁价格,保荐机构及律师认为,发行人租赁使用的房产的租金公允,1-1-278 不存在利益输送的情形。 ○4 部分重要租赁房产租赁期限已到,是否存在无法续租的风险 截至本报告出具日,发行人租赁使用的下述租赁房产存在到期未续租的情形: 序号 出租方 地址 租用面 租赁期限 积(㎡) 西部机场集团 机场职工公寓楼6号公寓321、 2017年1月1日至 1 有限公司 1117、1126、1128、1129及1号公 307.3 2017年12月31日 寓楼201、204、205室 2 周亚平 西安市莲湖区桃园南路兰空桃园小区 95.76 2016年11月10日至 9幢2单元2104室 2017年11月9日 上述租赁房产目前正在办理续租手续。 保荐机构及律师认为,发行人存在该等部分到期未续租的租赁房产不会对发行人的资产完整性、生产经营产生重大不利影响。 4、保险情况 飞机机队是本公司重要资产,飞机的安全运营肩负着旅客的生命和财产安全,为防范风险,本公司和国内部分其他航空公司组建成为中国民航联合保险机队,授权航联保险经纪有限公司安排航空保险事宜。保单由中国人民财产保险股份有限公司、中国太平洋财产保险股份有限公司和中国平安财产保险股份 有限公司共同承保,承保比例分别是 80%、15%和 5%。根据行业惯例,本公司每年通过航联保险经纪有限公司签署一次为期一年的保险合同,并在合同期 限届满前完成续签。目前,本公司营运机队的全部35架飞机均属投保范围,未来在保险合同期限内交付本公司的飞机也将加入投保范围。 本公司按国内民航业惯常的种类及保障范围参加了飞机机身及零备件一切险、飞机机身战争及相关风险保险、航空公司责任保险,就下列事项所导致的责任投保: (1)机身、零备件和设备由任何风险导致的物质毁灭或损坏; (2)因航空公司的利益或由航空公司的运营引起的被保险人的法定责任;(3)因战争、入侵、对敌行为、罢工、骚乱等原因造成的,在本公司作为被保险人的机身一切险保单中除外的毁灭或损坏。 1-1-279 在该保单之下,每次事故每架飞机在人身伤亡、财产损失和人身侵害的综合责任限额为2,000,000,000美元(具体以保单条款为准)。 航空险总体保单的保障范围包括本公司提供服务的所有国家和地区。本公司认为,本公司的投保范围涵盖了中国法律、国际法规或公约或任何其他适用双边协议中规定的与旅客伤亡及货物损伤有关的民事赔偿责任。 (二)主要无形资产情况 1、土地使用权 截至本招股说明书签署日,公司拥有的土地使用权具体情况如下: 序 权利 土地使用权证号 土地坐落 土地面 权利 用途 备注 号人 位置 积(㎡) 性质 两江新区 其他服务 飞行 渝(2017)两江 龙兴组团 设施用地 1 训练 新区不动产权第 V分区 97,771 出让 (业务学 — 中心 000048759号 V12-1/01 校用地) 号宗地 截至本招股说明书签署日,上述土地使用权不存在抵押、质押,或被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形,不存在产权纠纷或潜在纠纷。 2、商标 截至本招股说明书出具日,本公司已注册的商标情况如下: 序号 商标名称及图形 商标注册号 注册有效期 分类号 1 5327504 2009/7/14 35 -2019/7/13 2 5327503 2009/10/14 36 -2019/10/13 1-1-280 3 5327502 2009/10/14 37 -2019/10/13 4 5327501 2009/10/14 38 -2019/10/13 5 5327500 2009/7/21 39 -2019/7/20 6 5327499 2009/8/28 41 -2019/8/27 7 5327498 2009/8/21 42 -2019/8/20 8 5327497 2009/10/14 43 -2019/10/13 9 16206166 2016/3/21 29 -2026/3/20 10 16206184 2016/3/21 31 -2026/3/20 1-1-281 11 16206172 2016/3/21 32 -2026/3/20 12 16206171 2016/3/21 33 -2026/3/20 13 16206170 2016/3/21 34 -2026/3/20 14 16206169 2016/6/28 35 -2026/6/27 15 16206183 2016/6/28 35 -2026/6/27 16 16206181 2016/6/28 43 -2026/6/27 17 16206165 2016/7/14 30 -2026/7/13 18 16206174 2016/7/14 30 -2026/7/13 1-1-282 19 16206182 2016/7/14 39 -2026/7/13 20 16206168 2016/3/21 39 -2026/3/20 21 16206155 2016/7/14 39 -2026/7/13 22 17831962 2016/10/14 40 -2026/10/13 23 17831620 2016/12/14 37 -2026/12/13 24 17832205 2016/12/21 42 -2026/12/20 25 17831875 2016/12/14 39 -2026/12/13 26 17831416 2017/2/14 35 -2027/2/13 27 18850162 2017/2/14 38 -2027/2/13 28 18850447 2017/2/14 40 -2027/2/13 29 18850280 2017/2/14 37 -2027/2/13 1-1-283 30 18850626 2017/2/14 42 -2027/2/13 31 18849960 2017/2/21 35 -2027/2/20 32 18850585 2017/2/21 39 -2027/2/20 33 18850095 2017/5/21 12 -2027/5/20 34 18850625 2017/5/21 41 -2027/5/20 35 19592625 2017/8/21 1 -2027/8/20 36 19592871 2017/8/21 2 -2027/8/20 37 19592794 2017/12/14 3 -2027/12/13 38 19593025 2017/8/21 5 -2027/8/20 39 19593265 2017/9/7 6 -2027/9/6 40 19593306 2017/10/21 7 -2027/10/20 41 19593585 2017/8/21 8 -2027/8/20 42 19593728 2017/8/21 9 -2027/8/20 43 19593802 2017/8/21 10 -2027/8/20 44 19593752 2017/8/21 11 -2027/8/20 1-1-284 45 19593844 2017/8/21 12 -2027/8/20 46 19593977 2017/8/21 14 -2027/8/20 47 19594050 2017/5/28 15 -2027/5/27 48 19594140 2017/8/21 16 -2027/8/20 49 19594225 2017/8/21 17 -2027/8/20 50 19594293 2017/8/21 18 -2027/8/20 51 19594459 2017/5/28 19 -2027/5/27 52 19594712 2017/8/21 20 -2027/8/20 53 19594710 2017/8/21 21 -2027/8/20 54 19594833 2017/5/28 22 -2027/5/27 55 19594930 2017/5/28 23 -2027/5/27 56 19594824 2017/8/21 24 -2027/8/20 57 19594835 2017/8/21 25 -2027/8/20 58 19598385 2017/5/28 26 -2027/5/27 59 19598424 2017/8/21 28 -2027/8/20 60 19598609 2017/8/21 30 -2027/8/20 61 19599278 2017/12/14 37 -2027/12/13 62 19600218 2017/12/14 43 -2027/12/13 1-1-285 63 19600378 2017/12/14 44 -2027/12/13 64 19600376 2017/12/14 45 -2027/12/13 65 19604955 2017/8/21 1 -2027/8/20 66 19605249 2017/8/21 2 -2027/8/20 67 19605252 2017/5/28 3 -2027/5/27 68 19605376 2017/5/28 4 -2027/5/27 69 19605446 2017/8/21 5 -2027/8/20 70 19605475 2017/8/21 6 -2027/8/20 71 19600856 2017/5/28 10 -2027/5/27 72 19600693 2017/8/21 11 -2027/8/20 73 19601058 2017/8/21 12 -2027/8/20 74 19600869 2017/8/21 13 -2027/8/20 75 19601293 2017/8/21 14 -2027/8/20 76 19601080 2017/5/28 15 -2027/5/27 77 19601256 2017/8/21 16 -2027/8/20 78 19601353 2017/8/21 18 -2027/8/20 79 19601357 2017/8/21 19 -2027/8/20 80 19601734 2017/8/21 20 -2027/8/20 1-1-286 81 19601766 2017/8/21 21 -2027/8/20 82 19601696 2017/8/21 22 -2027/8/20 83 19602079 2017/5/28 23 -2027/5/27 84 19601888 2017/8/21 24 -2027/8/20 85 19602045 2017/8/21 25 -2027/8/20 86 19602074 2017/8/21 26 -2027/8/20 87 19602455 2017/5/28 27 -2027/5/27 88 19602373 2017/8/21 28 -2027/8/20 89 19602450 2017/5/28 31 -2027/5/27 90 19602767 2017/5/28 32 -2027/5/27 91 19602875 2017/5/28 34 -2027/5/27 92 19602731 2017/8/21 35 -2027/8/20 93 19602898 2017/8/21 37 -2027/8/20 94 19603197 2017/6/21 38 -2027/6/20 95 19603247 2017/8/21 39 -2027/8/20 96 19603314 2017/8/21 40 -2027/8/20 97 19603161 2017/8/21 41 -2027/8/20 98 19603473 2017/8/21 43 -2027/8/20 1-1-287 99 19603362 2017/8/21 45 -2027/8/20 七、发行人的特许经营及经营许可情况 截至本招股说明书签署日,本公司及控股子公司已获得经营所需的许可,具体情况如下: 持有 证书名称 证书编号 发证机关 许可内容 有效期至 人 公共航空运 民航运企字第 中国民用航 经营范围:国内(含港澳 输企业经营 047号 空局 台),国际航空客货运输 2018年7月1日 许可证 业务 批准承运人按照相应的 中国民航西 法规、标准和局方颁发的 华夏 航空承运人 HXA-A-032-XN 南地区管理 运行规范实施国内定期 长期有效 航空 运行合格证 局 载客和CCAR-121部第 121.3条(a)款第(2) 规定的补充运行 中国民用航 可从事如下类别的维修 维修许可证 D.4109 空局 工作:航空器/机体、航空 长期有效 器部件、特种作业 维修培训机 D.147.400006 中国民用航 民用航空器机型培训、维 长期有效 飞行 构合格证 空局 修基本技能培训 训练 中心 飞行训练中 No.006-XN 中国民用航 CL-65机型飞行训练 长期有效 心合格证 空局 食品经营许 JY11113081559 北京市顺义 预包装食品销售,含冷藏 2022年12月07 通融 可证 353 区食品药品 冷冻食品 日 企管 监督管理局 (北 航空运输销 京瑞 售代理业务 中国航空运 国内航线除香港、澳门、 基) 资质认可证 HB56578 输协会 台湾地区航线外的航空 2019年11月6日 书 客运销售代理业务 典藏 旅行社业务 (一)国内旅游业务 旅行 经营许可证 L-BJ-CJ00699 国家旅游局 (二)出境旅游业务 长期有效 社 (三)入境旅游业务 1-1-288 典藏 旅行社分社 (一)境内旅游业务 重庆 备案登记证 L-BJ-CJ00699- 重庆市旅游 (二)出境旅游业务 长期有效 分公 明 CQFS0035 局 (三)入境旅游业务 司 注:典藏旅行社变更住所,北京瑞基更名为通融企管,典藏旅行社和北京瑞基正在办理《旅行社业务经营许可证》、《航空运输销售代理业务资质认可证书》的变更手续。 八、发行人的质量控制情况 (一)服务质量标准 本公司2010年通过ISO9001质量管理体系认证,依据质量管理体系要求 并结合实际运行情况,建立《管理手册》、《航班运输服务控制程序》等文件,通过上层手册规范服务战略目标、下层程序规范服务质量标准细则,以保证服务质量落实到位,服务标准规范先进。 (二)质量控制措施 公司制定了系列质量控制措施及质量纠纷解决的办法及规定,包括《服务质量检查控制程序》、《满意度调查控制程序》、《投诉处理程序》等。上述制度程序主要根据民航局关于航空公司产品服务质量的相关要求及相关专业测评机构的数据分析结果制定。本公司质量监督、控制主要由安全质量监察部负责, 其他相应的业务部门如客舱地面服务部、销售部、运行标准部等部门进行配合。 (三)质量纠纷情况 公司设有运行标准部、销售部、综合部、客舱地面服务部,负责服务品质危机预警机制的建立和维护,代表公司处理重大服务危机(投诉)事件,以快速协调解决服务中发生的相关问题。报告期内公司不存在重大质量纠纷情况,不存在因产品质量问题受到质量技术监督部门处罚的情况。 1-1-289 第七章 同业竞争与关联交易 一、独立经营情况 本公司具有独立完整的资产、人员结构,以及独立合理的财务、机构设 置,具有完整的业务体系及独立面向市场自主经营的能力,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间相互独立运作。 (一)资产完整 本公司在改制设立前后均独立拥有与整体核心业务(航空客货运输业务)相关的所有经营性资产。 本公司与控股股东、实际控制人之间的资产产权关系清晰,不存在以公司资产、权益或信誉为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况,不存在资产、资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用而损害公司利益的情况。 (二)人员独立 本公司建立了独立的劳动、人事、工资报酬及社会保障管理体系,独立招聘员工,与员工签订劳动合同。 本公司的董事、监事、高级管理人员符合《公司法》、《公司章程》中关于董事、监事和高级管理人员任职条件的规定,其任职均系根据《公司法》、《公司章程》规定的程序选举或聘任产生,不存在控股股东超越董事会或股东大会作出人事任免决定的情形。 本公司的总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其它职务,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;本公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 (三)财务独立 本公司已设置独立的财务部门,并设财务总监 1 名,同时配备独立的财务 人员,建立健全独立的财务核算体系、规范的财务会计制度和完整的财务管理体系,独立进行财务决策。 1-1-290 本公司独立开设银行账户,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形,也不存在控股股东及其控制的其他企业干预本公司资金使用的状况。作为独立纳税人,本公司独立办理税务登记,依法独立进行纳税申报和履行纳税义务,不存在与控股股东或其他单位混合纳税的现象。 (四)机构独立 本公司已按照《公司法》、《公司章程》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定设置股东大会、董事会及其下属各专门委员会、监事会、经营管理层等决策及经营管理、监督机构,以及相应的办公机构和生产经营部门,明确了各机构及部门的职权范围,建立了规范、有效的法人治理结构和适合自身业务特点及业务发展需要的组织结构。公司拥有独立的职能部门,各职能部门之间分工明确、各司其职、相互配合,形成有效的独立运营主体。本公司的机构独立于控股股东并实行独立运作,拥有机构设置自主权,不存在与控股股东及其控制的其他企业混合经营、合署办公的情况。 (五)业务独立 本公司以航空客、货运输业务为主业,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 本公司拥有完整的法人财产权、经营决策权和实施权,从事的经营业务独立于控股股东及其控制的其他企业;拥有从事业务经营所需的相关资质;拥有独立生产经营场所,开展业务所必须的人员、资金、设备和配套设施,以及在此基础上建立起来的独立完整的业务体系,具有面向市场独立经营的能力,不存在依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行生产经营的情况;与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争,也不存在显失公平的关联交易。 二、同业竞争 (一)关于公司不存在同业竞争情况的说明 目前,公司的主要业务为提供国内航线的旅客、货物运输服务。本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与本公司及本公司的子公司不存在同1-1-291 业竞争。 1、本公司与控股股东不存在同业竞争情况 本公司控股股东——华夏控股持有本公司股权14,400万股,占发行前本公 司总股本的 40%。目前华夏控股除对本公司的股权投资外,无其他经营业务, 无其他对外投资情况,与本公司不存在同业竞争。 2、本公司与实际控制人不存在同业竞争情况 截至本招股说明书签署之日,公司实际控制人为胡晓军,具体情况详见本招股说明书“第五章公司基本情况”之“九、发行人实际控制人及主要股东的基本情况”之“(二)实际控制人基本情况”。 胡晓军先生控制的下属企业为华夏控股、深圳融达和华夏通融,具体情况详见本招股说明书“第五章公司基本情况”之“九、发行人实际控制人及主要股东的基本情况”之“(二)实际控制人基本情况”之“2、实际控制人投资的其他企业的情况”。胡晓军先生控制的下属企业目前均仅主要从事对本公司的股权投资,与本公司从事航空运输业务不存在同业竞争。 除上述对外投资以外,胡晓军先生未持有其他任何公司、企业的权益;也未在除本公司及下属子公司以外的其他公司、企业或单位任职或领取薪酬;也未以其他任何形式控制或参与其他公司、企业或单位的经营;也未在本公司以外从事任何与本公司主营业务相同、相似的业务。因此,本公司与实际控制人之间不存在同业竞争。 3、本公司子公司与控股股东、实际控制人不存在同业竞争情况 本公司的子(孙)公司包括飞行训练中心、通融企管、云集传媒、典藏旅行社、融通一号和融通二号,其中飞行训练中心主要从事飞行人员、维修人员、乘务人员及其他与航空有关各类人员的培训和教育;通融企管主要从事为国内外航空运输企业提供代理售票、地面保障及延伸服务、以及生鲜食品的销售;云集传媒主要从事设计、制作、代理、发布国内外广告业务;典藏旅行社主要从事出入境旅游业务;融通一号实际主要从事飞机租赁业务;融通二号实际主要从事飞机租赁业务。公司各子公司与本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。 1-1-292 (二)避免同业竞争的承诺 1、控股股东出具承诺 公司控股股东——华夏控股出具了《关于消除和避免与华夏航空股份有限公司的同业竞争、关联交易等事项的承诺》,具体内容如下: “1、本公司及由本公司控制的其他公司或经营组织目前未直接或间接从事与华夏航空已经营的业务或将要经营的业务具有相同或类似的业务,从而不会造成本公司及由本公司控制的其他公司或经营组织与华夏航空存在同业竞争或潜在同业竞争。本公司及由本公司控制的其他公司或经营组织承诺未来也不会直接或间接从事与华夏航空已经营的业务或将要经营的业务具有相同或类似的业务,以避免与华夏航空形成同业竞争。 2、本公司及由本公司控制的其他公司或经营组织承诺尽量避免与华夏航空发生关联交易。如果确有发生关联交易的必要,则本公司及由本公司控制的其他公司或经营组织承诺按照市场公允的价格进行交易,并根据法律法规和公司章程等相关规定履行必要的审批程序和信息披露程序。 3、本公司及由本公司控制的其他公司或经营组织承诺不利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保和其他方式直接或间接侵占华夏航空的资金、资产,损坏华夏航空及其股东的利益。 华夏控股若违反相关承诺,将在华夏航空股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向华夏航空股东和社会公众投资者致歉;对违反上述承诺而给华夏航空造成的经济损失承担赔偿责任,由此所得的收益全部归华夏航空所有;并在违反相关承诺发生之日起5 个工作日内,停止在华夏航空处获得股东分红,同时本公司持有的华夏航空股份将不得转让,直至本公司按承诺采取相应措施并实施完毕为止。” 2、实际控制人出具承诺 公司实际控制人——胡晓军先生出具了《关于消除和避免与华夏航空股份有限公司的同业竞争、关联交易等事项的承诺》,具体内容如下: “1、本人及本人控制的其他公司或经营组织目前未直接或间接从事与华夏航空已经营的业务或将要经营的业务具有相同或类似的业务,从而不会造成本人1-1-293 及由本人控制的其他公司或经营组织与华夏航空存在同业竞争或潜在同业竞争。 本人及由本人控制的其他公司或经营组织承诺未来也不会直接或间接从事与华夏航空已经营的业务或将要经营的业务具有相同或类似的业务,以避免与华夏航空形成同业竞争。 2、本人及由本人控制的其他公司或经营组织承诺尽量避免与华夏航空发生关联交易。如果确有发生关联交易的必要,则本人及由本人控制的其他公司或经营组织承诺按照市场公允的价格进行交易,并根据法律法规和公司章程等相关规定履行必要的审批程序和信息披露程序。 3、本人及由本人控制的其他公司或经营组织承诺不利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保和其他方式直接或间接侵占华夏航空的资金、资产,损坏华夏航空及其股东的利益。 本人若违反相关承诺,将在华夏航空股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向华夏航空股东和社会公众投资者致歉;对违反上述承诺而给华夏航空造成的经济损失承担赔偿责任,由此所得的收益全部归华夏航空所有;并在违反相关承诺发生之日起 5 个工作日内,停止在华夏航空处获得股东分红,同时本人直接或间接持有的华夏航空股份将不得转让,直至本人按承诺采取相应措施并实施完毕为止。” 3、其他主要股东出具承诺 公司主要股东——深圳融达、华夏通融、深圳瑞成出具了《关于消除和避免与华夏航空股份有限公司的同业竞争、关联交易等事项的承诺》,具体内容如下: “1、本企业及由本企业控制的其他公司或经营组织目前未直接或间接从事与华夏航空已经营的业务或将要经营的业务具有相同或类似的业务,从而不会造成本企业及由本企业控制的其他公司或经营组织与华夏航空存在同业竞争或潜在同业竞争。本企业及由本企业控制的其他公司或经营组织承诺未来也不会直接或间接从事与华夏航空已经营的业务或将要经营的业务具有相同或类似的业务,以避免与华夏航空形成同业竞争。 2、本企业及由本企业控制的其他公司或经营组织承诺尽量避免与华夏航空发生关联交易。如果确有发生关联交易的必要,则本企业及由本企业控制的其他1-1-294 公司或经营组织承诺按照市场公允的价格进行交易,并根据法律法规和公司章程等相关规定履行必要的审批程序和信息披露程序。 3、本企业及由本企业控制的其他公司或经营组织承诺不利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保和其他方式直接或间接侵占华夏航空的资金、资产,损坏华夏航空及其股东的利益。 本企业若违反相关承诺,将在华夏航空股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向华夏航空股东和社会公众投资者致歉;对违反上述承诺而给华夏航空造成的经济损失承担赔偿责任,由此所得的收益全部归华夏航空所有;并在违反相关承诺发生之日起5个工作日内,停止在华夏航空处获得股东分红,同时本企业持有的华夏航空股份将不得转让,直至本企业按承诺采取相应措施并实施完毕为止。” 三、关联交易 (一)关联方及关联关系 根据《公司法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》(财会[2006]3 号)、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》的相关规定,报告期内公司主要关联方如下: 1、控股股东及其控制的企业 本公司的控股股东是华夏控股,其具体情况详见本招股说明书“第五章公司基本情况”之“九、发行人实际控制人及主要股东的基本情况”之“(一)控股股东基本情况”。 截至本招股说明书签署日,华夏控股除持有华夏航空 40%的股权外,无其 他对外投资情况。 2、实际控制人及其控制的企业 本公司的实际控制人为胡晓军先生,其具体情况详见本招股说明书“第五章公司基本情况”之“九、发行人实际控制人及主要股东的基本情况”之“(二)实际控制人基本情况”。 除控制本公司及本公司股东华夏控股、深圳融达、华夏通融外,胡晓军先1-1-295 生未投资其他企业。 3、持有本公司5% 以上股份的其他股东 除控股股东华夏控股外,持有本公司5%以上股份的其他股东如下: 股东名称 持股比例 深圳融达 15.44% 华夏通融 11.00% 深圳瑞成 7.00% 金风创投 5.00% 以上股东为本公司关联方,各股东具体情况详见本招股说明书“第五章公司基本情况”之“二、发行人的改制重组及设立情况”之“(二)发起人”。 4、本公司的子公司、合营企业和联营企业 本公司共有4家控股子公司、2家控股孙公司,分别为飞行训练中心、通融 企管、融通一号、融通二号、云集传媒(通融企管全资子公司)和典藏旅行社(通融企管全资子公司),均为本公司关联方。各子公司具体情况详见本招股说明书“第五章公司基本情况”之“八、发行人控股、参股公司情况”。 5、关联自然人 本公司的关联自然人主要包括本公司的董事、监事、高级管理人员、上述人员关系密切的家庭成员、以及公司控股股东华夏控股的董事、监事、高级管理人员。 (1)本公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员 本公司的董事、监事、高级管理人员的具体情况详见本招股说明书“第八章董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”。 关系密切的家庭成员包括上述关联自然人的配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。 (2)控股股东华夏控股的董事、监事、高级管理人员 公司控股股东华夏控股的董事、监事、高级管理人员情况如下: 1-1-296 姓名 职务 胡晓军 执行董事 徐为 监事 乔玉奇 总经理 目前,胡晓军先生同时担任本公司董事长;徐为女士同时任本公司董事;乔玉奇先生同时担任本公司董事。 6、其他关联方 除前述关联方以外,本公司的其他关联方主要为公司关联自然人直接或者间接控制的,或者担任董事、高级管理人员的,除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织。截至本招股说明书签署之日,报告期内公司其他主要关联方情况如下: 序号 关联方名称 关联关系 1 南通华夏航空工程技术有限公司 原董事何丹控制的公司,现已不再是本公司 的关联方 2 山西东方金路科技有限公司 董事乔玉奇控制的公司 3 银泰华盈投资有限公司 董事汪辉文任董事长的公司 4 中国北方稀土(集团)高科技股份有限 董事汪辉文任副董事长的公司 公司 5 方正证券股份有限公司 董事汪辉文任董事的公司 6 北京嘉信保险代理有限公司 董事汪辉文任董事的公司 7 北京天时银创投资管理有限公司 董事汪辉文任执行董事、经理的公司 8 北京嘉鑫世纪投资有限公司 董事汪辉文任董事的公司 9 北京嘉信保险经纪有限公司 董事汪辉文任董事的公司 10 深圳联合金融服务集团股份有限公司 董事汪辉文任董事的公司 11 鄂尔多斯市库布其生态科技发展有限公 董事汪辉文任执行董事的公司 司 12 北京盛嘉通源投资有限公司 董事汪辉文任经理的公司 13 珠海横琴联合金融服务有限公司 董事汪辉文任董事的公司 14 中国化工油气股份有限公司 董事汪辉文任董事的公司 15 银泰恒盈(北京)投资管理有限公司 董事汪辉文任董事长的公司 1-1-297 16 汇溋投资有限公司 董事汪辉文任经理的公司 17 乐生活(北京)智慧社区投资发展股份 董事汪辉文任董事的公司 有限公司 18 北京银泰嘉禾创业投资有限公司 董事汪辉文任董事长的公司 19 北京北斗融创投资管理有限公司 独立董事张工持有70%股份并担任总经理 20 北京颐丰投资管理中心(有限合伙) 独立董事张工持有50%出资比例 21 第一创业摩根大通证券有限责任公司 独立董事张工担任独立董事的公司 22 北京神州普惠科技股份有限公司 独立董事张工担任独立董事的公司 23 广东中科白云创业投资有限公司 监事梅锦方担任董事的公司 24 广州康盛生物科技有限公司 监事梅锦方担任董事的公司 25 贵州好一多乳业股份有限公司 监事梅锦方担任董事的公司 26 广州志鸿物流有限公司 监事梅锦方担任董事的公司 27 广东温氏投资有限公司 监事梅锦方担任董事长、总经理的公司;持 有本公司4.41%股份的股东 28 广东温氏食品集团股份有限公司 监事梅锦方担任董事会秘书的公司 (二)关联交易具体情况 报告期内本公司主要的经常性关联交易为接受控股股东提供的客运及货运销售代理服务,以及向关联方采购航材、维修服务。 报告期内本公司主要的偶发性关联交易为本公司及下属子公司向控股股东北京天络借入款项。 1、经常性关联交易 (1)接受关联方提供客运及货运销售代理服务 报告期内,公司控股股东华夏控股的前身北京天络为本公司提供客运及货运销售代理服务,具体情况如下: 北京天络代理销售机票情况 单位:万元 项目 2017年度 2016年度 2015年度 北京天络代理销售机票总额 — — 10,493.34 占当期机票销售总额的比例 — — 8.06% 1-1-298 占当期营业收入的比例 — — 5.86% 本公司支付北京天络代理费情况 单位:万元 项目 2017年度 2016年度 2015年度 本公司支付北京天络售票代理费 — — 633.52 占当期销售代理费的比例 — — 11.41% 占当期净利润的比例 — — 2.60% 航空机票销售代理行业是全球公开的充分竞争市场,国内、国际从事该等业务的企业众多。机票代理销售是国内、国际航空公司主要的销售模式之一,其通过各国或地区统一的销售代理系统公开进行,具有资质的各代理公司均可根据代理授权销售各航空公司机票。公司控股股东华夏控股的前身北京天络具有航空销售代理资质,在报告期内为本公司提供机票销售代理业务,该等交易系依据市场化、双方自愿、公开、公平之原则开展的。 在该等机票销售代理关联交易中,机票的销售价格由公司在国家有关法规的规定范围内,根据市场供求状况和自身情况合理确定后,将有关航班座位信息录入中航信数据库。北京天络及其他各销售渠道均根据从中航信获得的机票价格和数量等信息同步对外进行销售。 公司机票销售代理费标准根据公司航线布局情况、市场竞争状况、代理商销售金额及其提供的服务质量等制定。公司向北京天络支付的机票销售代理费用即依照上述标准确定,符合市场情况。公司报告期内向北京天络支付的售票代理费占当年净利润的比重非常低,因此该项关联交易对公司报告期各年的经营成果影响非常小。 报告期内,控股股东北京天络向本公司提供货运代理服务,代理销售金额占各期营业收入的比重非常小,未对本公司的经营成果产生重大影响。 为进一步规范公司治理机制,减少关联交易,2016年北京天络不再为本公 司提供销售代理业务。截至目前,北京天络已更名为华夏航空控股(深圳)有限公司(即“华夏控股”),并已注销《中国民用航空运输销售代理业务资格认可证书》,除对本公司进行股权投资外,华夏控股未经营其他业务,上述关联交易1-1-299 已彻底消除。 ①北京天络代理销售机票的价格与市场价格的对比情况 北京天络为发行人提供机票销售代理发生在2015年期间,2015年公司前 五大机票代理商的售票金额、售票数量及平均票价情况如下: 2015年度 序号 代理商名称 售票金额(万元) 售票数量 平均票价(元) 1 深圳市天鸿航空服务有限公司 12,970.36 190,728 680.04 2 深圳市腾邦国际物流有限公司 12,290.94 169,481 725.21 3 重庆云上航空票务股份有限公司 11,656.43 245,925 473.98 4 北京天络 10,493.34 251,655 416.97 5 新华旅行网络服务有限公司 5,307.00 72,533 731.67 由上表可以看出,各年前五大代理商之间的平均票价均会存在一些差异。 在机票代理销售交易中,机票的销售价格由公司在国家有关法规的规定范围内,根据市场供求状况和自身情况合理确定后,将有关航班座位信息录入中航信数据库。各代理商均根据从中航信获得的机票价格和数量等信息同步对外发布进行销售。因此,在同一时点,同一航班、同一舱位的机票价格在各代理商之间是相同的。终端个人客户主要是根据航班时间、机票价格等因素选择其熟悉、常用的渠道(包括各代理商门店、网站以及航空公司管网、400电话等渠道)进行购票,与通过哪家代理商购买关系不大。各家代理商之间平均票价的差异,主要是由于各家实际售票的航班、舱位、折扣均不尽相同。由于各代理商均可以销售公司的全部航班机票,不同航班的机票价格、同一航班不同时点的机票价格均是不同的,而各家代理商在一年内实际销售的机票种类、航班、价格由通过其购买的终端乘客所决定,具有一定随机性,因而导致各代理商各年平均售票价格存在一定差异。 由上表可以看出,2015年公司前五大机票代理商的平均票价均不相同,存 在一定差异,其中北京天络的销售平均票价与其他各家相比也存在一定差异,但无明显异常,其差异是由于实际销售的机票结构所导致,不存在显失公允的情况。 ②北京天络收取的售票代理费的单价与市场价格的对比情况 1-1-300 2015年公司前五大机票代理商的售票金额、代理费金额及平均代理费费率 情况如下: 单位:万元 2015年度 序号 代理商名称 售票金额 代理费金额 代理费费率 1 深圳市天鸿航空服务有限公司 12,970.36 387.69 3.00% 2 深圳市腾邦国际物流有限公司 12,290.94 368.24 3.00% 3 重庆云上航空票务股份有限公司 11,656.43 335.75 2.88% 4 北京天络 10,493.34 633.52 6.04% 5 新华旅行网络服务有限公司 5,307.00 159.12 3.00% 由上表可以看出,2015年前五大代理商中,公司向北京天络支付的代理费 费率高于其余各家代理商,产生差异的原因主要有以下: 1)2014年、2015年,北京天络代理销售华夏航空机票的金额较大,其中 2014年北京天络销售华夏航空机票22,102.52万元,大于当年前五大代理商其 他四家代理商销售金额的总和;2015年由于北京天络从9月起停止了为公司代 理销售机票,导致其年度销售额排名有所下降,但在前 8个月内仍是公司最大 的售票代理商。公司为了起到激励作用,对北京天络进行了代理费奖励,从而导致整体代理费率上升; 2)北京天络在代理销售公司机票时,向终端客户提供了更高质量的服务,公司给予一定的奖励。北京天络提供的优质服务主要包括: A、24小时客服热线,为旅客提供随时订票、改签、退票、咨询等服务; B、通过短信通知,及时告知旅客航班最新情况,方便旅客合理规划出行计划; C、对华夏航空发放的布展材料及时布展,并妥善保管; D、旅客投诉率低,满意度较高。 综上,报告期内北京天络代理费率略高于其他代理商,主要是由于北京天络售票金额大,提供的服务质量高,为公司机票的销售推广起到了积极作用,公司给予一定的后返奖励,不存在显失公允的情况。 报告期内公司通过关联方北京天络代理销售机票,向其支付代理手续费分1-1-301 别占各期销售代理费、净利润的比例如下: 单位:万元 项目 2017年度 2016年度 2015年度 本公司支付北京天络售票代理费 — — 633.52 占当期销售代理费的比例 — — 11.41% 占当期净利润的比例 — — 2.60% 2015年,公司通过关联方北京天络代理销售机票,向其支付代理手续费占 当期净利润的 2.60%,占比较小。关联方代理售票不会对本公司的财务状况和 经营成果造成重大影响,公司对该等关联交易不存在依赖性。 ③与天络不再发生关联交易后,相关业务的转移情况 为进一步规范公司治理机制,减少关联交易,2016年北京天络不再为本公 司提供销售代理业务。截至目前,北京天络已更名为华夏航空控股(深圳)有限公司(即“华夏控股”),并已注销《中国民用航空运输销售代理业务资格认可证书》,除对本公司进行股权投资外,华夏控股未经营其他业务,上述关联交易已彻底消除。 北京天络停止为公司代理售票后,并未指定一家或几家代理商承接原业 务。民航机票的销售是由终端旅客的购票行为发起的,目前市场上各类线上、线下的机票销售渠道众多,终端旅客有较多的购票选择渠道,原通过北京天络购买的终端旅客可以选择其他代理商或其他任一渠道购买华夏航空机票,因此,北京天络的退出不会对华夏航空的机票销售带来重大影响。 经核查,保荐机构及会计师认为,报告期内北京天络为发行人代理销售机票,其平均售票价格与其他非关联方比较存在一定差异,但无明显异常,其差异是由于实际销售的机票结构所导致,不存在显失公允的情况;北京天络代理费率略高于其他代理商,主要是由于北京天络售票金额大,提供的服务质量高,为华夏航空机票的销售推广起到了积极作用,华夏航空给予一定的后返奖励,不存在显失公允的情况。 (2)向关联方采购航材、维修服务 报告期内,公司向关联方华夏飞机采购航材、维修服务,具体情况如下:单位:万元 1-1-302 项目 2017年度 2016年度 2015年度 向华夏飞机采购总额 — — 12.22 占当期营业成本的比例 — — 0.01% 占当期同类采购的比例 — — 0.10% 报告期内本公司向关联方华夏飞机采购航材、维修服务均通过市场化定 价,与公司向其他非关联方采购同类业务定价机制相同。公司采购航材、维修服务的供应商较多,总采购金额较大,向关联方采购仅占整体采购量的很小部分,对公司整体经营没有重大影响。 国内飞机航材、维修服务的供应商较多,市场充分竞争,公司在采购时有较大的选择空间,2016年起,本公司已停止向华夏飞机进行采购。另外,华夏飞机为本公司原董事何丹控制的公司,何丹于2016年8月起不再担任本公司董事;何丹亦为本公司原股东龙开创兴、达孜龙开的实际控制人,2016年3月至6月,龙开创兴、达孜龙开均已将其持有本公司股份全部对外转让(具体情况详见本招股说明书“第五章公司基本情况”之“三、发行人历次股本演变情况”)。上述股权转让后何丹与本公司已无关联关系,上述关联采购交易已彻底消除。 南通华夏航空工程技术有限公司为南通华夏飞机工程技术股份有限公司(证券简称:华夏飞机,证券代码:834310)的前身,2015年5月有限公司整体变更设立股份公司,同时更名为“南通华夏飞机工程技术股份有限公司”。 华夏飞机的控股股东、实际控制人何丹先生为本公司原股东龙开创新、达孜龙开的实际控制人;同时2006年4月至2016年8月期间何丹担任本公司董事。2016年3月至6月,龙开创兴、达孜龙开均已将其持有本公司股份全部对外转让(具体情况详见招股说明书“第五章公司基本情况”之“三、发行人历次股本演变情况”);2016年8月,公司召开股份有限公司创立大会暨第一次股东大会,选举了股份有限公司第一届董事会成员,何丹不再担任本公司董事或其他职务。至此,华夏飞机不再与本公司存在关联关系。 截至目前,本公司实际控制人、股东与华夏飞机的实际控制人、主要股东均不存在关联关系。 华夏飞机是一家主要从事公务机及中小型客机的维修、表面处理及特种作1-1-303 业、航线维护工作、客舱内饰改装、老旧飞机拆解、飞机部附件维修制造和航材贸易的公司;而本公司主要从事民航客货运输服务,两家公司的主营业务有较大区别。鉴于“华夏”在我国具有较为通用的含义,其他行业亦有以“华夏”来命名的着名企业,故华夏飞机与本公司不会因名称类似而产生法律纠纷。 经核查,保荐机构及会计师认为,华夏飞机的实际控制人何丹为华夏航空原股东龙开创新、达孜龙开的实际控制人,2006年4月至2016年8月,何丹任华夏航空董事,故报告期内,华夏飞机为华夏航空的关联方;2016年3月至6月,龙开创兴、达孜龙开均已将其持有华夏航空股份全部对外转让,2016年8 月起,何丹不再担任华夏航空的董事或其他职务,华夏飞机不再与华夏航空存在关联关系;华夏飞机的实际控制人或股东与发行人实际控制人或股东之间目前不存在关联关系;华夏飞机的主营业务与发行人有较大区别,不会因名称类似而存在法律纠纷。 2、偶发性关联交易 有限公司阶段,本公司及下属子公司曾从控股股东北京天络借入款项用于生产经营,报告期期初本公司及下属子公司合计从北京天络借款的余额为 420万元;报告期内,本公司及下属子公司累计从北京天络新增借入款项80万元,并于2015年归还了上述借款的全部余额。本公司未就上述借款与北京天络签订协议,也未支付利息。本公司与华夏控股(北京天络现更名为华夏控股)于2016年12月签署了声明,对上述借款事项、本公司无需支付利息等进行了确认。3、关联方资金往来余额情况 报告期内,公司各期末关联方资金往来余额情况如下: 单位:万元 关联方 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日 应收账款 华夏控股(原北京天络、 — — 68.54 深圳天络) 其他应收款 公司高管 — — 12.07 1-1-304 应付账款 华夏飞机 — — 2.84 报告期内,本公司与关联方之间的应收账款、应付账款的期末余额主要为公司因正常生产经营需要与关联方之间销售代理、采购货物和服务等关联交易的应收应付款项。 另外,为开展业务需要,公司高级管理人员在日常经营中会向公司预借备用金用于支付公司各类经营支出,相关款项若在期末未及时报销冲抵,形成期末余额,计入其他应收款。 (三)关联交易对公司财务状况和经营成果的影响 2015年,公司通过关联方北京天络代理销售机票,向其支付代理手续费占 当期净利润的 2.60%。我国国内机票销售代理商数量众多,各代理商均是按照 航空公司通过中航信公布的实时票价代理销售,并按照一定的规则计算收取代理费。北京天络与其他非关联代理商在机票价格、代理费计算方法等方面均一致;个人客户主要是根据航班时间、机票价格等因素选择购票,与通过哪家代理商购买关系不大,故关联方代理售票不会对本公司的财务状况和经营成果造成重大影响,公司对该等关联交易不存在依赖性。自2016年起,公司与关联方之间的机票销售代理关联交易已彻底消除。 报告期内本公司向关联方采购航材、维修服务的金额较小,占营业成本的比重极低,对公司的财务状况和经营成果没有重大影响。 报告期内本公司向控股股东无偿借款,为公司节省了一定的融资成本:若按报告期内的借款余额最高值500万元,同期银行贷款利率6%测算,2014年至2015年,上述关联借款共为公司减少利息支出60万元,占2014年至2015年净利润总额的0.17%,影响极小。 截至目前,本公司已经消除了与关联方的代理销售、采购航材及维修服务等关联交易,归还了向控股股东的全部借款;自2016年起本公司已不存在关联交易。 (四)规范关联交易的制度安排 本公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关1-1-305 联交易管理办法》、《独立董事工作制度》等公司治理制度中均对关联交易的回避制度、关联交易的原则、关联交易的决策权力等作出了严格的规定,具体情况如下: 1、《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中关于规范关联交易的制度安排 《公司章程》第三十五条规定:“第三十五条公司的控股股东、实际控 制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。” 《公司章程》第七十六条规定:“第七十六条股东大会审议有关关联交 易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项之前,公司应当依照国家的有关法律、法规确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东大会,并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时应当回避表决。股东大会决议有关关联交易事项时,关联股东应主动回避,不参与投票表决;关联股东未主动回避表决,参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后,由其他股东根据其所持表决权进行表决,并依据本章程之规定通过相应的决议;关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知,并载入会议记录。 股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过,方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过,方为有效。” 《公司章程》第一百零六条规定:“第一百零六条 董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,应当建立严格的审查和决策程序。重大项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。” 《公司章程》第一百一十五条规定:“第一百一十五条董事与董事会会议 决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代1-1-306 理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。” 《股东大会议事规则》第四十七条规定:“股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。” 《董事会议事规则》第十七条规定:“董事审议关联交易事项时,应当对关联交易的必要性、真实意图、对公司的影响作出明确判断,特别关注交易的定价政策及定价依据,包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等,严格遵守关联董事回避制度,防止利用关联交易向关联方输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。” 2、《关联交易管理办法》中关于规范关联交易的制度安排 为进一步规范关联交易,本公司制定了更为具体的《关联交易管理办法》,对公司关联交易的定义和范围、关联交易遵循的原则、审批权限、决策程序、披露与豁免等事项进行了明确规定,主要内容如下: 《关联交易管理办法》第十三条规定: “公司的关联交易应当遵循以下基本原则: (一)公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议,明确交易双方的权利义务及法律责任,协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则; (二)公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或者收费原则上应不偏离市场独立第三方的标准,对于难以比较市场价格或者订价受到限制的关联交易,应通过合同明确有关成本和利润的标准;公司应对关联交易的定价依据予以充分披露; (三)关联股东在审议与其相关的关联交易的股东大会上,应当回避表决;(四)与关联方有任何利害关系的董事,在董事会就该事项进行表决时,应当回避; (五)公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请专业评估师或者独立财务顾问出具意见。” 1-1-307 《关联交易管理办法》第十四条规定:“公司在召开董事会审议关联交易事项时,会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权。关联董事未主动声明并回避的,知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。 该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足 3人的,公司应当将该交易提交股东大会审议。” 《关联交易管理办法》第十五条规定:“公司股东大会在审议关联交易事项时,公司董事会及见证律师应在股东投票前,提醒关联股东须回避表决。关联股东应当回避表决。” 《关联交易管理办法》第十八条规定: “公司向关联人购买资产,成交金额在人民币 3,000 万元以上且占公司最 近一期经审计净资产绝对值5%以上,并且成交价格与交易标的的账面值、评估 值或者市场价格相比溢价超过100%的,应当遵守下列要求: (一)提供经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核的拟购买资产的盈利预测报告。公司确有充分理由无法提供盈利预测报告的,应当说明原因,在关联交易公告中作出风险提示,并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响; (二)资产评估机构采取现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的,独立董事和保荐机构(如有)应当对评估机构的独立性、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率和折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性、评估定价的公允性等发表明确意见,公司应当在关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况,并由会计师事务所出具专项审核意见; (三)公司应当与关联人就相关资产未来三年实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。” 《关联交易管理办法》第二十条规定: 1-1-308 “公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上的关联交易,应 当及时披露。 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。” 《关联交易管理办法》第二十一条规定:“第二十一条公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易,应当及时披露。” 《关联交易管理办法》第二十二条规定: “公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在人民币3,000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,除应当及时披露外,还应当比照《上市规则》第9.7条的规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或者审计,并将该交易提交股东大会审议。 本办法第三十三条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或者评估。” 《关联交易管理办法》第二十三条规定:“公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。” 3、《独立董事工作制度》中关于规范关联交易的制度安排 《独立董事工作制度》第十九条规定:“公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易,应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。” (五)报告期内关联交易的决策程序及独立董事意见 在2016年6月之前,华夏航空一直是中外合资经营企业。根据《中外合资 经营企业法实施条例》的规定,“董事会是合营企业的最高权力机构,决定合营企业的一切重大问题。”因此,中外合资经营企业并不设置股东会,华夏航空的《合资合同》和《公司章程》也依此做了同样的规定。在2016年6月前,华夏航空一直未设置股东会,公司董事会一直作为公司的最高权力机构负责公司1-1-309 各项重大经营决策。报告期内,公司于每年年初对本年度的日常性关联交易进行合理预计,提交董事会审议通过,关联董事均回避表决。 股份公司成立后,本公司进一步建立了现代化公司治理制度,进一步完善了关联交易的审批权限和审议程序。公司于2016年11月14日召开第一届董事会第二次会议,于2016年11月29日召开2016年第一次临时股东大会,对公司报告期内发生的关联交易进行了审议确认;独立董事出具了如下意见:“公司报告期内(2013年1月1日至2016年9月30日)与关联方之间的关联交易遵循了公平、自愿、合理的原则,关联交易作价公允,不存在损害公司及非关联股东利益的情形。” (六)减少关联交易的措施 本公司报告期内发生的关联交易金额是根据根据市场化原则进行,定价公允,符合公司所处行业情况,未对公司及全体股东的利益造成损害。截至目前,公司与关联方之间的经常性销售代理关联交易和航材关联采购均已消除,公司及下属子公司已全部归还向关联方借款,公司独立性得到进一步增强。 同时,为减少、规范公司未来可能的关联交易,公司控股股东华夏控股、实际控制人胡晓军先生、以及主要股东深圳融达、华夏通融、深圳瑞成均出具了《关于消除和避免与华夏航空股份有限公司的同业竞争、关联交易等事项的承诺》,承诺: “本公司/本人/本企业及由本公司/本人/本企业控制的其他公司或经营组织承诺尽量避免与华夏航空发生关联交易。如果确有发生关联交易的必要,则本公司/本人/本企业及由本公司/本人/本企业控制的其他公司或经营组织承诺按照市场公允的价格进行交易,并根据法律法规和公司章程等相关规定履行必要的审批程序和信息披露程序。 本公司/本人/本企业及由本公司/本人/本企业控制的其他公司或经营组织承诺不利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保和其他方式直接或间接侵占华夏航空的资金、资产,损坏华夏航空及其股东的利益。 若本公司/本人/本企业违反相关承诺,将在华夏航空股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向华夏航空股东和社会公众投资者致歉;对违反上述承诺而给华夏航空造成的经济损失承担赔偿责任,由此所得的1-1-310 收益全部归华夏航空所有;并在违反相关承诺发生之日起 5个工作日内,停止 在华夏航空处获得股东分红,同时本公司/本人/本企业持有的华夏航空股份将不得转让,直至本公司/本人/本企业按承诺采取相应措施并实施完毕为止。” 1-1-311 第八章 董事、监事、高级管理人员 一、董事、监事、高级管理人员简介 (一)董事 本公司董事会由 9 名董事组成。公司董事由创立大会暨第一次股东大会选 举产生,任期3年,任期届满连选可以连任。本届董事会成员于2016年8月 26日由公司创立大会暨第一次股东大会选举产生。2016年8月26日公司第一 届董事会第一次会议选举胡晓军先生为公司董事长。公司现任董事会成员列表如下: 姓名 性别 职务 提名人 任职期间 胡晓军 男 董事长 华夏航空股东 2016.8.26~2019.8.25 乔玉奇 男 董事 华夏航空股东 2016.8.26~2019.8.25 吴龙江 男 董事、总裁 华夏航空股东 2016.8.26~2019.8.25 周翔 男 董事 华夏航空股东 2016.8.26~2019.8.25 徐为 女 董事 华夏航空股东 2016.8.26~2019.8.25 汪辉文 男 董事 华夏航空股东 2016.8.26~2019.8.25 张工 男 独立董事 华夏航空股东 2016.8.26~2019.8.25 董小英 女 独立董事 华夏航空股东 2016.8.26~2019.8.25 岳喜敬 男 独立董事 华夏航空股东 2016.8.26~2019.8.25 上述各董事简历如下: 胡晓军先生,本公司董事长,中国国籍,无永久境外居留权,1961年 12 月出生,研究生学历。1982年2月至1985年9月在湖南机床厂担任助理工程 师;1985年9月至1988年5月在武汉理工大学进修研究生课程;1988年6月 至1992年5月在中国国际海运集装箱有限公司历任工程师、部门经理;1992 年5月至1999年11月在深圳中集天达空港设备有限公司历任部门经理、常务 副总;1999年11月至2005年9月在北京首都机场博维空港设备管理有限公司 担任董事长、总经理;2006年4月至今担任本公司董事长;2006年2月至今兼 任华夏通融(北京)企业管理有限公司执行董事;2007年1月至今兼任华夏航 空控股(深圳)有限公司执行董事;2007年7月至今兼任北京华夏典藏国际旅 1-1-312 行社有限公司执行董事;2015年1月至今兼任华夏航空(重庆)飞行训练中心 有限公司董事长;2015年9月至今兼任深圳融达供应链管理合伙企业和重庆华 夏通融企业管理中心执行事务合伙人;2016年8月至今兼任华夏云集(重庆) 文化传媒有限公司执行董事和总经理;2017年4月至今兼任融通一号(天津) 租赁有限公司执行董事;2017年11月至今兼任融通二号(天津)租赁有限公司 执行董事。 乔玉奇先生,本公司董事,中国国籍,无境外永久居留权,出生于1950年 12月,大学本科学历。1979年7月至1992年12月在原化学工业部黎明化工 研究院历任工程师、高级工程师、科研处处长;1993年1月至2004年12月在 深圳利宝投资有限公司历任部门经理、副总经理、总经理;2005年10月至2009 年6月在神华宁煤集团担任高级技术专家;2010年1月退休后至今担任深圳市 高技术产业项目评审专家库专家;2013年8月至今在山西东方金路科技有限公 司担任执行董事;2015年12月至今在华夏航空控股(深圳)有限公司担任总经 理;2016年8月至今担任本公司董事。 吴龙江先生,本公司董事、总裁,中国国籍,无境外永久居留权,出生于1973年10月,研究生学历。1996年7月至1999年11月在北京首都国际机场担任候机楼管理处团委书记;1999年11月至2006年12月在北京博维航空设施管理有限公司担任企划部经理、高级经理;2006年12月至今在华夏通融(北京)企业管理有限公司担任总经理;2007年1月至2017年1月在华夏航空控股(深圳)有限公司担任监事;2007年7月至今在北京华夏典藏国际旅行社有限公司担任监事;2008年4月至2010年3月,任本公司副总经理;2010年3月至2013年5月任本公司董事兼副总经理/副总裁;2013年5月至今任本公司董事兼总裁;2015年1月至今在华夏航空(重庆)飞行训练中心有限公司担任董事和经理。 周翔先生,本公司董事,中国国籍,无境外永久居留权,出生于1961年3 月,研究生学历。1990年5月至1995年3月在深圳安达实业有限公司担任副 总经理;1995年3月至2005年10月在深圳众友实业有限公司历任财务总监、 总经理;2005年10月至2006年4月参与华夏航空有限公司的筹建;2006年4 月至2011年3月担任本公司董事、副总经理;2007年10月至今担任华夏航空 1-1-313 股份有限公司赣州分公司负责人;2011年4月至今担任本公司董事。 徐为女士,本公司董事,中国国籍,无境外永久居留权,出生于1962年5 月,大专学历。1981年8月至1989年10月在湖南省机械工业学校任职;1989 年10月至1991年1月在深圳开发科技有限公司任职;1991年1月至2008年 10月在中国南玻集团有限公司工程玻璃事业部任职;2008年10月至2015年9 月为自由职业者;2015年9月至今担任深圳瑞成环境技术合伙企业执行事务合 伙人;2016年8月至今担任本公司董事,2017年1月至今兼任华夏控股监事。 汪辉文先生,本公司董事,中国国籍,无境外永久居留权,出生于1961年 12月,研究生学历。1982年9月至1984年8月在河北印刷机械厂担任助理工 程师;1984年9月至1992年12月在中国东方租赁有限公司担任信贷经理; 1993年1月至1996年3月在爱尔兰NIVALIS公司担任副总经理;1996年4 月至2005年6月在河北省国际信托投资有限公司历任金融部经理、信托部经 理;2005年7月至今担任北京嘉信保险代理有限公司的董事;2006年6月至今 任北京嘉鑫世纪投资有限公司董事;2006年8月至今担任中国北方稀土(集团) 高科技股份有限公司的副董事长;2007年4月至今任北京嘉信保险经纪有限公 司董事;2010年9月至今担任方正证券股份有限公司董事;2011年1月至今任 银泰证券有限责任公司监事;2011年2月至今任深圳联合金融服务集团股份有 限公司董事;2012年2月至今任鄂尔多斯市库布其生态科技发展有限公司执行 董事;2013年11月至今任北京盛嘉通源投资有限公司经理;2014年6月至今 任珠海横琴联合金融服务有限公司董事;2014年9月至今任北京天时银创投资 管理有限公司执行董事兼经理、中国化工油气股份有限公司董事;2014年 11 月至今任盈福科技(深圳)有限公司监事、深圳博厚嘉鸿投资控股有限公司监事;2015年2月至今任银泰恒盈(北京)投资管理有限公司董事长;2015年3月至今任深圳博厚嘉鸿置地有限公司监事;2015年9月至今担任银泰华盈投资有限公司董事长;2015年11月至今任汇溋投资有限公司经理;2016年6月至今任乐生活(北京)智慧社区投资发展股份有限公司董事;2016年11月至今任北京银泰嘉禾创业投资有限公司董事长;2016年8月至今担任本公司董事。 张工先生,本公司独立董事,中国国籍,无境外永久居留权,出生于1968年8月,研究生学历,注册会计师。1991年9月至1994年4月在北京AT&T1-1-314 光缆有限公司担任项目经理;1994年4月至2003年10月在普华永道会计师事 务所担任高级经理;2003年11月至2013年11月在第一会达风险管理科技有 限公司担任财务总监;2014年9月至今在北京北斗融创投资管理有限公司担任 总经理;2006年4月至2012年1月担任北京北斗星通导航技术股份有限公司 独立董事;2015年12月至今担任北京神州普惠科技有限公司独立董事;2015 年12月至今担任第一创业摩根大通证券有限责任公司独立董事;2016年8月 至今担任本公司独立董事。 董小英女士,本公司独立董事,中国国籍,无境外永久居留权,出生于1959 年5月,博士研究生学历。1987年7月至2001年9月在北京大学信息管理系 担任副教授;2001年9月至今在北京大学光华管理学院担任副教授;2016年8 月至今担任本公司独立董事。 岳喜敬先生,本公司独立董事,中国国籍,无境外永久居留权,出生于1966 年8月,研究生学历。1989年7月至1994年5月在徐州矿务局三河尖煤矿计 划科担任职员;1994年5月至1999年8月在徐州矿务局三河尖煤矿总工办、 计算机中心历任副主任、主任;1999年9月至2002年7月在北京大学进修工 商管理硕士课程;2001年5月至2002年8月在北京大学企业管理案例研究中 心担任研究部负责人;2002年8月至2011年5月在北京财富时代管理咨询有 限公司担任首席顾问;2011年6月至2012年9月担任《北大商业评论》副主 编;2012年10月至今担任独立学者;2012年5月至2015年5月在山东科技 大学担任兼职教授;2016年8月至今担任本公司独立董事。 (二)监事 本公司监事会由3名监事组成,其中职工代表监事1名。监事任期3年, 任期届满连选可以连任。本届监事会成员中,职工代表监事于2016年8月26 日由公司职工代表大会选举产生,股东代表监事于2016年8月26日由公司创 立大会暨第一次股东大会选举产生,2016年8月26日公司第一届监事会第一 次会议选举邢宗熙先生为公司监事会主席。公司监事会成员列表如下: 姓名 性别 职务 提名人 任职期间 邢宗熙 男 监事会主席 华夏控股 2016.8.26~2019.8.25 柳成兴 男 职工监事 职工代表大会 2016.8.26~2019.8.25 1-1-315 梅锦方 男 监事 温氏投资 2016.8.26~2019.8.25 邢宗熙先生,本公司监事会主席,中国国籍,无境外永久居留权,出生于1965年7月,研究生学历。1987年7月至1992年10月在国营247厂第二设计所担任工程师;1992年10月至2004年6月在北大方正集团有限公司历任总经理、大区总经理、公司常务副总经理;2004年6月至2006年4月在北京数通世纪信息技术有限公司担任总经理;2006年4月至2016年7月在本公司历任董事、首席财务官、副总裁;2015年1月至今在华夏航空(重庆)飞行训练中心有限公司担任董事;2016年8月至今在本公司担任监事会主席。 柳成兴先生,本公司职工代表监事,公司审计部经理,中国国籍,无境外永久居留权,出生于1973年3月,大学专科学历,注册会计师、国际注册内部审计师。1994年2月至1999年12月在綦江化肥总厂工作;2000年1月至2004年9月在重庆咨正会计师事务所担任审计师;2004年10月至2006年12月在重庆远道会计师事务所担任审计经理;2007年1月至2011年7月在重庆谛威会计师事务所担任审计经理;2011年8月至2014年3月在重庆东银实业(集团)有限公司担任审计部经理;2014年4月至2015年3月在重庆方山投资有限责任公司担任财务经理兼内审经理;2015年4月至2016年6月在本公司担任审计经理;2016年6月至2016年8月任本公司监事、审计部经理;2016年8月至今担任本公司职工代表监事、审计部经理;2017年4月至今兼任融通一号(天津)租赁有限公司监事;2017年11月至今兼任融通二号(天津)租赁有限公司监事。 梅锦方先生,本公司监事,中国国籍,无永久境外居留权,1965年1月出 生,研究生学历。1984年8月至2005年5月广东云浮硫铁矿信息中心担任主 任;2005年5月至2008年2月在广东温氏集团股份有限公司创新中心工作; 2008年2月至2008年7月在广东温氏食品集团股份有限公司研究院担任科研 管理部副主任;2008年7月至2010年3月在广东温氏食品集团股份有限公司 办公室担任副主任;2010年3月至2014年3月在广东温氏食品集团股份有限 公司担任董事长助理、董事会办公室主任;2011年9月至今在广东温氏投资有 限公司担任董事、总经理;2012年4月至2015年4月在千禾味业食品股份有 限公司担任监事;2012年5月至2016年2月在新兴县合源小额贷款有限公司 1-1-316 担任董事长;2012年12月至今在广东中科白云创业投资有限公司担任董事; 2013年3月至今在天津市松正电动汽车技术股份有限公司担任监事;2014年3 月至今在广州康盛生物科技有限公司担任董事;2014年4月至今在广东温氏食 品集团股份有限公司担任董事会秘书、董事会办公室主任;2014年5月至今在 贵州好一多乳业股份有限公司担任董事;2015年9月至今在广州众恒光电股份 有限公司担任监事;2015年12月至今在广州志鸿物流有限公司担任董事;2016 年8月至今在本公司担任监事。 (三)高级管理人员 本公司高级管理人员包括:总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监。公司本届高级管理人员列表如下: 姓名 性别 职务 任职期间 吴龙江 男 董事、总裁 2016.8.26~2019.8.25 罗彤 男 副总裁 2016.8.26~2019.8.25 丘克 男 副总裁 2016.8.26~2019.8.25 李三生 男 副总裁 2016.8.26~2019.8.25 张红军 男 副总裁 2016.8.26~2019.8.25 王军 男 副总裁 2016.8.26~2019.8.25 俸杰 男 副总裁、董事会秘书 2016.8.26~2019.8.25 张静波 女 财务总监 2016.11.14~2019.8.25 陈立阁 男 副总裁 2016.12.26~2019.8.25 吴龙江先生,本公司董事、总经理,简历详见本章“一、董事、监事、高级管理人员简介(一)董事”。 罗彤先生,本公司副总裁,中国国籍,无境外永久居留权,出生于1963年 3月,大学本科学历。1985年8月至1989年5月在邯郸市拖拉机厂工作;1989 年5月至2002年1月在邯郸市经贸委任职;2002年1月至2005年5月在西 南证券有限责任公司飞虎证券网任职;2005年5月至2006年6月在贵州铜仁 机场担任副总经理;2006年6月至2008年3月在贵州博维航空设施管理有限 公司担任总经理;2008年3月至今在本公司担任副总裁。 丘克先生,本公司副总裁,美国国籍,出生于1963年3月,研究生学历。 1-1-317 1988年7月至2003年8月在中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司、深 圳中集天达空港设备有限公司担任销售员;2003年8月至2012年6月在北京 博维航空设施管理有限公司担任销售总监;2012年7月至今在本公司担任副总 裁。 李三生先生,本公司副总裁,中国国籍,无境外永久居留权,出生于1974 年4月出生,大学专科学历。1992年12月至1995年12月在武警河南总队服 役;1996年6月至1998年7月在四川仪表四厂工作;1998年8月至1999年 3月在昆明大学旅行社工作;1999年4月至2003年12月在云南烟草国际旅行 社工作;2004年1月至2009年10月在云南英安通用航空公司担任董事长助理; 2009年11月至2011年7月在云南晨阳会展有限公司担任总经理;2011年7 月至今在本公司历任总裁助理、副总裁。 张红军先生,本公司副总裁,中国国籍,无境外永久居留权,出生于1974 年3月,研究生学历。1996年7月至1997年2月在北京金巢装饰材料有限公 司担任财务;1997年2月至2002年8月在石油龙昌药业股份有限公司上海分 公司担任总经理;2002年8月至2004年8月在东方智业管理顾问有限公司担 任咨询总监;2004年9月至2006年7月在美国科特勒咨询集团(北京)公司 担任副总经理;2006年8月至2014年12月在北京财富时代管理咨询有限公司 担任董事、副总经理;2015年1月至2016年11月在本公司历任人力资源总监、 副总裁、财务总监,2016年11月至今担任公司副总裁。 王军先生,本公司副总裁,中国国籍,拥有美国永久居留权,出生于1971 年3月,博士研究生学历。1996年7月至1997年7月在美国麦道飞机公司担 任CRM教员;1997年7月至1999年7月在美国波音公司担任CRM教员;1999 年8月至今在大连外国语大学担任客座副教授;2002年11月至2003年10月 在大连机场客货公司工作;2002年9月至2012年7月在大连理工大学进修博 士课程;2003年10月至2012年7月在大连机场股份有限公司历任经营管理部 市场分部经理、市场部总经理;2012年8月至2014年8月在大连机场股份有 限公司担任副总经理;2014年8月至2016年3月在浙江长龙航空有限公司担 任副总裁;2016年4月至今在本公司担任副总裁。 俸杰先生,本公司副总裁、董事会秘书,中国国籍,无境外永久居留权,出1-1-318 生于1972年8月,大学本科学历。1996年5月至2006年3月在贵州贵宝集团 有限公司担任董事会秘书;2006年3月至2007年3月在贵州柏强制药有限公 司担任总经理助理;2007年3月至今在华夏航空历任法务主管、总裁助理、飞 机引进办总经理、董事会秘书;2015年1月至今在华夏航空(重庆)飞行训练 中心有限公司担任监事;2016年11 月至今在本公司担任副总裁兼任董事会秘 书。 张静波女士,中国国籍,无永久境外居留权,1970年1月出生,大学本科 学历,非执业注册会计师。1992年8月至1996年8月在北京分析仪器厂有限 公司担任会计;1996年8月至2000年12月在北京美标钢板陶瓷洁具有限公司 担任会计主管;2001年1月至2005年4月在德莎(中国)有限公司担任中国 区财务及行政经理;2005年5月至2008年2月在华隆瑞峰(中国)有限公司 担任中国区财务总监;2008年3月至2016年9月在中钢集团新型材料(浙江) 有限公司担任副总经理;2016年10月入职本公司,2016年11月至今在本公司 担任财务总监;2017年4月至今兼任融通一号(天津)租赁有限公司经理;2017 年11月至今兼任融通二号(天津)租赁有限公司经理。 陈立阁先生:男,中国国籍,无境外永久居留权,1969年9月出生,研究 生学历。1993年7月至2001年4月在中国民用航空西北地区管理局适航处担 任科员;2001年4月至2004年5月在中国民用航空西北地区管理局适航处担 任副处长;2004年5月至2006年6月在中国民用航空西北地区管理局适航维 修处担任副处长;2006年6月至2010年9月在中国民用航空西北地区管理局 适航维修处担任处长;2010年9月至2016年12月在中国民用航空西北地区管 理局担任党委常委、副局长兼总工程师;2016年12月至今在本公司担任副总裁。 (四)董事、监事、高级管理人员的任职资格 本公司董事(含独立董事)、监事和高级管理人员,均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格要求。 (五)董事、监事、高级管理人员相互之间的亲属关系 公司董事长胡晓军先生与董事徐为女士是配偶关系,本公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。 1-1-319 二、董事、监事、高级管理人员及其近亲属的持股情况 (一)董事、监事、高级管理人员及其近亲属目前的持股情况 本公司董事长胡晓军先生直接持有华夏控股 100%股权、深圳融达 99%股 权、直接和间接持有华夏通融合计 18%股权,合计间接持有公司股权比例为 57.27%;公司董事徐为女士直接持有深圳瑞成99%股权、深圳融达1%股权、 直接和间接持有华夏通融合计 43.43%股权,合计间接持有公司股权比例为 11.86%。 本公司董事长胡晓军先生、董事徐为女士通过持有华夏控股、深圳融达、华夏通融、深圳瑞成的出资额从而间接持有本公司股份合计248,868,000股。胡晓军与徐为是夫妻关系。 公司其他董事、监事、高级管理人员目前的持股情况如下表所示: 姓名 职务 间接持有华夏通 间接持有公司的 间接持有公司股 融的出资比例 股权比例 份(万股) 周翔 董事 0.34% 0.04% 13.33 邢宗熙 监事 0.88% 0.10% 34.67 吴龙江 董事、总裁 2.69% 0.30% 106.67 罗彤 副总裁 1.18% 0.13% 46.67 丘克 副总裁 0.63% 0.07% 25 李三生 副总裁 0.94% 0.10% 37.33 张红军 副总裁 0.73% 0.08% 29.07 俸杰 副总裁、董事会秘 1.18% 0.13% 46.67 书 合计 8.57% 0.95% 339.41 截至本招股说明书签署日,上述人员其所直接、间接持有或间接控制的本公司股份均无质押或冻结情况。 (二)董事、监事、高级管理人员及其近亲属持股变化情况 1、直接持股变化情况 报告期内,本公司董事、监事、高级管理人员均不直接持有本公司股份,本公司董事、监事、高级管理人员的近亲属均不直接持有本公司股份。 1-1-320 2、间接持股情况变化情况 胡晓军通过持有本公司控股股东——华夏控股的权益,并且通过持有深圳融达和华夏通融出资额从而间接持有本公司股份;徐为通过持有深圳融达、深圳瑞成和华夏通融出资额从而间接持有本公司股份;公司董事兼总裁吴龙江通过持有贵州华通壹号企业管理中心(有限合伙)9.88%出资额从而间接持有华夏通融2.69%出资额;公司董事周翔通过持有贵州华通壹号企业管理中心(有限合伙)1.23%出资额从而间接持有华夏通融0.34%出资额;公司监事邢宗熙通过持有贵州华通壹号企业管理中心(有限合伙)3.21%出资额从而间接持有华夏通融0.88%出资额;公司副总裁丘克通过持有持有贵州华通贰号企业管理中心(有限合伙)2.31%出资额从而间接持有华夏通融0.63%出资额;公司副总裁张红军通过持有贵州华通壹号企业管理中心(有限合伙)2.69%出资额从而间接持有华夏通融0.73%出资额;公司副总裁李三生通过持有贵州华通贰号企业管理中心(有限合伙)3.46%出资额从而间接持有华夏通融0.94%出资额;公司副总裁罗彤通过持有贵州华通贰号企业管理中心(有限合伙)4.32%出资额从而间接持有华夏通融1.18%出资额;公司副总裁兼董事会秘书俸杰通过持有贵州华通壹号企业管理中心(有限合伙)4.32%出资额从而间接持有华夏通融1.18%出资额。 截止至2017年12月31日,本公司董事、监事、高级管理人员间接持股比 例情况如下所示: 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日 姓名 职务 持华夏控 华夏控股 持华夏控 华夏控股 持华夏控 华夏控股 股股权比 持本公司 股股权比 持本公司 股股权比 持本公司 例 股权比例 例 股权比例 例 股权比例 胡晓军 董事长 100% 40% 100% 40% 100% 40% 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日 姓名 职务 持深圳融 深圳融达 持深圳融 深圳融达 持深圳融 深圳融达 达出资比 持本公司 达出资比 持本公司 达出资比 持本公司 例 股权比例 例 股权比例 例 股权比例 胡晓军 董事长 99% 99% 99% 15.44% 15.44% 13% 徐为 董事 1% 1% 1% 姓名 职务 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日 1-1-321 持深圳瑞 深圳瑞成 持深圳瑞 深圳瑞成 持深圳瑞 深圳瑞成 成出资比 持本公司 成出资比 持本公司 成出资比 持本公司 例 股权比例 例 股权比例 例 股权比例 徐为 董事 99% 7% 99% 7% 99% 12% 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日 姓名 职务 持华夏通 华夏通融 持华夏通 华夏通融 持华夏通 华夏通融 融出资比 持本公司 融出资比 持本公司 融出资比 持本公司 例 股权比例 例 股权比例 例 股权比例 胡晓军 董事长 18% 18% 99% 11% 徐为 董事 43.43% 42.56% 1% 周翔 董事 0.34% 0.34% — — 邢宗熙 监事 0.88% 0.88% — — 吴龙江 董事、总 2.69% 2.69% — — 裁 罗彤 副总裁 1.18% 11% 1.18% 11% — — 丘克 副总裁 0.63% 0.63% — — 李三生 副总裁 0.94% 0.94% — — 张红军 副总裁 0.73% 0.73% — — 副总裁、 俸杰 董事会秘 1.18% 1.18% — — 书 注:截止至本招股说明书出具日,胡晓军先生直接持有华夏通融17.18%出资额、间接持有 华夏通融0.82%出资额,合计持有18%华夏通融出资额;徐为女士直接持有华夏通融1% 出资额、间接持有华夏通融42.43%出资额,合计持有43.43%华夏通融出资额。 报告期内,公司实际控制人胡晓军先生的其他近亲属没有间接持有本公司股份。 三、董事、监事、高级管理人员的对外投资情况 截至本招股说明书签署日,本公司董事、监事、高级管理人员的对外投资情况列表如下: 姓名 本公司 对外投资企业名称 注册资本 持股比例/ 被投资企业与 职务 (万元) 出资比例 本公司关系 1-1-322 华夏航空控股(深圳) 10,000.00 100% 本公司控股股 有限公司 东 深圳融达供应链管理 2,000.00 99% 本公司股东 合伙企业(有限合伙) 重庆华夏通融企业管 11,000.00 99% 本公司股东 胡晓军 董事长 理中心(有限合伙) 贵州华通壹号企业管 1,680.00 1% 本公司股东的 理中心(有限合伙) 出资人 贵州华通贰号企业管 1,680.00 1% 本公司股东的 理中心(有限合伙) 出资人 贵州华通叁号企业管 2,800.00 1% 本公司股东的 理中心(有限合伙) 出资人 乔玉奇 董事 山西东方金路科技有 105.00 94% 无关联关系 限公司 深圳融达供应链管理 2,000.00 1% 本公司股东 合伙企业(有限合伙) 重庆华夏通融企业管 11,000.00 1% 本公司股东 理中心(有限合伙) 深圳瑞成环境技术合 3,000.00 99% 本公司股东 伙企业(有限合伙) 徐为 董事 贵州华通壹号企业管 1,680.00 4.39% 本公司股东的 理中心(有限合伙) 出资人 贵州华通贰号企业管 1,680.00 52.19% 本公司股东的 理中心(有限合伙) 出资人 贵州华通叁号企业管 2,800.00 99% 本公司股东的 理中心(有限合伙) 出资人 吴龙江 董事、 贵州华通壹号企业管 1,680.00 9.88% 本公司股东的 总裁 理中心(有限合伙) 出资人 周翔 董事 贵州华通壹号企业管 1,680.00 1.23% 本公司股东的 理中心(有限合伙) 出资人 汪辉文 董事 嘉信保险代理有限公 5,000.00 0.20% 无关联关系 司 张工 独立董 北京北斗融创投资管 300.00 70% 无关联关系 事 理有限公司 北京颐丰投资管理中 24.00 50% 无关联关系 心(有限合伙) 1-1-323 北京北斗融创股权投 资管理中心(有限合 500.00 20% 无关联关系 伙) 邢宗熙 监事 贵州华通壹号企业管 1,680.00 3.21% 本公司股东的 理中心(有限合伙) 出资人 广东温氏食品集团股 435,029.69 0.02% 本公司股东的 份有限公司 股东 梅锦方 监事 新兴齐创投资合伙企 3,631.26 5.45% 无关联关系 业(有限合伙) 广东筠诚控股股份有 102,022.00 0.13% 无关联关系 限公司 丘克 副总裁 贵州华通贰号企业管 1,680.00 2.31% 本公司股东的 理中心(有限合伙) 出资人 张红军 副总裁 贵州华通壹号企业管 1,680.00 2.69% 本公司股东的 理中心(有限合伙) 出资人 李三生 副总裁 贵州华通贰号企业管 1,680.00 3.46% 本公司股东的 理中心(有限合伙) 出资人 罗彤 副总裁 贵州华通贰号企业管 1,680.00 4.32% 本公司股东的 理中心(有限合伙) 出资人 俸杰 董秘、 贵州华通壹号企业管 1,680.00 4.32% 本公司股东的 副总裁 理中心(有限合伙) 出资人 除上述情况外,其他董事、监事、高级管理人员均不存在对外投资。 本公司董事、监事、高级管理人员在华夏航空以外不存在与本公司从事相同或类似业务的其他投资。上述人员所持有的其他对外投资与本公司均不存在利益冲突的情形。 四、董事、监事、高级管理人员的薪酬情况及特定协议或安排 本公司董事、监事、高级管理人员2017年在本公司及关联企业领取薪酬的情况如下: 姓名 职务 2017年度税前薪酬 领取报酬的单位 (万元) 胡晓军 董事长 123.85 华夏航空 吴龙江 董事、总裁 105.64 华夏航空 1-1-324 徐为 董事 8.00 — 乔玉奇 董事 8.00 — 周翔 董事 8.00 华夏航空 汪辉文 董事 8.00 — 张工 独立董事 18.00 — 董小英 独立董事 18.00 — 岳喜敬 独立董事 18.00 — 邢宗熙 监事会主席 69.63 华夏航空 梅锦方 监事 5.00 — 柳成兴 职工监事 28.70 华夏航空 罗彤 副总裁 65.96 华夏航空 丘克 副总裁 65.19 华夏航空 李三生 副总裁 66.00 华夏航空 张红军 副总裁 69.71 华夏航空 刘明春(已离 副总裁 134.20 华夏航空 职) 王军 副总裁 65.00 华夏航空 俸杰 副总裁、董事会秘书 65.56 华夏航空 张静波 财务总监 65.83 华夏航空 陈立阁 副总裁 65.91 华夏航空 刘智(已离 副总裁 53.33 — 职) 注:以上人员的收入包括薪酬、津贴、奖金等。 除独立董事、外部董事和外部监事之外,上述人员均未有在本公司及下属公司以外的其他单位领取薪酬的情形。 本公司与高级管理人员均签有《劳动合同》,对上述人士的诚信义务、保密义务作了详细规定。 五、董事、监事、高级管理人员兼职情况 本公司董事、监事、高级管理人员的兼职情况如下表所示: 1-1-325 姓名 本公司职务 兼职企业名称 兼任职务 与本公司关系 华夏控股 执行董事 本公司控股股 东 深圳融达 执行事务合伙人 本公司股东 华夏通融 执行事务合伙人 本公司股东 飞行训练中心 董事长 本公司子公司 胡晓军 董事长 通融企管 执行董事 本公司子公司 典藏旅行社 执行董事 本公司孙公司 云集传媒 执行董事、总经理 本公司孙公司 融通一号 执行董事 本公司子公司 融通二号 执行董事 本公司子公司 华夏控股 总经理 本公司控股股 乔玉奇 董事 东 山西东方金路科技有限公司 执行董事 无关联关系 飞行训练中心 董事、经理 本公司子公司 吴龙江 董事、总裁 通融企管 总经理 本公司子公司 典藏旅行社 监事 本公司孙公司 周翔 董事 赣州分公司 负责人 本公司分公司 华夏控股 监事 本公司控股股 徐为 董事 东 深圳瑞成 执行事务合伙人 本公司股东 汪辉文 董事 嘉信保险代理有限公司 董事 无关联关系 中国北方稀土(集团)高科技股份有限 副董事长 无关联关系 公司 方正证券股份有限公司 董事 无关联关系 银泰华盈投资有限公司 董事长 本公司股东的 股东 北京天时银创投资管理有限公司 执行董事、经理 无关联关系 北京嘉鑫世纪投资有限公司 董事 本公司股东的 上层股东 北京嘉信保险经纪有限公司 董事 无关联关系 1-1-326 银泰证券有限责任公司 监事 本公司股东的 上层股东 深圳联合金融服务集团股份有限公司 董事 无关联关系 鄂尔多斯市库布其生态科技发展有限 执行董事 无关联关系 公司 北京盛嘉通源投资有限公司 经理 无关联关系 珠海横琴联合金融服务有限公司 董事 无关联关系 中国化工油气股份有限公司 董事 无关联关系 盈福科技(深圳)有限公司 监事 无关联关系 深圳博厚嘉鸿投资控股有限公司 监事 无关联关系 银泰恒盈(北京)投资管理有限公司 董事长 无关联关系 深圳博厚嘉鸿置地有限公司 监事 无关联关系 汇溋投资有限公司 经理 无关联关系 乐生活(北京)智慧社区投资发展股份 董事 无关联关系 有限公司 北京银泰嘉禾创业投资有限公司 董事长 无关联关系 第一创业摩根大通证券有限责任公司 独立董事 无关联关系 张工 独立董事 北京神州普惠科技股份有限公司 独立董事 无关联关系 北京北斗融创投资管理有限公司 总经理 无关联关系 通融企管 监事 本公司子公司 邢宗熙 监事 飞行训练中心 董事 本公司子公司 梅锦方 监事 广东温氏投资有限公司 董事长、总经理 本公司股东 广东中科白云创业投资有限公司 董事 无关联关系 天津市松正电动汽车技术股份有限公 监事 无关联关系 司 广州康盛生物科技有限公司 董事 无关联关系 广东温氏食品集团股份有限公司 董事会秘书 本公司股东的 股东 贵州好一多乳业股份有限公司 董事 无关联关系 广州众恒光电科技股份有限公司 监事 无关联关系 1-1-327 广州志鸿物流有限公司 董事 无关联关系 融通一号 监事 本公司子公司 柳成兴 监事 融通二号 监事 本公司子公司 俸杰 副总裁、董 飞行训练中心 监事 本公司子公司 秘 融通一号 经理 本公司子公司 张静波 财务总监 融通二号 经理 本公司子公司 截至本招股书签署日,除上述兼职情况外,本公司董事、监事、高级管理人员不存在其他兼职情况。 六、董事、监事、高级管理人员的重要承诺 本公司实际控制人——董事长胡晓军先生就其所间接持有的本公司股份自愿锁定事宜做出承诺,具体内容详见本招股说明书“第五章公司基本情况”中“十、发行人股本情况”之“(五)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”部分的相关内容。 胡晓军先生就避免与本公司产生同业竞争的承诺,详见本招股说明书“第七章同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”之“(二)实际控制人和控股股东关于避免同业竞争的相关承诺”部分的相关内容。 公司董事、监事、高级管理人员做出的其他重要承诺,详见本招股说明书“第五章公司基本情况”之“十、发行人股本情况”之“(五)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”部分的相关内容。 七、董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况 报告期内,本公司董事、监事及高级管理人员的选聘和变动情况如下: (一)董事的选聘和变动情况 2013年至2016年6月,华夏有限董事会成员由胡晓军、邢宗熙、周翔、 何丹、吴龙江组成,董事会选举胡晓军出任本公司董事长。 2016年6月11日,华夏有限公司召开2016年第一次临时股东会,选举了 胡晓军、邢宗熙、周翔、何丹、吴龙江为董事会成员。经当选董事选举,由胡1-1-328 晓军先生出任本公司董事长。 2016年8月26日,公司召开股份有限公司创立大会暨第一次股东大会, 选举了股份有限公司第一届董事会成员,胡晓军、乔玉奇、吴龙江、周翔、徐为、汪辉文出任本公司董事,张工、董小英、岳喜敬出任本公司独立董事。经同日召开的第一届董事会第一次会议选举,胡晓军出任本公司董事长。 (二)监事的选聘和变动情况 2016年6月11日,华夏有限召开2016年第一次临时股东会,选举了柳成 兴为公司监事。 2016年8月26日,公司召开股份有限公司创立大会暨第一次股东大会, 选举产生股份有限公司第一届监事会成员,选举邢宗熙、梅锦芳出任监事;同日举行的职工代表大会选举柳成兴为公司职工代表监事。经当选监事选举,由邢宗熙先生任本公司监事会主席。 (三)高级管理人员的选聘和变动情况 2013年1月1日,华夏有限由江波担任公司总经理,吴龙江、罗彤、景国 潭、肖峰、孙彦明和丘克担任公司副总经理。 2013年3月19日,华夏有限将原总经理和副总经理职务名称变更为总裁 和副总裁。 2013年5月15日,华夏有限任命吴龙江担任公司总裁,李三生为公司副 总裁,江波不再担任公司总裁。 2013年12月12日,华夏有限任命邢宗熙担任公司财务总监。 2014年1月7日,华夏有限任命邢宗熙担任公司首席财务官,公司不再设 财务总监一职。 2014年3月19日,华夏有限任命俸杰为公司董事会秘书。 2014年11月4日,肖锋由于身体原因辞去副总裁职务。 2015年10月9日,华夏有限召开董事会,聘请张红军为公司副总裁、分 管公司战略和财务工作;免去邢宗熙公司首席财务官职务,聘请其担任公司副总裁。公司副总裁人数增加至 7 人,分别由李三生、罗彤、景国潭、孙彦明、丘克、张红军、邢宗熙担任,吴龙江继续担任公司总裁,俸杰继续担任公司董事会秘书。 1-1-329 2015年11月13日,华夏有限聘任刘连海担任公司副总裁,孙彦明不再担 任公司副总裁。 2016年3月8日,华夏有限聘任刘明春为公司副总裁,刘连海不再担任公 司副总裁。 2016年4月12日,华夏有限聘任王军为公司副总裁。 2016年6月11日,华夏有限召开董事会,聘任吴龙江担任公司总裁;聘 任俸杰担任公司董事会秘书;聘任邢宗熙、罗彤、刘明春、丘克、李三生、景国潭、张红军和王军担任公司副总裁。 2016年8月26日,公司召开华夏航空股份有限公司第一届董事会第一次 会议,聘任吴龙江为公司总裁;俸杰为公司董事会秘书;罗彤、刘明春、丘克、李三生、景国潭和王军为公司副总裁,张红军为公司副总裁兼财务总监。 2016年11月14日,公司召开华夏航空股份有限公司第一届董事会第二次 会议,聘任俸杰为公司副总裁并继续兼任公司董事会秘书;聘任张静波为公司财务总监,原副总裁兼财务总监张红军继续担任公司副总裁,但不再兼任公司财务总监。 2016年12月26日,公司召开华夏航空股份有限公司第一届董事会第四次 会议,公司聘任陈立阁为公司副总裁,原副总裁景国潭不再担任公司副总裁。 2017年1月12日,公司召开华夏航空股份有限公司第一届董事会第五次 会议,公司聘任刘智为公司副总裁。 2017年9月30日,刘明春辞去副总裁职务,刘智辞去副总裁职务。 综上所述,本公司报告期内董事、监事和高级管理人员均未发生重大变 化,基本保持了以吴龙江为核心的经营管理层的稳定性,上述董事、监事和高级管理人员的变化对公司业务和企业发展不存在重大不利影响。 (四)董事长、董事会成员、监事、总经理在最近两年内发生变化的原因根据发行人最近两年的历次三会文件并经保荐机构及律师核查,发行人最近两年内董事长和总经理没有发生变化,董事会成员、监事的变化原因如下: 变化时间 变化情况 变化原因 2016年6月 华夏有限原未设立监事会/监事,为完善华 11日 选举柳成兴担任监事职务 夏有限法人治理结构,根据当时适用的公司 章程,新增一名监事 1-1-330 选举邢宗熙、梅锦方和柳成 华夏有限改制为股份有限公司,新增邢宗熙 兴组成发行人第一届监事会 和梅锦方,与原监事柳成兴共同组成股份有 限公司第一届监事会 1、何丹系华夏有限原股东达孜龙开的实际 控制人,达孜龙开转让其持有的华夏有限的 2016年8月 原董事何丹、邢宗熙不再担 全部股权后退出发行人的经营; 26日 任董事,新增加乔玉奇、徐 2、邢宗熙的任职变化是基于公司内部职责 为、汪辉文、张工(独立董 调整,由董事调任为监事; 事)、董小英(独立董事)、 岳喜敬(独立董事)等6名董 3、由于发行人改制为股份有限公司并计划 事 上市,根据上市公司相关公司治理要求并结 合公司实际情况,新增6名董事(包括3名 独立董事) (五)上述情况是否属于公司董事、高级管理人员发生重大变化 自2014年至2016年及至本报告出具之日,根据发行人相关股东会/股东大 会、董事会决议等相关文件,发行人近三年以来董事、高级管理人员的变化情况如下: 1、董事会成员变化情况 2014年1月1日至2016年6月11日,华夏有限在中外合资企业阶段的董 事会成员为胡晓军、吴龙江、何丹、邢宗熙和周翔,由华夏有限各股东根据公司章程约定委派任职。 2016年6月11日,华夏有限变更为内资企业后召开股东会并通过决议, 选举胡晓军、何丹、吴龙江、邢宗熙和周翔组成内资公司董事会,董事会成员没有发生改变。 2016年8月26日,发行人召开股份公司创立大会暨第一次股东大会,选 举胡晓军、乔玉奇、吴龙江、周翔、徐为、汪辉文、张工(独立董事)、董小英(独立董事)、岳喜敬(独立董事)组成发行人董事会。 2、高级管理人员变化情况 自2014年1月1日,华夏有限由吴龙江担任总裁,罗彤、景国潭、肖峰、 孙彦明、丘克和李三生担任副总裁,邢宗熙担任财务总监。 2014年1月7日,华夏有限任命邢宗熙担任首席财务官,公司不再设财务 总监一职。 1-1-331 2014年3月19日,华夏有限任命俸杰为董事会秘书。 2014年11月4日,肖锋由于身体原因辞去副总裁职务。 2015年10月9日,华夏有限召开董事会,同意免去邢宗熙公司首席财务 官职务,聘任邢宗熙和张红军为副总裁。此后,华夏有限不再设立首席财务官一职,由副总裁张红军分管财务工作。副总裁人数增加至 7 人,分别由李三生、罗彤、景国潭、孙彦明、丘克、张红军、邢宗熙担任,吴龙江继续担任总裁,俸杰继续担任董事会秘书。 2015年11月13日,华夏有限聘任刘连海担任副总裁,孙彦明不再担任公 司副总裁。 2016年3月8日,华夏有限聘任刘明春为公司副总裁,刘连海不再担任公 司副总裁。 2016年4月12日,华夏有限聘任王军为公司副总裁。 2016年6月11日,华夏有限召开董事会,统一审议通过了高级管理人员 的聘任,同意聘任吴龙江为总裁,邢宗熙、罗彤、刘明春、丘克、李三生、景国潭、张红军和王军为副总裁,俸杰为董事会秘书。 2016年8月26日,发行人召开股份公司第一届董事会第一次会议,同意 聘任吴龙江为总裁,俸杰为董事会秘书,罗彤、刘明春、丘克、李三生、景国潭和王军为副总裁,张红军为副总裁兼财务总监。 2016年11月14日,发行人召开股份公司第一届董事会第二次会议,聘任 张静波为财务总监,俸杰为副总裁,除担任公司副总裁,俸杰将继续兼任公司董事会秘书,原副总裁兼财务总监张红军继续担任副总裁,但不再兼任财务总监。 2016年12月26日,发行人召开第一届董事会第四次会议,聘任陈立阁为 副总裁,原副总裁景国潭不再担任公司副总裁。 2017年1月12日,发行人召开第一届董事会第五次会议,聘任刘智为副 总裁。 2017年9月30日,刘明春辞去副总裁职务,刘智辞去副总裁职务。 发行人整体变更前董事共 5 名,分别为胡晓军、吴龙江、周翔、何丹和邢 宗熙;整体变更后董事共 9 名,胡晓军、吴龙江、周翔继续担任董事,新增乔 1-1-332 玉齐、汪辉文和徐为为董事,其他 3 名为独立董事。自选任之日起至本报告出 具之日,发行人的独立董事未发生变化;自2014年1月1日至今,非独立董事 中,胡晓军一直担任华夏有限/发行人的董事长,吴龙江和周翔一直担任华夏有限/发行人的董事,高级管理人员吴龙江、罗彤、丘克和李三生未发生变化,董事会秘书俸杰自2014年3月受聘以来未发生变化。以上人员属于发行人董事会成员和/或管理层的核心人员,近三年未发生变化,确保了公司日常决策及经营管理的稳定性。 综上,保荐机构及律师认为,报告期内发行人董事和高级管理人员的变化不会对发行人经营管理构成重大不利影响,亦不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。 1-1-333 第九章 公司治理 一、概述 本公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规和规范性文件的规定,建立了健全的公司治理架构,股东大会作为权力机构、董事会作为决策机构、监事会作为监督机构各司其职、相互协调、相互制衡。 为本公司法人治理结构的规范化运作进一步提供制度保证,根据相关法 律、法规及《公司章程》,本公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总裁工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《对控股子公司管理制度》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理办法》、《对外投资管理办法》、《信息披露管理办法》、《募集资金管理办法》等相关制度。此外,为保证董事会决策的客观性和科学性,本公司现任董事会成员中3名独立董事,并已制定了《独立董事工作制度》。另外,董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与制度考核委员会、战略委员会等专门委员会,并制定了相应的《审计委员会工作规则》、《提名委员会工作规则》、《薪酬与考核委员会工作规则》、《战略委员会工作规则》,进一步完善了公司治理架构。 通过各种规章制度的制定和不断完善,公司已经初步建立了符合股份公司上市要求的法人治理结构。公司设立以来,股东大会、董事会、监事会、独立董事及董事会秘书均依法运作,未发生违法违规的情形。 二、股东大会制度依法运作情况 (一)股东大会的职权 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (1)决定公司的经营方针和投资计划; (2)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (3)审议批准董事会的报告; 1-1-334 (4)审议批准监事会报告; (5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (7)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (8)对发行公司债券作出决议; (9)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (10)修改本章程; (11)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (12)审议批准下列担保事项:①本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;②公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保;③为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;④单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;⑤对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;⑥法律法规及本章程规定的应由股东大会决定的其他对外担保事项; (13)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项; (14)审议批准变更募集资金用途事项; (15)审议股权激励计划; (16)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 (二)股东大会的一般规定 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,并应于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开, 出现下列情形时,临时股东大会应当在2个月内召开: (1)董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的 2/3 时; (2)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (3)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (4)董事会认为必要时; 1-1-335 (5)监事会提议召开时; (6)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。 (三)股东大会的召集 股东大会由董事会依法召集,由董事长主持。 1、独立董事提议召集 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5日内发出 召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 2、监事会提议召集 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 3、单独或者合计持有公司10%以上股份的股东提议召集 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会,并应当以书面形式向董事会提出。公司应当充分保障股东享有的股东大会召集请求权。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见,不得无故拖延。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 1-1-336 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 4、监事会和股东自行召集股东大会的通知及备案义务 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向中国证监会贵州监管局和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在 发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向中国证监会贵州监管局和深圳证券交易所提交有关证明材料。 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合,提供必要的支持,并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 (四)股东大会的提案与通知 1、股东大会的提案 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股 份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大 1-1-337 会补充通知,说明并公告临时提案的内容。 除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合《公司章程》规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 2、股东大会的通知 召集人应在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大 会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时,不包 括会议召开当日,但包括会议召开通知的公告日。 股东大会的通知包括以下内容: (1)会议的时间、地点和会议期限; (2)提交会议审议的事项和提案; (3)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (4)有权出席股东大会股东的股权登记日; (5)会务常设联系人姓名,电话号码。 (五)股东大会的召开 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的,代理人应出示有效身份证件和股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 1-1-338 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、《规范运作指引》、深圳证券交易所其他相关规定和《公司章程》,股东大会应当采用网络投票方式的,公司应当提供网络投票方式。 (六)股东大会的表决和决议 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。 下列事项由股东大会以普通决议通过: (1)董事会和监事会的工作报告; (2)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (3)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (4)公司年度预算方案、决算方案; (5)公司年度报告; (6)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 下列事项由股东大会以特别决议通过: (1)公司增加或者减少注册资本; (2)公司的分立、合并、解散和清算; (3)本章程的修改; (4)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的; (5)股权激励计划; 1-1-339 (6)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 除累积投票外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 (七)股东大会运行情况 自股份公司设立以来,股东大会一直严格按照《公司法》等法律法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定规范运作,严格执行股东大会制度。 本公司的股东均认真履行股东义务,依法行使股东权利。股东大会机构和制度的建立及执行,对完善本公司治理结构和规范本公司运作发挥了积极的作用。 三、董事会制度依法运作情况 (一)董事会的构成 董事会由9名董事组成,其中包括3名独立董事。董事会设董事长1人。 董事会设董事会秘书1人。 (二)董事会的职权 董事会主要行使下列职权: (1)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (2)执行股东大会的决议; (3)决定公司的经营计划和投资方案; (4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (6)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;(7)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案; (8)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; 1-1-340 (9)决定公司内部管理机构的设置; (10)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (11)制订公司的基本管理制度; (12)制订《公司章程》的修改方案; (13)管理公司信息披露事项; (14)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (15)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (16)决定公司向银行申请单笔不超过最近一期经审计的公司净资产 30% 的银行贷款; (17)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定,以及股东大会授予的其他职权。 (三)董事会的召集 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 (四)董事会的通知 召开董事会定期会议和临时会议,董事会秘书应当分别提前10日和5日将 盖有董事会秘书印章的书面会议通知,通过传真、邮件、专人送出、电子邮件或其他经董事会认可的方式,提交全体董事和监事以及总裁、董事会秘书。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明;经全体董事一致同意,临时会议可以随时召开。 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容:会议时间、地点;会议的召开方式、期限;拟审议的事项(会议提案);发出通知的日期;会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;董事表决所必需的会议材料;董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求;联系人和联系方式。 1-1-341 口头会议通知至少应包括会议时间、地点,会议的召开方式、期限,以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前 3日发出书面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3日的,会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 (五)董事会的召开 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 监事可以列席董事会会议;总裁和董事会秘书未兼任董事的,应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席董事会的,应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席。涉及表决事项的,委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席的情况。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 1-1-342 (六)董事会的表决和决议 会议表决实行一人一票,以计名和书面等方式进行,表决方式为举手投票表决或书面投票表决(包括传真方式表决)。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式、电话会议、电视电话会议或者其他可以记录的电子通讯方式进行并作出决议,并由参会董事传签决议。 除本条规定的情形外,董事会审议通过会议提案并形成相关决议,必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定。董事会根据《公司章程》的规定,在其权限范围内对担保事项作出决议,除公司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以形成时间在后的决议为准。 在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足 3 人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审议。 提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况下,董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 1/2以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体,或者因 会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时,会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 (七)董事会运行情况 自本公司设立以来,本公司董事会一直严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的规定规范运作,并严格执行董事会制度。 四、监事会制度依法运作情况 (一)监事会的构成 公司设监事会。监事会由3名监事组成,监事会设主席1人。监事会主席 1-1-343 由全体监事过半数选举产生。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。监事的任期每届为 3年。监事任期届满,连选可以连任。 (二)监事会的职权 监事会行使下列职权: (1)向股东大会报告工作; (2)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (3)检查公司财务; (4)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (5)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正,并向中国证监会、深圳证券交易所或者其他有关部门报告;(6)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (7)向股东大会提出提案; (8)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (9)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (10)法律、行政法规和《公司章程》规定的其他职权。 (三)监事会的召集 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会每 6 个月至少召开一次会 议。监事可以提议召开临时监事会会议。 1-1-344 (四)监事会的通知 召开监事会定期会议和临时会议,监事会办公室应当分别提前10日和5日 将盖有监事会印章的书面会议通知,通过专人送出、传真、邮寄方式等《公司章程》规定的形式,提交全体监事以及其他应列席会议的人员。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明并做相应记录。 监事会会议书面通知应当至少包括以下内容:会议的时间、地点和会议期限;拟审议的事项(会议提案);会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;监事表决所必需的会议材料;监事应当亲自出席会议的要求;发出通知的日期;联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括会议的时间、地点和会议期限,拟审议的事项(会议提案),以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。 (五)监事会的召开 监事会会议由监事会主席召集和主持;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。监事会会议应严格按规定的程序进行。监事会可以要求董事、总裁及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。 监事会会议应当以现场方式召开。紧急情况下,监事会会议可以通讯方式进行表决,但监事会召集人(会议主持人)应当向与会监事说明具体的紧急情况。 (六)监事会的表决和决议 监事会会议的表决实行一人一票,以书面方式或举手方式表决进行。监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求该监事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。监事会形成决议应当经全体监事过半数同意。 1-1-345 监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。监事会会议记录应当真实、准确、完整,充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。 出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签字。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。必要时,应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。监事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录的内容。 (七)监事会的运作情况 自本公司设立以来,本公司监事会一直严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的规定规范运作,严格执行监事会制度,对公司治理结构的不断完善和健全起到了积极的作用。 五、独立董事制度依法运作情况 (一)独立董事的基本情况 本公司现有3名独立董事,其中1名为会计专业人士。公司独立董事的提 名与任职符合公司章程的规定,符合《中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所列的基本条件。 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 (二)独立董事的任职资格 独立董事应当符合下列条件: (1)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (2)具有本制度所要求的独立性; (3)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (4)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经1-1-346 验; (5)《公司章程》规定的其他条件。 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (1)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (2)直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属; (3)在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (4)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (5)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (6)《公司章程》规定的其他人员; (7)中国证监会认定的其他人员。 (三)独立董事的职责 除具有《公司法》等相关法律、法规赋予董事的职权外,公司独立董事还具有以下特别职权: (1)上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经 审计净资产值的5%的关联交易,应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立 董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (2)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (3)向董事会提请召开临时股东大会; (4)提议召开董事会; (5)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (6)在股东大会召开前公开向股东征集投票权,但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的过半数同意。 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表1-1-347 独立意见: (1)提名、任免董事; (2)聘任或解聘高级管理人员; (3)公司董事、高级管理人员的薪酬; (4)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露,以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益; (5)公司股东、实际控制人及关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三百万元且高于公司最近一期审计净资产的5%的借款或者其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (6)需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项; (7)重大资产重组方案、股权激励计划; (8)公司拟决定其股票不再在交易所交易,或者转而申请在其他交易场所交易或者转让; (9)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项; (10)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及《公司章程》规定的其他事项。 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和经费。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事发挥作用的情况 自本公司聘任独立董事以来,本公司独立董事依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《独立董事工作制度》勤勉尽职地履行职权,积极参与公司重大经营决策,对本公司的风险管理、内部控制以及本公司的发展提出了许多意见与建议,并对需要独立董事发表意见的事项认真审议,谨慎发表独立意见,对完善本公司治理结构和规范本公司运作发挥了积极的作用。 1-1-348 六、董事会秘书制度依法运作情况 (一)董事会秘书基本情况 董事会设董事会秘书一名,由董事长提名,董事会聘任或解聘,对董事会负责。 (二)董事会秘书的任职资格 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识,具有良好的职业道德和个人品质,取得公司股票上市的证券交易所规定的董事会秘书任职资格,并确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董事会秘书应履行的各项职责。 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书: (1)有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的; (2)自受到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)最近一次行政处罚未满三年的; (3)最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的; (4)本公司现任监事; (三)董事会秘书的职责 董事会秘书的主要职责: (1)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定;(2)负责公司投资者关系管理、股东资料管理和公司文件保管等工作,协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通; (3)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议,负责股东大会和董事会会议记录工作并签字确认; (4)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时向深圳证券交易所报告并公告; (5)关注公共媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复深圳证1-1-349 券交易所的问询; (6)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、深圳证券交易所股票上市规则及深圳证券交易所其他相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务; (7)督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、证券交易所股票上市规则、证券交易所其他相关规定及《公司章程》,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时,应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告; (8)《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。 (四)董事会秘书发挥的作用 董事会秘书自受聘以来,按照《公司法》、《公司章程》和《董事会秘书工作细则》,在历次股东大会、董事会召开前,均根据有关规定发送会议通知,为董事及独立董事提供会议材料等相关文件,并且出席了公司历次股东大会、董事会,亲自记录或安排其他人员记录会议记录。董事会秘书在公司法人治理结构的完善、与中介机构的配合协调、与监管部门的沟通协调、公司重大生产经营决策、主要管理制度的制定等方面亦发挥了重大作用。 七、董事会专门委员会的设置及运作情况 公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会。专门委员会全部由董事组成。其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。 (一)董事会专门委员会的设置情况及职责 1、审计委员会 审计委员会成员由3名委员组成,其中独立董事2名,委员中至少有一名独立董事为具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人员。审计委员会委员由公司董事会选举产生,委员会设主任委员一名,主任委员应为会计专业人士,由全1-1-350 体委员选举产生。审计委员会的主要职责为: (1)提议聘请或更换会计师事务所; (2)督导公司的内部审计制度的制定及其实施; (3)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (4)审核公司的财务信息及其披露; (5)审查公司的内控制度; (6)董事会授权的其他事宜。 2、薪酬与考核委员会 薪酬与考核委员会由3名委员组成,其中独立董事2名,召集人由独立董 事担任,其主要职责为: (1)研究董事、总裁和其他高级管理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (2)研究和审查董事、总裁和其他高级管理人员的薪酬政策与方案; (3)对公司薪酬制度执行情况进行监督; (4)董事会授权的其他事宜。 3、提名委员会 提名委员会由3名委员组成,其中独立董事2名,召集人由独立董事担任, 提名委员会委员由公司董事会选举产生。其主要职责为: (1)研究董事、总经理和其他高级管理人员的选择标准和程序并提出建议; (2)广泛搜寻合格的董事、总裁和其他高级管理人员的人选; (3)对董事候选人、总裁和其他高级管理人员候选人进行审查并提出建议; (4)董事会授权的其他事宜。 4、战略委员会 战略委员会由 5 名委员组成,战略投资委员会委员由公司董事会选举产 生,其主要职责为: (1)对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议; 1-1-351 (2)对须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议; (3)对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议; (4)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (5)对以上事项的实施进行检查; (6)董事会授权的其他事宜。 董事会制定审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会工作规则,各委员会遵照执行,对董事会负责。各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 (二)董事会专门委员会的运作情况 自董事会各专门委员会设立以来,各专门委员会一直严格按照《公司章 程》、《董事会议事规则》及各专门委员会议事规则的规定规范运作,为董事会重大决策提供咨询、建议,对公司治理结构的不断完善和健全起到了积极的作用。 八、本公司遵守法律法规的情况 本公司及现任董事、监事和高级管理人员近三年不存在重大违法违规行 为,也不存在被相关国家机关及行业主管部门等予以重大处罚的情形。 九、控股股东资金占用及关联担保情况 报告期内,本公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。报告期内关联方与本公司资金往来的情况请参见本招股说明书“第七章同业竞争和关联交易”之“三、关联交易”部分的相关内容。 报告期内,本公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其它企业进行违规担保的情况。 十、发行人内部控制的评价 (一)管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评估意见 本公司与会计报表相关的内部控制制度设置与执行情况如下: 1-1-352 1、控制环境 (1)公司的治理结构 公司按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定,建立了较为完善的法人治理结构。 股东大会是公司最高权力机构,通过董事会对公司进行管理和监督;董事会是公司的常设决策机构,向股东大会负责,对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并做出决定,或提交股东大会审议;监事会是公司的监督机构,负责对公司董事、经理的行为及公司财务进行监督。董事由股东大会选举产生,董事长由董事会选举产生,公司总经理由董事会聘任,在董事会的领导下,全面负责公司的日常经营管理活动,组织实施董事会的决议。 公司董事会对公司内部控制体系的建立和监督执行负责。主要职责是:确定建立和完善内部控制的政策和方案,监督内部控制的执行,审阅内部控制审计报告和内部控制自我评价报告,制定重大控制缺陷、风险的改进和防范措施。 (2)公司的组织机构 公司根据职责划分,结合公司实际情况,设立了内部审计部、人力资源 部、财务部、飞行管理部、运行控制部、运行标准部、维修工程部等部门,并制订了相应的岗位职责,各部门及生产单位职责明确,相互牵制。公司管理层对内部控制制度的制定和有效执行负责。主要职责是:制定并实施内部控制制度编制计划,合理保证内部控制的有效执行,组织开展内部控制检查与评价并向董事会报告,执行董事会制定的重大控制缺陷、风险的改进和防范措施。 公司内部审计部对内部控制执行情况的审计负责。主要职责是:制定并实施内部控制审计计划,检查并报告风险,针对控制缺陷和风险提出改善建议;对募投项目建设、融资使用、公司定期报告编制、重大投资、项目招标等工作进行监督审计。 公司各层次权利和决策机构、职能部门能够按照各项治理制度规范运作,公司发展战略、重大生产经营、重大财务开支等均由相关机构按照规定权限来决策执行,公司内部控制环境良好。 1-1-353 (3)内控管理制度 公司为保证日常业务的有序进行和持续发展,结合行业特性、自身特点和实际运营管理经验,建立了较为健全有效的内部管理及控制制度体系。公司制订的内部管理及控制制度以公司的基本控制制度为基础,涵盖了公司人力资源管理、财务管理、运营管理、行政管理等整个生产经营过程和各个具体环节,确保各项工作都有章可循,形成了规范的管理体系。 公司所有员工都有责任遵循内部控制的各项流程和标准,接受公司组织的文化及专业培训,以具备履行岗位职责所需要的知识和能力。 (4)外部影响 影响公司外部环境的主要因素:相关管理监督机构的监督、审查以及国家宏观经济形势和行业动态等。公司能适时地根据外部环境的变化不断提高控制意识,强化和改进内部控制政策和程序。 2、风险评估过程 公司虽然没有设置专门的风险管理部门对风险进行管理,但在内部控制的实际执行过程中已对各个环节可能出现的经营风险、财务风险、市场风险、政策法规风险和道德风险等进行持续有效的识别、计量、评估和监控,对已识别可接受的风险,公司要求量化风险,制定控制和减少风险的方法,并进行持续监测、定期评估;对于已识别不可接受的风险,公司要求必须制定风险处理计划,落实处理计划负责人和完成日期。 3、控制活动 为合理保证各项目标的实现,公司建立了相关的控制程序,主要包括:交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、审计控制、电子信息系统控制等。 (1)交易授权控制 公司按交易金额的大小及交易性质不同,根据《公司章程》及各项管理制度规定,采取不同的交易授权。对于经常发生的销售业务、采购业务、正常业务的费用报销、授权范围内融资等采用公司各单位、部门逐级授权审批制度;对非经常性业务交易,如对外投资、发行股票、转让股权、担保、关联交易等重1-1-354 大交易事项,按不同的交易额由公司总经理、董事长、董事会、股东大会审 批。 (2)责任分工控制 合理设置分工,科学划分职责权限,贯彻不相容职务相分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则,形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括:授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务查核、授权批准与监督检查等。 (3)凭证与记录控制 公司在外部凭证的取得及审核方面,根据各部门、各岗位的职责划分建立了较为完善的相互审核制度,有效杜绝了不合格凭证流入企业内部。在内部凭证的编制及审核方面,一般的凭证都预先编号。重要单证、重要空白凭证均设专人保管,设登记簿由专人记录。同时,加强了对印鉴的管理,完善了相关管理制度。 (4)资产接触与记录使用控制 公司限制未经授权人员对财产的直接接触,采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险措施,以使各种财产安全完整。公司建立了一系列资产保管制度、会计档案保管制度,并配备了必要的设备和专职人员,从而使资产的安全、记录的完整得到了根本保证。 (5)电子信息系统控制 公司已建立了较为完善的计算机信息系统,从事公司内外部信息的采集,用于管理当局的决策依据。公司制定了《全体部门信息数据授权一览表》等制度,以规范数据信息传递,确保数据安全,并对信息管理持续优化。 4、信息系统与沟通 公司为向管理层及时有效地提供业绩报告建立了强大的信息系统,信息系统人员(包括财务人员)恪尽职守、勤勉工作,能够有效地履行赋予的职责。公司管理层也提供了适当的人力、财力以保障整个信息系统的正常、有效运行。 公司针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效的沟通渠道和机制,使管理层就员工职责和控制责任能够进行有效沟通。组织内部沟通的充分性使员工能1-1-355 够有效地履行其职责,与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通,使管理层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。 5、对控制的监督 公司定期对各项内部控制进行评价,同时一方面建立各种机制使相关人员在履行正常岗位职责时,就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据;另一方面通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。公司管理层高度重视内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议,并采取各种措施及时纠正控制运行中产生的偏差。 公司管理层根据财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关具体规范的要求,对公司内部控制的有效性进行了合理的评估,认为截止2017年12月31日公司在所有重点控制环节建立了较为健全的、合理的内部控制制度,并已得到了有效的执行,公司内部控制于2017年12月31日在所有重大方面是有效的。 (二)注册会计师对内部控制的鉴证意见 立信会计师事务所出具的《华夏航空股份有限公司内部控制鉴证报告》(信会师报字[2018]ZK10003),针对本公司内部控制发表意见如下:“公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2017年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。” 1-1-356 第十章 财务会计信息 本章财务数据,非经特别说明,均引自经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计的财务报告。公司提醒投资者仔细阅读本公司的财务报告和审计报告全文,以获取全部财务资料。 一、本公司报告期内财务报表及注册会计师的审计意见 (一)注册会计师的审计意见 本公司聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计了本公司财务报表,包括2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日的合并及公司资产负债表, 2015年度、2016年度、2017年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司所有者权益变动表以及财务报表附注。 1、审计意见 立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了标准无保留意见的审计报告(信会师报字[2018]第ZK10001号),其审计意见具体如下:我们认为,华夏航空财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了华夏航空2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日的合并及公司财务状况以及2015年度、2016年度、2017年度的合并及公司经营成果和现金流量。 2、关键审计事项 会计师出具的审计报告中,关键审计事项的描述如下: 关键审计事项是会计师根据职业判断,认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景,会计师不对这些事项单独发表意见。会计师确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。 经营性租赁飞机及发动机的退租检修准备 请参阅财务报表附注“三、重要会计政策和会计估计(二十五)”及“五、合并财务报表主要项目注释(二十一)”。 关键审计事项: 该事项在审计中是如何应对: 1-1-357 于2017年12月31日,公司经营性租赁飞 机及发动机的退租检修准备账面余额为人民 币59,348,959.24元。根据经营租赁协议的 评价公司与计提经营租赁飞机大修准备相关 条款,公司应于租赁期结束时按照约定的状 的内部控制设计和运行; 况要求归还飞机。 评价公司管理层估算经营租赁飞机大修准备 公司在每个资产负债表日估计以经营租赁方 所采用的方法和关键假设。评价方法包括通 式租入飞机的大修准备,并在租赁期间内计 过复核计算、检查经营租赁条款、将假设与 提该项成本。该项成本的计算涉及多项可变 合同条款、出租人提供的信息及贵集团以往 因素及假设,包括飞机的预计使用情况、按 的维修成本经验进行比较,以测试计提方法 每飞行小时/循环计算的维修成本预期费率 的可靠性和计算准确性; 标准等。 向工程部门询问飞机的使用模式,并考虑有 公司管理层在每个资产负债表日估算经营租 关准备与工程部门对飞机状况所作的评估是 赁飞机大修准备时,需对各项可变因素及假 否一致。 设进行评估。由于该评估需要运用的管理层 判断的固有复杂程度和主观性,会计师将经 营租赁飞机大修准备识别为关键审计事项。 客运服务收入确认 请参阅财务报表附注“三、重要会计政策和会计估计(二十一)”、“五、合并财务报表主要项目注释(二十八)”及“十五、母公司财务报表主要项目注释(四)”。 关键审计事项: 该事项在审计中是如何应对: 公司的客运服务收入于提供运输服务时确 评价公司与收入确认相关的内部控制的设 认。于资产负债表日,公司已出售但尚未提 计、运行及有效性,评价公司与收入系统相 供运输服务的客运服务收款金额以预收账款 关的信息技术控制设计和运行的有效性; 分别计入合并资产负债表及资产负债表。 对公司的客运服务收入执行分析程序; 检查金额重大或符合特定风险标准的与客运 服务收入相关会计分录的支持性文件。 1-1-358 (二)合并财务报表 合并资产负债表 单位:元 项目 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日 流动资产: 货币资金 622,231,517.61 449,904,945.11 293,796,834.00 应收账款 486,781,773.21 321,330,690.10 236,625,327.34 预付款项 101,039,882.03 44,864,991.97 37,661,194.20 其他应收款 399,889,176.06 368,740,843.89 204,800,390.69 存货 55,754,915.78 39,772,233.14 35,065,536.18 其他流动资产 62,139,713.69 17,719,051.16 13,529,386.37 流动资产合计 1,727,836,978.38 1,242,332,755.37 821,478,668.78 非流动资产: 固定资产 2,922,293,296.01 1,944,582,842.78 1,389,859,092.69 在建工程 190,973,429.78 133,879,495.85 71,955,768.82 无形资产 75,626,222.05 27,220,302.50 6,189,125.63 长期待摊费用 549,364,448.73 254,378,468.93 157,302,104.91 递延所得税资产 19,556,458.28 15,579,751.88 9,827,579.01 非流动资产合计 3,757,813,854.85 2,375,640,861.94 1,635,133,671.06 资产总计 5,485,650,833.23 3,617,973,617.31 2,456,612,339.84 流动负债: 短期借款 490,000,000.00 257,606,015.96 180,000,000.00 以公允价值计量且其变动 — — — 计入当期损益的金融负债 应付票据 — 7,393,984.04 10,026,838.53 应付账款 255,280,943.38 208,740,328.09 135,455,776.32 预收款项 100,588,982.93 108,943,533.36 67,452,855.86 应付职工薪酬 55,033,177.90 35,094,593.46 27,173,191.81 应交税费 60,701,253.20 46,748,189.99 32,163,318.38 其他应付款 285,095,148.34 220,978,159.81 137,778,444.04 1-1-359 一年内到期的非流动负债 38,861,800.00 131,575,715.56 24,285,920.00 流动负债合计 1,285,561,305.75 1,017,080,520.27 614,336,344.94 非流动负债: 长期借款 587,867,313.86 84,150,000.00 57,140,847.43 长期应付款 2,348,748,535.44 1,614,271,064.99 1,266,487,371.88 专项应付款 404,508.59 190,285.95 469,495.81 递延收益 112,906,319.64 108,349,616.05 68,556,244.90 非流动负债合计 3,049,926,677.53 1,806,960,966.99 1,392,653,960.02 负债合计 4,335,487,983.28 2,824,041,487.26 2,006,990,304.96 所有者权益: 股本 360,000,000.00 360,000,000.00 80,000,000.00 资本公积 233,644,817.02 233,644,817.02 551,019.63 盈余公积 61,116,188.43 20,557,487.10 39,665,751.49 未分配利润 495,401,844.50 179,729,825.93 329,220,979.02 归属于母公司所有者权益 1,150,162,849.95 793,932,130.05 449,437,750.14 合计 少数股东权益 — — 184,284.74 所有者权益合计 1,150,162,849.95 793,932,130.05 449,622,034.88 负债和所有者权益总计 5,485,650,833.23 3,617,973,617.31 2,456,612,339.84 合并利润表 单位:元 项目 2017年度 2016年度 2015年度 一、营业总收入 3,448,447,019.41 2,551,180,259.70 1,791,861,801.15 其中:营业收入 3,448,447,019.41 2,551,180,259.70 1,791,861,801.15 二、营业总成本 3,124,397,982.19 2,284,284,412.56 1,593,522,637.08 其中:营业成本 2,705,979,689.91 1,898,771,031.46 1,294,675,058.15 税金及附加 4,443,305.35 2,690,309.16 3,308,027.63 销售费用 174,608,829.97 118,401,217.14 103,533,531.41 管理费用 149,243,779.60 114,297,231.68 66,627,039.71 1-1-360 财务费用 79,843,459.72 147,239,204.31 129,676,759.51 资产减值损失 10,278,917.64 2,885,418.81 -4,297,779.33 加:公允价值变动收益(损失以 — — — “-”号填列) 投资收益(损失以“-”号填列) -15,281,009.00 4,806,380.00 — 其他收益 104,751,850.44 — — 三、营业利润(亏损以“-”号 填列) 413,519,878.66 271,702,227.14 198,339,164.07 加:营业外收入 33,412,653.57 137,299,031.39 87,030,793.09 其中:非流动资产处置利得 5,079.06 700.00 10,123,690.75 减:营业外支出 845,791.36 3,062,641.63 264,907.59 其中:非流动资产处置损失 640,190.00 2,075,589.47 14,451.24 四、利润总额(亏损总额以 “-”号填列) 446,086,740.87 405,938,616.90 285,105,049.57 减:所得税费用 71,856,020.97 61,119,321.73 41,766,461.26 五、净利润(净亏损以“-”号 填列) 374,230,719.90 344,819,295.17 243,338,588.31 归属于母公司所有者的净利润 374,230,719.90 345,769,464.34 241,737,461.10 少数股东损益 — -950,169.17 1,601,127.21 六、其他综合收益的税后净额 — — — 七、综合收益总额 374,230,719.90 344,819,295.17 243,338,588.31 归属于母公司所有者的综合收 374,230,719.90 345,769,464.34 241,737,461.10 益总额 归属于少数股东的综合收益总 — -950,169.17 1,601,127.21 额 八、每股收益: (一)基本每股收益(元/股) 1.04 0.96 3.02 (二)稀释每股收益(元/股) 1.04 0.96 3.02 1-1-361 合并现金流量表 单位:元 项目 2017年度 2016年度 2015年度 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 3,632,525,831.82 2,799,968,746.62 1,992,895,243.75 收到其他与经营活动有关的现金 188,052,930.54 147,233,499.11 124,137,712.91 经营活动现金流入小计 3,820,578,762.36 2,947,202,245.73 2,117,032,956.66 购买商品、接受劳务支付的现金 2,109,435,620.95 1,460,077,392.91 1,013,197,900.79 支付给职工以及为职工支付的现 650,325,133.42 440,316,456.11 304,794,060.93 金 支付的各项税费 122,531,098.63 86,128,985.39 67,022,042.78 支付其他与经营活动有关的现金 252,941,564.72 202,559,575.22 131,201,988.09 经营活动现金流出小计 3,135,233,417.72 2,189,082,409.63 1,516,215,992.59 经营活动产生的现金流量净额 685,345,344.64 758,119,836.10 600,816,964.07 二、投资活动产生的现金流量 取得投资收益收到的现金 — 4,806,380.00 — 处置固定资产、无形资产和其他 4,505,009.94 20,057,981.96 23,183,959.63 长期资产收回的现金净额 投资活动现金流入小计 4,505,009.94 24,864,361.96 23,183,959.63 购建固定资产、无形资产和其他 773,214,780.89 579,061,581.43 292,548,854.66 长期资产支付的现金 支付其他与投资活动有关的现金 15,281,009.00 — — 投资活动现金流出小计 788,495,789.89 579,061,581.43 292,548,854.66 投资活动产生的现金流量净额 -783,990,779.95 -554,197,219.47 -269,364,895.03 三、筹资活动产生的现金流量 取得借款收到的现金 1,032,579,113.86 375,295,305.74 430,809,107.78 收到其他与筹资活动有关的现金 — — 80,214,662.84 筹资活动现金流入小计 1,032,579,113.86 375,295,305.74 511,023,770.62 偿还债务支付的现金 388,058,479.53 213,556,120.00 469,826,774.27 分配股利、利润或偿付利息支付 54,533,635.78 15,349,034.38 48,717,898.44 的现金 1-1-362 支付其他与筹资活动有关的现金 313,313,082.09 205,988,125.42 160,979,504.30 筹资活动现金流出小计 755,905,197.40 434,893,279.80 679,524,177.01 筹资活动产生的现金流量净额 276,673,916.46 -59,597,974.06 -168,500,406.39 四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响 -11,096,893.19 1,783,468.54 3,259,277.15 五、现金及现金等价物净增加额 166,931,587.96 146,108,111.11 166,210,939.80 加:期初现金及现金等价物余额 429,904,945.11 283,796,834.00 117,585,894.20 六、期末现金及现金等价物余额 596,836,533.07 429,904,945.11 283,796,834.00 1-1-363 (三)母公司财务报表 母公司资产负债表 单位:元 项目 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日 流动资产: 货币资金 596,870,048.37 429,784,776.20 269,863,228.73 应收账款 508,781,743.01 328,607,190.54 241,983,412.36 预付款项 97,054,381.25 44,062,849.28 37,661,194.20 其他应收款 604,380,808.76 375,592,270.77 204,720,148.52 存货 55,385,275.26 34,752,554.33 35,016,145.53 其他流动资产 56,519,566.99 15,250,724.81 13,529,386.37 流动资产合计 1,918,991,823.64 1,228,050,365.93 802,773,515.71 非流动资产: 长期股权投资 45,759,200.00 35,659,200.00 22,550,000.00 固定资产 2,739,699,830.65 1,932,440,454.90 1,389,518,180.85 在建工程 172,616,317.57 133,492,143.42 71,895,768.82 无形资产 31,230,436.96 27,205,902.86 6,163,326.00 长期待摊费用 549,273,003.20 254,378,468.93 157,302,104.91 递延所得税资产 16,920,675.84 13,761,417.22 8,832,787.09 非流动资产合计 3,555,499,464.22 2,396,937,587.33 1,656,262,167.67 资产总计 5,474,491,287.86 3,624,987,953.26 2,459,035,683.38 流动负债: 短期借款 440,000,000.00 257,606,015.96 120,000,000.00 以公允价值计量且其变动 — — — 计入当期损益的金融负债 应付票据 — 7,393,984.04 10,026,838.53 应付账款 253,940,020.60 208,083,729.68 135,396,147.32 预收款项 99,217,889.83 108,467,480.02 67,443,587.24 应付职工薪酬 54,247,609.40 34,868,181.45 27,173,646.66 应交税费 59,640,143.61 46,725,120.89 32,144,743.31 1-1-364 其他应付款 290,582,786.71 222,819,411.77 196,709,731.31 一年内到期的非流动负债 38,861,800.00 131,575,715.56 24,285,920.00 流动负债合计 1,236,490,250.15 1,017,539,639.37 613,180,614.37 非流动负债: 长期借款 587,867,313.86 84,150,000.00 57,140,847.43 长期应付款 2,348,748,535.44 1,614,271,064.99 1,266,487,371.88 专项应付款 404,508.59 190,285.95 469,495.81 递延收益 112,906,319.64 108,349,616.05 68,556,244.90 非流动负债合计 3,049,926,677.53 1,806,960,966.99 1,392,653,960.02 负债合计 4,286,416,927.68 2,824,500,606.36 2,005,834,574.39 所有者权益: 股本 360,000,000.00 360,000,000.00 80,000,000.00 资本公积 234,912,475.85 234,912,475.85 543,594.03 盈余公积 61,116,188.43 20,557,487.10 39,665,751.49 未分配利润 532,045,695.90 185,017,383.95 332,991,763.47 所有者权益合计 1,188,074,360.18 800,487,346.90 453,201,108.99 负债和所有者权益总计 5,474,491,287.86 3,624,987,953.26 2,459,035,683.38 1-1-365 母公司利润表 单位:元 项目 2017年度 2016年度 2015年度 一、营业收入 3,423,204,658.85 2,540,350,970.51 1,790,868,340.05 减:营业成本 2,688,864,141.35 1,890,394,436.43 1,293,403,196.13 税金及附加 3,296,193.27 2,646,501.87 3,281,166.21 销售费用 163,692,272.86 116,704,713.21 103,511,566.43 管理费用 131,426,403.23 111,195,081.33 66,049,014.26 财务费用 75,516,360.11 146,122,067.45 128,208,999.57 资产减值损失 4,210,707.31 2,904,825.63 -1,210,715.12 加:公允价值变动收益(损失以 — — — “-”号填列) 投资收益(损失以“-”号填列) -15,281,009.00 4,806,380.00 — 其他收益 104,751,850.44 — — 二、营业利润(亏损以“-”填 列) 445,669,422.16 275,189,724.59 197,625,112.57 加:营业外收入 33,358,637.14 137,034,278.64 86,752,218.61 其中:非流动资产处置利得 5,079.06 700.00 10,025,632.50 减:营业外支出 767,577.27 2,994,900.85 144,481.24 其中:非流动资产处置损失 640,190.00 2,075,589.47 14,451.24 三、利润总额(亏损总额以“-” 号填列) 478,260,482.03 409,229,102.38 284,232,849.94 减:所得税费用 72,673,468.75 61,942,864.47 42,761,253.18 四、净利润(净亏损以“-”号填 列) 405,587,013.28 347,286,237.91 241,471,596.76 五、其他综合收益的税后净额 — — — 六、综合收益总额 405,587,013.28 347,286,237.91 241,471,596.76 1-1-366 母公司现金流量表 单位:元 项目 2017年度 2016年度 2015年度 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 3,582,386,195.63 2,785,845,191.88 1,983,595,708.27 收到其他与经营活动有关的现金 198,405,904.44 79,905,307.90 186,777,526.06 经营活动现金流入小计 3,780,792,100.07 2,865,750,499.78 2,170,373,234.33 购买商品、接受劳务支付的现金 2,089,295,226.67 1,433,309,915.87 1,017,340,802.33 支付给职工以及为职工支付的现 634,627,537.49 436,163,623.56 302,637,749.69 金 支付的各项税费 119,633,168.15 86,038,882.30 67,005,295.23 支付其他与经营活动有关的现金 216,899,278.79 210,903,176.85 128,619,479.08 经营活动现金流出小计 3,060,455,211.10 2,166,415,598.58 1,515,603,326.33 经营活动产生的现金流量净额 720,336,888.97 699,334,901.20 654,769,908.00 二、投资活动产生的现金流量 取得投资收益收到的现金 — 4,806,380.00 — 处置固定资产、无形资产和其他 4,505,009.94 20,057,981.96 23,183,959.63 长期资产收回的现金净额 投资活动现金流入小计 4,505,009.94 24,864,361.96 23,183,959.63 购建固定资产、无形资产和其他 574,714,292.22 577,672,342.12 292,487,888.03 长期资产支付的现金 投资支付的现金 10,100,000.00 — 20,000,000.00 支付其他与投资活动有关的现金 192,681,009.00 — — 投资活动现金流出小计 777,495,301.22 577,672,342.12 312,487,888.03 投资活动产生的现金流量净额 -772,990,291.28 -552,807,980.16 -289,303,928.40 三、筹资活动产生的现金流量 取得借款收到的现金 982,579,113.86 375,295,305.74 370,809,107.78 收到其他与筹资活动有关的现金 — — 80,214,662.84 筹资活动现金流入小计 982,579,113.86 375,295,305.74 451,023,770.62 偿还债务支付的现金 388,058,479.53 153,556,120.00 469,826,774.27 1-1-367 分配股利、利润或偿付利息支付 53,966,969.11 14,139,902.43 45,557,266.35 的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 313,313,082.09 205,988,125.42 160,979,504.30 筹资活动现金流出小计 755,338,530.73 373,684,147.85 676,363,544.92 筹资活动产生的现金流量净额 227,240,583.13 1,611,157.89 -225,339,774.30 四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响 -11,096,893.19 1,783,468.54 3,259,277.15 五、现金及现金等价物净增加额 163,490,287.63 149,921,547.47 143,385,482.45 加:期初现金及现金等价物余额 409,784,776.20 259,863,228.73 116,477,746.28 六、期末现金及现金等价物余额 573,275,063.83 409,784,776.20 259,863,228.73 1-1-368 二、财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”),以及中国证 券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。 三、合并财务报表范围及其变化情况 (一)合并财务报表范围 截至2017年12月31日止,本公司合并财务报表范围内子公司如下: 发行人 子公司名称 注册地 业务性质 注册资本 持股比例 华夏通融(北京)企业 北京市顺义区物流园 为国内外航空运输企业提供地面保障 管理有限公司 八街9号院6号楼3 及延伸服务等 500万元 100% 层326室 北京市顺义区北京空 国内旅游业务;出境旅游业务;入境 北京华夏典藏国际旅 港物流基地物流园八 旅游业务;旅游信息咨询;销售日用 200万元 100% 行社有限公司 街1号二层B2-287 品;会议服务;组织文化艺术交流活 动(不含演出)。 飞行人员、维修人员、乘务人员及其 他与航空有关各类人员的培训和教 华夏航空(重庆)飞行 重庆市渝北区龙兴镇 育,员工培训,航空业务知识咨询, 10,000万元 100% 训练中心有限公司 迎龙大道19号 航空相关课程软件的开发与销售,模 拟机维护和维修相关技术服务,货物 和技术的进出口,住宿服务 华夏云集(重庆)文化 重庆市渝北区龙兴镇 设计、制作、代理、发布国内外广告; 传媒有限公司 迎龙大道19号 企业形象设计;商务信息咨询;展示、 100万元 100% 展览策划;市场调研。 天津自贸试验区(东疆 保税港区)洛阳道600 融通一号(天津)租赁 号海丰物流园3幢2 租赁业务;向国内外购买租赁财产; 10万元 100% 有限公司 单元-101(天津东疆商 租赁财产的残值处理及维修 务秘书服务有限公司 托管第211号) 1-1-369 天津自贸试验区(东疆 保税港区)洛阳道600 融通二号(天津)租赁 号海丰物流园3幢2 租赁业务;向国内外购买租赁财产; 10万元 100% 有限公司 单元-101(天津东疆商 租赁财产的残值处理及维修 务秘书服务有限公司 托管第498号) (二)合并范围的变更 截至2017年12月31日止,本公司合并财务报表范围的变化情况如下: 是否纳入合并财务报表范围 子公司 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日 通融企管 是 是 是 典藏旅行社 是 是 是 飞行训练中心 是 是 是 云集传媒 是 是 — 融通一号 是 — — 融通二号 是 — — 2015年1月,公司投资新设全资子公司华夏航空(重庆)飞行训练中心有 限公司,注册资本100,000,000.00元。 2016年8月,公司投资新设全资子公司华夏云集(重庆)文化传媒有限公 司,注册资本1,000,000.00元。 2017年4月,公司投资新设全资子公司融通一号(天津)租赁有限公司, 注册资本100,000.00元。 2017年11月,公司投资新设全资子公司融通二号(天津)租赁有限公司, 注册资本100,000.00元。 四、重要会计政策和会计估计 (一)遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。 1-1-370 (二)会计期间 自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。 本报告期为2015年1月1日至2017年12月31日。 (三)营业周期 本公司营业周期为12个月。 (四)记账本位币 本公司采用人民币为记账本位币。 (五)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1、同一控制下企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债,按照合并日在被合并方资产、负债(包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉)在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积中的股本溢价,资本公积中的股本溢价不足冲减的,调整留存收益。 2、非同一控制下企业合并 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量,公允价值与其账面价值的差额,计入当期损益。本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉;合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,经复核后,计入当期损益。 为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用,于发生时计入当期损益;为企业合并而发行权益性证券的交易费用,冲减权益。 (六)合并财务报表的编制方法 1、合并范围 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定,所有子公司(包括本公司所控制的被投资方可分割的部分)均纳入合并财务报表。 1-1-371 2、合并程序 本公司以自身和各子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,编制合并财务报表。本公司编制合并财务报表,将整个企业集团视为一个会计主体,依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求,按照统一的会计政策,反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致,如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的,在编制合并财务报表时,按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司,以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司,以其资产、负债(包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉)在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。 子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额,冲减少数股东权益。 (1)增加子公司或业务 在报告期内,若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的,则调整合并资产负债表的期初数;将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表;将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表,同时对比较报表的相关项目进行调整,视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的,视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资,在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动,分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。 在报告期内,若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的,则不调整合并资产负债表期初数;将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费1-1-372 用、利润纳入合并利润表;该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的,对于购买日之前持有的被购买方的股权,本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的,与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益,由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 (2)处置子公司或业务 在报告期内,本公司处置子公司或业务,则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表;该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时,对于处置后的剩余股权投资,本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额,计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动,在丧失控制权时转为当期投资收益,由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降从而丧失控制权 的,按照上述原则进行会计处理。 (3)购买子公司少数股权 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的净资产份额之间的差额,调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价,资本公积中的股本溢价不足冲减的,调整留存收益。 (4)不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资 1-1-373 在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额,调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价,资本公积中的股本溢价不足冲减的,调整留存收益。 (七)现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时,将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短(从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资,确定为现金等价物。 (八)外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。 资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算,由此产生的汇兑差额,除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外,均计入当期损益。 (九)金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1、金融工具的分类 金融资产和金融负债于初始确认时分类为:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债,包括以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(金融负债);持有至到期投资;应收款项;可供出售金融资产;其他金融负债等。 2、金融工具的确认依据和计量方法 (1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(金融负债) 取得时以公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息)作为初始确认金额,相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益,期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时,其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益,同时调1-1-374 整公允价值变动损益。 (2)持有至到期投资 取得时按公允价值(扣除已到付息期但尚未领取的债券利息)和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入,计入投资收益。实际利率在取得时确定,在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时,将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 (3)应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权,以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权,包括应收账款、其他应收款等,以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额;具有融资性质的,按其现值进行初始确认。 收回或处置时,将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 (4)可供出售金融资产 取得时按公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息)和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入其他综合收益。但是,在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产,按照成本计量。 处置时,将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额,计入投资损 益;同时,将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出,计入当期损益。 (5)其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 3、金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时,如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报1-1-375 酬转移给转入方,则终止确认该金融资产;如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时,采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损益:(1)所转移金融资产的账面价值; (2)因转移而收到的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并将下列两项金额的差额计入当期损益: (1)终止确认部分的账面价值; (2)终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的,继续确认该金融资产,所收到的对价确认为一项金融负债。 4、金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,则终止确认该金融负债或其一部分;本公司若与债权人签定协议,以承担新金融负债方式替换现存金融负债,且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的,则终止确认现存金融负债,并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的,则终止确认现存金融负债或其一部分,同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时,终止确认的金融负债账面价值与支付对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的,在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值,将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之1-1-376 间的差额,计入当期损益。 5、金融资产和金融负债的公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融工具,以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具,采用估值技术确定其公允价值。在估值时,本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术,选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值,并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下,才使用不可观察输入值。 6、金融资产(不含应收款项)减值的测试方法及会计处理方法 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外,本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查,如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的,计提减值准备。 (十)应收款项坏账准备 1、应收账款坏账准备计提政策 (1)单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款: 单项金额重大的判断依据或金额标准: 金额1,000万元以上(含)的款项。 单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法: 单独进行减值测试,如有客观证据表明其已发生减值,按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备,计入当期损益。单独测试未发生减值的应收账款,将其归入相应组合计提坏账准备。 (2)按信用风险特征组合计提坏账准备应收账款 对于单项金额不重大的应收账款,与经单独测试后未减值的应收账款一起按信用风险特征划分为若干组合,根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础,结合现时情况确定应计提的坏账准备。 ○1 确定组合的依据如下: 组别 内容 1-1-377 组合1 应收合并范围内关联方款项 组合2 除上述以外的其他应收账款 ○2 按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法 组别 计提方法 组合1 个别认定法 组合2 账龄分析法 组合1,采用个别认定法计提坏账准备: 组别 应收账款计提比例 公司根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收账款组 组合1 合的实际损失率为基础,结合现时情况确定应计提的坏账准 备。报告期内公司对组合1确定的计提比例为0%。 组合2,采用账龄分析法计提坏账准备的: 账龄 应收账款计提比例 1年以内(含1年) 1% 1至2年 10% 2至3年 30% 3至4年 50% 4年以上 100% (3)单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款: 单独计提坏账准备的理由: 应收账款的未来现金流量现值与按信用风险特征的应收账款组合的未来现金流量现值存在显着差异。 坏账准备的计提方法: 单独进行减值测试,按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备,计入当期损益。单独测试未发生减值的应收账款,将其归入相应组合计提坏账准备。 1-1-378 2、其他应收款坏账准备计提政策 (1)单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款: 单项金额重大的判断依据或金额标准: 金额1,000万元以上(含)的款项。 单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法: 单独进行减值测试,如有客观证据表明其已发生减值,按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备,计入当期损益。单独测试未发生减值的其他应收款,将其归入相应组合计提坏账准备。 (2)按信用风险特征组合计提坏账准备其他应收款 对于单项金额不重大的其他应收款,与经单独测试后未减值的其他应收款一起按信用风险特征划分为若干组合,根据以前年度与之具有类似信用风险特征的其他应收款组合的实际损失率为基础,结合现时情况确定应计提的坏账准备。 ○1 确定组合的依据如下: 组别 内容 组合1 应收押金、租赁保证金、支线航空补贴款、合并范围内关联方款项 组合2 除上述以外的其他应收款 ○2 按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法 组别 计提方法 组合1 个别认定法 组合2 账龄分析法 组合1,采用个别认定法计提坏账准备: 组别 其他应收款计提比例 公司根据以前年度与之具有类似信用风险特征的其 组合1 他应收款组合的实际损失率为基础,结合现时情况 确定应计提的坏账准备。报告期内公司对组合1确 定的计提比例为0% 组合2,采用账龄分析法计提坏账准备: 1-1-379 账龄 其他应收款计提比例 1年以内(含1年) 1% 1至2年 10% 2至3年 30% 3至4年 50% 4年以上 100% (3)单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款: 单独计提坏账准备的理由: 其他应收款的未来现金流量现值与按信用风险特征的其他应收款组合的未来现金流量现值存在显着差异。 坏账准备的计提方法: 单独进行减值测试,按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备,计入当期损益。单独测试未发生减值的其他应收款,将其归入相应组合计提坏账准备。 经核查,保荐机构及会计师认为,发行人对于应收账款、其他应收款的坏账准备计提政策合理。 3、关于按个别认定法认定的应收账款确定坏账准备计提比例为0%后,不 再按照账龄分析法一同计提坏账准备的说明 发行人按个别认定法认定的应收账款确定坏账准备计提比例为0%后,不再 按照账龄分析法一同计提坏账准备。 在会计核算中,根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》及 其应用指南的相关规定,个别认定法是对应收款项计提坏账准备时应采用的基本方法,在可行的情况下应当优先采用。基于信用风险组合的计提方法(如账龄分析法)只是针对笔数多、单笔金额小的应收款项,在逐笔进行个别认定分析不切实可行的情况下,基于成本效益原则和概率论中的大数定律而采用的简化处理的技术方法,旨在对应收款项组合整体的可回收金额进行模拟,但总体上其结果的可靠性要小于个别认定法。组合测试只是应收款项减值测试的技术方法之一。但无论采用何种技术方法,其目标都是公允反映应收款项的可收回性。 报告期内公司合并报表中全部应收账款均按照账龄分析法计提坏账准备,无1-1-380 采用其他方法计提坏账准备的应收账款。 (1)发行人应收账款坏账准备计提政策 根据公司应收账款坏账准备计提政策,公司对单项金额重大及单项金额虽不重大但未来现金流量现值与按信用风险特征的应收账款组合的未来现金流量现值存在显着差异的应收账款,采用单独进行减值测试,单独测试未发生减值的应收账款,将其归入相应组合计提坏账准备。 对于单项金额不重大的应收账款,与经单独测试后未减值的应收账款一起按信用风险特征划分为若干组合,根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础,结合现时情况确定应计提的坏账准备。 ○1 确定组合的依据如下: 组别 内容 组合1 应收合并范围内关联方款项 组合2 除上述以外的其他应收账款 ○2 按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法 组别 计提方法 组合1 个别认定法 组合2 账龄分析法 对于组合 1,公司根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收账款组 合的实际损失率为基础,结合现时情况确定应计提的坏账准备。报告期内公司对组合1确定的计提比例为0% 鉴于个别认定法是对应收款项计提坏账准备时应采用的基本方法,在可行的情况下应当优先采用,故公司在对组合 1 的应收账款通过个别认定法确定坏账准备计提比例为0%后,未再将其纳入组合2一同采用账龄分析法计提坏账准备。 (2)与同行业上市公司关于按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项相关政策的比较 关于与同行业上市公司关于按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项相1-1-381 关政策的比较,具体请参见本招股说明书“第十一章 管理层讨论与分析”之 “五、与同行业上市公司的重大会计政策或会计估计比较”之 “(一)应收款 项”部分 4、其他应收款项坏账准备计提政策 公司期末对于不适用按账龄段划分的类似信用风险特征组合的应收票据、预付账款、长期应收款等其他应收款项均进行单项减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提坏账准备。如经减值测试未发现减值的,则不计提坏账准备。 (十一)存货 1、存货的分类 存货分类为航材和航材消耗件及其他。航材消耗件指一次性领用并消耗的零附件。 2、发出存货的计价方法 存货发出时按先进先出法。 3、不同类别存货可变现净值的确定依据 期末对存货进行全面清查后,按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备;但对于数量繁多、单价较低的存货,按照存货类别计提存货跌价准备。 除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外,存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格或资产负债表日后常规业务发生价格为基础确定。 4、存货的盘存制度 采用永续盘存制。 5、低值易耗品和包装物的摊销方法 (1)低值易耗品采用一次转销法; (2)包装物采用一次转销法 1-1-382 (十二)长期股权投资 1、共同控制、重大影响的判断标准 共同控制,是指按照相关约定对某项安排所共有的控制,并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的,被投资单位为本公司的合营企业。 重大影响,是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司能够对被投资单位施加重大影响的,被投资单位为本公司联营企业。 2、初始投资成本的确定 (1)企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并:公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的,在合并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额,确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本,与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额,调整股本溢价,股本溢价不足冲减的,冲减留存收益。 非同一控制下的企业合并:公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的,按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和,作为改按成本法核算的初始投资成本。 (2)其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 1-1-383 3、后续计量及损益确认方法 (1)成本法核算的长期股权投资 公司对子公司的长期股权投资,采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外,公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。 (2)权益法核算的长期股权投资 对联营企业和合营企业的长期股权投资,采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额,不调整长期股权投资的初始投资成本;初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额,计入当期损益。 公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额,分别确认投资收益和其他综合收益,同时调整长期股权投资的账面价值;按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分,相应减少长期股权投资的账面价值;对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。 (3)长期股权投资的处置 处置长期股权投资,其账面价值与实际取得价款的差额,计入当期损益。 (十三)固定资产 1、固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有,并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认:(1)与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业; (2)该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提,根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益,则选择不同折旧率或折旧方法,分别计提折旧。 1-1-384 融资租赁方式租入的固定资产,能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的,在租赁资产尚可使用年限内计提折旧;无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的,在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。在每一个会计年度终了,对固定资产使用年限、折旧方法和残值率进行复核。 各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下: 类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率 房屋及建筑物 年限平均法 30-50年 0% 2%-3.33% 飞机及发动机 年限平均法 15年 5% 6.33% 模拟机 年限平均法 20年 5% 4.75% 高价周转件 年限平均法 10年 0% 10% 运输工具 年限平均法 3-10年 3% 9.7%-32.33% 设备类 年限平均法 5-10年 0-3% 9.7%-20% 办公类 年限平均法 3-5年 3% 19.4%-32.33% 融资租入固定资产: 其中:飞机及发动机 年限平均法 15年 5% 6.33% 模拟机 年限平均法 20年 5% 4.75% 高价周转件 年限平均法 10年 0% 10% 3、融资租入固定资产的认定依据、计价方法 公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的,确认为融资租入资产: (1)租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司; (2)公司具有购买资产的选择权,购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值; (3)租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分; (4)租赁开始日的最低租赁付款额现值,与该资产的公允价值不存在较大的差异。 公司在承租开始日,将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价1-1-385 值,其差额作为未确认的融资费。 (十四)在建工程 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出,作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在工程已达到预定可使用状态,但尚未办理竣工决算的,自达到预定可使用状态之日起,根据工程预算、造价或者工程实际成本等,按估计的价值转入固定资产,并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧,待办理竣工决算后,再按实际成本调整原来的暂估价值,但不调整原已计提的折旧额。 (十五)借款费用 1、借款费用资本化的确认原则 借款费用,包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的,予以资本化,计入相关资产成本;其他借款费用,在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损益。 符合资本化条件的资产,是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化: (1)资产支出已经发生,资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出; (2)借款费用已经发生; (3)为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 2、借款费用资本化期间 资本化期间,指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间,借款费用暂停资本化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态 时,借款费用停止资本化。 1-1-386 3、暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的,则借款费用暂停资本化;该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序,则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益,直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 4、借款费用资本化率、资本化金额的计算方法 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款,以专门借款当期实际发生的借款费用,减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额,来确定借款费用的资本化金额。 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款,根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率,计算确定一般借款应予资本化的借款费用金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 (十六)无形资产 1、无形资产的计价方法 (1)公司取得无形资产时按成本进行初始计量 外购无形资产的成本,包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付,实质上具有融资性质的,无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产,以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值,并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额,计入当期损益。 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下,非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值,除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠;1-1-387 不满足上述前提的非货币性资产交换,以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本,不确认损益。 (2)后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产,在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销;无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的,视为使用寿命不确定的无形资产,不予摊销。 2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况: 项目 预计使用寿命 依据 使用权证载明年限或 使用权证载明年限或 土地使用权 预计使用年限 预计受益期间 电脑软件 3-10年 预计受益期间 每年度终了,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核并做相应调整。 经复核,报告期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 3、划分研究阶段和开发阶段的具体标准 公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。 (1)研究阶段 为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。 (2)开发阶段 在进行商业性生产或使用前,将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计,以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 4、开发阶段支出资本化的具体条件 内部研究开发项目开发阶段的支出,同时满足下列条件时确认为无形资 产: (1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性; (2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图; 1-1-388 (3)无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能够证明其有用性; (4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产; (5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 开发阶段的支出,若不满足上列条件的,于发生时计入当期损益。研究阶段的支出,在发生时计入当期损益。 (十七)长期资产减值 长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工 程、使用寿命有限的无形资产等长期资产,于资产负债表日存在减值迹象的,进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的,按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认,如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 (十八)长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。本公司长期待摊费用包括飞行员引进费、高价周转件售后回租差额、经营租入固定资产装修或改良支出等,在受益期内平均摊销。 1、摊销方法 长期待摊费用在受益期内平均摊销。 2、摊销年限 项目 摊销年限 有期限:按合同年限摊销,且最长不超过15年; 飞行员引进费 无固定期限:引进时飞行员年龄在45岁以下的,按照15年摊销期 限进行摊销;引进时飞行员年龄在45岁以上的,按照服役至55岁 确定摊销期限进行摊销*。(摊销年限=55-飞行员实际年龄) 1-1-389 高价周转件售后回租差额 按高价周转件预计剩余使用年限摊销,最长不超过8年 经营租入固定资产装修或改良支出 3-10年 经核查,保荐机构及会计师认为,发行人长期待摊费用的摊销方法和摊销年限符合企业会计制度的规定。 (1)关于飞行员初始训练费用的会计政策变更 飞行员初始训练费用系公司对引进飞行员进行初始机型改装训练发生的相关支出;飞行员引进费用系公司为引进飞行员而向飞行员原属航空公司和航校及飞行员个人支付的相关费用。 公司原将飞行员初始训练费用计入长期待摊费用按20年摊销。基于谨慎性 原则,并参考同行业公司做法,经有限公司第三届董事会第四次会议批准,公司将飞行员初始训练费用在发生时予以费用化,直接计入营业成本,并进行了追溯调整。 经核查,保荐机构及会计师认为,发行人对飞行员初始培训费用和飞行员引进费用的会计处理符合会计准则的规定。 (2)关于航材售后回租差额列为长期待摊费用的说明 为有效利用资产融资,公司开展高价周转件售后回租业务,将自有高价周转件出售给租赁公司,再向租赁公司通过融资租赁租回。在出售时的价格低于相关高价周转件的账面价值,其差额确认为“长期待摊费用-航材售后回租差额”,在高价周转件预计剩余使用年限内(最长不超过8年)摊销。 根据企业会计准则讲解的相关规定,公司此项售后回租交易形成融资租 赁,对卖主(承租人)而言,与资产所有权有关的全部报酬和风险并未转移,并且售后租回交易的租金和资产的售价往往是以一揽子方式进行谈判的,应视为一项交易。《企业会计准则第21号--租赁》第三十一条规定,售后租回交易认定为融资租赁的,售价与资产账面价值之间的差额应当予以递延,并按照该项租赁资产的折旧进度进行分摊,作为折旧费用的调整。因此,公司开展售后回租出售资产的售价低于出售前资产的账面价值,所发生的损失不确认为当期损益,而将其作为未实现售后租回损益递延并按资产的折旧进度进行分摊,作为折旧费用的调整。具体会计处理如下: 1-1-390 高价周转件售后回租业务的会计处理如下: 1)售出资产 借:银行存款 长期待摊费用——航材售后回租差额 累计折旧 贷:固定资产原值 2)回租资产 借:固定资产原值 未确认融资费用 贷:长期应付款 3)每期租金支付及计提折旧 借:长期应付款 贷:银行存款 借:财务费用 贷:未确认融资费用 借:营业成本 贷:固定资产-累计折旧 4)每期摊销长期待摊费用-航材售后回租差额 借:营业成本 贷:长期待摊费用-航材售后回租差额 经核查,保荐机构及会计师认为,发行人高价周转件售后回租业务的会计处理符合企业会计准则的规定。 (十九)职工薪酬 1、短期薪酬的会计处理方法 本公司在职工为本公司提供服务的会计期间,将实际发生的短期薪酬确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。 本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金,以及按规定提取的工会经费和职工教育经费,在职工为本公司提供服务的会计期间,根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。 1-1-391 职工福利费为非货币性福利的,如能够可靠计量的,按照公允价值计量。 2、离职后福利的会计处理方法 (1)设定提存计划 本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险,在职工为本公司提供服务的会计期间,按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额,确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。 3、辞退福利的会计处理方法 本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时,或确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时(两者孰早),确认辞退福利产生的职工薪酬负债,并计入当期损益。 (二十)预计负债 1、预计负债的确认标准 与诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项等或有事项相关的义务同时满足下列条件时,本公司确认为预计负债: (1)该义务是本公司承担的现时义务; (2)履行该义务很可能导致经济利益流出本公司; (3)该义务的金额能够可靠地计量。 2、各类预计负债的计量方法 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 本公司在确定最佳估计数时,综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的,通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。 最佳估计数分别以下情况处理: 所需支出存在一个连续范围(或区间),且该范围内各种结果发生的可能性相同的,则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。 所需支出不存在一个连续范围(或区间),或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的,如或有事项涉及单个项目的,则最佳估1-1-392 计数按照最可能发生金额确定;如或有事项涉及多个项目的,则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。 每年度终了对账面预计负债进行评估,以尽可能准确反映最新预计负债金额。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的,补偿金额在基本确定能够收到时,作为资产单独确认,确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 (二十一)收入 1、提供劳务收入 公司在日常经营活动中对外提供的劳务,按已收或应收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除商业折扣及销售折让后的销售净额确定。 收入的时点: 收入在经济利益很可能流入本公司、金额能够可靠计量,并满足下列收入确认标准时,确认相关收入: 对于客运和货运运输服务,在提供运输服务时确认收入。对于已经收款,但尚未提供运输服务的票款,作为负债核算。 收入类型 收入确认时点 客运收入---个人客户 在提供客运服务完成时确认收入,按月集中入账 客运收入---机构客户 在提供客运服务完成时确认收入,按月集中入账 货运收入 在提供货运服务完成时确认收入,按月集中入账 退票、改签收入 完成退改操作,并收取退改手续费时确认收入,按月集中入账 公司收入确认的依据和方法中所描述的相关表格文件具体包括“运输收入明细表”、“本公司票运输收入调整航班明细表”、“代码共享航班收入明细表”、“飞行中断舱单(FIM)数据”、“航班执行情况表”、“W 舱价格表”、“轮挡时间统计表”、“销售批组财务报表”和“ATK 期间销售汇总表”(“ATK”即“航空公司本票销售控制数据”)等。 “FIM”为飞行中断舱单,即Flight interruption manifest的缩写,是各航 空公司之间相互签转旅客使用的单据。 1-1-393 “FOC”为航班运行控制系统,即FlightOperationsControl的缩写。 除“航班执行情况表”来自航班运行控制系统(FOC)、“W 舱价格表” 来自公司市场部及“轮挡时间统计表”来自公司商务部以外,其余表格均来源于中国航空结算有限责任公司的国内客运收入结算系统。 (1)客运收入---个人客户 确认时点:在提供客运服务完成时确认收入,按月集中入账。 依据和方法:实际运输完成后,根据中国航空结算有限责任公司的国内客运收入结算系统每月出具的“运输收入明细表”、“代码共享航班收入明细表”、“本公司票运输收入调整航班明细表”和“飞行中断舱单(FIM)数据”,来确认航线个人客户机票销售收入。首先根据”运输收入明细表”中航班号、始发到达地、客票收入等信息形成个人客户客运收入确认的基础,而后按“代码共享航班收入明细表”、“本公司票运输收入调整航班明细表”和“飞行中断舱单(FIM)数据”中签转和备降信息对前者进行补充和修正,最终将调整后的个人客户机票销售收入按月集中入账。 (2)客运收入---机构客户 确认时点:在提供客运服务完成时确认收入,按月集中入账。 依据和方法:根据中国航空结算有限责任公司的国内客运收入结算系统每月出具的“运输收入明细表”、“班次明细表”、“代码共享航班收入明细表”和“飞行中断舱单(FIM)数据”;航班运行控制系统(FOC)出具的“航班执行情况表”;市场部出具的“W 舱价格表”;商务部签订的机构客户运力购买合同或“轮挡时间统计表”,来计算确认航线机构客户运力购买收入。首先有”运输收入明细表”、“代码共享航班收入明细表”、“本公司票运输收入调整航班明细表”、“飞行中断舱单(FIM)数据”获取航班号、始发到达地、客票收入和手续费等信息,同时按“班次明细表”和“航班执行情况表”确认飞行班次,最终结合“W 舱价格表”和机构客户运力购买合同或“轮挡时间统计表”中有关客票和轮档小时的信息确认机构客户运力购买收入并按月集中入账。 ○1 机构客户运力购买收入的确认方法 1-1-394 机构客户与本公司签订运力购买合同,明确购买本公司某条航线上每个航班的运力总价。 公司通过个人客户机票销售模式对外销售该航线航班的机票。如个人客户机票销售模式中所述,个人客户通过不同的渠道向本公司购买机票,本公司收到各类渠道转来的个人客户支付的票款后,计入“预收账款”科目;待个人客户实际乘坐了该航班后,本公司才将对应的票款确认收入。 机构客户运力购买收入为当期运力购买总价与个人客户客票销售实际收入的差额。 公司以月作为一个结算期,每月初对上月进行结算。公司与机构客户进行核对,如果结算期内该航线航班实际承运个人客户客票金额低于合同约定的该航线运力购买总价,则由机构客户将差额支付给本公司,本公司将收到的差额部分确认为机构客户运力购买收入;如果结算期内该航线航班实际承运个人客户客票金额高于机构客户当期运力购买的总价,则本公司将超过部分的客票销售款支付给机构客户,或充抵后期机构客户应支付差额。 报告期内,公司未发生过结算期内航线航班实际承运个人客户客票金额高于机构客户当期运力购买的总价的情况,因此报告期内亦未发生本公司将超过部分的客票销售款支付给机构客户,或充抵后期机构客户应支付差额的情况。 当实际承运个人客户客票金额低于机构客户运力购买的总价时,按机构客户向本公司支付该差额是否存在上限规定,机构客户购买运力还具体分为有限额模式和无限额模式。即在无限额模式下,机构客户向本公司支付全部的差额;而在有限额模式下,机构客户向本公司支付的差额仅以合同约定的上限为最高支付金额,如果差额过大超过合同约定的上限,机构客户也不会向本公司支付额外的费用。 在结算对账时,公司按照当期已实际完成飞行的航班情况与机构客户进行核对,确定当期机构客户运力购买收入,不存在跨期确认收入或提前确认收入的情况。 ○2 会计处理方法 A、无限额模式 (a)实际承运个人客户客票金额<机构客户运力购买的总价 1-1-395 确认个人客户机票销售收入: 借:预收账款 贷:主营业务收入-个人客户机票销售(实际承运个人客户客票金额) 应交税金-应交增值税 确认机构客户运力购买收入: 借:应收账款-差额(机构客户运力购买的总价-实际承运个人客户客票金额) 贷:主营业务收入-机构客户运力购买收入 应交税金-应交增值税 收到机构客户的回款时: 借:银行存款 贷:应收账款-差额 (b)实际承运个人客户客票金额>机构客户运力购买的总价 确认个人客户机票销售收入,并将超过部分的客票销售款支付给机构客 户: 借:预收账款 贷:主营业务收入-个人客户机票销售(机构客户运力购买的总价) 应交税金-应交增值税 应收账款/银行存款-差额(实际承运个人客户客票金额-机构客户运力购买的总价) B、有限额模式 (a)实际承运个人客户客票金额<机构客户运力购买的总价 1)运力购买合同约定的支付上限>机构客户运力购买的总价-实际承运个人客户客票金额 确认个人客户机票销售收入: 借:预收账款 贷:主营业务收入-个人客户机票销售(实际承运个人客户客票金额) 应交税金-应交增值税 确认机构客户运力购买收入: 1-1-396 借:应收账款-差额(机构客户运力购买的总价-实际承运个人客户客票金额) 贷:主营业务收入-机构客户运力购买 应交税金-应交增值税 收到机构客户回款时: 借:银行存款 贷:应收账款-差额 2)运力购买合同约定的支付上限<机构客户运力购买的总价-实际承运个人客户客票金额 确认个人客户机票销售收入: 借:预收账款 贷:主营业务收入-个人客户机票销售(实际承运个人客户客票金额) 应交税金-应交增值税 确认机构客户运力购买收入: 借:应收账款-差额(运力购买合同约定的支付上限) 贷:主营业务收入-机构客户运力购买 应交税金-应交增值税 收到机构客户回款时: 借:银行存款 贷:应收账款-差额 (b)实际承运个人客户客票金额>机构客户运力购买的总价 确认个人客户机票销售收入,并将超过部分的客票销售款支付给机构客 户: 借:预收账款 贷:主营业务收入-个人客户机票销售(机构客户运力购买的总价) 应交税金-应交增值税 应收账款/银行存款-差额(实际承运个人客户客票金额-机构客户运力购买的总价) 1-1-397 (c)机构客户支付押金的会计处理 为保护本公司的利益,机构运力购买合同中一般会规定,在合同签订后机构客户需向本公司支付相当于一定期间内航班总价款的押金,若机构客户未在规定的结算期内支付运力购买款,本公司可以从押金中扣收相应价款。在合同到期后,公司与机构客户进行最终数据核对,在结清应付本公司价款后会将押金余额返还机构客户。本公司将收到的上述押金记入“其他应付款”科目。 收到机构押金的处理: 借:银行存款 贷:其他应付款-押金 在合同到期后,在结清应付本公司价款后会将押金余额返还机构客户: 借:其他应付款-押金 贷:银行存款 应收账款-差额(未支付的运力购买款) (3)货运收入 确认时点:在提供货运服务完成时确认收入,按月集中入账。 依据和方法:根据货运分部每月提交的货运单确认航线货运收入。 (4)退票、改签收入 确认时点:在退票、改签业务发生时确认收入,按月集中入账。 依据和方法:根据中国航空结算有限责任公司的国内客运收入结算系统每月出具的“销售批组财务报表”、“ATK 期间销售汇总表”等确认退票、改签收入。其中,直销模式下退票、改签收入确认的主要依据为“ATK 期间销售汇总表”,代理销售模式下退票、改签收入确认的主要依据为“销售批组财务报表”。 经核查,保荐机构及会计师认为,发行人确认收入的方法及时点恰当、依据充分,符合《企业会计准则》相关规定。 2、销售商品收入 在销售商品的交易中,本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方,并不再对该商品保留通常与所有权相联系的继续管理权和实施有效控1-1-398 制;收入的金额能可靠计量;且相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计 量,确认为收入的实现。 3、确认让渡资产使用权收入的依据 与交易相关的经济利益很可能流入企业,收入的金额能够可靠地计量时,分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额: (1)利息收入金额,按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 (2)使用费收入金额,按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 (二十二)政府补助 1、类型 政府补助,是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 与资产相关的政府补助,是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助,包括购买固定资产或无形资产的财政拨款、固定资产专门借款的财政贴息等。与收益相关的政府补助,是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。 本公司将政府补助划分为与资产相关的具体标准为:政府补助用于节能减排专项资金所列示项目确认为与资产相关的政府补助; 本公司将政府补助划分为与收益相关的具体标准为:除与资产相关的政府补助之外的政府补助。 2、确认时点 除按照固定的定额标准取得且有相关文件明确规定的政府补助外,按照实际收到的时间进行确认;对于按照固定的定额标准取得且有相关文件明确规定的政府补助,期末按照文件规定及固定定额标准计算的应收金额进行确认。 3、会计处理 与资产相关的政府补助,确认为递延收益,按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入。 1-1-399 与收益相关的政府补助,用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的,取得时确认为递延收益,在确认相关费用的期间计入当期营业外收入;用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的,取得时直接计入当期营业外收入。 (二十三)递延所得税资产和递延所得税负债 对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产,以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减,以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限,确认相应的递延所得税资产。 对于应纳税暂时性差异,除特殊情况外,确认递延所得税负债。 不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括:商誉的初始确认;除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的其他交易或事项。 当拥有以净额结算的法定权利,且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时,当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利,且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关,但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内,涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时,递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。 (二十四)租赁 1、经营租赁会计处理 (1)公司租入资产所支付的租赁费,在不扣除免租期的整个租赁期内,按直线法进行分摊,计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用,计入当期费用。 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时,公司将该部分费用从租金总额中扣除,按扣除后的租金费用在租赁期内分摊,计入当期费用。 (2)公司出租资产所收取的租赁费,在不扣除免租期的整个租赁期内,按1-1-400 直线法进行分摊,确认为租赁相关收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用,计入当期费用;如金额较大的,则予以资本化,在整个租赁期间内按照与租赁相关收入确认相同的基础分期计入当期收益。 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时,公司将该部分费用从租金收入总额中扣除,按扣除后的租金费用在租赁期内分配。 2、融资租赁会计处理 (1)融资租入资产 公司在承租开始日,将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额作为未确认的融资费用。公司采用实际利率法对未确认的融资费用,在资产租赁期间内摊销,计入财务费用。公司发生的初始直接费用,计入租入资产价值。 3、经营租赁飞机的会计处理 根据企业会计准则讲解的相关规定,公司租入资产所支付的租赁费,在不扣除免租期的整个租赁期内,按直线法进行分摊,计入当期成本。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用,计入当期成本。具体情况如下: (1)根据合同约定按期计提租金: 借:营业成本 贷:应付账款 (2)实际支付租金: 借:应付账款 贷:银行存款 (3)支付的购置手续费 借:营业成本 贷:银行存款 4、融资租赁飞机的会计处理 根据企业会计准则讲解的相关规定,公司在承租开始日,将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值,将最低租1-1-401 赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额作为未确认的融资费用。公司采用实际利率法(实际利率为租赁合同约定利率)对未确认的融资费用,在资产租赁期间内摊销,计入财务费用。公司发生的初始直接费用,计入租入资产价值。 (1)租赁期开始日: 借:固定资产——融资租入固定资产 未确认融资费用 贷:长期应付款——应付融资租赁款 (2)初始直接费用的处理(如:手续费) 借:固定资产——融资租入固定资产 贷:银行存款 (3)未确认融资费用分摊的处理——按实际利率法分摊 借:长期应付款——应付融资租赁款 贷:银行存款 借:财务费用 贷:未确认融资费用 经核查,保荐机构及会计师认为,发行人对于经营性的飞机租入和融资性的飞机租入的会计处理符合《企业会计准则》,发行人飞机租赁的实际情况与招股说明书第十章财务会计信息中所描述的一致,相关会计科目的变动与发行人经营情况一致。 5、航材售后回租业务的主要内容及涉及的会计处理 为有效利用资产融资,2015年11月公司与中航国际租赁有限公司签订《航 材融资租赁合同》,双方约定:此次融资租赁交易售后回租方式进行,租赁期8 年,融资额人民币5400万元,租期满后公司可以人民币1万元的价格购买租赁 物。 根据企业会计准则讲解的相关规定,公司此项售后回租交易形成融资租 赁,对卖主(承租人)而言,与资产所有权有关的全部报酬和风险并未转移,并且售后租回交易的租金和资产的售价往往是以一揽子方式进行谈判的,应视为一项交易。公司按照会计准则的相关规定进行了会计处理,因此,公司出售资1-1-402 产的售价低于出售前资产的账面价值,所发生的损失都不确认为当期损益,而将其作为未实现售后租回损益递延并按资产的折旧进度进行分摊,作为折旧费用的调整。具体情况如下: (1)售出资产 借:银行存款 长期待摊费用 累计折旧 贷:固定资产原价 (2)回租资产 借:固定资产原价 未确认融资费用 贷:长期应付款 (3)每期摊销回租差价 借:营业成本 贷:长期待摊费用 (4)租金支付 借:长期应付款 贷:银行存款 借:财务费用 贷:未确认融资费用 经核查,保荐机构及会计师认为,发行人对航材售后租回的会计处理符合会计准则的规定。 (二十五)关联方 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响,以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制的,构成关联方。关联方可为个人或企业。仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业,不构成本公司的关联方。 本公司的关联方包括但不限于: (1)本公司的母公司; (2)本公司的子公司; 1-1-403 (3)与本公司受同一母公司控制的其他企业; (4)对本公司实施共同控制的投资方; (5)对本公司施加重大影响的投资方; (6)本公司的合营企业,包括合营企业的子公司; (7)本公司的联营企业,包括联营企业的子公司; (8)本公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员; (9)本公司或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员; (10)本公司的主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制的其他企业。 (二十六)日常维修、固定资产大修和改良支出、经营租赁资产维修储备金 1、飞机大修和改良支出的会计政策,固定资产大修期间是否计提折旧(1)自有或融资租赁飞机大修理支出及大修期间是否计提折旧 根据企业会计准则相关规定,“企业对固定资产进行定期检查发生的大修理费用,有确凿证据表明符合固定资产确认条件的部分,可以计入固定资产成本,不符合固定资产的确认条件的应当费用化,计入当期损益。固定资产在定期大修理间隔期间,照提折旧”。公司飞机在大修理期间,照提折旧;需要在大修时更换的大修件的成本及相关人工支出等,资本化为固定资产,并在预计大修周期内计提折旧。 例行保养、维修费用在发生时于当期损益内列支。 (2)经营租赁飞机大修理支出 对于经营租赁租入飞机发生的大修理支出,在发生时全额记入当期成本。 (3)经营租赁飞机退租检维修储备金的计提 公司以经营租赁方式引进飞机时,根据相关租赁协议,在租约期满时,航空公司不购买飞机所有权,而将飞机退租给租赁公司,飞机退租时需要符合双方在经营租赁合同中对飞机约定的退租状态。 根据经营租赁协议的上述约定,本公司需要对以经营租赁方式持有的飞机进行检修,以满足退租条件的要求。与此相关的大修支出在本公司负有大修责1-1-404 任的期间按飞机所发生的飞行小时为基准计算并在租赁期间内计提“长期应付款-退租检维修储备金”并计入成本。公司计提的退租检维修储备金与退租大修时实际支出之间的差额计入当期损益。 (4)经营租赁飞机的装修或改良支出 公司对经营租入固定资产的装修或改良支出,记入“长期待摊费用”,根据预计受益期间按3-10年进行摊销。 2、固定资产和经营租赁飞机在报告期内大修理支出和维修储备金的计提情况,资本化和费用化的支出金额以及会计处理方式 (1)固定资产大修理支出情况 ○1 报告期内公司固定资产大修理支出的资本化和费用化情况 报告期内,公司固定资产大修理支出的资本化和费用化情况如下: 单位:万元 固定资产大修理支出 2017年度 2016年度 2015年度 资本化金额 3,918.99 7,686.94 791.89 费用化金额 — — — 报告期内,公司固定资产大修理支出均为对融资租赁飞机的发动机进行大修理的支出,均资本化记入固定资产,其中2015年支出791.89万元,2016年支出7,686.94万元,2017年支出3,918.99万元。 报告期内无费用化的固定资产大修理支出金额。 ○2 会计处理 固定资产大修理支出的会计处理如下: 大修支出发生时: 借:固定资产 贷:应付账款 (2)经营租赁飞机大修理支出情况 ○1 报告期内公司经营租赁飞机大修理支出的资本化和费用化情况 1-1-405 报告期内,公司经营租赁飞机大修理支出的资本化和费用化情况如下: 单位:万元 经营租赁飞机大修理支出 2017年度 2016年度 2015年度 资本化金额 — — — 费用化金额 6,293.68 2,350.62 402.37 报告期内,公司经营租赁飞机大修理支主要为对经营租赁飞机的发动机进行大修理的支出,均在发生时费用化记入成本,其中 2015 年支出 402.37万元,2016年支出2,350.62万元,2017年支出6,293.68万元。 报告期内无资本化的经营租赁飞机大修理支出金额。 ○2 会计处理 经营租赁飞机大修理支出的会计处理如下: 1)大修支出发生时: 借:营业成本 贷:应付账款 (3)经营租赁飞机退租检维修储备金的计提情况 ○1 报告期内公司经营租赁飞机退租检维修储备金计提的资本化和费用化情况 报告期内,公司经营租赁飞机退租检维修储备金计提的资本化和费用化情况如下: 单位:万元 经营租赁维修储备金计提 2017年度 2016年度 2015年度 资本化金额 — — — 费用化金额 2,104.02 1,034.58 1,953.23 报告期内,公司对经营租赁飞机计提的维修储备金分别为 2015 年计提 1,953.23万元,2016年计提1,034.58万元,2017年计提2,104.02万元。 报告期内对经营租赁飞机的维修储备金进行了计提,但未发生提取使用退租检维修储备金的情况。 1-1-406 ○2 会计处理 对经营租赁飞机计提维修储备金的会计处理如下: 借:营业成本 贷:长期应付款-退租检维修储备金 (4)经营租赁飞机的装修或改良支出 ○1 报告期内公司经营租赁飞机装修或改良支出的资本化和费用化情况 报告期内,公司经营租赁飞机装修或改良支出的资本化和费用化情况如 下: 单位:万元 经营租赁飞机装修或改良支出 2017年度 2016年度 2015年度 资本化金额 1,498.67 727.15 — 费用化金额 — — — 2016年和2017年,公司对部分经营租入飞机进行装修及改良,分别产生 支出727.15万元和1,498.67万元,均计入长期待摊费用,按相关装修及改良的 预计可使用年限摊销。 ○2 会计处理 经营租赁飞机装修或改良支出的会计处理如下: 借:长期待摊费用 贷:应付账款 (二十七)重要会计政策和会计估计的变更 1、重要会计政策变更 (1)本公司原将飞行员初始训练费用计入长期待摊费用按20年摊销。基 于谨慎性原则,经有限公司第三届董事会第四次会议批准,公司将飞行员初始训练费用在发生时予以费用化。 本公司对此会计政策变更事项,已采用追溯调整法调整了比较报表,具体影响如下: 1-1-407 受影响的报表项目 对2015年12月31日/2015年度影响金额(增加+,减少-,单位:元) 长期待摊费用 -21,955,518.83 盈余公积 -2,195,551.88 未分配利润 -19,759,966.95 净利润 -3,454,883.54 (2)执行《增值税会计处理规定》 财政部于2016年12月3日发布了《增值税会计处理规定》(财会[2016]22 号),适用于2016年5月1日起发生的相关交易。本公司执行该规定的主要影 响如下: 会计政策变更的内容和原因 审批程序 受影响的报表项目名称和金额 (1)将利润表中的“营业税金及附加”项目 不适用 税金及附加 调整为“税金及附加”项目。 (2)将自2016年5月1日起企业经营活动 发生的房产税、土地使用税、车船使用税、 调增税金及附加本年金额412,005.26元, 印花税从“管理费用”项目重分类至“税金 不适用 调减管理费用本年金额412,005.26元。 及附加”项目,2016年5月1日之前发生的 税费不予调整。比较数据不予调整。 (3)执行《企业会计准则第16号——政府补助》 财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助》,修订 后的准则自2017年6月12日起施行,对于2017年1月1日存在的政府补助, 要求采用未来适用法处理;对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助,也 要求按照修订后的准则进行调整。 本公司执行该准则的主要影响如下: 会计政策变更的内容和原因 审批程序 受影响的报表项目名称和金额 (1)部分与资产相关的政府补助,冲减了相 不适用 固定资产 关资产账面价值。 (2)部分与收益相关的政府补助,冲减了相 不适用 管理费用 关成本费用 (3)与本公司日常活动相关的政府补助,计 不适用 调增其他收益104,751,850.44元,调减营 入其他收益,不再计入营业外收入 业外收入104,751,850.44元 1-1-408 2、重要会计估计变更 本公司原将飞行员引进费用计入长期待摊费用并按20年摊销期限摊销。根 据谨慎性原则,经华夏有限第二届第二十九次董事会批准,将飞行员引进费摊销期限改为以下方法: 合同类别 摊销年限 有期限 合同年限不足10年的按10年摊销;合同年限超过10年的按合同年限摊销。 引进时飞行员年龄在35岁以下的,按照20年摊销期限进行摊销;引进时飞行员年龄在 无固定期限 35岁至45岁之间的,按照15年摊销期限进行摊销;引进时飞行员年龄在45岁以上的, 按照服役至55岁确定摊销期限进行摊销。 本公司对上述会计估计变更采用未来适用法,本公司自2016年1月1日起 按新摊销方法对飞行员引进费进行摊销。 此次会计估计变更对2016年度的财务报表影响如下: 受影响的报表项目 对2016年12月31日/2016年度影响金额(增加+,减少-,单位:元) 长期待摊费用 -19,866,344.62 应交税费 -2,979,951.69 未分配利润 -16,886,392.93 净利润 -16,886,392.93 (二十八)重大会计差错更正 1、应收款项坏账准备 公司对应收非合并范围内关联方款项采用账龄分析法,且对采用账龄分析法计提坏账准备、账龄在 1 年以内的应收款项确定应计提的坏账准备比例为1%。而在报告期内,公司并未及时对该部分应收款项计提坏账,由于该部分应收款项的情况在2015年1月1日就存在,经公司2017年12月14日第一届董事会第十五次会议批准,对该部分应收款项进行了追溯调整。上述事项对本财务报表影响如下: 单位:元 受影响的报表项目 对2015年12月31日/2015年度影响金额(增加+,减少-) 应收账款 -2,171,962.35 其他应收款 -81,419.11 1-1-409 递延所得税资产 337,647.56 盈余公积 -191,333.61 未分配利润 -1,724,400.29 资产减值损失 131,426.08 所得税费用 -20,036.81 净利润 -111,389.27 单位:元 受影响的报表项目 对2016年12月31日/2016年度影响金额(增加+,减少-) 应收账款 -3,117,293.43 其他应收款 -123,673.79 递延所得税资产 479,667.15 资本公积 -2,646,172.40 盈余公积 -7,194.14 未分配利润 -107,933.53 资产减值损失 987,585.76 所得税费用 -142,019.59 净利润 -845,566.17 2、飞行员引进费摊销 公司将飞行员引进费用计入长期待摊费用,其中对有期限的飞行员引进费按照合同期限进行摊销,且最长不超过15年;无固定期限的飞行员引进费,引进时飞行员年龄在45岁以下的,按照15年摊销期限进行摊。而在报告期内,公司将飞行员引进费用计入长期待摊费用,其中有期限的飞行员:对合同年限不足10年的按10年摊销期限摊销,对合同年限超过10年的按合同年限摊销;无固定期限的飞行员:引进时飞行员年龄在35岁以下的,按照20年摊销期限进行摊销;引进时飞行员年龄在35岁至45岁之间的,按照15年摊销期限进行摊销。由于飞行员引进费的情况在2015年1月1日就存在,经公司2017年12月14日第一届董事会第十五次会议批准,对该部分长期待摊费用进行了追溯调整。上述事项对本财务报表影响如下: 单位:元 1-1-410 受影响的报表项目 对2015年12月31日/2015年度影响金额(增加+,减少-) 长期待摊费用 -47,238,340.92 递延所得税资产 7,085,751.14 盈余公积 -4,015,258.98 未分配利润 -36,137,330.80 营业成本 21,389,828.20 营业外收入 1,845,633.01 所得税费用 -2,931,629.28 净利润 -16,612,565.91 单位:元 受影响的报表项目 对2016年12月31日/2016年度影响金额(增加+,减少-) 长期待摊费用 -37,550,811.67 递延所得税资产 5,632,621.75 资本公积 -39,060,908.83 盈余公积 714,271.89 未分配利润 6,428,447.02 营业成本 3,772,621.06 营业外收入 13,460,150.31 所得税费用 1,453,129.39 净利润 8,234,399.86 五、主要税项 (一)主要税种和税率 税种 计税依据 2017年度 2016年度 2015年度 按税法规定计算的销售货物和应税劳务收 6.00%、 6.00%、 6.00%、 增值税 入为基础计算销项税额,在扣除当期允许抵 11.00%、 11.00%、 11.00%、 扣的进项税额后,差额部分为应交增值税 17.00% 17.00% 17.00% 营业税 按应税营业收入计缴 — 5.00% 5.00% 城市维护建设税 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计缴 7.00% 7.00% 7.00% 1-1-411 企业所得税 按应纳税所得额计缴 25.00%、 25.00%、 25.00%、 15.00% 15.00% 15.00% 除本公司外,报告期内本公司其他子公司企业所得税率为25%。 所得税税率 纳税主体名称 2017年度 2016年度 2015年度 华夏航空股份有限公司 15.00% 15.00% 15.00% (二)税收优惠 根据《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公 告》(国家税务总局公告2012年第12号),本公司享受所得税税率减按15%计缴。 六、财务报表分部信息 本公司营业收入和营业成本按业务类别分类的具体情况如下: 单位:万元 2017年度 2016年度 2015年度 项目 收入 成本 收入 成本 收入 成本 主营业务 344,485.50 270,548.78 254,843.30 189,695.14 178,922.99 129,359.64 其他业务 359.21 49.19 274.73 181.96 263.19 107.87 合计 344,844.70 270,597.97 255,118.03 189,877.10 179,186.18 129,467.51 七、非经常性损益情况 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益[2008]》的规定,非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系,以及虽与正常经营业务相关,但由于其性质特殊和偶发性,影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力作出正确判断的各项交易和事项产生的损益。 根据经立信会计师事务所(特殊普通合伙)核验的非经常性损益明细表,报告期内,本公司非经常性损益具体情况如下: 单位:万元 1-1-412 项目 2017年度 2016年度 2015年度 非流动资产处置损益 -63.51 -207.49 1,010.92 计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家 223.34 451.67 644.35 统一标准定额或定量享受的政府补助除外) 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有 交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损 -1,528.10 480.64 — 益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 3,096.86 3,345.46 385.31 所得税影响额 -259.67 -607.59 -303.72 少数股东损益影响额 — -9.08 -7.75 合计 1,468.91 3,453.61 1,729.12 八、固定资产、在建工程、无形资产和对外投资情况 (一)固定资产 截至2017年12月31日,本公司固定资产账面原值为352,179.52万元, 累计折旧为59,950.19万元,减值准备为0,账面价值为292,229.33万元,具 体情况如下: 单位:万元 类别 折旧方法 折旧年限 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 房屋及建筑物 年限平均法 30-50年 9,328.84 152.71 — 9,176.13 飞机及发动机 年限平均法 15年 304,787.28 52,572.73 — 252,214.56 模拟机 年限平均法 20年 6,788.19 322.44 — 6,465.75 高价周转件 年限平均法 10年 20,718.29 3,414.10 — 17,304.18 运输工具 年限平均法 3-10年 3,023.67 1,340.80 — 1,682.87 设备类 年限平均法 5-10年 4,780.15 920.33 — 3,859.82 办公类 年限平均法 3-5年 2,753.10 1,227.08 — 1,526.02 合计 — — 352,179.52 59,950.19 — 292,229.33 其中,本公司通过融资租赁租入的固定资产具体情况如下: 单位:万元 1-1-413 类别 折旧方法 折旧年限 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 飞机及发动机 年限平均法 15年 276,024.06 47,344.47 — 228,679.60 高价周转件 年限平均法 10年 5,336.39 1,275.87 — 4,060.53 模拟机 年限平均法 20年 6,788.19 322.44 — 6,465.75 合计 — — 288,148.65 48,942.77 — 239,205.88 (二)在建工程 截至2017年12月31日,本公司在建工程账面余额为19,097.34万元,账 面价值为19,097.34万元,具体情况如下: 单位:万元 类别 账面余额 减值准备 账面价值 购买飞机预付款 13,563.78 — 13,563.78 飞行训练中心工程 1,315.40 — 1,315.40 飞机机库二期 1,380.92 — 1,380.92 A320飞行乘务训练设备 760.68 — 760.68 CRJ900飞机全动模拟机A3616P 1,983.84 — 1,983.84 其他 92.72 — 92.72 合计 19,097.34 — 19,097.34 截至报告期末,未发现公司在建工程存在明显减值迹象,因而未计提在建工程减值准备。 (三)无形资产 截至2017年12月31日,本公司无形资产账面原值为8,356.38万元,累 计摊销为793.76万元,账面价值为7,562.62万元。其中,公司所有的国有建设 用地使用权坐落于重庆市渝北区航空港片区,该项土地使用权原为划拨地,使 用期限和摊销年限均为30年,后改为出让地,使用期限为和摊销年限均改为50年;公司所有的另一国有建设用地使用权坐落于重庆市两江新区龙兴组团,该 项土地使用权为出让地,使用期限和摊销年限均为 50 年;公司拥有 SAP系 统、信息查询与决策系统和FOC系统等电脑软件,该类电脑软件的摊销年限为 3-10年。公司无形资产的具体情况如下: 单位:万元 1-1-414 类别 摊销方法 摊销年限 账面原值 累计摊销 减值准备 账面价值 土地使用权 直线法 50年 6,074.12 161.43 — 5,912.69 电脑软件 直线法 3-10年 2,282.26 632.33 — 1,649.93 合计 — — 8,356.38 793.76 — 7,562.62 截至报告期末,未发现公司无形资产存在明显减值迹象,因而未计提无形资产减值准备。 (四)对外投资 截至2017年12月31日,本公司无对外投资。 九、主要债项 截至2017年12月31日,本公司负债总额为433,548.80万元,其中流动 负债为128,556.13万元,非流动负债为304,992.67万元,具体情况如下: 单位:万元 项目 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日 短期借款 49,000.00 25,760.60 18,000.00 以公允价值计量且其变动计 — — — 入当期损益的金融负债 应付票据 — 739.40 1,002.68 应付账款 25,528.09 20,874.03 13,545.58 预收款项 10,058.90 10,894.35 6,745.29 应付职工薪酬 5,503.32 3,509.46 2,717.32 应交税费 6,070.13 4,674.82 3,216.33 其他应付款 28,509.51 22,097.82 13,777.84 一年内到期的非流动负债 3,886.18 13,157.57 2,428.59 流动负债合计 128,556.13 101,708.05 61,433.63 长期借款 58,786.73 8,415.00 5,714.08 长期应付款 234,874.85 161,427.11 126,648.74 专项应付款 40.45 19.03 46.95 递延收益 11,290.63 10,834.96 6,855.62 1-1-415 非流动负债合计 304,992.67 180,696.10 139,265.40 负债合计 433,548.80 282,404.15 200,699.03 截至报告期末,本公司不存在逾期未偿还的债项。 (一)短期借款 截至2017年12月31日,本公司短期借款余额为49,000.00万元,具体情 况如下: 单位:万元 项目 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日 质押借款 — — 5,000.00 保证借款 5,000.00 — 6,000.00 信用借款 44,000.00 25,760.60 7,000.00 合计 49,000.00 25,760.60 18,000.00 (二)应付票据 截至2017年12月31日,本公司应付票据余额为0,具体情况如下: 单位:万元 项目 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日 银行承兑汇票 — 739.40 1,002.68 合计 — 739.40 1,002.68 (三)应付账款 截至2017年12月31日,本公司应付账款余额为25,528.09万元,具体情 况如下: 单位:万元 项目 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日 机场起降费及地服费 9,609.44 6,247.60 6,158.57 航材费 6,086.18 5,863.76 2,928.51 修理费 4,760.23 3,880.51 928.37 租赁费 2,035.64 1,452.60 825.11 配餐费 1,446.34 1,409.98 1,179.02 1-1-416 旅客赔偿费 357.32 421.76 378.34 其他 1,232.96 1,597.82 1,147.65 合计 25,528.09 20,874.03 13,545.58 (四)预收款项 截至2017年12月31日,本公司预收款项余额为10,058.90万元,具体情 况如下: 单位:万元 项目 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日 预收机票款 9,921.79 10,846.75 6,745.29 其他 137.11 47.61 — 合计 10,058.90 10,894.35 6,745.29 (五)应付职工薪酬 截至2017年12月31日,本公司应付职工薪酬余额为5,503.32万元,具 体情况如下: 单位:万元 2017年度 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 短期薪酬 3,509.46 64,374.65 62,383.02 5,501.09 离职后福利—设定提存计划 — 2,937.54 2,935.31 2.23 辞退福利 — 68.57 68.57 — 合计 3,509.46 67,380.75 65,386.89 5,503.32 2016年度 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 短期薪酬 2,717.32 42,753.54 41,961.40 3,509.46 离职后福利—设定提存计划 — 2,049.81 2,049.81 — 辞退福利 — 20.44 20.44 — 合计 2,717.32 44,823.79 44,031.65 3,509.46 2015年度 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1-1-417 短期薪酬 1,976.58 29,296.73 28,555.98 2,717.32 离职后福利—设定提存计划 — 1,923.42 1,923.42 — 合计 1,976.58 31,220.15 30,479.41 2,717.32 1、短期薪酬 单位:万元 2017年度 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 工资、奖金、津贴和补贴 3,509.46 58,696.95 56,993.30 5,213.12 职工福利费 — 1,624.15 1,624.15 — 社会保险费 — 1,555.44 1,554.14 1.30 其中:医疗保险费 — 1,344.95 1,343.78 1.17 工伤保险费 — 147.37 147.33 0.04 生育保险费 — 63.12 63.03 0.09 住房公积金 — 2,069.11 2,067.23 1.88 工会经费和职工教育经费 — 429.00 144.20 284.80 合计 3,509.46 64,374.65 62,383.02 5,501.09 2016年度 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 工资、奖金、津贴和补贴 2,717.32 39,835.70 39,043.56 3,509.46 职工福利费 — 675.21 675.21 — 社会保险费 — 1,038.22 1,038.22 — 其中:医疗保险费 — 891.18 891.18 — 工伤保险费 — 93.64 93.64 — 生育保险费 — 53.41 53.41 — 住房公积金 — 1,204.40 1,204.40 — 合计 2,717.32 42,753.54 41,961.40 3,509.46 2015年度 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 工资、奖金、津贴和补贴 1,976.58 26,537.91 25,797.17 2,717.32 职工福利费 — 811.78 811.78 — 1-1-418 社会保险费 — 797.24 797.24 — 其中:医疗保险费 — 704.67 704.67 — 工伤保险费 — 61.42 61.42 — 生育保险费 — 31.16 31.16 — 住房公积金 — 1,149.80 1,149.80 — 合计 1,976.58 29,296.73 28,555.98 2,717.32 2、离职后福利—设定提存计划 单位:万元 2017年度 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 基本养老保险 — 2,854.18 2,852.05 2.14 失业保险费 — 83.35 83.26 0.09 合计 — 2,937.54 2,935.31 2.23 2016年度 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 基本养老保险 — 1,981.39 1,981.39 — 失业保险费 — 68.41 68.41 — 合计 — 2,049.81 2,049.81 — 2015年度 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 基本养老保险 — 1,798.37 1,798.37 — 失业保险费 — 125.05 125.05 — 合计 — 1,923.42 1,923.42 — (六)应交税费 截至2017年12月31日,本公司应交税费余额为6,070.13万元,具体情 况如下: 单位:万元 项目 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日 应交民航发展基金 3,969.03 2,803.30 1,704.15 1-1-419 增值税 78.06 0.31 0.01 营业税 — — 0.50 关税 — 104.78 — 企业所得税 1,588.13 1,434.11 1,342.62 个人所得税 410.27 222.10 147.87 城市维护建设税 13.91 10.59 3.74 教育费附加 9.94 7.56 2.70 其他 0.78 92.06 14.74 合计 6,070.13 4,674.82 3,216.33 (七)其他应付款 截至2017年12月31日,本公司其他应付款余额为28,509.51万元,具体 情况如下: 单位:万元 项目 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日 押金 24,254.77 18,649.39 11,720.91 应交系统服务费 874.06 602.54 402.16 应交培训费 140.46 347.65 434.74 其他 3,240.21 2,498.23 1,220.03 合计 28,509.51 22,097.82 13,777.84 (八)一年内到期的非流动负债 截至2017年12月31日,本公司一年内到期的非流动负债余额为3,886.18 万元,具体情况如下: 单位:万元 项目 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日 一年内到期的长期借款 3,886.18 8,657.57 1,428.59 一年内到期的长期应付款 — 4,500.00 1,000.00 合计 3,886.18 13,157.57 2,428.59 (九)长期借款 截至2017年12月31日,本公司长期借款余额为58,786.73万元,具体情 1-1-420 况如下: 单位:万元 项目 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日 质押借款 — 8,415.00 — 抵押借款 14,083.82 — — 信用借款 44,702.91 — 5,714.08 合计 58,786.73 8,415.00 5,714.08 (十)长期应付款 截至2017年12月31日,本公司长期应付款余额为234,874.85万元,具 体情况如下: 单位:万元 项目 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日 应付租赁款 228,939.96 157,596.23 119,352.45 应付企业借款 — — 4,500.00 退租检维修储备金 5,934.90 3,830.87 2,796.29 合计 234,874.85 161,427.11 126,648.74 (十一)专项应付款 截至2017年12月31日,本公司专项应付款余额为40.45万元,具体情况 如下: 单位:万元 项目 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日 运行风险控制 17.65 19.03 46.95 与决策系统专项补助 安全运行保障能力建设研究 22.80 — — 合计 40.45 19.03 46.95 (十二)递延收益 截至2017年12月31日,本公司递延收益余额为11,290.63万元,具体情 况如下: 单位:万元 1-1-421 项目 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日 民航节能减排资金项目 271.07 314.87 321.63 机队特殊支持 11,019.56 10,520.09 6,534.00 合计 11,290.63 10,834.96 6,855.62 (十三)对内部人员和关联方的负债 截至2017年12月31日,本公司无对内部人员的负债。 报告期内,本公司各期末应付关联方款项情况如下: 单位:万元 关联方 项目 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日 应付账款 — — 2.84 华夏飞机 其他应付款 — — — 小计 — — 2.84 合计 — — 2.84 十、所有者权益变动情况 本公司报告期内所有者权益变动情况如下: 1-1-422 2017年度合并所有者权益变动表 单位:元 2017年度 归属于母公司所有者权益 项目 其他权益工具 专 减: 其他项 一般 少数股东权益 所有者权益合计 股本 优永其 资本公积 库存 综合 盈余公积 风险 未分配利润 先续 股 收益储 准备 股债他 备 一、上年年末余额 360,000,000.00 233,644,817.02 20,557,487.10 179,729,825.93 793,932,130.05 加:会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年年初余额 360,000,000.00 233,644,817.02 20,557,487.10 179,729,825.93 793,932,130.05 三、本期增减变动金额(减少 以“-”号填列) 40,558,701.33 315,672,018.57 356,230,719.90 (一)综合收益总额 374,230,719.90 374,230,719.90 (二)所有者投入和减少资本 1.股东投入的普通股 2.其他权益工具持有者投入 资本 1-1-423 3.股份支付计入所有者权益 的金额 4.其他 (三)利润分配 40,558,701.33 -58,558,701.33 -18,000,000.00 1.提取盈余公积 40,558,701.33 -40,558,701.33 2.提取一般风险准备 3.对所有者(或股东)的分 -18,000,000.00 -18,000,000.00 配 4.其他 (四)所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本(或股 本) 2.盈余公积转增资本(或股 本) 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 (五)专项储备 1.本期提取 2.本期使用 (六)其他 四、本期期末余额 360,000,000.00 233,644,817.02 61,116,188.43 495,401,844.50 1,150,162,849.95 1-1-424 2016年度合并所有者权益变动表 单位:元 2016年度 归属于母公司所有者权益 项目 其他权益工具 专 减: 其他项 一般 少数股东权益 所有者权益合计 股本 优永其 资本公积 库存 综合 盈余公积 风险 未分配利润 先续 股 收益储 准备 股债他 备 一、上年年末余额 80,000,000.00 551,019.63 39,665,751.49 329,220,979.02 184,284.74 449,622,034.88 加:会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年年初余额 80,000,000.00 551,019.63 39,665,751.49 329,220,979.02 184,284.74 449,622,034.88 三、本期增减变动金额(减少 以“-”号填列) 280,000,000.00 233,093,797.39 -19,108,264.39 -149,491,153.09 -184,284.74 344,310,095.17 (一)综合收益总额 345,769,464.34 -950,169.17 344,819,295.17 (二)所有者投入和减少资本 -1,275,084.43 765,884.43 -509,200.00 1.股东投入的普通股 2.其他权益工具持有者投入 资本 1-1-425 3.股份支付计入所有者权益 的金额 4.其他 -1,275,084.43 765,884.43 -509,200.00 (三)利润分配 20,557,487.10 -20,557,487.10 1.提取盈余公积 20,557,487.10 -20,557,487.10 2.提取一般风险准备 3.对所有者(或股东)的分配 4.其他 (四)所有者权益内部结转 280,000,000.00 234,368,881.82 -39,665,751.49 -474,703,130.33 0.00 1.资本公积转增资本(或股 本) 2.盈余公积转增资本(或股 本) 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 280,000,000.00 234,368,881.82 -39,665,751.49 -474,703,130.33 (五)专项储备 1.本期提取 2.本期使用 (六)其他 四、本期期末余额 360,000,000.00 233,644,817.02 20,557,487.10 179,729,825.93 793,932,130.05 1-1-426 2015年度合并所有者权益变动表 单位:元 2015年度 归属于母公司所有者权益 项目 其他权益工具 专 减: 其他项 一般 少数股东权益 所有者权益合计 股本 优永其 资本公积 库存 综合 盈余公积 风险 未分配利润 先续 股 收益储 准备 股债他 备 一、上年年末余额 80,000,000.00 551,019.63 15,518,591.81 135,630,677.60 -1,416,842.47 230,283,446.57 加:会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年年初余额 80,000,000.00 551,019.63 15,518,591.81 135,630,677.60 -1,416,842.47 230,283,446.57 三、本期增减变动金额(减少以 “-”号填列) 24,147,159.68 193,590,301.42 1,601,127.21 219,338,588.31 (一)综合收益总额 241,737,461.10 1,601,127.21 243,338,588.31 (二)所有者投入和减少资本 24,147,159.68 -48,147,159.68 -24,000,000.00 1.股东投入的普通股 24,147,159.68 -24,147,159.68 2.其他权益工具持有者投入 资本 1-1-427 3.股份支付计入所有者权益 -24,000,000.00 -24,000,000.00 的金额 4.其他 (三)利润分配 1.提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3.对所有者(或股东)的分 配 4.其他 (四)所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本(或股 本) 2.盈余公积转增资本(或股 本) 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 (五)专项储备 1.本期提取 2.本期使用 (六)其他 四、本期期末余额 80,000,000.00 551,019.63 39,665,751.49 329,220,979.02 184,284.74 449,622,034.88 1-1-428 2017年度母公司所有者权益变动表 单位:元 2017年度 其他权益工具 项目 减: 其他 专项储 股本 优永其 资本公积 库存 综合 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 先续 股 收益 备 股债他 一、上年年末余额 360,000,000.00 234,912,475.85 20,557,487.10 185,017,383.95 800,487,346.90 加:会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 360,000,000.00 234,912,475.85 20,557,487.10 185,017,383.95 800,487,346.90 三、本期增减变动金额(减少 以“-”号填列) 40,558,701.33 347,028,311.95 387,587,013.28 (一)综合收益总额 405,587,013.28 405,587,013.28 (二)所有者投入和减少资本 1.股东投入的普通股 2.其他权益工具持有者投入 资本 3.股份支付计入所有者权益 的金额 4.其他 1-1-429 (三)利润分配 40,558,701.33 -58,558,701.33 -18,000,000.00 1.提取盈余公积 40,558,701.33 -40,558,701.33 2.对所有者(或股东)的分 -18,000,000.00 -18,000,000.00 配 3.其他 (四)所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本(或股 本) 2.盈余公积转增资本(或股 本) 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 (五)专项储备 1.本期提取 2.本期使用 (六)其他 四、本期期末余额 360,000,000.00 234,912,475.85 61,116,188.43 532,045,695.90 1,188,074,360.18 1-1-430 2016年度母公司所有者权益变动表 单位:元 2016年度 其他权益工具 项目 减: 其他 专项 股本 优永其 资本公积 库存 综合 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 先续 股 收益 储备 股债他 一、上年年末余额 80,000,000.00 543,594.03 39,665,751.49 332,991,763.47 453,201,108.99 加:会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 80,000,000.00 543,594.03 39,665,751.49 332,991,763.47 453,201,108.99 三、本期增减变动金额(减少 以“-”号填列) 280,000,000.00 234,368,881.82 -19,108,264.39 -147,974,379.52 347,286,237.91 (一)综合收益总额 347,286,237.91 347,286,237.91 (二)所有者投入和减少资本 1.股东投入的普通股 2.其他权益工具持有者 投入资本 3.股份支付计入所有者 权益的金额 1-1-431 4.其他 (三)利润分配 20,557,487.10 -20,557,487.10 1.提取盈余公积 20,557,487.10 -20,557,487.10 2.对所有者(或股东)的 分配 3.其他 (四)所有者权益内部结转 280,000,000.00 234,368,881.82 -39,665,751.49 -474,703,130.33 1.资本公积转增资本(或 股本) 2.盈余公积转增资本(或 股本) 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 280,000,000.00 234,368,881.82 -39,665,751.49 -474,703,130.33 (五)专项储备 1.本期提取 2.本期使用 (六)其他 四、本期期末余额 360,000,000.00 234,912,475.85 20,557,487.10 185,017,383.95 800,487,346.90 1-1-432 2015年度母公司所有者权益变动表 单位:元 2015年度 其他权益工具 项目 减: 其他 专项 股本 优永其 资本公积 库存 综合 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 先续 股 收益 储备 股债他 一、上年年末余额 80,000,000.00 543,594.03 15,518,591.81 139,667,326.39 235,729,512.23 加:会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 80,000,000.00 543,594.03 15,518,591.81 139,667,326.39 235,729,512.23 三、本期增减变动金额(减少 以“-”号填列) 24,147,159.68 193,324,437.08 217,471,596.76 (一)综合收益总额 241,471,596.76 241,471,596.76 (二)所有者投入和减少资本 1.股东投入的普通股 2.其他权益工具持有者投入 资本 3.股份支付计入所有者权益 的金额 4.其他 1-1-433 (三)利润分配 24,147,159.68 -48,147,159.68 -24,000,000.00 1.提取盈余公积 24,147,159.68 -24,147,159.68 2.对所有者(或股东)的分 -24,000,000.00 -24,000,000.00 配 3.其他 (四)所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本(或股 本) 2.盈余公积转增资本(或股 本) 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 (五)专项储备 1.本期提取 2.本期使用 (六)其他 四、本期期末余额 80,000,000.00 543,594.03 39,665,751.49 332,991,763.47 453,201,108.99 1-1-434 十一、现金流量情况 报告期内,本公司现金流量的具体情况如下: 单位:万元 项目 2017年度 2016年度 2015年度 经营活动现金流入小计 382,057.88 294,720.22 211,703.30 经营活动现金流出小计 313,523.34 218,908.24 151,621.60 经营活动产生的现金流量净额 68,534.53 75,811.98 60,081.70 投资活动现金流入小计 450.50 2,486.44 2,318.40 投资活动现金流出小计 78,849.58 57,906.16 29,254.89 投资活动产生的现金流量净额 -78,399.08 -55,419.72 -26,936.49 筹资活动现金流入小计 103,257.91 37,529.53 51,102.38 筹资活动现金流出小计 75,590.52 43,489.33 67,952.42 筹资活动产生的现金流量净额 27,667.39 -5,959.80 -16,850.04 汇率变动对现金及现金等价物的影响 -1,109.69 178.35 325.93 现金及现金等价物净增加额 16,693.16 14,610.81 16,621.09 十二、资产负债表日后事项、或有事项、重要承诺事项及其他重要事项 公司提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项、重大承诺事项及其他重要事项。 (一)资产负债表日后事项 截至2018年1月16日,公司无需披露的资产负债表日后非调整事项。 (二)或有事项 1、对外担保 2014年9月18日,本公司(作为保证人、承租人)和中国进出口银行(作 为债权人)签订保证合同,本公司为中国进出口银行与两江一号融资租赁(天津)有限公司(作为债务人、出租人)之间签署的有关购买出厂序列号为15332和1-1-435 15344的两架CRJ900型飞机进行融资的《借款合同》出具连带责任保证:若 本公司未能按时向出租人支付租金等应付款项而导致出租人在还款日未按约定向债权人进行清偿,债权人有权要求本公司履行保证责任。 (三)重要承诺事项 1、资本性承诺事项 截至2017年12月31日,本公司已签约而尚不必在财务报表上确认的资本 支出承诺为飞机采购款21,250,720,484.64元。 2、经营租赁承诺事项 截至2017年12月31日,本公司已签订的不可撤销的经营性租赁合同,未 来应支付租金汇总如下: 单位:万元 项目 金额 1年以内 44,354.69 1至2年 43,763.50 2至3年 43,193.85 3年以上 279,445.65 3、其他重要承诺: 无。 (四)其他重要事项 无。 十三、主要财务指标 主要财务指标 项目 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日 /2017年度 /2016年度 /2015年度 流动比率 1.34 1.22 1.34 速动比率 1.17 1.12 1.20 资产负债率(母公司) 78.30% 77.92% 81.57% 1-1-436 资产负债率(合并报表) 79.03% 78.06% 81.70% 总资产周转率(次/年) 0.76 0.84 0.85 应收账款周转率(次/年) 8.35 8.94 7.76 存货周转率(次/年) 56.65 50.74 39.08 息税折旧摊销前利润(万元) 90,192.94 67,361.19 49,462.39 归属于发行人股东的净利润(万元) 37,423.07 34,576.95 24,173.75 归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净 35,954.16 31,123.33 22,444.62 利润(万元) 利息保障倍数 4.24 6.39 4.98 每股经营活动现金净流量(元) 1.90 2.11 7.51 每股净现金流量(元) 0.46 0.41 2.08 基本每股收益(元) 1.04 0.96 3.02 稀释每股收益(元) 1.04 0.96 3.02 归属于发行人股东的每股净资产(元) 3.19 2.21 5.62 扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率 38.50% 55.56% 68.56% 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 36.99% 50.01% 63.66% 无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采 1.43% 1.54% 1.38% 矿权等后)占净资产比重 按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则(第9号)》(2010 年修订)要求计算的发行人报告期内的净资产收益率和每股收益如下: 每股收益(元) 2017年度 加权平均净资产收益率 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 38.50% 1.04 1.04 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 36.99% 1.00 1.00 的净利润 每股收益(元) 2016年度 加权平均净资产收益率 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 55.56% 0.96 0.96 1-1-437 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 50.01% 0.86 0.86 的净利润 每股收益(元) 2015年度 加权平均净资产收益率 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 68.56% 3.02 3.02 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 63.66% 2.81 2.81 的净利润 注:以上财务指标的计算方法: 流动比率=流动资产÷流动负债 速动比率=(流动资产-存货-预付帐款-其他流动资产)÷流动负债资产负债率=总负债÷总资产 应收账款周转率=销售收入÷平均应收账款 其中:平均应收账款=(期初应收账款+期末应收账款)÷2 存货周转率=销售成本÷平均存货 其中:平均存货=(期初存货+期末存货)÷2 息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+折旧+无形及长期资产摊销+财务费用利息支出 利息保障倍数=(净利润+所得税+财务费用利息支出)÷(财务费用利息支出+资本化利息支出) 每股经营活动产生的现金流量=经营活动的现金流量净额÷年末股本总数每股净现金流量=净现金流量÷年末股本总数 无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产比重=期末无形资产(土地使用权、水面养殖权和采矿权等除外)÷期末净资产 净资产收益率(加权平均)= P÷(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0) 其中:P 为报告期归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股东的净利润;NP 为报告期归属于公司普通股股东的净利 润;E0为归属于公司普通股股东的期初净资产;Ei为报告期发行新股或债转股 等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej为报告期回购或现金分红等减 1-1-438 少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0为报告期月份数;Mi为新增净资产 下一月份起至报告期期末的月份数;Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末 的月份数;Ek为因其他交易或事项引起的净资产的增减变动;Mk为发生其他净 资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 基本每股收益=P÷S S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk 其中:P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于 普通股股东的净利润;S 为发行在外的普通股加权平均数;S0为期初股份总 数;S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si为报告期 因发行新股或债转股等增加股份数;Sj为报告期因回购等减少股份数;Sk为报 告期缩股数;M0报告期月份数;Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份 数;Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 稀释每股收益=[P+(已确认为费用的稀释性潜在普通股利息-转换费用)×(1-所得税率)]÷(S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数) 其中:P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于 普通股股东的净利润;S 为发行在外的普通股加权平均数;S0为期初股份总 数;S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si为报告期 因发行新股或债转股等增加股份数;Sj为报告期因回购等减少股份数;Sk为报 告期缩股数;M0报告期月份数;Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份 数;Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 十四、历次资产评估情况 2016年8月2日,北京天健兴业资产评估有限公司接受华夏航空有限公司 的委托,以2016年6月30日为评估基准日,采用资产基础法对华夏航空有限 公司的净资产进行评估,出具了《华夏航空有限公司拟整体改制为股份有限公司项目评估报告》(天兴评报字[2016]第0882号)。具体评估结果如下: 单位:万元 项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率 1-1-439 净资产 63,661.96 72,314.63 8,652.67 13.59% 根据该评估报告,在评估基准日持续经营假设前提下,华夏航空总资产账面价值为275,387.52万元,评估价值为276,562.55,增值额为1,175.03万元,增值率为0.43%;负债账面价值为 211,725.56万元,评估价值为204,247.92万元,减值额为 7,477.64万元,减值率为 3.53%;净资产账面价值为63,661.96万元,评估价值为72,314.63万元,增值额为8,652.67万元,增值率13.59%。 十五、历次验资情况 (一)2006年华夏航空有限公司设立时的验资情况 2006年 6月 16 日,为公司设立之目的,贵州同信会计师事务所出具了 (2006)同会外验字第01号验资报告,验证截至2006年5月9日公司已收到 北京龙开创新科技发展有限公司、精英国际有限公司和邓普尼国际有限公司第一期缴纳的注册资本合计人民币41,051,884元,均为货币出资。 2006年 7月 18 日,为公司设立之目的,贵州同信会计师事务所出具了 (2006)同会外验字第02号验资报告,验证截至2006年7月13日公司已收 到鸿商产业控股集团有限公司、北京龙开创新科技发展有限公司、精英国际有限公司和邓普尼国际有限公司第二期缴纳的注册资本合计人民币 38,948,116元,均为货币出资。 (二)2016年华夏航空有限公司整体变更为华夏航空股份有限公司时的验 资情况 2016年8月18日,为华夏航空有限公司整体变更为华夏航空股份有限公 司之目的,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了信会师报字[2016]第 115966号验资报告,验证截至2016年8月18日公司已根据《公司法》有关规 定及公司折股方案,将华夏航空有限公司截至2016年6月30日止经审计的所 有者权益(净资产)人民币636,619,557.08元,按1:0.5655的比例折合股份总 额 36,000.00 万股,每股 1 元,共计股本 36,000.00万元,大于股本部分 276,619,557.08元计入资本公积。 1-1-440 2017年12月,发行人审计机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)在对发 行人审计过程中发现了前期差错事项,并对股改时的审计情况进行了追溯调 整,出具了信会师函字[2017]第 ZK011号《关于华夏航空股份有限公司前期会 计差错更正对股改基准日净资产影响的说明》。调整事项合计调整减少公司 2016年6月30日净资产41,707,081.23元,调整后的净资产为594,912,475.85 元,折合股份总额 360,000,000.00股,每股面值 1 元,共计股本人民币 360,000,000.00元,净资产大于股本部分234,912,475.85元计入资本公积。 1-1-441 第十一章 管理层讨论与分析 本公司管理层对公司报告期内的财务状况和经营成果进行了认真细致的分析后认为:公司资产质量良好,资产负债结构及股权结构合理,财务健康稳定,现金流量正常,具有良好的偿债能力;报告期内公司保持了良好的盈利能力,收入持续增加;公司具有良好的市场发展前景和持续的增长潜力。 本公司提请投资者注意,以下讨论分析应结合本公司经审计的财务报表及报表附注和本招股说明书揭示的其他财务信息一并阅读,非经特别说明,以下数据均为合并财务报表口径。 一、财务状况分析 (一)资产状况分析 截至2017年12月31日,本公司总资产为548,565.08万元,其中流动资 产172,783.70万元,占比为31.50%,整体资产质量良好。 报告期内,公司总资产构成的具体情况如下: 单位:万元 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 流动资产 172,783.70 31.50% 124,233.28 34.34% 82,147.87 33.44% 非流动资产 375,781.39 68.50% 237,564.09 65.66% 163,513.37 66.56% 资产总计 548,565.08 100% 361,797.36 100% 245,661.23 100% 报告期内,公司总资产持续增长,2015年末、2016年末及2017年末分别 较上期末增长了67,574.40万元、116,136.13万元及186,767.72万元,增长率 分别为37.94%、47.27%及51.62%,主要系公司业务快速发展、机队规模迅速 扩大、营运资金显着增加,使得货币资金、固定资产等资产项目持续增长。 从总资产结构来看, 2015年末、2016年末及2017年末,公司非流动资 产占总资产比重分别为66.56%、65.66%及68.50%。公司总资产结构呈现非流 动资产占总资产比重较高、流动资产占总资产比重较低的特点,主要系公司从事航空运输服务,飞机、发动机和机库等航空运输设备设施是主要的生产要素,构成了总金额较大的固定资产和在建工程。随着公司规模的扩大和业务的1-1-442 发展,固定资产规模随之增加。 截至2016年12月31日,同行业上市公司总资产结构的可比分析如下: 项目 中国国航 东方航空 南方航空 海南航空 吉祥航空 春秋航空 本公司 流动资产/总资产 8.62% 7.56% 6.87% 19.94% 21.74% 34.31% 25.93% 非流动资产/总资产 91.38% 92.44% 93.13% 80.06% 78.26% 65.69% 74.07% 资料来源:各上市公司定期报告 相较于同行业上市公司,本公司总资产结构与规模相对较小的海南航空、吉祥航空和春秋航空相近,且由于公司经营租赁飞机相对较多,公司流动资产占总资产比重在行业中处于较高水平,具有较好的资产流动性。 1、流动资产 截至2017年12月31日,本公司流动资产为172,783.70万元,其中货币 资金62,223.15万元,占比36.01%。 报告期内,公司流动资产构成的具体情况如下: 单位:万元 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 货币资金 62,223.15 36.01% 44,990.49 36.21% 29,379.68 35.76% 应收账款 48,678.18 28.17% 32,133.07 25.87% 23,662.53 28.80% 预付款项 10,103.99 5.85% 4,486.50 3.61% 3,766.12 4.58% 其他应收款 39,988.92 23.14% 36,874.08 29.68% 20,480.04 24.93% 存货 5,575.49 3.23% 3,977.22 3.20% 3,506.55 4.27% 其他流动资产 6,213.97 3.60% 1,771.91 1.43% 1,352.94 1.65% 流动资产合计 172,783.70 100.00% 124,233.28 100.00% 82,147.87 100.00% 报告期内,公司流动资产持续增长,2015年末、2016年末及2017年末分 别较上期末增长了21,782.83万元、42,085.41万元及48,550.42万元,增长率 分别为 36.09%、51.23%及 39.08%,主要系公司业务快速发展、盈利能力良 好,使得货币资金、应收账款等流动资产项目持续增长。 从流动资产结构来看,由于公司所处行业的特性及公司经营特点,货币资 金、应收账款和其他应收款的占流动资产的比重较高。2015 年末、2016 年末1-1-443 及2017年末,上述三项流动资产的合计数分别为73,522.26万元、113,997.65 万元及 150,890.25万元,占流动资产的比重分别为 89.50%、91.76%及 87.33%。 截至2016年12月31日,同行业流动资产结构的可比分析如下: 项目 中国国航 东方航空 南方航空 海南航空 吉祥航空 春秋航空 本公司 货币资金/流动资产 37.90% 10.94% 35.27% 73.09% 44.76% 69.86% 36.21% 以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融 — — — 0.03% — — — 资产/流动资产 套期工具/流动资产 — 0.07% — — — — — 应收票据/流动资产 — 0.19% — — — — — 应收账款/流动资产 17.01% 16.55% 21.86% 4.07% 5.93% 1.89% 25.87% 预付款项/流动资产 5.88% 17.38% 10.75% 3.32% 5.93% 3.28% 3.61% 应收利息/流动资产 — — — 1.63% 0.02% 0.07% — 应收股利/流动资产 — 0.46% — 0.35% — — — 其他应收款/流动资产 9.95% 26.52% 10.30% 2.59% 29.04% 21.00% 29.68% 存货/流动资产 8.70% 14.15% 11.54% 0.07% 1.79% 1.01% 3.20% 划分为持有待售的资产 4.75% — — 1.14% — — — /流动资产 一年内到期的非流动资 — 0.88% — — 9.84% 1.68% — 产/流动资产 其他流动资产/流动资产 15.80% 12.86% 10.28% 13.72% 2.68% 1.22% 1.43% 合计 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 资料来源:各上市公司定期报告 相较于同行业上市公司,本公司应收账款占流动资产比重较高,主要系公司专注于支线航空的运营发展,机构客户运力购买收入占公司主营业务收入比 重较大,而机构客户的回款频率低于个人客户机票销售时使用的 BSP 结算系统,因此与其他主要运营干线航空的上市航空公司相比,公司应收账款期末账面价值较高,占流动资产比重较大。 (1)货币资金 报告期内,公司货币资金构成的具体情况如下: 1-1-444 单位:万元 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 现金 15.40 0.02% 42.24 0.09% 9.17 0.03% 银行存款 59,634.15 95.84% 42,890.01 95.33% 28,208.95 96.02% 其他货币资金 2,573.61 4.14% 2,058.25 4.57% 1,161.57 3.95% 合计 62,223.15 100% 44,990.49 100% 29,379.68 100% 报告期内,公司货币资金余额持续增加。2015年末、2016年末及2017年 末货币资金分别较上期末增长了11,474.26万元、15,610.81万元及17,232.66 万元,增幅分别为64.08%、53.13%及38.30%,主要系报告期内公司盈利能力 良好所致。 (2)应收账款 ①报告期内应收账款基本情况 单位:万元 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日 项目 数值 增幅 数值 增幅 数值 应收账款账面余额 49,762.63 51.57% 32,830.37 35.26% 24,272.21 占营业收入的比重 14.43% 12.12% 12.87% -5.03% 13.55% 公司的应收账款主要为应收客运业务销售款。公司与主要客运代理人的机 票销售款使用BSP销售结算系统进行统一结算和回款,通常每周结算两次、回 款两次;公司机构客户运力购买业务不使用BSP系统结算,而是直接与客户进行单独结算和回款,通常每一至两月结算一次、回款一次。公司专注于支线航空的运营发展,机构客户运力购买收入占主营业务收入比重较大,因而公司期末应收账款账面余额较大。 2015年末应收账款较2014年末增加了2,352.12万元,增长了10.73%, 主要系2015年度公司经营规模和主营业务收入持续增长,但由于2015年度机 构客户运力购买业务收入增长幅度不大,因而应收账款期末并未显着增长。 2016年末公司应收账款较 2015年末增加了 8,558.16 万元,增长了 35.26%,主要系 2016年度公司经营规模和主营业务收入持续增长,同时期末 1-1-445 应收机构客户运力购买款金额较大所致。 2017 年末公司应收账款较 2016 年末增加了 16,932.26 万元,增长了 51.57%,主要系 2017年度公司经营规模和主营业务收入持续增长,同时期末 应收机构客户运力购买款金额较大所致。 ②报告期内应收账款账龄结构分析 报告期各期末,公司单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款、单项 金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款余额均为 0,按组合计提坏账准 备的应收账款占比100%。 公司按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款的具体情况如下: 单位:万元 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日 项目 账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比 按账龄分析法计提坏账准备 49,762.63 100% 32,830.37 100% 24,272.21 100% 的应收账款 采用个别认定法计提坏账准 — — — — — — 备的应收账款 合计 49,762.63 100% 32,830.37 100% 24,272.21 100% 报告期内,公司应收账款均按账龄分析法计提坏账准备。 公司按账龄分析法计提坏账准备的应收账款账龄结构具体如下: 单位:万元 时间 账龄 账面余额 计提坏账准备 计提比例 占比 1年以内 47,902.60 479.03 1.00% 96.26% 1至2年 756.33 75.63 10.00% 1.52% 2至3年 373.62 112.09 30.00% 0.75% 2017年12月31日 3至4年 624.75 312.37 50.00% 1.26% 4年以上 105.33 105.33 100.00% 0.21% 合计 49,762.63 1,084.45 — 100% 2016年12月31日 1年以内 31,172.93 311.73 1.00% 94.95% 1至2年 927.14 92.71 10.00% 2.82% 1-1-446 2至3年 624.86 187.46 30.00% 1.90% 3至4年 0.08 0.04 50.00% 0.00% 4年以上 105.36 105.36 100.00% 0.32% 合计 32,830.37 697.30 — 100% 1年以内 21,719.62 217.2 1.00% 89.48% 1至2年 2,234.17 223.42 10.00% 9.20% 2至3年 210.32 63.09 30.00% 0.87% 2015年12月31日 3至4年 4.27 2.13 50.00% 0.02% 4年以上 103.84 103.84 100.00% 0.43% 合计 24,272.21 609.68 — 100% 由上表可知,公司应收账款以1年以内的应收账款为主。2015年末、2016 年末及2017年末,1年以内应收账款占应收账款余额的比重分别为89.48%、 94.95%及96.26%。公司应收账款主要为通过BSP系统结算的个人客户机票销 售款和尚未收到的机构客户运力购买款,结算回收周期短,资金回笼速度快,同时机构客户信誉度较高,无法收回的风险很小。但本公司依然从谨慎性角度出发,按账龄对应收账款分别计提了坏账准备。 ○3 关于所有应收账款的账龄情况的说明 报告期内各期末,发行人所有应收账款的账龄情况如下: 单位:万元 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日 应收账款账龄 金额 占比 金额 占比 金额 占比 1年以内 47,902.60 96.26% 31,172.93 94.95% 21,719.62 89.48% 1至2年 756.33 1.52% 927.14 2.82% 2,234.17 9.20% 2至3年 373.62 0.75% 624.86 1.90% 210.32 0.87% 3至4年 624.75 1.26% 0.08 0.00% 4.27 0.02% 4至5年 — — 2.00 0.01% 13.71 0.06% 5年以上 105.33 0.21% 103.36 0.31% 90.13 0.37% 合计 49,762.63 100.00% 32,830.37 100.00% 24,272.21 100.00% 1-1-447 由上表可以看出,报告期内发行人大部分应收账款账龄均为1年以内。 ○4 应收账款金额前五名单位情况 单位:万元 占应收账 时间 单位名称 账面余额 年限 款账面余 额比例 55.5万 包头市人民政府 11,380.54 1-2年, 22.87% 其他 1年内 西部机场集团天水机场有限公司 3,367.81 1年内 6.77% 2017年12月31日 铜仁市人民政府 3,197.89 1年内 6.43% (BSP)国际航空运输协会北京办事处 2,524.67 1年内 5.07% 满州里市航空产业发展管理局 2,064.24 1年内 4.15% 合计 22,535.15 — 45.29% (BSP)国际航空运输协会北京办事处 3,139.02 1年内 9.56% 梧州市人民政府 2,502.97 1年内 7.62% 铜仁市人民政府 2,158.35 1年内 6.57% 2016年12月31日 西部机场集团天水机场有限公司 1,718.19 1年内 5.23% 长治机场有限责任公司 1,700.57 1年内 5.18% 合计 11,219.11 — 34.16% (BSP)国际航空运输协会北京办事处 2,271.14 1年内 9.36% 内蒙古包头民航机场有限责任公司 2,196.98 1年内 9.05% 内蒙古呼伦贝尔市民航机场有限责任公司 1,855.24 1年内 7.64% 2015年12月31日 西部机场集团青海机场有限公司 1,409.50 1年内 5.81% 梧州市人民政府 1,340.92 1年内 5.52% 合计 9,073.78 — 37.38% 由上表可知, 2015年末、2016年末及2017年末,公司前5名应收账款 单位合计占公司应收账款余额比例分别为37.38%、34.16%及48.21%,占公司 应收账款的比例较高。公司前5名应收账款单位主要为BSP结算机构和向公司 进行运力购买的机构客户,这些客户信誉良好,还债能力较强,公司应收账款1-1-448 的回收风险很小。 ○5 BSP 系统和机构客户应收账款的余额情况、账龄情况和坏账准备情况 报告期内公司BSP系统和机构客户的应收账款余额、账龄情况及坏账准备 情况如下: 单位:万元 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日 类别 应收账款余额 坏账准备 应收账款余额 坏账准备 应收账款余额 坏账准备 BSP系统 2,524.67 25.25 3,139.02 31.39 2,271.14 22.71 机构客户 45,764.23 1037.94 28,675.89 655.75 21,932.53 586.28 其中: 1年以内 43,930.08 439.30 27,018.46 270.18 19,379.95 193.80 1至2年 736.06 73.61 927.14 92.71 2,234.17 223.42 2至3年 372.57 111.77 624.86 187.46 210.32 63.09 3至4年 624.52 312.26 0.08 0.04 4.27 2.13 4至5年 — — 2.00 2.00 13.71 13.71 5年以上 101.00 101.00 103.36 103.36 90.13 90.13 其他 1,473.73 21.26 — — 68.54 0.69 合计 49,762.63 1,084.45 31,814.91 687.14 24,272.21 609.68 注:报告期各期末应收BSP系统账款账龄均为一年以内。 ○6 各期应收账款的余额变动情况与收入变动情况的配比性 报告期内,公司实现经营规模的快速增长,在基地数量、飞机数量、航线数量等方面均快速上升,运力逐步提升,具体情况如下: 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日 项目 数值 增长率 数值 增长率 数值 基地数量 5 0.00% 5 0.00% 5 飞机数量 35 34.62% 26 30.00% 20 飞行员数量 419 50.18% 279 46.84% 190 航线数量 86 16.22% 74 32.14% 56 总航线里程(公里) 160,750 48.25% 108,432 34.53% 80,601 1-1-449 公司均在实际提供运输服务时按月确认收入,报告期各期末应收账款余额变动情况与收入变动情况配比情况如下: 单位:万元 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日 项目 /2017年度 /2016年度 /2015年度 金额 增长率 金额 增长率 金额 应收账款余额 49,762.63 51.57% 32,830.37 35.26% 24,272.21 营业收入金额 344,844.70 35.17% 255,118.03 42.38% 179,186.18 报告期内公司应收账款余额与营业收入变动趋势一致,2015年末应收账款 余额增长幅度较2015年营业收入增长幅度低,主要原因系由于2015年度机构 客户运力购买业务收入增长幅度不大,因而2015年末应收账款期末并未显着增 长。2016年末和2017年末应收账款余额增长幅度有所提高,主要系由于2016 年度和2017年度机构客户运力购买业务收入增长幅度有所提高。 公司的应收账款主要客户为地方政府和地方机场运营公司,信用状况良 好,发生坏账的风险较小。 ○7 应收账款前五名客户与销售收入前五名客户比较 报告期内公司应收账款前五名客户与销售收入前五名客户情况如下: 1)2017年末应收账款前五名客户 单位:万元 序号 客户名称 应收账款余额 1 包头市人民政府 11,380.54 2 西部机场集团天水机场有限公司 3,367.81 3 铜仁市人民政府 3,197.89 4 (BSP)国际航空运输协会北京办事处 2,524.67 5 满州里市航空产业发展管理局 2,064.24 合计 22,535.15 2)2017年销售收入前五名客户 单位:万元 1-1-450 序号 客户名称 收入金额 1 包头市人民政府 10,202.74 2 铜仁市人民政府 9,968.28 3 西部机场集团天水机场有限公司 9,736.52 4 黔西南布依族苗族自治州人民政府 7,068.18 5 内蒙古自治区兴安盟行政公署 6,753.74 合计 43,729.46 2017年末应收账款前五名客户中有两名客户非2017年度销售收入前五名 客户,具体原因如下: (BSP)国际航空运输协会北京办事处:由于航空业结算模式原因,公司代 销模式销售的机票均需通过BSP进行结算收款,公司应收BSP账款余额实际系 公司代理销售模式中代理商面对个人及零散客户销售的票款,通过BSP结算, 形成应收BSP的账款,因此形成差异。 满州里市航空产业发展管理局:系因地方政府付款审批流程长,由于付款审批原因客户未按合同约定及时付款,形成较大余额应收账款。 3)2016年末应收账款前五名客户 单位:万元 序号 客户名称 应收账款余额 1 (BSP)国际航空运输协会北京办事处 3,139.02 2 梧州市人民政府 2,502.97 3 铜仁市人民政府 2,158.35 4 西部机场集团天水机场有限公司 1,718.19 5 长治机场有限责任公司 1,700.57 合计 11,219.10 4)2016年销售收入前五名客户 单位:万元 序号 客户名称 收入金额 1 西部机场集团天水机场有限公司 5,642.80 2 梧州市人民政府 5,307.52 1-1-451 3 毕节市人民政府 5,130.89 4 固原市人民政府 4,270.20 5 内蒙古自治区兴安盟行政公署 4,223.54 合计 24,574.95 2016年末应收账款前五名客户中有三名客户非2016年度销售收入前五名 客户,具体原因如下: A、(BSP)国际航空运输协会北京办事处:由于航空业结算模式原因,公 司代销模式销售的机票均需通过BSP进行结算收款,公司应收BSP账款余额实 际系公司代理销售模式中代理商面对个人及零散客户销售的票款,通过BSP结 算,形成应收BSP的账款,因此形成差异。 B、铜仁市人民政府:系因地方政府付款审批流程长,由于付款审批原因 客户未按合同约定及时付款,形成较大余额应收账款。截止2017年4月末此项应收账款已全部收回。 C、长冶机场有限责任公司:系因客户内部付款审批程序原因未能及时付 款形成。截止2017年4月末此项应收款已全部收回。 5)2015年末应收账款前五名客户 单位:万元 序号 客户名称 应收账款余额 1 (BSP)国际航空运输协会北京办事处 2,271.14 2 内蒙古包头民航机场有限责任公司 2,196.98 3 内蒙古呼伦贝尔市民航机场有限责任公司 1,855.24 4 西部机场集团青海机场有限公司 1,409.50 5 梧州市人民政府 1,340.92 合计 9,073.78 6)2015年销售收入前五名客户 单位:万元 序号 客户名称 收入金额 1 毕节市人民政府 5,670.21 2 西部机场集团天水机场有限公司 4,037.79 1-1-452 3 梧州市人民政府 4,031.33 4 内蒙古自治区兴安盟行政公署 3,143.11 5 内蒙古呼伦贝尔市民航机场有限责任公司 2,665.74 合计 19,548.18 2015年末应收账款前五名客户中有四名客户非2015年度销售收入前五名 客户,具体原因如下: A、(BSP)国际航空运输协会北京办事处:与2016年原因相同。 B、内蒙古包头民航机场有限责任公司、内蒙古呼伦贝尔市民航机场有限责任公司和西部机场集团青海机场有限公司:系因客户内部付款审批程序原因未能及时付款形成。截止2016年末上述应收账款余额已全部收回。 ○8 采用其他方法计提坏账准备的应收账款的性质,计提坏账准备的政策、方法,坏账准备的金额 报告期内公司合并报表中全部应收账款均按照账龄分析法计提坏账准备,无采用其他方法计提坏账准备的应收账款。 经核查,保荐机构及会计师认为,发行人应收账款余额变动情况与公司收入变动情况配比,不存在重大回收风险;应收账款前五名客户与销售收入前五名客户存在差异,差异均有合理原因;报告期内公司合并报表中全部应收账款均按照账龄分析法计提坏账准备,无采用其他方法计提坏账准备的应收账款,符合企业会计准则的规定和企业实际经营情况,坏账准备计提合理充分。 ○9 一年期以上账龄应收账款的合理性 公司应收账款账龄情况与实际运营情况相符,一年期以上账龄的应收账款极小。 报告期内,公司一年期以上账龄的应收账款均为对机构客户的应收款项。 合同中约定:“公司机构客户运力购买业务不使用BSP系统结算而是直接与客 户进行单独结算和回款,通常每一至两月结算一次、回款一次”,但在实际执行中由于机构客户往往是政府部门或者机场,内部付款审批程序流程较长未能及时付款,导致公司报告期内出现一年期以上账龄的应收账款。 由于机构客户均为政府或机场,客户信誉度高,故长账龄的应收账款不存在1-1-453 较大的回收风险。 ○10 发行人对主要客户具体的信用政策情况、信用政策执行情况 报告期内,发行人对主要客户应收账款情况如下: 单位:万元 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 序 客户名称 号 应收账款 账龄 应收账款 账龄 应收账款 账龄 余额 余额 余额 1 西部机场集团天水 1,718.19 1年以内 857.84 1年以内 828.82 1年以内 机场有限公司 2 梧州市人民政府 2,502.97 1年以内 1,340.92 1年以内 358.30 1年以内 3 毕节市人民政府 1,041.52 1年以内 669.56 1年以内 684.66 1年以内 4 固原市人民政府 664.54 1年以内 638.29 1年以内 - 1年以内 5 内蒙古自治区兴安 344.03 1年以内 615.98 1年以内 5.32 1年以内 盟行政公署 合计 6,271.25 - 4,122.59 - 1,877.10 - 2017年末发行人主要客户应收账款情况如下: 单位:万元 2017.12.31 序号 客户名称 应收账款余额 账龄 1 11,380.54 55.5万1-2年, 包头市人民政府 其他1年内 2 西部机场集团天水机场有限公司 3,367.81 1年内 3 铜仁市人民政府 3,197.89 1年内 4 (BSP)国际航空运输协会北京办事处 2,524.67 1年内 5 满州里市航空产业发展管理局 2,064.24 1年内 合计 22,535.15 — 报告期内,发行人对主要客户的信用政策大部分为 1 个月;部分客户由于 审批流程较长,公司根据其审批情况调整收款时限,在其审批完成后即要求其 付款,但回收期基本不超过3个月;发行人2015-2016年度主要客户的应收款1-1-454 项期后已基本收回。发行人基于谨慎性原则,计提标准符合发行人会计政策,依据恰当、金额合理,回收风险极小。 经核查,保荐机构及会计师认为,发行人对应收账款的坏账准备计提标准合理、依据恰当、金额准确、回收风险极小。 ○11 应收账款的期后回款情况 截至2017年12月31日,发行人应收账款的回款情况如下: 单位:万元 期末余额 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日 期末应收账款 49,762.63 32,830.37 24,272.21 期后回款 — 31,216.84 23,541.90 其中:第1年回款 — 31,156.84 23,294.86 第2年回款 — — 247.04 第3年回款 — 60.00 — 回款率 — 95.09% 96.99% 报告期内,发行人对主要客户的信用政策大部分为 1 个月;部分客户由于 审批流程较长,公司根据其审批情况调整收款时限,在其审批完成后即要求其 付款,但回收期基本不超过3个月。截至2017年12月31日,发行人2015年 末和2016年末的应收款项期后回款率分别为96.99%、95.09%,期后收款比例较高。 经核查,保荐机构及会计师认为,发行人对应收账款的期后收款的回收风险可控。 (3)预付款项 2015年末、2016年末及2017年末,公司预付款项余额分别为3,766.12 万元、4,486.50 万元及 10,103.99 万元,占当期期末流动资产的比例分别为 4.58%、3.61%及 5.85%。公司预付款项主要为预付的航油采购款、航材采购 款等,占各期末流动资产比例较小。 公司预付款项账龄结构分析如下: 单位:万元 1-1-455 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日 账龄 账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比 1年以内 9,136.95 90.43% 4,228.88 94.25% 3,175.02 84.31% 1至2年 717.55 7.10% 106.29 2.37% 362.07 9.61% 2至3年 102.48 1.01% 32.08 0.72% 59.54 1.58% 3年以上 147.02 1.46% 119.25 2.66% 169.49 4.5% 合计 10,103.99 100% 4,486.50 100% 3,766.12 100% 截至2017年12月31日,公司预付款项中不存在预付持公司5%以上表决 权股份的股东或其他关联方的款项。 (4)其他应收款 ①报告期内其他应收款基本情况 报告期各期末,公司其他应收款的余额、坏账准备以及账面价值情况如 下: 单位:万元 项目 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日 其他应收款余额 40,835.63 37,080.05 20,720.26 其他应收款坏账准备 846.71 205.97 240.22 其他应收款账面价值 39,988.92 36,874.08 20,480.04 其他应收款/流动资产 23.14% 29.68% 24.93% 2015 年末、2016 年末及 2017 年末,公司其他应收款账面价值分别为 20,480.04 万元、36,874.08万元及 39,988.92 万元,占流动资产比例分别为 24.93%、29.68%及23.14%,占流动资产比例较高。 公司其他应收款主要由飞机租赁保证金、应收补贴款及员工备用金等构 成。2015 年末其他应收款账面价值较 2014 年末增加 7,538.00 万元,增幅 58.24%,主要系2015年公司新增租赁飞机6架,年末飞机租赁保证金大幅增 加及由于公司经营规模扩大,期末应收补贴款大幅增加所致。2016年末其他应 收款账面价值较2015年末增加16,394.05万元,增幅80.05%,主要系2016 年公司新增租赁飞机 6 架,年末飞机租赁保证金大幅增加及由于公司经营规模 扩大,期末应收补贴款大幅增加所致。2017 年末其他应收款账面价值较 2016 1-1-456 年末增加3,114.84万元,增幅8.45%。 ②其他应收款构成情况 报告期内公司其他应收款均按信用风险特征组合计提坏账准备。公司按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款的具体情况如下: 单位:万元 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日 项目 账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比 按账龄分析法计提坏账准 1,590.85 3.95% 1,510.32 4.07% 1,247.41 6.02% 备的其他应收款 采用个别认定法计提坏账 38,634.98 96.05% 35,569.74 95.93% 19,472.85 93.98% 准备的其他应收款 合计 40,225.83 100% 37,080.06 100% 20,720.25 100% 报告期内,公司其他应收款主要为采用个别认定法计提坏账准备的其他应 收款,各期末占比均为 93%以上,主要为应收押金、租赁保证金、支线航空补贴款。 报告期内,本公司按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款账龄结构具体如下: 单位:万元 时间 账龄 账面余额 计提坏账准备 计提比例 占比 1年以内 1,171.43 11.71 1.00% 73.64% 1至2年 192.06 19.21 10.00% 12.07% 2至3年 21.63 6.49 30.00% 1.36% 2017年12月31日 3至4年 12.47 6.24 50.00% 0.78% 4年以上 193.26 193.26 100.00% 12.15% 合计 1,590.85 236.91 — 100% 2016年12月31日 1年以内 1,236.74 12.37 1.00% 81.89% 1至2年 65.33 6.53 10.00% 4.33% 2至3年 14.92 4.48 30.00% 0.99% 3至4年 21.46 10.73 50.00% 1.42% 4年以上 171.86 171.86 100.00% 11.38% 1-1-457 合计 1,510.31 205.97 — 100% 1年以内 814.19 8.14 1.00% 65.27% 1至2年 130.94 13.09 10.00% 10.50% 2至3年 80.40 24.12 30.00% 6.45% 2015年12月31日 3至4年 54.03 27.02 50.00% 4.33% 4年以上 167.85 167.85 100.00% 13.46% 合计 1,247.41 240.22 — 100% ③其他应收款性质情况 报告期内,公司其他应收款按款项性质的分类情况如下: 单位:万元 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日 款项性质 账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比 保证金 28,196.85 69.05% 25,509.39 68.80% 12,792.28 61.74% 支线航空补贴 10,039.00 24.58% 9,834.00 26.52% 6,636.00 32.03% 备用金 325.48 0.80% 809.56 2.18% 611.35 2.95% 押金 399.12 0.98% 226.35 0.61% 44.57 0.22% 其他 1,875.17 4.59% 700.76 1.89% 636.06 3.07% 合计 40,835.63 100% 37,080.05 100% 20,720.26 100% 由上表可知,报告期内其他应收款主要由飞机租赁保证金和支线航空补贴构成。 2015年末、2016年末及2017年末,公司保证金余额分别为12,792.28万 元、25,509.39万元及28,196.85万元,保证金余额逐年上升,主要系报告期内 公司盈利能力良好,业务规模不断扩大,不断通过租赁的方式引入飞机,飞机 租赁保证金相应增加。2015年末、2016年末及2017年末,公司支线航空补贴 余额较大,各年末分别为6,636.00万元、9,834.00万元及10,039.00万元,该项其他应收款为民航局每年末根据航空公司年度支线航班运营情况给予的补贴。 截至2017年12月31日,公司前5大其他应收款余额为18,776.64万元, 占其他应收款余额的45.74%,具体情况如下: 1-1-458 单位:万元 单位名称 款项性质 账面余额 账龄 占其他应收款账面余额的比例 中国民用航空总局 支线航空补贴 10,039.00 1年以内 24.58% 北京富来特国际货运代理有限 保证金 2,695.83 1-2年 6.60% 责任公司 中航蓝钢租赁(天津)有限公司 保证金 2,232.39 3-4年,4-5年 5.47% 中航蓝沁租赁(天津)有限公司 保证金 1,875.91 1年以内 4.59% 中航蓝惠租赁(天津)有限公司 保证金 1,835.86 1年以内,4-5年 4.50% 合计 — 18,776.64 — 45.74% 截至2017年12月31日,公司其他应收款不存在应收持公司5%(含5%) 以上表决权股份的股东或其他关联方的款项。 按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款按性质披露的其他应收款金额及其坏账准备金额: 单位:万元 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31 款项性质 其他应收款余额 坏账准备 其他应收款余额 坏账准备 其他应收款余额 坏账准备 备用金 325.48 44.23 809.56 91.26 611.35 87.40 其他 1,265.37 802.48 700.76 114.71 636.06 152.82 合计 1,590.85 846.71 1,510.32 205.97 1,247.41 240.22 注:备用金均为应收员工备用金,其他主要系应收企业间往来款。 采用个别认定法计提坏账准备的其他应收款按性质披露的其他应收款金额及其坏账准备金额 单位:万元 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31 款项性质 其他应收款余额 坏账准备 其他应收款余额 坏账准备 其他应收款余额 坏账准备 保证金 28,196.85 — 25,509.39 — 12,792.28 — 支线航空 10,039.00 — 9,834.00 — 6,636.00 — 补贴 押金 399.12 — 226.35 — 44.57 — 合计 38,634.98 — 35,569.74 — 19,472.85 — 1-1-459 上述采用的个别认定法,应收支线航空补贴均为下一年度的 6月份之前可 以收回,故不计提坏账;应收保证金主要系应收租赁飞机的保证金,预计于飞机租赁期期满后可以收回,故不计提坏账;应收押金系应收房屋租赁押金,预计合同期满后可以收回,故不计提坏账。 经核查,保荐机构和会计师认为公司对其他应收款中保证金、支线航空补贴、押金采用个别认定法计提坏账准备,理由充分合理、计提坏账准备的政策和方法符合会计准则的相关规定。 (5)存货 报告期内,公司存货的分类情况如下: 单位:万元 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日 类别 账面价值 占比 账面价值 占比 账面价值 占比 航材、航材消耗件 5,284.58 94.78% 3,314.33 83.33% 3,227.79 92.05% 其他 290.91 5.22% 662.90 16.67% 278.76 7.95% 合计 5,575.49 100% 3,977.22 100% 3,506.55 100% 2015 年末、2016年末及 2017年末,账面价值分别为 3,506.55 万元、 3,977.22 万元及 5,575.49 万元,占流动资产比重分别为 4.27%、3.20%及 3.23%。公司存货主要为航材和航材消耗件,报告期内占存货的比重均在 80% 以上。报告期各期末,随着公司机队规模的不断扩大,库存航材和航材消耗件账面价值逐年提升。 ①存货各个构成项目库存水平的合理性、与销售情况的配比性 公司存货主要为航材和航材消耗件,报告期内占存货的比重均在 80%以 上,主要系公司为维持机队日常运营合理备件之用,与销售不存在配比关系。 其他存货主要系机供食品等其他存货。2016 年末其他存货余额较高系因 2016年末公司子公司北京瑞基开展生鲜业务期末存货余额501.73万元。 公司与规模相近的吉祥航空和春秋航空的的各期存货余额对比情况如下:单位:万元 项目 2016年12月31日 2015年12月31日 1-1-460 账面价值 占流动资产比重 账面价值 占流动资产比重 吉祥航空 6,766.28 1.79% 4,431.61 1.59% 春秋航空 6,782.70 1.01% 5,496.57 1.29% 华夏航空 3,977.22 3.20% 3,506.55 4.27% 公司存货库存金额较吉祥航空与春秋航空低,与公司的机队规模匹配。公司各期存货库存水平增长幅度较小,主要系公司运营机队均为庞巴迪机型,在保证机队正常运营的前提下,可以合理控制存货库存。 ②航材等材料在存货和固定资产之间的划分的依据 航材按照其属性类别区分为航材消耗件、航材周转件。航材消耗件是指一次性消耗使用或寿命有限的器材,一般不能修理,包括飞机用化工类品(俗称化工品);而航材周转件是指在经济上具有周期修复价值的部件,即经过修理或翻修后可以完全恢复其部件固有性能的部件,其特点是可以反复修理使用、价值较高,一般具有单独的件序号管理。 公司将航材消耗件计入存货核算,将航材周转件计入固定资产核算。 ③存货的库龄情况 报告期各期末,公司存货库龄情况如下: 单位:万元 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日 类别 账面价值 占比 账面价值 占比 账面价值 占比 1年以内 3,191.91 57.25% 2,959.99 74.42% 1,315.92 37.53% 1年以上 2,383.58 42.75% 1,017.23 25.58% 2,190.63 62.47% 合计 5,575.49 100.00% 3,977.22 100.00% 3,506.55 100.00% 报告期各期末公司存货主要为机队日常运营所需航材消耗件,储备于公司各运营基地。公司仅需要根据运营经验采购安全库存以满足运营需要,以保证机队正常运行,无需因飞机架数的增加而显着增加库存量。公司存货均为维持日常运营而持有,根据消耗量及时补充,根据会计准则的相关规定进行测试后未发生减值。 同行业上市公司存货跌价准备情况如下: 1-1-461 单位:万元 项目 2014年12月31日 2015年增加 2015年减少 2015年12月31日 中国国航 15,560 1,812 309 17,063 东方航空 66,500 8,800 21,200 54,100 南方航空 10,400 1,300 700 11,000 海南航空 — — — — 吉祥航空 — — — — 春秋航空 — — — — 项目 2015年12月31日 2016年增加 2016年减少 2016年12月31日 中国国航 17,063 7,163 2,651 21,575 东方航空 54,100 1,000 8,600 46,500 南方航空 11,000 4,400 1,000 14,400 海南航空 — — — — 吉祥航空 — — — — 春秋航空 — — — — 公司机队规模较小,可以合理预计航材消耗量并购置航材、更有效地控制存货库存水平,避免形成积压存货的情况。 经核查,保荐机构及会计师认为,发行人存货水平合理,符合公司经营情况;航材等材料在存货和固定资产之间的划分有明确依据,相关依据合理、充分,划分准确;发行人存货的库龄情况合理,经减值测试后无需计提存货跌价准备,与同行业可比公司比较不存在显着差异。 (6)其他流动资产 单位:万元 项目 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日 待抵扣进项税 6,213.97 1,771.91 1,352.94 合计 6,213.97 1,771.91 1,352.94 公司2015年末、2016年末及2017年末,其他流动资产分别为1,352.94 万元、1,771.91万元及6,213.97万元,均为待抵扣进项税。 1-1-462 2、非流动资产 截至2017年12月31日,本公司非流动资产为375,781.39万元,具体情 况如下: 单位:万元 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 固定资产 292,229.33 77.77% 194,458.28 81.86% 138,985.91 85.00% 在建工程 19,097.34 5.08% 13,387.95 5.64% 7,195.58 4.40% 无形资产 7,562.62 2.01% 2,722.03 1.15% 618.91 0.38% 长期待摊费用 54,936.44 14.62% 25,437.85 10.71% 15,730.21 9.62% 递延所得税资产 1,955.65 0.52% 1,557.98 0.66% 982.76 0.60% 非流动资产合计 375,781.39 100.00% 237,564.09 100.00% 163,513.37 100.00% 2015年末、2016年末及2017年末,公司非流动资产账面价值163,513.37 万元、237,564.09万元及375,781.39万元,随着公司经营规模的不断扩大,非 流动资产账面价值逐年提高。公司非流动资产主要由固定资产和为引进飞行员形成的长期待摊费用构成,二者合计占非流动资产的比重分别为 94.62%、 92.56%及92.39%,报告期各期末均在92%以上。 (1)固定资产 截至2017年12月31日,本公司固定资产原值为352,179.52万元,累计 折旧为59,950.19万元,计提减值准备0,固定资产账面价值为292,229.33万 元,占非流动资产比重77.77%,占总资产比重为53.27%。 本公司固定资产主要为飞机及发动机、高价周转件、模拟机及房屋建筑物等。报告期内公司固定资产原值变动情况如下: 单位:万元 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日 项目 账面原值 占比 账面原值 占比 账面原值 占比 房屋建筑物 9,328.84 2.65% 5,030.27 2.13% — — 飞机及发动机 304,787.28 86.54% 198,871.91 84.05% 150,856.74 90.76% 其中融资租入飞机及发动机 276,024.06 78.38% 185,636.44 78.46% 148,167.34 89.14% 1-1-463 模拟机 6,788.19 1.93% 6,528.60 2.76% — — 其中融资租入模拟机 6,788.19 1.93% 6,528.60 2.76% — — 高价周转件 20,718.29 5.88% 17,863.64 7.55% 10,929.73 6.58% 其中融资租入高价周转件 5,336.39 1.52% 5,391.45 2.28% 5,485.51 3.30% 运输工具 3,023.67 0.86% 2,461.21 1.04% 1,794.20 1.08% 设备类 4,780.15 1.36% 4,219.95 1.78% 1,303.77 0.78% 办公类 2,753.10 0.78% 1,624.34 0.69% 1,330.52 0.80% 合计 352,179.52 100.00% 236,599.93 100.00% 166,214.97 100.00% 经核查,保荐机构及会计师认为,发行人固定资产原值变动情况披露准 确。 公司固定资产主要由飞机及发动机和高价周转件构成,2015年末、2016年 末及2017年末占固定资产原值比重分别为97.34%、91.60%及92.43%,与公 司的行业特性相一致。2015年末与2016年末,公司固定资产原值分别较上一 年末增长了42,048.91万元和70,384.96万元,主要系报告期内公司盈利情况良 好,为扩大经营规模,通过融资租赁方式引进飞机及发动机和高价周转件若 干,及公司在主运营基地重庆机场修建的机库以及模拟机由在建工程转入固定 资产所致。2017年末,公司固定资产原值较2016年末增长了115,579.59万元,主要系报告期内公司盈利情况良好,为扩大经营规模,引进飞机及发动机和高价周转件若干所致。 截至2017年12月31日,公司固定资产成新率为82.98%,公司固定资产 质量良好,机队机型统一,故障概率低,有效降低了公司的运营成本。 截至2017年12月31日,公司通过融资租赁租入的固定资产情况如下: 单位:万元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 飞机及发动机 276,024.06 47,344.47 — 228,679.60 模拟机 6,788.19 322.44 — 6,465.75 高价周转件 5,336.39 1,275.87 — 4,060.53 合计 288,148.65 48,942.77 — 239,205.88 1-1-464 截至2017年12月31日,本公司与中国光大银行股份有限公司签订固定资 产暨项目融资借款合同(编号:7632082017001),贷款用于通过融通一号(天 津)租赁有限公司购买一架加拿大庞巴迪宇航公司生产的CRJ900 NextGen支线喷气式飞机,由融通一号(天津)租赁有限公司提供抵押担保,抵押物为一架 登记标志为B-3251的CRJ900飞机,净值为170,649,430.22元。 2015年末、2016年末及2017年末,公司融资租入固定资产的情况如下: 单位:万元 2017年 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 飞机及发动机 276,024.06 47,344.47 — 228,679.60 高价周转件 5,336.39 1,275.87 — 4,060.53 模拟机 6,788.19 322.44 — 6,465.75 合计 288,148.65 48,942.77 — 239,205.88 2016年 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 飞机及发动机 185,636.44 33,253.99 — 152,382.45 高价周转件 5,391.45 676.82 — 4,714.63 模拟机 6,528.60 - — 6,528.60 合计 197,556.49 33,930.81 — 163,625.68 2015年 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 飞机及发动机 148,167.34 22,996.69 — 125,170.65 高价周转件 5,485.51 52.63 — 5,432.88 合计 153,652.85 23,049.33 — 130,603.53 报告期内,公司融资租入固定资产显着增长,2015 年末、2016 年末和 2017 年末飞机及发动机的账面原值分别较上期末增长了 35,835.54 万元、 37,469.10万元和 90,387.62万元,增长率分别为 31.90%、25.29%和 48.69%,主要系公司通过融资租赁方式新引入飞机及发动机所致。2015年 末、2016年末及 2017年末,融资租入飞机及发动机的累计折旧分别为 22,996.69万元、33,253.99万元及47,344.47万元。 1-1-465 2015年末、2016年末及2017年末,发行人应付租赁款中应付融资租赁款 分别较上期末增加36,222.43万元、增加33,162.00万元及增加71,343.72万 元,主要系发行人偿还融资租赁款、新增融资租赁固定资产和汇率变动等因素共同作用的结果。 2015年末、2016年末及2017年末,发行人未确认融资费用的情况如下: 单位:万元 项目 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日 未确认融资费用 50,232.72 31,651.47 26,862.06 2015年、2016年及2017年,发行人摊销未确认融资费用并计入财务费用 的金额分别为4,823.40万元、5,841.83万元及10,153.96万元,主要系融资租 入固定资产持续增加的原因。 ①融资性租入和经营性租入的飞机、高价周转件在报告期内数量的增减变动情况,固定资产中相应项目的变动情况的合理性 报告期内融资性租入飞机、经营性租入飞机和高价周转件的数量增减变动情况如下: 项目 融资租入飞机(架) 经营租入飞机(架) 高价周转件(件) 2014年12月31日 6 8 754 2015年增加 2 6 396 2015年减少 0 2 255 2015年12月31日 8 12 925 2016年增加 2 4 431 2016年减少 0 0 76 2016年12月31日 10 16 1280 2017年增加 5 3 614 2017年减少 0 0 64 2017年12月31日 15 19 1830 报告期内公司融资性租入飞机和高价周转件的数量逐年增长,与报告期内公司固定资产相应项目金额逐年增加的情况匹配,固定资产相应项目变动情况合理。 1-1-466 ②各期固定资产原值、累计折旧、减值准备增减变动情况 报告期内公司固定资产原值、累计折旧和减值准备增减变动情况如下: 1-1-467 单位:元 自有飞机及 融资租入 自有高价 融资租入 项目 发动机 运输设备 机器设备 办公设备 房屋建筑物 合计 飞机及发动机 周转件 高价周转件 1.账面原值 (1)2014.12.31 2,203.05 112,331.80 6,622.94 1,323.80 592.13 1,092.35 124,166.06 (2)本期增加金额 2,660.68 35,835.54 5,682.46 5,485.51 487.01 711.64 245.22 51,108.06 (3)本期减少金额 2,174.33 6,861.18 16.60 7.04 9,059.15 (4)2015.12.31 2,689.40 148,167.34 5,444.22 5,485.51 1,794.20 1,303.77 1,330.52 166,214.97 2.累计折旧 (1)2014.12.31 735.87 14,458.97 1,986.10 488.49 18.87 693.40 18,381.69 (2)本期增加金额 1,116.29 8,537.72 665.90 52.63 274.85 183.10 10,830.50 (3)本期减少金额 1,181.73 723.05 14.02 4.05 168.74 2,091.59 (4)2015.12.31 670.43 22,996.69 1,928.95 52.63 749.32 123.28 707.76 27,229.06 3.减值准备 (1)2014.12.31 (2)本期增加金额 (3)本期减少金额 1-1-468 (4)2015.12.31 4.账面价值 (1)2015.12.31账面价值 2,018.97 125,170.65 3,515.27 5,432.88 1,044.89 1,180.49 622.76 138,985.91 (2)2014.12.31账面价值 1,467.18 97,872.83 4,636.84 835.31 573.26 398.95 105,784.37 单位:元 自有飞机及 融资租入 自有高价 融资租入 项目 发动机 运输设备 机器设备 办公设备 房屋建筑物 合计 飞机及发动机 周转件 高价周转件 1.账面原值 (1)2015.12.31 2,689.40 148,167.34 5,444.22 5,485.51 1,794.20 1,303.77 1,330.52 166,214.97 (2)本期增加金额 10,670.48 37,469.10 7,377.45 844.15 9,447.99 495.88 5,030.27 71,335.32 (3)本期减少金额 124.41 349.47 94.06 177.14 3.21 202.07 950.36 (4)2016.12.31 13,235.47 185,636.44 12,472.19 5,391.45 2,461.21 10,748.55 1,624.34 5,030.27 236,599.93 2.累计折旧 (1)2015.12.31 670.43 22,996.69 1,928.95 52.63 749.32 123.28 707.76 27,229.06 (2)本期增加金额 2,710.48 10,257.30 747.64 628.04 192.80 313.18 454.35 24.70 15,328.49 (3)本期减少金额 30.87 262.98 3.85 163.07 1.51 188.79 651.07 1-1-469 (4)2016.12.31 3,350.03 33,253.99 2,413.60 676.82 779.04 434.96 973.32 24.70 41,906.47 3.减值准备 (1)2015.12.31 (2)本期增加金额 235.17 235.17 (3)本期减少金额 (4)2016.12.31 235.17 235.17 4.账面价值 (1)2016.12.31账面价值 9,650.27 152,382.45 10,058.59 4,714.63 1,682.17 10,313.59 651.02 5,005.57 194,458.28 (2)2015.12.31账面价值 2,018.97 125,170.65 3,515.27 5,432.88 1,044.89 1,180.49 622.76 138,985.91 单位:元 自有飞机及 融资租入 自有高价 融资租入 项目 发动机 模拟机 运输设备 机器设备 办公设备 房屋建筑物 合计 飞机及发动机 周转件 高价周转件 1.账面原值 (1)2016.12.31 13,235.47 185,636.44 12,472.19 5,391.45 6,528.60 2,461.21 4,219.95 1,624.34 5,030.27 236,599.92 (2)本期增加金额 20,876.18 90,387.62 4,853.98 259.59 563.00 565.80 1,146.62 4,298.57 122,951.37 (3)本期减少金额 5,348.43 1,944.27 55.06 0.55 5.61 17.86 7,371.78 1-1-470 (4)2017.12.31 28,763.22 276,024.06 15,381.90 5,336.39 6,788.19 3,023.67 4,780.15 2,753.10 9,328.84 352,179.52 2.累计折旧 (1)2016.12.31 3,350.04 33,253.99 2,413.60 676.82 779.04 434.96 973.32 24.70 41,906.47 (2)本期增加金额 5,469.36 14,090.48 1,341.07 608.62 322.44 562.05 488.21 269.64 128.01 23,279.87 (3)本期减少金额 3,591.14 1,616.43 9.57 0.29 2.84 15.88 5,236.15 (4)2017.12.31 5,228.26 47,344.47 2,138.24 1,275.87 322.44 1,340.80 920.33 1,227.08 152.71 59,950.19 3.减值准备 (1)2016.12.31 235.17 235.17 (2)本期增加金额 (3)本期减少金额 235.17 235.17 (4)2017.12.31 4.账面价值 (1)2017.12.31账面价值 23,534.96 228,679.60 13,243.66 4,060.52 6,465.75 1,682.87 3,859.82 1,526.02 9,176.13 292,229.33 (2)2016.12.31账面价值 9,650.26 152,382.45 10,058.59 4,714.63 6,528.60 1,682.17 3,784.99 651.02 5,005.57 194,458.28 1-1-471 ③固定资产减值准备涉及的飞机及发动机的主要用途、未来预计的处理方式等情况 公司编号为 B-7700和 B-3565 的两架庞巴迪 CRJ200 型飞机及编号为 ESN950760和ESN873122的两台通用CF34-3B1涡轮喷气式发动机,曾用于 运营和执飞公司航班,随着 CRJ900 机型的引入,已不再运营和执飞航班。公 司拟根据未来市场情况选择销售或改为公务机等处理方式。 截至2017年12月31日,公司上述固定资产减值准备涉及的飞机及发动机 均已处理完毕。 ④除融资租赁外,自有的飞机及发动机、高价周转件的主要内容、金额、采购原因、与融资租赁的固定资产的区别 截至2017年12月31日,公司自有的飞机及发动机为编号B3251的一架 庞巴迪CRJ900型飞机。 截至2017年12月31日,公司自有的飞机及发动机、高价周转价具体情况 如下: 单位:万元 类别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 飞机及发动机 28,763.22 5,228.26 — 23,534.96 高价周转件 15,381.90 2,138.24 — 13,243.66 合计 44,145.12 7,366.50 — 36,778.62 公司融资租赁的飞机及发动机全部为庞巴迪 CRJ900 型飞机及配套发动 机,因此公司自有的飞机及发动机与融资租赁的飞机及发动机无区别;公司融资租赁的高价周转件全部为公司售后回租的高价周转件,因此公司自有的高价周转件与融资租赁的高价周转件无区别。 ⑤飞机大修理期间的折旧处理情况,资本化或费用化的原因及合规性 根据企业会计准则相关规定,“企业对固定资产进行定期检查发生的大修理费用,有确凿证据表明符合固定资产确认条件的部分,可以计入固定资产成本,不符合固定资产的确认条件的应当费用化,计入当期损益。固定资产在定期大修理间隔期间,照提折旧”。公司飞机在大修理期间,照提折旧;需要在1-1-472 大修时更换的大修件的成本及相关人工支出等,资本化为固定资产,并在预计大修周期内计提折旧。 报告期内,公司自有飞机及融资租赁飞机未发生大修理。 经核查,保荐机构及会计师认为,发行人对包括飞机及发动机等的固定资产的会计处理符合企业会计准则的规定,相关信息已充分披露。 ○6 关于融资租入的模拟机 2017年6月末原值比2016年原值增加的原因的 说明 根据企业会计准则相关规定,固定资产应当按照成本进行初始计量,包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的相关费用等。 报告期内公司通过融资租赁引进模拟机一台,记入固定资产-模拟机进行核算。截止至2016年12月,融资租入的模拟机已达到预定可使用状态,由于在2016年12月公司与出租方未最终确定租金支付表,故公司根据预计租金支付表计算的最低租赁付款额现值与初始直接费用之和计入固定资产原值 6,528.60万元。因出租方实际购买模拟机时美元汇率比合同概算的汇率高,在2017年支付第一笔租金前,出租方与公司重新约定了租金支付表,出租方调高了每期应支付的租金,公司根据最终确定的租金支付表将模拟机入账价值调整为6,788.19万元,增加了259.59万元。原租金支付表与现租金支付表约定的还款币种均为人民币,非因汇率调整固定资产入账价值。公司融资租入的固定资产不存在因为汇率原因对入账价值进行调整的情况。 经核查,保荐机构与会计师认为,公司融资租入的固定资产不存在因为汇率原因对入账价值进行调整的情况。 (2)在建工程 报告期内,本公司在建工程变动情况如下表: 单位:万元 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日 项目 账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比 飞机机库一期 — — 1,407.72 10.51% 4,767.41 66.25% 1-1-473 购买飞机预付款 13,563.78 71.02% 11,724.02 87.57% — — 飞行训练中心工程 1,315.40 6.89% 256.21 1.91% 11.47 0.16% 飞机机库二期 1,380.92 7.23% — — — — A320飞行乘务训练设备 760.68 3.98% — — — — CRJ900飞机全动模拟机 1,983.84 10.39% — — — — A3616P 训练设备 — — — — 1,023.08 14.22% CRJ900飞机全动模拟机 — — — — 1,393.62 19.37% 其他 92.72 0.49% — — — — 合计 19,097.34 100.00% 13,387.95 100.00% 7,195.58 100.00% 报告期内各期末,公司在建工程主要系购买飞机的预付款以及在建飞机机库、训练设备和模拟机等。 2016年度,公司飞机机库部分建成、训练设备和模拟机全部建成,分别转 入固定资产3,359.69万元、1,023.08万元和1,393.62万元,导致2016年末飞 机机库、训练设备和模拟机余额及其占在建工程余额的比重较2015年末大幅下 降。 2016年末,公司在建工程余额较2015年末大幅增加了6,192.37万元,主 要系本期新增购买飞机预付款11,724.02万元计入在建工程所致。2017年末, 公司在建工程余额较2016年末增加了5,709.39万元,主要系本期飞机机库和 飞机改装等建设项目的投资计入在建工程所致。 ①在建工程新增、转固情况 报告期内发行人在建工程新增、转固情况具体如下: 单位:万元 项目 2017年度 2016年度 2015年度 年初在建工程余额 13,387.95 7,195.58 1,747.97 本期增加 47,167.36 19,792.06 5,460.26 其中:利息资本化金额 — 126.85 183.37 本期减少 41,550.69 13,599.68 12.65 其中:转入固定资产金额 25,541.00 12,536.34 12.65 其中:转入无形资产金额 16,009.69 1,063.33 — 1-1-474 期末余额 19,004.63 13,387.95 7,195.58 ②购买飞机预付款的性质及放入在建工程核算的合理性 因飞机单项价值高、制造周期长,按照航空运输业惯例,航空公司在引进飞机及发动机时需要向飞机制造商预付部分款项。报告期内公司依据合同约定预付了飞机预付款。 根据会计准则的规定,并参考同行业上市公司的会计处理,公司将购买飞机预付款计入在建工程核算。 ③训练设备、模拟机的性质和用途,转固定资产的科目 公司购建的训练设备和模拟机系用于飞行员的初始培训、复训和乘务员的初始培训、复训、应急生存演练、机组CRM来满足各类人员的上岗资质培训、岗位资格保持培训、日常技能提升训练等用途。 训练设备和模拟机单独设置固定资产卡片登记核算,计入固定“机器设 备”类别。 经核查,保荐机构及会计师认为,发行人购建飞机的预付款、训练设备和模拟机等在建工程的会计核算和处理符合会计准则的规定,相关信息已充分披露。 (3)无形资产 报告期内,本公司无形资产变动情况如下表: 单位:万元 项目 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日 电脑软件 1,649.93 1,219.04 618.91 土地使用权 5,912.69 1,502.99 — 合计 7,562.62 2,722.03 618.91 公司无形资产主要为电脑软件和土地使用权。2015 年末、2016 年末及 2017 年末,公司无形资产账面价值分别为 618.91 万元、2,722.03 万元及 7,562.62万元,占非流动资产比重分别为0.38%、1.15%及2.01%,占总资产 比重分别为0.25%、0.75%及1.38%。 2016年末,公司无形资产账面价值较 2015年末大幅增加了2,103.12万 1-1-475 元,主要系公司取得土地使用权一宗,用于建造机库。公司的电脑软件主要包括SAP系统、信息查询与决策系统和FOC系统等为公司中长期发展所投资的办公软件。2017年末,公司无形资产账面价值较 2016年末大幅增加了 4,840.59万元,主要系公司取得土地使用权一宗,用于建造培训中心。 (4)长期待摊费用 报告期内,本公司长期待摊费用变动情况如下表: 单位:万元 项目 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日 飞行员引进费 52,463.69 24,224.95 15,109.64 航材售后回租差额 462.13 541.35 620.57 经营租入固定资产装修或改良支出 1,915.43 671.55 — 其他 95.20 — — 合计 54,936.44 25,437.85 15,730.21 报告期内各期末,公司长期待摊费用主要是飞行员引进费用。报告期内, 公司盈利情况良好,经营规模不断扩大,公司机队飞机数量由2014年末的14 架增加至2016年末的26架,2017年末增加至35架。公司通过自身培养和从其他航空公司引入等方式,相应的增加了飞行员人数,因而飞行员引进费逐年 增加。公司飞行员引进费按飞行员预计可服务年限摊销,最长不超过15年,具体情况请参见“第十章财务会计信息”之“四、重要会计政策和会计估计”之“(二十七)重要会计政策和会计估计的变更”及“(二十八)重大会计差错更正”。 飞行员引进费主要为从其他航空公司和航校引进飞行员及学员发生的费 用,报告期内其变动主要由引进飞行员及学员导致新增引进费以及当期摊销减 少导致。2015 年公司新引进飞行员及学员 123 名,导致飞行员引进费增加 9,588.62万元,另当期摊销2,991.20万元;2016年公司新引进飞行员及学员 150名,导致飞行员引进费增加13,192.16万元,另当期摊销3,715.73万元; 2017年公司新引进飞行员及学员337名,导致飞行员引进费增加36,118.71万 元,另当期共摊销7,796.69万元。近年来,为配合公司经营规模的扩张速度,公司加快了飞行员队伍扩张计划,导致飞行员引进费增长较快。 1-1-476 报告期内,公司仅于2015年发生一笔航材售后回租导致的差额计入长期待 摊费用,当年新增633.77万元,后续各期变动均为在相关航材预计剩余使用年 限内摊销。 2016年和2017年,公司对部分经营租入飞机进行装修及改良,分别产生 支出727.15万元和1,498.67万元,均计入长期待摊费用,按相关装修及改良的 预计可使用年限摊销。 经核查,保荐机构及会计师认为,发行人长期待摊费用的变动原因合理。 (5)资产质量及减值准备的计提 本公司制定了各项资产减值准备计提政策,并且本着稳健性和公允性的原则,每年对各项资产审慎衡量其实际价值,并相应计提资产减值准备,以确保公司资产质量。 报告期内,公司各期资产减值准备的变动情况如下: 单位:万元 项目 2017年度 2016年度 2015年度 坏账准备 1,084.45 53.37 -429.78 固定资产减值准备 — 235.17 — 合计 1,084.45 288.54 -429.78 本公司按照稳健性原则,根据自身的业务特点和资产的实际情况,制订了合理的资产减值准备计提政策,具体计提政策请参见本招股说明书“第十一章管理层讨论与分析”之“四、重要会计政策和会计估计”部分。本公司对各类资产的减值情况进行了审慎核查,本公司计提的各项资产减值准备是公允和稳健的,各项资产减值准备提取情况与资产质量实际状况相符,公司未来不会因为资产突发减值而导致财务风险。 公司资产减值准备主要为坏账准备和固定资产减值准备。报告期内,本公司应收账款中账龄在1年以内的所占比重基本在90%以上,且公司个人客户机票销售款结算和支付非常及时,机构客户的信誉度较高。公司存货大部分系业务所需航材消耗件,周转速度较快,不存在闲置或减值的情形。随着航空市场的不断发展和公司经营规模的扩大,公司建立了全部为先进的 CRJ900 型飞机的统一机队,以满足旅客出行需求,提高旅客舒适程度,降低公司运营成本。 1-1-477 公司编号为 B-7700和 B-3565的两架庞巴迪 CRJ200型飞机及编号为 ESN950760和ESN873122的两台通用CF34-3B1涡轮喷气式发动机不再执行 飞行任务,因而公司对其进行了减值测试并计提了235.17万元的减值准备。截 至2017年12月31日,公司上述固定资产减值准备涉及的飞机及发动机均已处 理完毕。 公司管理层认为,本公司主要资产的减值准备提取充分、合理,与公司资产的实际质量状况相符,公司各项资产质量较好。 (二)负债状况分析 截至2017年12月31日,本公司负债总额达到433,548.80万元,其中流 动负债为128,556.13万元,非流动负债为304,992.67万元。报告期各期末,公 司负债情况如下: 单位:万元 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 流动负债 128,556.13 29.65% 101,708.05 36.02% 61,433.63 30.61% 非流动负债 304,992.67 70.35% 180,696.10 63.98% 139,265.40 69.39% 负债总计 433,548.80 100% 282,404.15 100% 200,699.03 100% 2015年末、2016年末及2017年末,随着公司业务规模不断扩大,对营运 资金和飞机数量的需求亦不断增加,公司不断通过银行借款和融资租赁等方式 筹集资金和增加飞机数量,因而负债总额逐年增加。2015 年末、2016 年末及 2017 年末,公司负债总额分别较上一年末增加了 45,640.54 万元、81,705.12 万元及151,144.65,分别增长7.60%、29.43%及53.52%。 从负债结构来看,2015年末、2016年末及2017年末,公司非流动负债占 负债总额的比重分别为69.39%、63.98%及70.35%,非流动负债占负债总额的 比例较高,公司短期偿债压力较小。 1、流动负债 公司流动负债主要包括短期借款、应付账款、其他应付款等。流动负债的主要构成及变化情况如下: 单位:万元 1-1-478 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 短期借款 49,000.00 38.12% 25,760.60 25.33% 18,000.00 29.30% 以公允价值计量且其变动计入 — — — — — — 当期损益的金融负债 应付票据 — — 739.40 0.73% 1,002.68 1.63% 应付账款 25,528.09 19.86% 20,874.03 20.52% 13,545.58 22.05% 预收款项 10,058.90 7.82% 10,894.35 10.71% 6,745.29 10.98% 应付职工薪酬 5,503.32 4.28% 3,509.46 3.45% 2,717.32 4.42% 应交税费 6,070.13 4.72% 4,674.82 4.60% 3,216.33 5.24% 其他应付款 28,509.51 22.18% 22,097.82 21.73% 13,777.84 22.43% 一年内到期的非流动负债 3,886.18 3.02% 13,157.57 12.94% 2,428.59 3.95% 合计 128,556.13 100% 101,708.05 100% 61,433.63 100% 公司不存在拖欠员工工资、福利费,不存在拖欠税款的情形,也不存在其他到期未清偿债务。 (1)短期借款 2015年末、2016年末及2017年末,公司短期借款的明细情况如下表: 单位:万元 借款类别 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日 质押借款 — — 5,000.00 保证借款 5,000.00 — 6,000.00 信用借款 44,000.00 25,760.60 7,000.00 合计 49,000.00 25,760.60 18,000.00 公司短期借款主要为满足短期资金需求的负债,主要是为了支付航油和航 材采购款等所致。2015年末、2016年末及2017年末,公司短期借款余额分别为18,000.00万元、25,760.60万元及49,000.00万元,占负债总额比重分别为 8.97%、9.12%及11.30%。 2015年末公司短期借款较2014年末减少10,544.44万元,主要系公司偿 还了部分到期借款所致。2016年末公司短期借款较2015年末增加7,760.60万 1-1-479 元,主要系公司新增信用借款所致。2017年末公司短期借款较2016年末增加 23,239.40万元,主要系公司新增信用借款所致。 公司2017年末短期借款余额所涉及的借款详见本招股说明书“第十五章其 他重要事项”之“二、重大合同”之“(七)银行借款合同”部分的相关内容。 (2)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 2017年末,公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债余额为 0。 ○1 公司开展美元远期购汇进行套期保值的情况 公司通过融资租赁、经营租赁引进飞机,其租金支付中很大一部分需要用美元支付;购置飞机、来源于境外的航材等也需要通过美元来支付。为了锁定 支付时汇率,缓解由美元汇率波动导致公司经营业绩波动带来的风险,2016年起,公司通过与银行开展美元远期购汇交易。公司进行美元远期购汇,均是以规避美元汇率风险为目的,不存在以投机为目的的交易,具体情况如下: 项目 2017年度 2016年度 2015年度 当年远期购汇金额(万美元) 5,845.00 3,896.00 — 当期交割金额(万美元) 5,845.00 3,896.00 — 期末未交割金额(万美元) — 0.00 — 当期实现投资收益(万元) -1,528.10 480.64 — 当期公允价值变动收益(万元) — — — 以公允价值计量且其变动计入当期损益的 — — — 金融资产期末余额(万元) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的 — — — 金融负债期末余额(万元) 除上述美元远期交易外,报告期内公司未发生其它商品、外汇和利率的套期保值、掉期、远期交易。 ○2 公司美元远期购汇套期保值的会计处理 发行人根据远期外汇是否完成交割进行会计处理,是指在远期外汇持有期间和交割时分别进行会计处理,即:A、资产负债表日对未交割的远期外汇进行1-1-480 会计处理;B、在远期外汇交割时进行会计处理,具体如下: A、资产负债表日对未交割的远期外汇进行会计处理 在财务报表中,公司将远期外汇合约这一衍生工具的期末公允价值列报为一项交易性金融资产或交易性金融负债,其公允价值的变动计入当期损益。期末对远期外汇合约衍生工具的公允价值进行测算,根据公允价值变动情况调整交易性金融资产或交易性金融负债的账面价值,调整金额计入公允价值变动损益。 在资产负债表日,对于尚未交割的远期外汇交易,以基准日当月末的中国银行远期外汇牌价的汇率与锁定的远期汇率差额部分计入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产/以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和公允价值变动收益。 借:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 贷:公允价值变动损益 或 借:公允价值变动损益 贷:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 B、远期外汇交割时进行会计处理 到期交割时,需将远期外汇形成的金融资产或金融负债的账面价值结零(转入投资收益),同时把累计的公允价值变动损益也转入投资收益。 在远期外汇交割时,以交割当天的人民币汇率中间价与锁定的远期汇率差额部分计入投资收益,并将持有期间公允价值变动损益转入投资收益。 借:银行存款(美元) 贷:银行存款(人民币) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 借:公允价值变动损益 贷:投资收益 或 借:银行存款(美元) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 1-1-481 贷:银行存款(人民币) 借:投资收益 贷:公允价值变动损益 经核查,保荐机构及会计师认为,报告期内公司进行美元远期购汇交易,均是以规避美元汇率风险为目的,不存在以投机为目的的交易,公司关于美元远期购汇交易的会计处理符合相关会计准则的规定。 (3)应付票据 公司2015年末、2016年末及2017年末应付票据余额分别为1,002.68万 元、739.40万元及0,占负债总额比重分别为0.50%、0.26%及0,占比很小。 公司应付票据均为银行承兑汇票。 (4)应付账款 2015年末、2016年末及2017年末,公司应付账款的明细情况如下: 单位:万元 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 机场起降费及地服费 9,609.44 37.64% 6,247.60 29.93% 6,158.57 45.47% 航材费 6,086.18 23.84% 5,863.76 28.09% 2,928.51 21.62% 修理费 4,760.23 18.65% 3,880.51 18.59% 928.37 6.85% 租赁费 2,035.64 7.97% 1,452.60 6.96% 825.11 6.09% 配餐费 1,446.34 5.67% 1,409.98 6.75% 1,179.02 8.70% 旅客赔偿费 357.32 1.40% 421.76 2.02% 378.34 2.79% 其他 1,232.96 4.83% 1,597.82 7.65% 1,147.65 8.47% 合计 25,528.09 100% 20,874.03 100% 13,545.58 100% 2015年末、2016年末及2017年末,公司应付账款余额分别为13,545.58 万元、20,874.03万元及 25,528.09万元,占公司负债总额的比例分别为 6.75%、7.39%及 5.89%。公司应付账款主要由应付机场起降费及地服费、航 材费和修理费等构成。 作为一种商业信用,应付账款为本公司解决资金周转问题、稳定财务状况1-1-482 提供了一条有效途径。因而,本公司每年都在不影响生产经营和对外信誉的前提下,充分利用这一途径,节约公司资金成本,提高财务管理效率。 ①应付账款波动的原因及与采购的配比情况 发行人经营中主要采购物资及服务包括飞机、航材、航油以及机场服务。 发行人应付账款科目核算的采购业务主要包括:经营性租赁飞机的租赁费、航油采购、航材采购、机场服务采购等,报告期各期末应付账款按采购类别分别列示如下: 单位:万元 项目 2017年度 2016年度 2015年度 机场起降费及地服费 9,609.44 6,247.60 6,158.57 航材费 6,086.18 5,863.76 2,928.51 修理费 4,760.23 3,880.51 928.37 租赁费 2,035.64 1,452.60 825.11 配餐费 1,446.34 1,409.98 1,179.02 旅客赔偿费 357.32 421.76 378.34 其他 1,232.96 1,597.82 1,147.65 合计 25,528.09 20,874.03 13,545.58 公司2016年度应付账款期末余额较2015年高,主要系应付航材费、修理 费和租赁费有所增加所致;2017年度应付账款期末余额较2016年高,主要系 应付机场起降费及地服费、修理费和租赁费有所增加所致。报告期内,公司航材等存货库龄情况如下: 单位:万元 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日 类别 账面价值 占比 账面价值 占比 账面价值 占比 1年以内 5,284.58 94.78% 2,959.99 74.42% 1,315.92 37.53% 1年以上 290.91 5.22% 1,017.23 25.58% 2,190.63 62.47% 合计 5,575.49 100.00% 3,977.22 100.00% 3,506.55 100.00% 2015年3月,公司2架CRJ200飞机和CRJ200飞机的发动机不再运营和 执飞航班,由于公司 CRJ200 飞机和发动机使用年限较长,因而其维修成本较 1-1-483 高。2015年退役后,公司消耗航材明显较少,2015年1年以上库龄存货余额较 2014 年明显增加,2015 年度航材采购量明显减少,因而应付航材费、修理费 和租赁费等相应较2014年末低;2016年末及2017年末,随着公司飞机数量的 增长和前期租赁的 CRJ900 飞机的发动机进入大修理周期,公司修理费用和航 材消耗分别较2015年度和2016年度大幅增加,为满足日常维修所需,公司增 加了航材采购量,期末应付航材费、修理费和租赁费分别较2015年末和2016 年末大幅增加。 ②公司的付款政策及政策执行情况、供应商给发行人的信用政策情况 报告期内,公司的付款政策及政策执行、供应商给公司的信用政策情况如下: 应付款项性质 主要供应商给公司的信用政策 公司的付款政策 是否按照政策执行 航油款项 每周预付航油款,每月月末补差价 每周预付航油款,每月 是 月末补差价 机场费用 2个月 2个月 是 航材费用 3-6月 3-6月 是 酒店费用 1-3月 1-3月 是 其他 1-3月 1-3月 是 经核查,保荐机构及会计师认为,报告期内公司应付账款波动的与采购情况配比,不存在因现金流问题而延迟付款或改变结算方式的情况。 (5)预收款项 本公司的预收款项主要是预收机票款,主要由公司已经销售机票但乘客尚未实际乘坐而形成;乘客实际乘坐后,相应票款结转为主营业务收入。随着公 司业务规模的不断扩大,报告期内预收账款余额亦逐年增加。2015年末、2016 年末及2017年末,公司预收账款余额分别为6,745.29万元、10,894.35万元及 10,058.90万元,占负债总额的比例分别为3.36%、3.86%及2.32%。 (6)应付职工薪酬 应付职工薪酬主要为公司应付职工工资、奖金、津贴和补贴等。2015年 末、2016年末及 2017年末,公司应付职工薪酬余额分别为2,717.32万元、 3,509.46 万元及 5,503.32 万元,占负债总额比例分别为 1.27%、1.35%及 1-1-484 1.27%。报告期内,随着公司经营规模的不断扩大,员工人数相应增加,期末应付职工薪酬亦逐年提高。公司应付职工薪酬余额无拖欠性质的款项。 (7)应交税费 公司应交税费主要为应缴纳的民航发展基金、增值税和企业所得税等。 2015年末、2016年末及2017年末,公司应交税费余额分别为3,216.33万元、 4,674.82万元及6,070.13万元,占负债总额的比重分别为1.60%、1.66%及 1.40%。 (8)其他应付款 2015年末、2016年末及2017年末,公司其他应付款的明细情况如下: 单位:万元 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 押金 24,254.77 85.08% 18,649.39 84.39% 11,720.91 85.07% 应交系统服务费 874.06 3.07% 602.54 2.73% 402.16 2.92% 应交培训费 140.46 0.49% 347.65 1.57% 434.74 3.16% 应付关联方款项 — — — — — — 其他 3,240.21 11.37% 2,498.23 11.31% 1,220.03 8.86% 合计 28,509.51 100% 22,097.82 100% 13,777.84 100% 公司2015年末、2016年末和2017年末其他应付款余额分别为13,777.84 万元、22,097.82 万元及 28,509.51 万元,占负债总额的比例分别为6.86%、 7.82%及 6.58%。公司其他应付款主要为机构客户运力购买业务的押金,系公 司与机构客户签订运力购买合同后,向客户收取的合同保证金。报告期内,随着公司业务规模的不断扩大,期末其他应付款余额亦逐年增加。 截至 2017年12月31日,公司其他应付款中无应付持有本公司5%(含 5%)以上表决权股份的股东或其他关联方的款项。 (9)一年内到期的非流动负债 2015年末、2016年末及2017年末,公司一年内到期的非流动负债余额分 别为2,428.59万元、13,157.57万元及3,886.18万元,主要为一年内到期的长 期借款和长期应付款。 1-1-485 2015年6月23日和2015年12月28日,本公司与中国进出口银行分别签 署了合同编号为2100004222015210881和2100004222015211668的《借款 合同》,借款金额分别为美元500万元和美元300万元,并约定分两年内分期 归还本金,公司将还款期限为 1 年内的部分借款重分类转入一年内到期的非流 动负债。截至2017年12月31日,本公司与中国进出口银行签署的合同编号为 2100004222015210881的《借款合同》已履行完毕。 2016年2月22日,本公司与平安银行签署了合同编号为平银(交通)宗字 第A002201512090001号的《综合授信额度合同》, 授信额度人民币8亿元。 2016年2月22日、2016年3月8日、2016年3月18日和2016年9月12 日,本公司与平安银行分别签署了合同编号为平银(交通)贷字第 B002201512090001号、平银(交通)贷字第B002201603070001号、平银(交 通)贷字第B002201603150001号和平银(交通)贷字第B002201609070001 号的《贷款合同》,借款金额分别为人民币900万元、5,000万元、4,000万元 和 8,500 万元,均属于上述综合授信额度合同下的额度内贷款。其中,本公司 与平安银行于合同编号为平银(交通)贷字第B002201512090001号、平银(交 通)贷字第B002201603070001号和平银(交通)贷字第B002201603150001 号的《贷款合同》中约定分三年内分期归还本金,公司将还款期限为1年内的部 分借款重分类转入一年内到期的非流动负债。 2、非流动负债 公司非流动负债主要包括长期借款、长期应付款、专项应付款和递延收益等。非流动负债的主要构成及变化情况如下: 单位:万元 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 长期借款 58,786.73 19.27% 8,415.00 4.66% 5,714.08 4.10% 长期应付款 234,874.85 77.01% 161,427.11 89.34% 126,648.74 90.94% 专项应付款 40.45 0.01% 19.03 0.01% 46.95 0.03% 递延收益 11,290.63 3.70% 10,834.96 6.00% 6,855.62 4.92% 合计 304,992.67 100% 180,696.10 100% 139,265.40 100% 1-1-486 (1)长期借款 2015年末、2016年末及2017年末,公司长期借款余额分别为5,714.08 万元、8,415.00万元和58,786.73万元,占负债总额比重分别为2.85%、2.98% 和13.56%。公司所获得的长期借款主要用于满足公司引进飞机、进口航材、飞 机维修和采购航油等业务持续增长的资金需求。截至2017年12月31日,公司 原以10条航线的包机款作为质押物取得的长期借款均已调整为信用借款。 (2)长期应付款 2015年末、2016年末及2017年末,公司长期应付款的明细情况如下表: 单位:万元 借款类别 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日 应付租赁款 228,939.96 157,596.23 119,352.45 应付企业借款 — — 4,500.00 退租检维修储备金 5,934.90 3,830.87 2,796.29 合计 234,874.85 161,427.11 126,648.74 公司长期应付款主要为应付租赁款、应付企业借款、退租检维修储备金。 2015年末、2016年末及2017年末,公司长期应付款余额分别为126,648.74 万元、161,427.11万元及234,874.85万元,占负债总额比重分别为63.10%、 57.16%及54.17%,占比较高。 公司应付企业借款系2012年8月17日与贵州省科技风险投资有限公司签 订《借款合同》,为构建贵州省航线网络,贵州省经信委、省财政厅从工业和信息化专项资金中安排下达 6,000 万元,通过贵州省科技风险投资有限公司以借款方式借给本公司。 ①应付租赁费及未确认融资费用在报告期内的增减变动情况 2017年公司采用融资租赁方式租入5架CRJ900NextGen型飞机,2017 年应付租赁费及未确认融资费用增减变动情况如下: 单位:万元 项目 2017年初余额 2017年增加 2017年减少 2017年末余额 应付租赁款余额 157,596.23 102,336.13 30,992.40 228,939.96 其中: 1-1-487 长期应付款总额 190,484.15 136,352.59 47,664.06 279,172.68 未确认融资费用 32,887.91 34,016.46 16,671.65 50,232.72 2016年公司采用融资租赁方式租入2架CRJ900NextGen型飞机,2016 年应付租赁费及未确认融资费用增减变动情况如下: 单位:万元 项目 2016年初余额 2016年增加 2016年减少 2016年末余额 应付租赁款余额 119,352.45 53,162.51 14,918.73 157,596.23 其中: 长期应付款总额 147,450.95 64,592.98 21,559.78 190,484.15 未确认融资费用 28,098.51 11,430.46 6,641.05 32,887.91 2015年公司采用融资租赁方式租入2架CRJ900NextGen型飞机、采用售 后回租方式租赁一批航材,2015年应付租赁费及未确认融资费用增减变动情况 如下: 单位:万元 项目 2015年初余额 2015年增加 2015年减少 2015年末余额 应付租赁款余额 82,180.51 48,435.26 11,263.33 119,352.45 其中: - - - - 长期应付款总额 105,392.36 58,425.88 16,367.29 147,450.95 未确认融资费用 23,211.85 9,990.62 5,103.96 28,098.51 公司相关会计处理: 1)签订融资租赁合约 公司进行备查登记,不进行会计处理。 2)交付飞机等租赁物 公司以最低租赁付款额现值作为资产的入账价值,以最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,差额确认为“未确认融资费用”。 借:固定资产——融资租入固定资产 未确认融资费用 贷:长期应付款——应付融资租赁款 1-1-488 3)每期摊销未确认融资费用 借:财务费用 贷:未确认融资费用 4)支付租金 借:长期应付款——应付融资租赁款 贷:银行存款 经核查,保荐机构及会计师认为,公司应付租赁款会计处理符合会计准则的规定,应付租赁款在报告期内的变动情况与发行人飞机的增减变动情况、租赁情况相配比。 ②退租检维修储备金 公司以经营租赁方式引进飞机时,根据相关租赁协议,在租约期满时,航空公司不购买飞机所有权,而将飞机退租给租赁公司,飞机退租时需要符合双方在经营租赁合同中对飞机约定的退租状态。 根据经营租赁协议的上述约定,本公司需要对以经营租赁方式持有的飞机进行检修,以满足退租条件的要求。与此相关的大修支出在本公司负有大修责任的期间按飞机所发生的飞行小时为基准计算并在租赁期间内计提“退租检维修储备金”并计入成本。公司计提的退租检维修储备金与退租大修时实际支出之间的差额计入当期损益。 目前关于退租检维修储备金计提比例国家无统一法律法规规定。 经核查,保荐机构及会计师认为,公司退租检维修储备金的会计处理符合企业会计准则的规定。 (3)递延收益 2015年末、2016年末及2017年末,公司递延收益余额分别为6,855.62 万元、10,834.96万元及11,290.63万元。公司2015年末、2016年末及2017 年末递延收益金额较大,主要系公司引入飞机所获得的机队特殊支持所致,上述款项公司在飞机租期内按年摊销。 1-1-489 (三)偿债能力分析 1、报告期内,公司主要的偿债能力指标如下: 项目 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日 流动比率 1.34 1.22 1.34 速动比率 1.17 1.12 1.20 资产负债率(合并报表) 79.03% 78.06% 81.70% 资产负债率(母公司) 78.30% 77.92% 81.57% 项目 2017年度 2016年度 2015年度 息税折旧摊销前利润(万元) 90,192.94 67,361.19 49,462.39 利息保障倍数 4.24 6.39 4.98 2、流动比率和速动比率分析 发行人与同行业上市公司流动比率和速动比率的对比数据如下表所示: 项目 2016年12月31日 2015年12月31日 中国国航 0.30 0.39 东方航空 0.23 0.31 南方航空 0.20 0.22 海南航空 0.90 0.79 流动比率 吉祥航空 0.62 0.44 春秋航空 1.29 0.86 同行业上市公司平均值 0.59 0.50 华夏航空 1.22 1.34 中国国航 0.26 0.35 东方航空 0.13 0.28 南方航空 0.18 0.20 海南航空 0.73 0.79 速动比率 吉祥航空 0.61 0.44 春秋航空 1.28 0.85 同行业上市公司平均值 0.53 0.48 华夏航空 1.12 1.20 1-1-490 资料来源:各上市公司定期报告 2015年末和2016年末,发行人流动比率分别为1.34倍和1.22倍,速动比 率分别为1.20倍和1.12倍。同期,同行业上市公司流动比率平均值分别为0.50 倍和0.59倍,速动比率平均值分别为0.48倍和0.53倍。 2015年末和2016年末,发行人的流动比率和速动比率均明显优于同行业 上市公司平均水平。发行人在我国航空业中尚属于规模较小的航空公司,通过银行借款融资能力有限,因而发行人通过租赁方式引入的飞机数量较多,非流动负债占比较高所致。 3、资产负债率分析 发行人与同行业上市公司资产负债率的对比数据如下表所示: 项目 2016年12月31日 2015年12月31日 中国国航 65.88% 68.84% 东方航空 76.15% 80.76% 南方航空 72.71% 73.38% 海南航空 54.18% 69.24% 资产负债率(合并报表) 吉祥航空 55.44% 74.16% 春秋航空 62.72% 59.20% 同行业上市公司 64.51% 70.93% 平均值 华夏航空 78.06% 81.70% 中国国航 61.08% 62.73% 东方航空 75.99% 79.61% 南方航空 88.53% 78.98% 海南航空 55.61% 70.87% 资产负债率(母公司) 吉祥航空 45.53% 70.44% 春秋航空 65.33% 58.11% 同行业上市公司平均值 65.34% 70.12% 华夏航空 77.92% 81.57% 资料来源:各上市公司定期报告 2015年末和2016年末,公司资产负债率(合并报表)分别为 81.70%和 1-1-491 78.06%,资产负债率(母公司)分别为81.57%和77.92%。2015年末和2016 年末,同行业上市公司资产负债率(合并报表)平均值分别为 70.93%和 64.51%,资产负债率(母公司)平均值分别为70.12%和65.34%。 报告期各期末,公司资产负债率均高于同行业可比上市公司,主要系公司发展速度较快,但融资渠道单一,以及公司飞机主要通过租赁方式引入,应付租赁款金额较大所致。报告期内,公司盈利情况良好,因而资产负债率亦逐年降低。但未来随着公司经营规模进一步扩大、对新市场的开发和渗透力度进一步加大,公司营运资金和飞机引入的需求将进一步上升,如果不能及时拓宽融资渠道,单纯依靠银行借款和融资租赁,势必导致资产负债率提高,会影响公司的财务健康和稳定,加大公司财务风险。因此本公司迫切需要通过公开发行上市拓宽融资渠道,保持稳定而合理的财务结构。 4、利息保障倍数 发行人与同行业上市公司利息保障倍数的对比数据如下表所示: 项目 2016年度 2015年度 中国国航 8.68 9.36 东方航空 8.23 8.78 南方航空 9.60 10.48 海南航空 4.32 3.61 利息保障倍数 吉祥航空 15.20 14.86 春秋航空 15.93 45.30 同行业上市公司平均值 10.33 15.40 华夏航空 6.39 4.98 资料来源:各上市公司定期报告 2015年度和2016年度,发行人利息保障倍数分别为4.98和6.39。2015 年度和 2016 年度,同行业上市公司利息保障倍数平均值分别为 15.40和 10.33。 2015年度和2016年度,公司利息保障倍数保持较高倍数,2016年度利息 保障倍数超过 6 倍,显示了公司良好的偿债能力。但公司利息保障倍数低于同 行业可比上市公司,主要原因为公司通过融资租赁方式引入飞机较多,利息费1-1-492 用较大所致。报告期内公司盈利情况良好,净利润逐年提高,因而利息保障倍数逐年提高。 5、发行人未来继续控制负债水平、利息负担、优化财务结构的措施与打算(1)优化资本结构,通过公开发行股票并上市等股权融资方式,增加权益性资本比例。根据公司飞机引进及经营计划,以 2016 年经审计财务报告为基础,按照本次公开发行方案发行上市后,预计 2018 年末资产负债率将低于70%。 (2)公司盈利能力提升,权益资本增加会持续降低负债水平。 (3)公司融资能力提升,将进一步增加公司谈判能力,降低融资成本,并持续优化负债到期结构。 (4)持续提升生产经营管理水平,提高资产运营效率,优化营运资产结构。 (四)资产周转能力分析 发行人与同行业上市公司应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率的对比数据如下表所示: 项目 2016年度 2015年度 中国国航 31.52 31.71 东方航空 33.82 26.25 南方航空 40.48 41.57 海南航空 41.22 46.86 应收账款周转率 吉祥航空 44.32 46.53 春秋航空 73.45 92.17 同行业上市公司平均值 44.14 47.51 华夏航空 8.94 7.76 存货周转率 中国国航 35.17 81.91 东方航空 38.38 35.76 南方航空 55.89 55.94 海南航空 1104.44 521.61 吉祥航空 138.25 149.48 1-1-493 春秋航空 119.72 132.23 同行业上市公司平均值 248.64 162.82 华夏航空 50.74 39.08 中国国航 0.52 0.51 东方航空 0.49 0.52 南方航空 0.59 0.59 海南航空 0.47 0.28 总资产周转率 吉祥航空 0.65 0.76 春秋航空 0.47 0.59 同行业上市公司平均值 0.53 0.54 华夏航空 0.84 0.85 资料来源:各上市公司定期报告。 2015年度和2016年度,发行人应收账款周转率分别为7.76和8.94,存货 周转率分别为39.08和50.74,总资产周转率分别为0.85和0.84。2015年度和 2016年度,同行业上市公司应收账款周转率平均值分别为47.51和44.14,存 货周转率平均值分别为162.82和248.64,总资产周转率平均值分别为0.54和 0.53。 2015年度和2016年度,公司应收账款周转率和存货周转率均处于较高水 平,但依然低于行业平均水平,主要系公司专注于支线航空业务,机构用户运力采购收入占有一定的比例占比。航空公司主要通过与国内 BSP 销售机构的结算票款,一般每周结算和回款 1—2 次,而公司除通过 BSP 销售机构的结算,机构客户运力购买模式下与客户一般每一至两个月结算和回款一次,因而期末应收账款金额较大,应收账款周转率低于行业平均水平。 航空公司存货以航材等消耗件为主,期末存货余额一般不大,但相较同行业上市公司本公司公司收入和成本规模要小很多,因而存货周转率低于行业平均水平。 航空业属于资本密集的重资产行业,因而航空公司资产规模一般较大,同行业上市公司总资产周转率均不高。公司虽然资产规模较小,但总资产周转率高于行业平均水平,公司在较小的总资产规模下保持了较高的盈利能力。 总的来说,公司应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率符合公司所1-1-494 处行业特点及公司目前的规模。 综上,保荐机构及会计师未能取得发行人定位类似的支线航空公司相关财务数据,因而通过查阅同行业上市公司年报,选取了其相关财务数据与发行人偿债能力指标、资产周转能力指标、资产负债相关指标进行了对比。报告期内,公司资产负债率高于同行业上市公司平均水平,但公司保持了较高的流动比率、速动比例和利息保障倍数,公司偿债能力良好;与同行业上市公司相比,公司专注于支线航空业务,机构客户运力采购收入占有一定比例,因而期末应收账款余额较大,同时由于经营规模小于同行业上市公司,因而虽然应收账款周转率、存货周转率保持了较高水平,但依然低于上市公司平均水平。总体而言,保荐机构及会计师认为公司偿债能力较强,应收账款回收情况良好,存货周转率较高,发行人财务状况健康、盈利能力良好。 二、盈利能力分析 本公司是一家长期专注于支线航空客货运输的航空公司,目前在贵阳龙洞堡国际机场、重庆江北国际机场、大连周水子国际机场、呼和浩特白塔国际机场、西安咸阳国际机场均设有营运基地。截至 2017 年末,公司共运营庞巴迪CRJ900型飞机32架、空客A320型飞机3架,已开通航线80余条,航点80余个,其中支线航线比例约95%。报告期内,公司经营成果的具体情况如下:单位:万元 项目 2017年度 2016年度 2015年度 营业收入 344,844.70 255,118.03 179,186.18 营业利润 41,351.99 27,170.22 19,833.92 利润总额 44,608.67 40,593.86 28,510.50 减:所得税费用 7,185.60 6,111.93 4,176.65 净利润 37,423.07 34,481.93 24,333.86 其中:归属于母公司所有者的净利润 37,423.07 34,576.95 24,173.75 少数股东损益 — -95.02 160.11 报告期内,公司高度重视先进客机和高水平飞行员的引进工作,2015年 末、2016年末及2017年末,飞机数量分别为20架、26架及35架,飞行员数 1-1-495 量分别为190人、279人及419人。伴随着机队规模和飞行员队伍日益壮大, 公司提供高质量航空运输服务的能力不断提升,在民用航空运输领域的竞争力显着增强。 (一)营业收入分析 1、营业收入总体情况 本公司营业收入由主营业务收入和其他业务收入构成。其中,公司主营业务收入主要为提供国内民用航空运输服务所获得的收入。报告期内,公司营业收入的具体情况如下: 单位:万元 2017年度 2016年度 2015年度 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 主营业务收入 344,485.50 99.90% 254,843.30 99.89% 178,922.99 99.85% 其他业务收入 359.21 0.10% 274.73 0.11% 263.19 0.15% 合计 344,844.70 100% 255,118.03 100% 179,186.18 100% 报告期内,公司营业收入总规模高速增长,2015年、2016年及2017年, 分别实现营业收入179,186.18万元、255,118.03万元及344,844.70万元。公 司2015年实现的营业收入较2014年增加50,473.70万元,增幅39.21%;2016 年实现的营业收入较2015年增加75,931.85万元,增幅42.38%;2017年实现 的营业收入较2016年增加89,726.67万元,增幅35.17%。2015年至2017年 公司实现年复合增长率38.73%。 公司主营业务突出,构成公司经营发展的核心驱动力。2015年、2016年和 2017 年,公司主营业务收入占营业收入的比重分别为 99.85%、99.89%和 99.90%,均在99%以上。 公司的其他业务收入主要包括公司对外提供航材租赁、维修、技术支持等服务所形成的收入。 2、主营业务收入分析 (1)主营业务收入的构成分析 本公司为航空客货运输业企业,主营业务涉及客运、货运等航空运输服 1-1-496 务。报告期内,公司主营业务收入构成的具体情况如下: 单位:万元 2017年度 2016年度 2015年度 主营业务收入 金额 占比 金额 占比 金额 占比 非机构运力 12,249.76 3.56% 13,035.29 5.12% 6,059.38 3.39% 个人客户 购买航线 机票销售 机构运力 186,951.97 54.27% 141,832.02 55.65% 104,773.14 58.56% 收入 购买航线 小计 199,201.73 57.83% 154,867.31 60.77% 110,832.52 61.94% 客运收入 机构客户 无限额模式 94,612.76 27.46% 57,306.41 22.49% 39,558.50 22.11% 运力购买 有限额模式 38,023.30 11.04% 33,610.61 13.19% 24,260.79 13.56% 收入 小计 132,636.06 38.50% 90,917.02 35.68% 63,819.29 35.67% 客运业务小计 331,837.79 96.33% 245,784.33 96.45% 174,651.81 97.61% 货运业务 494.73 0.14% 487.65 0.19% 204.14 0.11% 其他 12,152.98 3.53% 8,571.32 3.36% 4,067.04 2.28% 主营业务收入合计 344,485.50 100% 254,843.30 100% 178,922.99 100% 报告期内各期间,个人客户机票销售收入占本公司主营业务收入的比重分 别为61.94%、60.77%和57.83%,机构客户运力购买收入占本公司主营业务收 入的比重分别为35.67%、35.68%和38.50%,二者占比均较高。客运业务实现 的总收入均不低于当期主营业务收入的96%。 报告期内公司个人客户机票销售收入占客运收入、主营业务收入的比例如下: 单位:万元 项目 2017年度 2016年度 2015年度 个人客户机票销售收入 199,201.73 154,867.31 110,832.52 客运收入合计 331,837.79 245,784.33 174,651.81 个人客户机票销售收入/客运收入合计 60.03% 63.01% 63.46% 主营业务收入 344,485.50 254,843.30 178,922.99 个人客户机票销售收入/主营业务收入 57.83% 60.77% 61.94% 1-1-497 由上表可以看出,2015年、2016年及2017年,发行人个人客户机票销售 收入分别占客运收入合计的63.46%、63.01%和60.03%,分别占主营业务收入 的61.94%、60.77%和57.83%。报告期内个人客户机票销售收入占客运收入、 主营业务收入的比例较为稳定,均在60%左右,收入结构未发生明显变化。 经核查,保荐机构及会计师认为,报告期内发行人个人客户机票销售收入占客运收入、主营业务收入的比例较为稳定收入结构未发生明显变化。 现阶段,公司以客运为核心业务,合理利用航班运能发展货运业务。报告期内各期间,货运业务收入占本公司主营业务收入的比重分别为 0.11%、 0.19%和0.14%。 公司致力于提供优质的支线航空客货运输服务,截至2017年12月31日, 公司共运营庞巴迪CRJ900型飞机35架,航线80余条,总航线里程128,002 公里。2016年度,公司完成航班56,780个、飞行66,385小时,实现旅客周转 量289,809.89万人公里、货邮周转量378.73万吨公里。2017年,公司完成航 班73,482个、飞行88,806.63小时,实现旅客周转量424,352.32万人公里、货 邮周转量513.65万吨公里。 公司主营业务收入中“其他”主要为机票退改手续费收入、逾重行李费收入、航空联运手续费收入以及下属子公司的业务收入等,具体情况如下: 单位:万元 2017年度 2016年度 2015年度 项目 占主营业 占主营业 占主营业 金额 务收入比 金额 务收入比 金额 务收入比 机票退改手续费 8,444.64 2.45% 6,367.95 2.50% 2,980.78 1.67% 主营 逾重行李费 132.72 0.04% 107.73 0.04% 52.83 0.03% 业务 航空联运手续费 392.79 0.11% 60.50 0.02% 2.48 0.00% 收入 下属子公司 其他 业务收入等 3,182.83 0.92% 2,035.14 0.80% 1,030.95 0.58% 小计 12,152.98 3.53% 8,571.32 3.36% 4,067.04 2.27% 2015年、2016年及 2017年,本公司主营业务中的其他收入分别为 4,067.04 万元、8,571.32 万元和 12,152.98 万元,分别占主营业务收入的 2.27%、3.36%和 3.53%,其最主要来源于机票退改手续费,报告期各期分别 1-1-498 为2,980.78万元、6,367.95万元和8,444.64万元。一方面,随着公司经营规模 的增长,航线航班数量的增加,机票退改手续费相应增长;另一方面,近年来公司上调了客票销售规定中退改手续费费率,从而提高了乘客退改机票时需支付的手续费,也相应增加了公司的机票退改手续费收入。另外,近年来子公司的生鲜业务、旅行社业务及航空培训业务等也发展良好,贡献了少量收入。 经核查,保荐机构及会计师认为,发行人主营业务收入中“其他”主要为机票退改手续费收入、逾重行李费收入、航空联运手续费收入以及下属子公司的业务收入等,其主要随公司经营规模增长而增长,变动原因合理。 报告期内,公司主营业务收入分地区构成的具体情况如下: 单位:万元 2017年度 2016年度 2015年度 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 国内航线 342,161.58 99.33% 254,843.30 100% 178,922.99 100% 国际航线 2,323.92 0.67% — — — — 合计 344,485.50 100% 254,843.30 100% 178,922.99 100% 2017年,公司国内航线实现主营业务收入342,161.58万元,占主营业务收 入的比重为99.33%。同时,公司积极开拓国际航空运输市场,公司国际航线实 现主营业务收入2,323.92万元,占主营业务收入的比重为0.67%。 2015年、2016年及2017年,发行人航段数量的变动情况如下表所示: 项目 2017年 2016年 2015年 航段数量 229 163 120 2015年、2016年及2017年,发行人分别在120个、163个和229个航段 上提供航空运输服务。发行人执飞航段的增减变动主要由航段收入水平决定,有限的运力和时刻资源需要得到动态优化配置,因此航线布局也始终处于动态调整中。2015年、2016年及2017年,发行人分别实现客运收入174,651.81万元、245,784.33万元及331,837.79万元;同时利用飞机腹舱开展货运业务,取得了货运收入204.14万元、487.65万元及494.73万元。 在我国近年来支线航空业迎来战略发展机遇期的时代背景下,发行人不断扩充机队规模、拓宽销售渠道和提升品牌知名度,使得航线整体布局持续优1-1-499 化,各主要航段的收入水平持续提高。2015年、2016年及2017年,发行人前 三十大航段总收入之和均占当年全部航段总收入的 45%以上,其构成的具体情 况如下表所示: 单位:万元 2017年度 排名 航段 客运收入 货运收入 总收入 1 呼和浩特-乌兰浩特 15,077.26 19.95 15,097.22 2 贵阳-兴义 13,923.27 15.88 13,939.16 3 呼和浩特-通辽 11,106.63 12.66 11,119.29 4 贵阳-铜仁 7,202.67 8.24 7,210.91 5 呼和浩特-满洲里 6,927.05 11.41 6,938.45 6 贵阳-重庆 6,808.55 11.92 6,820.47 7 重庆-柳州 6,276.66 23.81 6,300.47 8 天津-天水 5,273.33 6.55 5,279.88 9 重庆-桂林 4,852.33 7.49 4,859.82 10 重庆-长治 4,492.76 6.50 4,499.27 11 天津-固原 4,294.11 8.16 4,302.27 12 海拉尔-呼和浩特 4,114.57 9.46 4,124.03 13 西安-天水 4,107.45 4.74 4,112.19 14 铜仁-郑州 4,066.23 4.67 4,070.90 15 固原-银川 3,685.20 5.74 3,690.94 16 呼和浩特-阿尔山 3,670.11 5.07 3,675.18 17 重庆-固原 3,660.56 5.49 3,666.05 18 贵阳-毕节 3,540.33 3.99 3,544.32 19 重庆-天水 3,448.44 4.86 3,453.30 20 呼和浩特-扎兰屯 3,244.92 5.74 3,250.67 21 赤峰-包头 3,015.35 3.74 3,019.09 22 呼和浩特-大连 2,980.20 4.66 2,984.86 23 赤峰-呼和浩特 2,980.11 3.62 2,983.74 24 重庆-兰州 2,949.04 4.70 2,953.74 1-1-500 25 大连-赤峰 2,856.48 3.45 2,859.93 26 重庆-义乌 2,842.74 3.37 2,846.12 27 重庆-毕节 2,822.00 4.19 2,826.18 28 包头-天津 2,801.59 3.78 2,805.37 29 重庆-包头 2,718.06 6.80 2,724.86 30 毕节-成都 2,714.02 3.80 2,717.82 合计 148,452.03 224.44 148,676.46 2016年度 排名 航段 客运收入 货运收入 总收入 1 呼和浩特-通辽 12,211.27 28.83 12,240.10 2 呼和浩特-乌兰浩特 12,083.89 27.60 12,111.49 3 贵阳-兴义 8,064.04 2.82 8,066.86 4 贵阳-重庆 7,895.78 26.24 7,922.02 5 重庆-柳州 5,184.58 35.81 5,220.39 6 天津-天水 4,542.65 2.73 4,545.38 7 贵阳-毕节 4,503.85 1.75 4,505.60 8 海拉尔-呼和浩特 4,351.05 13.87 4,364.92 9 重庆-长治 3,678.00 9.88 3,687.88 10 重庆-台州 3,593.96 10.09 3,604.05 11 重庆-义乌 3,430.56 14.23 3,444.79 12 重庆-兰州 3,376.97 8.09 3,385.06 13 大连-天津 3,163.28 1.15 3,164.43 14 重庆-固原 3,079.21 2.46 3,081.67 15 呼和浩特-大连 3,073.99 5.81 3,079.80 16 重庆-桂林 2,980.78 7.43 2,988.21 17 重庆-临沂 2,968.99 6.48 2,975.47 18 赤峰-呼和浩特 2,960.10 8.19 2,968.29 19 固原-银川 2,903.71 1.12 2,904.83 20 赤峰-包头 2,806.56 2.26 2,808.82 21 呼和浩特-西宁 2,778.91 5.43 2,784.34 1-1-501 22 重庆-鄂尔多斯 2,723.37 20.81 2,744.18 23 重庆-毕节 2,690.29 2.04 2,692.33 24 重庆-天水 2,685.60 9.86 2,695.46 25 呼和浩特-阿尔山 2,539.12 7.71 2,546.83 26 大连-赤峰 2,512.82 1.91 2,514.73 27 天津-固原 2,440.21 1.38 2,441.59 28 昆明-十堰 2,394.83 0.37 2,395.20 29 贵阳-铜仁 2,348.71 1.41 2,350.12 30 加格达奇-海拉尔 2,327.60 0.06 2,327.66 合计 122,294.68 267.82 122,562.50 2015年度 排名 航段 客运收入 货运收入 总收入 1 呼和浩特-通辽 12,555.01 10.83 12,565.84 2 呼和浩特-乌兰浩特 11,164.56 9.86 11,174.42 3 贵阳-重庆 8,131.02 20.52 8,151.54 4 贵阳-兴义 6,223.05 2.87 6,225.92 5 贵阳-毕节 5,990.17 11.56 6,001.73 6 重庆-柳州 4,554.36 21.03 4,575.39 7 呼和浩特-满洲里 4,267.20 3.69 4,270.89 8 海拉尔-呼和浩特 3,976.43 2.27 3,978.70 9 赤峰-包头 3,049.74 1.49 3,051.23 10 天津-天水 2,878.37 0.81 2,879.18 11 大连-赤峰 2,688.67 1.60 2,690.27 12 襄阳-杭州 2,588.80 2.65 2,591.45 13 呼和浩特-阿尔山 2,457.41 2.70 2,460.11 14 重庆-兰州 2,424.27 1.87 2,426.14 15 南阳-昆明 2,395.55 0.13 2,395.68 16 毕节-成都 2,338.46 12.30 2,350.76 17 重庆-毕节 2,297.82 2.62 2,300.44 18 大连-南阳 2,198.45 0.09 2,198.54 1-1-502 19 秦皇岛-石家庄 2,182.94 2.16 2,185.10 20 厦门-毕节 2,116.46 2.09 2,118.55 21 重庆-包头 2,107.49 3.24 2,110.73 22 柳州-珠海 2,087.89 1.18 2,089.07 23 呼和浩特-大连 2,052.17 1.93 2,054.10 24 重庆-襄阳 2,021.78 2.41 2,024.19 25 重庆-鄂尔多斯 2,009.35 6.01 2,015.36 26 南京-万州 1,968.02 0.43 1,968.45 27 包头-大连 1,923.09 1.29 1,924.38 28 重庆-长治 1,913.12 1.08 1,914.20 29 贵阳-昆明 1,862.89 3.14 1,866.03 30 呼和浩特-西宁 1,834.72 1.86 1,836.58 合计 106,259.26 135.71 106,394.97 2015年、2016 年及 2017年,发行人前三十大航段实现的总收入分别为 106,394.97万元和122,562.50万元及148,676.46万元,占当年全部航段总收 入的61%、50%及45%,2015年较2014年增长43.01%,2016年较2015年 增长15.20%,2017年较2016年增长21.31%。 发行人主要航段及其收入的变动主要系发行人航线和运力布局调整以及通航城市经济发展水平的影响。经过多年发展,发行人积累了一定数量的传统优势航段,2014年、2015 年及 2016年,贵阳至重庆、贵阳至兴义、贵阳至毕节、赤峰至包头、大连至赤峰、呼和浩特至阿尔山、呼和浩特至通辽、重庆至毕节、重庆至鄂尔多斯和重庆至柳州10个航段上述3年中始终位列前三十大,海拉尔至呼和浩特等11个航段在上述3年中有2年进入前三十大。此外,随着通航城市经济活力的增强,当地的商务和旅游需求将会快速增长,各航空公司亦将尽快调整航线、投放运力以抢占市场份额。在此竞争环境下,发行人近年来培育了呼和浩特至通辽、呼和浩特至乌兰浩特和天津至天水等具备成长性强、未来发展空间大的航段,这些航段已经进入了 2016 年总收入前三十大航段。2017年,发行人主要航段保持相对稳定。 2014年至2015年发行人共有16个航段退出前三十大行列,上述16个航 1-1-503 段2014年实现总收入32,055.59万元,新晋前三十大的16个航段2015年实现 总收入47,421.24万元,增长47.93%;2015年至2016年发行人共有13个航 段退出前三十大行列,上述13个航段2015年实现总收入30,059.01万元,新 晋前三十大的13个航段2016年实现总收入37,277.55万元,增长24.01%。由 此可见,发行人主要航段及其收入的变动系由市场经济的客观运行情况和发行人的商业判断共同决定的。 经核查,保荐机构及会计师认为发行人报告斯内航线的变化及各主要航线收入的变化属于市场行为,未见异常。 (2)主营业务收入的变动分析 报告期内,公司客运业务发展迅速,主营业务收入快速增长。2015 年、 2016年及2017年,公司分别实现主营业务收入178,922.99万元、254,843.30 万元及344,485.50万元,其中2015年较2014年增长50,363.63万元,增长率 39.18%;2016年较2015年增长75,920.31万元,增长率42.43%;2017年较 2016年增长89,642.20万元,增长率35.18%,具体情况如下: 单位:万元 2017年度 2016年度 2015年度 项目 金额 增长额 增长率 金额 增长额 增长率 金额 个人客户机 199,201.73 44,334.42 28.63% 154,867.31 44,034.79 39.73% 110,832.52 客 票销售 运 机构客户运 收 力购买 132,636.06 41,719.04 45.89% 90,917.02 27,097.73 42.46% 63,819.29 入 小计 331,837.79 86,053.46 35.01% 245,784.33 71,132.52 40.73% 174,651.81 货运收入 494.73 7.08 1.45% 487.65 283.51 138.88% 204.14 其他 12,152.98 3,581.66 41.79% 8,571.32 4,504.28 110.75% 4,067.04 合计 344,485.50 89,642.20 35.18% 254,843.30 75,920.31 42.43% 178,922.99 2014年至2015年,公司个人客户机票销售收入增长35,499.19万元,增 长率47.12%;机构客户运力购买收入增长12,599.18万元,增长率24.60%; 货运收入增长83.10万元,增长率68.65%。2015年至2016年,公司个人客户 机票销售收入增长44,034.79万元,增长率39.73%;机构客户运力购买收入增 长 27,097.73 万元,增长率 42.46%;货运收入增长 283.51 万元,增长率 1-1-504 138.88%。2016年至2017年,公司个人客户机票销售收入增长44,334.42万 元,增长率 28.63%;机构客户运力购买收入增长 41,719.04 万元,增长率 45.89%;货运收入增长7.08万元,增长率1.45%。 报告期内,公司主营业务的增长主要依赖于客运业务中的个人客户机票销售和机构客户运力购买,其中个人客户机票销售收入比重较高,机构客户运力购买收入比重较低。 ① 个人客户机票销售收入和机构客户运力购买收入的变动分析 民用航空运输业具有周期性、季节性、区域性等特点,与宏观经济状况关联度较大,上述特点对于主营业务收入的影响详见本招股说明书“第六章业务和技术”之“二、航空运输业总体情况”以及“第四章风险因素”之“一、市场风险”。 报告期内,各类客运收入情况如下: 2017年度 2016年度 2015年度 项目 数值 增长率 数值 增长率 数值 个人客户机票销售收入(万元) 199,201.73 28.63% 154,867.31 39.73% 110,832.52 机构客户运力购买收入(万元) 132,636.06 45.89% 90,917.02 42.46% 63,819.29 合计 331,837.79 35.01% 245,784.33 40.73% 174,651.81 旅客周转量(万人公里) 424,352.32 46.42% 289,809.89 59.64% 181,541.07 旅客运输量(万人) 427.8938 41.14% 303.17 45.52% 208.34 可用座公里(万座公里) 529,756.87 42.58% 371,544.57 45.25% 255,797.71 客座率 80.10% 2.69% 78.00% 7.13% 72.81% 公司大力推进飞机与专业人员的引进工作,切实加强运营管理,各项营运指标大幅提升,市场竞争力迅速增强,成为个人客户机票销售收入和机构客户运力购买收入的增长驱动因素。 2015年度公司个人客户机票销售收入和机构客户运力购买收入合计较 2014年度增长了48,098.37万元,增幅38.01%,主要系:1)2015年度公司新 引进8架CRJ900型飞机,并淘汰2架CRJ200型飞机,扩大了公司机队规模 和运输能力,公司可用座公里数达到255,797.71万座公里,较2014年度增加 了70.46%;2)公司经营航线数由47条增长至56条,增幅19.15%,但同期总 1-1-505 航线里程增幅为40.33%,较长的航线距离票价相对较高;3)公司在飞机数量、 航线数量均有所增加的情况下,2015年客座率和载运率均较2014年度有所提 高。 2016年度公司个人客户机票销售收入和机构客户运力购买收入合计较 2015年度增长了71,132.52万元,增幅40.73%,主要系:1)2016年度公司新 引进6架CRJ900型飞机,扩大了公司机队规模和运输能力,公司可用座公里 数达到371,544.57万座公里,较2015年度增加了45.25%;2)公司经营航线 数由56条增长至74条,增幅32.14%,但同期总航线里程增幅为34.54%,较 长的航线距离票价相对较高;3)公司在飞机数量、航线数量均有所增加的情况 下,2016年度客座率和载运率均较2015年度有所提高。 2017年度公司个人客户机票销售收入和机构客户运力购买收入合计较 2016年度增长了86,053.46万元,增幅35.01%,主要系:1)2017年度公司新 引进6架CRJ900型飞机、3架A320型飞机,扩大了公司机队规模和运输能 力,公司可用座公里数达到 529,756.87万座公里,较 2016年度增加了 42.58%;2)公司经营航线数由74条增长至86条,增幅16.22%,但同期总航 线里程增幅为 48.25%,较长的航线距离票价相对较高;3)公司在飞机数量、 航线数量均有所增加的情况下,2017年度客座率和载运率均较2016年度有所 提高。 公司大力推进飞机与专业人员的引进工作,切实加强运营管理,各项营运指标大幅提升,市场竞争力迅速增强,成为个人客户机票销售收入和机构客户运力购买收入的增长驱动因素。 ② 货运收入的变动分析 公司货运业务主要为利用飞机腹舱开展的货邮运输服务。 2017年度 2016年度 2015年度 项目 数值 增长率 数值 增长率 数值 货运收入(万元) 494.73 1.45% 487.65 138.88% 204.14 货邮周转量(万吨公里) 513.65 35.63% 378.73 114.30% 176.73 2015 年至 2017 年,公司货运收入分别为 204.14万元、487.65 万元及 494.73万元,年复合增长率达55.68%。2015年公司实现货运收入204.14万 1-1-506 元,较2014年增长68.65%。2016年公司实现货运收入487.65万元,较2015 年增长 138.88%。2017 年公司实现货运收入 494.73 万元,较 2016 年增长 1.45%。 报告期内,公司整体经营规模增长较快,飞机机队数量、运营航线航班均快速增长,货邮周转量相应增长。2015年至2017年,公司货邮周转量年复合增长率70.48%。2015 年,公司货邮周转量 176.73万吨公里,较2014年增长85.00%。2016年,公司货邮周转量 378.73万吨公里,较 2015年增长114.30%。2017年,公司货邮周转量为 513.65 万吨公里,较 2016 年增长35.63%。 报告期内公司主要以发展客运业务为主,货运业务不是公司的业务发展重点,故货运业务占主营业务收入的比例极低。报告期内公司货运业务收入的增长主要来自于公司整体经营规模扩大,飞机及航线航班数量增长带来的相应增长。且由于货运业务收入规模基数较小,故呈现出较快的增长率。 经核查,保荐机构及会计师认为,发行人货运业务收入的增长主要来自于公司整体经营规模的增长,其增长情况合理。 ○3 其他主营业务收入的变动分析 2015 年至 2017 年,公司主营业务中其他收入分别为 4,067.04 万元、 8,571.32 万元及 12,152.98 万元。其中,公司机票退改签手续费收入分别为 2,980.78万元、6,367.95万元及8,444.64万元,年复合增长率达68.32%,主 要系随着公司经营规模的不断扩大,机票退改签情况的发生频次持续增长。同时,公司下属子公司生鲜、培训和旅游等业务也实现了较快增长。 (二)营业成本分析 1、营业成本总体情况 本公司营业成本由主营业务成本和其他业务成本构成。其中,公司主营业务成本主要为提供国内民用航空运输服务所产生的成本。 报告期内,公司营业成本的具体情况如下: 单位:万元 项目 2017年度 2016年度 2015年度 1-1-507 金额 占比 金额 占比 金额 占比 主营业务成本 270,548.78 99.98% 189,695.14 99.90% 129,359.64 99.92% 其他业务成本 49.19 0.02% 181.96 0.10% 107.87 0.08% 合计 270,597.97 100% 189,877.10 100% 129,467.51 100% 报告期内,公司营业成本总额随着经营规模的迅速扩大而快速增长, 2015年、2016年及2017年,营业成本分别为129,467.51万元、189,877.10 万元及270,597.97万元。公司2015年营业成本较2014年增加30,647.04万 元,增幅 31.01%;2016 年营业成本较 2015年增加 60,409.60 万元,增幅 46.66%;2017 年营业成本较 2016 年增加 80,720.87 万元,增幅 42.51%。 2015年至2017年公司营业成本年复合增长率44.57%。 由于公司主营业务突出,公司主营业务成本占营业成本的比重较高, 2015 年、2016 年及 2017 年,公司主营业务成本占营业成本的比重分别为 99.92%、99.90%及99.98%,均不低于99%。 公司的其他业务成本主要包括母公司对外提供航材租赁、维修、技术支持等服务所产生的成本。 2、主营业务成本分析 本公司为航空客货运输业企业,提供航空运输服务所产生的成本费用主要包括航油成本、经营租赁租入飞机的租赁费、融资租赁租入飞机的折旧费、起降费及机场服务费用和人工成本等。 报告期内,公司主营业务成本按性质分类的具体情况如下: 单位:万元 2017年度 2016年度 2015年度 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 航油成本 69,712.17 25.76% 42,094.99 22.19% 34,810.96 26.91% 飞机租赁及折旧费用 55,773.64 20.61% 44,947.05 23.69% 28,819.72 22.28% 起降费及机场服务费用 34,430.03 12.72% 26,517.99 13.98% 16,802.04 12.99% 人工成本 54,293.40 20.06% 40,444.36 21.32% 27,826.96 21.51% 小计 214,209.24 79.16% 154,004.39 81.19% 108,259.68 83.69% 维修费用 18,422.77 6.81% 14,149.37 7.46% 7,913.81 6.12% 1-1-508 航线餐食供应品费 5,624.07 2.08% 3,761.37 1.98% 2,150.74 1.66% 民航局收取的费用 5,859.22 2.17% 4,355.56 2.30% 3,010.92 2.33% 其他成本 26,482.67 9.79% 13,424.45 7.08% 8,024.49 6.20% 合计 270,597.97 100% 189,695.14 100% 129,359.64 100% 公司航油成本、飞机租赁及折旧费用、起降费及机场服务费用和人工成本之和占主营业务成本的比重比较稳定且保持在较高水平,报告期内不低于80%。其中,航油成本占比不低于22%,人工成本占比不低于20%,飞机租赁及折旧费用占比不低于20%,起降费及机场服务费用占比不低于12%。2014年至2016年,公司飞机引进数量和航线航班逐年增加,而航油价格呈下降趋势,因而飞机租赁及折旧费用和起降费及机场服务费用在主营业务成本中所占的比重显着上升,而航油成本占主营业务成本的比例逐年下降。2017年,由于航油价格回升,公司航油成本占主营业务成本的比例上升,飞机租赁及折旧费用和起降费及机场服务费用等成本项目在主营业务成本中所占的比重相对下降。 公司维修费用包括对飞机进行定期检修、航线维修和过站维修所发生的费用。由于公司运营的飞机数量和航班数量均不断增加,维修费用在主营业务成本中所占的比重较高,报告期内各期间依次为6.12%、7.46%及6.81%。 公司航线餐食供应品费主要为航班上向旅客提供餐食饮料所发生的成本。 公司所提供的支线航空运输服务由于飞行时间较短而选择提供简单快捷的餐饮服务,成本明显低于干线航空,因此航线餐食供应品费在主营业务成本中所占的比例较低,报告期内各期间依次为1.66%、1.98%及2.08%。 民航局收取的费用包括航路费和签派费等。报告期内,民航局收取的费用占主营业务成本的比重保持稳定,依次为2.33%、2.30%及2.17%。 报告期内重要主营业务成本项目的变动情况具体分析如下: (1)航油成本变动情况分析 单位:万元 2017年度 2016年度 2015年度 项目 金额 增长额 增长率 金额 增长额 增长率 金额 航油成本 69,712.17 27,617.18 65.61% 42,094.99 7,284.03 20.92% 34,810.96 1-1-509 航空燃油是本公司生产经营所需的主要原材料和能源,航油成本占公司主营业务成本的比重较高。我国对国内航线的航油采购价格具有明确的规范性指导文件,具体请参见“第六章业务和技术”之“五、发行人主营业务的具体情况”之“(三)主要业务模式”的详细内容。根据相关文件的规定,航油采购价格由国产航空煤油出厂价格加进销差价构成。受国际原油价格波动因素的影响,2014年至2016年,公司航油采购价格大幅下降,使得公司航油成本在客货运输量大幅增加的同时得到有效控制;价格呈回升态势,使得公司航油成本在客货运输量大幅增加的同时出现显着增长。报告期内各期间,公司航油成本占主营业务成本的比重依次为26.91%、22.19%及25.76%,2015年至2016年占比下降的主要原因为国际油价的持续下滑和公司租赁飞机所产生的飞机租赁及折旧费用不断增加,2016年至2017年占比上升的主要原因为国际油价的回升。 报告期内,公司航油成本的相关情况如下: 项目 2017年度 2016年度 2015年度 航油采购总金额(元) 697,121,657 420,949,856 348,109,646 航油采购量(吨) 170,995 126,495 89,233 航油平均采购价格(元/吨) 4,076.85 3,327.79 3,901.13 民航局航油出厂平均价格(元/吨) 4,094.25 3,308.33 4,013.92 总飞行里程(万公里) 6,058.67 4,307.49 3,017.04 单位飞行里程耗油量(吨/公里) 0.002822 0.002937 0.002958 报告期内,公司单位里程耗油量基本保持稳定,但受航油价格波动影响,航油成本有所波动。2015年,公司航油成本34,810.96万元,飞行里程数大幅增长但航油成本较2014年减少1,376.91万元,降幅3.80%,主要系航油价格大幅下降所致;2016 年,公司航油成本 42,094.99 万元,较 2015 年增长7,284.03万元,增幅20.92%,主要系2016年航油价格逐步回升及公司飞行里程数大幅增长所致。2017年,公司航油成本69,712.17万元,较2016年增长27,617.18万元,增幅65.61%,主要系2017年航油价格逐步回升及公司飞行里程数大幅增长所致。 (2)飞机租赁及折旧费用分析 1-1-510 ○1 飞机租赁及折旧费用变动情况分析: 单位:万元 2017年度 2016年度 2015年度 项目 金额 增长额 增长率 金额 增长额 增长率 金额 飞机租赁及折旧费用 55,773.64 10,826.59 24.09% 44,947.05 16,127.33 55.96% 28,819.72 2015年末、2016年末及2017年末,公司拥有的营运飞机数量分别为20 架、26架及35架。2016年末,公司运营的26架庞巴迪CRJ900型支线客机 中,10架采用融资租赁方式,16架采用经营租赁方式。2017年末,公司运营 的32架庞巴迪CRJ900型支线客机和3架空客A320型客机中,1架采用自购 引进方式,15架采用融资租赁方式,19架采用经营租赁方式。 2015 年,公司飞机租赁及折旧费用 28,819.72万元,较 2014 年增加 9,622.56万元,增幅50.12%;2016年,公司飞机租赁及折旧费用44,947.05 万元,较2015年增加16,127.33万元,增幅55.96%,主要系租赁飞机不断增 加的原因。2017年,公司飞机租赁及折旧费用55,773.64万元,较2016年增 加10,826.59万元,增幅24.09%,主要系租赁飞机不断增加的原因。 ○2 飞机租赁和折旧费用与发行人飞机引进的关系,变动情况及原因 报告期内,发行人飞机租赁和飞机折旧费用具体情况如下: 单位:万元 2017年度 2016年度 2015年度 项目 金额 增长率 金额 增长率 金额 飞机租赁费用 34,759.78 4.08% 33,396.85 75.09% 19,074.19 飞机折旧费用 21,013.86 81.94% 11,550.20 18.52% 9,745.53 合计 55,773.64 24.09% 44,947.05 55.96% 28,819.72 报告期内,发行人营运飞机引进数量情况如下: 2017年度 2016年度 2015年度 项目 期末数量 新增 期末数量 新增 期末数量 经营租赁飞机(架) 19 3 16 4 12 融资租赁飞机(架) 15 5 10 2 8 1-1-511 自购飞机(架) 1 1 — — — 合计 35 9 26 6 20 注:2015年公司退租2架经营租赁CRJ200型飞机 报告期内,公司经营租赁飞机在整个租赁期内所支付的租赁费,计入主营业务成本飞机租赁费用;公司融资租赁飞机和自购飞机所计提的折旧,计入主营业务成本飞机折旧费用。 2015年、2016年及2017年,公司飞机租赁费用分别为19,074.19万元、 33,396.85万元及34,759.78万元,随着经营租赁飞机的数量增加而增长。2015 年度,公司经营租赁引进6架CRJ900型飞机,其中3月2架、6月2架、8月 1架、9月1架,另淘汰2架CRJ200型飞机;2016年度,公司经营租赁引进4 架CRJ900型飞机,其中2月、3月、4月和6月各1架。 2015 年、2016 年及 2017 年,飞机折旧费用分别为 9,745.53 万元、 11,550.20 万元及 21,013.86 万元,随着融资租赁及自购飞机的数量增加而增 长。2015年度,公司融资租赁引进2架CRJ900型飞机,均为4月引进;2016 年度,公司融资租赁引进2架CRJ900型飞机,其中7月和8月各1架;2017 年度,公司融资租赁引进5架CRJ900型飞机,其中1月2架、3月1架、4月 1架、7月1架,另于6月自购引进1架。 经营租赁自飞机引进的当月起产生租赁费用,融资租赁及自购飞机自引进次月产生折旧费用。报告期内公司不断通过经营租赁、融资租赁及自购引进飞机扩大机队规模,飞机租赁及折旧费用相应增长。 ○3 发行人飞机租赁和飞机折旧费用与经营情况的配比性 报告期内,发行人飞机租赁和飞机折旧费用与主营业务收入的配比情况如下: 项目 2017年度 2016年度 2015年度 飞机租赁费用/主营业务收入 10.09% 13.10% 10.66% 飞机折旧费用/主营业务收入 6.10% 4.53% 5.45% 飞机租赁及折旧合计/主营业务收入 16.19% 17.63% 16.11% 由上表可以看出,报告期内飞机租赁和折旧费用合计金额与主营业务收入1-1-512 的比例基本稳定,其增长情况与公司的经营规模增长相匹配。 报告期内公司经营租赁的飞机数量始终高于融资租赁及自购飞机数量,故飞机租赁费用占主营业务收入的比例始终高于飞机折旧费用。 2015年公司新增8架飞机,其中6架通过经营租赁,2架通过融资租赁, 经营租赁新增飞机数量高于融资租赁,导致2015年飞机租赁费用占主营业务收 入比例上升,而飞机折旧费用占主营业务收入比例有所下降。 2016年公司新增6架飞机,其中4架通过经营租赁,2架通过融资租赁, 经营租赁新增飞机数量高于融资租赁,导致2016年飞机租赁费用占主营业务收 入比例进一步上升,而飞机折旧费用占主营业务收入比例进一步下降。 2017年公司新增9架飞机,其中5架通过融资租赁,1架通过自购引进,3 架通过经营租赁引进,导致2017年飞机租赁费用占主营业务收入比例有一定下 降,而飞机折旧费用占主营业务收入比例有一定上升。 经核查,保荐机构及会计师认为,发行人飞机租赁及折旧费的变动原因合理。 (3)起降费及机场服务费用变动情况分析 单位:万元 2017年度 2016年度 2015年度 项目 金额 增长额 增长率 金额 增长额 增长率 金额 起降费及机场服务费用 34,430.03 7,912.04 29.84% 26,517.99 9,715.95 57.83% 16,802.04 总航班数目(班次) 73,482 16,702 29.42% 56,780 14,294 33.64% 42,486 起降费及机场服务费用主要包括飞机起降费和值机服务、到达服务、摆渡车、餐食配送、行李装卸、货物装卸等地面服务费用,该类费用与公司总航班数量及旅客数量密切相关。 2015 年,公司起降费及机场服务费用 16,802.04 万元,较 2014 年增加 6,265.98 万元,增幅 59.47%,同期,公司总航班数目由 31,033 班次上升到 42,486班次,增长率 36.91%;2016年,公司起降费及机场服务费用 26,517.99万元,较2015年增加9,715.95万元,增幅57.83%,同期,总航班 数目上升到56,780班次,增长率33.64%;2017年,公司起降费及机场服务费 用34,430.03万元,较2016年增加7,912.04万元,增幅29.84%,同期,总航 1-1-513 班数目上升到73,482班次,增长率29.42%。报告期内,随着公司经营规模的 扩大,总航班数目的增加,起降费及机场服务费用相应增长。 另由上表可以看出,起降费及机场服务费用随总航班数目的增加而增长的同时,其增长率高于总航班数目的增长率。这主要是由于除航班数目外,起降费及机场服务费用还与乘客数量密切相关,机场服务费用的收取一般受到旅客人数多少的影响,同一班航班旅客人数越多,收取的机场服务费越高。2015 年、2016年及2017年,公司客座率分别为72.81%、78.00%和80.10%,客座率持续上升,意味着平均每一班航班拥有更多的旅客,导致机场对华夏航空收取的该次航班对应的机场服务费用增加。因此,由于报告期内客座率持续上升的原因,降费及机场服务费用的增长率高于总航班数目的增长率。 综上,在总航班数目增加及客座率持续上升的影响下,报告期内公司起降费及机场服务费用持续增长。 经核查,保荐机构及会计师认为,发行人报告期内起降费及机场服务费用随总航班数目和客座率的上升而增长,具有合理性。 (4)人工成本变动情况分析 2017年度 2016年度 2015年度 项目 数值 增长额 增长率 数值 增长额 增长率 数值 飞行员数量(人) 419 140 50.18% 279 89 46.84% 190 飞行员人工成本(万元) 32,763.14 9,797.43 42.66% 22,965.71 6,496.66 39.45% 16,469.05 其他人员数量(人) 2,566 496 23.96% 2,070 779 60.34% 1,291 其他人员人工成本(万元) 21,530.26 4,051.61 23.18% 17,478.65 6,120.75 53.89% 11,357.90 合计(万元) 54,293.40 13,849.04 34.24% 40,444.36 12,617.41 45.34% 27,826.95 公司主营业务成本中的人工成本主要为与航空运输服务直接相关的各类人员的工资薪金及各类福利费。其中,由于其飞行员对于公司的关键性,飞行员的平均收入较高,在主营业务成本的人工成本中占比较高。报告期内,为满足营运需求,公司每年均引进多名飞行员,导致公司薪酬总额和人工成本相应增长。 3、成本归集的方式、成本的归集与相关项目的消耗之间的对应关系 报告期内,公司成本归集与公司提供运输服务相关的成本,主要包括航油1-1-514 成本、飞机租赁及折旧费用、起降费及机场服务费用、飞机及发动机维修费 用、人工成本等其他成本。航油成本主要核算内容包括飞机耗油、飞机维修产生的抽油费及航油的运输费;飞机租赁与折旧费用主要核算内容包括公司经营租赁飞机租金和融资租赁飞机及发动机折旧费用;起降费及机场服务费用核算内容主要包括飞机起降费和值机服务、到达服务、摆渡车、餐食配送、行李装卸、货物装卸等地面服务费用;人工成本主要核算飞行机组、飞行服务及相关维修人员的工资薪酬。 4、成本的主要核算方法和核算过程,产品成本确认、计量、结转的完整性与合规性 公司主营业务为航空运输服务。根据会计准则的规定公司将营运成本计入主营业务成本,包括直接营运成本和间接营运成本。直接营运成本主要包括飞机航空油料消耗费用、经营性租赁费用、飞机及发动机折旧费用、国内机场起降服务费、航线餐食供应品费、民航局收取的费用等;间接营运成本主要为飞行机组、飞行服务及相关维修人员工资薪酬、飞行员养成成本及机组宿勤费等。 由于公司主要业务为航空运输服务,公司当期发生的上述营运成本均直接计入主营业务成本科目,其中主要成本项目核算情况如下: 飞机航空油料消耗费用:由公司财务部门依据航油公司当月的加油单数 据,汇总当月各航线的总加油量乘以不含税单价计入当期营业成本; 经营性租赁费用:由公司财务部门根据当期经营租赁合同计算预提计入当期营业成本; 飞机及发动机折旧费用:由公司财务部门依据公司固定资产的折旧政策计算计提; 国内机场起降服务费、航线餐食供应品费:由公司业务部门提供航班起降数据、航线餐食供应数据计算出当月相关成本,公司财务部门复核并与供应商对账单核对后再调整当月营业成本。 报告期内,公司主要致力于航空客运服务,与航空客运服务相关的成本于发生时或预计发生时计入成本,公司的货运业务主要通过客运航班的腹舱进行,无单独的航班从事货运业务,2015 年至 2017 年实现货运收入分别为1-1-515 204.14 万元、487.65 万元和 494.73 万元,占公司主营业务收入比分别为 0.11%、0.19%和0.14%,占比极小,未对客运、货运成本进行分类核算。 5、航油采购量与实际航油使用量的关系,发行人计算航油成本的方式,航油成本归集的方法 报告期内,公司航油采购量与实际航油使用量相等,航油成本=航油采购量(吨)*航油采购单价(元/吨);公司将航油采购金额全额作为航油成本。 航油成本归集的方法依据:飞机每次飞行前,机长判定航线需要的加油 量,在航油公司加油,航油公司对所加油的数量标注在加油单上,机长确认签字,每月航油采购量就是本月加油单归集,财务依据航油公司当月的加油单数据,汇总当月各航线的总加油量乘以不含税单价计入各航线航油成本。 6、航油使用量、起降费及机场服务费、人工成本、民航局收取的费用、航线餐食供应品费与营业收入变化趋势的配比关系 报告期内,发行人主营业务收入与航油使用量、起降费及机场服务费、人工成本、民航局收取的费用、航线餐食供应品费金额及变动情况如下: 2017年度 2016年度 2015年度 项目 金额/数量 增长率 金额/数量 增长率 金额 主营业务收入(万元) 344,485.50 35.18% 254,843.30 42.43% 178,922.99 航油成本(万元) 69,712.17 65.61% 42,094.99 20.92% 34,810.96 航油使用量(吨) 170,995.37 35.18% 126,495.00 41.76% 89,233.00 起降费及机场服务费用(万元) 34,430.03 29.84% 26,517.99 57.83% 16,802.04 人工成本(万元) 54,293.40 34.24% 40,444.36 45.34% 27,826.96 航线餐食供应品费(万元) 5,624.07 49.52% 3,761.37 74.89% 2,150.74 民航局收取的费用(万元) 5,859.22 34.52% 4,355.56 44.66% 3,010.92 由上表可知,报告期内公司航油使用量、起降费及机场服务费、人工成 本、民航局收取的费用等变化趋势与公司营业收入变化趋势基本一致。2015年 度,公司营业收入增长 39.18%,而航油成本降低了-3.80%,主要系受国际油 价波动影响,2015年度航油价格较2014年度大幅下降,因而虽然航油使用量 同比增长,但航油成本却同比下降。报告期内,公司航线餐食供应品费增长率明显高于营业收入增长率,主要系随着公司业务拓展,新增航线飞行距离增1-1-516 加,需提供餐食航线增多及物价上涨等因素所致。 7、维修费用、其他成本的主要内容、归类为成本的依据,维修费用、其他成本变动趋势与收入变动趋势不一致的原因及合理性 报告期内,发行人维修费用、其他成本情况如下: 单位:万元 2017年度 2016年度 2015年度 项目 金额 增长率 金额 增长率 金额 主营业务收入 344,485.50 35.18% 254,843.30 42.43% 178,922.99 维修费用 18,422.77 30.20% 14,149.37 78.79% 7,913.81 其他成本 27,043.16 101.45% 13,424.45 67.29% 8,024.49 公司维修费用包括对飞机进行定期检修、航线维修、过站维修所发生的费用和对经营租赁飞机计提的退租检储备金;其他成本主要包括飞行员初始训练费、飞行员复训费、飞行员引进费摊销和机组宿勤费等。公司维修费用和其他成本均为与公司提供航空客运业务时直接发生,故计入营业成本。 报告期内,随着公司运营规模不断扩大,飞机数量、航线、航班次数等均相应增加,营业收入逐年增加,维修费用亦逐年增加,维修费用与营业收入变 动基本一致。2016年和2017年公司其他成本增加了67.29%和101.45%,高于营业收入的增长幅度,主要系公司规模的不断扩大,飞行员数量的增长导致公司对飞行员的养成费成倍增长所致。 8、发行人航油成本变动趋势与国际油价变动趋势相关情况对比 报告期内,公司航油成本占营业成本的比例有所波动,主要由于航油价格变动导致。报告期内各期,公司航油采购量及采购价格情况如下: 项目 2017年度 2016年度 2015年度 航油采购量(吨) 170,995.37 126,495.00 89,233.00 航油采购均价(元/吨) 4,076.85 3,327.79 3,901.13 航油采购金额(万元) 69,712.17 42,094.99 34,810.96 2011年8月,国家发展改革委员会颁布《关于推进航空煤油价格市场化改 革有关问题的通知》,规定航空煤油出厂价格按照不超过新加坡市场进口到岸完1-1-517 税价的原则,每月调整一次,国内航油采购价格也将随之调整;2015年2月, 国家发改委颁布了《关于航空煤油出厂价格市场化改革有关问题的通知》,不再公布航空煤油进口到岸完税价格,改由中石油、中石化、中海油和中航油集团公司按现行原则办法自行计算、确认。随着航空煤油出厂价格市场机制的不断完善,国内航油采购价格的市场波动性将进一步加大。 2011.12-2017.11中国进口航空煤油税后价格(元/吨) 数据来源:新华社中国金融信息网 由上表和上图可以看出,报告期内随着公司经营规模上升,燃油采购量逐年上升,但由于受国际油价波动影响,采购价格于2015年开始大幅下降,导致2015年在燃油采购量大幅上升的情况下,采购金额反而略有减少。 经核查,保荐机构及会计师认为,发行人航油成本变动趋势与国际油价变动趋势情况一致。 (三)毛利润与毛利率分析 1、毛利润变化情况 报告期内,本公司毛利润变化的具体情况如下: 单位:万元 项目 2017年度 2016年度 2015年度 1-1-518 毛利润 占比 毛利润 占比 毛利润 占比 主营业务 73,936.72 99.58% 65,148.16 99.86% 49,563.35 99.69% 其他业务 310.01 0.42% 92.77 0.14% 155.32 0.31% 全部业务 74,246.73 100% 65,240.92 100% 49,718.67 100% 2015年、 2016年及 2017年,公司分别实现毛利 49,718.67 万元、 65,240.92 万元及74,246.73 万元,其中,主营业务毛利分别为49,563.35万 元、65,148.16万元及73,936.72万元,占同期毛利99 %以上,公司主营业务 突出,毛利主要来源于主营业务。 报告期内,公司运营的飞机和航线数量快速增长。2016年度,公司可用座 公里指标达 371,544.57 万客公里,较 2014年度的 89,188.02 万客公里增长 316.59%。2017年度,公司可用座公里指标达529,756.87万客公里,较2016 年度增长42.58%。 2015年、2016年及2017年,公司主营业务的单位毛利分别为每可用座公 里0.19元、0.18元及0.14元,公司运营规模快速增长的同时,保持了良好的盈 利能力,单位毛利水平保持稳定。 发行人主营业务的单位毛利(每可用座位公里的金额)的情况如下表所示: 公司简称 2016年度 2015年度 中国国航 0.11 0.11 东方航空 0.07 0.09 南方航空 0.07 0.08 海南航空 0.08 0.11 吉祥航空 0.08 0.10 春秋航空 0.03 0.05 平均值 0.07 0.09 本公司 0.18 0.19 报告期内,公司单位毛利水平远高于同行业可比上市公司平均水平,主要原因系: 1)公司是国内支线航空业务的先发者,在支线航空市场的航线布局有一定的先发优势,部分三、四线城市客流相对有限的情况下,抢先进入这类城市的1-1-519 支线航空市场,能够迅速形成一定的垄断优势(即开辟独飞航线)。公司运营的航线与其他航空公司航线重叠率较低,且有较大比例为独飞航线,因而公司机票折扣较少,单位毛利较高。与之相较,由于春秋航空运营模式为“廉价航空”,机票折扣较多,因而报告期内单位毛利低于行业平均水平。 2)公司专注于支线航空业务,与干线航空相较,支线航空客运收入除个人客户机票销售收入外,还有较高比例的机构客户运力购买收入。机构客户运力购买模式下,机构客户与本公司签订相关合同,明确购买本公司相应每个航班的运力总价;每个结算期末公司与机构客户进行核对,如果实际销售的机票收入低于机构客户当期运力购买的总和,在有限额模式和无限额模式下,机构客户将差额全部或部分支付给本公司;如果实际销售的机票收入高于机构客户当期运力购买的总和,则本公司将超过部分的收入支付给机构客户。公司运营的庞巴迪 CRJ900 型飞机,是全球领先的支线飞机机型之一,与支线航空市场的匹配度远高于干线飞机。公司在与机构客户合作时,可以在保证盈利水平的情况下,提出较其他航空公司低的单次航班飞行价格。因而,报告期内公司运营的航线绝大部分均与机构客户签订了运力购买合同。机构运力购买模式可以保证公司的盈利能力,使公司毛利率和单位毛利保持在较高水平。 3)在支线航空发达的美国,美国交通部将航空公司分为网络航空公司(干线航空公司)、支线航空公司和低成本航空公司,并对这三类航空公司中最大的七家公司的财务数据进行了分析,支线航空公司表现出了远超其他航空公司的单位收入水平8。而中国支线航空发展较晚,专注于支线航空市场的航空公司较少,公司面临的竞争压力较小。因而,受益于较高的单位收入和较小的竞争压力。公司单位毛利高于可比干线上市航空公司。 经核查,保荐机构及会计师认为,发行人收入与相关成本费用归集符合配比原则、成本费用各构成项目划分合理,毛利率计算的依据充分且合理合规。 保荐机构及会计师认为,发行人与同行业可比上市公司主营业务毛利率和单位毛利的差异主要系支线航空生产经营特点所造成的,发行人单位毛利高于同行业可比上市公司具备充分的商业实质与内在合理性。 8美国支线航空的发展对中国的启示,杨艳、鄢戟。 1-1-520 2、毛利率变化情况 报告期内,本公司毛利率变化情况如下: 2017年度 2016年度 2015年度 项目 毛利率 变动率 毛利率 变动率 毛利率 变动率 主营业务 21.46% -4.10% 25.56% -2.14% 27.70% 4.57% 其他业务 86.31% 52.54% 33.77% -25.25% 59.01% -38.31% 全部业务 21.53% -4.04% 25.57% -2.17% 27.75% 4.52% 2015年、2016年及2017年,公司综合毛利率分别为27.75%、25.57%及 21.53%,毛利率水平较为稳定。 (1)主营业务毛利率 2015 年、2016 年及 2017 年,公司主营业务毛利率分别为 27.70%、 25.56%及 21.46%,公司在运营规模和营业收入持续增长的情况下,依然保持 了毛利率的稳定。 2015年度公司毛利率较2014年度上升了4.57个百分点;2016年度公司 毛利率较2015年度下降了2.14个百分点;2017年公司毛利率较2015年度下 降了6.24个百分点,主要原因如下: ①航油价格是公司毛利率最重要的影响因素。2015 年、2016 年及 2017 年,公司分别采购航油89,233.00吨、126,495.00吨及170,995.37吨,而采购 额则分别为 34,810.96 万元、42,094.99 万元及 69,712.17 万元。2014 年至 2015 年,采购量大幅上升而采购金额略有下降,主要是因为航油采购均价由 6,187.65元/吨大幅下降至3,901.13元/吨,航油采购价格的大幅下降是2015年 公司主营业务毛利率上升的主要原因。2015年至2016年,航油采购量和采购 金额均大幅上升,航油采购均价由3,901.13元/吨下降至3,327.79元/吨,航油 采购价格有所下降但降幅较小,对公司的毛利率有一定正面影响,但影响程度较小。2016年至2017年,航油采购量和采购金额均大幅上升,航油采购均价由3,327.79元/吨上升至4,076.85元/吨,航油采购价格的大幅上升对公司主营业务毛利率产生了比较显着的负面影响。 公司毛利率相对于航油价格的敏感性分析如下: 1-1-521 项目 2017年度 2016年度 2015年度 航油采购量(吨) 170,995 126,495 89,233 可用座公里(万座公里) 529,756.87 371,544.57 255,797.71 主营业务收入(万元) 344,485.50 254,843.30 178,922.99 当前价格条件下 航油平均采购价格(元/吨) 4,077 3,328 3,901 航油采购总金额(万元) 69,712.17 42,094.99 34,810.96 主营业务毛利润(万元) 73,936.72 65,148.16 49,563.35 主营业务毛利率 21.46% 25.56% 27.70% 单位可用座公里毛利润(元) 0.14 0.18 0.19 假设1航油平均采购价格上涨10%条件下 航油平均采购价格(元/吨) 4,485 3,661 4,291 航油采购总金额(万元) 76,686.13 46,307.29 38,290.77 主营业务毛利润(万元) 66,962.76 60,935.86 46,083.54 主营业务毛利率 19.44% 23.91% 25.76% 单位可用座公里毛利润(元) 0.13 0.16 0.18 假设2航油平均采购价格下降10%条件下 航油平均采购价格(元/吨) 3,669 2,995 3,511 航油采购总金额(万元) 62,743.20 37,887.78 31,328.81 主营业务毛利润(万元) 80,905.69 69,355.37 53,045.50 主营业务毛利率 23.49% 27.21% 29.65% 单位可用座公里毛利润(元) 0.15 0.19 0.21 ②由于在固定成本相同的情况下航程较长的航线飞机运营效率较高,若当年新增航线的平均航程较原有航线更长,将对公司毛利率产生正面影响。2015年,公司经营航线数由47条增长至56条,增幅19.15%,同期总航线里程增幅为40.33%;2016年,公司经营航线数由56条增长至74条,增幅32.14%,同期总航线里程增幅为34.53%。公司2016年新增航线航程增长的幅度低于2015年,其对毛利率的贡献低于2015年。2017年,公司经营航线数由74条增长至86条,增幅16.22%,同期总航线里程增幅为16.22%,总航线里程的增幅高于航线数量的增幅,表明新增航线的平均航程较大幅度长于原有航线均值,对公司1-1-522 毛利率有较大的正面影响。 ③2015 年,公司飞机租赁及折旧费用的增长率为 50.12%,同期营业收入 增长39.18%;2016年,公司飞机租赁及折旧费用的增长率为55.96%,同期营 业收入增长42.43%。由于2016年飞机租赁及折旧费用相对于营业收入的增长 速度高于2015年,对公司毛利率产生更大的负面影响。2017年,公司营业收 入的增幅高于飞机租赁及折旧费用的增幅,对公司毛利率有一定正面影响。 综上,2015年由于航油采购价格大幅下降,对公司毛利率的变化产生了决 定性影响,同时在新增航线的航程大幅增长的共同作用下,主营业务毛利率有较大幅度上升;2016年尽管航油采购价格继续下降,但降幅较小,仅对公司毛利率产生了较小的正面影响,而新增航线的航程并未显着高于原有航线,也仅对公司毛利率产生了较小的正面影响,但由于当年飞机租赁及折旧费用的增长率大幅高于营业收入增幅,最终导致主营业务毛利率有所下降;2017年,航油采购价格的大幅上升对公司主营业务毛利率产生了比较显着的负面影响,尽管新增航线航程较长,营业收入增幅高于飞机租赁及折旧费用的增幅等对公司毛利率带来一定贡献,但仍不及航油采购价格上升产生的影响,公司主营业务毛利率进一步有所下降。 经核查,保荐机构及会计师认为,发行人2017年毛利率有所下降,主要是 由于航油采购价格大幅上升导致,分析原因合理。 (2)关于无法区分不同主营业务内容毛利率的说明 报告期内公司主要提供民用航空运输服务,主营业务收入可以分类为个人客户机票销售收入、机构客户运力购买收入、货运收入及其他收入。而公司提供上述航空运输服务所产生的成本主要包括航油成本、飞机租赁及折旧费用、起降费及机场服务费用、人工成本、维修费用、航线餐食供应品费、民航局收取的费用以及其他成本。由于上述成本是公司提供航空运输服务所需付出的整体成本,与各收入分类无一一对应关系,无法将其分配和归集到各收入分类中进行单独核算,故无法区分不同主营业务内容的毛利率情况。 经核查,保荐机构及会计师认为,发行人主营业务成本是其提供航空运输服务所需付出的整体成本,与各收入分类无一一对应关系,无法将其分配和归集到各收入分类中进行单独核算,无法区分不同主营业务内容的毛利率情况。 1-1-523 (3)其他业务毛利率 2015 年、2016 年及 2017 年,公司其他业务毛利率分别为 59.01%、 33.77%及 86.31%,公司的其他业务主要包括航材租赁、维修、技术支持等服 务,上述业务毛利率一般较高且收入不稳定,由于每年其他业务收入构成不尽相同,因而其他业务毛利率波动较大。 报告期内,其他业务收入按照不同收入类别的毛利率情况如下: 单位:万元 年份 2017年度 2016年度 项目 其他业务收入 其他业务成本 毛利率(%) 其他业务收入 其他业务成本 毛利率(%) 维修和技 147.11 49.19 66.56 274.73 181.96 33.77 术服务 航材租赁 20.33 - - - - - 其他 191.77 - - - - - 合计 359.21 49.19 86.31 274.73 181.96 33.77 年份 2016年1-9月 2015年度 项目 其他业务收入 其他业务成本 毛利率(%) 其他业务收入 其他业务成本 毛利率(%) 维修和技 8.23 0.9 89.03 263.19 107.87 52.54 术服务 航材租赁 - - - - - - 合计 8.23 0.9 89.03 263.19 107.87 52.54 年份 2014年度 2013年度 项目 其他业务收入 其他业务成本 毛利率(%) 其他业务收入 其他业务成本 毛利率(%) 维修和技 121.27 4.1 96.62 102.91 27.77 73.02 术服务 航材租赁 31.85 - 100 - - - 合计 153.12 4.1 97.32 102.91 27.77 73.02 报告期内,公司的其他业务主要包括维修和技术服务及航材租赁业务。公司航材租赁业务无成本发生,而维修与技术服务业务需提供航材,毛利率较航材租赁业务低且因提供航材的单价和数量不同,毛利率差异亦较大。公司每年其他业务收入构成不尽相同,其他业务收入发生具有一定偶然性,因而其他业务毛利率波动较大。 1-1-524 2013年和2015年公司其他业务主要系为中国人民解放军空军装备部航材 部提供的飞机改装等维修服务,耗材较多; 2014年和2016年1-9月主要提供 的系技术咨询服务,耗材较少,且 2014 年提供了航材租赁服务。因而,公司 2014年和2016年1-9月其他业务毛利率相比其他各期较高。2017年,公司其 他业务主要涉及维修和技术服务等,毛利率较高。 经核查,保荐机构及会计师认为,发行人其他业务毛利率报告期内波动较大的原因合理。 3、公司毛利率与同行业上市公司对比分析 报告期内,本公司与同行业可比上市公司主营业务毛利率情况如下: 期间 2016年度 2015年度 中国航空 23.33% 23.05% 东方航空 15.96% 17.99% 南方航空 15.65% 17.63% 海南航空 19.82% 22.72% 吉祥航空 21.40% 25.70% 春秋航空 8.90% 16.77% 平均值 17.51% 20.64% 本公司 25.56% 27.70% 资料来源:各上市公司定期报告 报告期内,公司各年度主营业务毛利率均高于同行业可比上市公司平均水平,主要系:(1)公司专业于支线航空的经营与发展,在各地布局和开设航线大都先于竞争对手,在部分三、四线城市客流相对有限的情况下,抢先进入这类城市的支线航空市场,能够迅速形成一定的垄断优势(即开辟独飞航线)。公司运营的航线有较大比例为独飞航线,2016年公司收入前十名的航线有4条为独飞航线,另外 5 条航线上本公司的航班数占该航线总航班数量的比重超过50%。因而,公司航线与其他航空公司重叠率较低,所面临的竞争压力相对较低,机票折扣较少,因而毛利率较高;(2)公司专注于支线航空,所执飞的航班中近60%飞行时间在1小时以内。针对飞行时间短的特点,公司在机上提供特色餐食服务,为旅客提供目的地特色小吃等,与热餐食相比配餐费较低;(3)1-1-525 通常情况下,航空公司对常旅客的奖励积分采用递延收益法进行核算,即将承运票款在劳务提供产生的收入与奖励积分的公允价值之间进行分配,将承运票款扣除奖励积分公允价值的部分确认为收入、将奖励积分的公允价值确认为递延收益,并根据兑换情况或失效后相应转入主营业务收入、其他业务收入和营业外收入。由于公司目前尚未执行常旅客奖励积分兑换计划,因而也一定程度上提高了公司主营业务的毛利率。 4、毛利率计算的依据和合规性 公司严格按照《企业会计准则14号-收入》的要求确认收入,公司对于客运 和货运运输服务,在提供运输服务时确认收入。 报告期内公司成本核算方法保持一贯性,产品成本确认与计量完整、合 规,符合《企业会计准则》的要求和公司实际经营情况,提供劳务与相应营业成本结转、销售收入保持了配比关系。 公司毛利率计算符合《企业会计准则》的相关规定,计算依据充分。 5、收入确认与相关成本费用归集的配比原则 发行人的收入均在实际提供运输服务后确认收入,相关劳务成本均直接计入或预提计入当期营业成本,确保成本反映实际经营情况,并与销售收入实现配比。 发行人期间费用记录完整,不存在少记费用的情况;主要期间费用项目变化与生产规模变化、销售增长、实际业务发生情况一致;期间费用率变动合理,符合公司实际经营情况。 公司收入确认时点与营业成本结转在同一期间,收入确认与相关成本费用归集符合配比原则。 6、营业成本和期间费用各构成项目的划分合理性 报告期内,公司按照《企业会计准则》的要求严格划分营业成本和期间费用的各项组成项目。 公司为航空客货运输业企业,提供航空运输服务所产生的成本费用主要包括航油成本、经营租赁租入飞机的租赁费、融资租赁租入飞机的折旧费、起降费及机场服务费用和人工成本等。 1-1-526 公司为组织和实施销售而发生的支出计入销售费用,为组织和实施公司管理而发生的支出计入管理费用,为筹资和融资理财而发生的支出计入财务费用,均已按《企业会计准则》的规定作为期间费用核算,计入当期损益。 因此,公司营业成本和期间费用各构成项目的划分符合《企业会计准则》的相关规定,是充分合理的。 (四)期间费用分析 公司期间费用的具体情况如下: 单位:万元 2017年度 2016年度 2015年度 项目 占营业收入 占营业收入 占营业收入 金额 比重 金额 比重 金额 比重 销售费用 17,460.88 5.06% 11,840.12 4.64% 10,353.35 5.78% 管理费用 14,924.38 4.33% 11,429.72 4.48% 6,662.70 3.72% 财务费用 7,984.35 2.32% 14,723.92 5.77% 12,967.68 7.24% 合计 40,369.61 11.71% 37,993.76 14.89% 29,983.73 16.73% 1、销售费用 报告期内,公司销售费用明细如下: 单位:万元 2017年度 2016年度 2015年度 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 机票销售费 8,336.57 47.74% 6,846.53 57.82% 7,837.51 75.70% 工资薪酬 5,120.71 29.33% 2,952.26 24.93% 1,241.78 11.99% 差旅费 637.58 3.65% 673.75 5.69% 462.44 4.47% 业务招待费 296.19 1.70% 307.11 2.59% 170.13 1.64% 折旧费 194.74 1.12% 238.61 2.02% 186.04 1.80% 广告及宣传费 598.02 3.42% 346.41 2.93% 185.65 1.79% 其他 2,277.08 13.04% 475.45 4.02% 269.81 2.61% 合计 17,460.88 100% 11,840.12 100% 10,353.35 100% 2015 年、2016 年及 2017 年,公司销售费用分别为 10,353.35 万元、 1-1-527 11,840.12万元及17,460.88万元,占营业收入的比重分别为5.78%、4.64%及 5.06%。2014年至2016年,公司销售费用占营业收入的比重持续下降,主要 系在收入不断增长的同时,机票销售费增长放缓所致。2017年,公司销售费用 占营业收入的比重有所回升,主要系公司调整了市场销售和电子商务等部门的人员配备和工资薪酬水平。 (1)机票销售费及其变动分析 机票销售费主要为代销机票时支付给代理商的代理费、促销奖励、以及 BSP等民航系统的使用手续费等。2015年、2016年及2017年,机票销售分别 占销售费用的75.70%、57.82%和47.74%,成较快下降趋势。 报告期内各期,机票销售费占主营业务收入的比例如下: 单位:万元 项目 2017年度 2016年度 2015年度 机票销售费 8,336.57 6,846.53 7,837.51 主营业务收入 344,844.70 254,843.30 178,922.99 机票销售费/主营业务收入比例 2.42% 2.69% 4.38% 由上表可以看出,报告期内公司机票销售费占主营业务收入的比例亦呈下降趋势。 报告期内机票销售费占销售费用及主营业务收入的比例持续下降,其主要原因为:1)2015年起,民航业业内开始鼓励和提倡提升机票直销、降低代理分销,简称“提直降代”,受此影响,公司直销机票比例有所提高;2)2016年民航局发布《关于国内航空旅客运输销售道理手续费有关问题的通知》(民航发[2016]6号),规定客运手续费支付标准由按销售额比例支付改为按每张客票定额支付,此举导致机票代销手续费整体水平下降,从而减少了公司机票销售费。 2014年度,公司主营业务收入、机票销售费用和差旅费增长情况分析 单位:万元 2014年度 2013年度 项目 金额 增长率 金额 1-1-528 主营业务收入 128,559.36 48.50% 86,569.08 代理模式销售金额 55,077.62 161.23% 21,084.16 机票销售费用 7,022.89 264.51% 1,926.64 差旅费 335.75 112.85% 157.74 公司 2014年度实现主营业务收入 128,559.36万元,较 2013年的 86,569.08万元增长了 48.50%,同期机票销售费用和差旅费大幅增长了 265.41%和112.85%,增长率远超主营业务收入增长率,主要系2013年度公司 业绩保持良好的增长态势,同时扶持支线航空业务发展的政策不断出台,航油价格亦开始下跌,公司支线航空业务发展势头良好。为了抓住这一良好的市场发展机遇,公司2014年度增加了市场拓展力度,机票销售费用和差旅费投入较2013年度大幅增加。此外,公司2014年度代理销售金额达到55,077.62万元,较 2013年度增长了 161.23%,机票代理费和支付给中航信的服务费亦大幅增加,也导致了机票销售费用的大幅增加。因此,虽然公司2014年度机票销售费和差旅费增长幅度远超营业收入的增长幅度,但上述费用投入的增加为公司业务持续发展奠定了良好的基础,报告期内公司主营业务收入持续快速增长,上述费用增加与公司业务发展态势相匹配。 (2)工资薪酬、差旅费、业务招待费、广告及宣传费情况分析 单位:万元 2017年度 2016年度 2015年度 项目 金额 增长率 金额 增长率 金额 主营业务收入 344,844.70 35.32% 254,843.30 42.43% 178,922.99 工资薪酬 5,120.71 73.45% 2,952.26 137.74% 1,241.78 差旅费 637.58 -5.37% 673.75 45.69% 462.44 业务招待费 296.19 -3.56% 307.11 80.51% 170.13 广告及宣传费 598.02 72.63% 346.41 86.59% 185.65 公司销售费用中工资薪酬包括销售、市场品牌、商务合作、电子商务等部门的相关人员工资。报告期内,公司销售费用中工资薪酬增长幅度远高于公司主营业务收入增长幅度,主要系公司业务发展迅猛,为适应公司业务发展的需要,公司招聘的销售人员增多及公司员工工资水平有所增长所致。报告期内各1-1-529 期末,工资薪酬计入销售费用的员工人数分别为121人、298人和276人,呈 现较快增长的态势。 报告期内,随着公司主营业务的发展,公司航线、航点、客户数量均有所增加,与之相应,公司差旅费、业务招待费、广告宣传费等均有所增长,但由于2014年度、2015年度业务招待费、广告宣传费等费用规模较小,导致其增长速度远超营业收入增长速度。 经核查,保荐机构及会计师认为,发行人销售费用的发生及变动与实际业务情况和行业政策变动情况相匹配相符。 (3)与同行业可比公司销售费用占营业收入的比重比较 项目 2016年度 2015年度 中国国航 4.91% 5.64% 东方航空 5.78% 6.54% 南方航空 5.58% 6.35% 海南航空 4.38% 5.64% 吉祥航空 4.64% 5.35% 春秋航空 3.06% 2.88% 均值 4.72% 5.40% 本公司 4.64% 5.78% 报告期内,公司2014年度、2015年度销售费用占营业收入的比重略高于 同行业可比公司平均水平,2016 年略低于同行业可比公司平均水平,总体而 言,与同行业平均水平基本相当。公司销售费用占营业收入的比重明显高于春秋航空,主要系春秋航空不使用中航信的网上机票分销系统,而使用其自身开发的系统,因而机票销售费用较低。 经核查,保荐机构及会计师认为,发行人机票销售量、工资薪酬、差旅 费、业务招待费、广告及宣传费在报告期内变动合理,营业收入的配比性;销售费用占营业收入的比重,处于同行业可比公司平均水平。 2、管理费用 报告期内,公司管理费用明细如下: 单位:万元 1-1-530 2017年度 2016年度 2015年度 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 工资薪酬 7,509.42 50.32% 5,759.37 50.39% 3,433.66 51.54% 咨询服务费 425.40 2.85% 1,122.96 9.82% 466.22 7.00% 租赁费 983.04 6.59% 759.54 6.65% 479.07 7.19% 差旅费 659.57 4.42% 674.56 5.90% 411.80 6.18% 折旧费 626.21 4.20% 397.62 3.48% 270.11 4.05% 业务招待费 480.63 3.22% 365.03 3.19% 272.52 4.09% 通讯费 262.01 1.76% 237.68 2.08% 128.41 1.93% 车辆费 263.39 1.76% 197.16 1.72% 155.29 2.33% 办公费 285.71 1.91% 335.85 2.94% 113.68 1.71% 其他 3,429.00 22.98% 1,579.94 13.82% 931.95 13.99% 合计 14,924.38 100% 11,429.72 100% 6,662.70 100% 报告期内,公司管理费用主要为工资薪酬。2015年、2016年及2017年, 工资薪酬占管理费用的比例分别为51.54%、50.39%及50.32%,其中2015年 起工资薪酬大幅上升至3,433.66万元、5,759.37万元及7,509.42万元,主要是 公司业务规模扩大、人员增加的结果。2016年和2017年工资薪酬占管理费用 的比例与2015年基本持平。 (1)工资薪酬情况分析 公司管理费用中工资薪酬包括公司高管、人力资源、财务、信息技术、综合管理等职能管理部门相关人员的工资。报告期内各期,公司管理费用中工资薪酬是管理费用最大的组成部分,分别占管理费用的 51.54% 、50.39%及50.32%。报告期内公司管理费用中工资薪酬增长较快,主要是因为公司经营规模增长较快,相应增加人员数量及薪酬水平所致,报告期内各期末,工资薪酬计入管理费用的员工人数分别为209人、355人和432人,呈现较快增长的态势。 (2)管理费用、销售费用和营业成本中工资薪酬变动情况 单位:万元 1-1-531 2017年度 2016年度 2015年度 项目 金额 增长率 金额 增长率 金额 管理费用--工资薪酬 7,509.42 30.39% 5,759.37 67.73% 3,433.66 销售费用--工资薪酬 5,120.71 73.45% 2,952.26 137.74% 1,241.78 营业成本--工资薪酬 54,293.40 34.24% 40,444.36 45.34% 27,826.96 报告期内,公司管理费用、销售费用和营业成本中工资薪酬均快速增长。 其中,管理费用与营业成本中工资薪酬增长幅度基本一致,销售费用工资薪酬增长幅度远高于管理费用和营业成本,主要系公司前期销售人员数量较少,随着公司业务规模的增长,销售人员增长幅度较大所致。 (3)咨询服务费情况分析 管理费用中咨询服务费主要为公司采购战略管理、人力资源、财务管理、法律服务等咨询服务产生的费用。2016年,公司咨询服务费为1,122.96万元,增长较快,其主要是由于2016年公司启动了股份制改制及上市工作,增加了审计、评估、法律服务等上市辅导费用。 (4)其他管理费用构成项目情况 公司管理费用还包括了租赁费、差旅费、折旧费、业务招待费、通讯费、车辆费、办公费以及未归入上述分类的其他管理费用。这些费用是公司为维持正常的运营而发生的费用。报告期内上述费用主要随公司经营规模的扩大自然增长,不存在异常变动的情况。 经核查,保荐机构及会计师认为,发行人管理费用的发生及变动与实际业务情况相符。 (5)管理费用的变动情况与发行人的经营情况的配比情况 单位:万元 2017年度 2016年度 2015年度 项目 金额 增长率 金额 增长率 金额 管理费用 14,924.38 30.58% 11,429.72 71.55% 6,662.70 营业收入 344,844.70 35.32% 254,843.30 42.43% 178,922.99 占比 4.33% — 4.48% — 3.72% 1-1-532 报告期内,公司主营业务收入增长迅速,2015 年度公司主营业务收入较 2014年度大幅增加了39.18%,同期管理费用仅增长了8.27%,公司在业务规 模扩大的同时,有效控制了管理费用的增加。 2016年度公司管理费用较2015年度大幅增加了71.55%,增长了4,667.02 万元,主要系公司管理人员数量与工资水平均有所提高,管理费用工资薪酬较2015年度大幅增长了2,325.71万元;同时公司2016年度启动了A股首发上市工作并整体变更为股份有限公司,服务咨询费较2015年度大幅增加了 656.74万元所致。2017年度公司管理费用较 2016年度增加了 30.58% ,增长了3,494.66 万元,主要系公司管理人员数量与工资水平均有所提高,管理费用工资薪酬较2016年度增长了1,750.05万元。 报告期内,公司管理费用占主营业务收入的比重分别为 3.72%、4.48%和 4.33%,管理费用随着主营业务收入的增长有所增加,但占主营业务收入的比重较为稳定。 (6)与同行业可比公司管理费用占营业收入的比重比较 项目 2016年度 2015年度 中国国航 3.54% 3.69% 东方航空 3.06% 3.11% 南方航空 2.67% 2.47% 海南航空 2.28% 2.39% 吉祥航空 3.14% 3.30% 春秋航空 2.23% 2.40% 本公司 4.48% 3.72% 报告期内,公司管理费用占营业收入的比重高于同行业可比上市公司,主要原因是:与上述同行业上市公司相比,公司经营规模相对较小,然而民航监管部门对航空公司管理严格,不论规模大小,各类必备的管理部门、岗位和人员必须完善齐备,导致公司管理费用中人员工资和业务经费等固定支出并不能随经营规模较小而同比例减少,因此与经营规模较大同行业上市公司相比,公司管理费用占营业收入的比重较高。 经核查,保荐机构及会计师认为,管理费用的变动情况与发行人的经营情1-1-533 况的配比;管理费用中的工资薪酬与营业成本、销售费用中的工资薪酬持续稳定增长,变动情况一致;管理费用占营业收入的比重高于同行业可比公司,原因合理。 3、财务费用 报告期内,公司财务费用明细如下: 单位:万元 2017年度 2016年度 2015年度 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 利息支出 13,765.08 172.40% 7,376.73 50.10% 6,926.10 53.41% 减:利息收入 295.97 3.71% 358.92 2.44% 324.66 2.50% 汇兑损益 -5,578.04 -69.86% 7,640.33 51.89% 6,275.32 48.39% 其他 93.28 1.17% 65.78 0.45% 90.93 0.70% 合计 7,984.35 100% 14,723.92 100% 12,967.68 100% 报告期内,公司财务费用主要为利息支出和汇兑损益。我国航空公司从国外购买飞机、租赁飞机时,多采用外币进行结算,因此人民币对外币汇率的变 动通过汇兑损益影响航空公司的利润水平。2013年7月,人民币对美元汇率出 现下跌,随后呈现出波动。受此影响,2015年、2016年及2017年公司财务费 用分别为12,967.68万元、14,723.92万元及7,984.35万元,其中,2015年至 2016 年财务费用持续增长,2017 年财务费用大幅下降主要系受汇率变化导致的汇兑损益影响。 (五)其他影响损益的项目分析 其他影响公司损益的项目具体情况如下: 单位:万元 项目 2017年度 2016年度 2015年度 税金及附加 444.33 269.03 330.80 资产减值损失 1,027.89 288.54 -429.78 公允价值变动收益 — — — 投资收益 -1,528.10 480.64 — 1-1-534 其他收益 10,475.19 — — 营业外收入 3,341.27 13,729.90 8,703.08 营业外支出 84.58 306.26 26.49 所得税费用 7,185.60 6,111.93 4,176.65 1、税金及附加 报告期内,公司税金及附加明细情况如下: 单位:万元 2017年度 2016年度 2015年度 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 营业税 — — 2.31 0.86% 18.28 5.53% 城市维护建设税 127.18 28.62% 131.41 48.85% 77.89 23.54% 教育费附加 90.80 20.43% 93.76 34.85% 55.67 16.83% 价格调节基金 — — — — 178.96 54.10% 印花税 95.83 21.57% 41.56 15.45% — — 房产税 27.61 6.21% — — — — 土地使用税 101.31 22.80% — — — — 其他 1.59 0.36% — — — — 合计 444.33 100% 269.03 100% 330.80 100% 2015年、2016年及 2017年,公司营业税占税金及附加比例分别为 5.53%、0.86%及0,根据《财政部国家税务总局关于在全国开展交通运输业和 部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》(财税〔2013〕37号) 规定,本公司自2013年8月1日起,由原来缴纳营业税改为增值税,税率由原 有的 5%变为 11%,进项税额中飞机租赁及航油、航材采购可以进行 17%抵 扣,故营业税逐年下降并于2017年减少为0。 2017 年,公司房产税和土地使用税合计占税金及附加比例为 29.02%,系 为公司所拥有的房屋建筑物及土地使用权缴纳。 2、公允价值变动收益 报告期内,公司无公允价值变动收益。 1-1-535 3、投资收益 报告期内,公司投资收益明细如下: 单位:万元 2017年度 2016年度 2015年度 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的 -1,528.10 100% 480.64 100% — — 金融资产取得的投资收益 合计 -1,528.10 100% 480.64 100% — — 2016年12月,公司处置了因开展远期结售汇业务形成的以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融资产,实现投资收益480.64万元。2017年,公 司处置了因开展远期结售汇业务形成的以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融负债,形成投资损失1,528.10万元。 4、其他收益 根据财政部于2017年修订的《企业会计准则第16号——政府补助》,公 司自2017年起,将与本公司日常活动相关的政府补助,计入其他收益,不再计 入营业外收入,导致2017年新增其他收益10,475.19万元。 5、营业外收入 报告期内,公司营业外收入明细如下: 单位:万元 2017年度 2016年度 2015年度 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 非流动资产处置利得合计 0.51 0.02% 0.07 0.00% 1,012.37 11.63% 违约金、罚款收入 257.18 7.70% — — — — 政府补助 223.34 6.68% 10,285.67 74.91% 7,280.35 83.65% 其他 2,860.24 85.60% 3,444.16 25.09% 410.36 4.72% 合计 3,341.27 100% 13,729.90 100% 8,703.08 100% 报告期内,公司计入营业外收入的政府补助明细如下: 1-1-536 单位:万元 补助项目 2017年度 2016年度 2015年度 民航节能减排资金项目 43.80 41.75 186.30 中国民用航空总局支线航空补贴 — 9,834.00 6,636.00 重庆市政府航线补贴 118.00 382.00 409.00 决策系统补助款 1.38 27.92 49.05 稳岗补贴 60.16 — — 合计 223.34 10,285.67 7,280.35 2015年至2016年,公司营业外收入主要为政府补助。2015年和2016年 政府补助分别占营业外收入的83.65%和74.91%。2017年,公司营业外收入中 政府补助占营业外收入的6.68%。公司自2017年起,将中国民用航空总局支线 航空补贴等与本公司日常活动相关的政府补助,计入其他收益,不再计入营业外收入。 (六)非经常性损益分析 公司非经常性损益的具体情况如下: 单位:万元 项目 2017年度 2016年度 2015年度 非流动资产处置损益 -63.51 -207.49 1,010.92 计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家 223.34 451.67 644.35 统一标准定额或定量享受的政府补助除外) 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交 易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益, -1,528.10 480.64 — 以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融 资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 3,096.86 3,345.46 385.31 所得税影响额 -259.67 -607.59 -303.72 少数股东损益影响额 — -9.08 -7.75 合计 1,468.91 3,453.61 1,729.12 (七)净资产收益率分析 公司净资产收益率的同行业比较情况如下: 1-1-537 加权平均净资产收益率 公司 报告期利润 2016年度 2015年度 归属于母公司所有者的净利润 10.61% 11.84% 中国国航 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 9.61% 11.09% 归属于母公司所有者的净利润 10.85% 14.73% 东方航空 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 8.19% 10.59% 归属于母公司所有者的净利润 12.28% 10.33% 南方航空 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 10.75% 8.89% 归属于母公司所有者的净利润 7% 10% 海南航空 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 5% 7% 归属于母公司所有者的净利润 21.33% 36.11% 吉祥航空 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 15.58% 30.09% 归属于母公司所有者的净利润 13.74% 23.01% 春秋航空 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 2.96% 11.31% 归属于母公司所有者的净利润 12.64% 19.14% 平均值 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 8.68% 13.16% 归属于母公司所有者的净利润 55.56% 68.56% 本公司 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 50.01% 63.66% 资料来源:各上市公司定期报告 公司扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润所计算的净资产收益率均高于同行业上市公司平均值,公司在较小的资产规模下,实现了较高的盈利能力。 三、现金流量分析 报告期内公司现金流量情况如下: 单位:万元 项目 2017年度 2016年度 2015年度 经营活动产生的现金流量净额 68,534.53 75,811.98 60,081.70 投资活动产生的现金流量净额 -78,399.08 -55,419.72 -26,936.49 筹资活动产生的现金流量净额 27,667.39 -5,959.80 -16,850.04 1-1-538 汇率变动对现金及现金等价物的影响 -1,109.69 178.35 325.93 现金及现金等价物净增加额 16,693.16 14,610.81 16,621.09 期末现金及现金等价物余额 59,683.65 42,990.49 28,379.68 (一)经营活动产生的现金流量分析 单位:万元 项目 2017年度 2016年度 2015年度 销售商品、提供劳务收到的现金 363,252.58 279,996.87 199,289.52 收到其他与经营活动有关的现金 18,805.29 14,723.35 12,413.77 经营活动现金流入小计 382,057.88 294,720.22 211,703.30 购买商品、接受劳务支付的现金 210,943.56 146,007.74 101,319.79 支付给职工以及为职工支付的现金 65,032.51 44,031.65 30,479.41 支付的各项税费 12,253.11 8,612.90 6,702.20 支付其他与经营活动有关的现金 25,294.16 20,255.96 13,120.20 经营活动现金流出小计 313,523.34 218,908.24 151,621.60 经营活动产生的现金流量净额 68,534.53 75,811.98 60,081.70 如上表所示,2015年、2016年及2017年,公司销售商品、提供劳务收到 的现金分别为199,289.52万元、279,996.87万元及363,252.58万元,经营活 动产生的现金流量净额分别为60,081.70万元、75,811.98万元及68,534.53万 元,公司经营活动产生的现金流量情况良好,销售商品、提供劳务收到的现金和经营活动产生的现金流量净额与主营业务收入和净利润保持着良好的匹配。 公司报告期内经营活动现金流量净额稳步提高,一方面源于公司运营规模不断扩大,运营机队一直保持着良好的资金运营效率,另一方面也是由于航空业售票款一般通过BSP系统结算和回收,售票款结算和回收周期很短,期末应收款项余额较小所致。 1、净利润与经营活动现金净流量的差异原因: 报告期内,公司经营性现金流量净额和净利润的差异情况具体如下: 单位:元 项目 2017年度 2016年度 2015年度 1-1-539 净利润 374,230,719.90 344,819,295.17 243,338,588.31 加:资产减值准备 10,278,917.64 2,885,418.81 -4,297,779.33 固定资产等折旧 232,798,642.73 153,284,860.47 109,389,595.59 无形资产摊销 3,731,497.91 2,115,640.30 824,259.37 长期待摊费用摊销 81,661,712.87 38,505,454.95 30,044,036.01 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 -1,311,187.77 -12,842,093.95 -12,459,336.55 (收益以“-”号填列) 公允价值变动损失(收益以“-”号填列) — — — 财务费用(收益以“-”号填列) 152,757,792.73 150,170,635.16 132,565,758.19 投资损失(收益以“-”号填列) 15,281,009.00 -4,806,380.00 — 递延所得税资产减少(增加以“-”号填列) -3,976,706.40 -5,752,172.87 -1,749,832.31 存货的减少(增加以“-”号填列) -15,982,682.64 -4,706,696.96 -3,865,841.79 经营性应收项目的减少(增加以“-”号填列) -283,604,108.81 -264,675,198.32 -71,561,643.33 经营性应付项目的增加(减少以“-”号填列) 119,479,737.48 359,121,073.34 178,589,159.91 经营活动产生的现金流量净额 685,345,344.64 758,119,836.10 600,816,964.07 2、报告期内业绩增长的合理性、分析发行人的成长性 报告期内公司固定资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销以及经营性应收应付项目,持续稳定增长。发行人为扩大运营规模不断引入新飞机及购置配套设备,报告期内为购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 分别为29,254.89万元、57,906.16万元和77,321.48万元。相应的,公司运能也持续增长,故公司业绩增长合理,未来发展可持续稳定。 经核查,保荐机构及会计师认为,发行人净利润与经营活动现金净流量的差异合理,与报告期内发行人业绩增长一致。 (二)投资活动产生的现金流量分析 单位:万元 项目 2017年度 2016年度 2015年度 取得投资收益收到的现金 — 480.64 — 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的 450.50 2,005.80 2,318.40 现金净额 1-1-540 投资活动现金流入小计 450.50 2,486.44 2,318.40 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的 77,321.48 57,906.16 29,254.89 现金 支付其他与投资活动有关的现金 1,528.10 — — 投资活动现金流出小计 78,849.58 57,906.16 29,254.89 投资活动产生的现金流量净额 -78,399.08 -55,419.72 -26,936.49 如上表所示, 2015年、2016年及2017年,投资活动产生的现金流量净 额分别为-26,936.49万元、-55,419.72 万元及-78,399.08万元,公司投资活动 现金流出金额较大,主要系报告期内公司盈利能力良好,为扩大运营规模不断 引入新飞机及购置配套设备所致。2015年、2016年及2017年,公司为购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为 13,524.93万元、 29,254.89万元、57,906.16万元及77,321.48万元。 目前公司正处于快速发展时期,上述投资活动的现金支出为公司未来成长奠定了基础。 (三)筹资活动产生的现金流量分析 单位:万元 项目 2017年度 2016年度 2015年度 取得借款收到的现金 103,257.91 37,529.53 43,080.91 收到其他与筹资活动有关的现金 — — 8,021.47 筹资活动现金流入小计 103,257.91 37,529.53 51,102.38 偿还债务支付的现金 38,805.85 21,355.61 46,982.68 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 5,453.36 1,534.90 4,871.79 支付其他与筹资活动有关的现金 31,331.31 20,598.81 16,097.95 筹资活动现金流出小计 75,590.52 43,489.33 67,952.42 筹资活动产生的现金流量净额 27,667.39 -5,959.80 -16,850.04 如上表所示, 2015年、2016年及2017年,筹资活动产生的现金流量净 额分别为-16,850.04万元、-5,959.80万元及27,667.39万元。公司筹资活动的 现金流入主要为取得借款收到的现金,现金流出主要是偿还债务支付的现金和支付其他筹资活动有关的现金,由于公司通过融资租赁引入的飞机较多,报告1-1-541 期内融资租赁支付的现金分别为16,097.95万元、19,598.81万元及30,971.81 万元,因而支付其他与筹资活动有关的现金较大。2015年至2016年,公司支 付其他与筹资活动有关的现金较大,导致筹资活动产生的现金流量净额均为负数。2017 年,公司取得借款收到现金 103,257.91 万元,偿还借款支付现金38,805.85万元,使得筹资活动产生的现金流量净额为正。 四、重大资本性支出 (一)报告期内重大资本性支出 2015年、2016年及2017年,公司资本性支出金额分别为24,612.26万 元、56,256.70万元及65,840.07万元,主要是为适应公司运营规模的扩大,引 入新的飞机和发动机,这与公司处于快速发展阶段有关。 (二)未来重大资本性支出计划 本次发行募集资金拟投资项目的详细情况请参见“第十三章募集资金运 用”之“二、募集资金投资项目的具体情况”的相关内容。 五、与同行业上市公司的重大会计政策或会计估计比较 与本公司具有一定可比性的同行业上市公司主要包括东方航空(600115)、中国国航(601111)、南方航空(600029)、海南航空(600221)、吉祥航空(603885)和春秋航空(601021)。 本公司与同行业上市公司有关重大会计政策或会计估计的比较情况如下:(一)应收款项 发行人是我国支线航空商业模式的引领者和主要践行者,是目前我国唯一长期专注于支线航空的独立航空公司。目前,我国国航、东航、南航和海航组成的四大航空集团占据了国内干线航空客货运输市场较大的份额,与春秋航空、吉祥航空等区域性航空公司主要在国内干线及国际干线市场进行争夺。上述航空公司主要注意力均集中在干线市场,在支线航空投入比例有限。 然而,尽管同行业上市航空公司均不是典型的支线航空公司,但其均会运营一部分的支线航线,并与地方政府部门、机场等进行合作获得收益,例如:1-1-542 春秋航空的“航线补贴”、东方航空的“合作航线收入”等。 除应收BSP系统的机票销售款外,发行人的应收账款主要为机构运力购买 业务中应收地方政府部门、机场等机构客户的往来款。而根据同行业上市航空公司定期报告,其通常将上述“航线补贴”、“合作航线收入”形成的应收往来款计入应收账款或其他应收款。 虽然同行业上市公司的“航线补贴”、“合作航线收入”等在其业务规模中的比例不高,但该类业务所形成的应收款也会计入其“应收款项”。 因此,同行业上市航空公司应收款中也包含有向地方政府部门、机场等收取的款项,发行人与其他航空公司关于“应收款项”的会计政策与估计是具有可比性的。 1、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 本公司与同行业上市公司的对比情况如下: 公司 单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法 中国国航 — 按个别认定法确认坏账准备 东方航空 单项金额超过人民币30百万元 根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值 的差额进行计提。 单项金额重大的应收款项同时按照采用个别方式和组合 方式计提坏账准备。首先对其单独进行减值测试,如果 单项金额大于应收款项余额10%的视 预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失) 南方航空 为重大 按原实际利率折现的现值低于其账面价值时,对该部分 差额确认减值损失,计提应收款项坏账准备。经单独测 试未发生减值的,再与其他应收款项一并按信用风险特 征组合方式计提坏账准备 海南航空 单项金额超过10,000千元 根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值 的差额进行计提。 单独进行减值测试,如有客观证据表明其已发生减值, 吉祥航空 应收款项余额前五名 按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏 账准备,计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款 项,将其归入相应组合计提坏账准备。 春秋航空 单项金额超过人民币5,000,000元 根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值 的差额进行计提。 1-1-543 单独进行减值测试,如有客观证据表明其已发生减值, 本公司 金额1,000万元以上(含)的款项 按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏 账准备,计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款 项,将其归入相应组合计提坏账准备。 资料来源:各上市公司定期报告 2、采用账龄分析法计提坏账准备的应收款项 本公司与同行业上市公司的对比情况如下: 计提比例 账龄 中国国航 东方航空 南方航空 海南航空 吉祥航空 春秋航空 本公司 3个月以内(含3 1年以内 个月)0%;3个月 — — 1% (含1年) 至1年(含1年) 50% 1至2年 5% 10% 10% 2至3年 不适用 不适用 10% 30% 不适用 30% 3至4年 30% 50% 50% 4至5年 100% 50% 80% 100% 五到六年 5年以上 80%;六年 100% 100% 以上100% 资料来源:各上市公司定期报告 3、与同行业上市公司关于按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项相关政策的比较 公司 按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项 组合分类 计提方法 当运用组合方式评估应收款项的减值损失时,减值损 境外客票销售款 1% 失金额是根据具有类似信用风险特征的应收款项(包 中国 括单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项和 国航 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 采用个别方式评估未发生减值的应收款项)的以往损 地面服务应收款项 1% 失经验,并根据反映当前经济状况的可观察数据进行 调整确定的。 东方 对于单项金额不重大的应收款项,与经单独测试后未 应收第三方组合 按照预计损失率计提 1-1-544 航空 减值的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组 合,根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收 款项组合的预计损失率为基础,结合现时情况确定应 应收关联方组合 按照历史损失率计提 计提的坏账准备。 应收航空票款 账龄分析法计提 当运用组合方式评估应收款项的减值损失时,减值损 应收飞机设备制造 不计提 失金额是根据具有类似信用风险特征的应收款项(包 商回扣款 南方 括以个别方式评估未发生减值的应收款项)的以往损 航空 押金及保证金 不计提 失经验,并根据反映当前经济状况的可观察数据进行 调整确定的。 根据账龄分析和历史数据 其他 经验数据,估计合理比例 计提坏帐准备 对于单项金额不重大的应收款项,与经单独测试后未 应收关联方款项 按照历史损失率计提 海南 减值的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组 应收租赁保证金及 合,根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收 维修储备金 按照历史损失率计提 航空 款项组合的实际损失率为基础,结合现时情况确定应 计提的坏账准备。 除上述以外的其他 账龄分析法 应收款项 组合1:飞机租赁和 不计提 大修保证金 组合2:应收票据、 预付账款、长期应收 个别认定法 款和其他应收款中 的飞行员培训借款 组合3:除对单项金 额重大并已单项计 吉祥 — 提或单项金额虽不 航空 重大但已单项计提 坏账准备的应收账 款和组合1、组合 2之外的应收款 账龄分析法 项,公司根据以前年 度与之相同或类似 的、按账龄段划分的 具有类似信用风险 特征的应收款项组 合 春秋 对于单项金额不重大的应收款项,与经单独测试后未 应收第三方组合所 账龄一年以内计提比例为 航空 减值的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组 有第三方客户 零,账龄大于一年根据历 合,根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收 史损失率计提 1-1-545 款项组合的实际损失率为基础,结合现时情况确定应 应收关联方组合所 根据历史损失率,所确定 计提的坏账准备。 有关联方客户 计提比例于本年度为零 个别认定法,根据以前年 度与之具有类似信用风险 组合1-应收押金、 特征的应收款项组合的实 对于单项金额不重大的应收款项,与经单独测试后未 租赁保证金、支线航 际损失率为基础,结合现 本公 减值的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组 空补贴款、合并范围 时情况确定应计提的坏账 司 合,根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收 内关联方款项 准备。 款项组合的实际损失率为基础,结合现时情况确定应 报告期内公司对组合1确 计提的坏账准备。 定的计提比例为0%。 组合2-除上述以外 账龄分析法 的其他应收款项 资料来源:各上市公司定期报告 由上表可以看出,各同行业上市公司均采用了按信用风险特征组合计提应收款项坏账准备。各同行业上市公司在对于各个组合按照各自的坏帐准备计提方法(包括:个别认定法、按照历史损失率计提、不计提等)进行认定后,不再将该组合纳入采用账龄分析法的其他组合一同计提坏帐准备。因此,公司按信用风险特征组合计提应收账款坏账准备时,按个别认定法认定的应收账款确定 坏账准备计提比例为0%后,未再将其按照账龄分析法一同计提坏账准备,与同行业上市公司的做法一致。 报告期内公司合并报表中全部应收账款均按照账龄分析法计提坏账准备,无采用其他方法计提坏账准备的应收账款。 经核查,保荐机构及会计师认为,发行人按信用风险特征组合计提应收账 款坏账准备时,按个别认定法认定的应收账款确定坏账准备计提比例为0%后,未再将其按照账龄分析法一同计提坏账准备,与同行业上市公司的做法一致,发行人关于按个别认定法认定的应收账款的做法是合理的。 (二)固定资产 1、固定资产整体情况 本公司与同行业上市公司的对比情况如下: 公司 折旧方法 类别 折旧期限 残值率 折旧率 东方 除与发动机大修相关的部分 飞机及发动机核心件 15-20年 0或5% 4.75%-6.67% 1-1-546 航空 组件按飞行小时以工作量法 与飞机及发动机大修相 计提折旧外,其他固定资产 关的替换件 折旧采用年限平均法并按其 入账价值减去预计净残值后 —年限平均法部分 5-7.5年 0 13.33%-20% 在预计使用年限内计提。 —工作量法部分 9-32千小时 0 9%-32% 高价周转件 10年 0 10% 房屋及建筑物 8-45年 3%-5% 2.11%-11.88% 其他设备 3-20年 3%-5% 4.85%-31.67% 飞机发动机核心件及发 15-30年 5% 3.17%-6.33% 动机辅助动力装置 飞机替换件 5-12年 0 8.33%-20% 发动机替换件 2-15年 0 6.67%-50% 中国 固定资产(包括融资租入固定 资产)的折旧釆用年限平均法 房屋及建筑物 10-50年 0-5% 1.90%-10% 国航 计提。 机器设备 4-20年 0-5% 4.75%-25% 运输设备 3-20年 0-5% 4.75%-33.33% 办公设备 4-8年 0-5% 11.88%-25% 高价周转件 3-15年 0 6.67%-33.33% 房屋及建筑物 5-35年 5% 2.7%-19% 自置及以融资性租赁持 有的飞机 —飞机 15-20年 5% 4.8%-6.3% 南方 对固定资产在其预计使用寿 —机身及发动机替换件 3-12年 0 8.3%-33.3% 航空 命内按年限平均法计提折旧。 其他飞行设备 —备用发动机 15-20年 5% 4.8%-6.3% —其他,包括高价周转件 3-15年 0-5% 6.3%-33.3% 机器设备及汽车 4-10年 5% 9.5%-23.8% 房屋及建筑物 40年 5% 2.38% 飞机及发动机核心件 20年 5% 4.75% 固定资产折旧采用年限平均 海南 法并按其入账价值减去预计 飞机及发动机替换件 5-7年 0 14.29%-20% 航空 净残值后在预计使用寿命内 高价周转件 12年 5% 7.9% 计提。 运输工具 10年 5% 9.5% 器具设备 8-14年 5% 6.78%-11.875% 1-1-547 飞机及发动机 20年 5% 4.75% 运输工具 5年 5% 19% 高价周转件 5年 0 20% 吉祥 其他设备 3-10年 0-5% 9.5%-33.33% 航空 直线法 融资租入固定资产: 其中:飞机及发动机 20年 5% 4.75% 运输工具 5年 5% 19% 其他设备 3-10年 0-5% 9.5%-33.33% 飞机、发动机核心件及模 20年 0-5% 4.75%-5% 拟机 与飞机及发动机大修相 除与发动机大修相关的部分 关的替换件 组件按飞行小时以工作量法 6年 春秋 计提折旧外,其他固定资产折 —年限平均法部分 0 16.67% 航空 旧采用年限平均法并按其入 —工作量法部分 27千小时 0 3.7% 账价值减去预计净残值后在 高价周转件 10年 0 10% 预计使用年限内计提。 运输设备 4年 1% 24.75% 办公及其他设备运输设 3-10年 1% 9.9%-33% 备 房屋及建筑物 30-50年 0 2%-3.33% 飞机及发动机 15年 5% 6.33% 模拟机 20年 5% 4.75% 高价周转件 10年 0 10% 运输工具 3-10年 3% 9.7%-32.33% 本 年限平均法 设备类 5-10年 0-3% 9.7%-20% 公司 办公类 3-5年 3% 19.40%-32.33% 融资租入固定资产: 其中:飞机及发动机 15年 5% 6.33% 模拟机 20年 5% 4.75% 高价周转件 10年 0 10% 资料来源:各上市公司定期报告 1-1-548 2、关于飞机的折旧年限 截至2016年12月31日,公司与同行业上市公司有关飞机折旧年限的对比 情况如下: 公司 主要客机机型 主要布局座位数 折旧方法 折旧期限 A319、A320、 约100-180 除与发动机大修相关的部分组件 东方 B737 按飞行小时以工作量法计提折旧 飞机及发动机核心件15-20 航空 外,其他固定资产折旧采用年限平 年 A321、A330、 约180以上 均法并按其入账价值减去预计净 B767、B777 残值后在预计使用年限内计提。 A319、A320、 约100-180 中国 B737、 固定资产(包括融资租入固定资 飞机发动机核心件及发动机 国航 A321、A330、 产)的折旧釆用年限平均法计提。 辅助动力装置15-30年 B747、B777、 约180以上 B787 A319、A320、 约100-180 南方 B737、EMB190 对固定资产在其预计使用寿命内 航空 A321、A330、 按年限平均法计提折旧。 飞机15-20年 A380、B757、 约180以上 B777、B787 A319、A320、 约100-180 海南 B737 固定资产折旧采用年限平均法并 航空 按其入账价值减去预计净残值后 飞机及发动机核心件20年 A330、B767、 约180以上 在预计使用寿命内计提。 B787 吉祥 A320、B737 约100-180 直线法 飞机及发动机20年 航空 除与发动机大修相关的部分组件 春秋 按飞行小时以工作量法计提折旧 飞机、发动机核心件及模拟 航空 A320 约100-180 外,其他固定资产折旧采用年限平 机20年 均法并按其入账价值减去预计净 残值后在预计使用年限内计提。 B737 约100-180 固定资产从达到预定可使用状态 山东 的次月起,采用年限平均法在使用 飞机发动机核心件及发动机 航空 寿命内计提折旧。 辅助动力装置15-20年 CRJ700 约70 华夏 CRJ900 约90 年限平均法 飞机及发动机15年 航空 1-1-549 资料来源:各上市公司定期报告及审计报告 东方航空、中国国航、南方航空和海南航空主要运营空客和波音客机,客 机机型包括180座级以上的单通道窄体机A321型和双通道宽体机A330系列、 B767系列、B777系列和B787系列,以及100-180座级的单通道窄体机A320 系列和B737系列。东方航空和南方航空折旧年限为15-20年,中国国航折旧年 限为15-30年,海南航空折旧年限为20年。 吉祥航空和春秋航空主要运营空客和波音客机,客机机型包括 100-180座 级的单通道窄体机A320系列和B737系列,折旧年限均为20年。 山东航空主要运营空客100-180座级的单通道窄体机B737系列和庞巴迪 70座级的支线客机CRJ700型,折旧年限为15-20年。其中山东航空运营的70 座级CRJ700型与公司运营的90座级CRJ900型同为加拿大庞巴迪公司制造的 支线客机,在各项参数指标上均具有很高的相似性。 综上,公司运营的90座级CRJ900型客机以15年为折旧期限按年限平均 法计提折旧,与东方航空、中国国航、南方航空、海南航空、吉祥航空、春秋航空和山东航空运营的空客和波音系列客机相比,座位数较少,折旧年限与其 最低折旧年限相同,与上述公司相比较为谨慎;与山东航空运营的 CRJ700型客机相比,座位数相近,折旧年限与其最低折旧年限相同,与山东航空相比较为谨慎。 经核查,保荐机构与会计师认为,发行人关于飞机的折旧政策与同行业上市公司相比较为谨慎。 (三)长期待摊费用 本公司与同行业上市公司的对比情况如下: 公司 摊销方法 类别 摊销期限 飞行员养成费 自飞行员加入之日起按5年的预期受益 东方 预计受益期间内平均摊销 期以直线法摊销 航空 经营租入固定资产改良支出 预计受益期间 固定资产改良支出 5年 中国 直线法 制服费 2年 国航 租赁费 租赁期间 1-1-550 经营租赁固定资产装修或改良 3-10年 支出 飞行员住房补贴 受益期内按直线法摊销 南方 预计受益期限内分期平均摊销 航空 乌鲁木齐国际机场T3航站楼 30年 专用权使用费 飞行员引进费 15年 其他 4-10年 海南 预计受益期间分期平均摊销 飞行员养成费用 预计受益期间 航空 飞行员引进费 与飞行员签订的工作合同约定的期限 吉祥 受益期内平均摊销 安家补助费 与飞行员签订的工作合同约定的期限 航空 装修费 受益期 春秋 直线法 飞行员引进费 与飞行员签订的相关合约的年限,通常 航空 为6-15年 有期限:按合同年限摊销,且最长不超 过15年; 飞行员引进费 无固定期限:引进时飞行员年龄在45岁 以下的,按照15年摊销期限进行摊销; 本 引进时飞行员年龄在45岁以上的,按照 在受益期内平均摊销 服役至55岁确定摊销期限进行摊销 公司 高价周转件售后回租差额 按高价周转件预计剩余使用年限摊销, 最长不超过8年 经营租入固定资产装修或改良 3-10年 支出 资料来源:各上市公司定期报告 从上述对比情况来看,本公司应收账款坏账准备、固定资产累计折旧和长期待摊费用累计摊销的计提方法与同行业上市公司相比,体现了较强的谨慎性。 本公司其他会计政策和会计估计与同行业上市公司相比不存在显失谨慎的重大差异。 六、重大担保、诉讼等或有事项 2014年9月18日,本公司(作为保证人、承租人)和中国进出口银行(作 1-1-551 为债权人)签订保证合同,本公司为中国进出口银行与两江一号融资租赁(天津)有限公司(作为债务人、出租人)之间签署的有关购买出厂序列号为15332和15344的两架CRJ900型飞机进行融资的《借款合同》出具连带责任保证:若本公司未能按时向出租人支付租金等应付款项而导致出租人在还款日未按约定向债权人进行清偿,债权人有权要求本公司履行保证责任。 截至本招股说明书签署日,除上述情况及本招股说明书“第十五章其他重要事项”之“四、诉讼与仲裁事项”中事项外,本公司不存在其他对外担保、重大诉讼等或有事项的情况。 七、未来发展与盈利能力趋势 国民经济的发展运行态势对航空运输业的影响广泛而重大。在国家、政府和行业政策的支持下,我国支线航空的运输需求增长明显。作为一家长期专注于支线市场的航空公司,华夏航空致力于提供优质的支线航空客货运输服务,高度契合国家战略、产业政策和市场需求,未来发展前景广阔。同时,公司不断加强运营管理,逐步形成科学合理的管理控制制度,为未来期间进一步降本增益、提升盈利能力奠定了基础。 (一)公司具有明确的发展规划和目标 公司股东大会和董事会为公司制定了详细而明确的发展规划和目标。公司将专注于支线航空服务,为偏远地区中小城市居民提供安全便捷的中转联程客货运服务。 (二)本次募集资金投资项目将进一步增加公司运力,促进公司规模效应的形成,提升公司竞争力和盈利水平 本次募集资金到位后,有利于补充公司资本实力,改善公司财务状况,降低财务风险。募集资金用于购置飞机及发动机,进一步扩大公司运力,提升公司在部分航线上的运力投入和竞争力;投资建设培训中心,有利于保障公司飞行人员培训。上述投资项目有利于公司实现发展规划和目标,提高股东权益。 1-1-552 八、关于本次融资是否摊薄即期回报的分析、填补即期回报的措施及相关承诺 (一)募集资金到位当年股东即期回报存在被摊薄的风险 本次发行后,公司总股本和净资产将会相应增加,但本次募集资金项目的建设及产生效益还需要一定时间,公司的净利润可能难以实现同步大幅增长,从而使公司扣除非经常性损益前后的基本每股收益、稀释每股收益、净资产收益率在短期内出现下降,股东即期回报存在被摊薄的风险。 (二)即期回报被摊薄的合理性分析 1、董事会选择本次融资的必要性和合理性 本次公开发行股票不超过4,050万股人民币普通股(A股),募集资金总额 在扣除发行费用后将用于购买6架CRJ900型飞机及3台发动机项目和华夏航 空培训中心(学校)项目(一期)工程2个项目。 (1)购买6架CRJ900型飞机及3台发动机项目的必要性和合理性 本次引进该 6架 CRJ900 飞机是公司“十三五”机队规划的重要安排之 一。基于国内民航市场宏观环境持续向好及市场快速稳定发展,民航局“十三五”期间建设民航强国的政策推动,以及公司运行近十年来在安全管理、运输服务、综合保障能力等多方面积累的经验,本公司制定了“十三五”发展规划,以抓住我国民航业在“十三五”期间良好的发展契机,提升运力实现公司整体快速发展。 运力的提升是公司实现快速发展的核心驱动力。公司为我国民航业中成长速度较快、盈利能力较强的公司之一,飞机机队为本公司保持核心竞争力和持续盈利能力的核心资产。预计至2020年末,公司以重庆、贵阳两机场为基地的市场份额将进一步提高。相对应的,公司机队规模亦将保持快速增长,本次引进的6架CRJ900型飞机主要为满足公司在2017年的支线运力需要。在运能提升的基础上,公司不断协调航权资源、增加航班密度,全力优化公司航线网络结构,以达到航线网络与机队规模的协调发展。2016年度,公司制定了妥善的运力安排计划,坚定支线发展战略,不断优化公司航线网络与航班时刻:(1)1-1-553 继续深化现有快线模式,不断增加贵州和内蒙区域内连接省会的航线,部分航线每天新增2班,达到日频6班的频次,提升对中转航线的运力投入,增加中转产品的投放力度;(2)积极拓展完善航线网络,开通西安和天津至西部地区、东北地区及老少边穷地区的支线航线,形成全国一局棋的网络布局。根据公司制定的运力安排计划,预计截至2017年底公司每周运营航班数将增加200班次,公司现有机队规模无法满足快速成长的航线网络对运力增加的需求,本次募集资金拟购买的飞机将满足公司未来五年部分新增运力需求。 (2)华夏航空培训中心(学校)项目(一期)工程的必要性和合理性 A、华夏航空培训中心(学校)项目一期工程,是顺应国内经济发展趋势,适应航空事业发展的需要 伴随着我国民航事业的迅猛发展,我国民航人才的需求规模也开始同步扩大。据国际航空运输协会预测,未来20年间,中国将需要2,400架新飞机,成为全球第二大航空市场。目前国际民航平均人机比是100:1,而我国民航业平均人机比是200:1,这意味着,仅以国际民航水平计算,未来20年我国至少需要民航类人才24万人。在未来几年内,飞行员、乘务人员、机务维修人员、航空运输安全管理人员等民航专业人才需求量巨大。 因此,建立培训中心,为民航业培养专业的服务与管理人才是顺应国内经济发展趋势,适应航空事业发展的需要。 B、华夏航空培训中心建设项目是认真贯彻落实国务院、民航总局相关政策的实际行动之一 《国务院关于促进民航业发展的若干意见》(国发〔2012〕24号)指出加 强基础设施建设,提高装备水平和服务保障能力;加强专业技术人员资质管 理,严把飞行、空管、维修、签派、安检等关键岗位人员资质关。根据此意 见,国务院办公厅印发《促进民航业发展重点工作分工方案》明确指出在强化科教和人才支撑方面,要加快航空运输系统核心信息平台的升级换代,实施重大人才工程,稳定民航专业人才队伍。中国民航总局的《中国民用航空发展第十二个五年规划》(2010~2015 年)指出要依托民航企业推进实习实训基地建设,实习实践基地作为“十二五”时期科教和节能减排重点工程之一。通过建设本项目,将为我国民航专业人才的培养提供重要场地,通过完善的培训设施,为1-1-554 我国民航事业输送专业人才,是认真贯彻落实国务院、民航总局相关政策的实际行动,有利于促进民航事业的可持续发展。 C、华夏航空培训中心建设项目是提高企业自身从业人员的综合服务技能与水平,提升华夏航空自身实力的重要途径 华夏航空目前空勤人员已为350人,随着公司发展步伐的加快,未来3年 空勤队伍将随着机队规模同比快速增长,需要参加初始和应急复训的各类空勤人员数量将迅速增加。而目前,华夏航空飞行人员、乘务人员的培训主要依赖国内其它培训机构的来实施。 随着民航局对空乘的安全管理要求、以及伴随公司机队规模扩大对空勤培训需求的增大,长期的外部机构培训已经不能满足公司对于空勤人员培训需求。而且,受公司飞机机队现有的机型的影响,(国内仅华夏航空等少数单位使用 CRJ900 系列飞机),外航的培训机构大多无法保证学员的培训质量和培训技能。 华夏航空培训中心的建设,将通过引进国际最先进的全动D级模拟机(用 于飞行员的初始培训、复训)、动态模拟舱(用于乘务员的初始培训、复训、应急生存演练、机组CRM)以及飞机维修等培训设备,来满足各类人员的上岗资质培训、岗位资格保持培训、日常技能提升训练等等。可见,创建自身的培训中心,是华夏航空提升自身实力的重要途径。 2、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司自成立以来,始终专注于支线航空的运营。公司本次发行募集资金均围绕主营业务开展,购买6架CRJ900型飞机及3台发动机将满足公司未来几年部分新增的运力需求,培训中心(学校)项目(一期)工程系公司为长远发展奠定基础,有利于保障公司的人员培训质量,从而保障公司的安全生产运营,降低公司经营风险。本次发行投资项目的实施有利于公司的长远发展并对经营业绩起到较大的促进作用。 3、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 (1)人员储备 公司作为支线航空领域的领先企业,吸引和凝聚了大批专业技术人才。截至2016年12月31日,公司拥有飞行员279名,客舱服务人员350名,专业1-1-555 技术人员605名,以及其他各职能人员,共计2,349名员工。另外,公司还在 自行培养飞行员、飞机维修人员等专业技术人员作为人才储备,有力保证了募投项目的人员需求。 (2)技术储备 公司选择加拿大庞巴迪公司生产的 CRJ900 型支线客机作为公司的主力机 型,该机型以安全、舒适和环保着称,具有较轻的重量和先进的空气动力学性能等特点,能够提供相比于其他同类飞机更高的运行效率和更低的运营成本,是当前世界航空市场占有率领先的现代化喷气式支线客机,能够较好满足公司执飞支线航线的经营模式需求。公司拥有一支优秀的飞行员队伍,均拥有着丰富的飞行经验,能够妥善应对飞行中的各种恶劣天气、突发事件,保障安全平稳飞行。公司自行组建飞机维修团队,并经过多年实践,现已拥有了亚太最大的CRJ900型飞机的维修团队,拥有CRJ900型飞机12,000飞行小时以下各级定期检修能力,处于国内乃至亚太地区领先地位。 (3)市场储备 航空运输业的发展受到国民经济和社会发展水平的影响,进入“十三五”期间,我国经济社会发展将进入新的阶段,居民消费结构将进一步升级,产业结构调整和城镇化进程也将加快;预计“十三五”期间,我国国民经济仍将保持快速、协调、健康、可持续发展,为国内民航业持续快速发展创造了有利条件。 (三)提升公司经营业绩,防范和填补被摊薄即期回报的具体措施 为填补公司首次公开发行股票并上市可能导致的投资者即期回报减少,公司承诺本次发行及上市后将采取多方面措施提升公司的盈利能力与水平,尽量减少因本次发行及上市造成的每股收益摊薄的影响。具体措施如下: 1、积极开发新客户,提高公司盈利能力 公司目前已建成了一定规模的支线航线网络,最近 3 年客座率持续上升。 公司将继续提升服务质量,通过广告、社交媒体等营销手段,努力开发新客 户,进一步提升客座率,提高公司盈利能力。 1-1-556 2、加快募投项目建设,加强募集资金管理 公司本次发行股票募集资金投资项目符合国家产业政策和公司的发展战 略,具有良好的市场前景和经济效益。随着新购飞机到位,公司机队扩大,航线网络延伸,公司的盈利能力和经营业绩将会显着提升,有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。公司将加快募集资金购买飞机的引进速度,在募集资金到位前通过自筹资金先行投入,确保按照公司规划及早实现预期效益,增强以后年度的股东回报,降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。 公司已制定《募集资金使用管理办法》,募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况,确保募集资金得到合法合规使用。 3、完善公司治理,为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,做出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。 4、完善利润分配机制,强化投资者回报 公司已根据中国证监会的相关规定,在《公司章程(草案)》中制定了利润分配政策,同时制定了股东分红回报规划。公司利润分配政策及分红回报规划明确了分红的比例、依据、条件、实施程序、调整事项等内容,并对合理性进行了分析。公司已建立了较为完善的利润分配制度,未来将进一步完善利润分配机制,强化投资者回报。 (四)董事、高级管理人员的相关承诺 公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺: (1)承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益; 1-1-557 (2)承诺对本人的职务消费行为进行约束; (3)承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动; (4)承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩; (5)如公司拟实施股权激励,承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 九、提醒投资者关注财务报告审计截止日后公司主要经营状况及业绩预计 目前公司经营情况良好,预计2018年一季度收入和净利润同比会有稳步增 长。公司 2018年第一季度的营业收入预计为 93,521.28 万元~103,365.63万 元,扣除非经常性损益前归属于母公司所有者净利润为 7,729.08万元 ~8,542.66 万元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为 7,729.08 万元~8,542.66万元。2018年一季度营业收入同比变动幅度为 27.74%~41.19%,扣除非经常性损益前归属于母公司所有者净利润同比变动幅度为-0.17%~10.34%,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润同比变动幅度为2.32%~13.09%。 假设公司本次募集资金在2018年3月底前到位,预计截至2018年一季度 末资产总额和净资产同比会有较大幅度增长。公司2018年第一季度末资产总额 预计为 649,216.23万元~650,029.82万元,第一季度末净资产预计为 203,574.54万元~204,388.13万元。资产总额同比变动幅度为 51.15%~51.34%,净资产同比变动幅度为120.67%~121.55%。 具体如下: 单位:万元 项目 2017年一季度/ 2018年一季度/2018年3月31日 2017年3月31日 营业收入 73,211.55 93,521.28— 103,365.63 归属于母公司所有者的净利润 7,742.16 7,729.08 — 8,542.66 扣除非经常性损益后归属于母 7,553.58 7,729.08 — 8,542.66 公司所有者的净利润 1-1-558 资产总额 429,516.20 649,216.23— 650,029.82 负债总额 337,261.67 445,641.69— 445,641.69 净资产 92,254.53 203,574.54— 204,388.13 1-1-559 第十二章 业务发展目标 一、公司发展目标与战略 (一)业务发展目标 本公司始终致力于构筑通达的航空立体网络,构建通融的社会一体发展。 公司自成立以来一直将为偏远地区中小城市人民提供平等的出行权,并为他们创造更自由的发展空间作为公司的发展使命。 本公司作为国内一家始终专注于经营支线的航空公司,将借助未来国内支线航空市场快速发展的机遇,继续巩固支线航空的业务模式与竞争优势,进一步扩大经营规模,努力实现成为“世界级支线航空产业融合领导者”的发展愿景。 (二)总体发展战略 本公司的支线航空发展战略将秉持基于市场、基于机遇的原则,在不断巩固和发展本公司支线航空核心能力的同时,对航空业上下游业务进行适当融合。本公司计划在未来五年以内快速达到中型航空公司的发展规模,并力争在十年之内成为中国支线航空市场的领导者。 二、公司主要业务发展计划 (一)始终将安全质量控制放在首位 安全是民航运输永恒不变的主题和核心,对于目前高速发展的支线航空而言更是如此。由于支线航空涉及的航路、机场等的配套设施条件与干线航空存在较大的差别,因此保障支线航空的绝对安全,是支线航空公司最为关注的课题。 华夏航空作为目前国内唯一长期专注于支线航空的独立航空公司,在支线航空安全领域也有着自己的优势,主要包括:①制定特殊支线机场运行标准,建立支线安全运行核心竞争能力;②修建模拟机训练中心,改善训练环境,提升人员资质能力;③搭建完善安全管理体系,包括SMS安全管理系统、安全绩效管理系统、QAR译码和数据管理系统、全流程运行风险控制系统;④试点安1-1-560 全绩效管理,前移安全关口,创新管理机制,持续优化安全状态;⑤持续增加软硬件的投入,提升运行安全风险控制与决策能力。 通过十年时间的发展,公司已经逐步建立起了自己的支线航空安全标准,并将在未来持续提高安全质量控制水平。 (二)为国内航空网络构造支线航线网络 公司未来的航线网络结构将以“干支结合”为主手段,以支线航空通达性为发展核心。通过整合华夏航空强大的国内支线力量,在主要区域枢纽形成支线对国内干线、国际航线的强有力支持,着重实现干支结合的网络效应,提升华夏航空产品体系在主要市场上的占有份额。 该网络结构建成之后,将形成多区域中枢的网络布局,其基本结构将大幅提升支线与干线间的转接能力。各个枢纽的功能和规模将随着华夏航空资源的变化和各个机场设施、航权的变化而调整。而航线网络建设方面,将本着互利互惠的原则,以签署特殊分摊协议(SPA)、代码共享、联营等方式,实现与干线航空合作伙伴在全国乃至国际范围内的延伸扩张。 (三)发展国际业务 我国民航业国际化程度逐步提高,将给国内航空公司开辟更多国际市场创造机遇。据《中国出境旅游发展年度报告2016》显示,2015年,中国出境旅游达 1.17 亿人次,同比增长 9.8%,出境旅游消费达 1,045 亿美元,同比增长16.6%。未来 5 年,中国出境游市场将保持稳定增长态势,这将为我国民航业发展提供庞大的消费群体和广阔的市场空间。本公司计划在“十三五”初期陆续开通至东南亚、日韩和港澳台等国际和地区航线。 (四)合理扩充机队规模并优化机队结构 为配合本公司的支线网络结构扩张,更好地满足目标市场的需求,本公司将在保证安全与服务质量的基础之上,合理扩充机队规模并持续优化机队结构。按公司中长期的战略规划要求,“十三五”期间本公司将使机队规模快速增长,力争到2020年末飞机总数达到66架。 作为专注于支线的航空公司,本公司将保持以支线飞机 CRJ900 型为主的 机队结构,同时根据市场需求,适当补充空客A320型飞机,优化机队结构。在 1-1-561 飞机引进方式方面,本公司将继续优化直接购买、融资租赁、经营租赁三种主要方式的适当比例。 “十三五”期间本公司具体飞机引进计划及机队扩张计划如下: 机队 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 CRJ900型 6 6 6 6 6 当年引进飞机架数 A320型 — 3 3 5 5 CRJ900型 26 32 38 44 50 期末飞机架数 A320型 — 3 6 11 16 合计 26 35 44 55 66 注:该飞机引进计划及机队扩张计划均为公司规划情况,具体每年引进架次可能会根据当期经营情况及主管部门意见进行适当调整。 (五)运行质量控制 运行质量同安全质量一样,是考察一个航空公司运营水平的重要因素之 一,其重点体现在正点率为代表的运行品质上。目前本公司正点率在诸多支线运行环境等不利因素下,处于行业中等偏上水平。本公司将采取如下措施不断提高公司的运行质量:①建立AOC运行中心机制,迅速响应,快速决策;②完善FOC航班运行控制系统、航班动态监控系统、飞机性能分析系统、数字航图分析系统、EFB 电子飞行包系统;③在加大对现有技术人员的培训力度,提高业务素质的基础之上,继续加强成熟技术人员的引进工作;④同时利用信息化系统加强运控、机务、飞行、地服、行政后勤等部门之间跨部门的协作,提高航班正点率;⑤快速过站,流程并发,大幅优化过站,降低地面时间。 (六)成本优化与效率提升 本公司始终将成本优化与效率提升放在公司治理的首位,在保证飞行安全的前提下,多种措施并举,合理控制成本,保持运营效率。未来本公司也将始终坚持成本与效率并举的公司治理目标,主要措施包括:①优化机队结构,并通过拓展新的支线航线、缩短中转衔接时间、改善维修定检策划能力等措施提高飞机利用率;②通过完善薪酬绩效等激励制度来提高员工的工作效率,同时控制人机比数量,保证人员的精简高效;③完善资源配置、核算、评价等管理职能,同时加强融资和债务筹划,优选融资方案,以此来节约管理成本与财务1-1-562 成本。④通过充分授权,缩短冗余环节,将权力向最接近业务的人靠近,实现权责对等,响应迅速,提升管理效率。 (七)通过企业信息化建设联动市场、品牌与服务 现代人的生活已经离不开网络,企业发展也同样如此。未来,推进信息化建设将是保障公司传统优势得以巩固和提高公司竞争力的主要途径和重要手段。本公司目前已经开始运用信息化技术来实现经营逻辑的互联网化以及经营成果的数据化,未来还将不断优化企业的信息化治理结构,提升企业的市场竞争能力。主要措施有:①对外,建立支线航空商旅信息化平台以及电商平台,整合旅客资源,提升品牌形象,提高服务水平,为企业与市场搭建新的桥梁;②对内,建立企业综合信息门户,升级原有系统(例如:将原有金蝶财务管理系统升级为SAPERP系统,施行全面预算管理),以此来提升企业运营效率。(八)支线航空产业融合 由于支线航空的地域特性,使得支线航点除了拥有丰富的农副产品资源 外,还拥有许多不被外人所知的旅游资源。通过近一两年对这部分资源进行整合的尝试,本公司已经逐渐摸索出一条支线航空产业融合发展的道路。 未来,本公司计划围绕航线网络资源和地方优势资源,重点投资旅游、生鲜以及供应链三大板块。通过这样的多元化投资形成产业优势互补,对冲宏观经济波动对航空主业的影响,为股东创造更大价值的同时,降低企业的运营风险。 (九)培养人才队伍 人才队伍是本公司发展的重要支柱,随着公司的不断发展,员工与公司的相互依赖关系也随之加深。为保证本公司持续、快速、稳定的发展,本公司将进一步加强人才队伍建设。主要措施包括:①进行校企联合,从学校开始提前布局,满足未来人才需求,对现有管理人员进行MBA/企业管理等系统培训,提高管理人员综合素质;②设立培训中心并购置飞行模拟机、动舱,为飞行员、乘务员、机务维修人员培训提供更大便利,以保障本公司业务规模扩大对专业技术人员的专业培训需求;③对内选拔业绩优异的员工,将他们设立成常态化的内训教员,并积极外聘专家学者、行业权威人士和专业咨询机构,与本公司1-1-563 进行项目合作;④建立合理的录用制度,聘请行业内的优秀人才,并根据需要适度招聘外籍员工;⑤实施本公司人才激励政策,对核心人才实行股权激励,激发员工的创造性和主动性;⑥紧盯公司战略,协同各业务单位与职能部门,编制人力资源规划,形成人力资源共享与协调机制。 (十)融资计划 本公司将不断拓展新的融资渠道,积极关注多元化融资,确定合理的资本结构,控制负债风险,建立偿债保障机制。本次发行后,本公司一方面继续与国内外金融机构保持长期广泛的合作关系,另一方面也将充分利用资本市场的支持,形成股权加债权的双渠道融资平台。本公司将继续以有效的资本运作方式,实现多元化扩张及规模经济,为进一步深耕支线航空市场提供坚实的基础。 三、拟定上述计划所依据的假设条件 本公司上述业务发展计划是基于现有业务发展条件、市场地位和竞争优势等多方面因素综合制定的,主要依据以下假设条件: 1、本次股票发行能如期完成,募集资金能按时到位; 2、我国国民经济和社会各项事业持续稳定发展,国际与地区的经济和社会不会发生对公司运营产生重大不利影响的变化; 3、公司各项经营业务所遵循的国家及地方法律、法规无重大变化,国家宏观经济、政治、社会环境处于正常发展状态; 4、公司现有的生产经营状况、管理层、管理政策和制度无重大变化; 5、公司采购的航空油料、飞机、航空材料等市场和价格在公司预计的范围内变化; 6、公司所拥有的主要竞争优势继续发挥应有作用; 7、无其他人力不可抗拒或不可预见因素对公司经营成果和重大决策造成重大损害和不利影响。 四、实现上述计划所面临的主要困难 本公司上述计划实施过程中可能遇到以下几方面困难: 1-1-564 1、民航快速发展的资源限制:由于中国民航业近年来持续高于两位数增速的快速发展,使中国民航业在时刻资源、航权资源和机场设施等方面出现一定程度的短缺或不平衡。如果本公司无法在战略目标市场上获得上述资源,本公司发展计划的实施将有可能受到一定影响。 2、行业内外竞争加剧:随着近年来行业监管的放松、航权的开放以及航空公司运营的市场化,国内民航业的竞争也日趋激烈。同时,随着国内高速铁路网络的逐步完善与对外航权的进一步开放,国内民航业还将面临国内高速铁路与国际航空公司的双重竞争压力。如果本公司不能很好地保持自身竞争优势,本公司发展计划的实施也将受到一定影响。 3、人才争夺日益激烈:以上所有发展计划的有效实施都离不开人才的支持,因此能否稳定并优化本公司现有的专业团队,给予其更大的发展空间,且能随着公司的业务扩张聘用到更多的人才加入,对本公司上述计划的实施至关重要。 五、保障业务发展目标实现的措施 1、基础保障:按照公司战略规划要求,结合公司目前快速发展的步伐,提供相应的基础设施保障,确保在公司规模不断扩大的情况下,公司的基地办公场所、现场运行保障系统、安全管理设施、固定资产设施保障等方面能够适应公司的快速发展; 2、人才保障:依据公司战略发展要求,制定相应的人力资源规划,建立起能够培育人才、吸引人才、凝聚人才和激励人才的体制,最终形成留住人才的公司文化; 3、安全保障:不断夯实安全管理基础,健全和完善安全管理制度,充分利用先进的安全管理系统,持续改善发展公司的安全观念与安全文化,在公司机队规模不断增长的情况下确保飞行安全。 4、财务保障:实行全面预算管理,配套合理的财务预警机制。在投资领域,专业化与多元化并重,优化资源配置,提高资产营运效率;在融资领域,合理选择融资渠道,降低融资成本,确定合理的资本结构,控制债务风险。 1-1-565 六、业务发展计划与现有业务的关系 本公司的上述发展计划是在充分考虑现有业务的实际情况、本公司的市场地位、融资能力等诸多因素基础上拟定的,是本公司未来业务发展的导向和规划。公司在制定发展计划时充分考虑了现有业务的实际情况和公司实现上市后的发展状况。上述发展计划有利于本公司扩大经营规模,优化管理体制,降低运营成本,提高经营效率,最终达到增强公司盈利能力,提升公司的核心竞争力,实现公司长期战略发展目标的目的。 1-1-566 第十三章 募集资金运用 一、募集资金使用概况 (一)预计募集资金数额及项目 经本公司 2016 年第一次临时股东大会、2017 年第二次临时股东大会批 准,本公司拟将本次发行所募集资金扣除发行费用后,投入以下项目(包括置换募集资金到位前已预先投入该等项目的自筹资金): 单位:万元 序号 项目名称 拟使用募集资 实施主体 金投入金额 1 购买6架CRJ900型飞机及3台发动机项目 47,038.03 华夏航空 2 华夏航空培训中心(学校)项目(一期)工程 30,000.00 飞行训练中心 合计 77,038.03 若本次募集资金不足,公司将以自有资金、银行贷款或其他债务融资方式完成项目投资。在本次募集资金到位前,公司如以自有资金或借款资金提前投入上述项目建设,本次募集资金到位后,公司将根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所有关规则,以募集资金对前期投入部分进行置换。 (二)本次募集资金投入项目的资金使用计划 序号 项目名称 预计募集资金投入的时间 1 购买6架CRJ900型飞机及3台发动机项目 2017年1-12月 2 华夏航空培训中心(学校)项目(一期)工程 2017年1月-2018年12月 截至本招股说明书签署之日,公司已以自筹资金先行投入,通过自购及融资租赁完成引进6架CRJ900型飞机。 (三)募集资金项目履行的审批、核准或备案情况 上述有关项目均已获得有关部门的立项核准或项目备案,具体情况如下:序号 项目名称 立项核准或项目备案文件 1 购买6架CRJ900型飞机及3台发动机项目 发改基础[2017]077号 1-1-567 2 华夏航空培训中心(学校)项目(一期)工程 重庆市企业投资项目备案证 0061081号 公司本次募集资金投资项目拟引进的 6 架飞机均已获得国家发改委的立项 核准文件,华夏航空培训中心(学校)项目(一期)工程已获得重庆两江新区经济运行局出具的《重庆市企业投资项目备案证》。 (四)本次募集资金投向符合国家产业政策及相关法规的说明 公司本次 A股首次公开发行股票募集资金将全部用于公司的主营业务。本 次募集资金拟投资于购买6架CRJ900型飞机及3台发动机项目、华夏航空培 训中心(学校)项目(一期)工程2个项目。其中拟引进的6架飞机均已获得 国家发改委的核准文件;华夏航空培训中心(学校)项目(一期)工程已获得重庆两江新区经济运行局出具的《重庆市企业投资项目备案证》,同时已取得建设用地相关的土地证明文件以及当地环保主管部门的批复。上述项目符合国家产业政策,符合环境保护、土地管理和其他法律、法规及规章制度的相关规定。 保荐机构认为,发行人本次募集资金拟投资于购买6架CRJ900型飞机及3 台发动机项目、华夏航空培训中心(学校)项目(一期)工程2个项目,上述项 目已经相关政府部门备案或批准,符合国家产业政策、符合环境保护、土地管理和其他法律、法规及规章的相关规定。 发行人律师认为,发行人本次发行上市募集资金使用项目符合国家产业政策、环境保护以及其他法律、法规和规章的规定。 (五)募集资金专户存储安排 本公司已经建立了《募集资金管理办法》,规定了募集资金专项存储制度,募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理,专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。本次发行完成后,募集资金将全部存放于董事会指定的专项账户。 (六)募集资金投资项目实施后对公司同业竞争和独立性的影响 公司本次募集资金将全部围绕主营业务投入,募集资金投资项目的实施不会导致公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业产生同业竞争,也不存在对公司独立性产生不利影响的情形。 1-1-568 (七)募集资金项目不会改变公司的生产经营模式 本次募集资金投资项目主要是在原有业务基础上的进一步展开,增加公司的运力及服务能力,提升公司核心竞争力。本次募集资金投资项目实施后,公司仍将按照原有的采购模式、服务模式及销售模式运行,募集资金投资项目的实施不会改变公司现有的生产经营模式。 二、募集资金投资项目的具体情况 (一)购买6架CRJ900型飞机及3台发动机项目 1、项目背景 (1)我国民航业持续快速发展的良好机遇 航空运输业的发展受到国民经济和社会发展水平的影响,进入“十三五”期间,我国经济社会发展将进入新的阶段,居民消费结构将进一步升级,产业结构调整和城镇化进程也将加快。预计“十三五”期间,我国国民经济仍将保持快速、协调、健康、可持续发展,为国内民航业持续快速发展创造了有利条件。 根据《2015年交通运输行业发展统计公报》的数据,2015年我国交通运输 总营业里程达到1,269.13万公里,其中民航航线里程为786.6万公里,占交通 运输总营业里程的比例为62%,比例较2010年提高了13个百分点。2015年我 国交通运输客运周转量为30,047亿人公里,其中民航运输7,270.7亿人公里, 占交通运输客运总周转量的比例为24%,比例较2010年提高了10个百分点。 2010 年至 2015 年以来,全社会客运周转量年复合增长率为 1.58%,其中铁 路、公路、水运和民航的客运周转量年复合增长率分别为 6.42%、-6.35%、 0.44%和12.25%,民航增速较全行业高出近11个百分点。 “十三五”时期,我国经济发展速度的变化具有结构性特征,节能环保、生物技术、新能源、新材料等战略新兴行业以及旅游、物流、互联网等行业高速增长,逐渐成为拉动经济增长的新动力。考虑到未来若干年,中国的城镇化推进、经济结构转型、居民收入提升导致内需消费的兴起、出入境签证便利化和带薪休假等制度推进,航空客运需求将进一步扩大;同时随着电商、快递、1-1-569 现代物流迅猛增长,航空货运需求的市场基础也将进一步扩大。民航业主动适应新常态,引领新常态,随着民航供给侧改革的大力推进,将更好的促进民航供给和需求匹配。综合判断,在“十三五”时期,我国民航业仍处于快速成长期,主要发展指标预计将保持两位数增长。受益于国民经济的稳定增长,以及交通运输行业的持续扩张,我国民航运输业将以显着高于行业整体水平的速度快速增长,其在我国整个交通运输体系中的地位亦不断提高。 (2)国际航空运输需求的快速增长 我国民航业国际化程度逐步提高,将给国内航空公司开辟更多国际市场创造机遇。据《中国出境旅游发展年度报告2016》显示,2015年,中国出境旅游达 1.17 亿人次,同比增长 9.8%,出境旅游消费达 1,045 亿美元,同比增长16.6%。未来 5 年,中国出境游市场将保持稳定增长态势,这将为我国民航业发展提供庞大的消费群体和广阔的市场空间。本公司计划在“十三五”初期陆续开通至东南亚、日韩和港澳台等国际和地区航线。 2、项目必要性 本次引进该6架CRJ900飞机及3台发动机是公司“十三五”机队规划的 重要安排之一。基于国内民航市场宏观环境持续向好及市场快速稳定发展,民航局“十三五”期间建设民航强国的政策推动,以及公司运行近十年来在安全管理、运输服务、综合保障能力等多方面积累的经验,本公司制定了“十三五”发展规划,以抓住我国民航业在“十三五”期间良好的发展契机,提升运力实现公司整体快速发展。 运力的提升是公司实现快速发展的核心驱动力。公司为我国民航业中成长速度较快、盈利能力较强的公司之一,飞机机队为本公司保持核心竞争力和持续盈利能力的核心资产。预计至2020年末,公司以重庆、贵阳两机场为基地的市场份额将进一步提高。相对应的,公司机队规模亦将保持快速增长,本次引进的6架CRJ900型飞机主要为满足公司在2017年的支线运力需要。在运能提升的基础上,公司不断协调航权资源、增加航班密度,全力优化公司航线网络结构,以达到航线网络与机队规模的协调发展。2017年度,公司制定了妥善的运力安排计划,坚定支线发展战略,不断优化公司航线网络与航班时刻:(1)继续深化现有快线模式,不断增加贵州和内蒙区域内连接省会的航线,部分航1-1-570 线每天新增2班,达到日频6班的频次,提升对中转航线的运力投入,增加中 转产品的投放力度;(2)积极拓展完善航线网络,开通西安和天津至西部地区、东北地区及老少边穷地区的支线航线,形成全国一局棋的网络布局。同时,公司计划在“十三五”初期陆续开通至东南亚、日韩和港澳台等国际和地区航线。根据公司制定的运力安排计划,预计截至2017年底公司每周运营航班数将增加 200班次,公司现有机队规模无法满足快速成长的航线网络对运力增加的需求,本次募集资金拟购买的飞机将满足公司未来五年部分新增运力需求。 为了保障飞机的正常运行,需要对发动机进行定期拆换修理,同时如果在翼发动机出现了故障,也需要进行拆换修理。公司通常按照每10台发动机配备1台备用发动机的数量储备备用发动机。2017年公司CRJ900型飞机数量将达到32架,应储备7台备用发动机,公司现有CRJ900型飞机备用发动机4台,还需储备3台发动机,以保障公司的稳定运营。 3、引进计划和投资概算 公司计划于2017年引进全部6架飞机及3台发动机,实际交付时间将随飞 机制造商生产情况及本公司生产经营情况而有所调整。 按照庞巴迪公司的产品目录,每架 CRJ900 型飞机的目录价格约为 4,575 万美元,每台发动机目录价格约为 630万美元,实际合同价格经订约各方按公 平原则磋商后厘定,低于产品目录所载的价格。 4、收入及效益预测 依据市场情况结合公司航线安排,按照公司正常飞机飞行日利用率和客座率,在6架飞机全部到位后,运行一年增加净利润9,816万元。 在飞机残值按照飞机总价的5%计算,飞机使用年限按照15年计算的情况 下,本项目净现值为4,186.84万元,内部收益率11.12%。按照7.90%的折现 率(折现率综合考虑行业平均水平利润率及通胀水平)计算,本次购买6架飞机 的动态回收期10.96年,静态回收期为7.21年。 5、结论 该项目符合国家产业发展政策,符合支线航空市场发展需求,符合公司发展目标及公司“十三五”规划,适应市场发展需求。本项目的实施将为本公司1-1-571 未来营运规模的扩大和服务质量的提高提供有力的支持,有助于增强公司核心竞争力,为本公司实施发展战略和实现经营目标奠定良好基础。 (二)华夏航空培训中心(学校)项目(一期)工程 1、项目建设的必要性 (1)华夏航空培训中心(学校)项目一期工程,是顺应国内经济发展趋势,适应航空事业发展的需要 伴随着我国民航事业的迅猛发展,我国民航人才的需求规模也开始同步扩大。据国际航空运输协会预测,未来20年间,中国将需要2,400架新飞机,成为全球第二大航空市场。目前国际民航平均人机比是100:1,而我国民航业平均人机比是200:1,这意味着,仅以国际民航水平计算,未来20年我国至少需要民航类人才24万人。在未来几年内,飞行员、乘务人员、机务维修人员、航空运输安全管理人员等民航专业人才需求量巨大。 因此,建立培训中心,为民航业培养专业的服务与管理人才是顺应国内经济发展趋势,适应航空事业发展的需要。 (2)华夏航空培训中心建设项目是认真贯彻落实国务院、民航局相关政策的实际行动之一 《国务院关于促进民航业发展的若干意见》(国发〔2012〕24号)指出加 强基础设施建设,提高装备水平和服务保障能力;加强专业技术人员资质管 理,严把飞行、空管、维修、签派、安检等关键岗位人员资质关。根据此意 见,国务院办公厅印发《促进民航业发展重点工作分工方案》明确指出在强化科教和人才支撑方面,要加快航空运输系统核心信息平台的升级换代,实施重大人才工程,稳定民航专业人才队伍。中国民航局的《中国民用航空发展第十二个五年规划》(2010~2015 年)指出要依托民航企业推进实习实训基地建设,实习实践基地作为“十二五”时期科教和节能减排重点工程之一。通过建设本项目,将为我国民航专业人才的培养提供重要场地,通过完善培训设施,为我国民航事业输送专业人才,是认真贯彻落实国务院、民航局相关政策的实际行动,有利于促进民航事业的可持续发展。 (3)华夏航空培训中心建设项目是提高企业自身从业人员的综合服务技能1-1-572 与水平,提升华夏航空自身实力的重要途径 华夏航空目前空勤人员350人,随着公司发展步伐的加快,未来3年空勤 队伍将随着机队规模同比快速增长,需要参加初始和应急复训的各类空勤人员数量将迅速增加。而目前,华夏航空飞行人员、乘务人员的培训主要依赖国内外其它培训机构来实施。 随着民航局对空乘的安全管理要求、以及伴随公司机队规模扩大对空勤培训需求的增大,长期的外部机构培训已经不能满足公司对于空勤人员培训需求。华夏航空培训中心的建设,将通过引进国际最先进的全动D级模拟机(用于飞行员的初始培训、复训)、动态模拟舱(用于乘务员的初始培训、复训、应急生存演练、机组CRM)以及飞机维修等培训设备,来满足各类人员的上岗资质培训、岗位资格保持培训、日常技能提升训练等等。可见,创建自身的培训中心,是华夏航空提升自身实力的重要途径。 2、项目建设的可行性 (1)华夏航空培训中心建设项目,得到各级政府部门高度重视 民航作为国家基础性、先导性战略产业,受到各级党委政府重视,而民航业人才队伍建设更是受到高度重视。中国民航局组织编制了《民航业人才队伍建设中