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锋龙股份(002931)公告正文

锋龙股份:九州证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票发行保荐书 查看PDF原文

公告日期:2018年03月13日
九州证券股份有限公司 关于浙江锋龙电气股份有限公司 首次公开发行股票发行保荐书 保荐机构 二〇一八年二月 九州证券股份有限公司关于浙江锋龙电气股份有限公司首次公开发行股票发行保荐书 声明 九州证券股份有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人已根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书,并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。 中国证券监督管理委员会: 九州证券股份有限公司(以下简称“本保荐机构”)作为浙江锋龙电气股份有限公司(以下简称“锋龙股份”、“发行人”或“公司”)首次公开发行股票并上市的保荐机构和主承销商,已按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对发行人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐发行人证券发行上市。在本发行保荐书中,词语释义同《招股说明书》。 第一节 本次证券发行的基本情况 一、本次证券发行的保荐机构 九州证券股份有限公司 二、本次证券发行的保荐机构工作人员情况 (一)负责本次证券发行的保荐代表人姓名及其执业情况 何泉成先生,管理学硕士,保荐代表人。现任九州证券投资银行委员会执行总经理,曾任职于第一创业、招商证券、申万宏源证券投资银行部,先后参与或负责了巨星科技IPO、银之杰IPO、浙江世宝IPO、江淮动力非公开发行、湘潭电化重大资产重组及非公开发行等投行业务,具有丰富的投行理论与项目运作经验。 3-1-1 邬江先生,经济学硕士,保荐代表人。现任九州证券投资银行委员会执行董事,曾任职于广发证券投资银行部,先后参与或负责了森兰科技IPO申报、川仪股份IPO及持续督导、贵研铂业非公开发行、四川医药IPO申报及资产重组、深蓝环保 IPO 申报及资产重组等投行业务,具有丰富的投行理论与项目运作经验。 (二)本次证券发行的项目协办人姓名及其执业情况 王继亮先生,经济学硕士,经济师,已通过保荐代表人考试。现任九州证券投资银行委员会高级副总裁,曾任职于广发证券投资银行部,先后参与或负责了利尔化学IPO及持续督导、森兰科技IPO申报、川仪股份IPO及持续督导,四川医药IPO申报及资产重组、朗姿股份非公开发行申报等投行业务,具有丰富的投行理论与项目运作经验。 (三)其他项目组成员姓名 其他项目组成员为:杨旭、肖霁娱、周杨、李鸿远、彭志 三、发行人基本情况 (一)公司名称:浙江锋龙电气股份有限公司 (二)英文名称:ZhejiangFenglongElectricCo.,Ltd. (三)注册资本:6,666万元 (四)法定代表人:董剑刚 (五)有限公司成立日期:2003年6月17日 (六)股份公司成立日期:2016年4月11日 (七)住 所:浙江省绍兴市上虞区梁湖工业园区倪禄路5号 (八)邮政编码:312351 (九)电 话:0575-82436756 (十)传 真:0575-82436388 (十一)网 址:http://www.fenglong-electric.com (十二)电子信箱:dsb@fenglong-electric.com (十三)经营范围:制造:汽车零部件、电机、电器及配件;销售自产产品;进出口业务。 (十四)本次证券发行类型:首次公开发行股票并上市 3-1-2 四、本次证券发行的保荐机构与发行人的关联关系 (一)本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份; (二)发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份; (三)本保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员未拥有发行人权益,也未在发行人任职; (四)本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况; (五)本保荐机构与发行人之间除本次证券发行的业务关系外无其他关联关系。 五、本次证券发行的保荐机构内部审核程序和内核意见 (一)保荐机构内部审核程序 为保证项目质量,将运作规范、具有发展前景、符合法定要求的企业保荐上市,本保荐机构实行项目流程管理,在项目改制、辅导、立项、内核等环节进行严格把关,控制风险。本保荐机构制订了《投资银行业务立项管理办法》、《投资银行业务立项审核委员会议事规则》、《承销保荐相关业务内核工作管理办法》、《承销保荐相关业务内核小组议事规则》等内部制度对内部审核程序予以具体规范。 (二)本保荐机构内核意见 本保荐机构关于锋龙股份首次公开发行项目内核会议于2017年4月17日召 开,内核会议表决通过了锋龙股份首次公开发行项目的内核申请。 从内核小组会议召开至本发行保荐书出具日,发行人未发生影响内核小组会议结论的事项。 3-1-3 第二节 保荐机构承诺事项 一、保荐机构承诺 本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐发行人证券发行上市。 根据发行人的委托,本保荐机构组织编制了本次发行申请文件,并据此出具了本发行保荐书。 二、保荐机构就《证券发行上市保荐业务管理办法》第33条所列 事项的承诺 本保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查,并对本次发行申请文件进行了审慎核查,本保荐机构承诺: (一)有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定; (二)有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; (三)有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理; (四)有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异; (五)保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查; (六)保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; (七)保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范; (八)自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施; 3-1-4 (九)中国证监会规定的其他事项。 三、保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人特别承诺 (一)本保荐机构与发行人之间不存在其他需披露的关联关系; (二)本保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人未通过本次证券发行保荐业务谋取任何不正当利益; (三)负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人及其配偶未以任何名义或者方式持有发行人的股份。 3-1-5 第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见 一、保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论 本保荐机构认为锋龙股份首次公开发行股票并上市是其主营业务进一步发展的内在需要;锋龙股份本次申请公开发行股票并上市符合《公司法》、《证券法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、法规和相关政策中规定的条件;此次募集资金投向符合国家产业政策要求;授权申请发行股票程序合法、有效;发行申请文件所述内容真实、准确、完整,对重大事实的披露不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因此,本保荐机构决定向中国证监会推荐锋龙股份首次公开发行股票并上市。 二、本次证券发行所履行的决策程序 (一)发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议 发行人已按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公司章程》和中国证监会发布的规范性文件的相关规定由股东大会批准了本次发行。 2017年4月14日,发行人2016年年度股东大会审议通过了本次发行的相 关议案:《关于公司首次公开发行股票并在中小板上市方案的议案》、《关于首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于<公司首次公开发行股票并上市后三年分红回报规划>的议案》、《关于<公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定公司股价预案>的议案》、《关于公司填补首次公开发行股票摊薄即期回报的措施的议案》、《关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》、《关于制定<浙江锋龙电气股份有限公司章程(草案)>(上市后适用)的议案》等。 2018年2月23日,发行人2017年年度股东大会审议通过了《关于延长公 司首次公开发行股票并在中小板上市方案及授权有效期的议案》。 (二)根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定,上述决议的内容合法有效。 3-1-6 锋龙股份本次证券发行方案经董事会、股东大会决议通过,其授权程序符合《公司法》第九十九条、第三十七条、第四十六条、第一百三十三条的规定,其内容符合《公司法》第一百二十六条、《证券法》第五十条、《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十一条、第三十二条的规定。 (三)发行人股东大会授权董事会办理本次首次公开发行人民币普通股股票的相关事宜,上述授权范围及程序合法有效。 (四)根据《证券法》第十三条、《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十三条的规定,发行人本次发行尚须向中国证监会申报,经中国证监会核准。 (五)根据《证券法》第四十八条的规定,本次发行经中国证监会核准后申请上市交易尚须证券交易所审核同意。 三、本次证券发行的合规性 (一)本保荐机构依据《证券法》,对发行人符合发行条件进行逐项核查,认为: 1、发行人具备健全且运行良好的组织机构; 2、发行人具有持续盈利能力,财务状况良好; 3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为; 4、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 (二)本保荐机构依据《首次公开发行股票并上市管理办法》,对发行人符合发行条件进行了逐项核查,认为: 1、发行人的主体资格 (1)经过对发行人工商登记备案资料的核查,走访发行人所在地工商管理部门,发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司。 (2)经过对发行人工商营业执照历史情况的核查,发行人是以经审计的截至2016年1月31日的净资产67,232,995.28元为依据,折合股份45,000,000股,每股面值1元,折股溢价部分22,232,995.28元计入资本公积,整体变更设立的股份公司。2016年4月11日,公司在绍兴市市场监督管理局领取了统一社会信用代码为913306047498339794的《企业法人营业执照》,注册资本4,500万元。 锋龙股份的前身绍兴锋龙电机有限公司成立于2003年6月17日,持续经营时间已在3年以上。 3-1-7 (3)经过对发行人设立时的验资报告及相关凭证资料的核查,发行人的注册资本已足额缴纳,发行人是由绍兴锋龙电机有限公司整体变更设立的股份公司,整体变更时绍兴锋龙电机有限公司的全部资产均由锋龙股份承继,房产、土地、商标、专利及其他主要资产的产权变更手续已办理完毕。 经过对发行人主要资产的权属证书的核查,走访国家专利、商标管理部门、发行人所在地国土、住建等管理部门,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 (4)经过对发行人工商登记备案资料、实际生产经营情况的核查,发行人经营范围为制造:汽车零部件、电机、电器及配件;销售自产产品;进出口业务。 发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策。 (5)经过对发行人实际生产经营情况的核查,发行人最近3年的主营业务 均为园林机械零部件和汽车零部件的研发、生产和销售,发行人最近3年内主营 业务未发生重大变化。 经过对发行人历次股东大会和董事会决议资料、工商登记备案资料的核查,发行人最近3年内的董事、高级管理人员没有发生重大变化。 经过对发行人股权演变情况的核查,发行人最近3年实际控制人为董剑刚, 没有发生变更。 (6)经过对发行人工商登记备案资料、历次验资报告及相关凭证的核查,走访发行人所在地工商管理部门查询股权质押情况,获取相关方出具的声明和承诺,发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。 2、锋龙股份的规范运行 (1)经过对发行人设立后三会资料的核查,发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度,相关机构和人员能够依法履行职责。 (2)经过对发行人的董事、监事和高级管理人员进行必要的辅导,发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。 (3)经过对发行人的董事、监事和高级管理人员简历情况的核查,走访发行人所在地法院、仲裁部门,查询中国证监会及证券交易所官网,获取相关人员3-1-8 出具的声明函,发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格,且不存在下列情形: 1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的; 2)最近36个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近12个月内受到证券 交易所公开谴责; 3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见。 (4)经过对发行人内部各项控制制度和天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于浙江锋龙电气股份有限公司内部控制的鉴证报告》的审阅,访谈发行人相关部门负责人,发行人的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。 (5)经过走访发行人所在地工商、社保、公积金、环保、海关、外汇、商务、质监、安监、住建、国土、法院、仲裁等管理部门,获取相关证明(或说明)文件,查询中国证监会官网,发行人不存在下列情形: 1)最近36个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券; 或者有关违法行为虽然发生在36个月前,但目前仍处于持续状态; 2)最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政 法规,受到行政处罚,且情节严重; 3)最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请,但报送的发行申请文件有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准;或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章; 4)本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏; 5)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见; 6)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 (6)经过对发行人《公司章程》的核查、走访发行人开户的主要银行,发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序,不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 3-1-9 (7)发行人已建立严格的资金管理制度,截至本发行保荐书出具日,不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 3、锋龙股份的财务与会计 (1)根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》,发行人资产质量良好,资产负债结构合理,盈利能力较强,现金流量正常。 1)合并资产负债表数据 单位:元 项目 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31 流动资产 206,177,798.14 156,416,230.72 146,702,171.33 非流动资产 133,496,088.20 123,670,026.92 126,488,339.68 资产合计 339,673,886.34 280,086,257.64 273,190,511.01 流动负债 118,105,824.86 105,724,986.97 167,187,834.12 非流动负债 - 497,826.00 - 负债合计 118,105,824.86 106,222,812.97 167,187,834.12 所有者权益 221,568,061.48 173,863,444.67 106,002,676.89 归属于母公司所有者权益 221,568,061.48 173,863,444.67 106,002,676.89 2)合并利润表数据 单位:元 项目 2017年 2016年 2015年 营业收入 313,408,831.94 251,499,794.13 253,369,033.53 营业成本 201,786,248.84 155,686,991.74 159,934,915.10 营业利润 55,501,196.31 50,007,152.57 44,598,354.34 利润总额 55,445,306.04 50,797,593.28 45,423,241.08 净利润 47,810,860.41 42,555,542.61 37,784,718.31 归属于母公司所有者的净利润 47,810,860.41 42,555,542.61 37,784,718.31 扣除非经常性损益后的净利润 48,222,953.25 42,540,028.48 37,852,338.95 扣除非经常性损益后 48,222,953.25 42,540,028.48 37,852,338.95 归属于母公司股东的净利润 3-1-10 3)合并现金流量表数据 单位:元 项目 2017年 2016年 2015年 经营活动产生的现金流量净额 57,060,435.06 67,544,410.70 36,645,303.43 投资活动产生的现金流量净额 -19,562,269.15 -11,295,092.58 -14,441,617.08 筹资活动产生的现金流量净额 -2,845,801.80 -63,819,049.02 -33,247,630.78 现金及现金等价物净增加额 29,908,915.93 -2,791,513.52 -5,724,420.52 期末现金及现金等价物余额 47,303,071.32 17,394,155.39 20,185,668.91 4)主要财务指标 项目 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31 /2017年 /2016年 /2015年 流动比率(倍) 1.75 1.48 0.88 速动比率(倍) 1.24 1.05 0.58 资产负债率(母公司口径) 29.11% 33.64% 50.14% 应收账款周转率(次/年) 4.12 3.69 4.18 存货周转率(次/年) 3.86 3.29 3.60 息税折旧摊销前利润(万元) 6,929.65 6,634.86 6,414.48 利息保障倍数(倍) 41.80 18.12 9.00 每股经营活动产生的现金流量(元/股)* 0.86 1.01 0.55 每股净现金流量(元/股)* 0.45 -0.04 -0.09 无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权 0.00% 0.00% 0.00% 和采矿权等后)占净资产的比例 净资产收益率(加权平均) 24.18% 32.01% 42.40% 基本每股收益(元/股) 0.72 0.72 0.84 基本每股收益(元/股)(扣除非经常性损益) 0.72 0.72 0.84 归属于发行人股东的每股净资产(元/股)* 3.32 2.61 1.59 注:“*”相关财务指标中涉及总股本的均按6,666万股计算。 (2)发行人的内部控制在所有重大方面是有效的,天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于浙江锋龙电气股份有限公司内部控制的鉴证报告》认为:锋龙股份按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2017年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。 (3)发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和3-1-11 现金流量,天健会计师事务所(特殊普通合伙)对此出具了无保留意见的审计报告。 (4)发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据;在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎;对相同或者相似的经济业务,选用了一致的会计政策,未随意变更。 (5)发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易。 关联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形。 (6)根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》,发行人符合下列条件: 1)最近3个会计年度净利润均为正数,以扣除非经常性损益前后较低者(合 并报表数据)为计算依据,2015年、2016年和2017年分别为37,784,718.31元、 42,540,028.48元和47,810,860.41元,累计已超过人民币3,000万元; 2)最近3个会计年度营业收入分别为253,369,033.53元、251,499,794.13元 和313,408,831.94元,累计已超过人民币3亿元; 3)发行前的股本总额为人民币6,666万元,已超过人民币3,000万元; 4)最近一期末,发行人拥有的无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例为0.00%,不高于20%; 5)最近一期末,发行人不存在未弥补亏损。 (7)经过走访发行人所在地税务管理部门,获取相关证明(或说明)文件,测算税收优惠对发行人的财务影响,发行人依法纳税,各项税收优惠符合相关法律法规的规定,发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。 (8)经过对发行人主要债务合同的核查,走访发行人所在地法院、仲裁部门,获取发行人企业信用报告,发行人不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。 (9)发行人申报文件中不存在下列情形: 1)故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息; 2)滥用会计政策或者会计估计; 3)操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 (10)发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形: 3-1-12 1)发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响; 2)发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响; 3)发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不 确定性的客户存在重大依赖; 4)发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投 资收益; 5)发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险; 6)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 四、发行人的主要风险 针对锋龙股份在生产经营与业务发展中所面临的风险,本保荐机构已敦促锋龙股份在其《招股说明书》中披露了发行人可能存在的主要风险因素,主要包括:(一)市场风险 1、全球经济波动与国内宏观经济增速持续放缓的风险 发行人主要从事园林机械零部件及汽车零部件的研发、生产和销售,分别属于园林机械行业和汽车零部件行业。园林机械消费地区目前主要集中在欧美等发达国家和地区。2008年开始的经济危机对世界范围的消费需求产生了较大冲击,园林机械行业也不可避免受到一定影响。 根据2017年12月11日联合国发布的《2018年世界经济形势与展望》报告 预测,2018年、2019年全球经济增长将稳定在3%左右,但仅保持低速增长,同 时面临诸多不确定性和风险。如新一届美国政府有关国际贸易、移民等新政策造成了国际政策环境的不确定性。如果未来全球经济发生不利波动,将会影响园林机械产品的整体市场需求,从而间接给发行人的园林机械零部件产品需求和经营业绩带来不利影响。 汽车零部件行业的发展主要取决于下游汽车制造业的需求,而汽车制造业与宏观经济的周期波动具有较强相关性,属于典型的周期性行业。近几年来,由于受国际经济环境和国内结构性调整的影响,我国经济增速也有所放缓,GDP增3-1-13 长速度从2010年的10.6%逐渐回落到2017年的6.9%。受此影响,我国汽车产 销量增速2014年开始有所下降。但受购置税减免等积极政策拉动,2016年我国 汽车产销量分别为2,819.30万辆和2,786.90万辆,同比增长13.51%和12.55%, 汽车产销量增速出现了一定程度的逆势上扬。 数据来源:国家统计局,Wind资讯整理 未来如果国民经济发展速度继续放缓,汽车产业政策发生不利变动,下游整车制造行业景气程度出现明显下滑,将会影响到发行人汽车零部件产品的市场需求,从而对发行人的经营业绩产生一定的不利影响。 2、汇率波动的风险 自2005年7月起,我国实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、 有管理的浮动汇率制度,人民币汇率不再盯住单一美元。2014年3月15日,中 国人民银行宣布,自2014年3月17日起,银行间即期外汇市场人民币兑美元日 交易价浮动幅度由1%扩大至2%,人民币汇率波动更加市场化且更具弹性。2015 年8月11日,中国人民银行宣布自2015年8月20日起,完善人民币兑美元汇 率中间价形成方式,人民币汇率波动幅度明显扩大。 报告期内,发行人出口销售额占主营业务收入的比例分别为75.39%、76.08% 和 70.53%,发行人产品外销出口比例较高,容易受汇率机制改革和汇率波动等 宏观环境影响。汇率波动对发行人的影响主要表现在三个方面: 一是影响发行人出口产品的价格竞争力。当人民币贬值时,有利于发行人海外市场的拓展,扩大出口;当人民币升值时,发行人产品在国际市场的价格优势3-1-14 将被削弱,从而影响发行人的竞争力。 二是影响发行人整体盈利能力。通常情况下,在发行人产品的美元价格没有发生大幅下降的情况下,美元对人民币汇率的上升将直接导致发行人以美元计价的产品换算成人民币的单价上涨,而美元对人民币汇率的下降将导致发行人以美元计价的产品换算成人民币的单价降低,从而影响发行人的盈利能力。 三是影响汇兑损益。发行人自接受定单、生产、发货,至货款回笼,存在一定的业务周期,且主要采用美元结算,汇率波动可能导致发行人出现汇兑损益。 2015年、2016年和2017年,发行人发生的汇兑收益分别为498.01万元、498.09 万元和-463.72 万元,分别占当期利润总额的10.96%、9.81%和-8.36%,对发行 人经营业绩造成了一定影响。 3、市场竞争加剧的风险 我国园林机械零部件和汽车零部件行业内经营企业众多,市场化程度较高。 随着下游园林机械整机和汽车制造业持续发展,市场规模的不断扩大将吸引更多的竞争者进入,市场竞争将日趋激烈。激烈的市场竞争可能导致行业价格和利润率下降。如果发行人的业务发展速度不能跟上行业发展水平,发行人在行业内的竞争优势将被逐渐削弱,市场份额可能下降。 (二)经营风险 1、原材料价格波动的风险 报告期内,发行人生产所需的原材料主要包括铝材、冲压件、漆包线、塑料件以及电路板等。2015年至2017年,发行人直接材料占当期主营业务成本的比例分别为66.11%、66.72%和66.82%,占比较高。铝材、冲压件、漆包线、塑料件以及电路板等主要原材料的价格变化将直接影响发行人的生产成本,从而影响发行人的利润水平。如果原材料价格持续波动,将给发行人的经营业绩带来一定程度的影响。 2、劳动力成本上升的风险 近年来,我国人口老龄化速度逐步加快、劳动力人口结构发生较大改变,由此引起的劳动力成本持续上升进而导致产品竞争力下降,是许多制造企业所面临的共性问题。发行人所在地浙江地区的制造业较为发达,对劳动力的需求亦较大,随着社会生活水平提高及物价上涨,未来发行人员工工资水平可能继续上升,人3-1-15 工成本支出将可能相应增加,从而对发行人产品的竞争力产生一定不利影响。因此,发行人面临劳动力成本上升的风险。 3、客户相对集中的风险 2015年至2017年,发行人对前五大客户的销售额合计占当期营业收入的比 例分别为76.57%、72.22%和63.45%,客户集中度较高。发行人客户主要为全球 知名园林机械整机生产商以及国内外知名汽车零部件制造企业。由于发行人与这些优质客户建立起合作关系需要经历严格的审核程序和较长的认证过程,因而一旦双方建立了合作关系,双方的信任度、依赖度将会不断提高,双方的合作关系通常能够得以维持。此外,随着发行人品牌影响力的不断提升,市场开拓力度的不断加大,尤其是未来将更加关注国内市场,发行人的客户范围会不断扩大,客户集中度将会逐渐降低。 若发行人主要客户因全球经济波动、国内经济增速放缓、市场竞争加剧等因素导致经营状况发生重大不利变化,将给发行人的销售和生产经营带来不利影响。此外,若发行人在产品质量、交货时间、售后服务等方面出现重大问题,不能持续满足主要客户的要求和标准,将可能导致发行人主要客户流失进而对发行人经营业绩产生不利影响。 4、毛利率下滑的风险 报告期内,受美元兑人民币汇率及铝、铜等有色金属价格波动等因素的影响,发行人主营业务毛利率分别为37.22%、38.05%和35.62%。其中,园林机械零部件毛利率分别为41.66%、44.02%和41.05%,毛利率较高。发行人园林机械零部件主要为点火器、飞轮、汽缸等园林机械关键零部件,客户主要集中在欧美等发达国家和地区。如果未来出现人民币兑美元汇率上升、客户采购价格下降,或者主要原材料价格上涨等情形,将导致园林机械零部件产品毛利率下滑,进而导致发行人主营业务毛利率下降。 5、经营业绩波动的风险 报告期内,发行人营业收入分别为25,336.90万元、25,149.98万元和31,340.88 万元,扣除非经常性损益后净利润分别为3,785.23万元、4,254.00万元和4,822.30 万元,发行人营业收入和扣除非经常性损益后净利润呈现不同的变动趋势。2016年,发行人点火器、飞轮的产销量均有所下滑,汽车铝压铸零部件产销量继续增3-1-16 长;同时,受益于美元对人民币汇率持续大幅上升、利息支出减少,公司营业收入与上年基本持平,扣除非经常性损益后净利润较上年有所增长。 如果未来出现发行人产销量水平不能稳步增长、美元对人民币汇率大幅下降、主要产品销售价格下滑、主要原材料采购价格上涨,或者劳动力成本上升等情形,公司经营业绩将产生波动的风险。 (三)财务风险 1、应收账款发生坏账的风险 报告期各期末,发行人应收账款账面价值分别为6,023.92万元、6,924.27万 元和7,508.30万元,占总资产的比重分别为22.05%、24.72%和22.10%。截至2017 年12月31日,一年以内的应收账款占比为99.60%,账龄结构合理。 发行人和主要客户之间有长期稳定的合作,且主要客户为全球知名园林机械整机生产商以及国内外知名汽车零部件制造企业,其自身资本实力强、信誉度高,因而其违约风险较低。但如果园林机械、汽车行业和主要客户经营状况等发生重大不利变化,发行人应收账款存在发生坏账的风险。 2、净资产收益率下降的风险 报告期内,发行人的净资产收益率分别为42.40%、32.01%和24.18%。本次 发行完成后,发行人的净资产规模将大幅上升,而募集资金投资项目从实施到产生效益需要一定的时间,因而发行人存在短期内净资产收益率随着净资产规模增加而大幅下降的风险。 (四)主要销售国贸易政策变化的风险 报告期内,发行人国外销售收入占主营业务收入比例一直维持在70%以上, 产品主要销往美国、意大利等欧美发达国家和地区。目前这些国家和地区对园林机械零部件和整机进口没有特别的限制性贸易政策,但海外市场针对园林机械整机进口设定了许多认证壁垒,包括技术法规和技术标准,比如欧盟 II 标准和美国EPA法规等。如果未来发行人产品主要出口国家和地区对园林机械零部件和整机的进口贸易政策和产品认证门槛发生变化,发行人出口业务将可能面临一定的风险。 (五)园林机械电动转型替代的风险 相比传统的汽油机园林机械,电动园林机械具有噪音小、重量轻、适用范围3-1-17 广、更加节能环保等优点,因此逐渐成熟的电动园林机械可能成为一种新的发展趋势。但从动力、性能和价格来看,目前传统的汽油机园林机械仍具有较强的竞争优势,且世界主流园林机械整机厂商仍以生产汽油机园林机械为主,汽油机园林机械占据了主要市场份额。 尽管电动园林机械规模替代传统汽油机园林机械尚需一定时间,且目前发行人客户仍以传统汽油机园林机械的生产为主,若未来政府相关部门对绿色环保的电动园林机械给予大力度政策支持,而发行人在产品开发、技术研发等方面未能紧跟技术发展趋势,导致发行人未能及时有效开拓电动园林机械市场,则将对发行人未来经营业绩产生不利影响。 (六)税收政策变化的风险 2012年,发行人通过高新技术企业复审,自2012年度起三年内减按15%的 税率计缴企业所得税。2015 年,发行人重新通过高新技术企业资格认定,根据 《中华人民共和国企业所得税法》的规定,公司2015年至2017年的企业所得税 减按 15%的税率计缴。报告期内,发行人享受高新技术企业 15%的企业所得税 税率优惠对利润影响情况如下: 单位:万元 项目 2017年 2016年 2015年 高新技术企业所得税优惠 479.78 413.39 393.29 利润总额 5,544.53 5,079.76 4,542.32 税收优惠金额占利润总额的比重 8.65% 8.14% 8.66% 发行人高新技术企业资格证书将于2018年9月到期,到期后需要重新申请 高新技术企业认定。若届时不能通过高新技术企业资格的重新认定或国家对高新技术企业的所得税政策发生调整,发行人从2018年开始将不能继续享受15%的企业所得税优惠税率,发行人的税负水平将会提高,进而对发行人经营业绩造成一定程度的不利影响。 发行人属于增值税一般纳税人,内销产品增值税按17%的税率计缴;出口产 品实行免、抵、退的退税政策。报告期内发行人园林机械关键零部件和汽车精密铝压铸零部件产品适用的增值税退税率主要为17%。发行人报告期内外销收入占销售收入比重较大、主要产品出口退税率高,如果国家下调相关产品的出口退税率,将会增加发行人的产品成本,在出口产品价格不变的情况下将减少销售毛利,3-1-18 进而影响发行人的经营业绩。根据测算,公司外销产品的出口退税率每下降1%, 对公司营业成本、综合毛利及营业利润的影响程度如下: 单位:万元 项目 2017年 2016年 2015年 营业成本上升 212.62 185.56 187.71 营业成本的变动比率 1.05% 1.19% 1.17% 综合毛利的变动比率 -1.90% -1.94% -2.01% 营业利润的变动比率 -3.83% -3.71% -4.21% (七)募集资金投资项目的风险 本次募集资金投资项目建成后,发行人将新增年产1,600万件园林机械关键 零部件和1,800万件汽车精密铝压铸零部件产品的产能,进一步扩大优势产品的 产能规模,巩固和提高发行人在园林机械零部件和汽车零部件领域的研发创新能力,从而巩固和提升发行人在行业内的市场地位和市场份额,增强发行人的综合竞争能力。 本次募集资金投资项目在市场调查基础上,经专业机构进行了充分的可行性分析和论证。项目符合国家产业政策,有良好的市场发展前景,发行人具备项目实施经验和各项管理能力。但由于项目投资金额较大,存在一定的投资回收期,因此可能因项目建设过程中的系统风险因素,影响项目的投资效益。此外,市场开拓的效果在项目实际建成后也可能与预期存在差异,导致项目的投资收益率低于预测水平,影响发行人业务发展目标的实现。 (八)实际控制人控制的风险 本次发行前,董剑刚通过直接和间接持股方式合计控制发行人81.8939%的 股权,为发行人实际控制人。按本次发行2,222万股进行测算,本次发行完成后, 董剑刚通过直接和间接方式合计控制发行人的股权比例为 61.42%,仍处于绝对 控股地位。发行人目前的法人治理结构相对比较健全,并已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的要求制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》和《独立董事工作制度》,在组织和制度上对实际控制人的行为进行了严格规范,以保护中小股东的利益。但由于实际控制人的控股比例较高,可能利用其控制地位,通过行使表决3-1-19 权以及其他方式对发行人的生产经营、财务决策、重要人事任免和利润分配等事项产生重大影响,从而存在作出不当决议侵犯发行人或公众投资者利益的风险。 (九)管理风险 本次发行完成后,发行人的资产和经营规模将出现大幅增长。发行人已建立规范的管理体系,治理结构得到了不断完善,形成了有效的约束机制及内部管理措施。但随着发行人募集资金的到位和投资项目的实施,发行人规模将迅速扩大,客户服务将更加广泛,技术创新要求将加快,组织结构和管理体系将趋于复杂化,进而将增加发行人经营决策和风险控制的难度,对发行人经营管理、资源整合、市场开拓等方面均提出了更高的要求,对发行人管理团队的管理水平及驾驭经营风险的能力也带来了一定程度的挑战。 如果发行人管理团队素质及管理水平不能适应发行人规模和产能迅速扩张的需要,组织模式和管理制度未能随着发行人规模的扩大而及时调整、完善,不能对每个关键控制点进行有效控制,将对发行人的高效运转及资产安全带来风险。因此,发行人存在规模迅速扩张引致的经营管理风险。 五、对发行人发展前景的评价 (一)锋龙股份所处行业的发展前景 发行人主营业务是园林机械零部件和汽车零部件的研发、生产和销售,主要产品是点火器、飞轮、汽缸等园林机械关键零部件和汽车精密铝压铸零部件。 点火器、飞轮、汽缸等关键零部件广泛应用于割草机、油锯、绿篱机等园林机械终端产品,是园林机械必不可少的组成部分,并且将随着园林机械的使用量增长而增长,市场前景广阔。随着经济的持续发展、环保意识不断增强,人们对绿色健康生活、优质居住环境的要求越来越高,园艺活动已经成为日常生活的重要组成部分之一。欧美等发达国家和地区的园林机械市场较为成熟,其消费需求占据了全球市场的绝大部分份额。此外,其他国家和地区对绿色环保的重视也在逐渐提高,加大了对市政园林、公路绿化、庭院绿化建设的投入,园林机械产品的需求稳步增加,逐渐成为国际市场中不可或缺的组成部分。根据TheFreedoniaGroup(弗里多尼亚集团)作出的市场预测,世界园艺装备行业未来将保持4.2%的年复合增长率,2017年市场规模将达到217亿美元,而园林机械作为园艺装备中的重要组成部分,也将迎来需求的持续增长。 3-1-20 汽车发动机、变速箱、传动转向系统、电子控制系统等汽车零部件中采用了大量精密压铸件,汽车整车制造行业的发展状况将在很大程度上影响汽车铝压铸零部件行业整体的发展前景。随着人们对汽车节能环保性能的愈发重视,汽车产业呈现了以铝代钢、以铝代铁的趋势。NADCA(北美压铸协会)2016年预计全球汽车用铝合金压铸件量2025年将达到1635.20万吨。当前发达国家汽车整车上铝材的使用已达180千克,铝化率达15%,而我国汽车上铝材料平均用量仅为60千克,铝化率不到5%,与国外差距较大。因此,我国汽车零部件,特别是铝合金压铸件市场的发展前景相对广阔。此外,新能源汽车的发展也将加速汽车铝合金压铸件的渗透。根据工信部和中国汽车工业协会的预计,到2020年我国传统汽车产量将接近3,000万辆,新能源汽车产量将达到200万辆。如果国内汽车市场平均每辆车用铝量达到190kg,新能源汽车平均每辆车用铝量达到250kg,到2020年我国汽车市场的铝合金需求量大约为620万吨。按照汽车铝合金4万元/吨的价格计算,至2020年中国汽车铝合金的市场空间将达到2,500亿元人民币。 (二)锋龙股份的竞争优势 1、研发与技术优势 研发创新是保持公司活力和维持竞争优势的基础,因此公司对于研发创新非常重视,成立了独立的研发中心。公司的研发团队在产品研发、设计阶段就开始对每一个细节进行优化,对产品的材料成本、工艺、质量进行充分考虑,做到产品研发与设计上的低成本性和高可靠性,在满足客户需求的同时,努力提高生产效率、降低生产成本。公司为高新技术企业,设有省级研发中心,截至本招股说明书签署日,公司已取得57项专利,其中发明专利9项(其中美国专利2项),实用新型专利48项。较强的研发能力和技术优势保证了公司可以持续向市场提供质量高、性能可靠、成本较低的产品,为公司赢得了良好的市场口碑及优质的客户资源,同时也为公司的盈利能力提供了保障。 凭借不断积累的研发与技术优势,公司成功开发了 MTD、TTI、 HUSQVARNA、EMAK、STIHL等全球知名园林机械整机生产企业以及Dayco、 东风汽车零部件等国内外知名汽车零部件生产企业,能满足不同客户的差异化、多样性需求。 3-1-21 2、产品质量优势 点火器、飞轮、汽缸是园林机械关键零部件,与园林机械整机设备运行的稳定性密切相关。为降低故障率,下游整机客户对零部件产品的可靠性、稳定性、安全性有着严格要求。同时,汽车精密压铸零部件的质量直接关系着汽车整车的行使安全,其质量也必须高度可靠。为确保公司产品和服务质量符合相关要求,公司借鉴国际先进的质量管理模式,采用国际通行的质量管理控制方法,对产品质量实施全程监控,在采购、生产、销售等各个环节建立了一系列质量管理制度并有效执行,充分保证了公司产品质量。 公司目前已经通过ISO9001质量体系、ISO14001环境体系以及ISO/TS16949 汽车行业质量体系认证,同时也通过了 MTD、TTI、HUSQVARNA、EMAK、 STIHL等全球知名园林机械整机生产企业以及Dayco、东风汽车零部件等国内外 知名汽车零部件制造企业的产品认证。在长期的合作过程中,公司保证了稳定的产品质量,为进一步开发客户奠定了坚实的基础。 3、客户结构优势 公司凭借自身良好的研发技术优势和产品质量优势,不断开拓优质客户,赢得了MTD、TTI、HUSQVARNA、EMAK、STIHL等全球知名园林机械整机厂商以及Dayco、东风汽车零部件等国内外知名汽车零部件制造企业的青睐,并与之建立了长期合作关系。该类客户对于产品质量、交货速度等有较为严格的要求,在最终确定供应商之前,都会对候选供应商进行3至5年的严格考核。一旦通过其考核并成为合格供应商后,这一合作关系通常将长期保持稳定,粘性较强。 海外市场客户尤其是海外园林机械整机厂商虽然对于产品性能质量和交货速度等提出了较高的要求,但由于其自身产品在国际市场中属于中高端产品,相应的同类零部件采购的价格较高,回款周期较短。公司应收账款账龄结构良好,减少了营运资金方面的压力,有利于公司扩大生产经营。因此,优质的客户结构也是公司的核心竞争力之一。 4、品牌优势 企业品牌的创建是一个漫长的过程,需要经过长时间的积累。品牌是客户对企业产品质量与性能、知名度和售后服务等多种因素的综合评判,它能有效突破地域之间的壁垒,进行跨地区经营,良好的品牌美誉度和知名度是用户选择产品3-1-22 的主要依据之一。近年来,公司获得了“浙江省着名商标”、“浙江省知名商号”、“浙江名牌产品”、“浙江出口名牌”等多种荣誉,被中国内燃机工业协会评定为中国内燃机零部件行业排头兵企业。 依托于产品的良好质量及优质服务,公司在其广大的客户群体中获得了较好的口碑,先后被 MTD、Dayco、STIHL 等国际知名客户评为年度供应商、优秀质量奖、最佳压铸件供应商等。随着下游客户对产品性能和服务的重视程度日益提高,“锋龙”、“昊龙”品牌的知名度和美誉度已成为公司市场竞争的重要优势。 (三)锋龙股份的发展前景评价 经过多年的发展,发行人已成为点火器、飞轮等园林机械关键零部件行业的优秀企业,在研发与技术、产品质量、客户结构、品牌等方面具备了一定的竞争优势。同时,依托于公司在精密压铸领域的技术基础、经验积累和客户开拓,发行人的汽车精密铝压铸零部件产品市场销售规模不断提升。 在国际市场方面,公司属于出口型企业,出口销售比例较大,未来公司仍将以市场需求推动技术创新、先进制造及现代管理水平,逐步打造更具国际竞争优势的现代企业。公司将立足现有的美国、欧洲市场,加大市场开发力度,进一步完善国际化的销售和服务网络,拓宽全球化布局,结合海外各区域市场的特点和客户需求,提供更为优质、可靠的产品,实现由客户的区域供应商向全球供应商角色的转变。 在国内市场方面,公司将继续挖掘和发挥产品质量优势以及研发与技术优势,依靠优异的产品质量和快速及时的交货能力,满足和超越客户的潜在期望,深化与现有客户之间的战略合作关系,并逐步向更多的国内外知名园林机械生产厂商和汽车零部件配套厂商拓展,为客户提供质量更加优异、附加值更高的产品,不断提高公司产品在国内市场的份额。 六、发行人私募投资基金股东备案情况的核查 截至本发行保荐书出具日,发行人的股东包括董剑刚等 5 名自然人,诚锋 实业和威龙投资 2 名公司法人,桐庐浙富桐君股权投资基金合伙企业(有限合 伙)和宁波哥特投资合伙企业(有限合伙)2名私募投资基金。 本保荐机构核查了浙富桐君和哥特投资的工商登记资料、合伙协议、私募投资基金备案证明,并登陆中国证券投资基金业协会网站查询其公示信息。经核3-1-23 查,浙富桐君和哥特投资已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》,分别于2016年2月2日和2016年7月13日完成私募基金备案,基金编号分别为SE7960和SK8044;其基金管理人浙江浙富资本管理有限公司和杭州英伯力投资管理有限公司亦已完成私募基金管理人登记,登记编号分别为P1021085和P1007279。锋龙股份的其他股东不属于需要规范的私募投资基金,无需履行备案程序。 七、发行人招股说明书财务报告审计截止日后主要经营状况的核查结论 根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》(证监会公告[2013]45号)的要求,本保荐机构对发行人2017年12月31日后的经营模式,主要原材料的采购规模及采购价格,主要产品的生产、销售规模及销售价格,主要客户及供应商的构成,税收政策及其他可能影响投资者判断的重大事项进行了核查。 经核查,本保荐机构认为:发行人经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策等在财务报告审计截止日后均未发生重大不利变化,不存在影响投资者判断的重大事项。 八、其他需要说明的事项 无其他需要说明的事项。 附件:九州证券股份有限公司保荐代表人专项授权书 3-1-24 (本页无正文,专用于《九州证券股份有限公司关于浙江锋龙电气股份有限公司首次公开发行股票的发行保荐书》的签署) 保荐代表人: 何泉成 邬江 项目协办人: 王继亮 保荐业务部门负责人: 张学政 内核负责人: 张学政 保荐业务负责人: 张学政 总经理: 魏先锋 董事长: 魏先锋 法定代表人: 魏先锋 保荐机构:九州证券股份有限公司 年月日 3-1-25 附件: 九州证券股份有限公司保荐代表人专项授权书 中国证券监督管理委员会: 兹授权我公司保荐代表人何泉成和邬江,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及国家其他有关法律、法规和证券监督管理规定,具体负责我公司担任保荐机构(主承销商)的浙江锋龙电气股份有限公司首次公开发行股票项目(以下简称“本项目”)的各项保荐工作。同时指定王继亮作为项目协办人,协助上述两名保荐代表人做好本项目的各项保荐工作。 2014 年至今,何泉成作为保荐代表人签字的项目为湘潭电化科技股份有限 公司(002125)非公开发行项目,目前该项目已完成。邬江作为保荐代表人签字的项目为四川省医药股份有限公司IPO项目,目前该项目已终止。 截至本授权书出具日,保荐代表人何泉成不存在作为签字保荐代表人申报的在审企业;保荐代表人邬江不存在作为签字保荐代表人申报的在审企业。 保荐机构法定代表人魏先锋同意推荐何泉成和邬江担任本项目的保荐代表人。 保荐机构法定代表人魏先锋以及保荐代表人何泉成和邬江承诺:对相关事项的真实、准确、完整性承担相应的责任。 本专项授权书之出具仅为指定我公司保荐(主承销)的浙江锋龙电气股份有限公司首次公开发行股票项目的保荐代表人和项目协办人,不得用于任何其他目的或用途。如果我公司根据实际情况对上述保荐代表人或项目协办人做出调整,并重新出具相应的专项授权书的,则本专项授权书自新的专项授权书出具之日起自动失效。 3-1-26 (本页无正文,专用于《九州证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》的签署)项目协办人: 王继亮 保荐代表人: 何泉成 邬江 保荐机构法定代表人: 魏先锋 九州证券股份有限公司 年月日 3-1-27
锋龙股份 002931
停牌
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