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锋龙股份(002931)公告正文

锋龙股份:浙江天册律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书(六) 查看PDF原文

公告日期:2018年03月13日
浙江天册律师事务所 关于 浙江锋龙电气股份有限公司 首次公开发行股票并上市 的 补充法律意见书(六) 浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼 邮编310007 电话:0571-87901111 传真:0571-87901500 二零一八年二月 浙江天册律师事务所 关于浙江锋龙电气股份有限公司首次公开发行股票并上市的 补充法律意见书(六) 编号:TCYJS2018H0070号 致:浙江锋龙电气股份有限公司 浙江天册律师事务所(以下简称“本所”或“天册”)依据与浙江锋龙电气股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”或“锋龙股份”)签署的专项法律服务委托合同及补充合同,接受锋龙股份的委托,担任其首次公开发行股票并上市的特聘专项法律顾问,本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就发行人本次上市出具了“TCLG2017H0279号”《浙江天册律师事务所关于浙江锋龙电气股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》、“TCYJS2017H0316号”《浙江天册律师事务所关于浙江锋龙电气股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》、“TCYJS2017H0315号”《浙江天册律师事务所关于浙江锋龙电气股份有限公司产权证书的鉴证意见》、“TCYJS2017H0947号”《浙江天册律师事务所关于浙江锋龙电气股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书(一)》、“TCYJS2017H1203号”《浙江天册律师事务所关于浙江锋龙电气股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书(二)》、“TCYJS2017H1454号”《浙江天册律师事务所关于浙江锋龙电气股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书(三)》、“TCYJS2018H0050号”《浙江天册律师事务所关于浙江锋龙电气股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书(四)》、“TCYJS2018H0067号”《浙江天册律师事务所关于浙江锋龙电气股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书(五)》(以上统称“原法律意见书”)。 发行人本次发行上市已于2018年1月23日经中国证券监督管理委员会第十 七届发行审核委员会2018年第20次发审委会议审核通过。此外,鉴于天健会计 师对发行人截至2017年12月31日止的会计报表进行了审计,并出具了标准无 保留意见的“天健审〔2018〕208号”《审计报告》(以下简称“《审计报告》”)、 5-1-7-1 “天健审〔2018〕209号”《关于浙江锋龙电气股份有限公司内部控制的鉴证报 告》(以下简称“《内控鉴证报告》”)、“天健审〔2018〕210号”《关于浙 江锋龙电气股份有限公司申报财务报表与原始财务报表差异的鉴证报告》(以下简称“《差异鉴证报告》”)、“天健审〔2018〕211号”《关于浙江锋龙电气股份有限公司最近三年非经常性损益的鉴证报告》(以下简称“《非经常性损益鉴证报告》”)、“天健审〔2018〕212号”《关于浙江锋龙电气股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》(以下简称“《纳税鉴证报告》”),发行人与本次发行上市相关的财务指标、资产状况等信息自2017年7月1日至本补充法律意见书出具日(以下简称“补充事项期间”)进行了相应更新,故本所律师在对补充事项期间相关事项进一步核查的基础上,出具本补充法律意见书。 5-1-7-2 目录 第一部分 本法律意见书的有关声明事项......4 第二部分 本次发行上市的补充核查......6 一、发行人本次发行上市的批准和授权......6 二、发行人本次发行上市的主体资格......6 三、发行人本次发行上市的实质条件......7 四、发行人的设立......12 五、发起人的独立性......12 六、发行人的发起人、股东和实际控制人......13 七、发行人的股本及演变......13 八、发行人的业务......13 九、关联交易及同业竞争......14 十、发行人的主要财产......20 十一、发行人的重大债权债务......22 十二、发行人重大资产变化及收购兼并......24 十三、发行人章程的制定与修改......24 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......24 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......25 十六、发行人的税务......28 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准......30 十八、发行人募集资金的运用......31 十九、发行人的业务发展目标......32 二十、诉讼、仲裁或行政处罚......32 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价......32 二十二、结论意见......33 5-1-7-3 第一部分 本法律意见书的有关声明事项 为出具本补充法律意见书,本所及本所律师作如下声明: 一、为出具本补充法律意见书,本所得到发行人如下保证:发行人已经向本所提供了本所认为出具本补充法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头及书面的证言,一切足以影响本补充法律意见书出具的事实和文件均已向本所披露,并无任何隐瞒、虚假或误导之处,所有副本与正本、复印件与原件是一致的。 二、本所及经办律师依据《证券法》、《编报规则12号》、《律师事务所 从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等中国现行法律、法规和中国证监会的有关规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,并基于本所律师对有关事实的了解和对法律、法规及规范性文件的理解出具本补充法律意见书。 三、本所律师对与出具本补充法律意见书有关的发行人的所有文件、资料及证言进行了合理核查、判断,并据此发表法律意见;对本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实,本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见作出判断。 四、本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见,并不对有关审计结论、资产评估结果、投资项目分析、投资收益等发表评论。在本补充法律意见书中涉及评估报告、验资报告、审计报告等内容时,均严格按照有关中介机构出具的报告引述。 五、基于以上所述,本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。 六、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用,不得用作任5-1-7-4 何其他目的和用途。 本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件,随同其他申报材料提呈中国证监会审查,并依法对所出具的法律意见承担责任。 七、本所律师同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部自行引用或根据中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容,但是发行人作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 八、本补充法律意见书系对原法律意见书的补充,原法律意见书与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。 九、除非上下文另有所指,本补充法律意见书所使用的简称含义均与原法律意见书的简称含义相同,但本补充法律意见书中另作定义的除外。 5-1-7-5 第二部分 本次发行上市的补充核查 一、发行人本次发行上市的批准和授权 1、本所律师已在原法律意见书 “一、发行人本次发行上市的批准和授权” 一节详细披露了发行人于2017年4月14日召开的2016年年度股东大会作出批 准本次发行及上市并授权董事会处理相关事宜等具体事项,批准有效期为自股东大会审议通过之日至起12个月。2018年2月23日,发行人2017年年度股东大会审议通过将本次发行及上市批准的有效期在原批准有效期的基础上延长12个月,并授权公司董事会办理本次发行上市相关事宜。 2、根据中国证监会于2017年1月23日发布的《第十七届发审委2018年第 20 次会议审核结果公告》,中国证券监督管理委员会第十七届发行审核委员会 2018年第20次发审委会议审核通过发行人本次发行上市的申请。 3、综上,本所律师认为,发行人就本次发行上市的批准和授权合法、有效;发行人本次发行上市已通过中国证监会发行审核委员会的审核,本次发行上市尚需取得中国证监会的书面核准文件和深交所的审核同意。 二、发行人本次发行上市的主体资格 (一)发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司 经核查发行人设立相关的登记文件以及现行有效的《营业执照》、《公司章程》、工商登记资料以及《审计报告》,本所律师认为发行人是依据中国法律、法规和规范性文件的有关规定设立的股份有限公司,目前合法存续,具备本次发行上市的主体资格,符合《首发管理办法》第八条的规定。 (二)截至本补充法律意见书出具日,发行人持续经营时间已超过三年,符合《首发管理办法》第九条的规定。 (三)经核查发行人设立时以及此后历次增资、减资的资产评估报告、验资报告等相关资料,本所律师认为,发行人的注册资本已足额缴纳,股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕,发行人的主要财产不存在重大权属纠纷,5-1-7-6 符合《首发管理办法》第十条的规定。 (四)经核查,发行人目前的主营业务为园林机械零部件及汽车零部件的研发、生产和销售,发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定,符合国家产业政策,符合《首发管理办法》第十一条的规定。 (五)本所律师经核查后确认,发行人最近三年的主营业务和董事、高级管理人员未发生重大变化,实际控制人未发生变化,符合《首发管理办法》第十二条的规定。 (六)根据发行人及相关股东承诺,发行人的股权清晰,控股股东和受实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷,符合《首发管理办法》第十三条的规定。 (七)发行人的现状 公司名称:浙江锋龙电气股份有限公司 成立日期:2003年6月17日 住所:绍兴市上虞区梁湖工业园区倪禄路5号 法定代表人:董剑刚 注册资本:6,666万元 企业类型:股份有限公司(非上市) 经营范围:制造:汽车零部件、电机、电器及配件;销售自产产品;进出口业务(依法经批准的项目,经相关部门批准后方可开展活动)。 综上,本所律师认为,发行人系依法设立且合法有效存续的股份有限公司,不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形,具备《证券法》、《公司法》及《首发管理办法》中关于申请首次公开发行股票并上市的主体资格。 三、发行人本次发行上市的实质条件 (一)发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件,具体为: 1、发行人不存在未经依法核准公开发行证券的情形,符合《证券法》第十条的规定。 5-1-7-7 2、发行人已经聘请九州证券担任本次公开发行证券的保荐机构,符合《证券法》第十一条的规定。 3、发行人符合《证券法》第十三条规定的公开发行新股的条件,具体如下:(1)发行人具备健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十三条第一款第(一)项的规定。 (2)发行人具有持续盈利能力,财务状况良好,符合《证券法》第十三条第一款第(二)项的规定。 (3)发行人近三年来财务会计文件无虚假记载、无重大违法行为,符合《证券法》第十三条第一款第(三)项和第五十条第一款第(四)项的规定。 (4)发行人发行前的股本总额为6,666万元,不低于人民币3,000万元, 符合《证券法》第五十条第一款第(二)项的规定。 (5)本次发行完成后,发行人公开发行的股份达到股份总数的 25%,符合 证券法》第五十条第一款第(三)项的规定。 (二)发行人本次发行上市符合《首发管理办法》规定的相关条件,具体如下: 1、本所律师经核查后认为,发行人符合《首发管理办法》第二章第一节第八条至第十三条关于公开发行股票主体资格的要求。 2、根据发行人提供的股东大会、董事会、监事会历次会议资料及相关议事规则并经本所律师核查,发行人的组织机构由股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、经理层及公司各部门构成,发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度,相关机构和人员能够依法履行职责。本所律师认为,发行人符合《首发管理办法》第十四条的规定。 3、经保荐机构九州证券对发行人董事、监事和高级管理人员的辅导,本所律师认为发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。本所律师认为,发行人符合《首发管理办法》第十五条的规定。 4、根据发行人及其董事、监事和高级管理人员出具的承诺及公安机关派出所出具的证明并经本所律师核查,发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、5-1-7-8 行政法规和规章规定的任职资格,且不存在下列情形: (1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的; (2)最近36个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近12个月内受到证 券交易所公开谴责; (3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见。 本所律师认为,发行人符合《首发管理办法》第十六条的规定。 5、根据《内控鉴证报告》以及本所律师的核查,发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2017年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。本所律师认为,发行人符合《首发管理办法》第十七条的规定。 6、根据发行人的说明以及绍兴市上虞区市场监督管理局、绍兴市上虞地方税务局、绍兴市上虞区国家税务局、绍兴市上虞区环境保护局、绍兴市上虞区商务局、绍兴海关、绍兴市国土资源局上虞区分局、绍兴市上虞区住房和城乡建设局、绍兴市上虞区人力资源和社会保障局、绍兴市上虞区社会保险事业管理局、绍兴市住房公积金管理中心上虞分中心、绍兴市上虞区安全生产监督管理局、绍兴市上虞区综合行政执法局、绍兴市上虞区质量技术监督局、绍兴市上虞区人民法院、绍兴市仲裁委员会等相关政府部门或有关单位出具的证明文件并经本所律师在中国证监会、证券交易所、国家外汇管理局网站及互联网上进行的检索,发行人不存在下列情形: (1)最近36个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券; 或者有关违法行为虽然发生在36个月前,但目前仍处于持续状态; (2)最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行 政法规,受到行政处罚,且情节严重; (3)最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请,但报送的发行申请文件 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准;或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章; (4)本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 5-1-7-9 (5)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见; (6)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 本所律师认为,发行人符合《首发管理办法》第十八条的规定。 7、发行人的《公司章程》及《对外担保管理制度》中已明确对外担保的审批权限和审议程序,本所律师根据《审计报告》以及发行人及其控股股东、实际控制人的说明,发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。本所律师认为,发行人符合《首发管理办法》第十九条的规定。 8、根据《审计报告》、《内控鉴证报告》以及发行人出具的说明,发行人已建立严格的资金管理制度,截至本补充法律意见书出具日,发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。本所律师认为,发行人符合《首发管理办法》第二十条的规定。 9、根据《审计报告》并经发行人确认,发行人资产质量良好,资产负债结构合理,盈利能力较强,现金流量正常。本所律师认为,发行人符合《首发管理办法》第二十一条的规定。 10、天健会计师出具了标准无保留意见的《内控鉴证报告》,该报告认为:“锋龙股份公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2017年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制”。本所律师认为,发行人符合《首发管理办法》第二十二条的规定。 11、根据《审计报告》并经发行人确认,发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。天健会计师对发行人报告期内的财务报表出具了标准无保留意见的《审计报告》。本所律师认为,发行人符合《首发管理办法》第二十三条的规定。 12、根据《审计报告》并经发行人确认,发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据;在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎;对相同或者相似的经济业务,选用一致的会计政策,无随意变更的情形。本所律师认为,发行人符合《首发管理办法》第二十四条的规定。 5-1-7-10 13、根据《审计报告》、《招股说明书》以及发行人出具的承诺并经本所律师核查,发行人已在《招股说明书》中对关联方、关联关系和关联交易予以了披露,所披露的关联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形。本所律师认为发行人符合《首发管理办法》第二十五条的规定。 14、本所律师核查了发行人的《审计报告》,经核查,本所律师认为,发行人符合《首发管理办法》第二十六条规定的条件,具体如下: (1)发行人最近3个会计年度归属于母公司所有者的净利润均为正数且累 计超过3,000万元; (2)按合并报表口径,最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元; (3)发行人目前股本总额为6,666万元,不少于3,000万元; (4)发行人最近一期末(截至2017年12月31日)扣除土地使用权之外的 无形资产占净资产的比例不高于20%; (5)发行人最近一期末(截至2017年12月31日)的未分配利润不存在未 弥补的亏损。 15、根据《审计报告》、发行人出具的书面说明、有关税收优惠证明并经本所律师核查,发行人依法纳税,各项税收优惠符合相关法律法规的规定,发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。本所律师认为,发行人符合《首发管理办法》第二十七条的规定。 16、根据发行人的《审计报告》并经发行人及其董事、高级管理人员出具的书面说明,发行人不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大事项。本所律师认为,发行人符合《首发管理办法》第二十八条的规定。 17、本所律师核查了发行人的《审计报告》、《招股说明书》以及发行人出具的承诺,经核查,发行人的申报文件中不存在下列情形: (1)故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息; (2)滥用会计政策或者会计估计; (3)操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 本所律师认为,发行人符合《首发管理办法》第二十九条的规定。 5-1-7-11 18、根据发行人的《审计报告》以及发行人出具的说明,发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形: (1)发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响; (2)发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响; (3)发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大 不确定性的客户存在重大依赖; (4)发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的 投资收益; (5)发行人在用的商标、专利、专有技术等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险; (6)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 本所律师认为,发行人符合《首发管理办法》第三十条的规定。 综上所述,本所律师认为,发行人已符合《证券法》和《首发管理办法》规定的公开发行股票并上市的条件,发行人本次发行上市已通过中国证监会发行审核委员会的审核,尚需按《证券法》第十条的规定取得中国证监会书面核准文件以及按照《证券法》第四十八条的规定取得深圳证券交易所同意。 四、发行人的设立 本所律师已在原法律意见书“四、发行人的设立”一节中详细披露了发行人的设立过程,本所律师核查后认为,发行人的设立行为合法、有效。 五、发起人的独立性 本所律师已在原法律意见书“五、发行人的独立性”一节中详细披露了发行人的独立性。本所律师经核查后认为,补充事项期间,发行人在业务、资产、人员、机构和财务方面的独立性未发生重大变化,发行人的业务独立于股东单位及其他关联方,资产独立完整,具有独立完整的供应、生产、销售系统,发行人的5-1-7-12 人员、机构、财务独立,具有面向市场自主经营的能力。 六、发行人的发起人、股东和实际控制人 本所律师已在原法律意见书“六、发行人的发起人、股东和实际控制人”一节中详细披露了发行人的发起人、股东和实际控制人情况。经本所律师核查,补充事项期间,发行人的发起人、股东、实际控制人均未发生变更,发起人及股东依法存续,均具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人及股东的资格。 七、发行人的股本及演变 本所律师在原法律意见书“七、发行人的股本及演变”一节中详细披露了发行人的股本及演变情况。本所律师经核查后认为,补充事项期间内,发行人不存在股权变动的情形,发行人的全体股东所持有的发行人股份不存在质押、司法冻结等权利受限制的情况,也不存在纠纷或潜在纠纷的情况。 八、发行人的业务 (一)本所律师核查后认为,补充事项期间内,发行人的实际经营业务与经营范围未发生变化,发行人的实际经营业务和经营方式符合我国法律、法规和规范性文件的规定。 (二)境外经营情况 根据香港律师事务所——黄潘陈罗律师行于2018年2月14日出具的《关于 锋龙电机香港有限公司的存续和一般经营情况出具补充法律意见书》(以下简称“香港法律意见书”),发行人子公司锋龙香港主要业务未发生改变。本所律师核查后认为,补充事项期间,发行人不存在在中国大陆以外的国家和地区新设立机构并从事经营活动之情形。 (三)本所律师核查后认为,补充事项期间,发行人的经营范围未发生变化。 (四)本所律师核查后认为,补充事项期间,发行人的主营业务收入占营业收入的比例未发生重大变化,发行人的业务收入主要来自主营业务,发行人的主营业务突出。 5-1-7-13 (五)本所律师核查后认为,补充事项期间,发行人不存在影响其持续经营的重大法律障碍。 九、关联交易及同业竞争 (一)发行人的关联方 1、本所律师已在原法律意见书“九、关联交易及同业竞争”一节详细披露了发行人的控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的其他股东、发行人的控股及参股子公司、发行人的董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东诚锋实业的董事、监事及高级管理人员、直接或者间接持有发行人 5%以上股份的自然人和发行人的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员、发行人控股股东、实际控制人董剑刚控制、投资或施加重大影响的其他企业。 截至本补充法律意见书出具日,按关联方的认定规则及重要性原则,发行人的关联方(关联企业及关联自然人)总计44家,具体如下表所示: 序号 关联方名称/姓名 关联关系 1 绍兴诚锋实业有限公司 发行人的控股股东 2 绍兴上虞威龙投资管理有限公司 发行人的持有发行人5%以上股份的其他股 东 3 浙江昊龙电气有限公司 4 绍兴杜商毅诚电机有限公司 发行人的控股子公司 5 锋龙电机香港有限公司 绍兴上虞东昊投资管理有限公司 实际控制人董剑刚及其配偶厉彩霞控制的 6 企业 7 杭州中恒电气股份有限公司 8 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 独立董事吴晖担任独立董事的企业 9 杭州致瑞传媒股份有限公司 10 浙江诚邦园林股份有限公司 11 上海凌云实业发展股份有限公司 12 上海万业企业股份有限公司 独立董事彭诚信担任独立董事的企业 13 宁波康强电子股份有限公司 14 浙江就裁电子商务有限公司 独立董事彭诚信担任董事并持股6%的企业 15 浙江亚太机电股份有限公司 独立董事俞小莉担任独立董事的企业 16 杭州新坐标科技股份有限公司 5-1-7-14 17 杭州富特科技股份有限公司 浙江博众汽车科技有限公司 独立董事俞小莉担任董事长并持股45%的 18 企业 杭州浙大星月动力科技开发有限公 独立董事俞小莉担任监事并持股5%的企 19 司 业 20 浙江圣通贸易有限公司 独立董事俞小莉及其配偶共同控制的企业 21 绍兴泰格机电技术有限公司 独立董事俞小莉担任董事并持股20%的企 业 22 磐安县圣隆工艺品有限公司 独立董事俞小莉近亲属控制的企业 23 绍兴康丰茶叶有限公司 实际控制人董剑刚的表叔陈培中及其妻子 吴蕙英控制的企业 24 安顺市西秀区金茅茶业有限公司 实际控制人董剑刚的表叔陈培中担任执行 董事并持股63.29%的企业 25 宁波梅山保税港区传璞投资管理合 实际控制人董剑刚的表叔陈培中持有50% 伙企业(有限合伙) 财产份额的企业 26 宁波哥特投资合伙企业(有限合伙) 实际控制人董剑刚表叔陈培中持有75%财 产份额的企业 27 绍兴市上虞区曹娥街道仁智电机厂 实际控制人董剑刚配偶厉彩霞之母亲朱杏 贞经营的个体工商户 28 绍兴市上虞区曹娥街道正正电机厂 实际控制人董剑刚配偶厉彩霞之姐姐厉金 娟经营的个体工商户 29 绍兴市上虞区丁宅乡君杰铝制品厂 监事钟黎达配偶之兄弟史纪杰所经营的个 体工商户 30 绍兴市上虞区东关街道宝木电机厂 实际控制人董剑刚配偶厉彩霞之姐夫的外 甥媳叶兴娣经营的个体工商户 31 绍兴市上虞区东关街道斌彬电机厂 实际控制人董剑刚配偶厉彩霞之姐夫的外 甥任立峰经营的个体工商户 32 董剑刚 发行人的实际控制人 33 董剑刚、雷德友、卢国华、李中、 发行人的董事 彭诚信、吴晖、俞小莉 34 钟黎达、张建龙、黄科达 发行人的监事 董剑刚(总经理)、雷德友(副总经 35 理)、夏焕强(副总经理、财务负责 发行人的高级管理人员 人)、付进林(副总经理)、王思远 (董事会秘书) 36 董剑刚(执行董事)、厉彩霞(经理)、 发行人控股股东诚锋实业的董事、监事及 5-1-7-15 钟黎达(监事) 高级管理人员 37 厉彩霞 实际控制人董剑刚的配偶 38 厉金娟 实际控制人董剑刚配偶厉彩霞之姐姐 39 朱杏贞 实际控制人董剑刚配偶厉彩霞之母亲 40 任金根 实际控制人董剑刚配偶厉彩霞之姐夫 41 陈培中 实际控制人董剑刚的表叔 42 王思远 实际控制人董剑刚的配偶厉彩霞之外甥 43 卢秀娴 董事卢国华的妹妹 44 史纪杰 监事钟黎达的配偶之兄弟 经核查,补充事项期间,发行人独立董事俞小莉在浙江银轮机械股份有限公司担任独立董事的任期届满并不再担任独立董事,故浙江银轮机械股份有限公司不再为发行人关联方。 上述关联方中,原法律意见书中所披露的昊龙电气、杜商毅诚、锋龙香港、杭州新坐标科技股份有限公司、杭州富特科技股份有限公司、浙江博众汽车科技有限公司、德华兔宝宝装饰新材股份有限公司等七家关联方的基本情况在补充事项期间发生了变化,主要变化内容如下: (1)昊龙电气 昊龙电气系发行人控股子公司(中外合资企业)。本所律师在原法律意见书“九、关联交易及同业竞争”一节详细披露了昊龙电气的基本情况。补充事项期间,厉彩霞辞任昊龙电气副董事长,王思远担任新的副董事长。 (2)杜商毅诚 杜商毅诚系发行人控股子公司。本所律师在原法律意见书“九、关联交易及同业竞争”一节详细披露了杜商毅诚的基本情况。补充事项期间,厉彩霞辞任杜商毅诚副董事长,王思远担任新的副董事长。 (3)锋龙香港 锋龙香港系发行人控股子公司。本所律师在原法律意见书“九、关联交易及同业竞争”一节详细披露了锋龙香港的基本情况。补充事项期间,厉彩霞辞任锋龙香港董事,王思远被委派为新董事。 (4)杭州新坐标科技股份有限公司(股票代码:603040) 杭州新坐标科技股份有限公司(以下简称“新坐标”)系发行人独立董事俞5-1-7-16 小莉担任独立董事的企业,系上海证券交易所A股上市企业,股票代码为603040。 本所律师在原法律意见书“九、关联交易及同业竞争”一节详细披露了新坐标股份的基本情况。根据新坐标股份在巨潮资讯网的公告文件等资料,补充事项期间,新坐标公司注册资本由原来的 60,000,000元变更为61,079,300元并已完成工商变更登记。 (5)杭州富特科技股份有限公司 杭州富特科技股份有限公司(以下简称“富特科技”)系发行人独立董事俞小莉担任独立董事的企业。本所律师在原法律意见书“九、关联交易及同业竞争”一节详细披露了富特科技的基本情况。补充事项期间,富特科技注册资本由5700万增至6385.0308万元并完成工商变更登记。 (6)浙江博众汽车科技有限公司 浙江博众汽车科技有限公司(以下简称“博众汽车”)系发行人独立董事俞小莉持股45%并担任董事长的企业。本所律师在原法律意见书“九、关联交易及同业竞争”一节详细披露了博众汽车的基本情况。补充事项期间,俞小莉的持股比例由40%变更为45%,博众汽车的经营范围变更为:技术开发、技术服务、成果转让:汽车整车及零部件,电子产品,计算机软、硬件;批发、零售:汽车零部件,机械设备,电子产品,计算机软、硬件,机电设备,仪器仪表;服务:承接会务、会展,经济信息咨询(除商品中介),企业管理咨询;其他无需报经审批的一切合法项目。 (7)德华兔宝宝装饰新材股份有限公司(股票代码:002043) 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司(以下简称“兔宝宝”)系发行人独立董事吴晖担任独立董事的企业,兔宝宝系深圳证券交易所中小板上市企业,股票代码为 002043。本所律师在原法律意见书“九、关联交易及同业竞争”一节详细披露了兔宝宝的基本情况。根据兔宝宝在巨潮资讯网的公告文件等资料,补充事项期间,兔宝宝注册资本由861,060,685元变更为862,460,685.00元并完成工商变更登记。 (二)关联交易 根据《审计报告》并经本所律师核查,发行人与各关联方之间的关联交易如5-1-7-17 下: 1、关联采购 报告期内,发行人的关联采购情况如下: 单位:万元 关联交易 2017年 2016年 2015年 关联方 内容 占同类 占同类 占同类 金额 金额 金额 交易比例 交易比 交易比 爱力塑胶 塑料件 - - - 例- 94.15 0.例80% 宝木厂 加工业务 13.12 1.12% - - - - 斌彬厂 加工业务 28.55 2.44% - - - - 仁智厂 加工业务 42.27 3.61% 28.69 4.15% 20.44 3.55% 正正厂 加工业务 24.98 2.13% 35.87 5.19% - - 园通厂 加工业务 - - - - 21.41 3.72% 君杰厂 加工业务 - - - - 8.04 1.40% 本所律师经核查后认为,发行人与各关联方签署的采购协议系双方真实意思表示,定价不存在显示公允的情形;且发行人已按照《公司章程》及关联交易管理制度的规定履行了内部批准程序,不存在明显损害发行人及非关联股东利益的情形。 2、关联担保 根据发行人提供的合同、《审计报告》并经本所律师核查,截至2017年12 月31日,关联方为发行人提供担保情况如下: 担保人 被担 银行名称 担保期限 被保证主 担保债务余 担保 保人 债权 额(万元) 方式 董剑刚 交通银行股份 2017-07-04至 保证 厉彩霞 发行人 有限公司绍兴 2018-02-22 应付票据 1,816.86 担保 上虞支行 董剑刚 浙商银行股份 2017-09-22至 保证 厉彩霞 发行人 有限公司绍兴 2018-05-27 应付票据 941.67 担保 昊龙电气 上虞支行 董剑刚 昊龙电 交通银行股份 2017-10-19至 保证 厉彩霞 气 有限公司绍兴 2019-10-19 银行借款 1,500 担保 上虞支行 5-1-7-18 经核查关联方为发行人担保的《担保合同》,本所律师认为,该等担保合同符合《担保法》的规定;在上述担保关系中,发行人系受益方,不存在因上述担保损害发行人及中小股东利益的情形。 3、 关联方资金拆借 根据《审计报告》,补充事项期间,发行人与关联方未发生新的资金拆借。 4、关联方应收应付款项 根据《审计报告》,截至2017年12月31日,发行人与关联方的往来款余 额如下: (1)应收关联方款项 截至2017年12月31日,发行人不存在应收关联方款项。 (2)应付关联方款项 报告期内,发行人应付关联方款项如下表所示,根据发行人的说明,上述应付关联方款项系因正常业务发生导致,不存在损害发行人利益之情形。 单位:万元 关联方 项目名称 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31 绍兴市上虞区曹娥街道仁智电机厂 应付账款 6.26 7.88 - 绍兴市上虞区曹娥街道正正电机厂 应付账款 0.71 5.21 - 绍兴市上虞区丁宅乡君杰铝制品厂 应付账款 - - 1.39 绍兴市上虞区东关街道斌彬电机厂 应付账款 2.07 - 绍兴市上虞区东关街道宝木电机厂 应付账款 1.38 - - 诚锋实业 其他应付 - - 3,242.84 款 厉彩霞 其他应付 - - 109.04 款 东纬香港 其他应付 - - 6,262.18 款 上宇机电 其他应付 - - 3.59 款 5、 关键管理人员报酬 报告期内,发行人关键管理人员报酬如下表所示: 单位:万元 项目 2017年度 2016年度 2015年度 5-1-7-19 关键管理人员报酬 296.65 280.99 263.58 (三)关联交易的决策程序 1、独立董事意见 独立董事对发行人报告期内的重大关联交易、2017 年度关联交易履行的审 议程序的合法性和交易价格的公允性发表了独立意见,认为上述关联交易均系公司正常经营所需,并已按照《公司法》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等有关规定履行了法定的批准程序;且定价公允,不存在损害公司股东,特别是中小股东利益的情形。 本所律师核查后认为,发行人与其关联方发生的上述关联交易均系正常经营所需,且履行了必要的决策程序。关联交易定价依据体现了市场化原则,价格公允,不存在损害发行人及中小股东及其他股东利益的现象。 2、董事会、监事会、股东大会对关联交易的审议 发行人第一届董事会第六次、第七次会议以及发行人2016年年度股东大会、 2017 年第一次临时股东大会在关联董事、关联股东回避的前提下对发行人报告 期内的各项关联交易进行了确认并对 2017 年度预计发生的关联交易进行了审 议。发行人第一届监事会第三次及第四次会议也对上述关联交易进行了审议。发行人董事会、监事会、股东大会确认发行人上述关联交易价格公允,不存在损害发行人和其他股东合法权益的情形。 (四)经本所律师核查,补充事项期间内发行人的关联交易决策制度合法有效,未发生变化。 (五)经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具日,发行人的关联方没有从事与发行人经营业务产生同业竞争的业务。发行人与控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东及其控制的企业不存在同业竞争。发行人的控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东已经采取积极措施,有效防止未来因同业竞争可能对发行人造成的不利影响。 (六)经本所律师核查,发行人已对发行人之关联方、关联关系和关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了披露,不存在重大遗漏或重大隐瞒。 十、发行人的主要财产 5-1-7-20 (一)补充事项期间主要财产的变化情况 本所律师在原法律意见书“十、发行人的主要财产”披露了发行人所拥有的土地使用权、房屋所有权、注册商标、专利等情况。补充事项期间,发行人的注册商标、专利因延期或有效期届满发生了部分变化,主要如下: 1、注册商标 根据国家工商行政管理总局商标局出具的商标注册证明、美国元臣国际律师事务所于2018年2月1日出具的《法律意见书》(以下简称“美国法律意见书”)并经本所律师核查,发行人所拥有的4614800号商标有效期延展为2018年2月14日至2028年2月13日。除上述情形外,发行人持有的注册商标未发生重大变化,持有的6项境内外注册商标(其中5项为境内注册商标,1项为境外注册商标)仍合法有效。 2、专利及实用新型 根据发行人提供的专利证书、国家知识产权局出具的证明、本所律师在国家知识产权局网站的核查及美国法律意见书,除发行人持有的 “一种点火控制装置”(专利号为ZL200820006060.4)已于2018年1月30日届满失效,发行人持有的9项发明专利(其中7项为境内发明专利,2项为境外发明专利)、48项实用新型专利未发生重大变化,仍合法有效。 (二)主要生产经营设备 经本所律师核查并经发行人的说明,截至本补充法律意见书出具日,发行人合法拥有与其生产经营相关的主要生产经营设备,不存在抵押、质押等任何权利限制,不存在权属纠纷。 (三)财产的取得方式及产权状况 根据发行人提供的资产权属证书、大额资产购买合同及财务凭证、发行人书面确认并经本所律师核查,发行人的上述财产系由发行人以购买、自行建造、受让或申请等方式取得其所有权或使用权,权属证书合法有效,不存在产权纠纷或潜在纠纷。 (四)主要财产的权利限制情况 根据发行人的说明及本所律师核查,截至本补充法律意见书出具日,除因银外融资需要将房产土地办理抵押登记手续外,发行人主要财产上不存在其他抵5-1-7-21 押、质押、担保的情形。 十一、发行人的重大债权债务 (一)发行人的重大合同 经核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人正在履行的重大合同如下:1、借款合同 借款金 序号 借款人 贷款人 合同编号 额(万 借款期限 担保方式 元) 中国银行 城南 2017-06-23至 抵押担保(“城南 1 发行人 上虞支行 17245360 1,600 2018-06-16 172453600人抵001” 0人借001 《最高额抵押合同》) 抵押担保(“0008544” 2 昊龙 交通银行 0008544 2017-10-19 《最高额抵押合同》、 电气 上虞支行 1,500 至2018-05-02 “0008544-1”《最高 额保证合同》) 2、抵押合同 序号 抵押 债务 抵押权 合同编 担保方式 主债权金额 人 人 人 号 以“浙(2017)绍兴市上虞 为抵押权人与债务人 发行 发行 交通银 区不动产权第0005326号” 2017-03-14至2022-03-14 1 人 人 行上虞 0002233 《不动产权证书》项下土地 期间签订的全部主合同提 支行 及房产提供抵押担保 供最高额为2,400万元的抵 押担保 以“浙(2017)绍兴市上虞 为抵押权人与债务人 昊龙 昊龙 交通银 区不动产权第0005327号” 2017-03-14至2022-03-14 2 电气 电气 行上虞 0008544 《不动产权证书》项下土地 期间签订的全部主合同提 支行 及房产提供抵押担保 供最高额为3,000万元的抵 押担保 城南 以“浙(2017)绍兴市上虞 为抵押权人与债务人 昊龙 发行 中国银 1724536 区不动产权第0010890号” 2017-06-16至2019-06-16 3 电气人 行上虞 00人抵 《不动产权证书》项下土地 期间签订的全部主合同提 支行 001 及房产提供抵押担保 供最高额为6,082万元的抵 押担保 3、采购合同 5-1-7-22 截至本补充法律意见书出具之日,发行人正在履行的重大采购框架协议如下: 序号 采购方 供货方 采购内容 有效期 1 发行人 怡球金属资源再生(中国) 铝合金等 2018-02-01至 股份有限公司 2019-01-31 2 发行人 上海众福金属制品有限公司 铝合金等 2018-02-01至 2019-01-31 3 发行人 台州椒江强龙电机有限公司 配重块、极爪、铁芯 2018-02-01至 等冲压件 2019-01-31 4 发行人 重庆乐和电器有限公司 电路板等 2018-02-01至 2019-01-31 5 发行人 浙江恒基永昕新材料股份有 配重块、极爪、铁芯 2018-02-01至 限公司 等粉末冶金件 2019-01-31 6 发行人 绍兴上虞爱力塑胶电器有限 骨架、外壳等塑料件 2018-02-01至 公司 2019-01-31 7 发行人 常州必能信汽车电器有限公 高压线、高压帽、端 2018-02-01至 司 子等 2019-01-31 8 发行人 南京云海特种金属股份有限 铝合金等 2018-02-01至 公司 2019-01-31 9 昊龙电气 上海众福金属制品有限公司 铝合金等 2018-02-01至 2019-01-31 10 昊龙电气 浙江恒基永昕新材料股份有 嵌件等 2018-02-01至 限公司 2019-01-31 11 昊龙电气 南京云海特种金属股份有限 铝合金等 2018-02-01至 公司 2019-01-31 12 昊龙电气 绍兴市育才冶炼有限公司 铝合金等 2018-02-01至 2019-01-31 4、销售合同 本所律师已在原补充法律意见书“十一、发行人的重大债权债务/(一)发行人的重大合同/3、销售合同”详细披露了发行人正在履行的重大销售框架协议,上述协议未发生调整和变更。经本所律师核查,发行人正在履行的重大销售框架协议合法、有效。 经核查,发行人上述重大合同符合相关法律、法规的规定,真实、有效,不存在潜在风险,合同履行不存在法律障碍。 5-1-7-23 (二)重大合同的主体变更 根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查,发行人的重大合同均以发行人及其子公司名义签署,不存在变更合同主体的情形。 (三)经本所律师核查并根据公司说明,截至本补充法律意见书出具日,发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。 (四)发行人与关联方之间的重大债权债务关系和相互担保 经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,除本所律师已在本补充法律意见书“九、关联交易及同业竞争”披露的情况关联采购、关联担保、关联资金占用、关联方应收应付款项、关键管理人员报酬外,发行人与其关联方之间不存在其它重大债权债务关系及相互提供担保情况。 (五)发行人金额较大的其他应收、应付款 根据天健会计师出具的《审计报告》并经本所律师核查,补充事项期间,发行人金额较大的其他应收、应付款项系因正常的生产经营活动发生,符合国家法律、法规的规定。 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 经本所律师核查,补充事项期间,发行人未发生增资、减资、分立、吸收合并、重大资产收购及出售等行为。根据发行人及其实际控制人的说明,发行人不存在进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。 十三、发行人章程的制定与修改 经本所律师核查,补充事项期间,发行人公司章程合法有效,未进行修改或变更。 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 (一)本所律师已在原法律意见书详细披露了发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则和规范运作情况。本所律师核查后认为,截至本补充法律意见书5-1-7-24 出具日,发行人的组织机构未发生调整。 (二)经本所律师核查,补充事项期间内,发行人新制定《重大事项内部报告制度》、《金融衍生工具内部控制制度》。除此之外,未对其股东大会、董事会、监事会议事规则和其他有关公司管理制度进行修订。 (三)经本所律师核查,补充事项期间,发行人召开过二次股东大会、三次董事会、二次监事会。经核查前述股东大会、董事会、监事会的会议通知、议程、会议决议及会议记录等文件,本所律师认为,发行人前述股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容等符合当时有效之《公司法》、《公司章程》的有关规定,通过的决议真实、有效。股东大会或董事会的授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 经本所律师核查,补充事项期间,发行人的董事、监事、高级管理人员的没有发生变化。发行人的董事、监事、高级管理人员任职情况发生了部分变更,发行人董事、监事和高级管理人员的最新任职、兼职情况如下: 序 其他企业任职情况 与发行人的关联关 姓名 本企业任职 号 企业名称 所任职务 系 昊龙电气 董事长、总经理 发行人控股子公司 杜商毅诚 董事长、总经理 锋龙香港 董事 1 董剑刚董事长、总经理 诚锋实业 执行董事 实际控制人控制的其 威龙投资 执行董事 他企业 东昊投资 执行董事 2 雷德友董事、副总经理 昊龙电气 董事 发行人控股子公司 昊龙电气 董事 3 卢国华 董事 发行人控股子公司 杜商毅诚 董事 5-1-7-25 4 李中 董事 昊龙电气 董事 发行人控股子公司 杭州中恒电气股份有限 公司(中恒电气: 独立董事 无 002364) 德华兔宝宝装饰新材股 份有限公司(兔宝宝: 独立董事 无 5 吴晖 独立董事 002043) 杭州致瑞传媒股份有限 独立董事 无 公司 浙江诚邦园林股份有限 公司(诚邦股份: 独立董事 无 603316) 上海凌云实业发展股份 有限公司(凌云B股: 独立董事 无 900957) 上海万业企业股份有限 公司(万业企业: 独立董事 无 6 彭诚信 独立董事 600641) 宁波康强电子股份有限 公司(康强电子: 独立董事 无 002119) 浙江就裁电子商务有限 董事 无 公司 浙江博众汽车科技有限 董事长 无 公司 金华博众汽车科技有限 执行董事 无 公司 浙江圣通贸易有限公司 监事 无 绍兴泰格机电技术有限 董事 无 公司 7 俞小莉 独立董事 杭州浙大星月动力科技 监事 无 开发有限公司 浙江亚太机电股份有限 公司(亚太股份: 独立董事 无 002284) 杭州新坐标科技股份有 限公司(新坐标: 独立董事 无 603040) 杭州富特科技股份有限 独立董事 无 5-1-7-26 公司 昊龙电气 监事 发行人控股子公司 杜商毅诚 监事 8 钟黎达 监事会主席 诚锋实业 监事 发行人控股股东 实际控制人控制的其 东昊投资 监事 他企业 威龙投资 监事 发行人股东 9 张建龙 监事 无 无 无 10 黄科达 监事 无 无 无 财务负责人、副 11 夏焕强 无 无 无 总经理 12 付进林 副总经理 无 无 无 昊龙电气 副董事长 13 王思远 董事会秘书 杜商毅诚 副董事长 发行人控股子公司 锋龙香港 董事 截至本补充法律意见书出具之日,除持有发行人股份外,公司董事、监 事、高级管理人员的其他直接对外投资情况如下: 姓名 现任公司职务 对外投资公司名称 持股比例 主营业务 诚锋实业 65.05% 威龙投资 53.73% 股权投资 东昊投资 90% 董剑刚 董事长、总经理 办理小额贷款;办理 绍兴市上虞信融小 小企业发展、管理、 额贷款股份有限公 1% 财务咨询服务;意外 司 伤害保险 雷德友 董事、副总经理 11.65% 卢国华 董事 诚锋实业 11.65% 股权投资 李中 董事 11.65% 上海虎锋企业管理 企业管理咨询,商务 咨询合伙企业(有 2.86% 咨询,财务管理咨询 彭诚信 独立董事 限合伙) 浙江就裁电子商务 6% 电子商务技术、计算 有限公司 机软硬件的技术开 5-1-7-27 发;计算机软硬件的 销售 浙江圣通贸易有限 51% 进出口贸易 公司 浙江博众汽车科技 汽车技术开发、咨询 有限公司 45% 服务、成果转让和专 俞小莉 独立董事 业人才培训 绍兴泰格机电技术 20% 机电产品研发、生产 有限公司 和销售 杭州浙大星月动力 电动车辆、动力机械 科技开发有限公司 5% 及系统的技术开发、 技术服务和技术咨询 钟黎达 监事 1.82% 张建龙 监事 1.82% 黄科达 监事 威龙投资 0.61% 股权投资 夏焕强 财务负责人、副总 5.31% 经理 付进林 副总经理 3.79% 威龙投资 1.52% 王思远 董事会秘书 杭州侨梦投资合伙 股权投资 企业(有限合伙) 0.6% 本所律师核查后认为,发行人现有董事、监事及高级管理人员不存在《公司法》所述有关禁止任职的情形,上述人员的任职情况符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《发行人章程》的规定。 十六、发行人的税务 (一)根据《审计报告》,发行人目前执行的税种、税率如下: 税种 计税依据 税率 增值税 销售货物或提供应税劳务 17%、11%[注] 营业税 应纳税营业额 5%[注] 从价计征的,按房产原值一次减除30%后 房产税 余值的1.2%计缴;从租计征的,按租金收 1.2%、12% 入的12%计缴 城市维护建设税 应缴流转税税额 5% 教育费附加 应缴流转税税额 3% 5-1-7-28 地方教育附加 应缴流转税税额 2% 企业所得税 应纳税所得额 15%、16.5%、25% 注:根据财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36号),自2016年5月1日起,在全国范围内全面推行营业税改征增值税。不动产租赁收入由营业税改为增值税,适用税率11%。 上表中,不同税率的纳税主体企业所得税税率说明如下: 纳税主体名称 2017年 2016年 2015年 发行人 15% 15% 15% 锋龙香港 16.5% 16.5% 16.5% 昊龙电气、杜商毅诚 25% 25% 25% 本所律师核查后认为,发行人目前执行的上述税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。 (二)经查阅天健会计师出具的《审计报告》及绍兴市上虞区国家税务局出具的证明,发行人于2017年度享受的税收优惠如下: 1、发行人及其子公司出口货物实行增值税“免、抵、退”税政策,其中发行人出口货物退税率为17%、15%,昊龙电气出口货物退税率为17%、13%、9%、5%,杜商毅诚出口货物退税率为17%。 2、发行人2015年被重新认定为高新技术企业,发行人2015年-2017年企 业所得税减按15%的税率计缴。 经查阅天健会计师出具的《审计报告》、《纳税鉴证报告》并经发行人说明、绍兴市上虞区国家税务局证明,本所律师经核查后认为,发行人所享受的上述税收减免的优惠政策均符合相关法律法规的规定,且得到有权机构的批准,合法、合规、真实、有效。 (三)根据《审计报告》并经本所律师核查,发行人于2017年享受的政府 补助明细如下: 序号 补助项目 补助金额(元) 主要依据 2015年度成长型企 根据绍兴市上虞区经济和信息化局 1 业奖励 1,572,100.00 《关于下达2015年度“创新成长型” 企业财政奖励的通知》拨入 2 彩钢房(棚)整治喷 300,248.00 根据杭州湾上虞经济技术开发区管理 涂补助 委员会《关于拨入彩钢房(棚)整治 5-1-7-29 喷涂工作补助资金的通知》拨入 2016年度自主创新 根据绍兴市上虞区人民政府《关于表 3 奖励 200,000.00 彰2016年上虞区区长质量奖获奖企业 和个人的通报》拨入 2015年度对外经贸 根据绍兴市上虞区财政局办公室《关 4 专项奖励 160,000.00 于要求拨付2015年度外经贸政策财政 专项奖励资金的请示》拨入 2016年度扩大工业 绍兴市上虞区经济和信息化局、绍兴 5 有效投入奖励 83,000.00 市上虞区财政局《关于下达2016年扩 大工业有效投入奖励的通知》拨入 2016年优秀外商投 根据绍兴市上虞区人民政府《关于进 6 资企业奖励 80,000.00 一步加大招商选资(外资)力度的若 干奖励政策意见》拨入 梁湖厂房合法彩钢 根据绍兴市上虞区人民政府办公室 7 (棚)房喷涂补助 60,579.00 《关于开展全区彩钢(棚)集中整治的 通知》拨入 2016年度上虞区外 根据绍兴市上虞区人民政府办公室 8 经贸奖励补助奖金 60,000.00 《关于进一步支持外经贸发展的意 见》拨入 企业合法彩钢房(棚) 根据绍兴市上虞区人民政府办公室 9 喷涂补助 23,231.00 《关于开展全区彩钢房(棚)集中整治 的通知》拨入 根据浙江省财政厅、浙江省科学技术 10 浙江省发明专利补助 6,000.00 厅《浙江省知识产权保护与管理专项 资金管理办法的通知》拨入 2016年4-8月份省发 根据浙江省财政厅、浙江省科学技术 11 明专利补助 3,000.00 厅《浙江省知识产权保护与管理专项 资金管理办法的通知》拨入 总计 2,548,158.00 — (四)发行人的纳税情况 经查阅发行人的纳税申报情况以及主管税务部门出具的守法证明、香港法律意见书,本所律师经核查后认为,补充事项期间,发行人依法纳税,不存在因违反税收方面的法律法规受到重大行政处罚的情形。 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 5-1-7-30 (一)发行人的环境保护 本所律师已在原法律意见书“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”一节披露了发行人生产经营活动中的环境保护、环境认证体系以及募集资金投资项目的环境保护。 本所律师经核查后认为,补充事项期间,发行人的生产经营活动及拟投资的募集资金项目符合环境保护的要求。发行人近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。 (二)发行人的质量标准 本所律师已在原法律意见书“发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”一节披露了发行人的质量管理情况。截至本补充法律意见书出具之日,发行人控股子公司昊龙电气ISO/TS 16949:2009质量管理体系认证于2018年2月9日到期,目前正在办理新的质量管理体系认证。本所律师经核查后认为,补充事项期间,发行人采用的质量标准符合法律、法规及其他规范性文件的规定,且发行人不存在因相关违法违规行为受过质量技术监督管理部门的处罚。 十八、发行人募集资金的运用 经核查,补充事项期间,发行人本次申请公开发行股票的募集资金运用计划未发生变化。补充事项期间,因原募集资金投资项目备案即将届满,发行人办理了延期手续,募集资金投资项目的最新备案情况如下: 序号 项目名称 立项备案 环评批复 1 浙江昊龙电气有限公司年产1600万件 2017-330682-35-03- 虞环审(2017)57 园林机械关键零部件新建项目 069172-000 号 2 浙江昊龙电气有限公司年产1800万件 2017-330682-36-03- 虞环审(2017)56 汽车精密铝压铸零部件新建项目 069173-000 号 3 浙江锋龙电气股份有限公司研发中心升 2016-330682-35-03- 虞环审(2017)61 级项目 024981-000 号 2018年1月8日,经绍兴市国土资源局核准,发行人募集资金投资项目用 地——昊龙电气持有的“浙(2017)绍兴市上虞区不动产权第0010889号”不动 产权证书的有效期从2018年1月19日延长至2019年1月19日,该地块的建设 期限延长至2019年1月19日,并在竣工验收后换发新的不动产权证书。 5-1-7-31 本所律师经核查后认为,发行人募集资金投资项目均用于主营业务,且已经有权部门核准并经发行人股东大会表决通过,符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。 十九、发行人的业务发展目标 本所律师已在原补充法律意见书“十九、发行人的业务发展目标”一节详细披露了发行人的业务发展目标,补充事项期间内,发行人的业务发展目标未发生变化。 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 (一)发行人 根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的说明并经本所律师核查,发行人目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。 (二)持有发行人5%以上股份的股东 根据持有发行人 5%以上股份的股东确认,并经本所律师核查,持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 (三)发行人的董事长及总经理 根据发行人董事长、总经理董剑刚出具的承诺、发行人所在地绍兴市上虞区人民法院以及绍兴市仲裁委员会出具的证明,发行人的董事长、总经理目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 本所律师参与了发行人本次招股说明书的编制及讨论,并已审阅招股说明书,本所律师特别对发行人引用法律意见书和律师工作报告相关内容进行了审阅,本所律师认为,发行人招股说明书引用法律意见书和律师工作报告相关内容与法律意见书和律师工作报告不存在矛盾之处。本所经办律师确认,招股说明书不致因引用法律意见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重5-1-7-32 大遗漏。 二十二、结论意见 综上所述,本所律师认为:截至本补充法律意见书出具日,发行人符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等相关法律、法规及规范性文件所规定的股票发行和上市条件;发行人本次发行上市已经中国证监会发行审核委员会会议审核通过,尚需取得中国证监会的书面核准文件及深交所的同意;截至本补充法律意见书出具日,发行人不存在影响其本次发行上市的实质性法律障碍或风险。 5-1-7-33 (本页无正文,为TCYJS2018H0070号《关于浙江锋龙电气股份有限公司首 次公开发行股票并上市的补充法律意见书(六)》之签署页) 负责人: 章靖忠 经办律师: 徐春辉 邱志辉 浙江天册律师事务所 年 月 日 5-1-7-34
锋龙股份 002931
停牌
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