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恒铭达(002947)公告正文

恒铭达:首次公开发行股票招股说明书 查看PDF原文

公告日期:2019年01月22日
苏州恒铭达电子科技股份有限公司 SuzhouHengmingdaElectronicTechnologyCo.,Ltd. (昆山市巴城镇石牌塔基路1568号) 首次公开发行股票招股说明书 保荐人(主承销商) (成都市青羊区东城根上街95号) 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股(A股) 本次公开发行股票数量不超过3,037.8003万股,且公开发 发行股数 行股票总量占发行后总股本的比例不低于25%。本次公开 发行股票预计全部采用公开发行新股方式,不涉及公司股 东公开发售股份事项。 每股面值 1.00元 每股发行价格 18.72元 预计发行日期 2019年1月23日 拟上市的证券交易所深圳证券交易所 发行后总股本 不超过12,151.2010万股 1、发行人实际控制人荆世平、夏琛、荆京平、荆江 承诺: (1)自公司股票上市之日起36个月内,不转让或者 委托他人管理本人在发行前所直接或间接持有的公司股 份,也不由公司回购该部分股份; (2)作为公司董事长、董事或高级管理人员,在上 述法定或自愿锁定期满后,在任职期间每年转让的股份不 超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%;若在任期 届满前离职的,在就任时确定的任期内和任期届满后6个 月内,每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%,离职后6个月内,不转让本人所持有的公司股份; (3)若本人所持股票在上述锁定期满后两年内减持 的,减持价格不低于发行价;公司上市后6个月内如公司 本次发行前股东所持股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市股份的流通限制、股后6个月期末收盘价低于发行价,本人持有公司股票的锁东对所持股份自愿锁定期将自动延长6个月。如遇除权除息事项,上述发行价 定的承诺 相应调整。 2、持有发行人5%以上股份的股东恒世达承诺: (1)自公司股票上市之日起36个月内,不转让或委 托他人管理本企业在发行前所直接或间接持有的公司股 份,也不由公司回购该部分股份; (2)若本企业所持股票在上述锁定期满后两年内减 持的,减持价格不低于发行价;公司上市后6个月内如公 司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上 市后6个月期末收盘价低于发行价,本企业持有公司股票 的锁定期将自动延长6个月。如遇除权除息事项,上述发 行价相应调整。 3、持有发行人股份低于5%的股东上海崴城和恒世丰 承诺: (1)自公司股票上市之日起36个月内,不转让或委 托他人管理本企业在发行前所直接或间接持有的公司股 份,也不由公司回购该部分股份; (2)若本企业所持股票在上述锁定期满后两年内减 持的,减持价格不低于发行价;公司上市后6个月内如公 司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上 市后6个月期末收盘价低于发行价,本企业持有公司股票 的锁定期将自动延长6个月。如遇除权除息事项,上述发 行价相应调整。 4、持有发行人股份低于5%的股东深创投、前海基金 和赣州超逸承诺: 自本企业向公司增资的工商变更登记手续完成之日 起36个月内且自公司股票上市之日起12个月内,不转让 或委托他人管理本企业在发行前所直接或间接持有的公 司股份,也不由公司回购该部分股份。 5、持有发行人股份低于5%的股东海通开元承诺: 自公司股票上市之日起12个月内,不转让或委托他 人管理本企业在发行前所直接或间接持有的公司股份,也 不由公司回购该部分股份。 6、持有发行人股份低于5%的自然人股东张猛、常文 光、王雷承诺: 自公司股票上市之日起12个月内,不转让或委托他 人管理本人在发行前所直接或间接持有的公司股份,也不 由公司回购该部分股份。 保荐人(主承销商)国金证券股份有限公司 招股说明书签署日 2019年1月22日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本公司提醒投资者应特别关注本公司及本次发行的下列重要事项,并认真阅读招股说明书“第四节风险因素”的全部内容。 一、本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、发行人实际控制人荆世平、夏琛、荆京平、荆江承诺:自公司股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本人在发行前所直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份; 作为公司董事长、董事或高级管理人员,在上述法定或自愿锁定期满后,在任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%;若在任期届满前离职的,在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内,每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%,离职后6个月内,不转让本人所持有的公司股份; 若本人所持股票在上述锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人持有公司股票的锁定期将自动延长6个月。如遇除权除息事项,上述发行价相应调整。 2、发行人股东恒世达、上海崴城、恒世丰承诺:自公司股票上市之日起36个月内,不转让或委托他人管理本企业在发行前所直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。 3、发行人股东张猛、常文光、王雷承诺:自公司股票上市之日起12个月内,不转让或委托他人管理本人在发行前所直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。 4、发行人股东深创投、前海基金、赣州超逸承诺:自本企业向公司增资的工商变更登记手续完成之日起36个月内且自公司股票上市之日起12个月内,不转让或委托他人管理本企业在发行前所直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。 5、发行人股东海通开元承诺:自公司股票上市之日起12个月内,不转让 或委托他人管理本企业在发行前所直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。 二、关于稳定公司股价的预案 (一)启动股价稳定措施的条件 自公司上市后36个月内,如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一年经审计的每股净资产(如遇除权除息事项,上述每股净资产值相应进行调整),将启动股价稳定措施。 (二)股价稳定措施的方式及顺序 1、股价稳定措施的方式:(1)公司回购股票;(2)公司控股股东增持公司股票;(3)公司董事(不含独立董事)、高级管理人员增持公司股票。 选用前述方式时的前提:(1)不能导致公司不符合法定上市条件;(2)不能迫使控股股东履行要约收购义务。 2、股价稳定措施的实施顺序如下: 第一选择为公司回购股票。 第二选择为控股股东增持公司股票。在下列情形之一出现时将启动第二选择:(1)公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准;(2)公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续5个交易日的收盘价均高于公司最近一年经审计的每股净资产(如遇除权除息事项,上述每股净资产值相应进行调整)”之条件。 第三选择为董事(不含独立董事)和高级管理人员增持公司股票。启动该选择的条件为:控股股东无法实施股票增持方案或在控股股东增持公司股票方案实施完成后公司股票仍未满足“公司股票连续5个交易日的收盘价均高于公司最近一年经审计的每股净资产(如遇除权除息事项,上述每股净资产值相应进行调整)”之条件。 (三)实施股价稳定措施的程序 1、公司回购股票的程序 在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下,公司将在10个交易日内提出 稳定股价预案并公告,并及时披露稳定股价措施的审议和实施情况。公司股东大会对实施回购股票作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。公司股东大会批准实施回购股票的议案后,公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。 2、控股股东增持公司股票的程序 控股股东应在触发增持公司股票的条件之日起30个交易日内,向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。 3、董事(不含独立董事)和高级管理人员增持公司股票的程序 在触发稳定股价措施后,控股股东无法实施股票增持方案或控股股东增持公司股票方案实施完成后公司股票仍未满足“公司股票连续5个交易日的收盘价均高于公司最近一年经审计的每股净资产(如遇除权除息事项,上述每股净资产值相应进行调整)”时,董事(不含独立董事)和高级管理人员将实施股价稳定措施。 公司承诺:公司上市后36个月内,若公司新聘任董事(不含独立董事)和高级管理人员的,将确保该等人员履行公司上市时董事(不含独立董事)和高级管理人员已作出的相应承诺。 (四)发行人关于股价稳定措施的承诺函及约束措施 发行人就股价稳定措施承诺如下: “1、在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下,公司将在10个交易日内提出稳定股价预案并公告,并及时披露稳定股价措施的审议和实施情况。公司股东大会对实施回购股票作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购; 2、在实施上述回购计划过程中,如连续5个交易日公司股票收盘价均高于每股净资产,则公司可中止实施股份回购计划。公司中止实施股份回购计划后,如自公司上市后36个月内再次达到股价稳定措施的启动条件,则公司应继续实 施上述股份回购计划;单次实施回购股票完毕或终止后,本次回购的公司股票应在实施完毕或终止之日起20个工作日内启动注销程序,并及时办理减资手续。公司用于回购股份的资金原则上不低于1,000万元; 3、如公司未履行上述回购股份的承诺,则公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉; 4、公司上市后36个月内,若公司新聘任董事(不含独立董事)和高级管理人员的,将确保该等人员履行公司上市时董事(不含独立董事)和高级管理人员已作出的相应承诺; 5、公司股价稳定措施的实施,不得导致公司不符合法定上市条件。” (五)控股股东关于股价稳定措施的承诺函及约束措施 公司控股股东荆世平就股价稳定措施承诺如下: “1、本人将在触发控股股东增持公司股票的条件之日起30个交易日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。在实施上述增持计划过程中,如连续5个交易日公司股票收盘价均高于每股净资产,则本人可中止实施股份增持计划。本人中止实施股份增持计划后,如自公司上市后36个月内再次达到股价稳定措施的启动条件,则本人应继续实施上述股份增持计划。本人用于增持股份的资金原则上不低于1,000万元; 2、本人在股份增持完成后的6个月内将不出售所增持的股份,增持股份的行为应符合有关法律、法规、规范性文件的规定以及深圳证券交易所相关业务规则、备忘录的要求; 3、公司上市后36个月内出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于每股净资产的情形,且公司拟通过回购公司股票的方式稳定公司股价,本人承诺就公司股份回购方案以本人的董事(如有)身份在董事会上投赞成票,并以所拥有的全部表决票数在股东大会上投赞成票; 4、如本人未履行上述增持股份的承诺,则公司可将本人股份增持义务触发当年及其后一个年度公司应付本人的现金分红予以扣留,直至本人履行承诺为止;如本人未履行承诺,本人愿依法承担相应的责任; 5、本人股价稳定措施的实施,不得导致公司不符合法定上市条件,同时不 能迫使本人作为控股股东履行要约收购义务。” (六)董事(不含独立董事)、高级管理人员关于股价稳定措施的承诺函及约束措施 公司董事(不含独立董事)、高级管理人员荆世平、荆天平、荆京平、齐军、马原、朱小华、夏琛、荆江、张晓娟、许瑚益就股价稳定措施承诺如下: “1、本人将在触发增持股票的条件之日起30个交易日起增持公司股份,用于增持股份的金额不低于本人上一年度于公司取得薪酬及现金分红总额的80%,不高于本人上一年度于公司取得薪酬及现金分红总额的100%。但在上述期间内如果公司股票连续5个交易日的收盘价格均高于公司最近一年经审计的每股净资产,本人可中止实施增持计划; 2、本人在股份增持完成后的6个月内将不出售所增持的股份,增持股份的行为应符合有关法律、法规、规范性文件的规定以及深圳证券交易所相关业务规则、备忘录的要求; 3、公司上市后36个月内出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于每股净资产的情形,且公司拟通过回购公司股票的方式稳定公司股价,本人承诺就公司股份回购方案以本人的董事(如有)身份在董事会上投赞成票,并以所拥有的全部表决票数(如有)在股东大会上投赞成票; 4、如本人未履行上述增持股份的承诺,则公司可将本人股份增持义务触发当年及其后一个年度公司应付本人薪酬及现金分红总额的80%予以扣留,直至本人履行承诺为止;如本人未履行承诺,本人愿依法承担相应的责任。” 三、关于招股说明书披露信息无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 (一)发行人关于招股说明书若存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的相关承诺 发行人承诺:1、公司招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任;2、如公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对 判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司将依法回购首次公开发行的全部新股。公司将在上述违法事实被中国证监会认定后的当日进行公告,并及时提出股份回购预案,提交董事会、股东大会讨论,在经相关主管部门批准/核准/备案后启动股份回购措施,回购价格依据市场价格确定,并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时,如法律、法规、公司章程等另有规定的从其规定;3、如公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。公司将在上述违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后,本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失;4、如公司违反上述承诺,公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的原因并向股东和社会公众投资者道歉。 (二)发行人控股股东、实际控制人关于招股说明书若存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的相关承诺 公司控股股东荆世平、实际控制人荆世平、夏琛、荆京平、荆江、荆天平承诺:1、公司招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任;2、公司招股说明书若存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人将督促公司依法回购已首次公开发行的全部新股;3、公司招股说明书若存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。 (三)发行人董事、监事、高级管理人员关于招股说明书若存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的相关承诺 发行人董事、监事、高级管理人员承诺:1、公司招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任;2、公司招股说明书若存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。 (四)中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的相关承诺 保荐机构(主承销商)国金证券股份有限公司承诺:国金证券为恒铭达首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形;因国金证券为恒铭达首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,国金证券将依法赔偿投资者损失。 保荐机构(主承销商)国金证券股份有限公司承诺:因国金证券为恒铭达首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。 审计机构大信会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:本所为恒铭达首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形;因本所为恒铭达首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失。 发行人律师北京市中伦律师事务所承诺:本所为发行人本次发行上市制作、出具的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并因此给投资者造成直接损失的,本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。 四、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 (一)发行人针对填补被摊薄即期回报的措施及承诺 本次股票发行后,公司的股本和归属于公司股东所有者权益将有较大幅度增加,公司每股收益和加权平均净资产收益率等股东即期回报可能被摊薄。 鉴于上述情况,公司拟通过加强募集资金有效使用、保证并加快募投项目实施、完善利润分配政策等方式,提高公司盈利能力,增厚未来收益,以填补股东被摊薄即期回报,具体措施如下: 1、提高经营效率、合理控制成本费用支出 公司将通过提高经营管理水平和加强费用控制,提高管理效率和降低内部运营成本;通过加强对原材料采购活动的管控,进一步降低生产成本;通过加强预 算控制和内部监督,提高资金使用效率和降低财务成本。总之,公司通过提高经营效率及成本费用控制水平,不断增强公司的总体盈利能力,提高公司产品的市场竞争力。 2、加强技术团队建设,加大研发投入和技术创新 公司将持续加强技术团队建设,加大研发投入和技术创新,不断提高产品质量和技术水平,增强企业核心竞争力,保持在行业内的技术优势。 3、保证募集资金规范、有效使用,实现项目预期效益 为规范募集资金的管理,提高资金使用效率,公司已根据《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,并结合自身实际情况,制定《募集资金管理办法》。 本次发行募集资金到账后,公司董事会将开设募集资金专项账户,对募集资金进行专项存储;公司将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议,由保荐机构和开户银行对募集资金进行共同监管,确保募集资金专款专用。同时,公司将严格遵守《募集资金管理办法》的相关规定,在进行募投项目投资时,规范使用募集资金,履行审批手续。 4、保证募投项目实施效果,加快募投项目实施进度 本次募投项目“电子材料与器件升级及产业化项目”围绕公司主营业务展开,其实施有利于提升公司竞争力和盈利能力。本次发行募集资金到位后,公司按计划确保募集资金投资项目建设进度,推动募集资金投资项目实施,争取募集资金投资项目早日实现预期效益。 5、完善利润分配政策,强化投资者回报 为了进一步规范公司利润分配政策,按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求,并结合公司实际情况,公司股东大会审议通过了上市后适用的《公司章程(草案)》和《苏州恒铭达电子科技股份有限公司上市后三年度分红回报规划》。公司的利润分配政策和未来利润分配规划重视对投资者的合理、稳定投资回报,公司将严格按照其要求进行利润分配。首次公开发行股票并上市完成后,公司将广泛听取独立董事、投资者尤其是中小股东的意见和建议,不断完善公司利润分配 政策,强化对投资者的回报。 上述填补回报措施不构成对发行人未来利润作出的任何保证。 (二)发行人董事、高级管理人员针对填补被摊薄即期回报的措施及承诺 发行人全体董事、高级管理人员针对填补被摊薄即期回报承诺如下: “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益; 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束; 3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动; 4、股票发行完成后,董事会或薪酬委员会将制定与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的薪酬制度; 5、如公司未来实施股权激励方案,本人承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任及监管机构的相应处罚。” 五、公司本次发行前股东的持股意向、减持意向及相关未履行承诺的约束措施 (一)发行人股东、实际控制人荆世平、夏琛、荆京平、荆江承诺 发行人持股5%以上股东、实际控制人荆世平、夏琛、荆京平就持股意向及减持意向承诺如下: “1、本人拟长期持有公司股票; 2、如果锁定期满后,本人拟减持股票的,将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定,结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要,审慎制定股票减持计划; 3、本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定,具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等; 4、若本人所持股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价,如遇除权除息事项,上述发行价相应调整; 5、锁定期满后两年内,本人减持所持有的公司股份数量合计不超过本次发行前本人所持股份总数的20%。因公司进行分派、减资缩股等导致本人所持公司股份变化的,可转让股份额度相应变更; 6、本人减持股份前,将提前3个交易日予以公告,并按照深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务,本人持有公司股份低于5%以下时除外;本人通过深圳证券交易所集中竞价交易减持股份的,在首次卖出的15个交易日前向深圳证券交易所报告减持计划,在深圳证券交易所备案后予以公告; 7、本人采取集中竞价交易方式减持股份的,在任意连续90个自然日内,减持股份总数不超过公司股份总数的1%;采取大宗交易方式减持股份的,在任意连续90个自然日内,减持股份总数不超过公司股份总数2%;一致行动期限内,上述减持股份数量本人与本人的一致行动人合并计算; 8、本人自通过协议方式转让股份不再具有大股东(即控股股东或持股5%以上股东)身份之日起六个月内,通过集中竞价交易方式继续减持股份的,仍遵守本承诺第6条及第7条中关于集中竞价交易减持的承诺; 9、若本人违反承诺,本人当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至本人履行完本承诺为止。” 发行人持股5%以下股东、实际控制人荆江就持股意向及减持意向承诺如下: “1、本人拟长期持有公司股票; 2、如果锁定期满后,本人拟减持股票的,将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定,结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要,审慎制定股票减持计划; 3、本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定,具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易、协议转让方式等; 4、若本人所持股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价,如遇除权除息事项,上述发行价相应调整; 5、锁定期满后两年内,本人减持所持有的公司股份数量合计不超过本次发行前本人所持股份总数的20%。因公司进行分派、减资缩股等导致本人所持公司股份变化的,可转让股份额度相应变更; 6、本人通过深圳证券交易所集中竞价交易减持股份的,在首次卖出的15个交易日前向深圳证券交易所报告减持计划,在深圳证券交易所备案后予以公告; 7、本人采取集中竞价交易方式减持股份的,在任意连续90个自然日内,减持股份总数不超过公司股份总数的1%;采取大宗交易方式减持股份的,在任意连续90个自然日内,减持股份总数不超过公司股份总数2%;一致行动期限内,上述减持股份数量本人与本人的一致行动人合并计算; 8、本人自采取协议转让方式减持之日起六个月内,通过集中竞价交易方式继续减持股份的,仍遵守本承诺第6条及第7条中关于集中竞价交易减持的承诺; 9、若本人违反承诺,本人当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至本人履行完本承诺为止。” (二)发行人持股5%以上机构股东承诺 持股5%以上的机构股东恒世达就持股意向及减持意向承诺如下: “1、如果锁定期满后,本机构拟减持股票的,将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定; 2、本机构减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定,具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等; 3、若本机构所持股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价,如遇除权除息事项,上述发行价相应调整; 4、锁定期满后两年内,本机构减持所持有的公司股份数量合计不超过本次发行前本机构所持股份总数的50%。因公司进行分派、减资缩股等导致本机构所持公司股份变化的,可转让股份额度相应变更; 5、本机构减持公司股份前,将提前3个交易日予以公告,并按照深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务,本机构持有公司股份低于5%以下时除外;本机构通过深圳证券交易所集中竞价交易减持股份的,在首次卖出的 15个交易日前向深圳证券交易所报告减持计划,在深圳证券交易所备案后予以公告; 6、本机构采取集中竞价交易方式减持股份的,在任意连续90个自然日内,减持股份总数不超过公司股份总数的1%;采取大宗交易方式减持股份的,在任意连续90个自然日内,减持股份总数不超过公司股份总数2%; 7、本机构自通过协议方式转让股份不再具有大股东(即控股股东或持股5%以上股东)身份之日起六个月内,通过集中竞价交易方式继续减持股份的,仍遵守本承诺第5条及第6条中关于集中竞价交易减持的承诺; 8、若本机构违反承诺,本机构当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至本机构履行完本承诺为止。” (三)发行人持股5%以下股东承诺 持股5%以下的股东上海崴城、恒世丰就持股意向及减持意向承诺如下: “1、如果锁定期满后,本机构拟减持股票的,将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定; 2、若本机构所持股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价,如遇除权除息事项,上述发行价相应调整; 3、锁定期满后两年内,本机构减持所持有的公司股份数量合计不超过本次发行前本机构所持股份总数的50%,因公司进行分派、减资缩股等导致本机构所持公司股份变化的,可转让股份额度相应变更; 4、本机构采取集中竞价交易方式减持股份的,在任意连续90个自然日内,减持股份总数不超过公司股份总数的1%;采取大宗交易方式减持股份的,在任意连续90个自然日内,减持股份总数不超过公司股份总数2%; 5、本机构自采取协议转让方式减持之日起六个月内,通过集中竞价交易方式继续减持股份的,仍遵守本承诺第4条中关于集中竞价交易减持的承诺; 6、若本机构违反承诺,本机构当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至本机构履行完本承诺为止。” 持股5%以下的股东张猛、常文光、王雷、深创投、海通开元、前海基金、赣州超逸就持股意向及减持意向承诺如下: “1、如果锁定期满后,本人(本机构)拟减持股票的,将认真遵守中国证 监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定; 2、本人(本机构)采取集中竞价交易方式减持股份的,在任意连续九十个自然日内,减持股份总数不超过公司股份总数的1%;采取大宗交易方式减持股份的,在任意连续九十个自然日内,减持股份总数不超过公司股份总数2%; 3、本人(本机构)自采取协议转让方式减持之日起六个月内,通过集中竞价交易方式继续减持股份的,仍遵守本承诺第2条中关于集中竞价交易减持的相关承诺; 4、若本人(本机构)违反承诺,本人(本机构)当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至本人(本机构)履行完本承诺为止。” 六、发行前公司滚存利润的分配 经公司2017年第四次临时股东大会审议通过,公司在本次股票发行完成前的滚存未分配利润将由股票发行后的新老股东按持股比例共享。 七、本次发行上市后的股利分配政策 公司2017年第四次临时股东大会审议通过了上市后适用的《公司章程(草案)》,本次发行股票并上市完成后,公司采取的股利分配政策如下: 1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,执行持续、稳定的利润分配制度,公司利润分配不得超过累计可分配利润。 2、公司利润分配的形式及优先顺序: (1)公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式支付股利,并优先采取现金的方式分配利润;公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。公司采用股票方式进行利润分配的,应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提,并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素; (2)公司当年如实现盈利并有可供分配利润时,应当进行年度利润分配。在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。 3、公司进行现金分红的具体条件: (1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润)为正值; (2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (3)最近一期审计基准日货币资金余额不低于拟用于现金分红的金额; (4)无重大资金支出计划(募集资金项目除外); 重大资金支出指:公司未来12个月内拟对外投资、收购资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%,或超过5,000万元;公司未来12个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 4、差异化的现金分红政策:在符合《公司法》及公司章程规定的分红条件的情况下,公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。如果公司当年现金分红的利润已超过当年实现的可分配利润的10%或在利润分配方案中拟通过现金方式分红的利润超过当年实现的可分配利润的10%,对于超过当年实现的可分配利润的10%的部分,在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下,公司可以采用股票股利方式进行利润分配。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。公司因特殊情况而不进行现金分红时,董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 具体内容详见本招股说明书“第十四节股利分配政策”。 八、对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机构对公司持续盈利能力的核查结论意见 对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素包括但不限于:市场竞争加剧的风险、客户集中度相对较高的风险、社保和公积金被追缴的风险等,公司已在“第四节风险因素”中进行了分析并完整披露。 公司特别提醒投资者仔细阅读本招股说明书“第四节风险因素”的全部内容。 经核查,保荐机构认为:报告期内,公司的经营模式、产品或服务未发生重大变化,公司的行业地位或公司所处行业的经营环境未发生重大变化,公司在用的土地、房产、专利等重要资产或技术的取得或者使用未发生重大不利变化,公司最近一年的营业收入或净利润对关联方或者重大不确定性的客户未发生重大依赖,公司最近一年的净利润未主要来自合并财务报表范围以外的投资收益。保荐机构认为:公司所处行业属于国家产业政策鼓励发展行业且具备良好的成长性,公司具有技术研发能力,建立了可以保证公司持续经营的业务模式,制定了切实可行的发展规划。报告期内公司已实现良好的财务状况和盈利能力,根据行业未来发展趋势以及对公司未来经营业绩的判断,公司具有良好的发展前景和持续盈利能力。 九、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素 (一)市场竞争加剧的风险 随着消费电子行业的快速发展,中国已成为手机、平板电脑、笔记本电脑、智能穿戴设备等消费电子产品全球最大的生产基地,这为消费电子功能性器件、消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜提供了广阔的市场发展空间。 国内消费电子功能性器件及消费电子防护产品市场集中度低,技术含量参差不齐。多数企业集中在中低端市场,采用简单模切工艺进行产品生产,产品技术含量和附加值较低,同质性强,因而中低端市场竞争激烈。 高端消费电子功能性器件及消费电子防护产品工艺复杂,采用精密模切、精密贴合技术,技术及精密度要求高,对企业的研发实力、工艺水平、产品质量管理、自动化生产、产能规模提出了严格的要求,生产门槛、技术壁垒相对较高,一般企业难以介入,市场竞争程度相对较小。 知名消费电子产品终端品牌商对供应商认证非常严格,会全面考察供应商的设计研发能力、生产制造能力、质量控制与保证能力、售后服务能力等多方面。发行人凭借较强的技术研发优势、品质管控能力及快速供货响应能力与众多国内外知名消费电子产品终端品牌商、制造服务商、组件生产商建立了紧密的合作关系,成为了消费电子功能性器件、消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜领域中具有较强综合竞争优势的生产企业之一。若现有竞争对手通过技术创新、经营模式创新等方式或潜在竞争对手通过技术升级、经营规模的扩大,不断渗透公司的主要业务领域和客户,以及下游客户加入到该行业中来,公司将可能面临市场竞争加剧的风险。 (二)客户集中度相对较高的风险 公司产品主要应用于手机、平板电脑、笔记本电脑、智能穿戴设备等消费电子产品及其组件,产品最终应用于苹果、华为、小米、谷歌等知名消费电子产品终端品牌商。因消费电子产品终端品牌商较为集中,公司的客户集中度也相对较高。 公司直接客户主要为消费电子产品制造服务商、组件生产商,产品销售给消费电子产品制造服务商、组件生产商,再由其集成后销售给终端品牌商。公司直接客户包括富士康、和硕、广达、仁宝、立讯精密、淳华、嘉联益、莫仕、信维通信、瑞声科技、歌尔股份、安费诺等知名消费电子产品制造服务商及组件生产商。2015年、2016年、2017年及2018年1-6月,按受同一实际控制人控制的客户合并计算,公司前五大客户的合计销售收入占营业收入的比重分别为65.13%、68.16%、71.48%和72.61%,其中,公司对富士康的销售收入占营业收入的比重分别为18.78%、42.77%、43.20%和40.22%,客户集中度较高。 出于质量管控、规模经济、降低成本等因素考虑,终端品牌商对制造服务商、组件生产商会进行持续的跟踪考核,制造服务商和组件生产商也会对其上游供应商进行持续的跟踪考核。未来几年,若公司未能通过消费电子产品终端品牌商、 制造服务商、组件生产商的持续性考核,或者制造服务商、组件生产商未能通过终端品牌商的持续性考核,或者行业景气度下降,则公司有可能出现订单减少的不利局面。因此,公司面临因客户集中度相对较高可能导致的经营风险。 (三)社保和公积金被追缴的风险 报告期内,公司部分员工存在未足额缴纳社会保险及住房公积金的情况。因此,该部分未足额缴纳社会保险和住房公积金存在被追缴的风险。公司实际控制人针对公司存在被追缴社会保险和住房公积金的风险已经作出了承诺,具体承诺内容详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“九、发行人员工及其社会保障情况”之“(二)发行人执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况”。 十、提醒投资者关注财务报告审计截止日后公司主要财务信息及经营状况 (一)财务报告审计截止日后主要财务信息 公司财务报告审计截止日为2018年6月30日。大信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司截至2018年9月30日的合并及母公司资产负债表、2018年1-9月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注进行审阅,并出具了“大信阅字【2018】第3-00007号”审阅报告。2018年前三季度,公司经审阅后的主要财务报表项目及同期对比情况如下: 单位:万元 项目 2018年9月30日 2017年12月31日 变动幅度 资产总额 62,481.23 52,821.45 18.29% 股东权益总额 50,870.40 42,291.15 20.29% 项目 2018年1-9月 2017年1-9月 变动幅度 营业收入 34,227.98 28,854.76 18.62% 营业利润 9,892.84 6,319.39 56.55% 利润总额 10,193.18 6,629.51 53.75% 净利润 8,579.25 5,433.91 57.88% 归属于母公司股东的净利润 8,579.25 5,433.91 57.88% 扣除非经常性损益后归属于母 8,490.04 5,983.09 41.90% 公司股东的净利润 经营活动产生的现金流量净额 14,194.93 10,133.09 40.08% 注:2018年第三季度财务信息未经审计,但已经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审阅。 (二)财务报告审计截止日后至招股说明书签署日的主要经营状况 财务报告审计截止日后至本招股说明书签署日期间,公司主要经营状况正常,经营业绩稳定。公司经营模式、主要原材料的采购规模及价格、主要产品的生产、销售规模及价格、主要客户及供应商的构成、税收政策及其他可能影响投资者判断的重大事项方面均未发生重大变化。 结合行业发展趋势及公司实际经营情况,公司2018年12月预计可执行订单6,000万元-8,000万元,预计2018年公司营业收入约5.30亿元-5.80亿元,相比上年同期增幅约18%-29%,预计2018年公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润1.30-1.50亿元,相比上年同期增幅约28%-47%,预计2018年经营业绩不存在同比大幅下降的情形。 目录 本次发行概况...................................................................................................2发行人声明.......................................................................................................4重大事项提示...................................................................................................5一、本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺....................................................5二、关于稳定公司股价的预案................................................................................6三、关于招股说明书披露信息无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺..........9四、填补被摊薄即期回报的措施及承诺................................................................. 11五、公司本次发行前股东的持股意向、减持意向及相关未履行承诺的约束措施....13六、发行前公司滚存利润的分配...........................................................................17七、本次发行上市后的股利分配政策....................................................................17八、对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机构对公司持续盈利能力的核查结论意见.......................................................................................................19九、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素 ......................................................19十、提醒投资者关注财务报告审计截止日后公司主要财务信息及经营状况...........21目录 ..............................................................................................................23第一节 释 义 ..............................................................................................28一、普通术语.......................................................................................................28二、专业术语.......................................................................................................30第二节 概 览 ..............................................................................................32一、发行人基本情况............................................................................................32二、发行人控股股东、实际控制人基本情况.........................................................34三、发行人主要财务数据和财务指标....................................................................34四、本次发行情况及募集资金用途.......................................................................36第三节 本次发行概览...................................................................................38一、发行人基本情况............................................................................................38二、本次发行的有关机构.....................................................................................38三、发行人与本次发行有关中介机构的权益关系情况...........................................40四、发行预计时间表............................................................................................40第四节 风险因素..........................................................................................41一、市场竞争加剧的风险.....................................................................................41二、客户集中度相对较高的风险...........................................................................42三、技术更新与产品开发风险..............................................................................42 四、劳动力成本上升风险.....................................................................................43五、核心技术流失风险.........................................................................................43六、管理风险.......................................................................................................43七、应收账款发生坏账的风险..............................................................................44八、募集资金投资项目实施的风险.......................................................................44九、净资产收益率下降的风险..............................................................................45十、汇率波动风险................................................................................................46十一、税收优惠政策变化的风险...........................................................................46十二、实际控制人控制风险..................................................................................46十三、社保和公积金被追缴的风险.......................................................................47第五节 发行人基本情况...............................................................................48一、公司基本情况................................................................................................48二、发行人设立情况............................................................................................48三、发行人股本形成、变化情况和资产重组情况..................................................51四、发行人股权架构和组织结构...........................................................................75五、发行人控股子公司、参股子公司情况 .............................................................76六、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况.........77七、发行人的股本情况.........................................................................................85八、发行人内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况............................................................................................88九、发行人员工及其社会保障情况.......................................................................88 十、发行人主要股东以及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况 ............................................................................................................................93第六节 业务与技术......................................................................................95一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 ........................................95二、发行人所在行业的基本情况..........................................................................110三、发行人在行业中的竞争地位..........................................................................132四、发行人主营业务的具体情况..........................................................................141五、发行人的主要固定资产和无形资产情况........................................................184六、发行人的特许经营权情况.............................................................................193七、发行人技术与研发情况.................................................................................193八、公司境外经营情况........................................................................................196九、质量控制情况...............................................................................................196十、发行人名称冠以“科技”字样的依据................................................................197十一、有关行业数据情况....................................................................................197第七节 同业竞争与关联交易......................................................................199 一、公司独立性...................................................................................................199二、同业竞争......................................................................................................200三、关联方及关联关系........................................................................................202四、关联交易......................................................................................................231五、关于进一步规范和减少关联交易的措施........................................................245六、报告期内关联交易决策程序及制度的执行情况 ..............................................250七、独立董事对发行人报告期内关联交易执行情况的意见...................................252第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员..................................254一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介..........................................254二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有公司股份情况....................................................................................................................258三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况............................260四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况...................................261五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外兼职情况............................261六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间存在的亲属关系.................262七、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签订的协议及重要承诺 262八、董事、监事、高级管理人员任职资格 ............................................................263九、董事、监事、高级管理人员最近三年一期变动情况 .......................................263第九节 公司治理........................................................................................265一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 ...........................................................................................................................265二、发行人近三年一期违法违规行为情况 ............................................................277三、发行人报告期内资金占用和对外担保情况 .....................................................278四、发行人内部控制制度情况.............................................................................278第十节 财务会计信息.................................................................................279一、最近三年一期财务报表.................................................................................279二、审计意见......................................................................................................285三、财务报表的编制基础、合并报表的编制范围变化情况...................................287四、报告期主要会计政策和会计估计...................................................................288五、最近一年及一期收购兼并情况......................................................................305六、税收情况......................................................................................................305七、非经常性损益...............................................................................................306八、最近一期末主要资产情况.............................................................................307九、最近一期末主要债项情况.............................................................................307十、所有者权益变动情况....................................................................................308十一、现金流量情况...........................................................................................309 十二、期后事项、或有事项及其他重要事项........................................................309十三、主要财务指标...........................................................................................313十四、发行人历次评估验资情况..........................................................................315第十一节 管理层讨论与分析......................................................................316一、财务状况分析...............................................................................................316二、盈利能力分析...............................................................................................351三、现金流量分析...............................................................................................435四、资本性支出分析...........................................................................................441五、会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正 ..............................................442六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项说明...................................443七、财务状况和盈利能力未来趋势分析...............................................................443八、公司发行上市后的股利分配政策和股东分红回报规划...................................444九、关于本次发行摊薄即期回报的相关情况........................................................445十、提醒投资者关注财务报告审计截止日后公司主要财务信息及经营状况.........448第十二节 业务发展目标.............................................................................453一、发展战略及发展计划....................................................................................453二、拟定上述计划所依据的假设条件...................................................................455三、实施上述计划将面临的主要困难及保障措施.................................................455四、未来业务发展计划和现有业务的关系 ............................................................456第十三节 募集资金运用.............................................................................458一、募集资金运用计划........................................................................................458二、募集资金投资项目的必要性和合理性 ............................................................460三、募集资金投资项目的可行性分析...................................................................462四、本次募集资金投资项目的基本情况...............................................................463五、募集资金运用项目市场前景分析...................................................................468六、本次募集资金投资项目对财务状况和经营成果的影响...................................475第十四节 股利分配政策.............................................................................477一、报告期内的股利分配政策.............................................................................477二、最近三年一期的股利分配情况......................................................................477三、本次发行上市后的股利分配政策...................................................................478四、股东分红规划...............................................................................................481五、保荐机构针对发行人利润分配相关事项的核查意见 .......................................482六、本次发行前滚存利润的分配安排...................................................................483第十五节 其他重要事项.............................................................................484一、信息披露和投资者关系相关情况...................................................................484 二、正在履行的重大合同....................................................................................484三、对外担保情况...............................................................................................490四、重大诉讼和仲裁事项....................................................................................490五、控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况........................................................................................490第十六节 有关声明....................................................................................491一、发行人全体董事、监事及高级管理人员声明.................................................491二、(一)保荐人(主承销商)声明.....................................................................492二、(二)保荐人(主承销商)管理层声明..........................................................493三、发行人律师声明...........................................................................................494四、承担审计业务的会计师事务所声明...............................................................495五、资产评估机构声明........................................................................................496六、验资复核机构声明........................................................................................497第十七节 备查文件....................................................................................498一、备查文件......................................................................................................498二、文件查阅时间...............................................................................................498三、文件查阅地点...............................................................................................498 第一节 释 义 本招股说明书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义: 一、普通术语 发行人、公司、本 指 苏州恒铭达电子科技股份有限公司 公司、恒铭达 恒铭达有限 指 苏州恒铭达电子科技有限公司,发行人前身 惠州恒铭达 指 惠州恒铭达电子科技有限公司,发行人全资子公司 恒世达 指 深圳市恒世达投资有限公司,发行人股东 上海崴城 指 上海崴城企业管理中心(有限合伙),发行人股东 恒世丰 指 深圳市恒世丰资产管理中心(有限合伙),发行人股东 深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司,发行人股东 海通开元 指 海通开元投资有限公司,发行人股东 前海基金 指 前海股权投资基金(有限合伙),发行人股东 赣州超逸 指 赣州超逸投资中心(有限合伙),发行人股东 昆山包材 指 昆山恒铭达包装材料有限公司,发行人关联方 惠州包材 指 恒铭达包装材料(惠州)有限公司,发行人关联方 中科研发 指 昆山市中科研发中心有限公司,发行人关联方 昆山鸿锐 指 昆山鸿锐智能网络科技工程有限公司,发行人关联方 深圳包材 指 恒铭达包装材料(深圳)有限公司,发行人曾存在的关联方 武汉包材 指 武汉恒同达包装材料有限公司,发行人曾存在的关联方 昆山龙鑫 指 昆山龙鑫商贸有限公司,发行人曾存在的关联方 东莞圣格 指 东莞市圣格包装有限公司,发行人曾存在的关联方 领益科技 指 江粉磁材(002600)重大资产重组标的,江粉磁材已更名为领益智造 苹果 指 AppleInc.及其关联企业 三星 指 SamsungElectronicsCo.,Ltd.及其关联企业 华为 指 华为技术有限公司及其关联企业 小米 指 小米科技有限责任公司及其关联企业 OPPO 指 广东欧珀移动通信有限公司及其关联企业 VIVO 指 维沃移动通信有限公司及其关联企业 Google 指 GoogleInc.及其关联企业 当纳利 指 RRDonnelley,LTD.及其关联企业 富士康 指 鸿海精密工业股份有限公司(HONHAIPRECISIONINDUSTRY)及其关 联企业 立讯精密 指 立讯精密工业股份有限公司(LUXSHARE-ICT)及其关联企业 广达 指 广达电脑股份有限公司(QuantaComputerInc.)及其关联企业 和硕 指 和硕联合科技股份有限公司(PegatronCorporation)及其关联企业 仁宝 指 仁宝集团及其关联企业 淳华 指 淳华科技(昆山)有限公司及其关联企业 嘉联益 指 嘉联益科技股份有限公司及其关联企业 泰科电子 指 TEConnectivityLtd.及其关联企业 安费诺 指 AmphenolAntelInc.及其关联企业 莫仕 指 Molex及其关联企业 信维通信 指 深圳市信维通信股份有限公司及其关联企业 瑞声科技 指 瑞声科技控股有限公司及其关联企业 歌尔股份 指 歌尔股份有限公司及其关联企业 正崴 指 正崴精密工业股份有限公司及其关联企业 丰达电机 指 FosterElectricCompany,Limited及其关联企业 伟创力 指 FlextronicsInternational,LTD.及其关联企业 英华达 指 英华达股份有限公司及其关联企业 雅达电子 指 雅达电子(罗定)有限公司 金箭 指 金箭印刷科技(昆山)有限公司 永发 指 永发(上海)模塑科技发展有限公司 IDC 指 InternationalDataCorporation,国际数据公司 3M 指 MinnesotaMiningandManufacturing及其关联企业 德莎 指 Tesa及其关联企业 罗杰斯 指 RogersCorporation及其关联企业 Sappi 指 SappiPapierHoldingGmbH及其关联企业 Iggesund 指 IggesundPaperboardAB及其关联企业 Kuraray 指 KurarayCo.,Ltd.及其关联企业 保荐人、保荐机 指 国金证券股份有限公司 构、国金证券 大信、审计机构 指 大信会计师事务所(特殊普通合伙) 中伦、发行人律师 指 北京市中伦律师事务所 资产评估机构 指 中京民信(北京)资产评估有限公司 股票登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 本次发行 指 发行人本次首次公开发行不超过3,037.8003万股普通股(A股)股份 并上市之行为 《公司章程》 指 《苏州恒铭达电子科技股份有限公司章程》 《公司章程(草 指 《苏州恒铭达电子科技股份有限公司章程(草案)》 案)》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 控股股东 指 荆世平 实际控制人 指 荆世平、夏琛、荆京平、荆江及荆天平 一致行动人 指 荆世平、夏琛、荆京平、荆江及荆天平 报告期/最近三年 指 2015年、2016年、2017年及2018年1-6月 一期 二、专业术语 在手机、平板电脑、笔记本电脑、智能穿戴设备、影音设备等电子产 消费电子功能 品及其组件中实现粘贴、固定、屏蔽、绝缘、缓冲、散热、防尘、防 性器件 指 护、宣传、引导等特定功能的器件,主要利用铜箔、铝箔、吸波材、 覆铜板、石墨片、保护膜、泡棉、胶带、导电布、导电胶、离型材料 等金属或非金属材料通过模切、贴合等工艺加工而成 消费电子防护 应用于消费电子产品或组件表面,对消费电子产品或组件外观及生产 产品 指 制程进行防护,实现防护、防刮、防尘等功能,主要利用胶带、保护 膜、离型材料等材料通过模切、贴合等工艺加工而成 消费电子外盒 应用于消费电子产品的外盒防护,实现防护、防刮、防伪、防尘等功 保护膜 指 能,主要利用胶带、保护膜、离型材料等材料通过模切、贴合等工艺 加工而成 消费电子 指 围绕着消费者应用而设计的与生活、工作、娱乐息息相关的电子类产 品,最终实现消费者自由选择资讯、享受娱乐的目的 根据产品设计要求,利用模切、贴合和分切设备,将一种或多种材料 模切 指 (如胶带、保护膜、泡棉、金属箔片、吸波材、覆铜板、石墨片、导 电布、导电胶等材料)进行组合、模切,形成预定规格零部件的工艺 智能穿戴设备 指 应用穿戴式技术对日常穿戴进行智能化设计、开发出可以穿戴的设备 的总称,如手表、手环、眼镜、服饰等 VendorManagedInventory,即供应商管理库存,是一种以用户和供应商 VMI 指 双方都获得最低成本为目的,在一个共同的协议下由供应商管理库存, 并不断监督协议执行情况和修正协议内容,使库存管理得到持续改进 的合作性策略 FlexiblePrintedCircuit,即软性线路板或柔性印刷电路板,具有配线密度 FPC 指 高、重量轻、厚度薄的特点,由覆盖膜层、铜箔基材、补强板构成, 适用于消费电子、医疗、汽车及航天等领域 PCB 指 PrintedCircuitBoard,即印制电路板,是重要的电子部件,是电子元器件 的支撑体,电子元器件电气连接的载体 Charge-coupleddevice,CCD是一种半导体器件,可直接将光学信号转换 CCD 指 为模拟电流信号,电流信号经过放大和模数转换,实现图像的获取、 存储、传输、处理和复现 《关于限制在电子电器设备中使用某些有害成分的指令》(Restrictionof HazardousSubstances),欧盟立法制定的一项强制性标准,已于2006年 RoHS 指 7月1日开始正式实施,主要用于规范电子电气产品的材料及工艺标 准,目的在于消除电器电子产品中的铅、汞、镉、六价铬、多溴联苯 和多溴联苯醚等有害物质 HSF 指 HazardousSubstancesFree,指无有害物质、有害物质减免,主要用在工 业和消费产品领域 WasteElectricalandElectronicEquipment,主要是制订废电子电机设备之收 WEEE 指 集、回收、再生目标的环保指令,其主要目的是预防废弃物的产生, 其次是为方便废弃物进行再回收、再使用、再制造,减少资源浪费 OEE 指 OverallEquipmentEffectiveness,即表现设备实际的生产能力相对于理论 产能的比率,是一种独立的测量工具 SER 指 SocialandEnvironmentalResponsibility,社会与环境责任体系 注:本招股说明书中若出现总计数与所列数值总和不符,均为四舍五入所致。 第二节 概 览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人基本情况 (一)发行人基本情况 发行人名称:苏州恒铭达电子科技股份有限公司 英文名称:SuzhouHengmingdaElectronicTechnologyCo.,Ltd. 公司住所:昆山市巴城镇石牌塔基路1568号 法定代表人:荆天平 注册资本:9,113.4007万元 有限公司成立日期:2011年7月27日 股份公司成立日期:2017年2月17日 邮政编码:215312 电话号码:0512-57655668 传真号码:0512-36828275 电子邮箱:hmd_zq@hengmingdaks.com 经营范围:电子材料及器件、绝缘材料及器件、光学材料及器件、纳米材料及器件、精密结构件、纸制品的研发、设计、加工、生产、销售;货物及技术的进出口业务;包装装潢印刷品印刷(按《印刷许可证》核定范围核定类别经营)(前述经营项目中法律、行政法规规定前置许可经营、限制经营、禁止经营的除外)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 (二)发行人主营业务概述 公司主营业务为消费电子功能性器件、消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜的设计、研发、生产与销售,产品已广泛应用于手机、平板电脑、笔记本电脑、智能穿戴设备等消费电子产品及其组件。 公司是一家专业为消费电子产品提供高附加值精密功能性器件、消费电子防 护产品、消费电子外盒保护膜的高新科技企业,凭借长期积累的技术研发优势、丰富的生产经验、创新的生产工艺、高精密与高品质的产品及快速响应能力,能够参与终端品牌客户产品的研发环节,为客户提供消费电子功能性器件、消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜的设计研发、材料选型、产品试制和测试、批量生产、及时配送、后续跟踪服务等一体化综合解决方案。 公司为国家高新技术企业,拥有10项发明专利,43项实用新型专利及4项计算机软件著作权。公司具有自主研发与自主改进设备、自主研发自动化控制系统、OEE生产管理系统及研发项目管理系统、快速响应客户需求的能力。通过不断改进生产设备,优化精密模具设计,创新工艺流程,公司实现了原材料复合、模切、转贴、排废等多种工艺流程的一体化作业,有效提高了设备的生产效率、原材料的利用率及产品良率,降低了生产成本,提高了产品品质与市场竞争力。 公司拥有大量优质的客户资源,直接客户主要为消费电子产品终端品牌商上游产业链的制造服务商、组件生产商,包括富士康、和硕、广达、仁宝、立讯精密、淳华、嘉联益、莫仕、信维通信、瑞声科技、歌尔股份、安费诺等,产品最终应用于苹果、华为、小米、谷歌等知名消费电子产品终端品牌商。公司与上述知名消费电子产品终端品牌商、制造服务商及组件生产商建立了良好的合作关系。 公司主要产品为手机、平板电脑、笔记本电脑、智能穿戴设备等消费电子产品的精密功能性器件、防护产品、外盒保护膜,具有非标准化、品种多、规格型号多、精密度高等特点。消费电子功能性器件主要应用于消费电子产品内部,按照使用功能划分,主要包括粘贴、固定、屏蔽、绝缘、缓冲、散热、防尘等功能性器件;消费电子防护产品主要应用于消费电子产品或组件表面,对消费电子产品或组件外观及生产制程进行防护,实现防护、防刮、防尘等功能,主要包括制程保护膜、裸机保护膜等产品;消费电子外盒保护膜主要应用于消费电子产品的外盒防护,实现防护、防刮、防伪、防尘等功能,应用于手机、手表等消费电子产品。 二、发行人控股股东、实际控制人基本情况 截至本招股说明书签署之日,发行人控股股东为荆世平先生,实际控制人为荆世平先生、夏琛女士、荆京平女士、荆江先生和荆天平先生5名自然人,其中荆世平先生直接持有发行人50.9140%的股份;持有恒世达100%的股权,恒世达持有发行人8.7783%的股份;持有上海崴城54.9690%的份额,且为执行事务合伙人,上海崴城持有发行人2.9220%的股份;持有恒世丰74.7917%的份额,且为执行事务合伙人,恒世丰持有发行人2.6335%的股份;实际控制人夏琛女士、荆京平女士、荆江先生分别直接持有发行人6.7525%、6.1387%和1.7697%的股份;实际控制人荆天平先生为夏琛女士之配偶,前述5名自然人为亲属关系。公司控股股东、实际控制人基本情况详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”具体内容。 根据荆世平与近亲属夏琛、荆京平、荆江、荆天平签署的《一致行动协议》,约定荆世平的近亲属夏琛、荆京平、荆江、荆天平作为一致行动人,在处理发行人经营相关的重大决策事项(包括但不限于在股东大会或董事会行使提案权、表决权)时尊重荆世平的意见并与荆世平保持一致行动。 三、发行人主要财务数据和财务指标 公司2015年、2016年、2017年度及2018年1-6月经审计的主要财务数据和财务指标如下: (一)合并资产负债表主要数据 单位:元 项目 2018/06/30 2017/12/31 2016/12/31 2015/12/31 流动资产 367,758,617.16 407,755,246.08 333,235,194.24 329,161,292.67 非流动资产 154,042,992.56 120,459,213.64 108,519,712.78 62,838,955.40 资产总计 521,801,609.72 528,214,459.72 441,754,907.02 392,000,248.07 流动负债 53,177,517.71 105,041,590.87 260,995,458.49 189,473,209.82 非流动负债 2,364,842.32 261,406.96 - - 负债合计 55,542,360.03 105,302,997.83 260,995,458.49 189,473,209.82 归属于母公司股东权益 466,259,249.69 422,911,461.89 180,759,448.53 202,527,038.25 股东权益合计 466,259,249.69 422,911,461.89 180,759,448.53 202,527,038.25 (二)合并利润表主要数据 单位:元 项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 营业收入 196,225,883.98 449,391,456.47 318,491,916.59 305,813,988.05 营业利润 47,912,502.87 111,631,328.67 78,048,020.54 75,421,085.47 利润总额 50,463,752.65 117,311,992.18 78,882,883.87 75,539,188.50 净利润 43,347,787.80 98,933,214.13 66,421,960.67 63,533,451.57 归属于母公司所有者的净利润 43,347,787.80 98,933,214.13 66,421,960.67 61,185,176.42 扣除非经常性损益后归属于母 42,310,648.05 101,908,509.51 67,461,452.34 57,601,764.76 公司股东净利润 (三)合并现金流量表主要数据 单位:元 项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 经营活动产生的现金流量净额 108,104,726.11 92,268,183.16 6,312,561.56 95,998,572.34 投资活动产生的现金流量净额 -48,288,273.55 -31,641,822.56 -59,036,123.30 -19,341,900.84 筹资活动产生的现金流量净额 -128,083.34 -7,638,221.60 -22,366,628.02 29,538,646.86 现金及现金等价物净增加额 58,065,757.41 48,771,168.87 -70,435,319.10 108,871,474.48 (四)主要财务指标 项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 流动比率(倍) 6.92 3.88 1.28 1.74 速动比率(倍) 6.32 3.42 1.12 1.61 资产负债率(母公司) 10.03% 20.00% 60.81% 44.86% 资产负债率(合并报表口径) 10.64% 19.94% 59.08% 48.33% 应收账款周转率(次数) 1.03 2.04 1.88 2.03 存货周转率(次数) 2.76 5.43 6.07 8.24 息税折旧摊销前利润(万元) 5,673.81 12,860.53 8,548.12 7,941.44 归属于发行人股东的净利润(万元) 4,334.78 9,893.32 6,642.20 6,118.52 归属于发行人股东、扣除非经常性损 4,231.06 10,190.85 6,746.15 5,760.18 益后的净利润(万元) 利息保障倍数(倍) 442.98 107.60 90.95 403.82 每股经营活动的现金流量(元/股) 1.19 1.01 0.09 1.34 每股净现金流量(元/股) 0.64 0.54 -0.99 1.52 归属于发行人股东的每股净资产(元 5.12 4.64 2.53 2.83 /股) 每股收益归属于公司普 基本 0.48 1.12 0.83 0.76 (元/股)通股股东的净 稀释 0.48 1.12 0.83 0.76 利润 项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 扣除非经常性 基本 0.46 1.15 0.82 0.72 损益后归属于 公司普通股股 稀释 0.46 1.15 0.82 0.72 东的净利润 归属于公司普通股股东 9.75 29.85 30.09 32.67 加权平均的净利润 净资产收扣除非经常性损益后归 益率(%)属于公司普通股股东的 9.52 30.74 30.56 30.76 净利润 无形资产(扣除土地使用权、水面养 0.09% 0.13% 0.43% 0.45% 殖权和采矿权等后)占净资产的比例 四、本次发行情况及募集资金用途 (一)本次发行情况 股票种类 人民币普通股(A股) 每股面值 人民币1.00元 发行股数 公开发行新股不超过3,037.8003万股,且不低于本次发行后公司股 份总数的25% 发行价格 18.72元/股 拟上市地点 深圳证券交易所 发行方式 采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结 合的方式或中国证监会认可的其他方式 发行对象 符合资格的询价对象和在证券交易所开立股票账户的符合条件的 境内自然人和法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外) 承销方式 余额包销 (二)募集资金用途 经公司2017年第四次临时股东大会审议通过,本次募集资金扣除发行费用后,将用于下列项目的投资建设: 项目名称 投资总额 拟用募集资金投 备案文件 环评批复 (万元) 入金额(万元) 昆发改投备案 电子材料与器件升 54,086 52,627.11 [2017]83号 昆环建 级及产业化项目 昆发改投备案 [2017]0986号 [2017]126号 如本次发行募集资金不能满足拟投资项目的资金需求,公司将以银行贷款或 自有资金解决资金缺口。募集资金到位前,公司根据募集资金投资项目的实际进度,将以自筹资金先行投入;募集资金到位后,将用募集资金置换前期投入的自筹资金。 第三节 本次发行概览 一、发行人基本情况 股票种类 人民币普通股(A股) 每股面值 人民币1.00元 发行股数及占发行后总 公开发行新股不超过3,037.8003万股,且不低于本次发行后公司股 股本的比例 份总数的25% 每股发行价 18.72元 发行后每股收益 0.81元/股(以2017年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归 属于母公司股东净利润和发行后总股本计算) 22.99倍(每股发行价除以每股收益,每股收益按2017年度经审计 发行市盈率 的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本 次发行后总股本计算) 发行前每股净资产 5.12元/股(按照2018年6月30日经审计的归属于母公司股东净 资产除以本次发行前总股本计算) 发行后每股净资产 8.17元/股(按照2018年6月30日经审计的归属于母公司股东净 资产与本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算) 发行后市净率 2.29倍(按每股发行价格除以发行后每股净资产) 发行方式 采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结 合的方式或中国证监会认可的其他方式 发行对象 符合资格的询价对象和在证券交易所开立股票账户的符合条件的 境内自然人和法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外) 承销方式 余额包销 预计募集资金总额 568,676,216.16元 预计募集资金净额 526,271,100.00元 1、承销及保荐费用36,092,382.45元; 2、审计及验资费用566,037.74元; 发行费用概算(不含税)3、律师费用641,509.43元; 4、发行手续费等其他费用284,431.82元; 5、用于本次发行的信息披露费用4,820,754.72元。 发行费用合计:42,405,116.16元。 二、本次发行的有关机构 (一)发行人:苏州恒铭达电子科技股份有限公司 法定代表人: 荆天平 住所: 昆山市巴城镇石牌塔基路1568号 联系电话: 0512-57655668 传真: 0512-36828275 董事会秘书: 荆京平 (二)保荐人(主承销商):国金证券股份有限公司 法定代表人: 冉云 住所: 成都市青羊区东城根上街95号 联系地址: 北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦17层 联系电话: 010-85142899 传真: 010-85142828 保荐代表人: 王培华、付焱鑫 项目协办人: 郭帅 项目经办人: 卢峥、刘洪泽、李文源、王伊 (三)律师事务所:北京市中伦律师事务所 负责人: 张学兵 住所: 北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦36/37层 联系电话: 010-59572288 传真: 010-65681022 经办律师: 车千里、田雅雄 (四)会计师事务所:大信会计师事务所(特殊普通合伙) 负责人: 胡咏华 住所: 北京市海淀区知春路一号学院国际大厦1504室 联系电话: 010-82330500 传真: 010-82327668 签字注册会计师: 陈修俭、钟本庆、赵衍刚 (五)资产评估机构:中京民信(北京)资产评估有限公司 负责人: 周国章 住所: 北京市海淀区知春路6号锦秋国际大厦7层A03室 联系电话: 010-82961362 传真: 010-82961376 签字资产评估计师: 江海、牛炳胜 (六)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所: 深圳市福田区莲花街道深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼 联系电话: 0755-21899999 传真: 0755-21899000 (七)收款银行:招商银行上海分行联洋支行 开户名: 国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司 账号: 121909307610902 (八)拟上市证券交易所:深圳证券交易所 住所: 深圳市福田区深南大道2012号 电话: 0755-88668888 传真: 0755-82083164 三、发行人与本次发行有关中介机构的权益关系情况 截至本招股说明书签署之日,发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 四、发行预计时间表 刊登发行公告的日期 2019年1月22日 初步询价推介的日期 2019年1月16日-2019年1月17日 刊登定价公告的日期 2019年1月22日 申购日期 2019年1月23日 缴款日期 2019年1月25日 预计股票上市日期 本次股票发行结束后发行人将尽快申请在深圳证券交易所中小企 业板挂牌上市 第四节 风险因素 投资者在评估本公司此次发行的股票时,除本招股说明书提供的其他资料外,应特别考虑下述各项风险因素。下述各项风险因素根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序,该排序并不表示风险因素依次发生。 一、市场竞争加剧的风险 随着消费电子行业的快速发展,中国已成为手机、平板电脑、笔记本电脑、智能穿戴设备等消费电子产品全球最大的生产基地,这为消费电子功能性器件、消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜提供了广阔的市场发展空间。 国内消费电子功能性器件及消费电子防护产品市场集中度低,技术含量参差不齐。多数企业集中在中低端市场,采用简单模切工艺进行产品生产,产品技术含量和附加值较低,同质性强,因而中低端市场竞争激烈。 高端消费电子功能性器件及消费电子防护产品工艺复杂,采用精密模切、精密贴合技术,技术及精密度要求高,对企业的研发实力、工艺水平、产品质量管理、自动化生产、产能规模提出了严格的要求,生产门槛、技术壁垒相对较高,一般企业难以介入,市场竞争程度相对较小。 发行人凭借较强的技术研发优势、品质管控能力及快速供货响应能力与众多国内外知名消费电子产品终端品牌商、制造服务商、组件生产商建立了紧密的合作关系,成为了消费电子功能性器件、消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜领域中具有较强综合竞争优势的生产企业之一。若现有竞争对手通过技术创新、经营模式创新等方式或潜在竞争对手通过技术升级、经营规模的扩大,不断渗透公司的主要业务领域和客户,以及下游客户加入到该行业中来,公司将可能面临市场竞争加剧的风险。 二、客户集中度相对较高的风险 公司产品主要应用于手机、平板电脑、笔记本电脑、智能穿戴设备等消费电子产品及其组件,产品最终应用于苹果、华为、小米、谷歌等知名消费电子产品终端品牌商。因消费电子产品终端品牌商较为集中,公司的客户集中度也相对较高。 公司直接客户主要为消费电子产品制造服务商、组件生产商,产品销售给消费电子产品制造服务商、组件生产商,再由其集成后销售给终端品牌商。公司直接客户包括富士康、和硕、广达、仁宝、立讯精密、淳华、嘉联益、莫仕、信维通信、瑞声科技、歌尔股份、安费诺等知名消费电子产品制造服务商及组件生产商。2015年、2016年、2017年及2018年1-6月,按受同一实际控制人控制的客户合并计算,公司前五大客户的合计销售收入占营业收入的比重分别为65.13%、68.16%、71.48%和72.61%,其中,公司对富士康的销售收入占营业收入的比重分别为18.78%、42.77%、43.20%和40.22%,客户集中度较高。 出于质量管控、规模经济、降低成本等因素考虑,终端品牌商对制造服务商、组件生产商会进行持续的跟踪考核,制造服务商和组件生产商也会对其上游供应商进行持续的跟踪考核。未来几年,若公司未能通过消费电子产品终端品牌商、制造服务商、组件生产商的持续性考核,或者制造服务商、组件生产商未能通过终端品牌商的持续性考核,或者行业景气度下降,则公司有可能出现订单减少的不利局面。因此,公司面临因客户集中度相对较高可能导致的经营风险。 三、技术更新与产品开发风险 随着信息技术的日新月异,消费电子产品更新换代速度越来越快,个性化需求越来越强,客户对消费电子功能性器件、消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜生产企业的设计研发能力、生产工艺水平、产品品质及快速供货能力等要求越来越高。因此,消费电子功能性器件、消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜生产企业必须顺应行业发展趋势并紧跟行业技术发展速度,以更加优化的设计、更高的产品质量、更快的供货响应不断满足下游客户的需求。 虽然公司一直重视技术研发和产品创新,并形成了自身的核心竞争力,但随着电子产品技术不断更新,公司如存在对技术、产品和市场的发展趋势不能准确判断,对客户需求动态不能及时掌握,对技术路线和产品定位不能及时调整,或新技术、新产品不能得到客户认可等情况,将使公司面临技术更新与产品开发风险。 四、劳动力成本上升风险 消费电子功能性器件、消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜生产需要高端研发、管理人才,同时也需要高素质的一线技术工人,才能保证向客户提供高品质的产品。近年来,随着我国城市化进程的持续推进和人口老龄化的加速,劳动力供求矛盾日益突出,劳动力成本优势正逐渐减弱。劳动力成本上升将直接增加企业成本负担,挤压企业生产经营利润。如果未来国内劳动力成本进一步上升,且公司不能及时调整产品价格,提高生产效率,将对公司盈利能力造成一定影响。五、核心技术流失风险 公司的消费电子功能性器件、消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜的性能、新产品研发、工艺技术改进等均依赖于研发团队的不断创新和技术积累。公司所拥有的核心技术是研发团队通过长期生产经验积累和不懈努力研发形成的科技成果,是核心竞争力的支撑基础。尽管公司十分重视核心技术的保密工作,但仍然不排除核心技术泄露的可能。如果发生核心技术泄密或核心技术人员流失的情况,则可能对公司的产品设计、研发、生产经营及可持续发展造成不利影响。六、管理风险 公司经过多年持续发展,组建了稳定的管理团队,建立了完善的管理体系。本次募集资金投资项目建成实施后,公司的资产规模、经营规模、人员规模等将迅速扩大,这将对公司的组织架构、内部控制、运行管理等方面提出更高的要求。若治理结构、管理水平不能适应经营规模快速扩张的需要,公司将面临一定的管理风险。 七、应收账款发生坏账的风险 2015年末、2016年末、2017年末及2018年6月末,公司应收账款净额分别为12,933.84万元、20,953.21万元、23,145.61万元和14,975.41万元,占总资产的比例分别为32.99%、47.43%、43.82%和28.70%。截至2018年6月30日,公司应收账款虽然金额较大,但账龄均在一年以内,应收账款周转正常。 虽然报告期内公司应收账款客户均是与公司具有良好合作关系的企业,财务状况良好、信用程度高,具有较强的支付能力,但不排除客户未来受到行业市场变化、技术更新、经济形势等因素影响,出现经营或财务状况等发生重大不利变化的情况,使公司面临应收账款产生坏账的风险,从而对公司的经营业绩产生不利影响。 八、募集资金投资项目实施的风险 (一)技术风险 公司重视新技术和新产品的开发与创新工作,将生产技术与工艺改进创新作为公司保持核心竞争力的重要保证,随着募集资金项目建成投入使用后,公司需要投入较多研发人员、研发资金与设备。如果公司未来不能准确把握行业技术的发展趋势,可能出现新产品、新技术开发失败的风险,从而给公司的发展与经营带来不利影响。 (二)市场拓展风险 募集资金项目建设完成后,公司消费电子功能性器件及消费电子防护产品的产能将大幅增长,对公司未来市场开拓能力提出了更高的要求。如果公司市场拓展不力,公司新增产能不能完全消化,则公司本次募集资金投资项目存在一定的市场风险。 (三)劳务采购风险 公司所属行业具有资金、技术、劳动相对密集的特点。近年来公司的发展受益于拥有一批具有丰富实践经验和专业技能的研发、生产、销售、管理人员。 随着募集资金项目建设完成后,公司业务规模进一步扩大,公司对研发、生产、销售、管理人员的需求将大量增加,劳务采购成为公司人力资源管理工作的重点。如果公司不能顺利引进足够的研发、生产、销售、管理人员,公司新增产能不能完全达产,则本次募集资金投资项目存在一定的劳务采购风险。 (四)募集资金投资项目实施的风险 本次募集资金投资项目金额较大,投资回收期较长,虽然该项目已经过慎重、充分的可行性研究,具有良好的技术积累、市场基础和经济效益。然而,本次募集资金投资项目是基于当前市场环境、技术发展趋势等因素所作出的安排,项目实施与未来行业竞争情况、市场供求状况、技术进步等因素密切相关,如果本次募集资金投资项目未能按计划顺利实施,公司则可能面临无法按既定计划实现预期收益的风险。 (五)折旧与摊销增加影响公司经营业绩的风险 本次募集资金投资项目建成后,固定资产及无形资产将大幅增加,由于本次募集资金投资项目不能在短期内完全产生效益,新增固定资产、无形资产的折旧摊销费会对公司短期内的经营业绩造成一定压力。因此,本次募集资金投资项目将存在因固定资产、无形资产增加而导致的折旧摊销费大量增加而影响公司业绩的风险。 九、净资产收益率下降的风险 本次募集资金到位后,公司的净资产将有较大幅度的增加。虽然公司对本次募集资金投资项目进行了详尽的可行性分析,项目实施有利于提高公司的经营规模和生产效率,提升产品品质和面向客户的快速响应能力,但由于募集资金短期内难以产生效益,净利润增长速度会低于净资产的增长速度,从而使公司可能面临因净资产规模扩大而导致的净资产收益率下降的风险。 十、汇率波动风险 报告期内,公司部分产品出口、原材料进口以美元结算。2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-6月,公司汇率变动产生的汇兑损益分别为-503.13万元、-786.97万元、1,015.72万元和164.53万元。汇率的波动会引起公司产品、原材料价格变动,进而影响公司业绩。随着公司业务的发展,若公司进出口额进一步增加,且未来人民币兑美元汇率出现较大波动,公司可能面临由于汇率波动对生产经营产生不利影响的风险。 十一、税收优惠政策变化的风险 公司于2016年11月取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局颁发的《高新技术企业证书》(证书编号GR201632002250),有效期三年。2016年12月,惠州恒铭达获得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局颁发的《高新技术企业证书》(证书编号GR201644006794),有效期三年。 根据《企业所得税法》及实施条例,公司及子公司2016年、2017年、2018年适用企业所得税税率为15%。若公司及子公司未来不能继续被认定为高新技术企业,或国家针对高新技术企业的税收优惠政策作出调整,可能对公司的经营业绩和净利润产生一定程度的影响。 十二、实际控制人控制风险 发行人实际控制人为荆世平先生、夏琛女士、荆京平女士、荆江先生和荆天平先生。本次发行前,上述五人合计可支配股份表决权的比例为79.9086%。本次股票成功发行后,上述五人合计可支配股份表决权的比例为59.9315%,仍然为发行人的实际控制人。 虽然公司已根据相关法律法规等要求,建立了比较完善的法人治理结构和内部控制制度,但实际控制人仍可能利用其控制地位,通过行使表决权对公司发展战略、生产经营、人事安排等事项实施重大影响,从而影响公司决策的科学性及合理性,存在损害公司及公司其他股东利益的风险。 十三、社保和公积金被追缴的风险 报告期内,公司部分员工存在未足额缴纳社会保险及住房公积金的情况。因此,该部分未足额缴纳社会保险和住房公积金存在被追缴的风险。公司实际控制人针对公司存在被追缴社会保险和住房公积金的风险已经作出了承诺,具体承诺内容详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“九、发行人员工及其社会保障情况”之“(二)发行人执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况”。 第五节 发行人基本情况 一、公司基本情况 公司名称:苏州恒铭达电子科技股份有限公司 英文名称:SuzhouHengmingdaElectronicTechnologyCo.,Ltd. 公司类型:股份有限公司(非上市) 注册资本:9,113.4007万元 法定代表人:荆天平 有限公司成立日期:2011年7月27日 股份公司成立日期:2017年2月17日 住所:昆山市巴城镇石牌塔基路1568号 邮政编码:215312 电话号码:0512-57655668 传真号码:0512-36828275 电子邮箱:hmd_zq@hengmingdaks.com 经营范围:电子材料及器件、绝缘材料及器件、光学材料及器件、纳米材料及器件、精密结构件、纸制品的研发、设计、加工、生产、销售;货物及技术的进出口业务;包装装潢印刷品印刷(按《印刷许可证》核定范围核定类别经营)(前述经营项目中法律、行政法规规定前置许可经营、限制经营、禁止经营的除外)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 二、发行人设立情况 (一)设立方式 发行人系荆世平、夏琛、荆京平、荆江、恒世达、上海崴城、恒世丰、张猛、常文光和王雷发起设立的股份有限公司。2017年1月24日,发起人共同签署了《苏州恒铭达电子科技股份有限公司发起人协议》;2017年2月9日,发行人第一次股东大会审议通过了《苏州恒铭达电子科技股份有限公司章程》、《苏州恒铭达电子科技股份有限公司股东大会议事规则》、《苏州恒铭达电子科技股份有限 公司董事会议事规则》、《苏州恒铭达电子科技股份有限公司监事会议事规则》等制度。 (二)发起人 发行人设立时注册资本8,000万元,发起人持股情况如下: 股东姓名/名称 持股数量(万股) 股权比例 荆世平 4,640.0000 58.0000% 恒世达 800.0000 10.0000% 夏琛 615.3846 7.6923% 荆京平 559.4406 6.9930% 张猛 384.0000 4.8000% 上海崴城 266.2937 3.3287% 常文光 240.0000 3.0000% 恒世丰 240.0000 3.0000% 荆江 161.2755 2.0159% 王雷 93.6056 1.1701% 合计 8,000.0000 100.0000% (三)改制设立发行人之前,主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务 发行人改制设立时主要发起人为荆世平、恒世达、夏琛和荆京平。发行人改制设立前,主要发起人所拥有的主要资产情况如下: 主要发起人 发行人设立前,主要发起人拥有的主要资产 直接持有恒铭达有限58%的股权;持有恒世达100%股权,恒世达持有 荆世平 恒铭达有限10%的股权;持有上海崴城95%的份额,上海崴城持有恒铭 达有限3.3287%的股权;持有恒世丰99%的份额,恒世丰持有恒铭达有 限3%的股权。 恒世达 恒世达持有恒铭达有限10%的股权。 夏琛 持有恒铭达有限7.6923%的股权。 荆京平 持有恒铭达有限6.9930%的股权,持有惠州包材100%的股权。 (四)发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 发行人系由恒铭达有限整体变更设立,承继了恒铭达有限的所有资产、负债、业务。公司成立时拥有的主要资产为土地使用权、房产、生产设备、存货及货币 资金等经营性资产,主要从事消费电子功能性器件、消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜的设计、研发、生产、销售。 (五)发行人成立后,主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务 公司成立后,主要发起人荆世平、恒世达、夏琛和荆京平拥有的主要资产和实际从事的主要业务未发生变化。 (六)改制前原企业的业务流程,改制后发行人的业务流程以及原企业和发行人业务流程间的关系 发行人系由恒铭达有限整体变更设立,改制前后的业务流程未发生变化。发行人的业务流程详见本招股说明书“第六节业务与技术”之“四、发行人主营业务的具体情况”的有关内容。 (七)发行人成立以来,在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况 发行人自成立以来独立经营,在生产经营方面独立于主要发起人,不存在主要依赖于发起人的情形。发行人的关联方与关联交易情况详见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“三、关联方及关联关系”的相关内容。 (八)发起人出资资产的产权变更手续办理情况 发行人系由恒铭达有限整体变更设立,恒铭达有限的业务、资产、负债、人员全部由发行人承接。截至本招股说明书签署之日,相关资产的产权变更程序已全部完成。 三、发行人股本形成、变化情况和资产重组情况 (一)发行人股本形成及历史变动情况 1、2011年7月,恒铭达有限设立 恒铭达有限由昆山包材、荆世平、荆天平、夏琛、荆京平、荆江、齐军、杨丽和邵镇共同出资组建,注册资本人民币1,000万元,其中昆山包材以货币资金出资510万元,荆世平以货币资金出资100万元,荆京平以货币资金出资100万元,荆江以货币资金出资50万元,杨丽以货币资金出资50万元,邵镇以货币资金出资50万元,齐军以货币资金出资50万元,夏琛以货币资金出资50万元,荆天平以货币资金出资40万元。 根据苏州勤安会计师事务所于2011年7月18日出具的“苏勤资验[2011]第498号”验资报告审验,截至2011年7月14日止,恒铭达有限(筹)已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币1,000万元,全部以货币出资。 恒铭达有限于2011年7月27日完成工商登记程序,其设立时的股权结构如下: 股东名称/姓名 出资金额(元) 出资比例 昆山包材 5,100,000.00 51.00% 荆世平 1,000,000.00 10.00% 荆京平 1,000,000.00 10.00% 荆江 500,000.00 5.00% 杨丽 500,000.00 5.00% 邵镇 500,000.00 5.00% 齐军 500,000.00 5.00% 夏琛 500,000.00 5.00% 荆天平 400,000.00 4.00% 合计 10,000,000.00 100.00% 2、2012年10月,第一次股权转让 (1)基本情况 2012年6月16日,经恒铭达有限股东会审议决定,同意昆山包材将其持有的510万元出资额占恒铭达有限51%的股权转让给荆天平,邵镇将其持有的50万元出资额占恒铭达有限5%的股权转让给徐宝英。同日,昆山包材与荆天平、 邵镇与徐宝英分别签署了《股权转让协议书》。 恒铭达有限于2012年10月12日完成工商变更程序,本次股权转让后股权结构如下: 股东名称/姓名 出资金额(元) 出资比例 荆天平 5,500,000.00 55.00% 荆世平 1,000,000.00 10.00% 荆京平 1,000,000.00 10.00% 荆江 500,000.00 5.00% 杨丽 500,000.00 5.00% 徐宝英 500,000.00 5.00% 齐军 500,000.00 5.00% 夏琛 500,000.00 5.00% 合计 10,000,000.00 100.00% (2)股权转让的背景和原因 恒铭达有限设立的初衷为专业从事消费电子功能性器件及消费电子防护产品的设计、研发、生产与销售。自恒铭达有限设立起即由荆世平主要负责公司战略决策、技术研发及市场开拓等重大经营决策事务,由于昆山包材与恒铭达有限业务定位及未来发展方向均不相同,为区分二者关系,故昆山包材拟将其所持恒铭达有限510万元出资额转让给荆世平,但因荆世平自2012年起频繁出国,以照顾其子女在国外的教育和生活,不便于经营、管理恒铭达有限日常事务,故昆山包材于2012年10月将其所持恒铭达有限510万元出资额转让给荆世平的弟弟荆天平,并由荆天平具体负责恒铭达有限的日常经营、管理事务。 邵镇为荆天平的朋友,因看好消费电子功能性器件及消费电子防护产品发展前景,故在公司设立时参与投资,邵镇未曾在公司任职,与发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员均不存在关联关系。徐宝英与邵镇为亲属关系(徐宝英为邵镇的岳母),本次股权转让为家庭成员之间自愿转让行为,经二人协商,邵镇于2012年10月将其所持恒铭达有限50万元出资额转让给徐宝英。 (3)股权转让的作价依据、受让方资金来源、纳税情况 因公司成立不久,业务尚处于起步阶段,盈利能力不强,故此次股权转让价格均以注册资本为作价依据,股权转让价格不存在差异。荆天平以自有资金就其股权受让行为支付对价,邵镇和徐宝英之间的股权转让为家庭成员之间自愿转让行为,经邵镇确认,徐宝英无需就其股权受让行为支付对价。 此次股权转让方的股权转让价格较其初始投资价格无溢价,转让方无需就前述股权转让事项履行个人所得税纳税义务。就公司历史上历次股权转让,发行人实际控制人荆世平、夏琛、荆京平、荆江及荆天平承诺,如相关税务机关作出决定并要求相关方履行纳税义务,同意以自有资金先行代相关纳税义务人垫付资金以履行纳税义务。 (4)其他事项说明 本次股权转让情况属实,股权转让均系交易各方真实意思表示,属于自愿交易行为,不存在股权代持或其他特殊安排,不存在任何现实或潜在的权属争议或法律纠纷。 3、2013年5月,第二次股权转让 (1)基本情况 2013年4月8日,经恒铭达有限股东会审议决定,同意荆天平将其持有的550万元出资额占恒铭达有限55%的股权转让给荆世平,杨丽将其持有的50万元出资额占恒铭达有限5%的股权转让给荆世平,荆江将其持有的50万元出资额占恒铭达有限5%的股权转让给荆世平,齐军将其持有的50万元出资额占恒铭达有限5%的股权转让给荆世平,徐宝英将其持有的50万元出资额占恒铭达有限5%的股权转让给荆世平。同日,荆天平、杨丽、荆江、齐军、徐宝英分别与荆世平签署了《股权转让协议》。 恒铭达有限于2013年5月13日完成工商变更登记程序,本次股权转让完成后股权结构如下: 股东名称/姓名 出资金额(元) 出资比例 荆世平 8,500,000.00 85.00% 荆京平 1,000,000.00 10.00% 夏琛 500,000.00 5.00% 合计 10,000,000.00 100.00% (2)股权转让的背景和原因 荆世平因于2013年起长居国内且主要精力在恒铭达有限生产、经营方面,故荆天平将其所持恒铭达有限550万元出资额转让给荆世平。 邵镇、杨丽为荆天平的朋友,因看好消费电子功能性器件及消费电子防护产品发展前景,故在公司设立时参与投资;2012年10月邵镇将其所持公司的全部 股权转让给其岳母徐宝英;邵镇、徐宝英、杨丽与发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员不存在关联关系;荆江为荆世平的弟弟,自公司设立起即为公司员工,目前担任公司副总经理职务;齐军自2012年2月开始为公司员工,目前担任公司董事、副总经理职务。 因恒铭达有限的业务尚处于起步阶段,资金需求量较大,短期内无现金分红计划,投资回报能力较低,而杨丽、徐宝英在家庭生活方面有资金使用需求;恒铭达有限基于其经营需要拟于当年度实施增资,杨丽、徐宝英无意就恒铭达有限的后续增资行为进行增资。因此杨丽、徐宝英于2013年5月将其所持恒铭达有限50万元、50万元出资额转让给荆世平。 齐军自2012年2月起即为恒铭达有限员工,因经济实力有限而无法增资,且在家庭生活方面有资金使用需求,故自愿将其所持恒铭达有限50万元出资额转让给荆世平。 荆江为荆世平的弟弟,因恒铭达有限计划以增资扩股的方式引进由荆天平、夏琛和荆江出资设立的中科研发,荆江自愿将其直接持有的恒铭达有限的股权变更为通过中科研发间接持有,故荆江将其所持恒铭达有限50万元出资额转让给荆世平。 (3)股权转让的作价依据、受让方资金来源、纳税情况 因公司的业务尚处于起步阶段,资金需求量较大,投资回报能力较低,故此次股权转让价格均以注册资本为作价依据,股权转让价格不存在差异。荆世平以自有资金向荆天平、杨丽、荆江、齐军、徐宝英支付股权转让对价。 此次股权转让方的股权转让价格较其初始投资价格无溢价,转让方无需就前述股权转让履行个人所得税纳税义务。就发行人历史上历次股权转让,发行人实际控制人荆世平、夏琛、荆京平、荆江及荆天平承诺,如相关税务机关作出决定并要求相关方履行纳税义务,同意以自有资金先行代相关纳税义务人垫付资金以履行纳税义务。 (4)其他事项说明 本次股权转让情况属实,股权转让均系交易各方真实意思表示,属于自愿交易行为,不存在股权代持或其他特殊安排,不存在任何现实或潜在的权属争议或法律纠纷。 4、2013年5月,第一次增资 (1)基本情况 2013年5月14日,经恒铭达有限股东会审议决定,同意以增资扩股方式引进中科研发为新股东,恒铭达有限注册资本由原来的1,000万元增资至10,000万元。其中中科研发以货币资金新增认缴出资额3,000万元,首次出资1,000万元;荆世平以货币资金新增认缴出资额4,250万元,首次出资2,100万元;荆京平以货币资金新增认缴出资额400万元,首次出资400万元;夏琛以货币资金新增认缴出资额1,350万元,首次出资500万元。 此次增资业经苏州信联会计师事务所于2013年5月16日出具的“苏信会内验字[2013]第047号”验资报告审验,截止2013年5月15日止,恒铭达有限收到股东新增注册资本(实收资本)合计人民币4,000万元,其中以货币出资人民币4,000万元。 恒铭达有限于2013年5月20日完成工商变更程序,本次增资完成后其股权结构如下: 股东名称/姓名 认缴出资额(元) 实缴出资额(元) 认缴出资比例 荆世平 51,000,000.00 29,500,000.00 51.00% 中科研发 30,000,000.00 10,000,000.00 30.00% 夏琛 14,000,000.00 5,500,000.00 14.00% 荆京平 5,000,000.00 5,000,000.00 5.00% 合计 100,000,000.00 50,000,000.00 100.00% (2)背景及原因 因恒铭达有限于2013年5月正处于发展期,其生产经营需要资金投入,而仅依靠自身盈利积累已无法满足其资金需求,故经恒铭达有限股东会审议决定注册资本增加至10,000万元,新增注册资本由荆世平、荆京平、夏琛及中科研发分别以货币形式认缴。 (3)定价依据 本次增资价格经恒铭达有限既有股东和增资方协商定价,增资方按1元/注册资本认购恒铭达有限新增注册资本。 (4)其他事项说明 本次增资所履行的法律程序合法合规,股东出资不存在法律瑕疵、不存在利益输送的情形;中科研发作为本次新引入的股东系由荆天平、夏琛、荆江共同出 资设立的有限公司,截至本招股说明书签署之日,荆天平担任发行人董事、总经理职务,夏琛和荆江担任发行人副总经理职务;中科研发及其自然人股东与本次发行中介机构及签字人员不存在关联关系或其他利益安排;中科研发持有恒铭达有限股权期间,中科研发与恒铭达有限及相关方之间不存在对赌协议等特殊安排,其所持恒铭达有限股权不存在委托、受托、信托持股的情形,也不存在质押、冻结或其他权利限制的情形。 5、2014年2月,实收资本增加至7,150万元 2014年2月17日,经恒铭达有限股东会审议决定,同意荆世平以货币资金追加实收资本2,150万元,追加投资后恒铭达有限实收资本为7,150万元。 同日,苏州信联会计师事务所有限公司出具了“苏信会内验字[2014]第016号”验资报告,经审验截至2014年2月17日止,恒铭达有限收到荆世平缴纳的未足额缴付的注册资本合计人民币2,150万元,其中以货币出资人民币2,150万元。 恒铭达有限于2014年2月28日完成工商变更程序,荆世平缴足实收资本后其股权结构如下: 股东名称/姓名 认缴出资额(元) 实缴出资额(元) 认缴出资比例 荆世平 51,000,000.00 51,000,000.00 51.00% 中科研发 30,000,000.00 10,000,000.00 30.00% 夏琛 14,000,000.00 5,500,000.00 14.00% 荆京平 5,000,000.00 5,000,000.00 5.00% 合计 100,000,000.00 71,500,000.00 100.00% 6、2015年3月,第一次减资 (1)基本情况 2014年12月1日,经恒铭达有限股东会审议决定,同意减少注册资本2,850万元,注册资本由原来的10,000万元减至7,150万元,其中,中科研发减少以货币方式认缴的出资额2,000万元,夏琛减少以货币方式认缴的出资额850万元。 本次减资恒铭达有限虽然未向债权人发出减资通知,但已于2014年12月19日在江苏经济报刊登了《减资公告》,至2015年3月1日,无债权人要求恒铭达有限清偿债务或要求恒铭达有限提供相应的担保。 恒铭达有限于2015年3月18日完成工商变更程序,本次减资完成后的股权结构如下: 股东名称/姓名 出资金额(元) 出资比例 荆世平 51,000,000.00 71.33% 中科研发 10,000,000.00 13.99% 夏琛 5,500,000.00 7.69% 荆京平 5,000,000.00 6.99% 合计 71,500,000.00 100.00% (2)短期内增资减资的背景和原因 ①2015年3月减资背景及原因 恒铭达有限于2015年3月减资主要在于实收资本达到7,150万元后,恒铭达有限依靠其自身盈利积累能够基本满足其资金需求,暂时无需股东进一步实缴出资,故恒铭达有限召开股东会审议决定注册资本减少2,850万元,其中中科研发减少2,000万元认缴出资额,夏琛减少850万元认缴出资额。 ②短期内增资后又减资的商业合理性 恒铭达有限生产经营所需资金主要来源于其自身盈利积累以及股东出资,恒铭达有限于2013年5月增加注册资本9,000万元并增加实收资本6,150万元后,并于2015年3月减少股东认缴但未实缴部分注册资本合计2,850万元的行为,均系基于恒铭达有限发展对资金的需求情况。 2014年恒铭达有限营业收入较高,现金流充裕,经营情况良好,恒铭达有限2014年度自身盈利积累的资金可以基本满足其2015年度的生产经营需要,暂时无需股东进一步实缴出资。 因此,恒铭达有限于2013年5月增资及于2015年3月减资系因恒铭达有限自身经营需要,具备商业合理性。 (3)其他事项说明 恒铭达有限减资时,存在未向债权人发出减资通知的情形,截至本招股说明书签署之日,发行人已足额清偿了减资当时存在的债务;荆世平、中科研发、夏琛、荆京平承诺就恒铭达有限于2015年3月减资时未履行通知债权人程序而涉及减资程序瑕疵,在恒铭达有限减少注册资本(即2,850万元)范围内,按照其各自持股比例对恒铭达有限因此而遭受的损失承担补充赔偿责任;苏州市工商行政管理局已出具证明,证明发行人报告期内不存在受到行政处罚的情形。 因此,本次减资程序瑕疵不存在损害债权人利益的情况,不会对发行人的经营和财务情况造成重大影响,也不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障 碍。 7、2016年11月,第三次股权转让 (1)基本情况 2016年10月31日,恒铭达有限召开股东会审议通过同意荆世平将其所持恒铭达有限715万元股权(占注册资本总额的10%)及与上述股权相对应的全部股东权利和义务转让给恒世达;荆世平将其所持恒铭达有限238万元股权(占注册资本总额的3.33%)及与上述股权相对应的全部股东权利和义务转让给上海崴城;中科研发将其持有恒铭达有限343.20万元股权(占注册资本总额的4.80%)、214.50万元股权(占注册资本总额3%)、83.66万元股权(占注册资本总额1.17%)、144.14万元股权(占注册资本总额2.02%)、214.50万元股权(占注册资本总额的3.00%)及与上述股权相对应的全部股东权利和义务分别转让给张猛、常文光、王雷、荆江和恒世丰。同日,上述各方签署了《股权转让协议》,经协商确定股权转让价格为2.36元/注册资本。 恒铭达有限于2016年11月9日完成工商变更程序,本次股权转让完成后股权结构如下: 股东名称/姓名 出资金额(元) 出资比例 荆世平 41,470,000.00 58.0000% 恒世达 7,150,000.00 10.0000% 夏琛 5,500,000.00 7.6923% 荆京平 5,000,000.00 6.9930% 张猛 3,432,000.00 4.8000% 上海崴城 2,380,000.00 3.3287% 恒世丰 2,145,000.00 3.0000% 常文光 2,145,000.00 3.0000% 荆江 1,441,400.00 2.0159% 王雷 836,600.00 1.1701% 合计 71,500,000.00 100.00% (2)股权转让的背景和原因 恒世达系由自然人荆世平一人出资设立的有限责任公司,主营业务为投资管理,为实现持股形式多样化,荆世平将其所持恒铭达有限715万元出资额转让给恒世达。 上海崴城由自然人荆世平与齐军等45名员工共同出资,系发行人的员工持 股平台,主要为投资并持有发行人股份。为恒铭达本次发行上市前员工持股计划之需要,荆世平将其所持恒铭达有限238万元出资额转让给上海崴城。 恒世丰由自然人荆世平与邓宏芳等25名员工共同出资,系发行人的员工持股平台,主要为投资并持有发行人股份。为恒铭达本次发行前员工持股计划之需要,中科研发将其所持恒铭达有限214.5万元出资额转让给恒世丰。 中科研发系由荆天平、夏琛、荆江共同出资设立的有限公司,荆天平持有其60%股权,为该公司实际控制人;张猛、常文光、王雷均系荆天平的朋友并曾向荆天平及其家人提供过帮助,故中科研发将其所持恒铭达有限343.2万元、214.5万元和83.66万元出资额转让给张猛、常文光和王雷;张猛、常文光、王雷及其控制的企业与发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心技术人员以及本次发行相关的中介机构及签字人员,均不存在关联关系或其他利益安排。 荆江系荆天平的弟弟,持有中科研发5%股权,为实现其直接持股之目的,中科研发将其持有恒铭达有限144.14万元出资额转让给荆江。 (3)股权转让的作价依据、受让方资金来源、纳税情况 本次股权转让价格参照截至2016年9月30日恒铭达有限未经审计的净资产扣除2016年10月分红款后的净资产额为作价依据,股权转让对价均为2.36元/注册资本,股权转让价格不存在差异。 恒世达以其股东投入的资金支付股权转让对价;上海崴城、恒世丰为发行人的员工持股平台,分别以其出资人投入的资金支付股权转让对价;荆江以其自有资金支付股权转让对价;张猛、常文光、王雷分别以其自有资金支付股权转让对价。 本次股权转让完成后,荆世平已向主管税务机构申请纳税并取得完税凭证。中科研发为有限责任公司,已就其对外转让恒铭达有限股权所取得的应税所得额于2017年5月履行完成企业所得税汇算清缴义务。 (4)股权转让不存在任何现实或潜在的权属争议或法律纠纷 本次股权转让情况属实,股权转让均系交易各方真实意思表示,属于自愿交易行为,不存在股权代持或其他利益安排,不存在任何现实或潜在的权属争议或法律纠纷。 8、2017年2月,整体变更为股份公司 2017年1月24日,恒铭达有限召开股东会审议通过同意以经审计的截至2016年10月31日的净资产145,143,146.45元为基础,按照1.81:1的比例折股8,000万元,整体变更为股份有限公司,其余净资产65,143,146.45元计入资本公积。 同日,恒铭达有限的全体股东签署了《苏州恒铭达电子科技股份有限公司发起人协议》。 2017年2月10日,大信会计师事务所(特殊普通合伙)对恒铭达有限整体变更设立股份公司的股本实收情况进行了审验,并出具了“大信验字[2017]第3-00005号”《苏州恒铭达电子科技股份有限公司(筹)验资报告》。根据该验资报告,截至2017年2月9日止,公司已收到全体发起人以其所拥有的恒铭达有限净资产折合的实收资本80,000,000.00元。各发起人以经审计的截止2016年10月31日的净资产145,143,146.45元以1.81:1的比例折合股份总数80,000,000股,每股面值人民币1元,净资产扣除折合实收资本后的余额计入资本公积。恒铭达于2017年2月17日完成工商变更程序,本次整体变更完成后的股权结构如下: 股东名称/姓名 持股数量(股) 持股比例 荆世平 46,400,000 58.0000% 恒世达 8,000,000 10.0000% 夏琛 6,153,846 7.6923% 荆京平 5,594,406 6.9930% 张猛 3,840,000 4.8000% 上海崴城 2,662,937 3.3287% 恒世丰 2,400,000 3.0000% 常文光 2,400,000 3.0000% 荆江 1,612,755 2.0159% 王雷 936,056 1.1701% 合计 80,000,000 100.00% 9、2017年3月,股份公司成立后第一次增资 (1)基本情况 2017年3月6日,恒铭达召开2017年第一次临时股东大会审议通过同意公司新增股本3,478,261股,新增股本由海通开元以现金3,500万元认购,投资 完成后海通开元持有恒铭达4.1667%股份。 根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“大信验字[2017]第3-00041号”验资报告审验,恒铭达已收到海通开元以货币形式认购3,478,261股股本对应的出资额3,500万元。 恒铭达于2017年3月9日完成工商变更程序,本次增资变更完成后的股权结构如下: 股东名称/姓名 持股数量(股) 持股比例 荆世平 46,400,000 55.5833% 恒世达 8,000,000 9.5833% 夏琛 6,153,846 7.3718% 荆京平 5,594,406 6.7016% 张猛 3,840,000 4.6000% 海通开元 3,478,261 4.1667% 上海崴城 2,662,937 3.1900% 恒世丰 2,400,000 2.8750% 常文光 2,400,000 2.8750% 荆江 1,612,755 1.9319% 王雷 936,056 1.1213% 合计 83,478,261 100.00% (2)背景及原因 因恒铭达有限生产经营需要资金投入且海通开元看好恒铭达有限未来发展前景,故恒铭达有限拟以增资方式引入海通开元为股东。 海通开元与恒铭达有限、荆世平曾于2016年1月签订《苏州恒铭达电子科技有限公司增资协议》(以下简称“《增资协议》”),约定海通开元以3,500万元为对价认购恒铭达有限新增注册资本357.9271万元(占增资后恒铭达有限注册资本总额的4.1667%),以及与增资相关的工商变更及其他事项,投资价款的支付以恒铭达有限完成股份制改造为前提。 海通开元已于2015年12月将3,500万元增资预付款先行存入恒铭达有限指定银行账户,但因恒铭达有限尚未确定股改方案,海通开元已支付的增资预付款先作为往来款,未变更为投资价款,故恒铭达未就上述事项办理工商登记。 2017年2月,恒铭达有限整体变更为股份有限公司。海通开元与恒铭达有限、荆世平于2017年3月6日签订《苏州恒铭达电子科技股份有限公司增资之补充协议》,同意参照《增资协议》关于海通开元增资后恒铭达有限投后估值的约定, 即本次增资后,海通开元以3,500万元认购发行人新增股本,占增资后发行人股本总额4.1667%的比例不变。 2017年3月6日,发行人召开股东大会并审议通过《关于海通开元投资有限公司认购公司新增股本的议案》,同意发行人增加股本至8,347.8261万股,海通开元以现金方式按照每股10.06元的价格认购发行人新增股份347.8261万股(占增资后发行人股本总额的4.1667%)。 (3)定价依据 海通开元与恒铭达有限、荆世平曾于2016年1月签订《苏州恒铭达电子科技有限公司增资协议》,约定海通开元以3,500万元为对价认购恒铭达有限新增注册资本357.9271万元(占增资后恒铭达有限注册资本总额的4.1667%),以及与增资相关的其他事项。 2017年3月6日,海通开元与恒铭达有限、荆世平签订《苏州恒铭达电子科技股份有限公司之补充协议》,同意参照《增资协议》关于海通开元增资后恒铭达有限投后估值的约定,即本次增资后,海通开元以3,500万元人民币认购恒铭达有限新增股本,占增资后恒铭达有限股本总额4.1667%的比例不变。 本次增资涉及增资价格均系交易各方协商确定。 (4)海通开元基本情况 ①基本信息 海通开元现持有上海市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91310000681002684U的《营业执照》,其工商登记信息如下: 类型 一人有限责任公司(法人独资) 住所 上海市黄浦区广东路689号26楼07-12室 法定代表人 张向阳 注册资本 1,065,000万元 成立日期 2008年10月23日 营业期限 2008年10月23日至不约定期限 使用自有资金或设立直投基金,对企业进行股权投资或与股权相关的债权 经营范围 投资,或投资于与股权投资相关的其他投资基金;为客户提供与股权投资 相关的投资顾问、投资管理、财务顾问服务;经中国证监会认可开展的其 他业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 ②股权结构 截至本招股说明书签署之日,海通证券股份有限公司持有海通开元100%股 权。 海通证券股份有限公司系在上海证券交易所挂牌交易的上市公司,根据海通证券股份有限公司公开披露的《2018年半年度报告》,截至2018年6月30日,海通证券股份有限公司的前十名股东及持股情况具体如下: 股东 持股数量(股) 持股比例 香港中央结算(代理人)有限公司 3,408,695,162 29.64% 中国证券金融股份有限公司 563,578,259 4.90% 光明食品(集团)有限公司 402,150,000 3.50% 上海海烟投资管理有限公司 400,709,623 3.48% 申能(集团)有限公司 322,162,086 2.80% 上海电气(集团)总公司 265,600,893 2.31% 中信证券股份有限公司 247,132,718 2.15% 上海久事(集团)有限公司 235,247,280 2.05% 上海百联集团股份有限公司 214,471,652 1.86% 云南国际信托有限公司—聚利15号单一资金 187,702,412 1.63% 信托 ③国有股性质 根据《关于施行<上市公司国有股东标识管理暂行规定>有关问题的函》(国资厅产权〔2008〕80号)(以下简称“国资厅产权〔2008〕80号文”)规定,持有上市公司股份的下列企业或单位应按照《上市公司国有股东标识管理暂行规定》(国资发产权﹝2007﹞108号)标注国有股东标识:①政府机构、部门、事业单位、国有独资企业或出资人全部为国有独资企业的有限责任公司或股份有限公司。②上述单位或企业独家持股比例达到或超过50%的公司制企业;上述单位或企业合计持股比例达到或超过50%,且其中之一为第一大股东的公司制企业。③上述“②”中所述企业连续保持绝对控股关系的各级子企业。④以上所有单位或企业的所属单位或全资子企业。 根据海通证券股份有限公司公开披露的前十名股东及持股情况,海通证券股份有限公司的股权结构分散,不存在国资厅产权〔2008〕80号文列示的应标识为国有股东的第①、②种情形。 因此,海通开元不存在国资厅产权〔2008〕80号文列示的应标识为国有股东的四种情形,其所持发行人股份不属于国有股。 ④实际控制人及自然人股东(合伙人)的背景和基本信息 根据海通开元的说明,以及海通证券股份有限公司公开披露信息,海通证券股份有限公司为海通开元的唯一股东,海通证券股份有限公司的股东持股较为分散,无直接持有其5%以上股份的股东(不包括香港中央结算(代理人)有限公司,香港中央结算(代理人)有限公司所持股份为H股非登记股东所有)。海通证券股份有限公司无实际控制人。 根据海通开元提供的资料,海通证券股份有限公司为海通开元唯一股东,海通开元不存在自然人股东(合伙人)的情形。 (5)其他事项说明 本次增资所履行的法律程序合法合规,股东出资不存在法律瑕疵、不存在利益输送的情形;海通开元与发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员、本次发行中介机构及签字人员不存在关联关系或其他利益安排,与发行人及相关方之间不存在对赌协议等特殊安排;海通开元所持发行人股份不存在委托、受托、信托持股的情形,也不存在质押、冻结或其他权利限制的情形。 10、2017年4月,股份公司成立后第二次增资 (1)基本情况 2017年3月26日,恒铭达召开2017年第二次临时股东大会审议通过同意公司新增股本7,655,746股,新增股本由深创投、前海基金及赣州超逸分别以5,000万元、3,000万元和2,000万元认购,投资完成后深创投、前海基金及赣州超逸分别持有恒铭达4.2003%、2.5202%和1.6801%股份。 根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“大信验字[2017]第3-00042号”验资报告审验,恒铭达已收到深创投、前海基金、赣州超逸以货币形式认购7,655,746股股本对应的出资额10,000万元。 恒铭达于2017年4月6日完成工商变更程序,此次增资完成后股权结构如下: 股东名称/姓名 持股数量(股) 持股比例 荆世平 46,400,000 50.9140% 恒世达 8,000,000 8.7783% 夏琛 6,153,846 6.7525% 荆京平 5,594,406 6.1387% 股东名称/姓名 持股数量(股) 持股比例 张猛 3,840,000 4.2136% 深创投 3,827,873 4.2003% 海通开元 3,478,261 3.8165% 上海崴城 2,662,937 2.9220% 恒世丰 2,400,000 2.6335% 常文光 2,400,000 2.6335% 前海基金 2,296,724 2.5202% 荆江 1,612,755 1.7697% 赣州超逸 1,531,149 1.6801% 王雷 936,056 1.0271% 合计 91,134,007 100.0000% (2)背景和原因 发行人于2017年4月增资主要在于恒铭达有限整体变更为股份有限公司后引入投资方以优化股权结构,且深创投、前海基金及赣州超逸看好发行人未来发展前景。 (3)定价依据 深创投与发行人既有股东于2017年3月签订《关于苏州恒铭达电子科技股份有限公司增资合同书》,约定深创投以总额5,000万元认购发行人增加的382.7873万元股本,取得发行人4.2003%的股份,超出认缴新增股本的4,617.2127万元计入资本公积金;前海基金与发行人既有股东于2017年3月签订《关于苏州恒铭达电子科技股份有限公司增资合同书》,约定前海基金以总额3,000万元认购发行人增加的229.6724万元股本,取得发行人2.5202%的股份,超出认缴新增股本的2,770.3276万元计入资本公积;赣州超逸与发行人既有股东于2017年3月签订《关于苏州恒铭达电子科技股份有限公司增资合同书》,约定赣州超逸以总额2,000万元认购发行人增加的153.1149万元股本,取得发行人1.6801%的股份,超出认缴新增股本的1,846.8851万元计入资本公积。 本次增资涉及增资价格均系交易各方协商确定。 (4)深创投基本情况 ①基本信息 深创投现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91440300715226118E的《营业执照》,其工商登记信息如下: 类型 有限责任公司 住所 深圳市福田区深南大道4009号投资大厦11层B区 法定代表人 倪泽望 注册资本 420,224.952万元 成立日期 1999年8月25日 ②股权结构 根据深创投提供的资料,深创投系由深圳市人民政府国有资产监督管理委员会、深圳市星河房地产开发有限公司、上海市大众公用事业(集团)股份有限公司等共同投资的有限责任公司,其股权结构如下: 股东 出资额(万元) 出资比例 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 118,483.2600 28.1952% 深圳市星河房地产开发有限公司 73,081.4112 17.3910% 上海大众公用事业(集团)股份有限公司 58,543.8000 13.9315% 深圳市远致投资有限公司 53,760.0000 12.7931% 深圳能源集团股份有限公司 21,139.0872 5.0305% 深圳市立业集团有限公司 19,459.7760 4.6308% 福建七匹狼集团有限公司 19,459.7760 4.6308% 广东电力发展股份有限公司 15,435.0000 3.6730% 深圳市亿鑫投资有限公司 13,917.1200 3.3118% 深圳市福田投资控股有限公司 10,273.8216 2.4448% 深圳市盐田港集团有限公司 9,807.0000 2.3338% 广深铁路股份有限公司 5,884.2000 1.4003% 中兴通讯股份有限公司 980.7000 0.2334% 合计 420,224.9520 100.0000% ③国有股性质 根据深创投提供的资料,深圳市人民政府国有资产监督管理委员会为深圳市人民政府国有资产监管部门,深圳市远致投资有限公司、深圳市亿鑫投资有限公司、深圳市福田投资控股有限公司、深圳市盐田港集团有限公司均为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会独资公司或者独资公司的全资子企业,深创投其他股东均不满足国资厅产权〔2008〕80号文列示的应标识为国有股东的第①、②种情形。同时,深圳市人民政府国有资产监督管理委员会、深圳市远致投资有限公司、深圳市亿鑫投资有限公司、深圳市福田投资控股有限公司、深圳市盐田港集团有限公司合计持有深创投的股权比例不足51%。 因此,深创投不存在国资厅产权〔2008〕80号文列示的应标识为国有股东 的四种情形,其所持发行人股份不属于国有股。 ④实际控制人及自然人股东(合伙人)的背景和基本信息 根据深创投的说明,深创投的控股股东及实际控制人为深圳市人民政府国有 资产监督管理委员会。 根据深创投提供的资料,深创投不存在自然人股东(合伙人)的情形。 (5)前海基金基本情况 ①基本信息 前海基金现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91440300359507326P的《营业执照》,其工商登记信息如下: 主体类型 有限合伙 经营场所 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务 秘书有限公司) 执行事务合伙人 前海方舟资产管理有限公司(委派代表:靳海涛) 成立日期 2015年12月11日 ②股权结构 根据前海基金提供的资料,前海基金系由前海方舟资产管理有限公司、广东 万和新电气股份有限公司等出资设立的有限合伙企业,其出资结构如下: 合伙人 出资额(万元)出资比例 合伙人 出资额(万元)出资比例 前海方舟资产管理有 30,000.00 1.0526% 厦门市三硕资产管 50,000.00 1.7544% 限公司 理有限公司 广东万和新电气股份 150,000.00 5.2632% 深圳太太药业有限 50,000.00 1.7544% 有限公司 公司 珠海横琴富华金盛投 150,000.00 5.2632% 中久联(深圳)投资 50,000.00 1.7544% 资企业(有限合伙) 咨询有限公司 珠海横琴富华金灿投 150,000.00 5.2632% 新余市晟创投资管 50,000.00 1.7544% 资企业(有限合伙) 理有限公司 深圳市中科鼎鑫管理 太平人寿保险有限 咨询合伙企业(有限 150,000.00 5.2632% 公司 50,000.00 1.7544% 合伙) 上海行普企业管理合 深圳市招银前海金 伙企业(有限合伙) 150,000.00 5.2632% 融资产交易中心有 50,000.00 1.7544% 限公司 君康人寿保险股份有 150,000.00 5.2632% 深创投 30,000.00 1.0526% 限公司 济南峰靖商贸有限公 150,000.00 5.2632% 深圳前海淮泽方舟 30,000.00 1.0526% 司 创业投资企业(有限 合伙人 出资额(万元)出资比例 合伙人 出资额(万元)出资比例 合伙) 丰益华泰实业有限公 天津未来产业创新 司 150,000.00 5.2632% 基金合伙企业(有限 30,000.00 1.0526% 合伙) 深圳市引导基金投资 100,000.00 3.5088% 新疆粤新润合股权 30,000.00 1.0526% 有限公司 投资有限责任公司 中国人保资产管理有 100,000.00 3.5088% 深圳市环亚通投资 20,000.00 0.7018% 限公司 发展有限公司 深圳市汇通金控基金 汇祥蓝天(天津)投 投资有限公司 100,000.00 3.5088% 资合伙企业(有限合 20,000.00 0.7018% 伙) 深圳市龙华新区引导 基金投资管理有限公 100,000.00 3.5088% 陈韵竹 20,000.00 0.7018% 司 厦门金圆投资集团有 60,000.00 2.1053% 光大永明资产管理 20,000.00 0.7018% 限公司 股份有限公司 深圳市中科创资产管 50,000.00 1.7544% 建信人寿保险股份 20,000.00 0.7018% 理有限公司 有限公司 国信弘盛创业投资有 50,000.00 1.7544% 深圳市广顺昌投资 10,000.00 0.3509% 限公司 有限公司 李永魁 50,000.00 1.7544% 深圳市中孚泰文化 10,000.00 0.3509% 地产集团有限公司 永诚财产保险股份有 50,000.00 1.7544% 喀什唐商股权投资 10,000.00 0.3509% 限公司 有限公司 北京首都科技发展集 50,000.00 1.7544% 横店集团控股有限 10,000.00 0.3509% 团有限公司 公司 新兴发展集团有限公 50,000.00 1.7544% 唐山鑫增商贸有限 10,000.00 0.3509% 司 公司 中国电信集团公司 50,000.00 1.7544% 中钢国际工程技术 10,000.00 0.3509% 股份有限公司 深圳市安林珊资产管 50,000.00 1.7544% 盘李琦 10,000.00 0.3509% 理有限公司 深圳市文燊威投资有 50,000.00 1.7544% 郑焕坚 10,000.00 0.3509% 限公司 北银丰业资产管理有 50,000.00 1.7544% 郭德英 10,000.00 0.3509% 限公司 深圳市福田引导基金 50,000.00 1.7544% 合计 2,850,000.00 100.0000% 投资有限公司 ③国有股性质 根据上述前海基金提供的资料,前海基金的出资结构分散,其出资人均不存 在国资厅产权〔2008〕80号文列示的应标识为国有股东的第①、②种情形。 因此,前海基金不存在国资厅产权〔2008〕80号文列示的应标识为国有股东的四种情形,其所持发行人股份不属于国有股。 ④实际控制人及自然人股东(合伙人)的背景和基本信息 根据前海基金提供的《营业执照》、合伙协议及相关说明,前海基金为私募股权投资基金,其普通合伙人暨执行事务合伙人为前海方舟资产管理有限公司;截至本招股说明书签署之日,深圳前海淮泽方舟创业投资企业(有限合伙)持有前海方舟资产管理有限公司64.50%股权;深圳前海淮泽方舟创业投资企业(有限合伙)由焦作市淮海咨询服务中心及自然人孔翔、陈文正共同出资,其中,焦作市淮海咨询服务中心持有深圳前海淮泽方舟创业投资企业(有限合伙)80%出资额,并担任其执行事务合伙人;焦作市淮海咨询服务中心系自然人靳海涛出资设立的个人独资企业。根据前海基金说明,前海基金的实际控制人为自然人靳海涛。 根据前海基金提供的资料,截至本招股说明书签署之日,靳海涛拥有中国国籍,其所持《居民身份证》记载的基本信息具体如下: 姓名 性别 身份证号码 住所 靳海涛 男 110101195402****** 广东省深圳市福田区赛格苑**** 根据前海基金提供的资料,截至本招股说明书签署之日,前海基金的5名自然人合伙人均拥有中国国籍,基本信息具体如下: 姓名 性别 身份证号码 住所 李永魁 男 441702197005****** 广东省阳江市江城区洗脚桥东二巷**** 陈韵竹 女 510102196905****** 河北省秦皇岛市海港区文体路**** 盘李琦 女 440306197012****** 广东省深圳市宝安区宝城7区甲岸村**** 郑焕坚 男 440524197705****** 广东省深圳市罗湖区水贝一路水贝工业区 **** 郭德英 男 310104196504****** 广东省深圳市福田区万科城市花园**** (6)赣州超逸基本情况 ①基本信息 赣州超逸现持有赣州市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91360702MA35M27T44的《营业执照》,其工商登记信息如下: 类型 有限合伙企业 主要经营场所 江西省赣州市章贡区新赣州大道18号阳明国际中心2号楼602-49室 执行事务合伙人 北京启源厚积投资管理有限公司(委派代表:王翔) 成立日期 2016年12月09日 合伙期限 2016年12月09日至2036年12月08日 投资管理、投资咨询、股权投资(不得从事吸收存款、集资收款、受托 经营范围 贷款、发放贷款等国家金融、证券、期货及财政信用业务)。(依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) ②股权结构 根据赣州超逸提供的资料,赣州超逸系由北京启源厚积投资管理有限公司、 彭浩、李毅等共同投资的有限合伙企业,其出资结构如下: 合伙人 出资额(万元) 出资比例 合伙人 出资额(万元) 出资比例 北京启源厚积 赣州和泰投资 投资管理有限 4.00 0.01% 中心(有限合 2,000.00 5.71% 公司 伙) 李毅 5,000.00 14.29% 回全福 2,000.00 5.71% 彭浩 4,999.00 14.28% 顾振其 2,000.00 5.71% 张维田 4,000.00 11.43% 周孝伟 1,500.00 4.29% 周子龙 3,000.00 8.57% 寇凤英 1,500.00 4.29% 赣州千帆投资 中心(有限合 2,997.00 8.57% 赵榕 1,000.00 2.86% 伙) 郑升尉 2,000.00 5.71% 唐球 1,000.00 2.86% 熠昭(北京) 2,000.00 5.71% 合计 35,000.00 100.00% 投资有限公司 根据赣州超逸提供的资料,截至本招股说明书签署之日,北京启源厚积投资 管理有限公司、赣州千帆投资中心(有限合伙)、熠昭(北京)投资有限公司、 赣州和泰投资中心(有限合伙)的股权结构具体如下: 名称 股东/合伙人 出资额(万元) 出资比例 谭杨 450.00 45.00% 北京启源厚积投 陈月英 350.00 35.00% 资管理有限公司 宁波矽盛投资管理合伙企业(有限合 200.00 20.00% 伙) 合计 1,000.00 100.00% 吴志鹏 1,430.00 14.30% 赣州千帆投资中 蔡拱月 1,430.00 14.30% 心(有限合伙) 唐甲丽 1,430.00 14.30% 王翔① 1,430.00 14.30% 名称 股东/合伙人 出资额(万元) 出资比例 贾琪 1,430.00 14.30% 王泽民 1,430.00 14.30% 王翔② 1,419.00 14.19% 北京启源厚积投资管理有限公司 1.00 0.01% 合计 10,000.00 100.00% 周志文 1,808.80 47.60% 冯宇霞 1,421.20 37.40% 熠昭(北京)投资 张洪山 190.00 5.00% 有限公司 李涛 190.00 5.00% 左从林 190.00 5.00% 合计 3,800.00 100.00% 周文彬 10,000.00 50.00% 赣州和泰投资中 周文婷 9,998.00 49.99% 心(有限合伙) 北京启源厚积投资管理有限公司 2.00 0.01% 合计 20,000.00 100.00% ③国有股性质 根据赣州超逸提供的资料,赣州超逸11名自然人合伙人合计持股超过51%,赣州超逸不存在国资厅产权〔2008〕80号文列示的应标识为国有股东的四种情形,其所持发行人股份不属于国有股。 ④实际控制人及自然人股东(合伙人)的背景和基本信息 根据赣州超逸提供的《营业执照》、合伙协议及相关说明,赣州超逸为私募股权投资基金,其普通合伙人暨执行事务合伙人为北京启源厚积投资管理有限公司。截至本招股说明书签署之日,北京启源厚积投资管理有限公司由谭杨、陈月英和宁波矽盛投资管理合伙企业(有限合伙)共同出资,其中,谭杨持有其45%股权,陈月英持有其35%股权,宁波矽盛投资管理合伙企业(有限合伙)持有其20%股权。宁波矽盛投资管理合伙企业(有限合伙)由谭杨、蔡拱月、王泽民共同出资,执行事务合伙人为谭杨。根据赣州超逸说明,赣州超逸的实际控制人为自然人谭杨。 根据赣州超逸提供的资料,截至本招股说明书签署之日,谭杨拥有中国国籍,其所持《居民身份证》记载的基本信息具体如下: 姓名 性别 身份证号码 住所 谭杨 女 431024198809****** 广东省深圳市福田区深南中路新城大厦西 座**** 根据赣州超逸提供的资料,截至本招股说明书签署之日,赣州超逸的11名自然人合伙人均拥有中国国籍,其基本信息具体如下: 姓名 性别 身份证号码 住所 李毅 男 210102196611****** 上海市静安区长寿路999弄**** 彭浩 男 610402196706****** 广东省深圳市南山区科技园文华路**** 张维田 男 130203196111****** 北京市东城区普渡寺西巷**** 周子龙 男 130681198910****** 河北省涿州市范阳西路189号**** 郑升尉 男 350322197506****** 福建省莆田市荔城区镇海街道东岩山1号 **** 回全福 男 320102196601****** 辽宁省大连市中山区碧浪园**** 顾振其 男 320522196311****** 江苏省太仓市城厢镇国泰花园**** 周孝伟 男 430202197001****** 广东省佛山市顺德区容桂街道振华路康富 花园豪晴阁**** 寇凤英 女 441621197209****** 广东省佛山市禅城区风林路190号**** 赵榕 女 350102196912****** 福建省福州市鼓楼区崎上路55号金泉公 寓**** 唐球 男 420111197110****** 广东省深圳市福田区泽田路2号翠海花园 B区**** (7)其他事项说明 本次增资所履行的法律程序合法合规,股东出资不存在法律瑕疵、不存在利益输送的情形;深创投、前海基金和赣州超逸与发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员、本次发行中介机构及签字人员不存在关联关系或其他利益安排,与发行人及相关方之间不存在对赌协议等特殊安排;深创投、前海基金和赣州超逸所持发行人股份不存在委托、受托、信托持股的情形,也不存在质押、冻结或其他权利限制的情形。 (二)发行人资产重组情况 2015年9月28日,恒铭达有限与惠州恒铭达原股东荆世平、荆京平分别签署股权转让协议,恒铭达有限受让惠州恒铭达100%的股权,转让价款为500万元。股权转让完成后,惠州恒铭达成为恒铭达有限的全资子公司。 1、股权收购的具体内容及履行的法定程序 (1)惠州恒铭达股权形成及其变化情况 惠州恒铭达成立于2014年7月2日,由荆京平出资设立,注册资本500万元,惠州恒铭达成立时股权结构如下: 股东姓名 出资额(万元) 出资比例 荆京平 500.00 100.00% 合计 500.00 100.00% 2014年12月2日,经惠州恒铭达股东会审议决定,同意荆京平将其持有惠州恒铭达53%的股权(未实缴)转让给荆世平,同日二人签署了《股权转让合同》,荆世平承担对受让惠州恒铭达部分股权的出资义务。此次股权转让完成后,惠州恒铭达股权结构如下: 股东姓名 出资额(万元) 出资比例 荆世平 265.00 53.00% 荆京平 235.00 47.00% 合计 500.00 100.00% (2)恒铭达有限受让惠州恒铭达100%股权 2015年9月28日,经惠州恒铭达股东会审议决定,同意荆世平和荆京平将其持有惠州恒铭达53%和47%的股权以合计500万元的价格转让给恒铭达有限。同日,恒铭达有限与荆世平和荆京平分别签署股权转让协议。 惠州恒铭达于2015年10月30日完成工商变更程序。本次股权转让完成后,惠州恒铭达为恒铭达有限全资子公司,股权结构如下: 股东名称 出资额(万元) 出资比例 恒铭达有限 500.00 100.00% 合计 500.00 100.00% (3)股权收购的法律程序 2015年9月25日,恒铭达有限召开股东会并作出决议,同意荆世平将所持惠州恒铭达的265万元出资额转让给恒铭达有限,同意荆京平将所持惠州恒铭达的235万元出资额转让给恒铭达有限。 2015年9月28日,惠州恒铭达召开股东会并作出决议,同意荆世平将所持惠州恒铭达的265万元出资额转让给恒铭达有限,同意荆京平将所持惠州恒铭达的235万元出资额转让给恒铭达有限,并同意相应修订公司章程。 2017年5月15日,发行人召开第一届董事会第五次会议并作出决议,确 认恒铭达有限向荆世平、荆京平收购其各自所持惠州恒铭达股权事项,并履行关联董事回避表决程序。同日,发行人独立董事徐彩英、刘海山、曹征出具《苏州恒铭达电子科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第五次会议相关事项的独立董事意见》,确认恒铭达有限收购惠州恒铭达系基于发行人业务需要而开展,具有必要性;并确认该关联交易均定价公允,不存在影响发行人独立性的情形。 2017年6月5日,发行人召开第一届监事会第二次会议并作出决议,确认恒铭达有限向荆世平、荆京平收购其各自所持惠州恒铭达股权事项。 2017年6月5日,发行人召开2016年度股东大会并作出决议,确认恒铭达有限向荆世平、荆京平收购其各自所持惠州恒铭达股权事项,并履行关联股东回避表决程序。 因此,恒铭达有限及惠州恒铭达已经就恒铭达有限收购惠州恒铭达履行必要的法律程序。 截至本招股说明书签署之日,惠州恒铭达不存在因违反相关法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形,不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁,也不存在与第三方之间的重大债权债务纠纷。 2、股权收购的必要性 惠州恒铭达设立时主要从事消费电子功能性器件及消费电子防护产品的生产与销售,与恒铭达有限构成同业竞争。为整合恒铭达有限与惠州恒铭达业务,解决二者之间既存的同业竞争关系,荆世平、荆京平分别将其所持惠州恒铭达53%股权、47%股权转让给恒铭达有限。 3、股权收购的定价依据及公允性 恒铭达有限受让取得荆世平、荆京平所持惠州恒铭达股权时,以惠州恒铭达实缴注册资本为定价依据,并经各方协商,荆世平以2,685,393.26元为对价将其所持惠州恒铭达2,390,000元出资额以及260,000元出资额认缴权利和义务转让给恒铭达有限,荆京平以2,314,606.74元为对价将其所持惠州恒铭达2,060,000元出资额以及290,000元出资额认缴权利和义务转让给恒铭达有限。 恒铭达有限收购惠州恒铭达股权时,以惠州恒铭达实缴注册资本为定价依据并经交易各方协商确定交易价格,交易价格不高于作出交易决策时惠州恒铭达股 东全部权益的账面价值,定价公允,不存在向荆世平、荆京平输送利益的情况,也不存在损害恒铭达有限及其中小股东权益的情况。 (三)发行人历次验资情况及设立时发起人投入资产的计量属性 1、发行人历次验资情况 发行人历次验资情况请详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“三、发行人股本形成、变化情况和资产重组情况”之“(一)发行人股本形成及历史变动情况”的相关内容。 2、发起人投入资产的计量属性 2017年1月24日,恒铭达有限召开股东会审议通过同意以经审计的截至2016年10月31日的净资产145,143,146.45元为基础,按照1.81:1的比例折合股份总额8,000万股,每股1.00元,其余净资产65,143,146.45元计入资本公积。 四、发行人股权架构和组织结构 (一)发行人股权架构图 截至本招股说明书签署之日,公司股权结构如下图所示: (二)发行人的组织结构 截至本招股说明书签署之日,发行人组织结构如下图所示: 五、发行人控股子公司、参股子公司情况 截至本招股说明书签署之日,公司共有1家控股子公司,无分公司及参股公司情况。发行人控股子公司惠州恒铭达具体情况如下: 企业名称 惠州恒铭达电子科技有限公司 统一社会信用代码 91441303398076186E 注册资本 500万元 实收资本 500万元 公司类型 有限责任公司(法人独资) 法定代表人 荆京平 住所 惠州市惠阳经济开发区沿河路地段(厂房) 成立日期 2014年7月2日 研发、加工、生产和销售:电子材料及器件、绝缘材料及器件、 经营范围 光学材料及器件、纳米材料及器件;纸制品;货物及技术进出 口;包装装潢印刷品印刷。(依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动) 股权结构 股东 出资额(万元) 持股比例 恒铭达 500 100% 财务数据(经大信审计) 项目 2018年6月30日/ 2017年12月31日/ 2018年1-6月 2017年度 总资产(万元) 9,926.48 8,535.04 净资产(万元) 6,854.04 5,915.79 净利润(万元) 938.25 2,579.71 六、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 (一)发起人基本情况 1、自然人发起人基本情况 序号 发起人 身份证号码 住所 国籍 境外永久 居留权 1 荆世平 360403196907****** 广东省深圳市宝安区西乡共乐 中国 无 路南侧香缇湾花园**** 2 夏琛 310221197708****** 上海市闵行区七宝镇九星村胡 中国 无 家塘**** 3 荆京平 360403196709****** 广东省深圳市福田区百花五路 中国 无 10号**** 4 张猛 110108196611****** 江苏省昆山市玉山镇阳光昆城 中国 无 苑**** 5 常文光 372501196304****** 济南市市中区舜玉小区南区**** 中国 无 6 荆江 441621197703****** 广东省深圳市宝安区西乡前进 中国 无 二路桃源居**** 7 王雷 110108196908****** 北京市西城区月坛西街24号**** 中国 无 (1)荆世平、夏琛、荆京平及荆江简介 荆世平、夏琛、荆京平及荆江简历情况请详见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介”的具体内容。 (2)张猛、常文光及王雷简介 ①张猛、常文光、王雷最近五年的个人经历 张猛:2013年1月至今,主要担任昆山新永恒彩印包装有限公司执行董事兼经理职务、昆山华微科技有限公司执行董事兼经理职务。 常文光:2013年1月至今,主要担任中金基业科技发展集团有限公司董事长职务、西藏中艺金像科技股份有限公司董事长职务、北京世纪汇丰投资有限公司执行董事兼总经理职务、北京中金基业文化发展有限公司执行董事兼总经理职 务、北京冠南食品有限公司执行董事兼经理职务、临江市神舟雾化镁有限公司执行董事职务、临江市万国矿业发展有限公司执行董事职务、临江市伟强镁制品有限公司执行董事兼总经理职务、临江市润丰镁产品贸易有限公司执行董事兼总经理职务,并在该等企业所投资的公司担任相关职务。 王雷:2013年1月至今,主要担任北京特网科技有限公司执行董事兼经理职务、北京厚勤咨询服务有限公司执行董事兼经理职务、北京诺信恒通科技有限公司执行董事职务。 ②上述三人未在发行人担任职务的原因 张猛、常文光、王雷均为荆天平的朋友,且均有其本职工作,故未在发行人担任职务。 ③上述三人与相关方的关联关系及其他利益安排 张猛、常文光、王雷与恒铭达及其主要股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心技术人员以及本次发行相关的中介机构及签字人员,均不存在关联关系或其他利益安排。 截至本招股说明书签署之日,发行人的各股东(包括张猛、常文光、王雷)与发行人之间不存在对赌协议等特殊安排;发行人的各股东(包括张猛、常文光、王雷)所持发行人股份不存在委托、受托、信托持股的情形,也不存在质押、冻结或其他权利限制的情形。 2、非自然人发起人基本情况 (1)恒世达 企业名称 深圳市恒世达投资有限公司 统一社会信用代码 914403003499805580 成立时间 2015年8月23日 法定代表人 荆世平 住所 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市 前海商务秘书有限公司) 注册资本 500万元 实收资本 500万元 投资兴办实业(具体项目另行申报);受托资产管理(不得从事 信托、金融资产管理、证券资产管理等业务);投资管理、投资 经营范围 咨询(根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的, 依法取得相关审批文件后方可经营);企业管理咨询(不含限制 项目);市场营销策划;国内贸易(不含专营、专卖、专控商品); 经营进出口业务(以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定 禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。 股权结构 股东 出资额(万元) 持股比例 荆世平 500 100% 项目 2018年6月30日/ 2017年12月31日/ 2018年1-6月 2017年度 未经审计的财务数据 总资产(万元) 1,749.13 1,755.22 净资产(万元) 464.53 478.97 净利润(万元) -14.44 -16.84 (2)上海崴城 ①基本情况 企业名称 上海崴城企业管理中心(有限合伙) 统一社会信用代码 91310230MA1JXNB92R 成立时间 2016年9月6日 执行事务合伙人 荆世平 住所 上海市崇明区庙镇宏海公路98号8259室(上海庙镇经济开发 区) 认缴出资额 568万元 实缴出资额 568万元 企业管理咨询,商务信息咨询,财务咨询,市场营销策划,文 经营范围 化艺术交流策划(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方 可开展经营活动)。 项目 2018年6月30日 2017年12月31日 2018年1-6月 2017年度 未经审计的财务数据 总资产(万元) 568.81 565.87 净资产(万元) 568.81 565.87 净利润(万元) 2.95 -2.00 ②历史沿革 A、2016年9月,设立 2016年8月17日,荆世平、齐军共同签订《上海崴城企业管理中心(有限合伙)合伙协议》,约定荆世平、齐军共同以货币形式出资50万元设立上海崴城,其中,荆世平出资47.5万元,齐军出资2.5万元。 上海崴城已就其设立事宜在崇明区市场监督管理局办理工商登记。上海崴城设立时,其出资情况如下: 合伙人 合伙人性质 出资额(万元) 出资比例 荆世平 普通合伙人 47.50 95.00% 合伙人 合伙人性质 出资额(万元) 出资比例 齐军 有限合伙人 2.50 5.00% 合计 50.00 100.00% B、2017年8月,增资 2017年5月15日,上海崴城召开合伙人会议,同意上海崴城出资额增加至568万元,新增出资额由荆世平、齐军分别以货币形式缴纳,其中,荆世平出资492.1万元,齐军出资25.9万元。 2017年5月15日,荆世平与齐军共同签订《上海崴城企业管理中心(有限合伙)合伙协议》。 上海崴城已就其增资事宜在上海市崇明区市场监督管理局办理工商登记。本次增资后,上海崴城的出资情况如下: 合伙人 合伙人性质 出资额(万元) 出资比例 荆世平 普通合伙人 539.60 95.00% 齐军 有限合伙人 28.40 5.00% 合计 568.00 100.00% 注:齐军于2017年3月30日向上海崴城缴纳出资2.5万元,于2017年5月18日向上海崴城缴纳出资25.9万元;荆世平于2017年5月18日向上海崴城缴纳出资492.1万元,于2017年6月16日向上海崴城缴纳出资47.5万元。 C、2017年9月,合伙人变更 2017年8月11日,上海崴城召开合伙人会议,同意荆世平将其所持上海崴城合计227.376万元出资额分别转让给张晓娟等44名员工,并相应修订合伙协议。 2017年8月11日,荆世平分别与张晓娟等44名员工签订关于上海崴城之出资额转让协议,荆世平以4.69元/出资额为对价将其所持上海崴城合计227.376万元出资额分别转让给张晓娟等44名员工。 荆世平将其所持上海崴城合计227.376万元出资额分别转让给张晓娟等44名员工后,荆世平向主管税务机构申请纳税并取得完税凭证。 2017年8月11日,荆世平与齐军等45名员工共同签订《上海崴城企业管理中心(有限合伙)有限合伙协议》。 上海崴城已就其股东变更事宜在上海市崇明区市场监督管理局办理工商登记。本次合伙人变更后,上海崴城的出资情况如下: 合伙人 出资额(元)出资比例 在发行人处任职 合伙人 出资额(元) 出资比例 在发行人处 情况 任职情况 荆世平 3,122,240 54.9690% 恒铭达董事长 徐发朋 21,330 0.3755% 生产部职员 荆顺平 426,596 7.5105% 生产部职员 洪张 21,330 0.3755% 生产部职员 齐军 284,000 5.0000% 董事、副总经理 王清芳 21,330 0.3755% 销售部职员 滕丽英 255,957 4.5063% 经管部职员 尤玲玲 21,330 0.3755% 销售部职员 朱小华 127,978 2.2531% 董事、审计部负责 王红雷 21,330 0.3755% 销售部职员 人 马原 106,649 1.8776% 董事、副总经理 黄志刚 21,330 0.3755% 技术工程部 职员 张晓娟 106,649 1.8776% 财务负责人 陈涛 21,330 0.3755% 财务部职员 李子婧 106,649 1.8776% 证券事务代表 孙秀丽 21,330 0.3755% 财务部职员 郭耀邦 106,649 1.8776% 品保部职员 朱亚洁 21,330 0.3755% 财务部职员 黄淮明 85,319 1.5021% 监事会主席、资讯 胡瑞平 21,330 0.3755% 销售部职员 部职员 薛剑 85,319 1.5021% 监事、品保部职员 陈良仓 17,064 0.3004% 生产部职员 金义清 85,319 1.5021% 财务部职员 黄良君 14,931 0.2629% 生产部职员 胡吉伟 63,988 1.1265% 生产部职员 李作鑫 12,798 0.2253% 生产部职员 汤文涛 42,660 0.7511% 技术工程部职员 王欢 10,665 0.1878% 生产部职员 任芳 42,660 0.7511% 销售部职员 何开祥 10,665 0.1878% 资材部职员 周健英 42,660 0.7511% 行政部职员 赵青 10,665 0.1878% 资材部职员 宗钧 31,995 0.5633% 技术工程部职员 马敬彪 10,665 0.1878% 行政部职员 杨益萍 31,995 0.5633% 销售部职员 李雪松 10,665 0.1878% 销售部职员 刘明 31,995 0.5633% 生产部职员 刘成亮 10,665 0.1878% 销售部职员 陈廷强 31,995 0.5633% 生产部职员 郭红星 10,665 0.1878% 销售部职员 杨明君 31,995 0.5633% 采购部职员 侯亚庆 10,665 0.1878% 销售部职员 朱红 31,995 0.5633% 资讯部职员 黄炜琳 6,399 0.1127% 销售部职员 潘彩健 25,596 0.4506% 生产部职员 合计 5,680,000 100.0000% - 胡潮兵 21,330 0.3755% 生产部职员 - - - - 截至本招股说明书签署之日,上海崴城的出资结构未发生变化。 ③出资来源及出资额权属情况 上海崴城各合伙人均以自有资金向上海崴城出资或受让上海崴城出资额,上 海崴城的各合伙人所持上海崴城出资额不存在委托、受托、信托持股的情形,也 不存在质押、冻结或其他权利限制的情形。 (3)恒世丰 ①基本情况 企业名称 深圳市恒世丰资产管理中心(有限合伙) 统一社会信用代码 91440300359726190E 成立时间 2015年12月31日 执行事务合伙人 荆世平 住所 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入住深圳市前 海商务秘书有限公司) 认缴出资额 508万元 实缴出资额 508万元 股权投资,受托资产管理;投资管理、投资咨询(不含证券、保 经营范围 险、基金、金融业务及其它限制项目);投资兴办实业(具体项目 另行申报)。(以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的 项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。 项目 2018年6月30日 2017年12月31日 2018年1-6月 2017年度 未经审计的财务数据 总资产(万元) 545.25 546.31 净资产(万元) 505.47 505.96 净利润(万元) -0.49 -1.00 ②历史沿革 A、2015年12月,设立 2015年12月30日,荆乐平与荆世平签署《深圳市恒世丰资产管理中心(有限合伙)合伙协议》,约定荆乐平、荆世平共同以货币形式出资500万元设立恒世丰,其中,荆乐平出资5万元,荆世平出资495万元。 恒世丰已就其设立事宜在深圳市市场监督管理局办理工商登记。恒世丰设立时,其出资情况如下: 合伙人 合伙人性质 出资额(万元) 出资比例 荆乐平 普通合伙人 5.00 1.00% 荆世平 有限合伙人 495.00 99.00% 合计 500.00 100.00% 注:荆世平于2016年6月7日向恒世丰缴纳出资40万元。 B、2017年5月,增资 2017年5月23日,恒世丰作出变更决议,同意恒世丰的认缴出资额变更为508万元,其中,荆世平认缴出资502.92万元,荆乐平认缴出资5.08万元。 2017年5月23日,荆世平、荆乐平共同签订《合伙企业出资额确认书》。 恒世丰已就其增资事宜在深圳市市场监督管理局办理工商登记。本次增资后,恒世丰的出资情况如下: 合伙人 合伙人性质 出资额(万元) 认缴出资比例 荆乐平 普通合伙人 5.08 1.00% 合伙人 合伙人性质 出资额(万元) 认缴出资比例 荆世平 有限合伙人 502.92 99.00% 合计 508.00 100.00% 注:荆世平于2017年8月8日向恒世丰缴纳出资462.92万元;荆乐平于2017年8月8日向恒世 丰缴纳出资5.08万元。 C、2017年8月,合伙人变更 2017年8月11日,恒世丰召开合伙人会议,同意荆世平将其所持恒世丰合 计122.9781万元出资额分别转让给邓宏芳等25名员工。 2017年8月11日,荆世平分别与邓宏芳等25名员工签订关于恒世丰之出 资额转让协议,荆世平以4.72元/出资额为对价将其所持恒世丰合计122.9781 万元出资额分别转让给邓宏芳等25名员工。 荆世平将其所持恒世丰合计122.9781万元出资额分别转让给邓宏芳等25 名员工后,荆世平向主管税务机构申请纳税并取得完税凭证。 2017年9月8日,荆世平与邓宏芳等25名员工共同签订《深圳市恒世丰 资产管理中心(有限合伙)有限合伙协议》。 恒世丰已就其合伙人变更事宜在深圳市市场监督管理局办理工商登记。本次 合伙人变更后,恒世丰的合伙份额情况如下: 合伙人 出资额(元)出资比例 在发行人处 合伙人 出资额(元) 出资比例 在发行人处 任职情况 任职情况 荆世平 3,799,419 74.7917% 恒铭达董事 刘伟明 10,583 0.2083% 技术工程部 长 职员 荆乐平 685,800 13.5000% 经管部职员 刘建宇 10,583 0.2083% 生产部职员 邓宏芳 105,833 2.0833% 财务部职员 黄良 10,583 0.2083% 生产部职员 陈进英 63,500 1.2500% 财务部职员 李日强 8,467 0.1667% 生产部职员 邹兵 63,500 1.2500% 监事、销售 李玉峰 8,467 0.1667% 生产部职员 部职员 郭孝霞 63,500 1.2500% 技术工程部 刘华蓉 6,350 0.1250% 销售部职员 职员 李茗 42,333 0.8333% 销售部职员 张健惠 6,350 0.1250% 财务部职员 马小青 42,333 0.8333% 行政部职员 罗海 4,233 0.0833% 技术工程部 职员 张万水 38,100 0.7500% 销售部职员 付鹤峰 4,233 0.0833% 资讯部职员 李新初 31,750 0.6250% 财务部职员 朱骏勤 4,233 0.0833% 财务部职员 田浩 21,167 0.4167% 品保部职员 雷楠林 4,233 0.0833% 品保部职员 吴清敏 21,167 0.4167% 生产部职员 刘思婷 2,117 0.0417% 财务部职员 夏小元 10,583 0.2083% 采购部职员 合计 5,080,000 100.0000% - 合伙人 出资额(元)出资比例 在发行人处 合伙人 出资额(元) 出资比例 在发行人处 任职情况 任职情况 刘湘红 10,583 0.2083% 销售部职员 - - - - 截至本招股说明书签署之日,恒世丰的出资结构未发生变化。 ③出资来源及出资额权属情况 恒世丰各合伙人均以自有资金向恒世丰出资或受让恒世丰出资额,恒世丰的 各合伙人所持恒世丰出资额不存在委托、受托、信托持股的情形,也不存在质押、 冻结或其他权利限制的情形。 (二)持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人情况 1、持有发行人5%以上股份的主要股东情况 截至本招股说明书签署之日,持有发行人5%以上股份的股东为荆世平、恒 世达、夏琛和荆京平,荆世平、夏琛及荆京平简历请详见本招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人 员与核心技术人员简介”的相关内容;恒世达基本情况请详见本招股说明书“第 五节发行人基本情况”之“六、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东 及实际控制人的基本情况”的相关内容。 2、实际控制人情况 截至本招股说明书签署之日,发行人控股股东为荆世平先生,实际控制人为 荆世平先生、夏琛女士、荆京平女士、荆江先生和荆天平先生5名自然人,其中 荆世平先生直接持有发行人50.9140%的股份;持有恒世达100%的股权,恒世 达持有发行人8.7783%的股份;持有上海崴城54.9690%的份额,且为执行事务 合伙人,上海崴城持有发行人2.9220%的股份;持有恒世丰74.7917%的份额, 且为执行事务合伙人,恒世丰持有发行人2.6335%的股份;实际控制人夏琛女 士、荆京平女士、荆江先生分别直接持有发行人6.7525%、6.1387%和1.7697% 的股份;实际控制人荆天平先生为夏琛女士之配偶,前述5名自然人为亲属关系。 根据荆世平与近亲属夏琛、荆京平、荆江、荆天平签署的《一致行动协议》, 约定荆世平的近亲属夏琛、荆京平、荆江、荆天平作为一致行动人,在处理发行 人经营相关的重大决策事项(包括但不限于在股东大会或董事会行使提案权、表 决权)时尊重荆世平的意见并与荆世平保持一致行动。 (三)控股股东、实际控制人直接或间接控制的公司情况 截至本招股说明书签署之日,除发行人外,荆世平持有恒世达100%的股权;持有上海崴城54.9690%的份额,且为执行事务合伙人;持有恒世丰74.7917%的份额,且为执行事务合伙人;荆京平女士持有惠州包材100%股权;荆天平、夏琛和荆江分别持有中科研发60%、35%和5%的出资额。除上述情况外,控股股东、实际控制人不存在直接或间接控制其他企业的情况。 恒世达、上海崴城及恒世丰的相关情况详见本节“六、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“(一)发起人基本情况”的具体内容。 惠州包材及中科研发的相关情况详见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“三、关联方及关联关系”的具体内容。 (四)控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人股份质押或其他争议的情况 截至本招股说明书签署之日,控股股东、实际控制人直接或间接持有发行人的股份,不存在质押或其他争议的情况。 七、发行人的股本情况 (一)本次发行前后的股本结构 发行人本次发行前总股本为9,113.4007万股,本次拟向社会公开发行3,037.8003万股,发行完成后总股本为12,151.2010万股,发行后社会公众流通股占发行后总股本的比例为25%。本次发行前后股本结构如下表: 项目 股东名称/姓名 本次发行前 本次发行后 持股数量(万股) 持股比例 持股数量(万股) 持股比例 有限 荆世平 4,640.0000 50.9140% 4,640.0000 38.1855% 售条 恒世达 800.0000 8.7783% 800.0000 6.5837% 件的 夏琛 615.3846 6.7525% 615.3846 5.0644% 股份 荆京平 559.4406 6.1387% 559.4406 4.6040% 项目 股东名称/姓名 本次发行前 本次发行后 持股数量(万股) 持股比例 持股数量(万股) 持股比例 张猛 384.0000 4.2136% 384.0000 3.1602% 深创投 382.7873 4.2003% 382.7873 3.1502% 海通开元 347.8261 3.8165% 347.8261 2.8625% 上海崴城 266.2937 2.9220% 266.2937 2.1915% 常文光 240.0000 2.6335% 240.0000 1.9751% 恒世丰 240.0000 2.6335% 240.0000 1.9751% 前海基金 229.6724 2.5202% 229.6724 1.8901% 荆江 161.2755 1.7697% 161.2755 1.3272% 赣州超逸 153.1149 1.6801% 153.1149 1.2601% 王雷 93.6056 1.0271% 93.6056 0.7703% 社会公众股 - - 3,037.8003 25.0000% 总股本 9,113.4007 100.0000% 12,151.2010 100.0000% (二)发行人前十名股东 序号 股东名称/姓名 持股数量(万股) 持股比例 1 荆世平 4,640.0000 50.9140% 2 恒世达 800.0000 8.7783% 3 夏琛 615.3846 6.7525% 4 荆京平 559.4406 6.1387% 5 张猛 384.0000 4.2136% 6 深创投 382.7873 4.2003% 7 海通开元 347.8261 3.8165% 8 上海崴城 266.2937 2.9220% 9 恒世丰 240.0000 2.6335% 10 常文光 240.0000 2.6335% 合计 8,475.7323 93.0029% (三)前十名自然人股东及其在发行人担任的职务 本次发行前,发行人自然人股东共有7名,其在发行人任职具体情况如下: 序号 姓名 持股数量(万股) 持股比例 在发行人任职情况 1 荆世平 4,640.0000 50.9140% 董事长 2 夏琛 615.3846 6.7525% 副总经理 3 荆京平 559.4406 6.1387% 董事、董事会秘书 4 张猛 384.0000 4.2136% 无 5 常文光 240.0000 2.6335% 无 6 荆江 161.2755 1.7697% 副总经理 7 王雷 93.6056 1.0271% 无 (四)国有股份、外资股份持股情况 本次发行前,发行人股东中无国有股东和外资股东。 (五)战略投资者持股情况 本次发行前,发行人股东中无战略投资者。 (六)本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例 截至本招股说明书签署之日,发行人股东中荆世平、夏琛、荆京平和荆江构成亲属关系,其中夏琛为荆世平弟弟荆天平之配偶,荆京平为荆世平、荆天平、荆江之姐姐,荆江为荆京平、荆世平、荆天平之弟弟;恒世达、上海崴城及恒世丰为荆世平先生控制的企业;深创投持有前海基金执行事务合伙人前海方舟资产管理有限公司20%的股权,同时直接持有前海基金1.0526%的出资份额。 除上述情况外,公司发行前股东之间不存在其他关联关系。关联股东各自持有公司股权比例如下: 股东名称/姓名 持股数量(万股) 持股比例 荆世平 4,640.0000 50.9140% 恒世达 800.0000 8.7783% 夏琛 615.3846 6.7525% 荆京平 559.4406 6.1387% 深创投 382.7873 4.2003% 上海崴城 266.2937 2.9220% 恒世丰 240.0000 2.6335% 前海基金 229.6724 2.5202% 荆江 161.2755 1.7697% (七)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 关于本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份承诺的具体内容,请详见本招股说明书“重大事项提示”之“一、本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺”的相关内容。 八、发行人内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况 发行人自成立以来,未发行过内部职工股,亦不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东人数超过200人的情况。 九、发行人员工及其社会保障情况 (一)员工情况 1、员工人数及变化情况 报告期各期末,发行人员工情况如下: 单位:人 项目 2018年6月30日 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日 人数 774 850 683 484 2、员工专业结构 截至2018年6月30日,发行人员工专业结构如下: 专业 人数(人) 占员工的比例 生产人员 544 70.28% 技术人员 122 15.76% 管理人员 61 7.88% 销售人员 47 6.07% 合计 774 100.00% 3、员工受教育程度 截至2018年6月30日,发行人员工学历结构如下: 学历 人数(人) 占员工的比例 本科及以上 55 7.11% 大专 109 14.08% 高中、中专及以下 610 78.81% 合计 774 100.00% 4、员工年龄分布 截至2018年6月30日,发行人员工年龄结构如下: 年龄区间 人数(人) 占员工的比例 30岁及以下 494 63.82% 31-40岁 193 24.94% 41-50岁 78 10.08% 51岁及以上 9 1.16% 合计 774 100.00% (二)发行人执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改 革情况 公司根据《中华人民共和国劳动法》和有关法律、法规规定,与员工签订劳 动合同,员工根据劳动合同承担义务和享受权利。公司依照《劳动法》和当地政 府的相关政策,为员工缴纳养老保险、医疗保险、工伤保险、生育保险和失业保 险及住房公积金,保障员工的合法权利和福利待遇。 1、报告期社保及住房公积金缴纳基数、缴存比例及缴纳总额 报告期内,发行人母公司苏州恒铭达为员工缴纳社保和住房公积金的当年缴 纳基数、企业和个人的缴存比例、缴纳总额情况,具体如下: 单位:元 年度 项目 养老保险 医疗保险 失业保险 工伤保险 生育保险 住房公积金 2018 缴纳 单位 19% 8% 0.5% 1.2% 0.8% 8% 年 比例 个人 8% 2% 0.5% - - - 1-6 缴纳基数 2,025 2,025 2,025 2,025 2,025 2,100 月 缴纳总额 1,331,285.88 561,068.90 35,016.73 94,458.83 49,220.35 1,002,327.38 缴纳 单位 19% 8% 1%/0.5% 1.2% 0.5% 8% 比例 个人 8% 2% 0.5% - - 8% 2017 1,820/2,000/ 年度 缴纳基数 1,820/2,025 1,820/2,025 1,820/2,025 1,820/2,025 1,820/2,025 2,100 缴纳总额 2,370,508.01 998,500.80 67,862.30 149,250.39 62,591.98 1,377,378.50 缴纳 单位 20%/19% 8% 1% 1.2% 0.5% 8% 2016 比例 个人 8% 2% 0.5% - - 8% 年度 缴纳基数 1,820 1,820 1,820 1,820 1,820 1,800/1,820 缴纳总额 1,561,569.64 586,644.06 75,149.90 106,575.64 41,173.70 600,952.00 缴纳 单位 20% 8% 1%/1.5% 1.2% 1%/ 8% 2015 比例 0.5% 年度 个人 8% 2% 1%/0.5% - - 8% 缴纳基数 1,800 1,800 1,800 1,800 1,800 1,800 缴纳总额 1,080,320.00 432,128.00 71,619.00 120,312.20 36,413.00 451,208.00 报告期内,发行人子公司惠州恒铭达为员工缴纳社保和住房公积金的当年缴 纳基数、企业和个人的缴存比例、缴纳总额情况,具体如下: 单位:元 养老 综合(住院) 补充基本 失业 工伤 住房公 年度 项目 保险 基本医疗保 医疗保险 保险 保险 积金 险 2018 缴纳 单位 13% 2% 0.5% 0.64% 0.5% 5% 年 比例 个人 8% 0% - 0.2% - 5%/12% 1-6 缴纳基数 2,906 3,927 3,927 1,350 2,906 2,918 月 缴纳总额 411,024.64 85,451.52 21,368.32 9,400.32 15,808.64 345,281.00 缴纳 单位 13% 2% 0.5% 0.8% 0.5% 5% 2017 比例 个人 8% 0% - 0.2% - 5%/12% 年度 缴纳基数 2,906 3,927 3,927 1,350 2,906 2,918 缴纳总额 729,493.18 151,660.74 37,924.84 20,854.80 28,057.43 378,297.00 缴纳 单位 13% 6.5%/2% 0.5% 0.5%/0.8% 0.5% 5% 2016 比例 个人 8% 2%/0% - 0.5%/0.2% - 5%/12% 年度 缴纳基数 2,408/2,906 2,356/3,927 3,927 1,350 2,408/2,906 2,918 缴纳总额 471,783.52 105,989.60 26,317.60 13,791.60 17,483.18 105,935.00 缴纳 单位 13% 6.5%/2% 0.5% 0.5% 1%/0.5% 5% 2015 比例 个人 8% 2%/0% - 0.5% - 5%/12% 年度 缴纳基数 2,408 2,356/3,927 3,927 1,130/1,350 2,408 2,408 缴纳总额 119,894.32 31,498.22 7,522.12 2,553.35 8,090.88 0 发行人、惠州恒铭达为员工缴纳的社会保险和住房公积金基数不低于昆山 市、惠州市缴纳基数的最低标准,缴纳基数和缴纳比例均符合当地相关规定。 2、报告期各期末母公司为员工缴纳社会保险和住房公积金情况 如下: 项目 报告期期末 缴纳人数(人) 未缴纳人数(人) 2018年6月30日 532 16 社会保险 2017年12月31日 653 18 2016年12月31日 498 8 2015年12月31日 253 133 2018年6月30日 521 27 住房公积金 2017年12月31日 648 23 2016年12月31日 480 26 2015年12月31日 252 134 截至2018年6月30日,母公司社会保险、住房公积金缴纳人数与员工总 人数存在一定差异,主要原因为:(1)部分员工为退休后返聘人员,无需缴纳社 会保险、住房公积金;(2)新入职员工在社会保险或住房公积金登记日后入职无 法在当月缴纳社会保险或公积金。 3、报告期各期末子公司惠州恒铭达为员工缴纳社会保险和住房 公积金情况如下: 项目 报告期期末 缴纳人数(人) 未缴纳人数(人) 2018年6月30日 213 13 社会保险 2017年12月31日 177 2 2016年12月31日 174 3 2015年12月31日 92 6 2018年6月30日 217 9 住房公积金 2017年12月31日 178 1 2016年12月31日 104 73 2015年12月31日 0 98 截至2018年6月30日,子公司惠州恒铭达社会保险、住房公积金缴纳人 数与员工总人数存在一定差异,主要原因为:(1)退休返聘人员无需缴纳社会保 险、住房公积金;(2)新入职员工在社会保险或住房公积金登记日后入职无法在 当月缴纳社会保险或公积金。 4、应缴未缴社会保险金额及对经营成果的影响 单位:万元 项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 社会保险应缴未缴金额 - 59.93 92.48 102.32 利润总额 5,046.38 11,731.20 7,888.29 7,553.92 社会保险应缴未缴金额占利润总额的比重 - 0.51% 1.17% 1.35% 报告期内,发行人应缴未缴社会保险金额较小,占利润总额的比重较低,对 经营成果不构成重大影响。 昆山市人力资源和社会保障局于2018年7月出具《证明》,证明恒铭达无 因违反劳动保障法律法规而受到处罚的情况。 苏州市住房公积金管理中心于2018年7月出具《证明》,证明恒铭达在住 房公积金方面未受过任何行政处罚和行政处理。 惠州市惠阳区人力资源和社会保障局于2018年7月出具《证明》,证明惠 州恒铭达未因违反国家劳动保障及社会保险方面的法律法规而受到行政处罚。 惠州市住房公积金管理中心于2018年7月出具《证明》,证明惠州恒铭达 无违法处罚的记录。 发行人实际控制人荆世平、夏琛、荆京平、荆江及荆天平出具《承诺函》,承诺如下:“如因发行人或发行人的子公司在首次公开发行股票并上市前未及时、足额为其员工缴纳社会保险费用、住房公积金而使得发行人受到任何追缴、处罚或损失的,本人将无条件全额补偿因发行人及子公司补缴社会保险费用和住房公积金导致发行人承担的全部支出(包括但不限于罚款、滞纳金、赔偿、费用)及损失,并承担连带责任,以确保发行人及子公司不会因此遭受任何损失,并保证日后不会就此事向发行人及子公司进行追偿。特此承诺。” 报告期内,发行人不存在群体性的劳务纠纷或严重的个体性劳务纠纷。 报告期内,发行人存在未为部分员工缴纳社会保险、住房公积金的情形,上述行为不构成重大违法违规行为,未导致发行人因此而遭受行政处罚,也不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。 (三)劳务派遣情况 报告期内,发行人于2016年1月起开始使用劳务派遣人员,受2016年第三季度、第四季度订单大幅增长以及2016年9月厂房搬迁的影响,员工数量不能及时满足生产经营需求,导致2016年9月、10月、11月存在劳务派遣人员超出《劳务派遣暂行规定》用工比例情况;除此之外,报告期内,发行人劳务派遣用工比例符合《劳务派遣暂行规定》对劳务派遣用工比例限制的要求。 根据昆山市人力资源和社会保障局出具的证明,发行人不存在因违反劳动保障法律法规及劳务派遣暂行规定而受到行政处罚的情况。 发行人实际控制人荆世平、夏琛、荆京平、荆江及荆天平已出具书面文件,确认其自愿承担发行人因劳务派遣用工事项违反相关法律规定而受到的任何经济损失。 因此,发行人不存在因报告期内个别月份存在劳务派遣用工比例超过《劳务派遣暂行规定》而遭受行政处罚的情形。 十、发行人主要股东以及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况 (一)股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 发行人各股东及作为股东的董事、高级管理人员关于股份锁定的承诺,详见本招股说明书“重大事项提示”之“一、本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺”。 (二)关于稳定股价的承诺 发行人、控股股东、非独立董事、高级管理人员关于稳定股价的承诺详见本招股说明书“重大事项提示”之“二、关于稳定公司股价的预案”的相关内容。(三)发行人及控股股东、董事、监事、高级管理人员关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于招股说明书虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺详见本招股说明书“重大事项提示”之“三、关于招股说明书披露信息无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺”的相关内容。 (四)关于股东持股意向及减持意向的承诺 公司股东关于持股意向及减持意向的承诺详见本招股说明书“重大事项提示”之“五、公司本次发行前股东的持股意向、减持意向及相关未履行承诺的约束措施”的相关内容。 (五)实际控制人关于社保公积金的承诺 公司实际控制人关于社保公积金的承诺详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“九、发行人员工及其社会保障情况”的相关内容。 (六)控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺 公司控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺,详见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”的相关内容。 (七)控股股东、实际控制人关于减少及规范关联交易的承诺 公司控股股东、实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺,详见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”的相关内容。 截至本招股说明书签署之日,相关主体针对上述承诺执行情况良好,未发生违反承诺事项的情形。 第六节 业务与技术 一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 (一)发行人主营业务 公司主营业务为消费电子功能性器件、消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜的设计、研发、生产与销售,产品已广泛应用于手机、平板电脑、笔记本电脑、智能穿戴设备等消费电子产品及其组件。 公司是一家专业为消费电子产品提供高附加值精密功能性器件、防护产品、外盒保护膜的科技企业,凭借长期积累的技术研发优势、丰富的生产经验、创新的生产工艺、高精密与高品质的产品及快速响应能力,能够参与终端品牌客户产品的研发环节,为客户提供消费电子功能性器件、消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜的设计研发、材料选型、产品试制和测试、批量生产、及时配送、后续跟踪服务等一体化综合解决方案。 公司为国家高新技术企业,拥有10项发明专利,43项实用新型专利及4项计算机软件著作权。公司具有自主研发与自主改进设备、自主研发自动化控制系统、OEE生产管理系统及研发项目管理系统、快速响应客户需求的能力。通过不断改进生产设备,优化精密模具设计,创新工艺流程,公司实现了原材料复合、模切、转贴、排废等多种工艺流程的一体化作业,有效提高了设备的生产效率、原材料的利用率及产品良率,降低了生产成本,提高了产品品质与市场竞争力。 公司拥有大量优质的客户资源,直接客户主要为消费电子产品终端品牌商上游产业链的制造服务商、组件生产商,包括富士康、和硕、广达、仁宝、立讯精密、淳华、嘉联益、莫仕、信维通信、瑞声科技、歌尔股份、安费诺等,产品最终应用于苹果、华为、小米、谷歌等知名消费电子产品终端品牌商。公司与上述知名消费电子产品终端品牌商、制造服务商及组件生产商建立了良好的合作关系。 报告期内,公司的主营业务未发生重大变化。 (二)发行人主要产品 公司主要产品为消费电子功能性器件、消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜,具有非标准化、品种多、规格型号多、精密度高等特点。消费电子功能性器件主要应用于消费电子产品内部,按照使用功能划分,主要包括粘贴、固定、屏蔽、绝缘、缓冲、散热、防尘等功能性器件;消费电子防护产品主要应用于消费电子产品或组件表面,对消费电子产品或组件外观及生产制程进行防护,实现防护、防刮、防尘等功能,主要包括制程保护膜、裸机保护膜等产品;消费电子外盒保护膜主要应用于消费电子产品的外盒防护,实现防护、防刮、防伪、防尘等功能,应用于手机、智能手表等消费电子产品。 发行人消费电子功能性器件、消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜的核心工艺是精密模切及贴合。发行人产品的基本功能来自于其原材料特性,其核心工艺在于如何选择并集成不同功能特性的原材料,通过多次精密贴合、模切等工序,对不同原材料进行组合、加工,制成具有特定形状、多层组合结构、且集成多种功能特性的产品,以满足消费电子产品复杂的内部和外观功能性构造要求,并高度吻合下游客户的自动化装配制程,是消费电子产品供应链中的重要一环。 发行人消费电子外盒保护膜系核心工艺在消费电子包装防护领域的创新应用,是采用模切工艺制成的消费电子外盒防护产品,应用于手机、智能手表等消费电子领域。该产品与传统热缩包装膜在生产工艺、用户体验等方面存在较大差异,系发行人深入参与终端品牌研发环节推出的新型产品,对模切、贴合精密度、静电处理的控制要求高,是发行人精密模切及贴合技术在大尺寸轻薄软性材料上的进一步应用,与消费电子功能性器件及消费电子防护产品在主要技术、主要生产工艺、主要生产设备上具有通用性。 公司所生产的功能性器件、防护产品、外盒保护膜是消费电子产品的重要组成部分,关系着消费电子产品的内部和外观功能性构造设计,对消费电子产品性能、质量、用户体验的影响不断提升。 消费电子产品呈现向智能化、轻薄化、便携化、多功能化、集成化、高性能等方向发展的趋势,对功能性器件及防护产品的微型化、集成化、高精密度、高性能等特性要求越来越高。同时,公司下游客户产品生产自动化程度较高,这要求公司所生产产品的性能、精密度、品质稳定性与客户的生产设备、生产工艺高 度匹配,才能满足其自动化的生产需求;否则,将会影响客户的生产效率与产品质量。 1、消费电子功能性器件 (1)消费电子功能性器件的主要功能类别 消费电子功能性器件是为手机、平板电脑、笔记本电脑、智能手表等消费电子产品及其组件实现粘贴、固定、屏蔽、绝缘、缓冲、散热、防尘等功能的器件,主要包括以下几种: ①粘贴、固定类功能性器件 粘贴、固定类功能性器件主要用于替代传统的铆钉、螺丝、卡簧等机械式固定器件,实现消费电子产品元器件之间的物理连接与固定,从而使产品更加轻薄,密合性更好。主要产品为各类型的双面胶、热熔胶、泡棉胶等,部分产品如下图所示: ②导电屏蔽类功能性器件 屏蔽类功能性器件能够隔离和消除电磁波对其它电子元器件产生干扰作用,以控制电场、磁场、电磁波由一个区域对另一个区域的感应和辐射,从而保证电子元器件的正常运行。主要产品为覆铜板、吸波材、导电胶、导电布、导电泡棉、铜箔、铝箔等,部分产品如下图所示: ③绝缘类、缓冲类、散热类等其他功能性器件 除粘贴固定类、导电屏蔽类功能性器件外,公司产品还包含绝缘类、缓冲类、 散热类等其他功能性器件,具体情况如下: 绝缘类功能性器件能够在消费电子产品内部的电子元器件之间起到绝缘和 隔离作用,可避免各器件发生短路、漏电、击穿故障,保证其正常功能的发挥。 主要产品为绝缘片。 缓冲类功能性器件能够避免震动在消费电子产品各部件之间的传导,起到密 封、隔音、吸收冲击能量、压缩填补空隙等作用。主要产品为缓冲泡棉。 散热类功能性器件具有散热效率高、占用空间小等特点,能够实现消费电子 产品内部各元器件工作时产生的热量传递、扩散等功能,防止因电子元器件温度 过高,影响正常功能及寿命。主要产品为石墨片、硅胶片等。 防尘类功能性器件具有良好的防尘性能,能够防止微小尘埃等异物通过喇 叭、听筒等部位进入或接触消费电子产品内部元器件,主要产品为防尘网等。绝缘类 功能性 器件 缓冲类 功能性 器件 散热类 功能性 器件 防尘类 功能性 器件 (2)消费电子功能性器件在消费电子产品上的应用示例 ①手机应用示例 公司各类主要消费电子功能性器件在手机中的典型应用如下: 产品分类 具体运用 1、显示背光模组粘贴固定双面胶 2、触摸屏与外框之间的粘贴固定泡棉胶 3、FPC组件粘贴固定双面胶 4、天线粘贴固定双面胶 粘贴、固定类 5、听筒粘贴固定双面胶 6、喇叭粘贴固定双面胶 7、连接器粘贴固定热熔胶 8、电池粘贴固定双面胶 9、按键粘贴固定双面胶 1、天线内数据线的导电布 2、主板与触摸屏之间的金属箔片 导电屏蔽类 3、PCB与FPC之间的导电胶 4、FPC之间的导电胶 5、FPC之间的导电泡棉 6、数据线上包裹的导电布 1、FPC组件之间的绝缘片 绝缘类 2、天线与其他元器件之间的绝缘片 3、主板电子组件与金属件的绝缘片 4、各通讯端口之间的绝缘片 1、摄像头缓冲泡棉 缓冲类 2、喇叭缓冲泡棉 3、FPC组件之间的缓冲泡棉 4、触摸屏与外框之间的缓冲泡棉 1、主板和机壳之间的石墨片 散热类 2、电池散热石墨片 3、屏幕散热硅胶片 防尘类 喇叭、听筒防尘网 消费电子功能性器件在手机产品上的应用示例 ②平板电脑应用示例 公司各类主要消费电子功能性器件在平板电脑中的典型应用如下: 产品分类 具体运用 1、面板模组与外框之间的粘贴固定双面胶 粘贴、固定类 2、主板绝缘片与下盖之间的粘贴固定双面胶 3、主板与绝缘片之间的粘贴固定双面胶 产品分类 具体运用 4、触摸屏与外框之间的粘贴固定双面胶、泡棉胶 5、FPC组件粘贴固定双面胶 6、天线粘贴固定双面胶 7、电池粘贴固定双面胶 8、按键粘贴固定双面胶 9、FPC与金属件之间的粘贴固定热熔胶 1、面板模组与外框之间的金属箔片 2、PCB与FPC之间的导电胶 3、FPC之间的导电胶 4、FPC之间的导电泡棉 导电屏蔽类 5、各通讯端口之间的金属箔片 6、触摸屏内部的金属箔片 7、数据线上包裹的导电布 8、天线内数据线的导电布 9、天线上的覆铜板 1、FPC组件之间的绝缘片 绝缘类 2、面板模组与外框之间的绝缘片 3、天线与其他零件之间的绝缘片 4、各通讯端口之间的绝缘片 1、触摸屏与外框之间的缓冲泡棉 2、面板模组与内框之间的缓冲泡棉 缓冲类 3、摄像头缓冲泡棉 4、喇叭缓冲泡棉 5、FPC组件之间的缓冲泡棉 6、天线与其他零件之间的缓冲泡棉 1、主板与机壳之间的石墨片 散热类 2、电池散热石墨片 3、屏幕散热硅胶片 防尘类 喇叭、听筒防尘网 ③手表及其他消费电子产品应用示例 公司各类主要消费电子功能性器件在手表及其他消费电子产品中的典型应用如下: 产品分类 具体运用 1、触摸屏与外框之间的粘贴固定双面胶 粘贴、固定类 2、FPC组件粘贴固定双面胶 3、面板模组与外框之间的粘贴固定双面胶带 导电屏蔽类 1、FPC之间的导电胶 产品分类 具体运用 2、FPC之间的导电泡棉 3、数据线上包裹的导电布、吸波材 4、触摸屏内部的金属箔片 5、各通讯端口之间的金属箔片 1、主板电子组件与金属件之间的绝缘片 绝缘类 2、各通讯端口之间的绝缘片 3、FPC组件之间的绝缘片 4、面板模组与外框之间的绝缘片 1、主板和机壳之间的石墨片 散热类 2、电池散热石墨片 3、屏幕散热硅胶片 2、消费电子防护产品 消费电子防护产品主要应用于手机、平板电脑、笔记本电脑、手表等消费电子产品或组件表面,对消费电子产品或组件外观及生产制程进行防护,实现防护、防刮、防尘等功能。主要产品为裸机保护膜、制程保护膜等,部分产品如下图所示: 公司消费电子防护产品在手机、平板电脑、笔记本电脑、手表中的典型应用如下: 产品分类 具体运用 1、制程保护膜 消费电子防护产品 2、零配件保护膜 3、裸机保护膜 4、其他 消费电子防护产品在消费电子产品的应用示例 蓝牙耳机制程保护膜 屏幕制程保护膜 软板制程保护膜 软板制程保护膜 3、消费电子外盒保护膜 (1)消费电子外盒保护膜产品情况 发行人生产的消费电子外盒保护膜具有防护、防刮、防尘、防伪等功能,能够实现对手机、手表等消费电子产品外盒的防护,包括手机外盒保护膜、手表外盒保护膜等产品。 发行人消费电子外盒保护膜产品系消费电子功能性器件、消费电子防护产品核心工艺在消费电子外盒包装防护领域的创新应用,应用于手机、智能手表等消费电子领域。该产品与传统热缩包装膜在生产工艺、用户体验等方面存在较大差异,系发行人深入参与终端品牌研发环节推出的新型产品,对模切、贴合精密度、静电处理的控制要求高,是发行人精密模切及贴合技术在大尺寸轻薄软性材料上的进一步应用,与消费电子功能性器件、消费电子防护产品在主要技术、主要生产工艺、主要生产设备上具有通用性,核心技术一致,均为精密模切、精密贴合等技术。 (2)消费电子外盒保护膜的研发背景 2015年,终端品牌商希望就外盒防护产品在外观设计、功能设计、工业设计方面进一步提升用户体验,并据此与供应链企业进行了多次沟通讨论。发行人参与客户产品研发的前期论证,并充分利用对消费电子功能性器件及消费电子防 护产品的设计整合能力,经过内部多方论证,研发制造出模切工艺产品替代原有热缩膜产品。 自2015年3季度开始,发行人与终端品牌设计研发团队就产品设计架构、材料选型进行了多次模拟方案探讨、产品迭代设计、样品试制、生产测试,并不断根据终端品牌商的意见进行针对性设计、修改和完善。经过长期的沟通探讨,发行人最终通过了终端品牌商复杂的产品开发流程,2016年3月开始成为终端品牌手机外盒保护膜新型产品的指定供应商。 消费电子外盒保护膜新型产品的产品特点、工艺技术水平和技术难度情况如下: 技术难度 具体描述 公司产品生产过程:产品生产采用高速、自动化生产,会产生静电, 导致产品相互粘连,影响产品顺利生产及产品品质 客户产品采用高速、自动化装配,公司生产的外盒保护膜与产品自 静电控制难度大 动化装配过程中容易产生静电,如果静电过大保护膜之间会出现相 互粘连的现象,如果静电过小则不易对产品进行装配,因此,静电 的有效处理直接影响自动化包装的顺利进行 静电系数:控制保护膜的静电系数在较小的范围内 平整度与贴合精准度 产品三处区域需将胶带、蓝膜先贴合成型再贴在保护膜表面,由于 高 不同原材料伸缩率不同,需要较好的张力控制系统匹配不同材料的 伸缩率以保持张力恒定;三处胶带贴合位置公差标准控制严格 产品裁切正负公差标准范围小,能够保证与产品进行精密装配;保 裁切精准度高 护膜裁切过大会导致产品装配过程中出现气泡、褶皱,裁切过小无 法对产品进行完整装配 严格的表面防划伤质 保护膜划伤在长度、宽度、数量、凹凸点等方面有非常严格的标准 量控制标准 (三)发行人消费电子功能性器件、消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜在应用领域、主要客户、主要生产技术和工艺、主要生产设备、精密度要求、生产经营管理具有一致性 发行人自2011年设立以来一直从事消费电子功能性器件及消费电子防护产品业务,自2015年开始在原有产品生产技术与工艺基础上,发行人生产了消费电子外盒保护膜。消费电子外盒保护膜是消费电子功能性器件及消费电子防护产品核心技术、工艺的进一步应用。 报告期内发行人产品均为消费电子功能性器件、消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜,未发生变更。发行人的消费电子功能性器件、消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜均为采用精密模切、精密贴合等生产技术和工艺生产而成的产品,在应用领域、核心技术、主要生产技术和工艺、主要生产设备、精密度要求、生产环境具有一致性,主要客户、产品生产经营管理相同,属于同类业务。 报告期内发行人主营业务未发生变更。 1、报告期内发行人产品均为消费电子功能性器件、消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜,未发生变更 发行人自2011年设立以来一直从事消费电子功能性器件及消费电子防护产品业务,自2015年开始在原有产品生产技术与工艺基础上,发行人生产了消费电子外盒保护膜。消费电子外盒保护膜是消费电子功能性器件及消费电子防护产品核心技术、工艺的进一步应用。 2015年至2018年6月,发行人产品均为消费电子功能性器件、消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜,未发生变更。 2、消费电子功能性器件、消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜均应用于消费电子领域,均为消费电子产业链的重要组成部分 消费电子功能性器件主要应用于消费电子产品内部,实现粘贴、固定、屏蔽、绝缘、缓冲、散热、防尘等功能,是消费电子产品的重要组成部分。 消费电子防护产品主要应用于消费电子产品或组件表面,对消费电子产品或组件外观及生产制程进行防护,实现防护、防刮、防尘等功能,是消费电子产品生产或产品本身的重要组成部分。 消费电子外盒保护膜主要应用于消费电子产品的外盒防护,实现防护、防刮、防伪、防尘等功能,是消费电子产品的重要组成部分。 因此,消费电子功能性器件、消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜均应用于消费电子领域,是消费电子产业链的重要组成部分。 3、消费电子功能性器件、消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜的主要客户相同 消费电子功能性器件、消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜直接客户主要为消费电子产品制造服务商、组件生产商,主要客户包括富士康、立讯精密等公司。 4、消费电子功能性器件、消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜的主要生产技术和工艺具有通用性,核心技术一致,均为精密模切、精密贴合等技术 在主要生产技术和工艺方面,消费电子功能性器件、消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜的主要生产工艺流程相同,均主要通过多次精密贴合、多次精密模切、多次精密排废等核心生产工艺环节对胶带、保护膜、导电屏蔽材料、离型材料等多种不同功能的原材料进行加工、组合,制成具有特定形状、高精密度、高洁净度、多层组合结构、多种功能特性的产品,以满足消费电子产品复杂的内部和外观功能性构造要求,并高度吻合下游客户的自动化装配制程,是消费电子产品供应链中的重要一环; 在核心技术方面,消费电子功能性器件、消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜技术同源,均主要采用了多层轻薄软性材料的自动化精密贴合技术、精密模切技术、精密排废技术、生产设备自动化的自主研发及自主改进技术等,核心技术具有通用性、一致性。 5、消费电子功能性器件、消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜的主要生产设备具有通用性,对生产环境、洁净度要求高 (1)主要生产设备具有通用性 消费电子功能性器件、消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜的主要生产设备具有通用性,均主要通过模切机、贴合机、分切机等生产设备实现批量生产,发行人仅需通过变更模具、调整设备参数等方式,便可实现产品的批量化生产。 (2)对生产环境、洁净度要求高 消费电子功能性器件、消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜对生产环境 要求高,大部分原材料需要恒温恒湿保存,产品需在高洁净车间生产,产品洁净度要求高。 发行人生产环境如下图所示: 6、消费电子功能性器件、消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜在产品性能和指标上均对精密度具有较高的要求 在核心指标“精密度”的要求上,发行人提供的消费电子功能性器件、消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜对生产工艺的精密度均有较高要求。 7、发行人对消费电子功能性器件、消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜的生产经营管理模式相同 消费电子功能性器件、消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜在接收订单、计划排产、原材料采购、产品销售等生产经营管理环节相同。 8、消费电子功能性器件、消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜均需胶带、保护膜、离型材料 发行人产品均需胶带、保护膜、离型材料等原材料,系将不同特性原材料通过精密模切、精密贴合等生产技术和工艺制成,产品仅需通过变更生产模具、调整设备参数等方式,便可实现产品的批量化生产。 综上所述,发行人自2011年设立以来一直从事消费电子功能性器件及消费电子防护产品业务,自2015年开始在原有产品生产技术与工艺基础上,发行人 生产了消费电子外盒保护膜。消费电子外盒保护膜是消费电子功能性器件及消费电子防护产品核心技术、工艺的进一步应用。报告期内发行人产品均为消费电子功能性器件、消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜,未发生变更。消费电子功能性器件、消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜均应用于消费电子领域,主要生产技术和工艺、生产设备具有通用性,核心技术具有一致性,均为精密模切与精密贴合等技术,产品对生产环境、洁净度要求高,在产品性能和指标上均对精密度具有较高的要求,产品生产均需要使用胶带、保护膜、离型材料,主要客户相同,发行人对上述产品的生产经营管理模式相同,属于同类业务。 报告期内,发行人主营业务未发生重大变化。 (四)发行人在产业链中的位置 公司直接客户主要为消费电子产品终端品牌商上游产业链的制造服务商、组件生产商,产品销售给消费电子产品制造服务商、组件生产商,再由其集成后销售给终端品牌商。就消费电子产品产业链所处不同位置及不同分工来看,主要有四种类型企业: 1、终端品牌商 终端品牌商是指拥有品牌的消费电子产品终端厂商,如苹果、华为、VIVO、OPPO、小米、谷歌等,终端品牌商直接面对消费者。 2、消费电子产品制造服务商 消费电子产品制造服务商是指具备设计研发、大规模制造能力的消费电子产品生产制造商,如富士康、和硕、广达、仁宝、伟创力等,他们从终端品牌商获取订单,进行设计研发、生产制造。 3、组件生产商 组件生产商是指核心元件、重要组件的生产商,如高通、联发科、立讯精密、淳华、嘉联益、莫仕、信维通信、瑞声科技、歌尔股份、安费诺等,主要产品包括芯片、连接器、软板、天线、话筒、听筒、耳机、外壳、支架等,可以从消费电子产品制造服务商和终端品牌商两个渠道获取订单。 4、消费电子功能性器件、消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜生产商 消费电子功能性器件、消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜生产商所生产的产品具有粘贴、固定、屏蔽、绝缘、缓冲、散热、防尘、防护等功能,是整个消费电子产业链的支撑基础。随着消费电子产品向智能化、轻薄化、便携化、多功能化、集成化、高性能化等方向发展,消费电子功能性器件、消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜生产企业在产业链中的作用日益突出。 公司具有较强技术研发、规模化、自动化生产优势,可以通过参与终端客户产品的研发,提供增值服务,与客户建立稳定的战略合作关系,从而取得较大的竞争优势,并为进一步发展奠定良好的基础。 二、发行人所在行业的基本情况 根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》,公司所处行业为计算机、通信和其他电子设备制造业(分类代码:C39 ); 根 据《国民经济行业分类GB/T4754-2017》,公司所处行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业”(分类代码:C39)。 (一)行业监管体制及主要法律法规 1、行业主管部门及监管体制 公司所处行业的主管部门为国家工业和信息化部,其主要职责包括拟订并组织实施工业行业规划、产业政策和标准;监测工业行业日常运行;推动重大技术装备发展和自主创新;管理通信业,指导推进信息化建设;协调维护国家信息安全等。 中国电子企业协会为本行业的自律性行业组织,主要负责为政府主管部门制定产业改革调整规划、发展战略、产业政策和法规提供建议;组织电子企业开展国际经济技术交流活动;组织电子企业培训等。 2、行业主要法律法规及政策 发行人消费电子功能性器件、消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜是消费电子产品及组件的重要组成部分,属于消费电子产业链的重要组成部分,是消费电子产品智能化、轻薄化、集成化、多功能化、高品质用户体验的重要产业支撑,属于国家鼓励发展的产业,享受多项政策支持。发行人产品均应用于消费电子领域,也适用下游消费电子产品所属行业的产业政策。发行人产品亦是功能性膜材料、电子胶(带)制品等材料的产品应用,属于国家产业政策重点扶持和发展的新兴产业。 (1)《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》(2016年版)》 国家发展和改革委员2017年发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》(2016年版)》将新型元器件、智能手机、手持平板电脑、可穿戴终端设备、其他通信终端设备等做为培育和发展的战略性新兴产业重点领域。鼓励发展新型膜材料。 (2)《轻工业发展规划(2016-2020年)》 工业和信息化部2016年发布的《工业和信息化部关于印发轻工业发展规划(2016-2020年)的通知》提出:重点发展光学膜、新型柔性/液晶显示屏、高阻隔多层复合共挤薄膜等功能性膜材料及产品。 (3)《国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006-2020年)》 国务院2006年发布的《国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006-2020年)提出:用高新技术改造和提升制造业。大力推进制造业信息化,积极发展基础原材料,大幅度提高产品档次,优先发展新一代信息功能材料及器件。 (4)《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南(2011年度)》 国家发改委、工业和信息化部、科技部等2011年发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南(2011年度)》将信息功能材料与器件作为当前优先发展的高技术产业化重点领域之一。 (5)《产业技术创新能力发展规划(2016-2020年)》 工业和信息化部、国家发展改革委2016年发布的《产业技术创新能力发展规划(2016-2020年)》提出:针对新一代电子整机发展需求,大力推动电子元件产品向片式化、小型化、集成化、模块化、无线化发展。 (6)《电子基础材料和关键元器件十二五规划》 工业和信息化部2012年发布的《电子基础材料和关键元器件十二五规划》提出:紧紧围绕节能环保、新一代信息技术、生物、高端装配制造、新能源、新材料和新能源汽车等战略新兴产业发展需求,发展相关配套元器件及电子材料。 (7)《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》 国务院2016年发布的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》指出:加快发展新型智能手机、信息安全产品的创新与应用。提升新型片式元件、光通信器件、专用电子材料供给保障能力。 (8)《信息产业科技发展“十一五”规划和2020年中长期规划纲要》 工业和信息化部2006年发布的《信息产业科技发展“十一五”规划和2020年中长期规划纲要》提出:瞄准元器件的发展方向,结合新型元器件门类多、技术复杂等特性,在国内现有元器件研制、生产技术基础上,努力发展片式化、微型化、薄型化、高频化、高精度、低功耗、多功能、复合化、组件化、模块化、智能化等特性的新型元器件。 (9)《新材料产业“十二五”重点产品目录》 工业和信息化部2012年发布的《新材料产业“十二五”重点产品目录》将光学聚酯膜、透明导电膜、电磁波屏蔽膜、增亮膜等功能性膜材料列入新材料“十二五”重点发展的产品。 (10)《江苏省电子信息产业调整和振兴规划纲要》 江苏省人民政府2011年发布的《江苏省电子信息产业调整和振兴规划纲要》提出:加快培育新的增长点,实施大规模集成电路扩能、平板显示产业升级、第三代移动通信及下一代广播电视网(NGB)应用培育、计算机及网络设备品牌化、新型电子元器件增强等五大工程,进一步提高产业国际竞争力。 (11)《国务院关于进一步扩大和升级信息消费持续释放内需潜力的指导意见》 国务院2017年发布的《国务院关于进一步扩大和升级信息消费持续释放内 需潜力的指导意见》提出:促进新型信息产品消费。升级智能化、高端化、融合化信息产品,重点发展面向消费升级的中高端移动通信终端、可穿戴设备、数字家庭产品等新型信息产品。 (12)《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南(2007年度)》 国家发展和改革委员会、科技部、商务部发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南(2007年度)》指出,鼓励发展精密成形加工技术,自动化成形装备及集成系统,相关工艺过程分析、模拟和优化软件,模具加工技术及设备作为先进制造十八项技术中重点发展的技术之一。 (二)行业概况 公司主要从事消费电子功能性器件、消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜的设计、研发、生产与销售,消费电子功能性器件、消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜的发展与消费电子行业的发展密切相关。 1、消费电子行业概况 消费电子产品是指围绕着消费者应用而设计的与生活、工作、娱乐息息相关的电子类产品,最终实现消费者自由选择资讯、享受娱乐的目的。对于消费者而言,消费电子产品的使用能够方便生活、增加乐趣、丰富娱乐、提升品质。 消费电子行业是电子信息行业的子行业。电子信息行业作为我国的重要行业之一,是国民经济的战略性、基础性、先导性产业,是加快工业转型升级及国民经济和社会信息化建设的技术支撑,国家先后出台了多项政策鼓励和促进电子信息行业的发展。 近年来,互联网技术的发展、消费电子产品制造水平的提高、居民收入水平的增加,促使消费电子产品与互联网相融合逐步成为趋势,使用消费电子产品逐步成为居民日常生活的一部分,消费电子产品的销售额也不断提高,消费电子产品已经成为现代人生活的重要组成部分。手机、数码产品、家用电器及其附属产品仍然是消费电子市场中增长最快的产品,平板电脑、笔记本电脑等产品也迅速走向成熟,智能穿戴设备的出现与发展则标志着消费电子产品智能化达到了新的高度。 2、发行人所处行业概况 消费电子功能性器件是实现手机、平板电脑、笔记本电脑、智能穿戴设备等消费电子产品特定功能的器件,主要通过模切、贴合、排废等工艺加工而成,直接影响着消费电子产品的性能、质量、可靠性,是消费电子产品不可或缺的重要组成部分。消费电子功能性器件属于非标准品,具有品种多、规格型号多、个性化强、精密度高等特点,在传统机械零件无法应对的狭小空间内实现功能,可满足消费电子产品粘贴、固定、屏蔽、绝缘、缓冲、散热、防尘等功能需要。 消费电子防护产品主要包括制程保护膜、裸机保护膜、屏幕保护膜、摄像头保护膜、镜片保护膜、屏幕防爆膜等,主要用于消费电子产品或组件的外观防护或生产制程防护,起到防护、防刮、防尘等保护作用。消费电子产品或组件在生产过程中或生产完成后,产品表面裸露容易划伤、脏污,消费电子防护产品用于消费电子产品或组件的表面,对屏幕、机体、摄像头等进行保护,防止消费电子产品或组件在生产、装配过程中被划伤、脏污。 消费电子外盒保护膜主要应用于消费电子产品的外盒防护,实现防护、防刮、防伪、防尘等功能,应用于手机、手表等消费电子产品。随着消费电子产品的不断发展及生产制造要求的不断提升,对外盒保护膜的静电控制、透光率、耐污渍等性能要求越来越高,也要求外盒保护膜产品与消费电子产品制造服务商、组件生产商的自动化生产设备、生产工艺高度匹配。 消费电子功能性器件、消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜与下游消费电子行业的发展密切相关,是随着消费电子行业发展而发展起来的。目前,我国已经成为世界消费电子产业的制造中心,居民收入水平稳步提高和手机等消费电子产品普及率不断提高使得我国成为了世界消费电子产品的最大消费国之一。随着我国消费电子行业规模的不断扩大,消费电子功能性器件、消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜产业保持了快速稳定的发展势头,企业生产经营规模也逐渐扩大,产品更加丰富,从而进一步促进了消费电子行业的快速发展。 (三)行业竞争格局 1、行业发展趋势 (1)下游行业需求旺盛推动行业快速发展 受移动互联网、物联网、云计算、大数据等技术发展影响,智能手机、平板电脑等智能终端逐渐成为消费电子产品的主力,智能穿戴设备的出现与发展标志着消费电子产品智能化达到了新的高度,有力推动了消费电子功能性器件、消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜的市场需求。 随着全球电子信息行业的产业转移,我国已成为世界电子产品的制造中心,消费电子行业保持了快速增长。消费电子功能性器件、消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜影响消费电子产品的性能、质量、用户体验,是消费电子产品不可或缺的组成部分,消费电子行业的进一步发展将带动消费电子功能性器件、消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜产业的快速发展。 (2)新材料、新技术的不断应用使消费电子功能性器件、消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜更加丰富 随着行业竞争加剧,消费电子产品的更新换代速度不断加快,新的智能终端产品层出不穷。下游行业相关技术不断创新与产品需求的持续增长,既为消费电子功能性器件、消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜产业的发展提供了广阔的市场空间和发展机遇,又对消费电子功能性器件、消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜的性能、品质提出了越来越高的要求。例如,消费电子产品功能越来越丰富,体积越来越小,其散热性能受到较大制约,而石墨类散热元器件的出现有效解决了消费电子发展过程中的问题。随着新材料、新技术的不断出现与应用,实现功能的不断增加,消费电子功能性器件、消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜的品种、规格型号将更加丰富,能够有效促进消费电子产品的快速发展。 (3)消费电子功能性器件、消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜生产企业从单一生产向综合服务转变 随着消费电子行业的发展,下游客户出于成本、效益的考虑,要求消费电子功能性器件、消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜生产企业不仅能够提供合格的产品,而且要能够根据要求提供新产品的研发方案。因此,消费电子功能性器件、消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜生产企业需提供涵盖产品设计、研发、生产、检测及售后服务的整体解决方案,从而满足客户的差异化需求。由此可见,消费电子功能器件、消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜生产企业 从单一生产向综合服务转变,是行业长期发展的必然结果。 (4)消费电子品牌对用户体验重视程度的不断提高,会不断增加对有效提升客户体验的新型产品的市场需求 消费电子产品市场竞争激烈,除了重视产品的质量、性能外,越来越重视消费电子产品外观带给消费者的用户体验。因此,消费电子终端品牌商在消费电子产品工业设计、功能设计及外观设计方面不断进行创新。以消费电子外盒保护膜为例,打破了消费电子产品使用热缩膜进行产品外盒防护的传统,创造性的使用通过多次精密贴合、多次精密模切技术工艺进行产品的防护,极大提升了产品的可识别性、用户消费体验感。因此,随着消费电子品牌对用户体验重视程度的不断提高,会不断增加对消费电子外盒保护膜等有效提升客户体验的新型产品的市场需求。 2、行业竞争格局和市场化程度 目前,我国已成为智能手机、平板电脑、笔记本电脑、智能穿戴设备等消费电子产品全球最大的生产基地,这直接带动了上游消费电子功能性器件、消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜的快速发展。我国消费电子功能性器件、消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜产业的发展大致经历了三个阶段:(1)2000年以前,我国的消费电子制造业处于起步阶段,美国、日本等国家的企业出于降低成本、贴近市场的考虑,开始在我国设立消费电子功能性器件及消费电子防护产品生产企业。由于美国、日本的消费电子功能性器件及消费电子防护产品生产企业具有先进的技术、积累了丰富的生产实践经验,在我国消费电子功能性器件及消费电子防护产品市场中占据了主导地位;(2)2000年至2005年,伴随着消费电子制造业向我国转移,台湾消费电子产品制造服务商纷纷在中国大陆投资设厂,带动了台湾企业在大陆设立消费电子功能性器件及消费电子防护产品生产企业,并逐渐占据主导地位;(3)2005年以后,伴随着消费电子产业的快速发展,我国消费电子功能性器件及消费电子防护产品生产企业逐渐增加。同时,由于制造工艺水平、经营管理能力的不断提升,生产实践经验的不断积累,我国消费电子功能性器件及消费电子防护产品生产企业逐渐得到国际知名消费电子品牌的认可,生产规模不断扩大,综合竞争实力不断增强,逐步成为业内优秀企业。2015年,伴随着终端品牌商就外盒防护产品在外观设计、功能设计、工业设计 方面进一步提升用户体验的要求,新增了以模切工艺生产的外盒保护膜的相关产业。 目前,我国消费电子功能性器件及消费电子防护产品竞争较为充分,综合实力突出的大型企业相对较少,行业集中度不高。行业内大多数企业规模偏小,研发实力弱,产品技术含量与附加值低,利润有限,企业整体竞争力弱。中低端产品生产门槛低,工序简单、生产技术要求低,对产品工艺和质量要求不高,各生产企业之间的产品差异化不大,竞争激烈。高端产品生产门槛相对较高,对企业的研发实力、工艺水平、生产规模及产品的品质、价格、交货期要求较高,行业壁垒较高,一般企业难以介入,市场竞争程度相对较小。目前,国内采用模切工艺生产消费电子外盒保护膜的企业较少。 随着消费电子产品向智能化、轻薄化、便携化、多功能化、集成化、高性能等方向发展,下游行业对消费电子功能性器件、消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜的品质、技术要求越来越高,具有突出技术优势和竞争力的企业在行业发展中越来越处于有利地位。 (四)进入本行业的主要障碍 消费电子功能性器件、消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜生产具备技术与资金密集型的特征,只有具有较强技术实力、雄厚的资金实力、规模生产优势的企业才能在激烈的市场竞争中立足。总体来看,从事消费电子功能性器件、消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜业务主要壁垒体现在以下几个方面: 1、技术壁垒 消费电子功能性器件、消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜生产工艺复杂,技术壁垒较高,综合了机械工程、结构工程、材料、自动化、信息化等跨学科知识,涉及精密电子模切、精密冲型加工、多层复合等多个工艺流程,对企业的生产工艺和制造水平具有较高的要求,需要企业经过长时间的技术研发和生产工艺积累才能获取。企业只有不断改善生产工艺,提高产品良率,才能生产出具有市场竞争力的高性价比产品。 从服务的客户领域来看,消费电子功能性器件、消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜涉及手机、平板电脑、笔记本电脑、智能穿戴设备等众多领域,各 领域客户对消费电子功能性器件、消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜的设计、材料选型、生产工艺等方面的需求各异,相关产品具有品种多、规格型号多、个性化强、工艺复杂的特点,需要消费电子功能性器件、消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜生产企业具有为客户提供定制化制造服务的能力;从技术进步的角度看,消费电子功能性器件、消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜的下游行业发展迅速,产品技术更新速度较快,市场和客户不断提出新的要求。消费电子产品向智能化、轻薄化、便携化、多功能化、集成化、高性能等方向发展的趋势,对功能性器件、防护产品、外盒保护膜的性能、品质、技术水平要求越来越高。消费电子功能性器件、消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜生产企业必须具有自身的核心技术和丰富的生产实践经验,不断提高设计研发能力、生产工艺水平,才能开发出符合客户需求的产品,适应市场的快速变化;从与下游行业客户的关联度看,消费电子功能性器件、消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜从开发到批量生产需要经过产品设计研发、模具开发、试制、技术指标测试、小批量生产、规模化生产等环节,这些环节技术水平的高低直接影响着消费电子功能性器件、消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜的性能、质量、研发周期、研发成本、供货速度,进而影响消费电子产品的性能、质量、生产周期、出货速度。 消费电子产品生产商为了降低生产成本、保证产品的质量与性能稳定、快速出货,对消费电子功能性器件、消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜生产企业技术水平、自主研发能力的要求越来越高。因此,消费电子功能性器件、消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜业务具有较高的技术壁垒。 2、认证壁垒 消费电子功能性器件、消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜是消费电子产品的部件或配件,因此知名客户除了重视消费电子功能性器件、消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜本身的性能与质量外,更注重供应商的设计研发能力、生产制造能力、质量控制与保证能力、供应能力、售后服务能力,需要对供应商进行严格的考察和全面的认证,确保企业的设计研发能力、生产设备、工艺流程、管理水平、产品质量等都能达到认证要求后,才会与其建立长期稳定的供应关系。 具体而言,合格供应商认证一般包括以下内容: 工厂认证:认证内容主要包括供应商发展战略与客户匹配性、设计研发能力、装备水平、规模生产能力、供应能力、质量保证体系等方面。 产品认证:客户一般依据自身的技术要求,在电气参数、外型尺寸、装配要求、可靠性等方面建立个性化标准,并据此对供应商的产品进行各项性能检测与可靠性评价。供应商若要持续通过客户的产品认证,往往需要与客户进行长期的技术沟通,具备针对性研发创新的能力和提供整体解决方案的能力。 过程认证:客户为了保证供应商的批量生产能力和产品质量稳定性,在对供应商完成产品认证后,需对该产品批量生产全过程的保证能力进行认证。知名客户自身具备较高的管理水平,在进行过程认证时,会对供应商提出与其过程管理水平相近的管理要求。要想通过多区域客户认证,除具备长期的经验积累外,供应商还需要具备严格高效的产品生产过程质量控制和保证体系。 环保认证:消费电子功能性器件、消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜进入欧美和日韩等发达国家或地区的市场,必须符合欧盟的“RoHS”和“WEEE”等HSF环保标准。供应商必须具备国际先进的环保检测设备,认真对原材料和产品按上述环保标准进行检测,确保产品达到环保认证需求,才能进入欧美、日韩等发达地区客户的供应体系。 职业健康安全和社会责任认证:国际知名企业对于供应商认证时,还将职业健康安全和社会责任作为认证的基本条件,要求消费电子功能性器件、消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜生产企业具备完善和系统的管理体系,在此方面达到国际管理水平。 严格的合格供应商认证制度无疑是新进入者的重要壁垒。 3、资金壁垒 消费电子功能性器件、消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜生产企业必须投入大量资金,用于建设高标准的生产车间、购置先进设备。生产车间方面,为确保高端产品的洁净度和优良品质,需要建设万级、千级或更高要求的洁净车间,这类车间的造价远高于一般生产车间。洁净车间的生产运营还需消除静电、保持恒温恒湿,运作成本较高;设备方面,高精密的生产设备、模具加工设备、先进的检测设备有助于提高生产效率、降低生产成本、提升产品品质,但价格相对较高;研发方面,企业需要不断进行技术更新和新产品研发,同样需要较大规 模的研发投入;客户方面,下游客户往往要求供应商提供一定的付款账期,因此在生产过程中,企业流动资金需求量较大。因此,消费电子功能性器件、消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜生产企业既要在前期投入较大的资金用于建设高标准的生产经营场所、购置先进的生产与检测设备,又要保证充足的流动资金以获取高端客户的大额、长期订单,对于新进入者构成了资金壁垒。 4、规模壁垒 首先,消费电子功能性器件、消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜的成本与生产规模具有直接关系,只有进行规模化生产,才能有效分摊固定成本和各项期间费用,进而产生效益;其次,企业生产规模越大,对原材料供应商的议价能力越强,能够有效降低生产成本;再次,规模较大的企业具有充裕的生产能力和优化的设备工艺组合,可以同时满足多个客户、多个产品的试制及新产品研发、生产需求,有利于产品技术储备和产品线的扩充;最后,下游客户对消费电子功能性器件、消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜的需求量一般较大,为了保证供应效率和产品品质稳定,客户会选择几家供应商持续供货。只有具备大规模生产能力和快速响应能力的企业才能进入主流市场,成为知名消费电子客户的长期供应商。因此,行业新进入者必须进行较大规模的投资,形成稳定的规模化生产能力,而实力稍弱的新进入者由于缺乏规模效应而难以生存。 5、客户壁垒 消费电子功能性器件、消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜具有非标准化、品种多、规格型号多、精密度高、交货期短等特点,客户与供应商是定制生产的合作模式,双方合作的排他性较强,这决定了客户对供应商的选择比较严格、谨慎,供应商资格认证非常困难且周期较长。客户不仅对消费电子功能性器件、消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜生产企业的产品质量、价格、供应能力、财务状况有较高的要求,而且对其设计研发能力、生产制造能力、质量控制能力和售后服务能力进行严格的审定。因此,消费电子功能性器件、消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜生产企业一旦成为下游客户的合格供应商,就与客户达成了长期稳定的合作关系,双方的合作黏性和稳定性较强,从而形成了客户壁垒。 6、人才壁垒 消费电子功能性器件、消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜生产具有工艺复杂、精密度高的特点,只有工艺技能高、具有专业知识、生产经验丰富的技术人员才能满足复杂多变、精密生产的要求,而技术团队的组建需要企业花费较长的周期和较高的费用来培养。当前,消费电子产品更新换代速度较快,为快速响应市场需求,需要大量进行技术创新和工艺改进的研发人员。随着企业的发展、规模的扩大,为保证企业的高效有序运行,需要具有丰富经验、能够进行资源整合的管理人才。这对新进入者形成了人才壁垒。 (五)市场供求情况 我国从事消费电子功能性器件及消费电子防护产品制造的企业众多,采用模切工艺生产消费电子外盒保护膜的企业较少,市场化程度较高,市场竞争比较充分,消费电子功能性器件、消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜基本采取以销定产的生产模式。 消费电子功能性器件、消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜的市场需求直接取决于下游消费电子行业的景气度。随着信息技术和移动互联网的发展,智能手机、平板电脑、笔记本电脑、智能穿戴设备等产品推动了全球消费电子产品快速发展。 1、智能手机发展状况 (1)智能手机出货量情况 近年来,伴随着移动互联网的快速发展,智能手机高速发展,不断替代传统功能性手机,已成为手机发展的主力军。根据IDC公布的数据显示,2011年至2017年,全球智能手机出货量分别为4.91亿台、7.25亿台、10.04亿台、13.02亿台、14.33亿台、14.71亿台、14.62亿台。中国作为全球重要的智能手机市场,受益于消费电子信息行业的快速发展,智能手机制造水平不断提高,出货量快速增长,2011年至2017年智能手机出货量分别为0.91亿台、2.14亿台、3.51亿台、4.11亿台、4.34亿台、4.67亿台、4.43亿台。 资料来源:IDC 资料来源:IDC (2)智能手机竞争格局情况 三星、苹果是全球智能手机市场占有率最高的两大品牌,三星采取高中低端市场战略,不仅在高端市场占据稳固的市场地位,在中低端市场也占据较高的市场份额。苹果因其较好的产品设计、良好的用户体验,以及不断追求创新的优势,在高端市场占据了较高的市场份额。随着华为、OPPO、VIVO、小米等国产品牌智能手机知名度的不断提高,其市场占有率也不断提升。 2017年,三星、苹果、华为、OPPO、小米分列全球智能手机的前五位,出货量分别为3.17亿台、2.16亿台、1.53亿台、1.12亿台、0.92亿台,市场占有率分别为21.6%、14.7%、10.4%、7.6%、6.3%。 资料来源:IDC 2、平板电脑发展情况 2011年至2017年全球平板电脑出货量分别为0.69亿台、1.44亿台、2.17亿台、2.30亿台、2.07亿台、1.75亿台、1.64亿台,全球平板电脑出货量出现了一定的波动。经历了2013年、2014年的出货量的高峰,2015年以来全球平板电脑出货量有所下滑。平板电脑销售下滑主要受大屏手机冲击、产品生命周期长、可替代产品增多等因素影响。 资料来源:IDC 2017年,苹果、三星、亚马逊、华为、联想分列全球平板电脑的前五位,出货量分别为4,380万台、2,490万台、1,670万台、1,250万台、1,030万台, 市场占有率分别为26.8%、15.2%、10.2%、7.7%、6.3%。 资料来源:IDC 3、笔记本电脑 在移动智能终端的冲击下,全球笔记本电脑出货量持续萎缩,但仍保持了较高的出货量。2011至2017年,全球笔记本电脑出货量分别为2.04亿台、1.95亿台、1.75亿台、1.73亿台、1.58亿台、1.48亿台、1.56亿台。 资料来源:Wind 4、智能穿戴设备 智能穿戴设备是一种将多媒体、传感、识别、无线通信、云服务等技术与日常穿戴相结合,实现用户交互、生活娱乐、健康监测等功能的硬件终端。智能穿 戴设备具备两个特点:首先,它是一种能够实现数据采集、存储和计算的软硬件相结合的设备;其次,它将传感器技术、无线通信等技术嵌入到人们日常生活所佩戴的柔性设备中,强化了人与设备之间的交互。 智能穿戴设备根据穿戴部位的不同,可以分为手戴式(智能手表、智能手环等)、头戴式(眼镜、头盔等)、身着式、脚穿式四类。智能手表、智能手环是最常见的智能穿戴设备,也是占比最大、发展最成熟的智能穿戴设备。 2014年是智能可穿戴设备的元年,随着GoogleGlass、AppleWatch和AndroidWear等产品问世,可穿戴设备出现爆发式的增长。2015年至2017年我国智能穿戴设备市场规模分别为107.9亿元、185.5亿元和264.2亿元。 随着移动通信、图像技术、人工智能等技术的不断发展和融合,智能穿戴设备迅猛发展,已成为全球范围内增长最快的高科技市场之一,是移动终端产业的下一个热点。 (六)行业利润水平的变动趋势及原因 消费电子功能性器件、消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜是消费电子产品的重要组成部分,近年来消费电子行业强劲的市场需求带动了消费电子功能性器件、消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜的发展。一方面具有竞争优势的消费电子功能性器件、消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜生产企业顺势做大做强,不断提升技术水平和技术研发能力,另一方面众多中小企业得以生存与发展。由于研发实力、技术水平、生产工艺、生产规模、成本、综合服务能力等方面的差别,行业内企业的利润水平存在较大差异。研发实力强、技术水平高、生产规模大的消费电子功能性器件、消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜生产企业,不仅能够生产高品质、高附加值产品,而且能够参与到客户研发中、为客户提供增值服务,利润水平相对较高,盈利能力较强。规模较小的消费电子功能性器件、消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜生产企业,因加工制造工艺简单、技术水平不高、业务模式单一、综合服务能力较弱,市场竞争激烈,往往很难接到优质订单,利润水平较低。 随着消费电子行业产品竞争加剧,市场价格下行压力逐渐增大。消费电子功能性器件、消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜作为基础产品,价格也将受 下游市场价格下行压力影响。这对于生产规模小、研发实力弱、产品附加值较低、新产品较少的中小企业将造成不利影响,对于能够通过较强设计研发能力保持产品高附加值、改进生产工艺降低成本、规模化生产降低原材料采购成本的企业影响较小。 (七)行业发展的有利和不利因素 1、有利因素 (1)国民经济持续增长,消费能力不断增强 随着我国国民经济的持续健康发展,居民的消费能力不断增强,对智能手机、平板电脑、笔记本电脑、智能穿戴设备的需求不断增加。消费者对产品的追求从最初简单的使用功能向高技术含量、功能多样性、便携、时尚等方向转变,因此,在今后相当长的时期内,消费电子产品仍具有较大的发展空间,消费电子功能性器件、消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜产业面临较好的发展机遇。 (2)国家产业政策支持 消费电子功能性器件、消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜是消费电子产品及组件的重要组成部分,属于消费电子产业链的重要组成部分,是消费电子产品智能化、轻薄化、集成化、多功能化、高品质用户体验的重要产业支撑,属于国家鼓励发展的产业,享受多项政策支持。发行人产品均应用于消费电子领域,也适用下游消费电子产品所属行业的产业政策。发行人产品亦是功能性膜材料、电子胶(带)制品等材料的产品应用,属于国家产业政策重点扶持和发展的新兴产业。 国家发展和改革委员2017年发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》(2016年版)》将新型元器件、智能手机、手持平板电脑、可穿戴终端设备、其他通信终端设备等做为培育和发展的战略性新兴产业重点领域;鼓励发展新型膜材料。工业和信息化部2016年发布的《工业和信息化部关于印发轻工业发展规划(2016-2020年)的通知》提出:重点发展光学膜、新型柔性/液晶显示屏、高阻隔多层复合共挤薄膜等功能性膜材料及产品。国家发改委、工业和信息化部、科技部等2011年发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南(2011年度)》将信息功能材料与器件作为当前优先发展的高技术产业化重点领 域之一。国务院2006年发布的《国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006-2020年)提出:用高新技术改造和提升制造业。大力推进制造业信息化,积极发展基础原材料,大幅度提高产品档次,优先发展新一代信息功能材料及器件。 (3)下游行业需求旺盛 由于移动互联网、物联网、云计算、大数据等技术的飞速发展,以智能手机、平板电脑、笔记本电脑、智能穿戴设备为代表的消费电子产品发展迅速,更新换代速度也在不断加快,市场需求旺盛。下游行业的快速发展,带动了消费电子功能性器件、消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜产业规模的不断扩大,生产工艺与技术水平的不断提升。 (4)消费电子行业向专业化分工方向发展 知名消费电子品牌为满足自身产品更新速度快、技术不断升级的需求,同时为保证产品质量并降低生产成本,要求规模大、实力强的专业功能性器件生产企业为其配套,对供应商的研发实力、价格水平、产品品质、交货期都提出了较高要求。这使得消费电子产品制造领域专业化分工更为明确,产业链层级更加清晰。消费电子功能性器件、消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜生产企业一旦进入客户供应链体系,一般可以得到较为稳定的订单,双方会保持长期紧密的合作关系。消费电子行业专业分工的发展趋势为已经在业内形成一定规模和客户资源的消费电子功能性器件、消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜生产企业的发展提供了良好的发展机遇。 2、不利因素 (1)国内生产设备制造水平落后 我国部分消费电子功能性器件、消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜生产企业设备自动化、数字化程度低,生产效率低,精密度和稳定性差,与国外先进企业生产设备技术水平存在较大差距,导致最终所生产的产品品质与国外相比存在较大差距。 (2)专业技术人才紧缺 消费电子功能性器件、消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜的设计、研发、生产涉及机械工程、结构工程、材料、自动化、信息化等多学科专业知识的 综合应用,专业技术人员不仅要掌握专业知识,对上游原材料及下游消费电子行业有较深的认知和理解,而且需要具备丰富的生产、管理实践经验。虽然近年来我国消费电子功能性器件行业发展迅速,但技术人才的培养主要依靠企业,专业技术人才尤其是高端技术人才相对缺乏,不利于行业的快速发展。 (3)劳动力成本不断增长 劳动力成本相对较低是我国制造业的重要优势之一,也是过去我国经济长期稳定增长的重要因素。消费电子功能性器件、消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜生产需要较多劳动力成本的投入,但目前不断上升的人力成本在一定程度上增加了行业内生产企业的成本压力,不利于行业的快速发展。在劳动力成本不断增长的背景下,行业整体盈利水平将受到影响。 (八)行业的技术水平及技术特点 1、工艺水平越来越高 随着消费电子产品技术要求的不断提高,消费电子功能性器件、消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜的设计研发、制造工艺水平要求越来越高。产品研发涉及机械工程、结构工程、材料、自动化、信息化等众多学科,产品制程涉及高精密模切、精密冲型加工、多层复合等工序。在产品加工方面,从过去的单一机器设备的简单加工向多工序设备组合加工、多功能综合制程加工方向发展,与之相应产品加工由单一工序向多工序组合方向发展。在加工设备的选择上,出于生产效率、精密度、稳定性等指标的考虑,需选用全自动精密模切机、全自动精密套位模切机、全自动多功能贴合机等自动化程度高的精密加工设备。 2、精密度水平越来越高 (1)消费电子功能性器件及消费电子防护产品的微型化、集成化、高精密度、高性能等特性要求越来越高 随着信息和电子技术的飞速发展,消费电子产品逐渐向智能化、轻薄化、便携化、多功能化、集成化、高性能等方向发展,由此对消费电子功能性器件及防护产品的微型化、集成化、高精密度、高性能等特性要求越来越高。轻薄化和便携化的设计要求电子产品内部组件在微小的空间内高度集成,在节约空间的基础上实现同样或更高性能。智能化、集成化、高精密度、高性能需求要求产品运算 速度更快,同时要解决电子产品内部各元器件组装集成后的相互电磁干扰、散热等多方面的问题,保证电子产品内部各元器件的正常工作与功能的有效发挥。消费电子功能性器件及防护产品微型化、集成化、高精密度的发展趋势,将对生产企业的加工精度、工艺技术、生产设备、新材料研究与选择能力提出更高的要求,这将有助于设计研发能力强、工艺技术水平高、生产设备精良、资金实力雄厚的企业获得更高的市场份额,在市场竞争中处于更有利的地位。 (2)消费电子外盒保护膜对模切、贴合精密度要求高 随着终端品牌商越来重视消费电子产品外观带给消费者的用户体验,及需高度吻合下游客户的自动化装配制程,因此消费电子外盒保护膜的生产对模切、贴合精密度、静电处理的控制要求高。 3、原材料选择的重要性不断提高 原材料直接影响消费电子功能性器件、消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜的性能与功能,这要求功能性器件、防护产品、外盒保护膜生产企业对材料的功能、加工性能具有深入了解。传统材料选择一般是客户预先确定材料,产品生产企业负责加工生产,不对材料做任何改动或推荐。但随着技术进步和市场竞争的不断加剧,产品生产企业开始凭借对诸多原材料性能信息、加工经验向客户推荐材料。消费电子功能性器件、消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜生产企业掌握了各种材料的性能信息,建立了自身的材料数据库,向客户推荐材料,节省了客户选择材料的时间,缩短了产品的设计时间,提高了产品设计与研发的效率,提升了产品品质。 (九)行业特有的经营模式 消费电子功能性器件、消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜是技术密集型产品,科技含量较高,其产品的技术水平、性能、品质必须随下游行业的发展而不断提高,在产品研发和供应过程中必须满足下游客户产品研发、技术更新、快速供应的需求。因此,消费电子功能性器件、消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜生产企业必须具备较强的设计研发能力,掌握核心技术,拥有自主知识产权的产品,才能持续满足客户产品需求不断变化和不断提升的要求。因此,较强的设计研发能力、较高的生产工艺水平是功能性器件生产企业的发展基础。 消费电子功能性器件、消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜生产企业主要采取以销定产的生产模式,即根据客户的订单组织生产,其生产具有非标准化、品种多、规格型号多、精密度高、交货期短的特点。具有较强技术研发实力的企业能够参与到终端客户对消费电子功能性器件、消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜的研发中,与客户沟通确定方案后,进行批量生产。 消费电子功能性器件、消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜生产企业一般采取直销的方式进行销售,以快速响应客户的生产需求。 消费电子功能性器件、消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜生产企业一般根据订单需求进行原材料采购,出于产品生产周期的考虑,通常对主要原材料进行适当备货。 消费电子功能性器件、消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜生产企业为下游客户提供产品一般按照一定的账期进行货款结算,即为下游客户提供一定的商业信用。因此,需要消费电子功能性器件、消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜生产企业具备较强的资金实力。 (十)行业的周期性、区域性或季节性特征 1、周期性 消费电子功能性器件、消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜的发展与宏观经济形势紧密相关,其下游行业由于直接面对消费者,从而不可避免地会受宏观经济景气程度的影响而呈现出一定的周期性。在经济高速发展时,消费者可支配收入增加,会增加对消费电子产品的需求;在经济低迷时,消费者可支配收入减少甚至出现失业,会减少或取消电子产品消费。因此,消费电子产品功能性器件、消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜产业会随着宏观经济的周期波动而波动。 近年来,智能手机、平板电脑、笔记本电脑、智能穿戴设备等产业发展迅猛,推动了消费电子功能性器件、消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜的发展。虽然智能手机、平板电脑、笔记本电脑已进入到成熟期,相对增速有所减缓,但产品更新换代、技术革新速度较快,对消费电子功能性器件、消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜仍存在巨大的市场需求。同时,智能穿戴设备及其它消费电 子产业正在快速发展,有助于扩大对功能性器件、防护产品、外盒保护膜的市场需求。以上因素为消费电子功能性器件、消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜的持续发展奠定了基础,减弱了下游消费电子行业周期性波动所导致的行业周期性波动。 2、区域性 从我国消费电子产品的区域分布看,长三角和珠三角地区是消费电子产品生产的聚集地,并带动了相关配套产业的发展,这使得消费电子功能性器件、消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜生产企业表现一定的区域性特征。随着我国沿海地区劳动力成本的提高,消费电子产业正在逐步向中部、西部地区转移,其配套的消费电子功能性器件、消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜产业也随之发生转移。 3、季节性 消费电子功能性器件、消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜的生产和销售受下游行业需求波动的影响较大,受消费者消费习惯等因素影响,智能手机、平板电脑等电子产品一般在节假日为销售旺季。消费电子功能性器件、消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜生产企业会根据下游行业需求合理安排生产,销售周期较终端产品市场周期有所提前。 (十一)发行人所处行业与上、下游行业之间的关联性 消费电子功能性器件、消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜主要用于消费电子产品,其上游行业为胶带、保护膜、导电屏蔽材料、离型材料等原材料生产企业,下游行业为手机、平板电脑、笔记本电脑、智能穿戴设备等消费电子产品终端品牌商、制造服务商、组件生产商。 上游行业对本行业的影响主要体现在技术与价格。从技术上看,各种新材料的出现会促进消费电子功能性器件、消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜技术的进步与革新,增加产品实现的功能,拓宽应用领域;从价格上看,上游原材料的价格变动将直接影响消费电子功能性器件、消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜生产企业的成本,进而影响利润水平。总体来看,上游行业原材料生产企业众多,市场供应充足,原材料供应一般不存在稀缺性。 下游行业的发展决定了消费电子功能性器件、消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜的市场容量、利润水平和技术发展方向。随着消费电子产品越来越注重智能化、轻薄化、便携化、多功能化、集成化、高性能化,功能升级、技术更新换代的速度不断加快,本行业的发展空间将更加广阔。 三、发行人在行业中的竞争地位 (一)发行人的市场地位 国内从事消费电子功能性器件及消费电子防护产品的同行业上市公司主要有安洁科技、领益科技、飞荣达、智动力、千洪电子等公司。 公司是一家专业为消费电子产品提供高附加值精密功能性器件、防护产品、外盒保护膜的科技企业,凭借长期积累的技术研发优势、丰富的生产经验、创新的生产工艺、高精密与高品质的产品及快速响应能力,能够参与终端品牌客户产品的研发环节,为客户提供消费电子功能性器件、消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜的设计研发、材料选型、产品试制和测试、批量生产、及时配送、后续跟踪服务等一体化综合解决方案。 公司为苹果2018年全球200家核心供应商之一,拥有大量优质的客户资源,直接客户主要为消费电子产品终端品牌商上游产业链的制造服务商、组件生产商,包括富士康、和硕、广达、仁宝、立讯精密、淳华、嘉联益、莫仕、信维通信、瑞声科技、歌尔股份、安费诺等,产品最终应用于苹果、华为、小米等知名消费电子产品终端品牌商。2018年初,发行人已获得谷歌的合格供应商资格并为其供应产品。 报告期内,因资本积累、融资渠道不足,发行人产能受到一定程度限制,故发行人经营战略重点主要集中于核心客户盈利能力较强、生产工艺要求水平较高产品的批量生产、销售。公司紧跟终端客户苹果产品与技术创新发展步伐,凭借领先的研发实力、技术创新能力和较高的生产工艺水平,将科研成果快速产品化、市场化,持续、大批量为苹果品牌提供高标准、高质量、高端产品,提高了苹果终端产品的用户体验度,从而使公司在行业高端市场占据了有利竞争地位。 因高端消费电子功能性器件、防护产品、外盒保护膜生产工艺复杂、技术精密度要求高,对企业的研发实力、工艺水平、产品质量管理、产能规模提出了严 格要求,生产门槛、技术壁垒相对较高,一般企业难以介入,市场竞争程度相对较小。 公司以精益生产、智能制造为导向,高度重视自主改进自动化设备、自主研发自动化与信息化系统。通过不断自主研发与自主改进设备,优化精密模具设计,创新工艺流程,公司实现了原材料复合、模切、转贴、排废等多种工艺流程的一体化作业,提升了生产的自动化与智能化水平,提高了生产效率与产品良率,使得发行人人均产值较同行业具有相对优势。通过自主研发OEE生产管理系统、研发项目管理系统,发行人能够对生产过程中的生产数据、产品质量统计数据、设备性能数据等进行实时采集,并在此基础上进行统计分析和深度挖掘,使得发行人可以及时了解设备运行状况、产品质量,并能够实现产品质量追溯,从而为发行人通过不断改进机器设备、生产工艺、工程设计及新产品研发,进而为提高生产效率、降低产品成本提供了大量数据依据。 公司在工艺技术水平、产品交货速度、产品质量稳定性等方面已得到了客户的充分认可,保证了客户供应链的安全、及时、可靠,在市场中形成较高的品牌知名度。公司以客户需求为导向,瞄准行业产品与技术发展方向,紧盯行业前沿技术,不断实现产品、技术的突破与创新。 随着消费电子产品向智能化、轻薄化、便携化、多功能化、集成化、高性能等方向发展,下游行业对消费电子功能性器件、消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜的品质、技术要求越来越高,具有突出技术优势和竞争力的企业在行业发展中越来越处于有利地位,将占有越来越多的市场份额。这种行业趋势有利于公司发挥技术优势,进一步提升行业地位。 (二)行业内主要竞争对手的简要情况 1、千代达 千代达总部位于日本东京,分别在天津、东莞、中山、广州、苏州、大连、深圳、烟台、香港等地设立公司,主要从事非金属材料冲压而成的电子、电器零部件,主要产品有封闭件、绝缘件、缓冲件、双面胶等,应用于手机、电脑、打印机、音响等。 2、飞比达 飞比达成立于1993年,总部位于新加坡,在天津、东莞、苏州、上海、美国佛罗里达州设有分支机构,主要从事电器、电子和其它制造业广泛应用到的各种与弹性材料、双面胶带粘贴有关的元件,主要产品有双面胶、泡棉、保护膜等,应用于手机、笔记本电脑等。 3、正美集团 正美集团成立于1969年,位于中国台北,在国内有上海、深圳、昆山、烟台等多个生产基地并于香港、美国设有办事处,主要产品有保护膜、模切产品等,主要应用于手机、电脑等。 4、领益科技 领益科技成立于2012年,位于深圳,该公司主要产品包括模切产品、冲压产品、CNC产品、紧固件产品等,主要应用于智能手机、平板电脑、智能穿戴设备等消费电子产品。 5、安洁科技 安洁科技成立于1999年,位于苏州,于2011年在深圳证券交易所上市,股票代码002635。该公司消费电子精密功能性器件产品包括粘贴类、绝缘类、缓冲类、屏蔽类、遮光类、散热类、导电类、光学膜、触控面板等功能性器件,主要应用于智能手机、台式及笔记本电脑、平板电脑、智能穿戴设备和智能家居等消费电子产品。 6、飞荣达 飞荣达成立于1993年,位于深圳,于2017年在深圳证券交易所上市,股票代码300602。该公司主要产品包括电磁屏蔽材料及器件、导热材料及器件等,主要应用于通讯设备、计算机、手机等。 7、智动力 智动力成立于2004年,位于深圳,于2017年在深圳证券交易所上市,股票代码300686。该公司主要产品包括防护、保洁、粘贴、固定、缓冲、屏蔽、防尘、绝缘、散热、引导等功能性器件,主要应用于手机、平板电脑、可穿戴设 备、影音设备等消费电子产品及其组件。 8、千洪电子 千洪电子成立于2010年,位于东莞,该公司主要产品包括防护保洁类、粘贴固定类、缓冲类、屏蔽类、防护引导类等功能性器件,产品主要应用于智能手机、平板电脑等消费电子产品及其组件。 (三)竞争优势 1、研发和技术优势 公司历来重视生产设备与生产工艺的革新、产品创新及与客户的紧密配合,在建立完善研发体系的基础上,培养了一支专业结构合理、研发经验丰富、梯队建设完善的技术研发团队,能够针对研发、生产实践中的各项技术展开深入研究和试验,具备多个研发项目并行开展的实力,快速响应客户对新产品研发的需求。同时,公司已拥有10项发明专利、43项实用新型专利及4项计算机软件著作权,对产品的关键技术形成了自主知识产权,使得发行人产品的技术优势得到了保护,在竞争中占据先机。 (1)生产设备与生产工艺方面 公司具备自主研发与自主改进设备、自主研发自动化控制系统、OEE生产管理系统及研发项目管理系统的能力,具备多种模具组合的一体化模切技术。公司通过不断改进生产设备,优化精密模具设计,创新工艺流程,实现了原材料复合、模切、转贴、排废等多种工艺流程的一体化作业,有效提高了设备的生产效率、原材料的利用率及产品良率,降低了生产成本,提高了产品品质与市场竞争力。 (2)产品创新方面 公司以客户需求为导向,瞄准行业产品与技术发展方向,紧盯行业前沿技术,不断实现产品、技术的突破与创新。例如,2016年公司制造出一款全新手机外盒保护膜,该产品对静电处理、平整度、贴合精准度、裁切精准度、表面划伤质量标准均具有较高的要求,是对原热缩膜的替代与升级,具有使用便捷、防伪、环保、高透光率等特点。该产品采用卡扣式设计,按照精密尺寸进行模切、贴合,可以与消费电子产品进行精密结合,增强整体质感,大幅提升消费者的视觉感官 和用户体验。再例如,公司设计、生产的一款粘贴、固定类功能性器件精密度高、加工难度高、贴合平整度要求高,采用了多种异步模切工艺,将三种功能性器件以一次成型的方式自动化组合在一起,减少了三种功能性器件需独立加工完成的生产工序,提高了生产效率,大大节省了原材料。 (3)与客户紧密配合方面 公司所生产的产品能够在规格、性能、精密度方面与客户生产设备高度匹配,从而满足客户产品生产自动化组装的要求。此外,公司具备根据自身产品特点对客户生产设备、生产工艺提出改进性建议的能力,进而帮助客户提升产品生产效率与产品品质。因此,公司不仅要考虑自身产品生产,还需了解客户的生产设备、加工工艺,实时解决客户在生产过程中的问题,从而形成紧密的合作关系。 2、成本控制优势 公司的成本控制优势主要来自于自主研发与自主改进设备、自主研发自动化控制系统、OEE生产管理系统及研发项目管理系统、生产的规模效应所带来的营运成本的下降与产品良率的提高。 首先,公司具备自主研发与自主改进设备的能力。消费电子功能性器件、消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜对自动化程度和精密度要求较高,产品在批量生产的同时要保证产品质量、高良品率,这对生产设备、工艺技术提出了非常高的要求。公司能够根据客户的具体需求、产品特点、生产工序中的难点、生产技术人员对工艺的要求、自身生产工艺流程、过程管控需求,对关键生产设备自行设计、研发,或对设备生产商提出定制化要求,并能够对设备进行调整和改进,以适应产品规格型号多、个性化、多样化、高精密度的需求;公司通过自主研发与自主改进设备提高了生产的自动化水平和多样化产品的适用能力,减少了生产工序,降低了人工成本,提高了生产效率与产品良率; 其次,公司具备自主研发自动化控制系统、OEE生产管理系统及研发项目管理系统的能力。公司自主研发了生产设备的自动化控制系统,使用自主编写的程序对设备生产过程进行控制,减少了用工人数,降低了生产成本;公司自主研发了OEE生产管理系统及研发项目管理系统,该系统通过对生产过程中的生产数据、原辅料消耗数据、产品质量统计数据、设备性能数据、废品数据进行实时采集,在此基础上进行统计分析和深度挖掘,及时了解设备运行状况、产品质量, 并能够实现产品质量追溯,为企业改进生产工艺、工程设计及新产品研发提供数据依据,提高了生产效率; 最后,公司生产的规模效应带来成本下降。一方面,公司生产规模的扩大,可以对主要原材料进行批量采购,具有明显的规模采购成本优势。公司积累了丰富的供应链管理和成本控制经验,与原材料供应商形成了稳定的长期合作关系,具有良好的采购和供应渠道,从源头保证了公司产品在价格上的竞争力;另一方面,产品生产达到一定规模后,产品的单位生产成本会随生产规模的扩大而下降,有效提高产品市场竞争力。 公司通过生产设备的自主研发与自主改进、自动化控制系统、OEE生产管理系统及研发项目管理系统的集成运用,在产品设计阶段,对设计方案进行动态优化,使设计研发的产品在满足边界条件要求的前提下,尽可能节省材料,从而在设计阶段为成本控制奠定基础;在产品规模化生产过程中,对原材料开料进行合理优化,尽量减少边角料带来的浪费;通过生产技术与生产工艺的优化,提高产品良率,将不良品带来的原材料浪费降低到最低程度。 3、快速响应优势 消费电子功能性器件、消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜是消费电子产品生产供应链中的重要一环,在生产过程中,发行人能够高效满足客户产品的研发设计、交货周期、产量供应等需求,并根据实际生产中的具体情况,提供包括方案变更、订单调整在内的各项技术支持;在产品革新时,发行人能够快速实现新品部件的配套创新、功能升级、批量生产,以保证终端新品安全、稳定地成为行业标杆,快速抢占市场。因此,通过对前沿技术的掌握度,对行业趋势的敏感性,对上下游厂商沟通协作的把控力,发行人能够在短时间内实现新产品的研发、迭代与生产,保障客户供应链的安全、稳定、及时、可靠,这一快速响应能力是公司竞争力的重要体现,也是客户选择供应商的重要标准之一。 公司具备快速产品研发设计的能力。公司已建立了多部门联动快速响应机制,销售部门在及时获取市场需求信息后,研发人员快速与客户进行技术沟通,公司凭借雄厚的设计研发实力,能够在短时间内配合客户完成产品的设计,并快速生产出样品。 公司具备将产品样品快速进行批量化生产的能力。公司在长期生产经营过程 中,积累了雄厚的丰富的生产经验,可根据客户的提出的需求,快速将产品样品进行批量化生产。产品批量化生产后,公司可快速通过设备改良优化,提升自动化水平,提高生产效率,缩短了客户产品批量生产时间,提升了客户产品竞争力。 公司具备快速满足客户大批量产品交货周期的应变能力。客户之间的产品需求在时间方面存在交叉,从而对公司的快速生产应变能力提出了较高的要求。公司在生产过程中结合客户需求变化,合理调配生产计划,优化各订单、各工艺环节的生产排期,实现柔性化生产管理,满足客户差异化产品、大规模采购的需求。 公司具备对客户需求快速反馈的能力。公司拥有一支专业素质高、技术能力强的客户服务团队,凭借着丰富的生产过程管控与应急处理经验,及与客户长期合作形成的深刻理解,在客户提出需求和问题时,能够在较短时间内进行反馈,提供最佳的解决方案,提升了客户满意度。 4、业务模式优势 公司具有较强的设计研发实力,能够直接参与终端客户产品的研发。公司对原材料具有深入的了解,能够向客户提供更好的产品方案,也能够为供应商提供增值服务。 (1)与客户合作优势 随着消费电子产品技术革新速度的加快与新材料的不断出现,客户要求供应商不仅能够提供高品质的产品,而且能够根据其需求提供新产品设计研发和成本控制的方案。 凭借长期积累的技术研发优势、丰富的生产经验、创新的生产工艺、高精密与高品质的产品及快速响应能力,公司能够参与终端品牌客户产品的研发环节,为客户提供产品的设计、研发、材料选型、产品试制与测试、批量生产、及时配送及后续跟踪服务等一体化综合解决方案,既能研发出符合客户设计需求、具有较高性价比的产品,又能够保证产品的快速稳定供货,从而满足客户需求。公司通过参与终端客户产品的研发,提升了产品附加值,强化和稳固了与客户的合作关系,增强了合作粘性。 与此同时,公司积累了丰富的原材料数据信息和使用经验,对多品种规格且具有不同特征参数原材料的材质特性、使用效果、加工工艺等十分了解,可以快速为客户产品设计和研发提供更优化的材料选择建议。 (2)与供应商合作优势 公司在客户确定材料、产品生产并投入使用后,会对其后续产品应用进行持续跟踪,根据客户的反馈意见进行研究分析后向供应商提出有针对性的既有产品技术改进和新产品发展方向建议。公司通过为原材料供应商提供增值服务,既能够提高原材料的议价能力,又能够进一步发挥与供应商合作的渠道资源优势。 5、品牌优势 公司凭借较强的设计研发实力、可靠的产品品质、快速响应能力、诚信经营等优势,得到了苹果、小米、谷歌、富士康、和硕、广达、仁宝、立讯精密、淳华、嘉联益、莫仕、信维通信、瑞声科技、歌尔股份、安费诺等国内外知名消费电子产品终端品牌商、制造服务商及组件生产商的好评和信赖,通过了严格的认证体系,并与上述客户建立了长期稳固的合作关系,形成了较强的品牌优势。 公司通过与知名客户之间长期稳固的合作关系,在原有产品和领域保持良好合作的基础上,不断在新产品、新项目上开展合作。例如,公司为某知名客户提供手机或某类功能性器件,在产品质量、设计研发能力、产品制造能力、交货时间获得该公司高度认可后,还能为其提供平板电脑、笔记本电脑、智能穿戴设备等更多类型的功能性器件,合作广度与深度都会大大增强。公司与知名客户合作提高了企业品牌知名度,也可借此赢得其他潜在优质客户的认可从而获取更多订单。 6、人才与管理优势 公司组建了专业化的经营管理团队,大部分管理人员具有长期消费电子功能器件、消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜从业经验,部分管理人员具有国际知名企业的任职经历,具有深厚的专业知识与实践经验。 公司多年来遵循精细化和标准化生产管理,建立了产品研发、生产制程、成本管控、产品质量等一系列完善的生产制造管理指标体系。公司重视信息化建设,在设计研发、生产管控、质量管理中全面推行标准化、模块化、数据化的业务流程管理,推动建立科学有效的生产管理体制;在运营方面,积极提升采购、生产、销售、财务等环节的运营效率,有效降低了产品生产成本和经营管理费用。 7、产品质量与良率优势 消费电子功能性器件、防护产品、外盒保护膜是消费电子产品的重要组成部分,知名消费电子品牌终端品牌商对其产品功能、质量、品牌维护要求较高,因此对于功能性器件供应商的选择十分谨慎,非常注重供应商产品的品质与持续的品质管理。 通过多年的生产经营经验积累,公司建立了完善、有效的质量管理体系,强调预付控制和过程控制。在生产过程中,对供应商的选择、用料、产线质量、成品、出货等各个环节进行严格、全面的质量管控,保证较高的产品质量与良率,确保产品满足客户要求。 此外,公司已通过了ISO9001质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证,并严格按照国际质量标准进行生产管理及质量控制,进一步保障了产品质量与良率。 8、客户定位优势 公司坚持为行业高端客户提供高附加值精密消费电子功能性器件、防护产品、外盒保护膜。在与行业高端客户的合作过程中,公司在产品设计、产品研发、产品生产、质量控制、客户服务等方面积累了丰富的经验。高端客户相对于中低端客户而言,技术更新速度更快、创新能力更强,在持续给公司带来新的业务需求、提供相对较高利润空间的同时,不断推动公司的技术革新、工艺创新与质量管控能力的不断提升。 (四)竞争劣势 1、规模和资本实力较小 近年来,公司业务快速发展,但与国内外知名企业、上市公司相比,在生产经营规模、资本实力等方面仍存在一定差距。面对快速更新换代的消费电子产品对功能性器件、防护产品、外盒保护膜生产企业在技术水平、生产工艺、快速响应等方面的苛刻要求,需要公司对技术研发、生产设备、生产车间等进行持续投入,这对公司的资本实力提出了较为严峻的挑战。 2、融资渠道单一 公司需具备一定的资金实力,才能进行高洁净度生产经营场所的建设、先进生产设备与检测设备的购置。虽然公司经营规模和盈利能力稳步增长,但资金主要来源于内部积累和银行贷款,融资渠道相对狭窄。公司的技术研发投入、业务规模的扩张等均需雄厚的资金实力或多样的融资渠道,资金不足已成为制约公司进一步发展的瓶颈。因此,公司需扩展融资渠道,提升资金实力,提高自身竞争力。 四、发行人主营业务的具体情况 (一)发行人主要产品的用途 1、主要产品用途 发行人主要产品的用途详见本招股说明书“第六节业务与技术”之“一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况”之“(二)发行人主要产品”。 2、生产技术、主要产品与同行业企业的同质性、通用性 (1)产品的同质性与通用性 消费电子产业链中的制造服务商、组件生产商、功能性器件生产商较多,公司生产的部分消费电子功能性器件、消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜与同行业企业生产的产品均以实现粘贴、固定、屏蔽、绝缘、缓冲、散热、防尘、防护等功能为目的,在功能上存在一定的同质性和通用性。 (2)生产技术、生产工艺、产品质量存在差异性 公司部分消费电子功能性器件、消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜与同行业企业产品在功能上存在一定的同质性和通用性,但公司自身的生产技术、生产工艺,以及产品质量及生产效率与同行业企业存在一定差异性。 公司是一家专业为消费电子产品提供高附加值精密功能性器件、防护产品、外盒保护膜的科技企业。作为苹果认证的合格供应商,长期为苹果品牌批量供应高端、高精密消费电子防护产品、外盒保护膜。高端消费电子防护产品、外盒保护膜生产工艺复杂、技术精密度要求高,对企业的研发实力、工艺水平、产品质量管理、产能规模提出了严格的要求,生产门槛、技术壁垒相对较高,一般企业 难以介入。 公司拥有10项发明专利,43项实用新型专利及4项计算机软件著作权,掌握了与消费电子功能性器件、消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜生产相关的高精度微分治具技术、快速精准双面贴膜技术、精准贴膜送料技术、可调节膜检测技术、通用五金连续模具技术、异形贴片的排料结构技术、快速精准撕膜技术、异步模切技术、多层精密贴合技术、高速定位成型技术等多项核心技术。 在生产设备与生产工艺方面,公司具备自主研发与自主改进设备、自主研发自动化控制系统、OEE生产管理系统及研发项目管理系统的能力,具备多种模具组合的一体化模切技术。公司通过不断改进生产设备,优化精密模具设计,创新工艺流程,实现了原材料复合、模切、转贴、排废等多种工艺流程的一体化作业,有效提高了设备的生产效率、原材料的利用率及产品良率,降低了生产成本,提高了产品品质与市场竞争力。 公司以客户需求为导向,瞄准行业产品与技术发展方向,紧盯行业前沿技术,不断实现产品、技术的突破与创新。 因此,公司部分消费电子功能性器件、消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜与同行业企业在功能上存在一定的同质性和通用性,但公司自身的生产技术、生产工艺,以及产品质量及生产效率与同行业企业存在一定差异,公司专业为苹果等世界知名消费电子品牌提供高精密、高附加值功能性器件、防护产品、外盒保护膜,该类产品生产工艺复杂、技术精密度要求高,生产门槛、技术壁垒相对较高。 (二)发行人主要产品的工艺流程 1、设计流程 公司所生产的消费电子功能性器件、消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜是非标准品,根据客户需求,提供原材料选型、产品设计、产品生产、产品检测等一体化解决方案。 (1)客户提供图纸的设计流程 客户提出产品需求和初步图纸,公司据此进行产品评估并提出改善性方案,待产品结构确认后,进行工程开发设计、样品制作、样品检测。 (2)公司自主提供图纸的设计流程 客户提出产品的参数设计要求,公司提供设计方案及图纸,待产品结构确认后,进行工程开发设计、样品制作、样品检测。 2、生产工艺流程 公司消费电子功能性器件、消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜产品生产工艺流程相同,根据生产工艺要求、借助精密模具、生产设备进行生产,具体生产工艺流程如下: (三)发行人的主要经营模式 1、生产模式 公司消费电子功能性器件、消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜产品均采用“以销定产”的生产模式,即根据销售订单安排生产。公司在综合考虑订单交货期、需求数量及运输周期等因素的基础上,结合生产能力、原材料备货情况合理制定生产计划。公司生产部门根据生产计划,具体组织协调生产过程中各种资源,及时处理订单在执行过程中的相关问题,对质量、产量、成本、良率等方面实施管控,保证生产计划能够顺利完成。 2、采购模式 公司主要原材料有保护膜、胶带、导电屏蔽材料、离型材料等,公司与主要供应商建立了良好的合作关系,能够保证原材料的及时供应。公司对采购流程进行严格管控,制定了完善的采购管理制度。 公司消费电子功能性器件、消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜原材料采购均采取客户指定采购和自主采购两种:由于客户对于其产品质量和工艺保密要求较高,对原材料的要求也十分严格,一般会对重要原材料的厂商、规格型号进行指定。对于该类指定原材料,公司一般从该类指定材料的生产厂商或生产厂商认证的合格代理商采购;对于自行采购原材料,根据公司制定的采购管理制度, 采购部同时选择多家合格供应商进行询价、比价、议价,综合其产品品质、交货配合度等因素确定供应商。采购部按照销售订单、生产计划安排采购,与供应商签订合同或发出订单。原材料到达公司后,由品保部对原材料进行检验,对验收合格的原材料办理入库,对于验收不合格的原材料进行更换或退货。 公司建立了《合格供应商名册》,经过完整、严格审核确定合格供应商名单,对供应商每年进行一次稽核评估,确保原材料的品质及供应商的售后服务能力。 3、销售模式 公司消费电子功能性器件、消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜产品均采取直销的销售模式。公司与长期合作的客户签订产品销售的框架协议,约定供货方式、结算方式、质量保证等条款;客户根据需求在实际采购时向公司发出订单,约定产品规格、数量、价格、交期等信息,供需双方根据框架协议及订单约定组织生产、发货、结算、回款。 发行人获取客户的主要方式包括自主开发及终端品牌商指定两类。 (1)自主开发模式 自主开发模式下,公司主要通过上门拜访、交流研发等方式进行客户开发,具体如下:①获取终端品牌商、消费电子产品制造服务商或组件生产商的产品需求信息,上门拜访,及时就产品设计方案、材料选择等与客户进行沟通洽谈,获取业务合作机会;②取得客户合格供应商资格。知名客户一般会对公司进行合格供应商认证,对公司的设计研发能力、生产制造能力、质量控制与保证能力、供应能力、售后服务能力进行严格的考察和全面的认证,确保公司的设计研发能力、生产设备、工艺流程、管理水平、产品质量等都能达到其认证要求。公司通过客户的合格供应商认证后,一般会与客户签订框架合同。此外,随着公司产品品牌知名度的不断提高,部分国内外客户会主动向公司下达采购需求,公司销售人员进而跟进,直接与客户洽谈并达成合作。 公司销售部门针对主要客户配备了专门的销售经理,对主要客户进行长期跟踪维护的同时,实时了解客户的最新个性化需求,及时收集、传递、跟踪产品需求信息。 自主开发模式下,产品选择、产品价格、产品交付数量主要由公司与直接客户协商确定。 报告期内,公司的粘贴固定类、导电屏蔽类等消费电子功能性器件,制程保 护膜、连接器保护膜等消费电子防护产品,销售模式为自主开发模式。 (2)终端品牌商指定模式 终端品牌商指定模式下,发行人在了解市场需求后,通过直接参与终端品牌 客户产品的研发环节,凭借提供的产品方案,加之自身的研发、制造及跟踪服务 能力,在经过一系列严格审查后,通过终端品牌商的合格供应商认证,成为终端 品牌商的指定供货商。 终端品牌商指定模式下,由终端客户指定发行人向其特定的消费电子产品制 造服务商、组件生产商交付产品,交付产品的价格、交付产品数量、交付客户主 体均由终端品牌商指定,发行人直接交付的客户主体(消费电子产品制造服务商、 组件生产商)主要负责具体执行。 报告期内,公司的外盒保护膜产品、部分消费电子防护产品销售模式为终端 品牌商指定模式。 (四)发行人主要产品的销售情况 1、产能、产量及销量情况 报告期 产能(万件) 产量(万件) 销量(万件) 产能利用率 产销率 2015年度 166,368.60 155,668.33 150,560.02 93.57% 96.72% 2016年度 169,833.45 155,533.29 144,600.62 91.55% 92.97% 2017年度 210,503.53 194,248.44 193,294.37 92.28% 99.51% 2018年1-6月 120,802.39 90,929.81 93,298.79 75.27% 102.61% 2、主营业务收入构成情况 (1)按产品使用功能划分,发行人主营业务收入构成情况 单位:万元 产品 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 1、消费电子功能性器件 4,573.32 23.50% 8,060.59 18.20% 7,809.84 25.04% 17,609.67 65.01% 2、消费电子防护产品 8,808.70 45.26% 21,919.93 49.49% 14,003.93 44.90% 9,048.34 33.40% ①终端品牌指定交易 5,004.24 25.71% 11,110.92 25.09% 3,566.36 11.43% - - 新型产品 ②其他消费电子防护产品 3,804.45 19.55% 10,809.02 24.41% 10,437.57 33.47% 9,048.34 33.40% 3、消费电子外盒保护膜(终 6,079.66 31.24% 14,309.30 32.31% 9,375.11 30.06% 428.91 1.58% 产品 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 端品牌指定) 合计 19,461.68100.00% 44,289.82 100.00% 31,188.88100.00% 27,086.91100.00% (2)按照应用领域划分,发行人主营业务收入构成情况 单位:万元 产品 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 1、手机类产品 10,046.24 51.62% 28,893.42 65.24% 21,906.41 70.24% 13,766.09 50.82% ①功能性器件 1,628.15 8.37% 4,839.56 10.93% 4,045.69 12.97% 8,883.80 32.80% ②防护产品 3,854.12 19.80% 10,116.04 22.84% 8,849.63 28.37% 4,882.29 18.02% ③外盒保护膜 4,563.97 23.45% 13,937.82 31.47% 9,011.09 28.89% - - 2、平板电脑类产品 3,389.76 17.42% 5,234.40 11.82% 4,156.51 13.33% 9,081.48 33.53% ①功能性器件 2,020.56 10.38% 1,788.28 4.04% 1,861.21 5.97% 6,804.89 25.12% ②防护产品 1,369.20 7.04% 3,446.11 7.78% 2,295.30 7.36% 2,276.59 8.40% ③外盒保护膜 - - - - - - - - 3、手表及其他消费 6,025.69 30.96% 10,162.00 22.94% 5,125.97 16.44% 4,239.34 15.65% 电子类产品 ①功能性器件 924.61 4.75% 1,432.75 3.23% 1,902.95 6.10% 1,920.98 7.09% ②防护产品 3,585.39 18.42% 8,357.78 18.87% 2,859.00 9.17% 1,889.46 6.98% ③外盒保护膜 1,515.69 7.79% 371.47 0.84% 364.02 1.17% 428.91 1.58% 合计 19,461.68 100% 44,289.82 100% 31,188.88 100% 27,086.91 100% (3)终端品牌指定交易产品情况 报告期内,发行人部分消费电子防护产品系终端品牌指定交易,消费电子外 盒保护膜均系终端品牌指定交易,该类指定交易产品均系发行人深入终端品牌研 发环节推出的新型产品,客户开发方式、定价方式一致,在生产技术、生产工艺、 材料选择上具有通用性。为便于分析,发行人将终端品牌指定交易的消费电子防 护产品与消费电子外盒保护膜进行合并分析。 报告期内,发行人终端品牌指定交易的新型产品销售金额及占主营业务收入 的比重情况如下: 单位:万元 产品 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 终端品牌指定交易新型产品 11,083.9056.95% 25,420.2257.40% 12,941.47 41.49%428.91 1.58% ①消费电子防护产品 5,004.2425.71% 11,110.9225.09% 3,566.36 11.43% - - ②消费电子外盒保护膜 6,079.6631.24% 14,309.3032.31% 9,375.11 30.06%428.91 1.58% 3、主要产品的平均销售价格变动情况 报告期各期发行人销售前二十名产品平均销售价格情况如下: 单位:元/Pcs 序号 料号 分类 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 1 2-2****8-*7-****6* 手机类产品 1.23 1.29 - - 2 2-2****6-*7-****7* 手机类产品 1.22 1.39 - - 3 2-1A16-944***** 手机类产品 1.17 1.39 1.47 - 4 2-2****7-*7-****7* 手机类产品 1.18 1.29 - - 5 2-1H**-0***8-Z**-0* 手机类产品 1.23 1.34 1.49 - 6 2-1A**-*44****9*Y 手机类产品 - 1.56 - - 7 2-1Y08-085M02H****PD2 手表及其他消费 0.81 0.84 0.85 - 电子类产品 8 *-1Y**-J*****96**0-****1*D 手表及其他消费 1.92 2.10 2.10 - 电子类产品 9 2-1B02-9140****-05 手表及其他消费 0.79 0.83 0.87 - 电子类产品 10 2-1A**-*44****9-**H 手机类产品 1.39 1.53 - - 11 2-1J01-ZP002*****W-01** 平板电脑类产品 0.59 0.66 - - *-02 12 081-00**-1000* 手机类产品 0.34 0.36 - - 13 2-1A0002-914-*****-02ZD 手机类产品 0.40 0.42 0.44 - H 14 083-00**-***U*** 手机类产品 1.63 1.83 1.87 - 15 2-1B02-240*****0003H 手机类产品 0.22 0.22 0.22 0.25 16 2-2****8-*7-****7* 手机类产品 1.33 1.38 - - 17 2-1A16-944***** 手机类产品 1.28 1.59 1.64 - 18 5**-0****2-*00* 手机类产品 0.39 0.39 0.39 - 19 2-1A***2-*44-014**-** 平板电脑类产品 1.16 1.42 - - 20 2-1A**-*44****0*Y 手机类产品 - 1.78 - - 21 2-1A16-7Q*****2AHMD 手机类产品 - 0.66 0.71 - 22 2-1D02-944*****0301 手表及其他消费 - 0.74 0.91 - 电子类产品 23 2-1A07-8148******271 手机类产品 0.11 0.11 0.11 0.12 24 2-1J01-ZP00*****1W(003 平板电脑类产品 0.95 1.19 1.24 - 48) 25 2-1A05-083000****N 手机类产品 1.72 1.86 1.92 - 26 2-1Y06-JXJH****010 手表及其他消费 - 5.60 5.75 6.52 电子类产品 27 2-1A05-0810****000 平板电脑类产品 0.31 0.31 0.36 0.43 28 2-1A03-13900******AA 手机类产品 2.95 2.98 3.41 4.14 29 2-1A16-944***** 手机类产品 1.30 1.41 1.58 - 序号 料号 分类 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 30 2-1B01-090H00***** 手机类产品 0.10 0.10 0.11 0.14 31 2-1B02-240*****0001HYD 平板电脑类产品 - 2.07 2.25 2.47 32 2-1A16-944-*****-HM 平板电脑类产品 1.82 1.74 1.79 - 33 2-1H09-10000***** 手机类产品 0.06 0.10 0.10 0.10 34 2-1A02-H7ZA****3128**** 手机类产品 0.52 0.53 0.54 0.55 35 2-1A05-08100****00 手机类产品 0.16 0.18 0.21 0.22 36 2-1A05-08100****00 手机类产品 - 0.17 0.19 0.23 37 2-1A12-*****851B 平板电脑类产品 - 0.70 0.75 0.78 38 944-00*** 平板电脑类产品 - 1.96 1.95 2.03 39 2-1A16-944***** 手机类产品 1.48 1.70 1.86 - 40 2-1B02-240*****0001H 手机类产品 - - 0.38 0.38 41 2-1Y08-085M*******YD 手表及其他消费 - - 1.76 - 电子类产品 42 081-00****000 手机类产品 - - 0.20 0.21 43 1141****-00 平板电脑类产品 - - 1.16 1.28 44 2-1B01-090H00***** 平板电脑类产品 - - 0.12 0.13 45 2-1A03-139007*****AA 手机类产品 - - 3.70 4.60 46 2-1A01-21951*** 平板电脑类产品 - - - 1.24 47 2-1A05-083000**** 手机类产品 - - - 2.05 48 2-1B02-085M02***** 手表及其他消费 - - - 2.22 电子类产品 49 2-1B02-085M02***** 手表及其他消费 - - - 1.95 电子类产品 50 2-1J01-ZP00******W 平板电脑类产品 - - - 1.53 51 FH5-083-000***** 手机类产品 - - - 2.02 52 **1-***0-10** 手机类产品 - - 0.45 - 53 **1-***7-10** 手机类产品 - - 0.38 0.40 54 6**-1*7** 手表及其他消费 7.38 7.27 - - 电子类产品 55 *-**1*-*4*-*2***-*****g* 手表及其他消费 7.34 - - - 电子类产品 56 *-**2*-***6*********A 平板电脑类产品 0.89 0.91 0.82 1.13 57 *-**1*-*Q*******HMD-** 手机类产品 0.73 0.76 - - 58 *-**2*-***5*********A 平板电脑类产品 0.85 0.87 0.81 1.13 4、产品销售的地区分布情况 报告期内,公司营业收入按照业务地区划分情况如下: 单位:万元 地区名称 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 华东地区 2,650.05 13.51% 8,567.24 19.06% 6,369.93 20.00% 14,060.94 45.98% 华南地区 2,696.80 13.74% 5,328.74 11.86% 4,059.72 12.75% 3,067.80 10.03% 华北地区 2.08 0.01% 40.44 0.09% 1,010.34 3.17% 1,707.08 5.58% 华中地区 1,755.71 8.95% 2,501.20 5.57% 2,171.72 6.82% 1,926.12 6.30% 西南地区 1,070.20 5.45% 538.02 1.20% 33.62 0.11% 665.17 2.18% 小计 8,174.84 41.66% 16,975.65 37.77% 13,645.33 42.84% 21,427.11 70.07% 外 境内保税区 10,643.43 54.24% 25,483.95 56.71% 16,349.46 51.33% 7,699.44 25.18% 销 境外销售 804.32 4.10% 2,479.55 5.52% 1,854.40 5.82% 1,454.85 4.76% 小计 11,447.75 58.34% 27,963.50 62.23% 18,203.86 57.16% 9,154.29 29.93% 总计 19,622.59 100.00% 44,939.15 100.00% 31,849.19 100.00% 30,581.40 100.00% 5、前五大客户销售情况 年度 序号 客户名称 销售额 占营业收入 (万元) 比例 1 富士康 7,892.66 40.22% 2 安费诺 1,902.61 9.70% 2018年 3 立讯精密 1,814.97 9.25% 1-6月 4 广达 1,346.08 6.86% 5 和硕 1,290.91 6.58% 合计 14,247.25 72.61% 1 富士康 19,411.52 43.20% 2 立讯精密 4,314.11 9.60% 2017年度 3 广达 3,754.70 8.36% 4 和硕 3,081.99 6.86% 5 淳华 1,560.37 3.47% 合计 32,122.69 71.48% 1 富士康 13,622.56 42.77% 2 立讯精密 2,794.66 8.77% 2016年度 3 和硕 2,763.61 8.68% 4 广达 1,348.64 4.23% 5 淳华 1,177.93 3.70% 合计 21,707.41 68.16% 1 立讯精密 7,037.57 23.01% 2 富士康 5,742.04 18.78% 2015年度 3 嘉联益 2,951.29 9.65% 4 泰科电子 2,216.70 7.25% 5 淳华 1,969.69 6.44% 合计 19,917.31 65.13% 注1:富士康销售收入包括鸿海精密工业股份有限公司、鸿富锦精密电子(郑州)有限公司、富弘精 密组件(越南北江)有限公司、富士康(昆山)电脑接插件有限公司、富泰华工业(深圳)有限公司、富 誉电子科技(淮安)有限公司、鸿富锦精密电子(成都)有限公司、富顶精密组件(深圳)有限公司、富 翔精密工业(昆山)有限公司、鸿富锦精密工业(深圳)有限公司、富盟电子科技(菏泽)有限公司、富 鼎精密工业(郑州)有限公司、富钰精密组件(昆山)有限公司、富士康精密电子(太原)有限公司、Foxconn BrasilIndustriaeComercioLtd公司等销售额; 注2:立讯精密销售收入包括湖州久鼎电子有限公司、昆山联滔电子有限公司、协讯电子(吉安)有 限公司、丰岛电子科技(苏州)有限公司、立讯电子科技(昆山)有限公司等销售额; 注3:和硕销售收入包括昌硕科技(上海)有限公司、世硕电子(昆山)有限公司等销售额; 注4:广达销售收入包括达功(上海)电脑有限公司、达富电脑(常熟)有限公司销售额; 注5:嘉联益销售收入包括嘉联益电子(昆山)有限公司、嘉联益科技(深圳)有限公司、嘉联益科 技(苏州)有限公司、嘉联益科技股份有限公司等销售额; 注6:泰科电子销售收入包括泰科电子科技(昆山)有限公司(已更名为昆山利韬电子有限公司)、泰 科电子(东莞)有限公司、广东泰科电子有限公司、青岛安普泰科有限公司等销售额。 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,主要关联方和持有发行人 5%以上股份的股东未在前五大客户中拥有任何权益。发行人前五大客户与发行 人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。 (1)发行人主要客户变动情况 报告期内,发行人前五大客户变动情况如下: 单位:万元 序 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 号 项目 金额 占收入 金额 占收入 金额 占收入 金额 占收入 比重 比重 比重 比重 1 富士康 7,892.66 40.22% 19,411.52 43.20% 13,622.5642.77% 5,742.0418.78% 2 立讯精密 1,814.97 9.25% 4,314.11 9.60% 2,794.66 8.77% 7,037.5723.01% 3 和硕 1,290.91 6.58% 3,081.99 6.86% 2,763.61 8.68% 1.16 0.00% 4 广达 1,346.08 6.86% 3,754.70 8.36% 1,348.64 4.23% 428.91 1.40% 5 淳华 323.74 1.65% 1,560.37 3.47% 1,177.93 3.70% 1,969.69 6.44% 6 嘉联益 126.86 0.65% 845.34 1.88% 1,168.93 3.67% 2,951.29 9.65% 7 泰科电子 54.81 0.28% 95.38 0.21% 193.90 0.61% 2,216.70 7.25% 8 安费诺 1,902.61 9.70% 992.51 2.21% 103.28 0.32% 1,242.76 4.06% 小计 14,752.66 75.18% 34,055.92 75.79% 23,173.5172.75% 21,590.1270.59% 报告期内,除泰科电子科技(昆山)有限公司因经营战略调整,主动关停其 天线及连接器业务、致使公司2016年、2017年对其交易逐渐减少,公司对其 他客户交易均一直延续。 报告期内,随着发行人自主研发能力及生产工艺水平的增强,品牌知名度的 提升,为提升长久竞争力、提升发行人供应链层级地位,发行人逐步将企业资源 向盈利能力更强、技术工艺要求更高的终端品牌商指定交易类产品整合,积极参与终端客户研发环节,优先满足战略客户采购需求。 ①2015年及以前以自主开发为主,主要客户为泰科电子、莫仕、淳华、嘉联益、富士康、立讯精密等 2015年及以前,发行人主要客户为泰科电子、莫仕、淳华、嘉联益、富士康、立讯精密等,公司主要为其供应消费电子产品的软板、天线、连接器等组件所需的功能性器件及消费电子防护产品,公司与其合作模式主要为自主开发。 ②2015年下半年开始经营战略逐步倾向于终端品牌商指定交易产品 2015年下半年开始,发行人经营战略逐步倾向于盈利能力更强、技术工艺要求更高的终端品牌商指定交易产品;受产能制约及发行人优先满足战略客户采购需求影响,富士康、和硕、广达等消费电子制造服务商成为主要客户,发行人业务模式涵盖自主开发及终端品牌指定交易两类。 A、客户结构及经营战略变更原因 自2015年下半年起,受泰科电子科技(昆山)有限公司停止经营天线及连接线业务影响,发行人经营战略重点逐步倾向于对技术工艺要求水平更高的终端品牌商指定交易类产品。 一方面,苹果为全球消费电子品牌的领导企业,相对于其他消费电子品牌,苹果产业链在盈利能力、合作稳定性、技术领先性等方面都有明显优势;苹果对产品的设计及生产工艺水平、企业的研发制造能力提出了更高的要求,有助于提升发行人的研发设计能力及自身品牌知名度。 另一方面,因苹果品牌产品均系委托世界知名消费电子制造服务商生产制造,发行人通过向富士康、广达、和硕、仁宝、伟创力等全球知名消费电子制造服务商制造并交付终端品牌商指定交易产品,有助于上述全球知名消费电子制造服务商加深对公司生产工艺水平、研发制造能力的认知,使发行人在上述知名客户供应链体系中进一步拓展其他消费电子品牌产品、其他行业产品商业机会,赢得潜在优质客户的认可,提升持续竞争力。 B、客户结构及经营战略具体体现 a、2015年下半年起,发行人开始为立讯精密等客户批量供应手机、手表连接器防护产品,为全球知名消费电子制造服务商广达供应手表外盒保护膜产品。 随着发行人研发能力、生产工艺水平、产能规模的不断提高,2016年、2017年,发行人先后成为终端品牌手机、平板电脑、手表及笔记本电脑等消费电子防护产品、外盒保护膜的重要供应商之一,开始为富士康、和硕、伟创力批量供应终端品牌商指定交易产品。 报告期内,因终端品牌商指定交易产品订单规模大、毛利率水平相对较高,加之苹果、上述知名消费电子制造服务商对公司现时及未来发展的重要性,在公司产能相对有限的情况下,报告期内,发行人主要优先满足苹果及上述战略客户采购需求。因此,发行人对富士康、和硕、广达等消费电子制造服务商销售收入及销售金额占比逐年提升,富士康自2016年成为发行人第一大客户。 b、2016年度,受产能制约及优先满足苹果及上述战略客户采购需求影响,发行人当期对淳华、嘉联益、安费诺等消费电子组件生产商销售规模有所下降。 c、2017年,随着发行人厂房搬迁完成、设备购置增加,发行人产能规模得以扩张,当期对富士康、和硕、广达、立讯精密等销售规模进一步提升,同时对安费诺、淳华等销售规模亦得以增长。 ③随着产能规模扩张,自2017年下半年起进一步开拓安费诺等其他战略客户 随着发行人厂房搬迁完成、设备购置增加,发行人产能规模得以扩张,在继续深化与苹果公司、富士康、和硕等战略客户合作关系的基础上,自2017年下半年起,发行人开始围绕消费电子未来发展方向进一步开拓其他战略客户,拓展消费电子功能性器件市场,增强公司未来可持续竞争力。 其中,安费诺作为全球最大的全套天线解决方案提供商之一,是高性能、小型化、高品质的移动终端所用天线类产品的一流设计与制造商,近年来在代表未来发展方向的5G等新一代移动通信领域发展迅速,市场前景广阔。在产能逐步增长的情况下,发行人为布局未来5G等新一代移动通信领域,拓展消费电子功能性器件市场,增强公司未来可持续竞争力,自2017年下半年起大幅加大了对其开拓力度,为其制造了多款平板电脑功能性器件产品,带动公司对其销售收入大幅增长,2018年1-6月安费诺成为发行人第二大客户。 (2)主要客户集中度较高的原因及合理性 发行人主要客户集中度较高,具体原因及合理性情况如下: ①消费电子行业终端品牌商及制造服务商高市场集中度特性所致 在消费电子行业分工日益深化的同时,消费电子产品终端品牌商及其上游生产制造环节的消费电子产品制造服务商、组件生产商的集中度不断提高。 根据IDC统计数据,2015年、2016年及2017年全球智能手机出货量前五大品牌厂商(三星、苹果、华为、OPPO、VIVO和小米)的市场占有率合计超过50%,并且市场集中度不断提高,其中苹果是全球智能手机的领导厂商,2017年智能手机出货量达到2.16亿部,市场份额占比达到14.70%。 一方面,知名终端品牌商掌握了主导产业发展方向的核心技术和标准,逐渐将发展重心放在关键技术的研发、品牌推广以及渠道建设,委托制造服务商生产的比例不断加大;另一方面,制造服务商通过生产经验和技术的积累,以规模化的制造、良好的质量等优势,在消费电子制造服务领域取得进一步发展。以消费电子制造服务商为例,富士康、和硕、广达、仁宝、伟创力等企业占据了市场的主要份额,且富士康系全球最大的电子产业科技制造服务商。 消费电子终端品牌商及制造服务商的高集中度,致使消费电子功能性器件、防护产品、外盒保护膜领域的生产企业销售呈现相对集中的情况。 ②下游客户集中度较高属于行业普遍现象 下游知名客户为保证上游供应商的供货质量、数量和响应速度,建立了一系列的考核体系和认证制度,对供应商的生产工艺、质量管理、产能规模等方面需进行严格考核,认证通过后,下游知名客户与供应商的合作通常比较稳定。同时,与客户结成稳定合作有利于供应商形成竞争优势和壁垒,符合供求双方利益,因此行业内普遍存在客户集中度较高的现象。 与同行业上市公司相比,发行人前五大客户集中度与同行业上市公司均值差异较小。 公司名称 前五大直接客户集中情况 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 安洁科技 - 48.22% 56.96% 51.40% 飞荣达 - 59.39% 58.71% 54.66% 领益科技 - - 65.65% 71.75% 智动力 - 72.65% 93.00% 80.68% 千洪电子 - 82.99% 92.44% 96.29% (新纶科技重大资产重组标的) 发行人 72.61% 71.48% 68.16% 65.13% 数据来源:上市公司定期报告及重组报告书,领益科技未披露其2017年度财务数据。2018年1-6月同行业上市公司未单独披露前五大客户情况。 ③发行人战略性选择优质客户 根据StrategyAnalytics发布的数据显示,2016年全球智能手机市场的总营业利润为537亿美元,苹果2016年的营业利润占全球智能手机市场总营业利润的比例高达79.2%。苹果为全球消费电子品牌的领导企业,相对于其他消费电子品牌,苹果产业链在盈利能力、合作稳定性、技术领先性等方面都有明显优势。 发行人主要客户富士康、广达、和硕等均系世界知名科技制造服务企业,资金实力雄厚,信用良好,业务范围涵盖消费电子、汽车、新能源等众多领域,拥有完善的制造服务体系。公司通过与上述知名制造服务企业合作,一方面有助于提升发行人的研发设计能力及自身品牌知名度,另一方面有助于发行人进一步拓展其他消费电子品牌产品、其他类别型号产品商业机会,赢得潜在优质客户的认可,提升持续竞争力。 ④集中服务主要客户有利于提高经营管理效率 消费电子功能性器件、消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜规格型号众多、更新速度快,供应商需要快速响应客户订单,在产能规模有限的情况下,集中服务主要品牌客户有利于发行人提高管理效率,实现规模效益,提高客户满意度。 因此,发行人主要客户集中度较高主要由消费电子行业特性及战略性选择优质客户造成,与同行业公司客户集中度情况一致,属于行业惯例,具有合理性。 (3)发行人对富士康不构成重大依赖 报告期内,发行人对富士康销售收入占比较高,在很大程度上与消费电子行业特性及发行人战略性选择优质客户有关,消费电子行业制造服务领域行业集中度较高。富士康作为苹果主要制造服务商之一,长期以来系全球最大的电子产业科技制造服务商,2017财年收入4.71万亿新台币,拥有完善的研发设计、工程技术服务及规模化制程管理能力。同时,在生产资源有限的情况下,集中服务主要客户有利于发行人提高管理效率,实现规模效益,提高客户满意度。 但总体来说,发行人不存在对富士康的重大依赖,主要原因为: ①发行人对富士康销售的产品部分系终端品牌商指定 2016年、2017年、2018年1-6月,发行人对富士康所销售的消费电子防护产品、外盒保护膜主要系终端品牌商指定交易行为,该类产品的交易价格、产品交付数量、交付客户主体均系终端品牌商指定,富士康主要负责执行。 ②发行人与富士康系相互合作关系 发行人拥有产品与技术优势,与富士康之间是基于双方业务需要的共赢关系。消费电子行业因行业分工精细化程度较高,涉及供应商、零配件众多,功能性器件、防护产品、外盒保护膜作为消费电子产品供应链中的重要一环,终端客户及富士康等对产品的质量、稳定性、交货时效性等要求较高。凭借丰富的生产经验、创新的生产工艺及快速响应能力,发行人一方面可保证产品的快速稳定供货,保障富士康供应链的安全、及时、可靠,另一方面,可为其提供涵盖材料选型、产品试制与测试、批量生产、及时配送及后续跟踪服务等一体化综合解决方案。 ③发行人拥有优质的客户资源 除富士康外,发行人还拥有广达、和硕、仁宝、安费诺、立讯精密、淳华、嘉联益等国内外知名消费电子产品制造服务商、组件生产商。2018年1月,发行人已获得谷歌的合格供应商资格并为其供应消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜。发行人与众多优质客户建立了长期合作关系,有力于客户多元化和结构平衡。 6、不同产品类型、销售区域前五大客户情况 (1)按产品功能划分前五大客户情况 ①消费电子功能性器件 年度 序号 客户名称 交易金额 占该类别营业收 (万元) 入比重 1 安费诺 1,829.37 40.00% 2 富士康 765.33 16.73% 2018年1-6月 3 淳华 318.79 6.97% 4 正崴 261.31 5.71% 5 雅达电子 211.24 4.62% 小计 3,386.04 74.04% 1 淳华 1,542.25 19.13% 2017年度 2 富士康 1,242.34 15.41% 3 安费诺 900.95 11.18% 年度 序号 客户名称 交易金额 占该类别营业收 (万元) 入比重 4 嘉联益 844.69 10.48% 5 莫仕 732.96 9.09% 小计 5,263.19 65.30% 1 富士康 1,565.73 20.05% 2 淳华 1,170.57 14.99% 2016年度 3 嘉联益 1,166.40 14.93% 4 莫仕 1,062.20 13.60% 5 信维通信 900.75 11.53% 小计 5,865.64 75.11% 1 富士康 3,030.78 17.21% 2 嘉联益 2,951.29 16.76% 2015年度 3 泰科 2,216.70 12.59% 4 淳华 1,969.69 11.19% 5 莫仕 1,502.36 8.53% 小计 11,670.83 66.28% ②消费电子防护产品 年度 序号 客户名称 交易金额 占该类别营业收 (万元) 入比重 1 富士康 3,217.27 36.52% 2 立讯精密 1,772.73 20.12% 2018年1-6月 3 广达 1,299.09 14.75% 4 雅达电子 659.73 7.49% 5 仁宝 520.71 5.91% 小计 7,469.53 84.80% 1 富士康 8,020.08 36.59% 2 立讯精密 3,966.37 18.09% 2017年度 3 广达 3,392.43 15.48% 4 雅达电子 1,079.80 4.93% 5 仁宝 914.11 4.17% 小计 19,372.80 79.26% 1 富士康 5,840.54 41.71% 2 立讯精密 2,718.05 19.41% 2016年度 3 广达 984.58 7.03% 4 绿点科技(深圳)有限公司 705.42 5.04% 5 正崴 474.36 3.39% 小计 10,722.96 76.57% 2015年度 1 立讯精密 3,875.94 42.84% 2 富士康 2,711.27 29.96% 3 惠州包材 632.14 6.99% 4 仁宝 460.96 5.09% 5 正崴 305.11 3.37% 小计 7,985.42 88.25% ③消费电子外盒保护膜 年度 序号 客户名称 交易金额 占该类别营业收 (万元) 入比重 1 富士康 3,895.96 64.08% 2 和硕 1,289.55 21.21% 2018年1-6月 3 英华达 490.96 8.08% 4 伟创力 349.65 5.75% 5 广达 46.96 0.77% 小计 6,026.11 99.12% 1 富士康 10,082.26 70.46% 2 和硕 3,081.32 21.53% 2017年度 3 伟创力 773.30 5.40% 4 广达 362.27 2.53% 5 英华达 8.19 0.06% 小计 14,307.35 99.99% 1 富士康 5,974.02 63.72% 2 和硕 2,761.30 29.45% 2016年度 3 广达 364.02 3.88% 4 伟创力 275.77 2.94% 小计 9,375.11 100.00% 2015年度 1 广达 428.91 100.00% 注:报告期内发行人销售给富士康的主要为手机、智能音箱产品外盒保护膜;销售给和硕、伟创力的主要为手机产品外盒保护膜;销售给广达的主要为手表产品外盒保护膜;销售给英华达的主要为智能音箱产品外盒保护膜。 (2)按产品类别划分前五大客户情况 ①手机类产品 年度 序号 客户名称 交易金额 占该类别营业收 (万元) 入比重 1 富士康 5,502.36 54.77% 2 和硕 1,289.55 12.84% 2018年1-6月 3 雅达电子 865.25 8.61% 4 伟创力 419.33 4.17% 5 立讯精密 368.56 3.67% 小计 8,445.05 84.06% 2017年度 1 富士康 16,482.78 57.05% 年度 序号 客户名称 交易金额 占该类别营业收 (万元) 入比重 2 和硕 3,081.99 10.67% 3 淳华 1,541.94 5.34% 4 雅达电子 1,411.83 4.89% 5 立讯精密 1,181.02 4.09% 小计 23,699.56 82.02% 1 富士康 10,855.88 49.56% 2 和硕 2,761.30 12.60% 2016年度 3 立讯精密 1,738.41 7.94% 4 嘉联益 1,166.40 5.32% 5 淳华 1,111.06 5.07% 小计 17,633.05 80.49% 1 富士康 3,772.88 27.41% 2 嘉联益 2,951.29 21.44% 2015年度 3 淳华 1,969.69 14.31% 4 立讯精密 1,350.43 9.81% 5 正崴 1,153.72 8.38% 小计 11,198.01 81.34% ②平板电脑类产品 年度 序号 客户名称 交易金额 占该类别营业收 (万元) 入比重 1 安费诺 1,829.37 53.97% 2 富士康 859.27 25.35% 2018年 3 仁宝 502.03 14.81% 1-6月 4 正崴 82.12 2.42% 5 瑞声科技 37.12 1.10% 小计 3,309.90 97.64% 1 富士康 2,385.40 45.57% 2 安费诺 900.95 17.21% 2017年度 3 仁宝 808.59 15.45% 4 莫仕 416.70 7.96% 5 立讯精密 284.09 5.43% 小计 4,795.74 91.62% 1 富士康 1,693.20 40.74% 2 信维通信 900.75 21.67% 2016年度 3 莫仕 692.63 16.66% 4 仁宝 390.85 9.40% 5 卡士莫实业(东莞)有限公 140.49 3.38% 司 年度 序号 客户名称 交易金额 占该类别营业收 (万元) 入比重 小计 3,817.92 91.85% 1 泰科电子 1,968.55 21.68% 2 富士康 1,430.19 15.75% 2015年度 3 信维通信 1,325.04 14.59% 4 安费诺 1,230.65 13.55% 5 莫仕 1,094.83 12.06% 小计 7,049.27 77.62% ③手表及其他消费电子类产品 年度 序号 客户名称 交易金额 占该类别营业收 (万元) 入比重 1 富士康 1,516.93 25.17% 2 立讯精密 1,431.53 23.76% 2018年1-6月 3 广达 1,342.42 22.28% 4 英华达 519.23 8.62% 5 永发 236.05 3.92% 小计 5,046.17 83.74% 1 广达 3,735.60 36.76% 2 立讯精密 2,521.49 24.81% 2017年度 3 永发 781.94 7.69% 4 金箭 603.21 5.94% 5 富士康 476.51 4.69% 小计 8,118.74 79.89% 1 广达 1,317.99 25.71% 2 立讯精密 846.80 16.52% 2016年度 3 富士康 831.22 16.22% 4 永发 376.06 7.34% 5 莫仕 361.76 7.06% 小计 3,733.83 72.84% 1 立讯精密 2,233.71 52.69% 2 富士康 538.98 12.71% 2015年度 3 广达 428.91 10.12% 4 莫仕 389.69 9.19% 5 北京小米电子产品有限公司 284.71 6.72% 小计 3,876.00 91.43% (3)按销售区域划分前五大客户情况 年度 地区 序号 客户 主要销售内容 销售金额 占营业收 (万元) 入比重 1 安费诺 平板电脑类产品、手表及其他消费 1,902.61 9.70% 电子类产品 2 立讯精密 手表及其他消费电子类产品、手机 1,814.97 9.25% 类产品、平板电脑类产品 内销 3 富士康 手机类产品、手表及其他消费电子 1,152.46 5.87% 类产品、平板电脑类产品 4 雅达电子 手机类产品 870.97 4.44% 2018 5 正崴 手机类产品、平板电脑类产品 358.80 1.83% 年1-6 内销小计 6,099.81 31.09% 月 手机类产品、平板电脑类产品、手 1 富士康 表及其他消费电子类产品 6,740.21 34.35% 2 广达 手表及其他消费电子类产品 1,346.08 6.86% 出口 3 和硕 手机类产品 1,290.91 6.58% 4 仁宝 平板电脑类产品 520.71 2.65% 5 英华达 手表及其他消费电子类产品 490.96 2.50% 出口小计 10,388.87 52.94% 1 立讯精密 手表及其他消费电子类产品、手机 4,314.11 9.60% 类产品、材料、平板电脑类产品 2 富士康 手机类产品、平板电脑类产品、手 1,865.59 4.15% 内销 表及其他消费电子类产品、材料 3 淳华 手机类产品 1,560.37 3.47% 4 雅达电子 手机类产品 1,411.83 3.14% 5 正崴 手机类产品、平板电脑类产品 1,068.76 2.38% 2017 内销小计 10,220.66 22.74% 年度 手机类产品、平板电脑类产品、手 1 富士康 表及其他消费电子类产品 17,545.93 39.04% 2 广达 手表及其他消费电子类产品 3,754.70 8.36% 出口 3 和硕 手机类产品 3,081.99 6.86% 4 伟创力 手机类产品 1,093.21 2.43% 5 仁宝 平板电脑类产品 813.77 1.81% 出口小计 26,289.61 58.50% 1 立讯精密 手机类产品、手表及其他消费电子 2,794.66 8.77% 类产品、平板电脑类产品、材料 2 富士康 手机类产品、手表及其他消费电子 1,483.94 4.66% 类产品、材料、平板电脑类产品 2016 内销 手机类产品、手表及其他消费电子 年度 3 淳华 类产品 1,177.93 3.70% 4 嘉联益 手机类产品 1,168.93 3.67% 5 信维通信 平板电脑类产品 900.75 2.83% 内销小计 7,526.21 23.63% 年度 地区 序号 客户 主要销售内容 销售金额 占营业收 (万元) 入比重 1 富士康 手机类产品、平板电脑类产品、手 12,138.63 38.11% 表及其他消费电子类产品、材料 2 和硕 手机类产品 2,763.61 8.68% 出口 3 广达 手表及其他消费电子类产品 1,348.64 4.23% 4 莫仕 平板电脑类产品、手表及其他消费 1,042.09 3.27% 电子类产品 5 伟创力 手机类产品 395.23 1.24% 出口小计 17,688.21 55.54% 1 立讯精密 材料、手表及其他消费电子类产品、 7,037.57 23.01% 手机类产品、平板电脑类产品 2 嘉联益 手机类产品 2,898.90 9.48% 3 淳华 手机类产品 1,969.69 6.44% 内销 4 信维通信 平板电脑类产品、手表及其他消费 1,422.04 4.65% 电子类产品 5 富士康 手机类产品、手表及其他消费电子 1,359.14 4.44% 类产品、平板电脑类产品 2015 内销小计 14,687.36 48.03% 年度 1 富士康 手机类产品、平板电脑类产品、手 4,382.90 14.33% 表及其他消费电子类产品 2 泰科电子 平板电脑类产品、手表及其他消费 1,946.66 6.37% 电子类产品 出口 3 莫仕 平板电脑类产品、手表及其他消费 1,462.69 4.78% 电子类产品 4 仁宝 平板电脑类产品 460.96 1.51% 5 广达 手表及其他消费电子类产品 428.91 1.40% 出口小计 8,682.13 28.39% 注:主要销售内容列举的为该客户销售收入超过50万元的产品类别。 7、产品出口情况 (1)产品出口基本情况 报告期内,发行人境内保税区和境外销售的前五大客户及其销售的产品种 类、销售金额及占营业收入比重情况如下: 地区 序号 客户 销售内容 销售金额 销售占比 (万元) 2018年1-6月 境内 1 富士康 手机类产品、平板电脑类产品、手 6,160.93 31.40% 保税 表及其他消费电子类产品 区 2 广达 手表及其他消费电子类产品 1,346.08 6.86% 地区 序号 客户 销售内容 销售金额 销售占比 (万元) 3 和硕 手机类产品 1,290.91 6.58% 4 仁宝 平板电脑类产品 520.71 2.65% 5 英华达 手表及其他消费电子类产品 490.96 2.50% 境内保税区小计 9,809.59 49.99% 1 富士康 手机类产品 579.27 2.95% 2 伟创力 手机类产品 64.10 0.33% 3 PowerSystemT 手机类产品 53.57 0.27% echnologies 境外 4 歌尔声学 手机类产品 26.69 0.14% BenchmarkEle 5 ctronics(Thaila 手表及其他消费电子类产品 24.27 0.12% nd)PCL 境外小计 747.91 3.81% 2017年度 1 富士康 手机类产品、平板电脑类产品、手 15,775.89 35.11% 表及其他消费电子类产品 境内 2 广达 手表及其他消费电子类产品 3,754.70 8.36% 保税 3 和硕 手机类产品 3,081.99 6.86% 区 4 伟创力 手机类产品 959.42 2.13% 5 仁宝 平板电脑类产品 813.77 1.81% 境内保税区小计 24,385.78 54.26% 1 富士康 手机类产品 1,770.04 3.94% 2 丰达电机 手机类产品 210.74 0.47% 3 歌尔股份 手机类产品 142.56 0.32% 4 伟创力 手机类产品 133.79 0.30% 境外 艾默生过程 5 管理亚太私 手表及其他消费电子类产品 103.30 0.23% 人投资有限 公司 境外小计 2,360.43 5.25% 2016年度 手机类产品、平板电脑类产品、手 1 富士康 表及其他消费电子类产品、材料 10,586.79 33.24% 境内 2 和硕 手机类产品 2,763.61 8.68% 保税 3 广达 手表及其他消费电子类产品 1,348.64 4.23% 区 4 莫仕 平板电脑类产品、手表及其他消费 1,042.09 3.27% 电子类产品 5 仁宝 平板电脑类产品 390.85 1.23% 境内保税区小计 16,131.98 50.65% 境外 1 富士康 手机类产品 1,551.84 4.87% 地区 序号 客户 销售内容 销售金额 销售占比 (万元) 2 丰达电机 手机类产品 185.00 0.58% 3 伟创力 手机类产品 66.20 0.21% 4 歌尔股份 手机类产品 31.43 0.10% 艾默生过程 5 管理亚太私 手表及其他消费电子类产品 11.19 0.04% 人投资有限 公司 境外小计 1,845.66 5.79% 2015年度 1 富士康 手机类产品、平板电脑类产品、手 3,078.68 10.07% 表及其他消费电子类产品 2 泰科电子 平板电脑类产品、手表及其他消费 1,946.66 6.37% 境内 电子类产品 保税 3 莫仕 平板电脑类产品、手表及其他消费 1,462.69 4.78% 区 电子类产品 4 仁宝 平板电脑类产品 460.96 1.51% 5 广达 手表及其他消费电子类产品 428.91 1.40% 境内保税区小计 7,377.91 24.13% 1 富士康 手机类产品 1,304.22 4.26% 境外 2 丰达电机 手机类产品 149.28 0.49% 3 AppleInc 手表及其他消费电子类产品 1.35 0.00% 境外小计 1,454.85 4.76% (2)境内保税区和境外销售的销售模式、流程的差异 发行人对境内保税区和境外销售产品的销售模式主要为一般贸易方式。具体销售流程如下: ①发行人与境内保税区或境外客户签订销售订单,确定所销售产品的数量、单价、交货方式和交货时间等; ②发行人发货并完成出口报关流程,发行人仅负责中国境内的出口报关,海外客户负责所在国家或地区的进口报关; ③境外及境内保税区客户在规定期限内付清货款。 发行人对境内保税区客户与境外客户销售的主要区别为运抵地不同,对境内保税区客户销售运抵地为境内保税区,对境外客户销售运抵地为境外港口或机场。 (3)主要进口国的有关进口政策、贸易摩擦对产品进口的影响 报告期内,发行人产品主要出口地为境内保税区的进出口政策、贸易政策如下: 客户 主要产品出口地 主要贸易方式 主要进出口政策/贸易政策 郑州新郑综合保 根据《出口货物劳务增值税和消费税管 富士康 税区、成都高新综 一般贸易方式 理办法》(国家税务总局公告2012年第 合保税区、淮安综 24号)进行增值税、消费税的退税、免 合保税区 税;根据《海关特殊监管区域外汇管理 和硕 昆山综合保税区 一般贸易方式 办法》(汇发[2013]15号),区内与境内 广达 昆山综合保税区、一般贸易方式 外之间货物贸易项下的交易,可以人民 松江出口加工区 币或外币计价结算;海关根据《关于公 莫仕 上海保税物流园 一般贸易方式 布海关特殊监管区域有关管理事宜》等 区 对保税区进行管理;国家质量监督检验 英华达 上海漕河泾出口 一般贸易方式 检疫机关根据《保税区检验检疫监督管 加工区 理办法》(国家质检总局令2005年第71 南京综合保税区 号)对进出保税区的货物实施检验检疫 仁宝 (江宁片) 一般贸易方式 和监督管理。 报告期内,发行人产品主要出口地为境外的进出口政策、贸易政策如下: 客户 主要产品出口地 主要贸易方式 进出口政策/贸易政策 富弘精密组 进出口商品检验检疫根据不同商品种 件(北江)有 越南 一般贸易方式 类由不同部门负责。根据中国—东盟自 限公司 贸区货物贸易协议,从2011年开始, 越南对从中国进口的商品每两年削减 歌尔电子(越 越南 一般贸易方式 一次进口关税;根据加入WTO的承诺, 南)有限公司 越南逐步取消进口配额限制,基本按照 市场原则管理。 发行人产品出口地为境外的主要为越南,其已经加入世界贸易组织,进口国对发行人出口的产品无特殊的贸易限制。 发行人主要客户进口国的贸易政策未发生重大变化,未发生针对发行人所处行业的重大贸易摩擦。因此,进口国的进出口政策和贸易政策未来发生重大变化的可能性较小,不会对发行人未来产品的出口造成重大不利影响。 (五)主要原材料、能源供应情况 公司生产所需原材料种类和规格型号较多,主要原材料包括保护膜、胶带、导电屏蔽材料、离型材料等。 1、主要原材料采购金额及占各期原材料采购总额的比重 报告期内,发行人主要原材料采购金额及占比情况如下: 单位:万元 类别 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 保护膜 2,729.80 45.56% 7,936.86 43.73% 6,342.84 41.18% 3,210.49 19.24% 胶带 1,515.08 25.29% 4,852.91 26.74% 4,782.59 31.05% 5,645.20 33.83% 导电屏蔽 521.55 8.70% 1,478.06 8.14% 1,311.22 8.51% 5,440.47 32.61% 材料 离型材料 552.76 9.23% 2,038.08 11.23% 1,858.50 12.06% 1,227.97 7.36% 其它 672.27 11.22% 1,844.40 10.16% 1,109.38 7.20% 1,161.70 6.96% 合计 5,991.46 100.00% 18,150.31 100.00% 15,404.54 100.00% 16,685.85 100.00% 报告期内,发行人采购的主要原材料为保护膜、胶带、导电屏蔽材料、离型材料,主要原材料采购金额变动及与业务规模变动的匹配性如下: (1)保护膜 报告期内,发行人保护膜采购金额分别为3,210.49万元、6,342.84万元、7,936.86万元、2,729.80万元。2015年至2017年采购金额呈逐步上升趋势,主要系2016年、2017年发行人消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜销售收入大幅增长所致。 2016年下半年至2017年,发行人手机、平板电脑、笔记本电脑等消费电子防护产品、外盒保护膜销售收入及占营业收入比重较高,该等产品主要需要BOPP保护膜及相关制程保护膜,导致2016年、2017年保护膜采购金额随之大幅增长。 (2)胶带 报告期内,发行人胶带采购金额分别为5,645.20万元、4,782.59万元、4,852.91万元、1,515.08万元。 发行人2015年胶带采购金额相对较高,2016年胶带采购金额较2015年有所下降,主要原因为:①2015年发行人对富士康、立讯精密的销售收入较高,销售的产品主要为保护膜材质的连接器防护产品,使用胶带量较高;2016年由于终端客户产品设计变更,连接器相关的防护产品由保护膜材质逐步改为纸卡,使用胶带量有所下降;②发行人对嘉联益、淳华销售的用于软板的功能性器件使 用胶带量较高,2016年发行人对嘉联益、淳华销售收入较2015年有所下降,导致胶带采购金额随之下降。 发行人2017年胶带采购金额较2016年略有增长,主要原因为:2017年发行人消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜销售收入较2016年增长较大,使用胶带量较2016年有所提高。 (3)导电屏蔽材料 报告期内,发行人导电屏蔽材料采购金额分别为5,440.47万元、1,311.22万元、1,478.06万元、521.55万元。 2015年发行人导电屏蔽材料采购金额较高,该年度采购的导电屏蔽材料主要为吸波材、覆铜板。2015年吸波材采购金额较高,主要系发行人对立讯精密销售吸波材金额较大所致。2015年发行人覆铜板采购金额较高,主要原因为:发行人采购的覆铜板用于平板电脑天线模块所需的导电屏蔽类功能性器件。2015年泰科电子、安费诺、莫仕为发行人平板电脑功能性器件的重要客户,为满足客户产品需求,2015年发行人覆铜板采购金额较高。 2016年发行人导电屏蔽材料采购金额大幅下降,主要原因为:①2016年发行人吸波材销售收入较少;②2016年发行人对泰科电子、安费诺销售收入较少,对莫仕销售收入有所下降,导致覆铜板采购金额大幅下降。 2017年发行人导电屏蔽材料采购金额较2016年略有增长,主要原因为:2017年发行人对安费诺销售的用于平板电脑天线模块的功能性器件金额较2016年有所增长,导致覆铜板采购金额有所提高。 (4)离型材料 报告期内,发行人离型材料采购金额分别为1,227.97万元、1,858.50万元、2,038.08万元、552.76万元。 发行人采购的离型材料主要用于消费电子功能性器件、消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜生产制程,对生产过程中的产品进行隔离、保护。2016年、2017年发行人消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜销售金额及销售数量大幅增长,对离型材料的需求量大幅增长,导致离型材料采购金额随之大幅增长。 发行人主要原材料的采购金额与产品结构、客户结构有关,原材料采购金额变动与公司业务规模变动趋势相符,具有合理性。 2、主要原材料的平均采购价格变动情况 发行人产品具有品种多、规格型号多、个性化强的特点,需根据客户个性化需求设计定制,不同产品因功能、品种、规格型号差异,耗用的原材料亦有较大差异。发行人各期原材料采购均价波动主要是由于各期产品结构变化、生产工艺优化导致采购品种、规格不同,同时发行人发挥规模采购优势及持续优化供应商结构,通过引入有竞争力供应商,降低采购成本。 报告期内,发行人主要原材料采购均价情况如下: 单位:元/m2 类别 2018年1-6月 2017年 2016年 2015年 保护膜 1.47 1.44 1.65 2.92 胶带 10.96 10.45 11.62 20.16 导电屏蔽材料 198.73 260.26 190.77 248.14 离型材料 1.94 2.17 2.52 2.84 (1)保护膜采购均价下降变动 2015年、2016年、2017年、2018年1-6月,发行人保护膜采购均价分别为2.92元/m2、1.65元/m2、1.44元/m2、1.47元/m2。2016年、2017年发行人保护膜采购均价较2015年有所下降,2018年1-6月采购均价与2017年相比较为稳定。保护膜采购均价变动主要系发行人各期产品结构变化、生产工艺改进,采购保护膜品种、规格不同所致。 2015年连接器防护产品销售收入较高,因该防护产品起固定、防护功能,所需保护膜的材质较厚、粘性要求较高,采购价格较高;2016年、2017年手机、平板电脑等消费电子防护产品、外盒保护膜销售收入及占比较高,产品所需保护膜随之变化,保护膜较薄、对粘贴要求不高,采购价格不高。 ①2015年保护膜采购均价较高 A、2015年发行人连接器防护产品销售收入较高,产品生产所需的哑面PC保护膜、透明PC保护膜材质较厚、价格较高,由于采购金额及占比较高,拉升了2015年采购均价;2016年随着终端客户产品设计变更,连接器防护产品由保护膜材质逐步改为纸卡,哑面PC保护膜、透明PC保护膜采购金额随之下降; B、由于哑面PC保护膜、透明PC保护膜材质较厚,生产过程需材质较厚的制程保护膜与之配套,且对制程保护膜的粘性要求较高。因此,连接器防护产品 要求生产相关的制程保护膜材质较厚、粘性较高,采购价格相对较高; C、2015年发行人粘贴固定类功能性器件销售收入较高,粘贴固定类功能性器件的生产对制程保护膜粘性要求较高,导致保护膜采购价格相对较高。 ②2016年采购均价较2015年有所下降 2016年发行人产品结构发生变化,消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜销售收入及占比较高,产品所需保护膜随之变化,采购价格下降。 A、2016年,发行人产品结构发生变化,消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜销售收入较高。消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜所需的BOPP保护膜采购金额及占比较高,由于BOPP保护膜较为轻薄,采购单价相对较低; B、消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜所需的BOPP保护膜因材质轻薄、粘性不高,对制程保护膜的材质厚度、粘性要求不高,从而导致生产所需的制程保护膜采购价格不高。 ③2017年采购均价较2016年有所下降 A、2017年消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜较2016年大幅增长,BOPP保护膜采购金额及占比提高,拉低了采购均价; B、2017年发行人消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜生产工艺改进、通过引入有竞争力供应商、规模化采购,降低了保护膜采购均价。 (2)胶带采购均价变动原因 2015年、2016年、2017年、2018年1-6月,发行人胶带采购均价分别为20.16元/m2、11.62元/m2、10.45元/m2、10.96元/m2。2016年、2017年、2018年1-6月胶带采购均价较为平稳,2016年、2017年、2018年1-6月胶带采购均价较2015年大幅下降,主要因发行人各期产品结构变化导致采购胶带品种、规格不同。2016年、2017年发行人消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜销售金额大幅增长,对胶带性能要求与粘贴固定类功能性器件不同。采购均价变动原因如下: ①2015年发行人保护膜材质的连接器防护产品销售收入较高,因该防护产品起固定、防护功能,所需的哑面PC保护膜、透明PC保护膜材质较厚,对胶带粘性要求较高,采购的3M82603胶带、3MUCT-50胶带金额及占比较高,胶带价格相对较高。2016年因终端产品设计变更,连接器防护产品由保护膜材 质逐步改为纸卡,3M82603胶带使用量大幅减少,导致采购金额下降; ②2015年发行人采购德莎热熔胶金额较高,用于连接器粘贴固定类功能性器件,由于热熔胶采购价格较高,拉升了2015年胶带采购均价;2016年、2017年发行从德莎采购胶带主要为高低粘胶,用于消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜,采购价格相对较低,导致胶带采购均价大幅下降; ③2015年发行人对淳华、嘉联益用于软板所需的粘贴固定类功能性器件销售收入较高,日东5601胶带采购金额较高,由于该等胶带价格较高,拉升了2015年胶带采购均价; ④2016年、2017年、2018年1-6月消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜销售收入大幅增长,发行人从溧阳金利宝胶粘制品有限公司采购胶带金额及占比较高,因该等原材料采购单价相对较低,拉低了2016年、2017年、2018年1-6月胶带采购均价; ⑤2016年发行人消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜销售收入较高,发行人采购了价格较低的红色PET胶带用于排废; ⑥2017年发行人消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜生产工艺改进,产品生产所使用的排废胶带随之变更,原材料采购均价下降。 (3)导电屏蔽材料价格变动原因 2015年、2016年、2017年、2018年1-6月,发行人导电屏蔽材料采购均价分别为248.14元/m2、190.77元/m2、260.26元/m2、198.73元/m2。2016年、2018年1-6月导电屏蔽材料采购均价相对较低,主要原因为:2016年、2018年1-6月发行人采购价格相对较低的导电屏蔽材料数量较大,数量占比较高,从而拉低了2016年、2018年1-6月采购均价。 (4)离型材料采购变动原因 2015年、2016年、2017年、2018年1-6月发行人离型材料采购均价分别为2.84元/m2、2.52元/m2、2.17元/m2、1.94元/m2,采购均价变动原因如下: ①2015年采购均价较高 2015年发行人产品结构中粘贴固定类、导电屏蔽类等功能性器件销售收入较高,因产品粘性较强,对离型材料的性能、品质要求高,因此采购价格相对较高。2015年发行人氟素离型膜采购金额及占比相对较高,采购价格较高,拉升 了2015年采购均价。 ②2016年采购均价较2015年有所下降 2016年产品结构发生变更,消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜销售收入占比大幅提升,对离型材料的性能、品质要求不高,导致离型材料采购均价相对不高。 A、2016年消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜销售收入较高,产品所需的蓝色离型膜金额及数量较高,采购价格不高,拉低了2016年采购均价; B、2016年发行人消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜销售收入较高,其贴胶部位较少,且粘性不强,对离型材料的性能、品质要求不高,导致离型材料采购价格相对不高。 ③2017年均价较2016年有所下降 A、2017年消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜产品生产工艺改进,产品生产所使用的部分离型材料随之发生变更,采购价格下降; B、发行人通过引入有竞争力供应商、规模化采购,导致原材料采购价格随之下降,拉低了采购均价。 ④2018年1-6月均价较2017年略有下降 发行人通过引入有竞争力供应商以及规模化采购,导致原材料采购均价略有下降。 报告期各期发行人采购金额前二十名原材料平均采购价格情况如下: 单位:元/m2、元/吨 序号 品种 料号 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 1 保护膜类 1-E**1-**8* 0.96 1.03 - - 2 保护膜类 1-D**3-**1* 2.70 2.70 2.68 2.98 3 保护膜类 1-D**3-**2* 0.65 0.66 0.64 0.76 4 胶带类 1-H**6-***4 8.50 8.55 8.59 - 5 保护膜类 1-E**5-**7* 11.00 11.89 - - 6 导电屏蔽类 1-I***-***4 1,948.82 2,032.83 1,996.34 1,869.36 7 导电屏蔽类 1-F**1-H*** 114.53 114.53 114.53 114.53 8 胶带类 1-H**1-0*** 25.64 21.20 21.20 - 9 保护膜类 *-2***-0**5 3.16 3.16 - - 10 保护膜类 1-D**3-**6* 0.59 0.60 - - 11 离型材料类 1A0*010***0* 1.49 1.61 - - 12 纸卡类 1-C**2-0*** 9,634.62 9,645.70 9,515.92 - 13 胶带类 1-H**6-***3 22.00 22.01 22.01 - 序号 品种 料号 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 14 保护膜类 *-2***-0**7 1.58 1.58 - - 15 保护膜类 *-2***-0**6 1.56 1.56 - - 16 胶带类 1-I**1-***1 160.00 145.58 160.00 171.88 17 保护膜类 *-2***-0**4 1.02 1.02 - - 18 导电屏蔽类 *-*0*4-Y**1 130.77 130.81 132.95 - 19 离型材料类 1-A**3-B*** 1.99 2.14 2.43 2.92 20 保护膜类 *-*0*3-0**1 0.65 0.65 - - 21 保护膜类 1-E**1-**8*-1 - 1.24 1.27 - 22 胶带类 1-H**1-T*9* 26.79 26.10 23.56 23.07 23 保护膜类 1-D**3-**5* - 2.70 - - 24 保护膜类 1-E**4-**4* 2.84 2.91 3.08 - 25 胶带类 1-G**5-**0* 89.74 94.69 97.12 - 26 保护膜类 1-E**1-T*2* 5.52 5.52 5.52 - 27 保护膜类 1-E**5-T*1*-* - 5.16 7.26 - 28 保护膜类 1-E**1-**4* 4.11 4.45 5.04 - 29 保护膜类 1-E**1-**0* - 1.29 1.29 - 30 离型材料类 1-A**5-T*** - 2.99 3.07 - 31 保护膜类 1-E**7-*0** 2.70 2.70 2.70 - 32 保护膜类 1-E**1-**2* 1.47 1.36 1.38 - 33 导电屏蔽类 1-I***-***6 - - 3,941.34 3,823.80 34 保护膜类 1-E**5-**3* - 7.49 9.09 - 35 胶带类 1-E**4-*1** 94.02 94.90 97.00 - 36 胶带类 1-H**5-T*** - 8.59 8.50 - 37 胶带类 1-G***-**1* 1.90 2.24 2.56 3.21 38 导电屏蔽类 1-F**2-**** - 537.21 516.03 486.25 39 离型材料类 1-A**2-T*** - 4.70 4.70 4.80 40 导电屏蔽类 1-I***-***0 - - 184.21 187.30 41 胶带类 1-H**2-***1 41.69 42.74 49.64 51.24 42 保护膜类 1-E**1-**3* - 1.51 1.54 1.64 43 保护膜类 1-D**2-T**5 - - 13.68 14.60 44 保护膜类 1-D**2-T**7 - 16.15 16.15 16.89 45 胶带类 1-H**1-T*8* 44.00 44.00 44.00 44.00 46 胶带类 1-H**5-W*** 19.23 19.23 19.23 20.36 47 胶带类 M0**-*0*-Y*** - - - 74.29 48 保护膜类 1-D**2-0*** 7.62 6.70 6.53 6.68 49 导电屏蔽类 1-I**2-***8 1,992.28 - - 1,918.84 50 胶带类 1-H**2-***4 50.57 49.26 48.37 41.36 51 胶带类 1-H**3-**** 190.00 190.00 190.00 190.00 52 缓冲泡棉类 1-B**2-**** 131.61 132.86 122.58 122.87 53 保护膜类 1-E**5-**1*-* - - 10.26 10.26 注:上述原材料中涂布纸单位为元/吨,其他原材料单位为元/m?。 3、前五大供应商情况 报告期内,发行人前五大供应商采购金额及占比情况如下: 序 采购额 主要采购 主要采购内 占采购 年度 号 供应商名称 (万元) 类别 容 总额比 例 1 东莞市威孚包装材料 939.02 保护膜 BOPP保护膜 15.67% 有限公司 2 深圳市森宝源科技有 406.12 保护膜 硅胶保护膜 6.78% 限公司 2018 3 三芝塑料制品(昆山) 323.96 保护膜 网纹保护膜 5.41% 年1-6 有限公司 月 4 溧阳金利宝胶粘制品 292.15 胶带 高低粘胶 4.88% 有限公司 5 德莎 270.79 胶带 高低粘胶、热 4.52% 熔胶 合计 2,232.04 - - 37.25% 1 东莞市威孚包装材料 2,322.21 保护膜 BOPP保护膜 12.79% 有限公司 2 溧阳金利宝胶粘制品 1,168.89 胶带 高低粘胶 6.44% 有限公司 3 德莎 1,030.64 胶带 高低粘胶、双 5.68% 2017 面胶 年度 苏州柯科电子材料有 网纹保护膜、 4 限公司 997.01 保护膜 硅胶保护膜 5.38% 5 罗杰斯 888.24 导电屏蔽 覆铜板 4.89% 材料 合计 6,386.98 - 35.19% 1 东莞市威孚包装材料 1,632.25 保护膜 BOPP保护膜 10.60% 有限公司 2 溧阳金利宝胶粘制品 988.71 胶带 高低粘胶 6.42% 有限公司 3 3M 907.20 胶带 3M82603胶带 5.89% 2016 非抗静电保 年度 4 江苏斯迪克新材料科 865.09 保护膜 护膜、透明保 5.62% 技股份有限公司 护膜 5 德莎 761.82 胶带 高低粘胶、双 4.95% 面胶 合计 5,155.07 - 33.46% 1 3M 4,171.64 导电屏蔽材 吸波材、 25.00% 2015 料、胶带 3M82603胶带 年度 2 罗杰斯 1,752.20 导电屏蔽材 覆铜板 10.50% 序 采购额 主要采购 主要采购内 占采购 年度 号 供应商名称 (万元) 类别 容 总额比 例 料 3 德莎 833.86 胶带 热熔胶、双面 5.00% 胶 4 江苏斯迪克新材料科 690.55 保护膜、胶 透明单层保 4.14% 技股份有限公司 带 护膜、双面胶 5 苏州晋昌胶粘制品有 647.16 胶带 日东胶带 3.88% 限公司 合计 8,095.40 - 48.52% 注1:公司向溧阳金利宝胶粘制品有限公司采购金额包括溧阳金利宝胶粘制品有限公司、中山金利宝胶粘制品有限公司深圳分公司采购金额; 注2:公司向3M采购金额包括3M中国有限公司、明尼苏达矿业制造(上海)国际贸易有限公司、明尼苏达矿业制造特殊材料(上海)有限公司采购金额; 注3:公司向江苏斯迪克新材料科技股份有限公司采购金额包括江苏斯迪克新材料科技股份有限公司、江苏斯迪克新材料科技股份有限公司东莞长安分公司采购金额。2016年10月,苏州斯迪克新材料科技股份有限公司更名为江苏斯迪克新材料科技股份有限公司;2016年12月,苏州斯迪克新材料科技股份有限公司东莞长安分公司更名为江苏斯迪克新材料科技股份有限公司东莞长安分公司;2017年7月,江苏斯迪克新材料科技股份有限公司东莞长安分公司更名为江苏斯迪克新材料科技股份有限公司东莞分公司; 注4:公司向罗杰斯采购金额包括RogersSoutheastAsia,Inc、RogersCorporation采购金额; 注5:公司向东莞市威孚包装材料有限公司采购金额包括东莞市威孚包装材料有限公司、佳时(香港)有限公司采购金额,2017年8月东莞市威孚贸易有限公司更名为东莞市威孚包装材料有限公司。 消费电子功能性器件、消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜属于非标准品,具有品种多、规格型号多、个性化强的特点,需根据客户个性化需求设计定制,不同产品因功能、品种、规格型号差异,耗用的原材料亦有较大差异。报告期内,发行人产品结构存在一定变动,加之受引入竞争力供应商影响,不同年度原材料采购内容、数量、价格、金额差异较大。 (1)前五大保护膜供应商 报告期内,发行人从前五大保护膜供应商采购情况如下: 单位:万元 供应商 采购内容 金额 占保护膜比例 2018年1-6月 东莞市威孚包装材料有限公司 保护膜 939.02 34.40% 深圳市森宝源科技有限公司 保护膜 406.12 14.88% 三芝塑料制品(昆山)有限公司 保护膜 323.96 11.87% 佛山市顺德区合创新盈包装材料有限公司 保护膜 118.14 4.33% 江苏斯迪克新材料科技股份有限公司 保护膜 106.03 3.88% 供应商 采购内容 金额 占保护膜比例 合计 1,893.27 69.36% 2017年度 东莞市威孚包装材料有限公司 保护膜 2,322.21 29.26% 苏州柯科电子材料有限公司 保护膜 977.01 12.31% 苏州花蝴蝶新材料科技有限公司 保护膜 611.04 7.70% 佛山市顺德区合创新盈包装材料有限公司 保护膜 566.99 7.14% 江苏斯迪克新材料科技股份有限公司 保护膜 499.85 6.30% 合计 4,977.10 62.71% 2016年度 东莞市威孚包装材料有限公司 保护膜 1,632.25 25.73% 江苏斯迪克新材料科技股份有限公司 保护膜 822.95 12.97% 苏州百骐电子材料有限公司 保护膜 754.85 11.90% 苏州花蝴蝶新材料科技有限公司 保护膜 686.84 10.83% 皇冠(太仓)胶粘制品有限公司 保护膜 393.93 6.21% 合计 4,290.81 67.65% 2015年度 深圳市天常科技有限公司 保护膜 619.11 19.28% 东莞市威孚包装材料有限公司 保护膜 543.94 16.94% 江苏斯迪克新材料科技股份有限公司 保护膜 329.66 10.27% 江苏地博光学材料有限公司 保护膜 229.42 7.15% 皇冠(太仓)胶粘制品有限公司 保护膜 212.72 6.63% 合计 1,934.86 60.27% 注1:公司从东莞市威孚包装材料有限公司采购金额包括从东莞市威孚包装材料有限公司、佳时(香港)有限公司采购金额;2017年8月东莞市威孚贸易有限公司更名为东莞市威孚包装材料有限公司; 注2:公司从苏州花蝴蝶新材料科技有限公司采购金额包括从苏州花蝴蝶新材料科技有限公司、昆山金凯美电子材料有限公司采购金额; 注3:公司从江苏斯迪克新材料科技股份有限公司采购金额包括从江苏斯迪克新材料科技股份有限公司、江苏斯迪克新材料科技股份有限公司东莞长安分公司、太仓斯迪克新材料科技有限公司采购金额;2016年10月,苏州斯迪克新材料科技股份有限公司更名为江苏斯迪克新材料科技股份有限公司;2016年12月,苏州斯迪克新材料科技股份有限公司东莞长安分公司更名为江苏斯迪克新材料科技股份有限公司东莞长安分公司;2017年7月,江苏斯迪克新材料科技股份有限公司东莞长安分公司更名为江苏斯迪克新材料科技股份有限公司东莞分公司; 注4:公司从深圳市天常科技有限公司采购金额包括从深圳市天常科技有限公司、昆山嘉之源塑胶材料有限公司采购金额; 注5:公司从江苏地博光学材料有限公司采购金额包括从江苏地博光学材料有限公司、湖南地博光学材料有限公司、苏州安大美世通光学材料有限公司采购金额。 (2)前五大胶带供应商 报告期内,发行人从前五大胶带供应商采购情况如下: 单位:万元 供应商 采购内容 金额 占胶带比例 2018年1-6月 德莎 胶带 242.82 16.03% 溧阳金利宝胶粘制品有限公司 胶带 236.71 15.62% 卓松电子科技(上海)有限公司 胶带 168.15 11.10% 苏州晋昌胶粘制品有限公司 胶带 93.15 6.15% 昆山和力达电子科技有限公司 胶带 75.57 4.99% 合计 816.40 53.88% 2017年度 溧阳金利宝胶粘制品有限公司 胶带 1,008.90 20.79% 德莎 胶带 994.99 20.50% 上海肯迪迅实业有限公司 胶带 412.43 8.50% 3M 胶带 298.32 6.15% 昆山和力达电子科技有限公司 胶带 267.01 5.50% 合计 2,981.66 61.44% 2016年度 溧阳金利宝胶粘制品有限公司 胶带 883.42 18.47% 3M 胶带 815.89 17.06% 德莎 胶带 709.35 14.83% 上海肯迪迅实业有限公司 胶带 384.27 8.03% 昆山和力达电子科技有限公司 胶带 293.72 6.14% 合计 3,086.65 64.54% 2015年度 3M 胶带 1,398.78 24.78% 德莎 胶带 794.97 14.08% 苏州晋昌胶粘制品有限公司 胶带 647.16 11.46% 上海肯迪迅实业有限公司 胶带 559.84 9.92% 江苏斯迪克新材料科技股份有限公司 胶带 360.03 6.38% 合计 3,760.77 66.62% 注1:公司从溧阳金利宝胶粘制品有限公司采购金额包括从溧阳金利宝胶粘制品有限公司、中山金利宝胶粘制品有限公司深圳分公司采购金额; 注2:公司从3M采购金额包括从3M中国有限公司、明尼苏达矿业制造(上海)国际贸易有限公司、明尼苏达矿业制造特殊材料(上海)有限公司采购金额; 注3:公司从江苏斯迪克新材料科技股份有限公司采购金额包括从江苏斯迪克新材料科技股份有限公司、江苏斯迪克新材料科技股份有限公司东莞分公司、太仓斯迪克新材料科技有限公司采购金额。2016年10月,苏州斯迪克新材料科技股份有限公司更名为江苏斯迪克新材料科技股份有限公司;2016年12月,苏州斯迪克新材料科技股份有限公司东莞长安分公司更名为江苏斯迪克新材料科技股份有限公司东莞长安分公司;2017年7月,江苏斯迪克新材料科技股份有限公司东莞长安分公司更名为江苏斯迪克新材料科技股份有限公司东莞分公司。 (3)前五大导电屏蔽材料供应商 报告期内,发行人从前五大导电屏蔽材料供应商采购情况如下: 单位:万元 供应商 采购内容 金额 占导电屏蔽材 料比例 2018年1-6月 罗杰斯 导电屏蔽材料 207.82 39.85% 淮安富扬电子材料有限公司 导电屏蔽材料 159.22 30.53% 深圳市亚飞亚电子科技有限公司 导电屏蔽材料 68.94 13.22% 凯洋创富科技有限公司 导电屏蔽材料 22.15 4.25% 深圳博弛电子有限公司 导电屏蔽材料 13.40 2.57% 合计 471.53 90.41% 2017年度 罗杰斯 导电屏蔽材料 888.24 60.09% 淮安富扬电子材料有限公司 导电屏蔽材料 158.61 10.73% 苏州宝丽摩赛思高性能材料有限公司 导电屏蔽材料 88.14 5.96% 深圳市亚飞亚电子科技有限公司 导电屏蔽材料 81.97 5.55% 上海思域恒电子科技有限公司 导电屏蔽材料 43.08 2.91% 合计 1,260.04 85.25% 2016年度 罗杰斯 导电屏蔽材料 572.84 43.69% 上海肯迪迅实业有限公司 导电屏蔽材料 130.51 9.95% 苏州宝丽摩赛思高性能材料有限公司 导电屏蔽材料 101.46 7.74% 3M 导电屏蔽材料 91.31 6.96% 淮安富扬电子材料有限公司 导电屏蔽材料 70.34 5.36% 合计 966.46 73.71% 2015年度 3M 导电屏蔽材料 2,772.86 50.97% 罗杰斯 导电屏蔽材料 1,752.20 32.21% 淮安富扬电子材料有限公司 导电屏蔽材料 194.03 3.57% 苏州宝丽摩赛思高性能材料有限公司 导电屏蔽材料 148.62 2.44% 上海肯田电子有限公司 导电屏蔽材料 109.93 2.02% 合计 4,977.65 91.49% 注1:公司从3M采购金额包括从3M中国有限公司、明尼苏达矿业制造(上海)国际贸易有限公司、明尼苏达矿业制造特殊材料(上海)有限公司采购金额; 注2:公司从罗杰斯采购金额包括从RogersSoutheastAsia,Inc、RogersCorporation采购金额; 注3:发行人从淮安富扬电子材料有限公司采购金额包括从淮安富扬电子材料有限公司、隆扬电子(昆山)有限公司采购金额。 (4)前五大离型材料供应商 报告期内,发行人前五大离型材料供应商采购情况如下: 单位:万元 供应商 采购内容 金额 占离型材料 比例 2018年1-6月 四川羽玺电子科技有限公司 离型材料 149.38 27.02% 昆山利达通贸易有限公司 离型材料 70.45 12.75% 深圳市三胜杰科技有限公司 离型材料 42.61 7.71% 苏州凯米泰新材料有限公司 离型材料 38.83 7.03% 昆山环球达塑料涂层有限公司 离型材料 34.20 6.19% 合计 335.47 60.69% 2017年度 四川羽玺电子科技有限公司 离型材料 506.24 24.84% 昆山利达通贸易有限公司 离型材料 352.65 17.30% 昆山环球达塑料涂层有限公司 离型材料 175.46 8.61% 东莞市乔伟电子材料有限公司 离型材料 149.38 7.33% 东莞市原彩电子材料有限公司 离型材料 130.03 6.38% 合计 1,313.76 64.46% 2016年度 四川羽玺电子科技有限公司 离型材料 286.73 15.43% 深圳泰得思科技有限公司 离型材料 262.14 14.10% 昆山环球达塑料涂层有限公司 离型材料 225.05 12.11% 常州市展明薄膜科技有限公司 离型材料 222.00 11.95% 东莞市乔伟电子材料有限公司 离型材料 173.43 9.33% 合计 1,169.35 62.92% 2015年度 昆山环球达塑料涂层有限公司 离型材料 218.75 17.81% 四川羽玺电子科技有限公司 离型材料 112.88 9.19% 苏州亚光电子材料有限公司 离型材料 110.92 9.03% 苏州鼎科光电材料有限公司 离型材料 100.33 8.17% 浙江耀阳新材料科技有限公司 离型材料 94.08 7.66% 合计 636.95 51.87% 注1:公司从浙江耀阳新材料科技有限公司采购金额包括从浙江耀阳新材料科技有限公司、温州耀阳化工科技有限公司采购金额; 注2:公司从东莞市乔伟电子材料有限公司采购金额包括从东莞市乔伟电子材料有限公司、昆山乔伟新材料有限公司采购金额。 4、原材料进口情况 (1)原材料进口基本情况 报告期内,进口原材料前五大供应商情况如下: 单位:万元 供应商 采购内容 金额 占进口材 占采购总 料比重 额的比重 2018年1-6月 罗杰斯 导电屏蔽材料 207.82 37.35% 3.47% 东莞市威孚包装材料有限公司 保护膜 190.75 34.28% 3.18% Sappi 涂布纸 124.86 22.44% 2.08% Iggesund 涂布纸 17.08 3.07% 0.29% 苏州宝丽摩赛思高性能材料有 导电屏蔽材料 10.47 1.88% 0.17% 限公司 合计 550.98 99.03% 9.20% 2017年度 罗杰斯 导电屏蔽材料 888.24 56.02% 4.89% 东莞市威孚包装材料有限公司 保护膜 273.13 17.23% 1.50% Sappi 涂布纸 271.76 17.14% 1.50% 苏州宝丽摩赛思高性能材料有 导电屏蔽材料 88.14 5.56% 0.49% 限公司 Iggesund 涂布纸 49.39 3.12% 0.27% 合计 1,570.67 99.06% 8.65% 2016年度 罗杰斯 导电屏蔽材料 572.84 57.63% 3.72% Sappi 涂布纸 177.47 17.85% 1.15% 苏州宝丽摩赛思高性能材料有 导电屏蔽材料 101.46 10.21% 0.66% 限公司 Kuraray 防弹丝 96.40 9.70% 0.63% Iggesund 涂布纸 13.95 1.40% 0.09% 合计 962.12 96.79% 6.25% 2015年度 3M 导电屏蔽材料 2,687.86 57.74% 16.11% 罗杰斯 导电屏蔽材料 1,752.20 37.64% 10.50% 苏州宝丽摩赛思高性能材料有 导电屏蔽材料 148.62 3.19% 0.89% 限公司 德莎 胶带 52.95 1.14% 0.32% 上海顶志贸易有限公司 胶带 10.22 0.22% 0.06% 合计 4,651.86 99.93% 27.88% 注:发行人从东莞市威孚包装材料有限公司进口原材料系自其关联企业佳时(香港)有限公司采购。 报告期内,发行人进口原材料主要为导电屏蔽材料、涂布纸,主要进口原材料供应商为罗杰斯、3M、Sappi、苏州宝丽摩赛思高性能材料有限公司。 ①罗杰斯 罗杰斯是世界领先的特殊材料供应商,能够提供先进互联解决方案、高弹体材料解决方案、电力电子解决方案。发行人从罗杰斯进口的导电屏蔽材料为覆铜板,主要用于对泰科电子、安费诺、莫仕等客户销售的平板电脑天线模块所需的功能性器件。公司选择从罗杰斯采购覆铜板主要原因为:终端客户为提高产品品质,保证产品性能稳定性,满足产品功能性要求,罗杰斯覆铜板被指定用于平板电脑天线模块的功能性器件,因此发行人从罗杰斯采购覆铜板金额及占采购总额的比例较高。 发行人生产经营和主要产品对罗杰斯覆铜板不构成重大依赖,主要原因为:A、报告期内,发行人从罗杰斯进口导电屏蔽材料金额分别为1,752.20万元、572.84万元、888.24万元、207.82万元,占原材料采购总额比重分别为10.50%、3.72%、4.89%、3.47%,除2015年采购金额及占原材料采购总额的比重相对较高外,2016年、2017年、2018年1-6月采购金额及占原材料采购总额比重较低;B、发行人以覆铜板作为主要原材料的平板电脑功能性器件是公司产品之一,且除2015年销售收入较高,其他年度销售收入较低。因此,发行人生产经营和主要产品对覆铜板不构成重大依赖。 ②3M 3M公司是一家世界领先的多元化科技创新企业,产品涵盖生产制造、电子、通讯、医疗健康等。2015年公司从3M公司进口的导电屏蔽材料主要为吸波材,发行人从3M公司采购吸波材主要对立讯精密进行销售,系客户指定采购,计入其他业务收入。2016年、2017年、2018年1-6月发行人从3M公司进口金额较小。因此,发行人生产经营的主要产品对吸波材料不存在重大依赖。 ③Sappi Sappi公司是一家全球领先的溶解木浆、美术纸、特种纸和包装纸生产商,发行人从该公司进口的原材料为涂布纸。发行人从Sappi公司采购涂布纸主要系终端客户为提升产品品质,指定从Sappi公司购买所致。2016年、2017年、2018年1-6月,发行人从Sappi公司进口原材料金额分别为177.47万、271.76万元、124.86万元,占原材料采购总额的比例相对较低,生产经营和主要产品对该公司不存在重大依赖。 ④苏州宝丽摩赛思高性能材料有限公司 苏州宝丽摩赛思高性能材料有限公司是美国宝丽摩赛思(PolymerScienceInc.)在中国的全资子公司,发行人从苏州宝丽摩赛思高性能材料有限公司进口的原材料为导电胶、导电布、导电泡棉。报告期内,发行人从该公司进口金额分别为148.62万元、101.46万元、88.14万元、10.47万元,进口金额较小且呈逐步下降趋势。发行人从该公司进口导电屏蔽材料金额占采购总额的比例相对较小,生产经营和主要产品对该公司不存在重大依赖。 报告期内,发行人与罗杰斯、3M公司、Sappi公司、苏州宝丽摩赛思高性能材料有限公司建立了稳定的合作关系,2016年、2017年、2018年1-6月进口原材料占采购总额比例较低,发行人生产经营和主要产品对进口原材料不存在重大依赖。 (2)出口国的有关进出口政策、贸易政策及对发行人原材料进口影响 报告期内,发行人原材料主要进口地的进出口政策、贸易政策基本情况如下: 供应商 主要产品进口地 主要贸易方式 进出口政策/贸易政策 罗杰斯 比利时 一般贸易方式 作为欧盟成员国,欧盟的贸易优惠协议 Sappi 德国 一般贸易方式 和普惠制政策适用于中国;执行欧盟的 检验检疫政策和海关法律法规。 3M 上海外高桥保税区 一般贸易方式 根据《海关特殊监管区域外汇管理办 苏州宝丽 法》(汇发[2013]15号),区内与境内外 摩赛思高 苏州高新技术产业 之间货物贸易项下的交易,可以人民币 性能材料 开发区综合保税区 一般贸易方式 或外币计价结算。海关根据《关于公布 有限公司 海关特殊监管区域有关管理事宜》等对 保税区进行管理。 发行人境外进口原材料主要为导电屏蔽材料、涂布纸,进口国集中在比利时、德国,该等国家均已经加入世界贸易组织或与我国签署自由/优惠贸易协定,出口国对发行人进口的原材料无特殊的贸易限制。 发行人主要原材料出口国的贸易政策未发生重大变化,未发生针对发行人所处行业的重大贸易摩擦。因此,出口国的进出口政策和贸易政策未来发生重大变化的可能性较小,不会对发行人未来原材料的进口造成重大不利影响。 5、能源供应情况 报告期内,发行人主要能源耗用金额及其与产品产量的匹配情况如下: 项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 电费(万元) 106.59 234.01 163.09 113.95 项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 占营业成本比重 0.97% 0.98% 0.85% 0.57% 产量(万Pcs) 90,929.81 194,248.44 155,533.29 155,668.33 每万Pcs能源耗用成本(元/万Pcs) 11.72 12.05 10.49 7.32 2015年、2016年、2017年、2018年1-6月,发行人电费耗用金额分别为113.95万元、163.09万元、234.01万元、106.59万元,占营业成本的比重分别为0.57%、0.85%、0.98%、0.97%,每万Pcs电力耗用成本分别为7.32元、10.49元、12.05元、11.72元,发行人电力耗用金额、占营业成本比重、每万Pcs能源耗用量总体呈逐年上升趋势。但总体来看,能源耗用成本较低,对公司成本影响有限。 发行人单位产量耗电金额上升,主要原因为: (1)昆山新厂区建设完成及大量机器设备购置 2016年下半年,发行人昆山新厂区建设完成,发行人生产经营场所面积大幅增加,加之发行人自2016年起先后购置了大量机器设备,其能源耗用数量相对较大,致使2016年、2017年发行人能源耗用成本有所上升。 (2)产品结构变动影响 2015年,发行人产品主要为平板电脑天线模块所需的功能性器件及手机软板所需的功能性器件、制程保护膜等消费电子防护产品,上述产品规格型号相对较小,机器设备单模作业可产产品数量较多,所需机器设备数量相对较少,单位产量所耗能源金额较低。 自2016年起,除消费电子功能性器件外,发行人产品主要为手机、平板电脑、手表、笔记本电脑等消费电子防护产品、外盒保护膜,该类产品生产工序复杂、规格型号较大,使得单位产量所耗能源金额有所上升。 (六)安全生产和环境保护 1、安全生产情况 公司始终将安全生产放在首位,认真贯彻执行国家相关法律法规及公司的规章制度。公司制定了安全生产管理制度、各岗位安全操作规程、各类设备标准操作程序,防止产品生产过程中可能对生产人员造成的伤害;公司对员工进行定期的安全培训,强化安全意识及责任。 报告期内,公司未发生重大安全事故,也未因违反安全生产法律法规而受到 相关主管部门的行政处罚。 2、环境保护情况 (1)生产经营中发生环境污染的环节及主要污染物具体名称 ①废水 公司生产经营环节不产生废水,职工生活产生的污水均排入市政污水管网。 ②废气 公司生产经营过程中仅部分产品印刷环节产生少量油墨挥发废气。公司采用UV油墨,UV油墨为环保型油墨,针对印刷废气公司通过集气罩收集后经活性炭装置吸附后经15m高排气筒外排,满足标准要求。 ③噪声 公司生产设备作业运行会产生部分噪声,通过加装减振垫、采取隔振、隔声等降噪装置,同时经车间墙体屏蔽衰减,并通过场地、仓库、办公楼等合理布局后,满足标准要求。 ④固废 公司固体废物主要由生产环节中的边角料、检验环节产生的不合格品及职工生活垃圾组成,根据项目产生的各类固体废物及其不同种类和性质,分别采取回收利用、送专门单位处理或由环卫部门定时清运等,无外排,不产生二次污染,对当地环境不造成影响。 (2)污染处理设施的运转正常有效 公司生产经营环节仅产生少量污染物,并已通过相应措施进行有效处理,不存在污染情况。公司相关环境保护设施正常运转,环境保护措施有效,报告期内未发生环保事故。公司高度重视环境保护工作,将继续严格按照国家环保相关法律法规的规定,加强环境保护投入,保证生产经营符合环境保护相关法律法规。 (3)有关环保投入、环保设施及日常治污费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配 报告期内,公司环保投入情况如下: 单位:万元 项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 环保设施投入 39.89 113.30 - - 固废处置支出 1.44 3.26 2.46 1.56 项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 环评监测费用支出 1.90 7.26 1.72 0.54 合计 43.23 123.82 4.18 2.10 公司主营业务为消费电子功能性器件、消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜产品的设计、研发、生产与销售,其所处行业不属于重污染行业,生产经营过程不存在重污染情况,其生产经营过程中产生的少量废气、污水及噪音已通过相应的环保措施予以有效处理。 公司生产过程中产生的各类固体废物根据不同种类和性质,分别采取回收利用、送专门单位处理或由环卫部门定时清运等,无外排,不产生二次污染,对当地环境不造成影响。报告期内,发行人固废支出费用随着营业规模的增长而增加。 公司于2015年度、2016年度无环保设施投入,主要在于公司于2015年度、2016年度通过承租厂房方式开展生产经营,其承租的厂房已具备相关环保设施;公司于2017年度环保设施投入及环评监测费用大幅增加,主要在于公司新厂区建设等影响因素。 公司所处行业不属于重污染行业,报告期内,公司环保投入、环保设施及日常治污费用与处理生产经营所产生的污染相匹配。 公司生产建设项目严格执行了“环境影响评价”制度和“三同时”制度,生产经营中积极做好环境管理和监控工作,自觉服从并配合环保部门对其环保工作的监督管理,确保公司在运营过程中严格遵守有关环境法律、法规。 报告期内,公司未发生环保事故和安全生产事故,也未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚。 五、发行人的主要固定资产和无形资产情况 (一)主要固定资产 公司固定资产包括房屋及建筑物、运输工具、电子设备、办公设备等,目前使用状况良好。 截至2018年6月末,公司固定资产具体情况如下: 单位:万元 类别 原值 累计折旧 账面价值 成新率 房屋、建筑物 6,271.23 273.85 5,997.38 95.63% 类别 原值 累计折旧 账面价值 成新率 机器设备 8,014.87 1,809.04 6,205.83 77.43% 运输工具 698.27 234.98 463.29 66.35% 电子、其他设备 408.73 222.36 186.37 45.60% 合计 15,393.10 2,540.23 12,852.87 83.50% 1、主要设备 截至2018年6月30日,公司生产经营使用的主要生产设备情况如下: 序号 类别 数量(台/套) 原值(万元) 净值(万元) 成新率 1 圆刀模切机 52 3,891.65 2,909.92 74.77% 2 平刀模切机 89 957.20 591.72 61.82% 3 贴合机 196 1,055.76 679.85 64.39% 4 分切机 21 157.76 98.70 62.56% 小计 358 6,062.38 4,280.19 70.60% 2、房屋所有权及主要经营性房产取得和占有情况 (1)公司拥有的房产 权利人 证号 建筑面积(平方米) 位置 恒铭达 苏(2017)昆山市不动产权 21,815.97 昆山市巴城镇石牌塔基 第0160657号 路1568号 惠州恒铭达 粤(2018)惠州市不动产权 10,258.30 惠州市惠阳经济开发区 第3028821号 沿河路地段(厂房) (2)租赁的主要房产 截至本招股说明书签署之日,公司租赁的主要房产情况如下: ①租赁房产情况 截至本招股说明书签署之日,公司租赁房产情况如下: 承租房屋信息 承租人 出租人 地址 承租面积 房产证证书 土地 土地 租赁期限 租金 用途 (m?) 编号 性质 用途 昆山市巴 巴城镇石牌工 昆房权证巴 2017年12 城镇邻里 业区塔基路 城字第 月10日至 16,920 员工 发行人 服务有限 1818号6号楼 105.00 281076916 出让 商业 2018年12 元/年 宿舍 公司 4层(2间)、5 号 月9日 层(1间) 昆山市巴 巴城镇石牌工 昆房权证巴 2018年9月 182,160 员工 发行人 城镇邻里 业区塔基路 886.00 城字第 出让 商业 15日至 元/年 宿舍 服务有限 1818号7号楼 281076916 2019年9月 承租房屋信息 承租人 出租人 地址 承租面积 房产证证书 土地 土地 租赁期限 租金 用途 (m?) 编号 性质 用途 公司 5层(25间) 号 14日 昆山市巴 巴城镇石牌工 昆房权证巴 2018年9月 城镇邻里 业区塔基路 城字第 20日至 406,800 员工 发行人 服务有限 1818号8号楼 1,980.00 281076916 出让 商业 2019年9月 元/年 宿舍 公司 第2-6层(55 号 19日 间) 昆山市林 江苏省昆山市 昆房权证巴 2018年7月 发行人 盛塑业科 巴城红杨路 300.00 城字第 出让 工业 1日至2019 54,000 生产 技有限公 725号 281062939 年6月30 元/年 厂房 司 号 日 发行人与昆山市巴城镇邻里服务有限公司分别于2017年12月9日、2018 年9月14日和2018年9月19日签订《巴城镇创业生活社区打工楼租赁合同》, 昆山市巴城镇邻里服务有限公司向发行人出租打工楼6号楼第4层2间房屋、 第5层1间房屋,出租打工楼7号楼第5层25间房屋,出租打工楼8号楼第 2-6层55间房屋;该等房屋的承租价格,与其他公司向昆山市巴城镇邻里服务 有限公司承租打工楼房屋的价格一致。 发行人与昆山市林盛塑业科技有限公司于2018年7月1日签订的《房屋租 赁合同》,昆山市林盛塑业科技有限公司向发行人出租厂房300平方米,该房屋 的出租价格与周边房屋出租价格相近,定价公允。 ②出租方基本情况 昆山市巴城镇邻里服务有限公司现持有昆山市市场监督管理局核发的统一 社会信用代码为91320583585591116C的《营业执照》,昆山市巴城镇邻里服务 有限公司的注册资本为30,850万元,住所为昆山市巴城镇古城北路4299号, 经营范围为物业管理;房屋、设备租赁;绿化养护工程、土方工程、市政工程、 土建工程;项目投资;商品展览展示服务、会务服务、礼仪服务。(依法须经批 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 昆山市林盛塑业科技有限公司现持有昆山市市场监督管理局核发的统一社 会信用代码为91320583758481469L的《营业执照》。昆山市林盛塑业科技有限 公司的注册资本为150万元,住所为巴城镇红杨路725号2号房、3号房,经 营范围为塑胶领域内的技术开发、技术咨询;金属模具加工(依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 因此,发行人向昆山市巴城镇邻里服务有限公司承租房屋用于员工宿舍,发行人向昆山市林盛塑业科技有限公司承租房屋用于生产厂房,租赁价格公允,出租方均已取得租赁房产的产权证书,租赁房产坐落土地均为国有出让地,符合土地用途的相关规定。 ③租赁房产对发行人生产影响 发行人租赁房产面积占发行人使用房产面积的情况如下: 发行人及惠州恒铭达使用 房屋面积(㎡) 占发行人及惠州 的房屋 发行人 惠州恒铭达 合计面积 恒铭达使用的房 屋总面积的比例 房屋 自有 生产厂房 21,815.97 10,258.30 32,074.27 90.75% 类型 房屋 及房 租赁 生产厂房 300.00 - 300.00 0.85% 屋用 房屋 员工宿舍 途 2,971.00 - 2,971.00 8.41% 合计 25,086.97 10,258.30 35,345.27 100.00% 发行人租赁房屋面积较小,且用途主要为宿舍,不会对发行人资产的完整性和独立性构成重大不利影响。 (二)主要无形资产 1、土地使用权情况 权利人 土地使用权证号 位置 面积 用途 取得 终止日期 (平方米) 方式 苏(2017)昆山市 昆山市巴城镇石 工业 恒铭达 不动产权第 牌塔基路1568号 26,023.50 用地 出让 2063.09.23 0160657号 惠州恒铭 粤(2018)惠州市 惠州市惠阳经济 工业 受让 达 不动产权第 开发区沿河路地 8,819.00 用地 取得 2056.05.31 3028821号 段(厂房) 2、专利情况 (1)基本情况 根据《中华人民共和国专利法》规定,发明专利权的期限为二十年,实用新型专利权和外观设计专利权的期限为十年,均自申请日起计算。 截至本招股说明书签署之日,公司已取得的专利具体情况如下: 序号 专利名称 专利号 专利类型 专利申请日 取得方式 权属人 1 一种薄型导电泡棉的转贴 ZL201310377008.5 发明专利 2013年8月27日 原始取得 恒铭达 结构及其加工工艺 2 用于异形贴片的排料结构 ZL201320524714.3 实用新型 2013年8月27日 原始取得 恒铭达 3 通用五金连续模具 ZL201310645175.3 发明专利 2013年12月5日 原始取得 恒铭达 4 微分治具 ZL201420578428.X 实用新型 2014年10月9日 原始取得 恒铭达 5 一种自动化贴膜的方法 ZL201410723751.6 发明专利 2014年12月3日 原始取得 恒铭达 6 一种快速精准双面贴膜机 ZL201410724540.4 发明专利 2014年12月3日 原始取得 恒铭达 构 7 快速精准双面贴膜机构 ZL201420749421.X 实用新型 2014年12月3日 原始取得 恒铭达 8 精准贴膜送料机构 ZL201420749082.5 实用新型 2014年12月3日 原始取得 恒铭达 9 快速撕膜机构 ZL201420749463.3 实用新型 2014年12月3日 原始取得 恒铭达 10 一种贴膜拉料装置 ZL201510185424.4 发明专利 2015年4月20日 原始取得 恒铭达 11 贴膜拉料装置 ZL201520236556.0 实用新型 2015年4月20日 原始取得 恒铭达 12 精准撕膜装置 ZL201520236559.4 实用新型 2015年4月20日 原始取得 恒铭达 13 精准拉料机构 ZL201520236560.7 实用新型 2015年4月20日 原始取得 恒铭达 14 自动离合精准拉料机构 ZL201520236583.8 实用新型 2015年4月20日 原始取得 恒铭达 15 底膜压平装置 ZL201520236591.2 实用新型 2015年4月20日 原始取得 恒铭达 16 防伤贴膜机自动精准裁切 ZL201520682515.4 实用新型 2015年9月6日 原始取得 恒铭达 装置 17 贴膜机自动精准裁切装置 ZL201520682638.8 实用新型 2015年9月6日 原始取得 恒铭达 18 一种底膜压平机构 ZL201620887165.X 实用新型 2016年8月16日 原始取得 恒铭达 19 一种贴膜机定位治具 ZL201620887187.6 实用新型 2016年8月16日 原始取得 恒铭达 20 一种隐藏式可调节膜检测 ZL201620887423.4 实用新型 2016年8月16日 原始取得 恒铭达 机构 21 一种真空吸取膜的CCD检 ZL201620888353.4 实用新型 2016年8月16日 原始取得 恒铭达 验机构 22 一种膜真空吸取三轴机构 ZL201620888403.9 实用新型 2016年8月16日 原始取得 恒铭达 23 一种膜张力控制感应式压 ZL201620888798.2 实用新型 2016年8月16日 原始取得 恒铭达 辊机构 24 一种智能复合膜贴合机构 ZL201620888867.X 实用新型 2016年8月16日 原始取得 恒铭达 25 一种底膜压平机构 ZL201610675490.4 发明专利 2016年8月16日 原始取得 恒铭达 26 一种真空吸取膜的CCD检 ZL201610674588.8 发明专利 2016年8月16日 原始取得 恒铭达 验机构 27 一种复合膜下压模块 ZL201610675016.1 发明专利 2016年8月16日 原始取得 恒铭达 28 一种精准拉料装置 ZL201721565898.2 实用新型 2017年11月21日 原始取得 恒铭达 29 一种自动化贴胶带装置 ZL201721566006.0 实用新型 2017年11月21日 原始取得 恒铭达 30 一种连续式贴胶带机构 ZL201721565900.6 实用新型 2017年11月21日 原始取得 恒铭达 31 一种自动贴胶机构 ZL201721566008.X 实用新型 2017年11月22日 原始取得 恒铭达 32 一种滚压式贴胶带装置 ZL201721601469.6 实用新型 2017年11月25日 原始取得 恒铭达 序号 专利名称 专利号 专利类型 专利申请日 取得方式 权属人 33 一种多层精密贴合机构 ZL201721600193.X 实用新型 2017年11月26日 原始取得 恒铭达 34 一种热熔封边治具 ZL201721600228.X 实用新型 2017年11月26日 原始取得 恒铭达 35 一种工形膜的上下料机构 ZL201721600266.5 实用新型 2017年11月26日 原始取得 恒铭达 36 一种直冲直贴机构 ZL201721601578.8 实用新型 2017年11月26日 原始取得 恒铭达 37 一种滚压式平整贴胶带装 ZL201721599230.X 实用新型 2017年11月26日 原始取得 恒铭达 置 38 一种全自动热熔封边机构 ZL201721609155.0 实用新型 2017年11月27日 原始取得 恒铭达 39 一种平移式滚压贴胶带装 ZL201721609268.0 实用新型 2017年11月27日 原始取得 恒铭达 置 40 一种智能复合膜贴合机构 ZL201610675599.8 发明专利 2016年8月16日 原始取得 恒铭达 41 一种压力精确控制的圆刀 ZL201721600227.5 实用新型 2017年11月26日 原始取得 恒铭达 机 42 一种带机械臂的贴胶装置 ZL201721612304.9 实用新型 2017年11月28日 原始取得 恒铭达 43 一种胶带在线切割装置 ZL201220337512.3 实用新型 2012年7月12日 受让取得 惠州恒 铭达 44 一种排屑治具 ZL201220377053.1 实用新型 2012年7月31日 受让取得 惠州恒 铭达 45 一种预防进入防尘防静电 ZL201220374571.8 实用新型 2012年7月31日 受让取得 惠州恒 区的电控设施 铭达 46 一种定位贴合治具 ZL201220463993.2 实用新型 2012年9月13日 受让取得 惠州恒 铭达 47 一种精准撕膜装置 ZL201510185517.7 发明专利 2015年4月20日 受让取得 惠州恒 铭达 48 一种冲压切合模具 ZL201620856380.3 实用新型 2016年8月9日 原始取得 惠州恒 铭达 49 一种折弯模具 ZL201620902732.4 实用新型 2016年8月18日 原始取得 惠州恒 铭达 50 一种多功能冲压机 ZL201620969959.0 实用新型 2016年8月29日 原始取得 惠州恒 铭达 51 一种PCB板的自动冲压装 ZL201220242320.4 实用新型 2012年5月28日 受让取得 惠州恒 置 铭达 52 一种电路板排屑治具 ZL201220242872.5 实用新型 2012年5月28日 受让取得 惠州恒 铭达 53 一种美工刀片夹持装置 ZL201220337539.2 实用新型 2012年7月12日 受让取得 惠州恒 铭达 上述专利全部属于公司主营业务范畴并正在使用,该等专利权均为公司自主 研发后申请取得,或子公司自母公司处受让取得,不存在依赖公司实际控制人控 制的其他企业的技术的情形。 (2)权利限制及纠纷情况 公司拥有的专利权不存在质押、查封、冻结或其他权利受到限制的情况,不存在权属争议,亦不存在纠纷或潜在纠纷。 (3)专利授权使用情况 公司不存在许可第三方使用其专利权的情况,也不存在获授许可使用第三方专利权的情况。 3、商标 (1)基本情况 截至本招股说明书签署之日,公司拥有的、已获授权并取得相关注册证书的商标权共23项,具体如下: 权利人 注册商标 商标注册号 类型 有效期至 恒铭达 20549952 40 2027年8月27日 恒铭达 20550054 16 2027年8月27日 恒铭达 20550087 35 2027年8月27日 恒铭达 20550790 17 2027年8月27日 恒铭达 20551469 40 2027年8月27日 恒铭达 20551270 17 2027年10月20日 恒铭达 20551448 40 2027年8月27日 恒铭达 20551279 17 2027年10月20日 恒铭达 20551130 17 2027年8月27日 恒铭达 20551985 16 2027年8月27日 恒铭达 20552028 35 2027年8月27日 恒铭达 20552059 40 2027年8月27日 恒铭达 24245430 3 2028年5月13日 恒铭达 24323204 9 2028年5月20日 恒铭达 24249727 10 2028年5月13日 恒铭达 24254198 40 2028年5月13日 权利人 注册商标 商标注册号 类型 有效期至 恒铭达 24251913 3 2028年6月13日 恒铭达 24247801 6 2028年5月13日 恒铭达 24320456 9 2028年6月6日 恒铭达 24254827 10 2028年5月13日 恒铭达 24327323 17 2028年5月20日 恒铭达 24254163 40 2028年5月20日 恒铭达 24247073 40 2028年5月13日 公司拥有的商标权系自主申请取得,不存在受让商标的情况。 (2)权利限制及纠纷情况 公司拥有的前述商标权不存在质押、查封、冻结或其他权利受到限制的情况, 不存在权属争议,亦不存在纠纷或潜在纠纷。 (3)商标授权使用情况 公司不存在许可第三方使用其商标权的情况,也不存在获授许可使用第三方 商标权的情况。 4、计算机软件著作权 (1)基本情况 截至本招股说明书签署之日,公司拥有的计算机软件著作权共4项,具体如 下: 序号 著作权人 软件名称 登记号 首次发表日期 登记日期 取得方式 1 恒铭达 恒铭达OEE制程电子 2018SR501651 2017年6月10日 2018年6月29日 原始取得 看板软件V1.0 2 恒铭达 恒铭达MRP管理系统 2018SR501659 2017年1月10日 2018年6月29日 原始取得 [简称:MRP]V1.0.83 3 恒铭达 恒铭达RFQ产品管理 2018SR500706 2017年9月13日 2018年6月29日 原始取得 系统[简称:RFQ]V1.0 4 恒铭达 恒铭达贴三条操作指 2018SR500686 2016年6月15日 2018年6月29日 原始取得 南软件V5.0 公司拥有的计算机软件著作权系自主申请取得,不存在受让计算机软件著作 权的情况。 (2)权利限制及纠纷情况 公司拥有的前述计算机软件著作权不存在质押、查封、冻结或其他权利受到限制的情况,不存在权属争议,亦不存在纠纷或潜在纠纷。 (3)计算机软件著作权授权使用情况 公司不存在许可第三方使用其计算机软件著作权的情况,也不存在获授许可使用第三方计算机软件著作权的情况。 (三)发行人与经营活动相关的资质 截至本招股说明书签署之日,公司及子公司与经营活动相关的资质情况如下: 持有人 证照名称 证书/登记编号 颁发日期 有效期 高新技术企业 GR201632002250 2016.11.30 3年 印刷经营许可证 苏(2018)印证字 2018.03.01 至2022.03.31 326062181号 恒铭达 中华人民共和国 海关报关单位注 3223963147 2017.05.16 - 册登记证书 对外贸易经营者 02760102 2017.04.20 - 备案登记表 高新技术企业 GR201644006794 2016.12.09 3年 印刷经营许可证 (粤)新出印证 2018.01.15 至2021.03.31 字4413001395号 惠州恒铭达 中华人民共和国 海关报关单位注 4413960419 2014.09.01 - 册登记证书 对外贸易经营者 01552050 2014.08.18 - 备案登记表 报告期内,发行人及子公司在部分产品的生产过程中涉及印刷制程工艺,发行人及子公司未对外销售印刷产品而取得销售收入,发行人及子公司未从事印刷业务。 公司已获得印刷经营许可证且均在有效期内,相关项目建设已通过环评验收。公司不存在因其印刷制程工艺违反环境保护相关法律、法规而受到行政处罚的情形。 发行人及其子公司已经取得从事相关生产经营活动所需的、必要的全部相应资质许可,相关资质许可均在有效期内,不存在法律瑕疵。 六、发行人的特许经营权情况 公司不拥有任何特许经营权。 七、发行人技术与研发情况 (一)研发机构设置 公司研发机构的设置如下: 公司技术工程部的主要职责:1、新产品、新技术、新工艺的开发,包括工艺设计、材料选用、验证测试、工程制样等;2、自动化控制系统、OEE生产管理系统及研发项目管理系统的开发与完善;3、精密模具的设计、研发;4、对产品性能指标、质量参数的设定;5、技术标准、资料系统的建立和维护。 (二)公司主要产品的核心技术 序号 技术名称 关键技术和功能特点 公司开发的薄型导电泡棉的转贴机能够将超薄超小的导电泡棉 1 薄型导电泡棉的 高精度(误差在正负0.1mm)贴合在计定位孔及零部件避位孔的 转贴结构技术 保护膜上,客户通过产品上定位孔和避位孔将整版导电泡棉快 速、准确转贴到电子元件上。 2 高精度微分治具 公司开发的微分治具能够通过调整机构,针对不同材料实现小宽 序号 技术名称 关键技术和功能特点 技术 幅材料的精确分切,从而使分切后的材料宽度满足生产要求,公 差较小,避免材料浪费。 公司的快速精准双面贴膜技术全程采用机械自动化控制,采取多 3 快速精准双面贴 面、高精度贴合,定位尺寸高度统一、稳定,提高了产品品质, 膜技术 降低了生产成本,整个贴膜过程动作快速精准连贯,使得贴膜效 率得到极大提高。 精准贴膜送料技 精准贴膜送料技术采用机械化装置送料,并配以CCD校正机构, 4 术 能够进行高速、高精度送料,避免了产品脏污、损坏,提高了生 产效率、产品良率,降低了生产成本。 可调节膜检测技 公司的可调节膜检测技术可以通过CCD镜头观察机台上膜的质 5 术 量和位置,满足对膜检测的各种要求,提高检测效率并减少人工 成本。 底膜压平装置技 公司的底膜压平装置以机械操作替代人手工操作,并采用真空吸 6 术 取和旋转压爪配合使用的方式,能够使底膜迅速平整,贴膜过程 更加精确,减少不良问题提升良率。 通用五金连续模 公司的通用五金连续模具技术能够将复杂产品通过改进模具设 7 具技术 计的方式进行生产,避免了传统产品生产过程中每款产品需要进 行开模的费用及时间,节约了大量模具开发成本。 消费电子产品的零件贴片越来越小,零件贴片的质量要求越来越 异形贴片的排料 精密,单片加工成本非常高,原材料的成本高,要求企业提高原 8 结构技术 材料的利用率。异形贴片的排料结构设计合理,能够有效节省材 料,提高原材料利用率,并能进行自动化生产,实现多组出料, 提高了生产效率,降低了生产成本。 快速精准撕膜技 公司的快速精准撕膜机构动作快速连贯精准,撕膜贴膜效率大大 9 术 提高,节省了大量人工,降低了生产成本;快速精准撕膜机构采 用多种精准定位方式,使产品品质得到有效保证。 公司开发了多种异步模切工艺,主材和辅材通过工艺设计不同步 运行,辅材按产品实际面积,主材进行无间隙裁切后按指定间距 10 异步模切技术 拉开,主材进行裁切后与辅材进行贴合,然后与模切机联动,实 现高速异步裁切。异步模切工艺是模切、贴胶生产工艺的重大进 步,可以降低价格相对较高的主材使用量,降低生产成本。 (三)正在从事的研发项目及进展情况 序号 研发项目 研发内容和目标 进展情况 目前消费电子功能性器件、消费电子防护产品生产过 通过产品测 1 “圆刀+平刀”程中圆刀机模座受限,公司拟通过优化生产工艺使圆 试,进入试用 组合生产工艺 刀机、平刀机进行组合生产,实现多层次、多材料的 阶段 组合、生产。 软性材料与金 通过将多种不同物理特性的软性材料、金属材料等模 通过产品测 2 属材料的贴合 切成型后,无缝贴合在一起,使产品同时具备多种材 试,进入试用 料的物理特性,提高电子产品的多功能性、模组化功 阶段 序号 研发项目 研发内容和目标 进展情况 能。 多层精密贴合 通过CCD定位,将多种不同材质的产品按顺序贴合,通过产品测 3 技术 精度可达±0.05mm,提高电子产品的多功能性及模组 试,进入试用 化。 阶段 高速定位成型 通过模具设计形成多层走料方式,降低原材料消耗与 进入产品小 4 技术 生产成本,提高生产效率与产品品质。 批量生产阶 段 对生产设备的自动化控制系统进行升级,通过自动化 5 智能化生产管 控制系统将生产数据真实、及时、有效传送至服务器,测试过程中 理系统 通过移动终端实时查看、监测车间的生产运行状况, 提高管理效率与智能化水平。 (四)公司研发投入情况 报告期内,公司研发费用情况如下: 单位:万元 项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 研发费用 1,237.57 2,370.01 1,722.77 1,489.14 营业收入 19,622.59 44,939.15 31,849.19 30,581.40 研发费用/营业收入 6.31% 5.27% 5.41% 4.87% (五)研发创新机制和措施 1、以市场需求为导向的技术创新 公司坚持以市场需求为导向的技术研发策略,依靠自身的自主创新能力和对市场需求的敏锐把握,不断进行技术创新、产品创新。技术研发团队与销售部门进行密切交流,了解已销售产品的客户反馈意见、未来市场需求、客户需求,从而进行工艺改进、产品创新、技术创新,快速将最新的产品与技术推向市场。 2、加强研发团队建设 公司对于技术研发人才的培养,一直坚持以自主培养为主、外部引进为辅的人才培养与储备战略。公司重视人才的内部培养,通过专业培训、参与研发实践等多种形式,有意识地培养各类人才,做好人才储备。技术研发人才的内部培养是公司长期技术开发和储备的保障,是公司技术创新的基本出发点。同时,公司重视引进外部人才,基于未来发展需求,以及根据不同岗位需求,加大对高层次专业技术人才的引进力度。 3、激励制度保障 公司制定了《技术研发管理制度》、《科研人员绩效考核奖励制度》,建立了研发人员的激励制度,明确了技术研发人员研发工作的激励措施,从而提高技术研发人员的工作热情和积极性,有效保证研发过程的顺利推进。 4、加大资金和基础设施投入 为提升公司的技术研发实力和整体竞争力,近几年来,公司加大了研发资金的投入,以改善生产工艺、提高生产技术水平及研发新产品,确保了技术创新的资源支持。 八、公司境外经营情况 报告期内,公司不存在境外经营情况。 九、质量控制情况 (一)质量控制标准 公司已建立了完善的质量管理体系,通过了ISO9001质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证。 公司在生产的各个环节均建立了严格的质量控制方法,并结合实际生产经营情况制定了产品质量内部控制制度,保证了产品质量的优质、稳定。 (二)质量控制措施 为保证产品质量,公司制定了《采购管理制度》、《进料检验作业规范》、《制程检验作业规范》、《出货检验作业规范》等一系列品质管理制度,将质量控制贯穿原材料采购、产品生产、仓储、销售等整个生产经营过程。 针对产品生产的各个流程,公司的质量控制措施如下: 1、原材料采购品质管控 公司对供应商实施评价和考核管理,对合作的供应商每年进行一次评审,审核内容包括品质保证系统、制程现场管控能力、社会与环境责任、HSF有害物质管控能力、价格、交货及服务等方面。公司及时跟踪供应商的情况,实现合格 供应商名录的实时更新,有效保证原材料供应。 品保部门负责原材料的质量检验,对材料规格性能、有害物质含量、卤素物质含量、可靠性实施严格检测,并通过与供应商签订品质合约、对供应商实施月度品质评价等措施保证原材料的品质稳定。 2、制程品质管控 制程品质管控主要是对产品的生产过程进行质量控制。公司制定了首件检验规则,即在每批产品生产前或产品生产过程中发生改变(治具、模具、设备、物料等)后的首件产品进行检验,以此来预防和减少不良品的产生,提高产品良率。公司对生产过程的每个关键工序进行巡检,对产成品实施终检,从而保证产品质量在整个生产过程中得到有效控制。 3、出货品质保证 出货品质保证是对所有产品的出货管制,以确保产品质量及环保标准满足客户要求。公司在出货过程中对出货数量、物料标示、产品料号、内外箱标示等进行检验,以保证产品与客户质量标准要求一致。 (三)质量纠纷情况 公司质量控制体系健全,质量控制措施有效,报告期内未发生因为产品质量问题受到相关部门处罚的情况,未出现因产品质量问题而与客户发生重大纠纷或法律诉讼的情况。 十、发行人名称冠以“科技”字样的依据 发行人拥有较强的研发能力,且被江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局认定为高新技术企业,因此发行人名称冠有“科技”字样。 十一、有关行业数据情况 本招股说明书中引用的行业数据情况如下: 是否符合真实性、 序号 引用行业数据 数据来源 相关机构介绍 客观性和权威性 的要求 国际数据公司(International 2011-2017年全球智能 DataCorporation),全球著名的 1 手机出货量 IDC 信息技术、电信行业和消费科 是 技咨询、顾问和活动服务专业 提供商 国际数据公司(International 2011-2017年中国智能 DataCorporation),全球著名的 2 手机出货量 IDC 信息技术、电信行业和消费科 是 技咨询、顾问和活动服务专业 提供商 国际数据公司(International 2017年全球智能手机 DataCorporation),全球著名的 3 厂商出货量及市场份 IDC 信息技术、电信行业和消费科 是 额 技咨询、顾问和活动服务专业 提供商 国际数据公司(International 2011-2017年全球平板 DataCorporation),全球著名的 4 电脑出货量 IDC 信息技术、电信行业和消费科 是 技咨询、顾问和活动服务专业 提供商 国际数据公司(International 2017年全球前五大平 DataCorporation),全球著名的 5 板电脑厂商出货量及 IDC 信息技术、电信行业和消费科 是 市场份额 技咨询、顾问和活动服务专业 提供商 6 2011-2017年全球笔记 WIND 中国大陆领先的金融数据、信 是 本电脑出货量 息和软件服务企业 7 2015-2017年中国智能 智研咨询 北京智研科信咨询有限公司 是 穿戴设备市场规模 旗下行业研究咨询网站 发行人招股说明书中引用的行业数据符合真实性、客观性和权威性的要求,相关行业数据的变动趋势与发行人所处行业实际情况相符。 第七节 同业竞争与关联交易 一、公司独立性 (一)资产完整情况 发行人为生产型企业,具备与生产经营有关的生产系统、辅助系统和配套设施,合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备、专利的所有权或使用权,具有独立的原料采购和产品销售系统。 (二)人员独立情况 发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;发行人财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职或领薪。 (三)财务独立情况 发行人已设立独立的财务部门,配备了专职的财务会计人员,建立了独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度;发行人独立设立银行账户,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。 (四)机构独立情况 发行人已建立健全内部经营管理机构,独立行使经营管理职权,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。 (五)业务独立情况 发行人具有独立的研发、生产、销售业务体系,独立签署各项与其生产经营活动有关的合同,独立开展各项生产经营活动,发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。 保荐人通过核查发行人的工商登记材料、相关业务合同、内控制度文件、三会会议资料、资产权属文件、财务会计文件等资料,认为发行人资产完整,人员、财务、机构、业务独立,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,发行人前述有关资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的披露内容真实、准确、完整。 二、同业竞争 (一)发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争情况 发行人控股股东、实际控制人除控制本公司外,控制的其他企业情况如下: 名称 控股情况 经营范围 实际经营 业务 投资兴办实业(具体项目另行申报);受托资产 管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产 管理等业务);投资管理、投资咨询(根据法律、 荆世平持有 行政法规、国务院决定等规定需要审批的,依法 恒世达 其100%股权 取得相关审批文件后方可经营);企业管理咨询 投资管理 (不含限制项目);市场营销策划;国内贸易(不 含专营、专卖、专控商品);经营进出口业务(以 上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的 项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。 股权投资,受托资产管理;投资管理、投资咨询 荆世平持有 (不含证券、保险、基金、金融业务及其它限制 恒世丰 其74.7917% 项目);投资兴办实业(具体项目另行申报)。(以 投资管理 出资份额 上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的 项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。 荆世平持有 企业管理咨询,商务信息咨询,财务咨询,市场 上海崴城 其 54.9690% 营销策划,文化艺术交流策划。(依法须经批准 投资管理 出资份额 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 荆京平持有 生产销售:瓦楞、纸箱、纸托;货物及技术进出 从事瓦楞 惠州包材 其100%出资 口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后 纸箱的生 份额 方可开展经营活动) 产、销售 荆天平、夏 计算机软件研发、销售及技术服务;货物及技术 未实际开 中科研发 琛、荆江分别 进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部 展经营业 持有其60%、门批准后方可开展经营活动) 务 名称 控股情况 经营范围 实际经营 业务 35%和5%的 出资份额 截至本招股说明书签署之日,公司不存在与控股股东、实际控制人及其下属企业从事相同或相似业务的情况。 (二)控股股东、实际控制人作出的避免同业竞争的承诺 为了从根本上避免和消除控股股东、实际控制人及其控制的企业侵占发行人机会和形成同业竞争的可能性,公司控股股东荆世平、实际控制人荆世平、夏琛、荆京平、荆江及荆天平出具了《避免同业竞争的承诺函》,承诺如下: “1、本人及本人所控制的其他企业目前不存在与恒铭达构成竞争业务的情形; 2、未来本人及本人所控制的其他企业不会经营任何与恒铭达经营的业务构成或可能构成竞争的其他公司、企业或经营实体; 3、本人及本人所控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与恒铭达所从事的业务有竞争,则本人将立即通知恒铭达,在征得第三方允诺后,尽力将该商业机会给予恒铭达; 4、本人不会向与恒铭达存在竞争性业务的公司、企业或其他经营实体提供资金、技术、销售渠道、客户信息支持; 5、如恒铭达未来拓展其业务范围,与本人及本人所控制的其他企业产生或可能产生同业竞争情形,本人及本人所控制的企业将及时采取以下措施避免竞争:(1)停止生产经营构成竞争或可能构成竞争的产品或业务;(2)将构成竞争或可能构成竞争的业务依法注入到恒铭达;(3)将构成竞争或可能构成竞争的业务转让给无关联的第三方; 6、本人保证不利用恒铭达控股股东、实际控制人的身份损害恒铭达及其中小股东的合法权益; 7、如本人违反上述承诺,则因此而取得的相关收益将全部归恒铭达所有;如本人未将相关收益上缴公司,则本人当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至本人履行完本承诺为止; 特此承诺。” 三、关联方及关联关系 根据《公司法》、《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,截至本招股说明书签署之日,本公司存在的关联方及关联关系如下: (一)控股股东和实际控制人 截至本招股说明书签署之日,控股股东、实际控制人之一荆世平先生直接持有发行人50.9140%的股份;持有恒世达100%的股权,恒世达持有发行人8.7783%的股份;持有上海崴城54.9690%的份额,且为执行事务合伙人,上海崴城持有发行人2.9220%的股份;持有恒世丰74.7917%的份额,且为执行事务合伙人,恒世丰持有发行人2.6335%的股份;实际控制人夏琛女士、荆京平女士、荆江先生分别直接持有发行人6.7525%、6.1387%和1.7697%的股份。 根据荆世平与近亲属夏琛、荆京平、荆江、荆天平签署的《一致行动协议》,约定荆世平的近亲属夏琛、荆京平、荆江、荆天平作为一致行动人,在处理发行人经营相关的重大决策事项(包括但不限于在股东大会或董事会行使提案权、表决权)时尊重荆世平的意见并与荆世平保持一致行动。 (二)持股5%以上的其他股东 序号 关联方名称 关联关系 1 恒世达 持有公司8.7783%的股份 (三)子公司 序号 关联方名称 关联关系 1 惠州恒铭达 公司全资子公司 (四)公司持股5%以上的自然人股东、公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员 公司持股5%以上的自然人股东、公司董事、监事、高级管理人员及其关系 密切的家庭成员属于公司关联方。其中,关系密切的家庭成员包括其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。 (五)公司持股5%以上的自然人股东、董事、监事、高级管理人员或其关系密切的家庭成员控制、施加重大影响或担任董事、高级管理人员的企业 1、基本情况 序号 关联企业名称 关联关系 1 恒世达 控股股东、实际控制人荆世平持有其100%股权, 并担任执行董事、总经理 2 恒世丰 控股股东、实际控制人荆世平持有其74.7917%的 出资份额,并担任执行事务合伙人 3 上海崴城 控股股东、实际控制人荆世平持有其54.9690%的 出资份额,并担任执行事务合伙人 4 弘丰发展有限公司 控股股东、实际控制人荆世平的姐姐荆乐平持有 其100%股权,并担任董事 5 昆山包材 控股股东、实际控制人荆世平的姐姐荆乐平控制 的弘丰发展有限公司持有其100%股权 6 惠州包材 股东、实际控制人、董事、董事会秘书荆京平持 有其100%股权 实际控制人、董事、总经理荆天平持有其60%的 7 中科研发 股权;实际控制人、股东、副总经理夏琛持有其 35%的股权;实际控制人、股东、副总经理荆江持 有其5%的股权 8 深圳市珍珍家居用品有限公司 控股股东、实际控制人荆世平的弟弟荆顺平持有 其100%的股权,并担任执行董事、总经理 9 深圳市阳光学府教育发展有限公 控股股东、实际控制人荆世平的姐姐荆乐星持有 司 其20%的股权 控股股东、实际控制人荆世平的姐姐荆乐星曾通 10 江西庐山糖尿病康复中心有限公 过其全资公司九江台盈投资有限责任公司(九江 司 台盈投资有限责任公司已于2011年9月22日办理 注销登记)持有其10%的股权,并担任其董事 11 东莞市兴科兴五金制品有限公司 董事、副总经理马原持有其20%的股权 12 深圳市圣格贸易有限公司[注1] 董事、副总经理马原及其配偶持有其100%的股权 13 昆山鸿锐 董事、副总经理齐军及其配偶持有其50%的股权 14 上海松奇康保健器械有限公司 独立董事曹征持有其25%的股权,并担任董事、 序号 关联企业名称 关联关系 总经理 15 上海小英子电子科技有限公司 独立董事曹征及其配偶持有其100%的股权,曹征 担任执行董事 16 上海缇纳航空器材有限公司 独立董事曹征及其配偶持有其100%的股权,曹征 担任执行董事 17 上海玄风航空科技有限公司 独立董事曹征及其配偶共持有其70%的股权,曹 征担任监事 18 上海张易商贸有限公司 独立董事曹征的配偶持有其20%的股权 19 华辰精密装备(昆山)股份有限 独立董事徐彩英担任其董事、副总经理、财务总 公司[注2] 监、董事会秘书 20 昆山九润塑钢复合管厂 独立董事徐彩英姐姐的配偶持有其100%的股权 21 伟时电子股份有限公司 独立董事徐彩英担任其独立董事职务 注1:深圳市圣格贸易有限公司原名深圳市圣格企业管理咨询有限公司; 注2:华辰精密装备(昆山)股份有限公司原名昆山华辰重机有限公司。 发行人主营业务为消费电子功能性器件、消费电子防护产品、消费电子外盒 保护膜产品的设计、研发、生产与销售。截至本招股说明书签署之日,发行人控 股股东、实际控制人及其近亲属控制或具有重大影响的尚在运营期限的其他关联 企业与发行人之间均不存在潜在的利益冲突或竞争关系,该等关联方与发行人之 间不构成同业竞争关系,也不构成本次发行上市的实质性法律障碍。 2、发行人及主要关联方业务变化情况 报告期内,公司及主要关联方业务变化情况如下(按设立时间排序): 序号 发行人及主 设立时间 主营业务 目前状态 要关联方 ①2016年停产前,主要从事标签、说明书的生产、销 1 昆山包材 1999年 售。 存续 ②2016年停产后,主营业务为房屋出租。 2 深圳包材 2002年 主要从事标签、说明书的生产、销售。 已于2017年注销 ①2013年之前,主要从事瓦楞纸箱生产、销售。 ②2013年至2015年6月,主要从事瓦楞纸箱、部分消 费电子功能性器件及消费电子防护产品业务。 3 惠州包材 2006年 ③2015年6月至2016年8月,主要从事瓦楞纸箱的生 存续 产、销售;因客户指定原因,从事少量消费电子功能 性器件及消费电子防护产品业务。 ④2016年8月之后,仅从事瓦楞纸箱的生产、销售。 4 武汉包材 2008年 标签、说明书的生产、销售。 已于2018年注销 5 恒铭达 2011年 消费电子功能性器件、消费电子防护产品、消费电子 存续 (发行人) 外盒保护膜的设计、研发、生产、销售 序号 发行人及主 设立时间 主营业务 目前状态 要关联方 惠州恒铭达 消费电子功能性器件、消费电子防护产品、消费电子 存续(2015年9月 6 (发行人子 2014年 外盒保护膜的设计、研发、生产、销售 恒铭达收购其100% 公司) 股权) 2011年公司设立前,昆山包材、深圳包材、武汉包材主要从事标签、说明 书的生产、销售,惠州包材主要从事瓦楞纸箱的生产、销售。 2011年公司设立,注册地在昆山,主要从事消费电子功能性器件、消费电 子防护产品业务,业务辐射长三角地区。 2014年惠州恒铭达成立,主要从事消费电子功能性器件、消费电子防护产 品业务,业务辐射珠三角地区。 为了解决同业竞争及减少关联交易,除惠州恒铭达与公司同样存在消费电子 功能性器件及消费电子防护产品的生产,公司对其进行收购外,其它关联方逐步 关停或业务转型并不从事消费电子功能性器件及消费电子防护产品业务。 截至本招股说明书签署之日,深圳包材、武汉包材已经注销,昆山包材主营 业务已转型为房屋出租,惠州包材仅从事瓦楞纸箱的生产和销售。 3、昆山包材 (1)基本信息 昆山包材现持有昆山市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91320583716842772Y的《营业执照》,其工商登记信息如下: 类型 有限责任公司(台港澳法人独资) 住所 江苏省昆山市巴城镇 法定代表人 夏张隆 注册资本 1,000万港币 成立日期 1999年10月15日 营业期限 1999年10月15日至2029年10月14日 生产电脑条形码、吊牌,包装装潢印刷品印刷,销售自产产品;自有房屋 经营范围 租赁。(涉及许可经营的凭许可证生产经营)(依法须经批准的项目,经相 关部门批准后方可开展经营活动) (2)历史沿革 ①1999年10月,设立 昆山包材由弘丰发展与江苏人和集团有限公司共同设立,注册资本为160 万港币。 1999年9月20日,弘丰发展与江苏人和集团有限公司共同签订《昆山恒铭达包装材料有限公司合同》。 1999年9月20日,弘丰发展与江苏人和集团有限公司共同签订《昆山恒铭达包装材料有限公司章程》。 1999年9月27日,昆山市对外经济贸易委员会核发《关于合资经营“昆山恒铭达包装材料有限公司”<合同>、<章程>的批复》(昆经贸资﹝99﹞字212号),同意弘丰发展与江苏人和集团有限公司共同出资设立昆山包材。 1999年9月,江苏省人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(外经贸苏府资字﹝1999﹞32915号)。 昆山包材已就其设立事宜在苏州市工商行政管理局办理工商登记。昆山包材设立时,股权结构如下: 股东 出资额(万港币) 出资比例 弘丰发展 120.00 75.00% 江苏人和集团有限公司 40.00 25.00% 合计 160.00 100.00% ②2002年5月,增资 2002年3月26日,昆山包材召开董事会并作出决议,同意昆山包材注册资本增加至1,000万港币,新增注册资本840万港币由弘丰发展、江苏人和集团有限公司以本币现汇方式缴纳,增资后双方出资比例不变。 2002年3月27日,昆山市对外贸易经济合作局核发《关于同意“昆山恒铭达包装材料有限公司”增资的批复》(昆经贸资﹝2002﹞字191号),同意昆山包材注册资本增加至1,000万港币。 2002年5月23日,江苏省人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(外经贸苏府资字﹝2002﹞32915号)。 昆山包材已就本次增资事宜在苏州市昆山工商行政管理局办理工商登记。本次增资完成后,昆山包材股权结构如下: 股东 出资额(万港币) 出资比例 弘丰发展 750.00 75.00% 江苏人和集团有限公司 250.00 25.00% 合计 1,000.00 100.00% ③2003年7月,股东变更 2003年4月1日,昆山包材召开股董事会并作出决议,同意江苏人和集团有限公司将其所持昆山包材25%股权转让给弘丰发展,并同意相应修订公司章程。 2003年4月3日,江苏人和集团有限公司与弘丰发展签订《股权转让协议》。 2003年6月26日,昆山市对外贸易经济合作局核发《关于同意“昆山恒铭达包装材料有限公司”转股及变更董事会成员的批复》(昆经贸资﹝2003﹞字462号),同意江苏人和集团有限公司将其所持昆山包材25%股权转让给弘丰发展。 2003年6月26日,江苏省人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(外经贸苏府资字﹝1999﹞32915号)。 昆山包材已就其股东变更事宜在苏州市昆山工商行政管理局办理工商登记。本次股权转让完成后,昆山包材的股权结构如下: 股东 出资额(万港币) 出资比例 弘丰发展 1,000.00 100.00% 合计 1,000.00 100.00% 截至本招股说明书签署之日,昆山包材股权结构未发生变化。 (3)经营情况 昆山包材目前主要从事房屋出租业务,2016年停止生产前,主要从事标签、说明书的生产、销售,发行人主要从事消费电子功能性器件、消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜的设计、研发、生产与销售。昆山包材与发行人不存在相同或相似业务,不属于发行人上下游关联业务。 (4)资产、资质、人员、业务和技术与发行人的关系 ①购买资产情况 昆山包材2016年停止生产后,其生产设备多予以报废或对外处置。其中,发行人当期自昆山包材购买了一台模切机、两台分切机,主要用于发行人原材料的简单分切加工,交易价格按固定资产账面净值确定,金额合计37.02万元,占发行人2016年末机器设备及电子设备净值的比重为0.66%,金额及占比较小,上述设备购置对发行人生产经营无重大影响。 ②人员关系情况 2015年、2016年,先后有6人、3人自昆山包材离职后入职恒铭达有限,该等人员主要系生产人员,在恒铭达有限从事简单的生产工作。 发行人及昆山包材分别独立与其员工签订劳动合同并为其员工发放工资、缴纳社会保险及住房公积金,不存在共用人员的情况。 ③资质、业务、技术与发行人的关系 报告期内,发行人不存在自昆山包材承接资质、业务、专利、技术等情况,不存在与昆山包材混用资质、业务、专利、技术的情况。 (5)供应商和客户、采购和销售渠道与发行人的重合情况 ①客户重叠情况 2017年度、2018年1-6月,昆山包材前十大客户(占其营业收入的比重为100%)与发行人客户不存在重合的情形。 2015年度及2016年度,昆山包材前十大客户(占其营业收入的比重分别为99.45%、100%)与发行人客户存在部分重合情况,发行人对重合客户的销售金额占当年营业收入的比重分别为10.41%和27.20%。2015年度及2016年度,发行人与昆山包材主要客户存在部分重合,主要原因为: A、2015年下半年发行人取得富士康合格供应商资格前,通过昆山包材销售给富士康;取得供应商资格后,主要对富士康直接销售,部分尾单应客户要求仍通过昆山包材销售。昆山包材原系富士康合格供应商,主要为富士康提供标签、说明书。 重叠交易内容 2015年 2016年 发行人取得富士康认证前 发行人取得认证后 消费电子功能性器件及 昆山包材采购发行人产品后 发行人主要对富士康直接交易,部 消费电子防护产品 销售给富士康 分尾单通过昆山包材交易 发行人在2014年凭借研发与技术优势、丰富的生产经验、创新的生产工艺、高精密高品质的产品及快速响应能力与富士康就消费电子功能性器件及消费电子防护产品的销售业务展开合作洽谈,因富士康的合格供应商认证流程相对复杂、认证周期较长,为抓住商机及满足富士康的生产制造需求,经发行人与富士康协商,在发行人取得客户合格供应商资格前,发行人生产的已通过富士康产品评审的消费电子功能性器件及消费电子防护产品,交由已获得富士康合格供应商认证的昆山包材销售给富士康。 2015年下半年,发行人取得了富士康合格供应商资格,开始直接为其提供消费电子功能性器件及消费电子防护产品,就前期部分遗留尾单,发行人仍通过昆山包材向富士康销售。 B、2015年度、2016年度,昆山包材除了自发行人购买消费电子功能性器件及消费电子防护产品直接销售给富士康外,其自身主营标签、说明书业务,通过自产自销方式向富士康销售。 ②供应商重叠情况 2017年、2018年1-6月昆山包材前十大供应商(占其采购总额的比重为100%)与发行人供应商不存在重合的情形。 2015年度和2016年度,昆山包材前十大供应商(占其采购总额的比重分别为94.99%和100%)与发行人供应商存在部分重合情况,发行人对重合供应商采购金额占当年采购总额的比重分别为4.67%和0.51%,占比较小。2015年度、2016年度,发行人与昆山包材存在少量的供应商重合,主要系胶带、离型材料类原材料供应商,重合供应商占发行人采购金额比重较小。重合原因主要为:昆山包材报告期内生产的标签需要采购部分胶带、离型材料等满足产品性能及制程需要。 (6)与发行人之间的独立性 昆山包材目前主要从事房屋出租业务,2016年停止生产前,主要从事标签、说明书的生产、销售,而发行人主要从事消费电子功能性器件、消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜的设计、研发、生产与销售,昆山包材与发行人主营业务不同。 发行人与昆山包材不存在资产混同,业务、资质、专利、技术混用的情形;发行人与昆山包材均独立对外开展业务,在产供销业务环节相互独立,不存在共用销售与采购渠道的情形。发行人与昆山包材独立开立银行账号,设立了各自独立的职能部门,二者在人员、场所、管理制度等方面相互独立。 因此,发行人与昆山包材在资产、业务、人员、机构、财务方面相互独立。 (7)昆山包材未注销的原因 截至本招股说明书签署之日,昆山包材拥有的土地使用权、房产情况如下: ①昆山包材拥有的土地使用权 权利人 土地使用权证号 位置 面积 用途 取得 登记 终止 (㎡) 方式 时间 日期 昆山包材 昆国用(2003)第 昆山市巴城镇古 7,565.00 工业 出让 2003.02 2050.11 12003104127号 城路东侧 用地 ②昆山包材拥有的房产 权利人 证号 建筑面积 位置 登记时间 取得方式 (㎡) 昆山包材 昆房权证巴城字第 1,068.53 昆山市巴城镇石牌古城 2011.06 自建 281028829号 路3981号4号房 截至本招股说明书签署之日,昆山包材尚拥有一幢房产及7,565.00㎡工业 用地土地使用权,其主营业务已变更为房屋出租,且仍有第三方承租昆山包材房 产,故未予以注销。 (8)发行人未收购昆山包材的原因 ①2016年及以前,昆山包材主要从事标签、说明书的生产和销售,其账面 资产主要为土地使用权和房屋建筑物,与发行人主营业务相关的生产设备及经营 性资产较少。 昆山包材主营业务与发行人差异较大,通过股权收购昆山包材不符合发行人 的发展战略。 ②2016年,发行人昆山新厂区建设完成,而昆山包材土地和房产市场价值 较高,收购昆山包材对发行人资金压力较大,故发行人仅购买了昆山包材能够用 于消费电子功能性器件及消费电子防护产品部分生产工序的少量机器设备。 (9)发行人与昆山包材不存在同业竞争 昆山包材2016年停止生产前,主要从事标签、说明书的生产、销售,截至 本招股说明书签署之日,昆山包材主营业务已变更为房屋出租,而发行人主要从 事消费电子功能性器件、消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜的设计、研发、 生产与销售,昆山包材与发行人主营业务不同,不存在同业竞争关系。 截至本招股说明书签署之日,昆山包材不存在购置或留存机器设备从事生产 经营活动的情形,无独立开展消费电子功能性器件、消费电子防护产品、消费电 子外盒保护膜相关业务的能力,与发行人不存在潜在的利益冲突或竞争关系,不 构成与发行人的同业竞争关系。 昆山包材及其股东出具了《承诺函》,承诺避免或减少与发行人及其子公司 之间的关联交易,并承诺避免从事与发行人及其子公司存在或可能存在竞争关系或潜在竞争关系的业务。 (10)昆山包材不存在违法违规行为、不存在重大债权纠纷 根据昆山市市场监督管理局、江苏省昆山市国家税务局、苏州市昆山地方税务局出具的证明文件,查询国家企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查询平台、中国裁判文书网等官方网站,报告期内昆山包材不存在因违反相关法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形,也不存在与第三方之间的重大债权债务纠纷。 4、惠州包材 (1)基本情况 截至本招股说明书签署之日,惠州包材现持有惠阳区工商行政管理局核发的统一社会信用代码为914413037946153565的《营业执照》,其工商登记信息如下: 类型 有限责任公司(自然人独资) 住所 惠州市惠阳经济开发区沿河路地段(厂房) 法定代表人 陈荆怡 注册资本 1,359.8702万元 成立日期 2006年11月15日 营业期限 2006年11月15日至长期 经营范围 生产销售:瓦楞、纸箱、纸托;货物及技术进出口。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动) (2)历史沿革 ①2006年11月,设立 惠州包材由弘丰发展出资设立,注册资本为1,000万港币。 2006年9月19日,弘丰发展签订《恒铭达包装材料(惠州)有限公司章程》。 2006年10月13日,惠州市惠阳区对外贸易经济合作局核发《关于设立独资经营“恒铭达包装材料(惠州)有限公司”的批复》(惠阳外经字﹝2006﹞219号),同意设立惠州包材。 2006年10月16日,广东省人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资粤惠阳外资证字﹝2006﹞0084号)。 惠州包材已就其设立事宜在惠州市工商行政管理局办理工商登记。惠州包材设立时,其股权结构如下: 股东 出资额(港币) 出资比例 弘丰发展 10,000,000.00 100.00% 合计 10,000,000.00 100.00% 注:截至2006年12月5日,惠州包材收到弘丰发展以货币形式缴纳的第一期注册资本320万港币。 ②2007年8月,增资 2007年6月15日,惠州包材召开董事会并作出决议,同意惠州包材投资总额增加至1,389万港币,注册资本增加至1,389万港币。 2007年7月23日,惠州市惠阳区对外贸易经济合作局核发《关于恒铭达包装材料(惠州)有限公司申请增加投资的批复》(惠阳外经字﹝2007﹞169号),同意惠州包材注册资本增加至1,389万港币。 2007年7月24日,广东省人民政府下发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资粤惠阳外资证字﹝2006﹞0084号)。 惠州包材已就本次增资事宜在惠州市工商行政管理局办理工商登记。本次增资完成后,惠州包材股权结构如下: 股东 出资额(港币) 出资比例 弘丰发展 13,890,000.00 100% 合计 13,890,000.00 100% 注:截至2007年7月24日,惠州包材已收到弘丰发展以货币形式缴纳的第二期注册资本7,454,680港币。截至2008年5月28日,惠州包材已收到弘丰发展以货币形式缴纳的第三期注册资本362,500美元折合2,827,500港币。截至2008年11月13日,惠州包材已收到弘丰发展以货币形式缴纳的第四期注册资本407,820港币。 ③2016年3月,股东变更并变更为内资企业 2015年10月9日,惠州包材召开董事会并作出决议,同意弘丰发展将其所持惠州包材100%股权转让给荆京平,并制定公司新章程。 2015年10月9日,惠州包材作出股东决定,同意将公司注册资本变更为13,598,702.34元,并制定公司新章程。 2015年10月9日,弘丰发展与荆京平签订《恒铭达包装材料(惠州)有限公司股权转让合同》。 2015年10月9日,荆京平签订《恒铭达包装材料(惠州)有限公司章程》。 2015年11月9日,惠州市惠阳区商务局核发《关于恒铭达包装材料(惠州)有限公司申请股权转让并转型为国内企业的批复》(惠阳商务字﹝2015﹞219),同意惠州包材股权转让及公司性质由外商独资企业变更为国内企业相关事项。 惠州包材已就其股东变更事宜在惠州市惠阳区工商行政管理局办理工商登记。本次股权转让完成后,惠州包材的股权结构如下: 股东姓名 出资额(元) 出资比例 荆京平 13,598,702.34 100.00% 合计 13,598,702.34 100.00% 截至本招股说明书签署之日,惠州包材股权结构未发生变化。 (3)经营情况 2016年8月以前,惠州包材主要从事瓦楞纸箱、消费电子功能性器件及消费电子防护产品的生产与销售。2016年8月以前,惠州包材部分业务与发行人相同或相似,但不属于发行人上下游关联业务。 截至本招股说明书签署之日,惠州包材仅从事瓦楞纸箱的生产、销售,不再从事消费电子功能性器件及消费电子防护产品的生产、销售,惠州包材与发行人在业务上不存在相同或相似,也不属于发行人上下游关联业务。 (4)资产、资质、人员、业务和技术与发行人的关系 ①资产关系 A、设备购置 a、设备购置情况 报告期内,发行人自惠州包材购置了10台模切机、1台分切机等部分机器设备及电子设备,交易价格均按固定资产账面净值确定,2015年、2016年上述资产购置金额分别为210.82万元、76.86万元,占发行人2015年末和2016年末机器设备及电子设备净值的比重分别为8.45%和1.38%,金额及占比总体较小,上述设备购置对发行人生产经营无重大影响。 b、设备购置原因 2016年8月前,惠州包材主要从事瓦楞纸箱、消费电子功能性器件及消费电子防护产品的生产、销售。 自2015年6月起,惠州包材即逐步停止生产消费电子功能性器件及消费电 子防护产品,并对与消费电子功能性器件及消费电子防护产品相关的生产设备进行了清理,其中部分与发行人生产经营相关的模切机等生产设备,发行人进行了购置。 B、土地使用权及房产购置 惠州恒铭达购买惠州包材部分土地使用权及房产情况,详见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“四、关联交易”之“(二)偶发性关联交易”之“8、向关联方购买土地使用权及房产情况”的具体内容。 C、房屋租赁 2015年、2016年、2017年及2018年1-6月,惠州恒铭达因租赁惠州包材厂房、宿舍产生的租赁费用分别为28.70万元、32.40万元、74.86万元和37.43万元,金额较小,且租赁价格系由发行人与惠州包材在参考当地及周边区域厂房、物业租赁的市场价格,综合考虑房屋状况、租赁期限、厂区环境后协商确定,关联交易价格公允。惠州恒铭达用于经营的生产厂房与惠州包材用于经营的厂房严格分离,惠州恒铭达拥有独立的经营和办公场所,并独立拥有与生产经营相关的机器设备、专利的所有权或使用权。 惠州恒铭达向惠州包材承租房屋的情形,不影响惠州恒铭达与惠州包材之间资产的独立性。 因此,惠州恒铭达与惠州包材不存在共用资产的情况。 ②人员关系情况 2015年、2016年、2017年,先后有100人、52人、1人自惠州包材离职后入职发行人子公司惠州恒铭达。 惠州恒铭达及惠州包材分别独立与其员工签订劳动合同并为其员工发放工资、缴纳社会保险及住房公积金,不存在共用人员的情况。 ③资质、技术关系情况 报告期内,发行人不存在自惠州包材承接资质、专利、技术等情况,也不存在与惠州包材共用资质、专利、技术的情况。 ④惠州恒铭达与惠州包材不存在共用业务的情形 报告期内,惠州恒铭达与惠州包材均独立对外开展业务,不存在资产混同,业务、资质、专利、技术混用的情形;惠州恒铭达与惠州包材在产供销业务环节 相互独立,不存在共用销售与采购渠道的情形;惠州恒铭达与惠州包材均独立开立银行账号,设立了各自独立的职能部门,二者在人员、场所、管理制度等方面相互独立。 截至本招股说明书签署之日,惠州包材的主营业务为瓦楞纸箱的生产、销售。惠州恒铭达的主营业务为消费电子功能性器件、消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜的设计、研发、生产、销售。惠州包材的主营业务与发行人不存在相同或相似的情形,也不存在上下游关联业务关系。 惠州恒铭达、惠州包材均独立开展业务,不存在共用业务的情形。 (5)供应商和客户、采购和销售渠道与发行人的重合、共用情况 ①客户重合情况 2018年1-6月,惠州包材前十大客户(占其营业收入的比重为99.44%)与发行人客户不存在重合情况。 2015年度、2016年度及2017年度,惠州包材前十大客户(占其营业收入的比重分别为92.77%、94.61%、97.70%)与发行人客户存在部分重合情况,发行人对重合客户销售金额占当年营业收入的比重分别为0.66%、3.09%和1.10%,占比较小。 A、2015年度重合原因 2015年度,发行人与惠州包材主要客户存在重合,主要原因为: 2016年8月前,惠州包材主要从事瓦楞纸箱、消费电子功能性器件及消费电子防护产品的生产、销售。为解决同业竞争,除雅达电子指定部分订单须由惠州包材生产并直接对其交易外,自2015年6月起,惠州包材逐步停止生产消费电子功能性器件及消费电子防护产品,由发行人申请供应商资格并直接对客户进行交易。 2015年6月至发行人取得上述客户合格供应商资格期间,经协商,由发行人生产相关产品后通过惠州包材销售于上述客户。2015年末,发行人取得上述客户合格供应商资格后,开始直接对其进行交易。 因此,2015年度,发行人及惠州包材对上述客户均存在销售情形,但发行人与惠州包材不存在同一时间对上述客户直接供应消费电子功能性器件及消费电子防护产品情形。 B、2016年度重合客户原因 2016年度,发行人与惠州包材主要客户存在重合,主要原因为: a、东莞富强电子有限公司、捷普电子(广州)有限公司、来利眼镜制品(东莞)有限公司重合原因 发行人自2016年6月后陆续取得东莞富强电子有限公司、捷普电子(广州)有限公司、来利眼镜制品(东莞)有限公司合格供应商资格,并直接对上述客户进行销售。自2015年6月惠州包材逐步停止生产消费电子功能性器件及消费电子防护产品开始,至发行人2016年取得上述客户合格供应商资格期间,上述客户的采购需求均系由发行人生产相关产品后,通过惠州包材销售于上述客户。 2016年度,惠州包材仍存在向东莞富强电子有限公司销售瓦楞纸箱及吸塑盘的情况,非消费电子功能性器件、消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜,销售金额118.94万元,金额较小。 因此,2016年度,发行人及惠州包材对上述客户均存在销售情形。 b、雅达电子重合原因 自2015年6月起,惠州包材逐步停止生产消费电子功能性器件及消费电子防护产品,但雅达电子指定部分订单须由惠州包材生产并直接对其交易;2016年8月,惠州包材与雅达电子交易履行完毕,同期发行人取得雅达电子的合格供应商资格并直接对雅达电子进行销售。 2016年8月前,惠州包材通过自产自销方式直接对雅达电子供应消费电子功能性器件及消费电子防护产品;2016年8月后,发行人直接对雅达电子进行交易,惠州包材完全停止功能性器件及消费电子防护产品业务,不再对该客户进行交易。因此,2016年度发行人及惠州包材存在不同期间向雅达电子销售情形。 C、2017年度重合原因 2017年度,惠州包材对东莞富强电子有限公司销售24.35万元,交易金额较小,该交易内容为瓦楞纸箱及吸塑盘,并非与发行人业务相关的消费电子功能性器件、消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜,自2017年11月开始惠州包材已终止与东莞富强电子有限公司的合作关系。 ②供应商重叠情况 2018年1-6月,惠州包材前十大供应商(占其采购总额的比重为99.76%) 与发行人供应商不存在重合情况。 2015年度、2016年度及2017年度,惠州包材前十大供应商(占其采购总额的比重分别为79.66%、97.21%、100.00%)与发行人供应商存在部分重合情况,发行人对重合供应商采购金额占当年采购总额的比重分别为4.18%、13.47%和0.74%,占比较小。 A、2015年发行人与惠州包材主要供应商存在重合,主要原因为:2016年8月前,惠州包材亦经营部分消费电子功能性器件及消费电子防护产品业务,与发行人业务存在相似性。在2015年6月惠州包材逐步停止经营消费电子功能性器件及消费电子防护产品业务以前,其均系通过自主生产方式交货,故2015年双方供应商存在一定重合。 B、2016年发行人与惠州包材存在部分供应商重合,主要原因为:因雅达电子指定部分订单须由惠州包材生产并直接对其交易,上述订单于2016年8月履行完毕,故2016年惠州包材采购了部分与消费电子功能性器件及消费电子防护产品生产相关的原材料。 C、2015年、2016年及2017年,发行人与惠州包材均存在同时向东莞圣格采购情形,采购内容主要为用于包装的吸塑盘,属于产品的通用简单包装材料,金额较小,自2017年11月开始发行人已终止与东莞圣格的业务关系。 ③不存在共用客户、供应商情形 惠州恒铭达、惠州包材虽存在重合客户、供应商,但各自均有独立的销售部门、采购部门,均与客户、供应商独立签署合同、订单,二者不存在共用客户、供应商的情形。 (6)与发行人之间的独立性 2016年8月前,惠州包材主要从事瓦楞纸箱、消费电子功能性器件及消费电子防护产品的生产、销售。为解决惠州包材与发行人的同业竞争关系,自2015年6月起,惠州包材即逐步停止生产消费电子功能性器件及消费电子防护产品,自2016年8月起惠州包材已完全停止消费电子功能性器件及消费电子防护产品业务,仅从事瓦楞纸箱的生产和销售。 发行人与惠州包材不存在资产混同,业务、资质、专利、技术混用的情形,发行人业务独立于惠州包材。发行人与惠州包材均独立对外开展业务,在产供销 业务环节相互独立,不存在共用销售与采购渠道的情形。发行人与惠州包材独立开立银行账号,设立了各自独立的职能部门,二者在人员、场所、管理制度等方面独立。因此,发行人与惠州包材在资产、业务、人员、机构、财务方面相互独立。 (7)发行人与惠州包材不存在同业竞争 ①发行人与惠州包材主营业务不同 截至本招股说明书签署之日,发行人主营业务为消费电子功能性器件、消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜产品的设计、研发、生产与销售,惠州包材主营业务为瓦楞纸箱的生产、销售,发行人与惠州包材主营业务不同。 ②惠州包材与发行人主要产品不同 截至本招股说明书签署之日,发行人主要产品为消费电子功能性器件、消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜,主要用于满足消费电子产品粘贴、固定、屏蔽、绝缘、缓冲、散热、防尘、防护等功能需要;惠州包材主要产品为瓦楞纸箱,用于产品的封箱包装。 发行人主营产品:消费电子功能性器件、消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜 惠州包材主营产品:瓦楞纸箱 ③主要原材料不同 发行人产品的主要原材料为胶带、保护膜、导电屏蔽材料、离型材料等原材料;惠州包材瓦楞纸箱主要原材料为瓦楞纸板。发行人与惠州包材产品的主要原材料不同。 ④主要生产设备不同 发行人与惠州包材资产相互独立,生产设备完全不同。发行人产品所使用的主要生产设备均为模切机、贴合机等;惠州包材瓦楞纸箱的主要生产设备为压线水墨开槽机。 ⑤生产技术、生产工艺 发行人产品采用多次精密贴合、多次精密模切、多次精密排废等核心生产技术,精密度要求高。瓦楞纸箱生产技术、生产工艺与发行人差异较大。 发行人消费电子功能性器件、消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜工艺流程主要包括切卷/分切、材料复合/贴合/转贴、模切冲型、切片、全检等环节。 惠州包材瓦楞纸箱的工艺流程主要包括分纸压线、开槽、粘合(装订)、打包等环节。 ⑥员工情况 A、发行人员工情况 发行人员工数量较多,组建了专业化的经营管理团队,管理人员具有长期消费电子功能性器件、消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜从业经验,部分管理人员具有国际知名企业的任职经历,具有深厚的专业知识与实践经验。发行人的生产人员和技术人员具备开展消费电子功能性器件、消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜产品生产和研发的能力。 B、惠州包材员工情况 惠州包材的员工数量较少,且主要为生产人员,从事瓦楞纸箱生产。 发行人与惠州包材均独立与其员工签署劳动合同并缴纳社会保险等,不存在人员共用的情况。 ⑦发行人与惠州包材的主要客户不同 发行人产品主要销售给富士康、和硕、广达、立讯精密等,惠州包材瓦楞纸箱主要销售给联想,两者销售客户不同。 ⑧发行人与惠州包材的主要供应商不同 发行人原材料供应商主要包括东莞市威孚包装材料有限公司、溧阳金利宝胶粘制品有限公司、德莎、罗杰斯、三芝塑料制品(昆山)有限公司、四川羽玺电子科技有限公司等保护膜、胶带、导电屏蔽材料、离型材料生产企业。 惠州包材瓦楞纸箱产品的主要原材料为瓦楞纸板,主要供应商为惠州市闽环纸品有限公司和东莞市瑞兴纸制品有限公司等瓦楞纸板生产企业。 ⑨最终用途不同 发行人消费电子功能性器件主要应用于消费电子产品内部,为手机、平板电脑、笔记本电脑、智能手表等消费电子产品及其组件实现粘贴、固定、屏蔽、绝缘、缓冲、散热、防尘等功能;消费电子防护产品主要应用于消费电子产品或组件表面,对消费电子产品或组件外观及生产制程进行防护,实现防护、防刮、防尘等功能,主要包括制程保护膜、裸机保护膜等产品;消费电子外盒保护膜主要应用于手机、智能手表等消费电子产品的外盒防护,实现防护、防刮、防伪、防尘等功能。 惠州包材生产的瓦楞纸箱是一种包装容器,具有保护商品、方便储存、方便搬运和运输、广告宣传等作用。 发行人的消费电子功能性器件、消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜产品与惠州包材的瓦楞纸箱不具有可替代性或竞争性。 ⑩生产环境不同 发行人产品对生产环境要求高,大部分原材料需要恒温恒湿保存,产品需在高洁净车间生产,产品洁净度要求高。惠州包材瓦楞纸箱的生产对生产环境无特殊要求,普通厂房即可。 ?发行人产品在性能和指标上均对精密度具有较高的要求,惠州包材瓦楞纸 箱对精密度无特殊要求 从核心指标“精密度”的要求上,发行人提供的消费电子功能性器件、消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜对生产工艺的精密度均有较高要求。 惠州包材的瓦楞纸箱生产对精密度无特殊要求。 ?惠州包材无开展消费电子功能性器件、消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜业务的能力 消费电子功能性器件、消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜具有非标准化、品种多、规格型号多、精密度高等特点,生产工艺复杂,技术壁垒较高。惠州包材无独立开展消费电子功能性器件、消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜生产所必须的机器设备、人员、技术等生产经营能力。 ?发行人独立拥有与自身业务相关的全部知识产权 发行人拥有10项发明专利,43项实用新型专利及4项计算机软件著作权,上述知识产权全部属于公司主营业务范畴并正在使用,该等知识产权均为公司自主研发后申请取得,不存在依赖公司实际控制人控制的其他企业的技术的情形。 惠州包材未拥有或使用与发行人业务相关的任何知识产权。 ?惠州包材与发行人相互独立 截至本招股说明书签署之日,发行人拥有完整的业务体系以及直接面向市场独立经营的能力,资产、人员、财务、机构、业务各方面均独立于惠州包材。 惠州包材与发行人在产供销环节不存在共用技术、生产设备、采购销售渠道的情形,彼此相互独立,不存在影响发行人独立性或者构成利益冲突的情形。 ?惠州包材及股东出具了避免同业竞争的承诺 惠州包材及其股东出具了《承诺函》,承诺避免或减少与发行人及其子公司之间的关联交易,并承诺避免从事与发行人及其子公司存在或可能存在竞争关系或潜在竞争关系的业务。 ?业务不存在替代性、竞争性或利益冲突 发行人产品与惠州包材瓦楞纸箱在物理形态、主要原材料、生产设备、生产技术、生产工艺、主要客户、主要供应商、最终用途、生产环境、精密度要求等方面均不同。惠州包材无开展发行人所生产的消费电子功能性器件、消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜产品的能力,且惠州包材及其股东相关方已作出避 免同业竞争的承诺。惠州包材与发行人在资产、人员、财务、机构、业务方面完全独立。 因瓦楞纸箱与发行人产品差异较大,下游客户针对两种产品的供应商设定了不同的合格供应商认证条件和标准,下游客户根据其自身经营需要采购上述产品,惠州包材瓦楞纸箱和发行人产品之间不存在替代关系和竞争性,两种业务之间不具备利益冲突。 截至本招股说明书签署之日,惠州包材与发行人之间不存在潜在的利益冲突或竞争关系,惠州包材与发行人之间不构成同业竞争关系。 (8)惠州包材未注销的原因 截至本招股说明书签署之日,惠州包材拥有的土地使用权及房屋所有权信息具体如下: ①惠州包材拥有的土地使用权 土地使用权证号 位置 面积 用途 取得 终止 (㎡) 方式 日期 粤(2018)惠州市不动产权第 惠州市惠阳经济开 工业 3029035号;粤(2018)惠州市 发区沿河路地段 8,020.00 用地 出让 2056.05 不动产权第3029036号 ②惠州包材拥有的房产 证号 建筑面积 位置 用途 权利性质 (㎡) 粤(2018)惠州市不 6,117.99 惠州市惠阳经济开发区沿河 厂房 自建房 动产权第3029035号 路地段(厂房) 粤(2018)惠州市不 2,149.27 惠州市惠阳经济开发区沿河 宿舍 自建房 动产权第3029036号 路地段(宿舍) 惠州包材拥有2幢房产及8,020.00㎡工业用地,其主营业务为瓦楞纸箱的生产销售,该业务与发行人消费电子功能性器件、消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜的设计、研发、生产、销售业务无同业竞争关系,且与发行人在产供销环节不存在共用技术、生产设备、销售与采购渠道的情形,目前仍处于独立生产经营状态,故未予以注销。 (9)发行人未收购惠州包材的原因 ①惠州包材所从事的瓦楞纸箱生产业务,与发行人主营业务差异较大,因此,股权收购惠州包材不符合发行人的发展战略。 ②惠州包材账面资产中,土地使用权和房屋建筑物占比较高。因惠州包材土地和房产市场价值较高,收购惠州包材对发行人资金压力较大,故发行人未收购惠州包材,仅购置了惠州包材部分消费电子功能性器件及消费电子防护产品业务相关的设备。 (10)惠州包材不存在为发行人垫付费用、承担成本或支出情况 2015年、2016年,惠州恒铭达部分员工直接向惠州包材租赁宿舍,该部分员工发生的住宿费、水电费、餐费等均由其个人承担,上述费用由惠州恒铭达自该部分员工工资中扣除后,统一与惠州包材进行结算,并最终由惠州恒铭达员工自身承担。此外,惠州恒铭达2016年发生的部分装修支出,亦存在委托惠州包材先行支付款项情形,并最终由惠州恒铭达自身承担。2015年、2016年,惠州包材代公司支付上述款项合计金额分别为29.15万元和40.37万元。 发行人与惠州包材的关联销售、关联采购、关联租赁等均按市场价格定价,关联销售、关联采购及关联租赁定价公允,惠州包材不存在为发行人承担成本、费用的情形。 (11)惠州包材不存在违法违规行为、不存在重大债权纠纷 根据惠州市惠阳区市场监督管理局、惠阳区国家税务局三和税务分局、惠州市惠阳区地方税务局出具的证明文件,查询国家企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查询平台、中国裁判文书网等官方网站,报告期内惠州包材不存在因违反相关法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形,也不存在与第三方之间的重大债权债务纠纷。 5、弘丰发展有限公司 (1)历史沿革 ①1996年1月,设立 弘丰发展于1996年1月16日设立,成立时名义资本1万港币,已发行的普通股数量为2股。 设立时弘丰发展股权结构如下: 股东 持股数量(股) 持股比例 ParkfieldNomineesLimited 1 50.00% ParkfieldCorporateServicesLtd 1 50.00% 合计 2 100.00% ②1996年1月,名义资本增加、股份分配及股权转让 1996年1月,根据弘丰发展董事会决议,弘丰发展名义资本增加至2万港币,已发行的普通股数量由2股增加至2万股,每股港币1元,新增已发行普通股由荆世平、荆天平、荆顺平、荆江、荆乐平及荆雷平(后更名为戎铭峰)获得分配;同时,ParkfieldNomineesLimited将其持有弘丰发展的1股普通股转让给荆世平,ParkfieldCorporateServicesLtd将其持有弘丰发展的1股普通股转让给荆天平,变更后弘丰发展股权结构如下: 股东 持股数量(股) 持股比例 荆世平 6,000 30.00% 荆天平 6,000 30.00% 荆顺平 2,000 10.00% 荆江 2,000 10.00% 荆雷平 2,000 10.00% 荆乐平 2,000 10.00% 合计 20,000 100.00% ③2014年3月,股权转让 2014年3月25日,荆天平将其所持有的弘丰发展6,000股普通股转让予荆世平,荆顺平、荆江、荆雷平及荆乐平将其各自所持有的弘丰发展2,000股股份转让予荆世平。 本次股东变更后,弘丰发展的股权结构如下: 股东 持股数量(股) 持股比例 荆世平 20,000 100.00% 合计 20,000 100.00% ④2016年7月,股权转让 2016年7月14日,荆世平将其所持有的弘丰发展20,000股普通股转让予荆乐平。 本次股东变更后,弘丰发展的股权结构如下: 股东 持股数量(股) 持股比例 荆乐平 20,000 100.00% 合计 20,000 100.00% 截至本招股说明书签署之日,弘丰发展股权结构未发生变化。 (2)经营情况 弘丰发展主营业务为投资管理,与发行人所从事的消费电子功能性器件、消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜的设计、研发、生产、销售业务不存在相同或相似,不属于发行人上下游关联业务。 (3)资产、资质、人员、业务和技术与发行人的关系 弘丰发展主营业务为投资管理,发行人与弘丰发展在资产、资质、业务、专利、技术方面相互独立,不存在与弘丰发展混用资质、业务、专利、技术的情况。 (4)供应商和客户、采购和销售渠道与发行人的重合情况 弘丰发展主营业务为投资管理,发行人与弘丰发展不存在供应商和客户、采购和销售渠道重合的情况。 (5)与发行人之间的独立性 弘丰发展主营业务为投资管理,发行人与该公司不存在资产混同,资质、专利、技术混用的情形。发行人与弘丰发展均独立开展业务,不存在共用销售与采购渠道的情形。发行人与弘丰发展独立开立银行账号,设立了各自独立的职能部门,二者在人员、场所、管理制度等方面独立。因此,发行人与弘丰发展在资产、业务、人员、机构、财务方面相互独立。 (6)发行人与弘丰发展不存在同业竞争 弘丰发展主营业务为投资管理,发行人与该公司不存在同业竞争。 弘丰发展及其股东出具了《承诺函》,承诺避免或减少与发行人及其子公司之间的关联交易,并承诺避免从事与发行人及其子公司存在或可能存在竞争关系或潜在竞争关系的业务。 6、中科研发 (1)历史沿革 中科研发由荆天平、夏琛、荆江于2012年10月共同出资设立,设立时的注册资本为1,000万元。 2012年11月1日,中科研发召开股东会并作出决议,通过公司章程。 中科研发已就其设立事宜在苏州市昆山工商行政管理局办理工商登记。 中科研发设立时,股权结构如下: 股东 出资额(万元) 出资比例 荆天平 600.00 60.00% 夏琛 350.00 35.00% 荆江 50.00 5.00% 合计 1,000.00 100.00% 截至本招股说明书签署之日,中科研发股权结构未发生变化。 (2)经营情况 中科研发并未实际开展经营业务,与发行人所从事的消费电子功能性器件、消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜设计、研发、生产、销售业务不存在相同或相似,不属于发行人上下游关联业务。 (3)资产、资质、人员、业务和技术与发行人的关系 中科研发并未实际开展经营业务,发行人与中科研发在资产、资质、人员、业务、专利、技术方面相互独立,不存在与中科研发混用资产、资质、人员、业务、专利、技术的情况。 (4)供应商和客户、采购和销售渠道与发行人的重合情况 中科研发并未实际开展经营业务,发行人与中科研发不存在供应商和客户、采购和销售渠道重合的情况。 (5)与发行人之间的独立性 发行人与中科研发不存在资产混同,资质、专利、技术混用的情形。中科研发未开展实际经营业务,发行人不存在与中科研发共用销售与采购渠道的情形。发行人与中科研发独立开立银行账号,设立了各自独立的职能部门,二者在人员、场所、管理制度等方面独立。因此,发行人与中科研发在资产、业务、人员、机构、财务方面相互独立。 (6)发行人与中科研发不存在同业竞争 中科研发并未实际开展经营业务,发行人与该公司不存在同业竞争。 中科研发及其股东出具了《承诺函》,承诺避免或减少与发行人及其子公司之间的关联交易,并承诺避免从事与发行人及其子公司存在或可能存在竞争关系或潜在竞争关系的业务。 (六)报告期内曾存在的关联方 序号 关联企业名称 关联关系 备注 1 深圳包材 注销前,弘丰发展有限公司曾持有其100% 已注销 的股权 2 昆山鼎圣达纸制品有限 注销前,弘丰发展有限公司曾持有其100% 已注销 公司 的股权 3 昆山恒富达电子科技材 注销前,弘丰发展有限公司曾持有其100% 已注销 料有限公司 的股权 4 昆山金钿文贸易有限公 注销前,公司实际控制人、董事、总经理荆 已注销 司 天平及其配偶夏琛曾持有其90%的股权 5 东莞市三科五金制品有 董事、副总经理马原曾持有其20%的股权 已注销 限公司 控股股东、实际控制人荆世平的姐姐荆乐平 6 武汉包材 曾持有其100%股权,曾担任其执行董事、 已注销 总经理 7 深圳市宝嘉兴包装制品 控股股东、实际控制人荆世平的姐姐荆乐星 已转让 有限公司 曾持有其40%的股权,曾担任其监事 8 昆山龙鑫 财务负责人张晓娟曾持有其75%的股权,曾 已转让 担任其执行董事兼总经理 9 昆山市博逸思商贸有限 董事、副总经理齐军曾持有其20%股权,曾 已转让 公司 担任其执行董事、总经理 10 东莞圣格 董事、副总经理马原曾持有其36%的股权, 已转让 曾担任其总经理 1、深圳包材 深圳包材成立于2002年7月5日,因经营需要,于2017年6月6日办理注销登记。截至注销登记日,弘丰发展曾持有其100%股权。深圳包材主营业务为标签、说明书的生产、销售,与发行人业务不存在相同、相似,与发行人不属于上下游关联业务。除在2015年、2016年与发行人存在少量关联交易外,深圳包材与发行人在历史沿革、资产、资质、人员、业务和技术等方面不存在关系,与发行人不存在现有或潜在的共同供应商或客户,不存在为发行人垫付费用或成本、支出的情形。深圳包材注销登记后资产、技术、人员的处置不存在法律争议或潜在纠纷,不存在债权债务纠纷,也不存在因重大违法违规而注销的情况。 2、昆山鼎圣达纸制品有限公司 昆山鼎圣达纸制品有限公司成立于2004年4月26日,设立后并未实际开展经营业务,于2017年7月21日办理注销登记。截至注销登记日,弘丰发展 曾持有其100%股权。昆山鼎圣达纸制品有限公司设立后并未实际开展经营业务,与发行人业务不存在相同、相似,与发行人不属于上下游关联业务,与发行人在历史沿革、资产、资质、人员、业务和技术等方面不存在关系,与发行人不存在现有或潜在的共同供应商或客户,不存在为发行人垫付费用或成本、支出的情形。昆山鼎圣达纸制品有限公司注销登记后资产、技术、人员的处置不存在法律争议或潜在纠纷,不存在债权债务纠纷,也不存在因重大违法违规而注销的情况。 3、昆山恒富达电子科技材料有限公司 昆山恒富达电子科技材料有限公司成立于2005年9月16日,设立后并未实际开展经营业务,于2017年7月21日办理注销登记。截至注销登记日,弘丰发展曾持有其100%股权。昆山恒富达电子科技材料有限公司设立后并未实际开展经营业务,与发行人业务不存在相同、相似,与发行人不属于上下游关联业务,与发行人在历史沿革、资产、资质、人员、业务和技术等方面不存在关系,与发行人不存在现有或潜在的共同供应商或客户,不存在为发行人垫付费用或成本、支出的情形。昆山恒富达电子科技材料有限公司注销登记后资产、技术、人员的处置不存在法律争议或潜在纠纷,不存在债权债务纠纷,也不存在因重大违法违规而注销的情况。 4、昆山金钿文贸易有限公司 昆山金钿文贸易有限公司成立于2011年12月21日,因经营需要,于2017年3月6日办理注销登记。截至注销登记日,荆天平曾持有其80%股权,夏琛曾持有其10%股权。昆山金钿文贸易有限公司注销前主要从事商业贸易业务,与发行人业务不存在相同、相似,与发行人不属于上下游关联业务,与发行人在历史沿革、资产、资质、人员、业务和技术等方面不存在关系,与发行人不存在现有或潜在的共同供应商或客户,不存在为发行人垫付费用或成本、支出的情形。昆山金钿文贸易有限公司注销登记后资产、技术、人员的处置不存在法律争议或潜在纠纷,不存在债权债务纠纷,也不存在因重大违法违规而注销的情况。 5、东莞市三科五金制品有限公司 东莞市三科五金制品有限公司成立于2005年7月7日,因经营需要,于 2017年8月31日办理注销登记。截至注销登记日,马原曾持有其20%股权。东莞市三科五金制品有限公司注销前主要从事螺丝、五金生产、销售业务,与发行人业务不存在相同、相似,与发行人不属于上下游关联业务,与发行人在历史沿革、资产、资质、人员、业务和技术等方面不存在关系,与发行人不存在现有或潜在的共同供应商或客户,不存在为发行人垫付费用或成本、支出的情形。东莞市三科五金制品有限公司注销登记后资产、技术、人员的处置不存在法律争议或潜在纠纷,不存在债权债务纠纷,也不存在因重大违法违规而注销的情况。 6、武汉包材 武汉包材成立于2008年10月9日,因经营需要,于2018年2月13日办理注销登记。截至注销登记日,钟国平曾持有其100%股权。武汉包材注销前主要从事标签、说明书的生产、销售,与发行人业务不存在相同、相似,与发行人不属于上下游关联业务,与发行人在历史沿革、资产、资质、人员、业务和技术等方面不存在关系,与发行人不存在现有或潜在的共同供应商或客户,不存在为发行人垫付费用或成本、支出的情形。武汉包材注销登记后资产、技术、人员的处置不存在法律争议或潜在纠纷,不存在债权债务纠纷,也不存在因重大违法违规而注销的情况。 7、深圳市宝嘉兴包装制品有限公司 深圳市宝嘉兴包装制品有限公司成立于2014年12月19日,因个人需要,荆乐星于2015年5月7日将其所持深圳宝嘉兴40%股权转让给仇振宝。该公司主要从事纸箱的生产、销售,与发行人业务不存在相同、相似,与发行人不属于上下游关联业务,与发行人在历史沿革、资产、资质、人员、业务和技术等方面不存在关系,与发行人不存在现有或潜在的共同供应商或客户,不存在为发行人垫付费用或承担成本、支出的情形。深圳市宝嘉兴包装制品有限公司因注册资本未实缴以1元为对价进行转让,相关受让方与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属均不存在关联关系或其他可能输送不当利益的关系,也不存在关联交易非关联化的情形。 8、昆山龙鑫 昆山龙鑫成立于2001年1月11日,因个人需要,张晓娟于2017年5月 15日将其所持昆山龙鑫75%股权转让给自然人余晓波并辞去执行董事兼总经理职务。该公司主要从事商业贸易,与发行人业务不存在相同、相似,与发行人不属于上下游关联业务。除在报告期内,与发行人存在少量关联交易外,昆山龙鑫与发行人在历史沿革、资产、资质、人员、业务和技术等方面不存在关系,与发行人不存在现有或潜在的共同供应商或客户,不存在为发行人垫付费用或承担成本、支出的情形。昆山龙鑫的股权转让以注册资本为作价依据并经交易各方协商确定,相关受让方与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属均不存在关联关系或其他可能输送不当利益的关系,也不存在关联交易非关联化的情形。 9、昆山市博逸思商贸有限公司 昆山市博逸思商贸有限公司成立于2010年1月20日,因个人需要,齐军于2017年8月3日将其所持昆山博逸思20%股权转让给徐丽珍并辞去执行董事兼总经理职务。该公司主要从事商业贸易,与发行人业务不存在相同、相似,与发行人不属于上下游关联业务。昆山市博逸思商贸有限公司与发行人在历史沿革、资产、资质、人员、业务和技术等方面不存在关系,与发行人不存在现有或潜在的共同供应商或客户,不存在为发行人垫付费用或承担成本、支出的情形。昆山市博逸思商贸有限公司的股权转让以注册资本为作价依据并经交易各方协商确定,相关受让方与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属均不存在关联关系或其他可能输送不当利益的关系,也不存在关联交易非关联化的情形。 10、东莞圣格 东莞圣格成立于2011年1月17日,因个人需要,马原于2017年1月将其所持东莞圣格全部股权转让给其弟弟马周,马周于2017年8月将其所持东莞圣格36%股权分别转让给胡天燕、曹亚军。该公司主要从事吸塑盘的生产、销售,与发行人业务不存在相同、相似,与发行人属于上下游关联业务。除在报告期内,与发行人存在少量关联交易外,东莞圣格与发行人在历史沿革、资产、资质、人员、业务和技术等方面不存在关系,与发行人不存在现有或潜在的共同供应商或客户,不存在为发行人垫付费用或承担成本、支出的情形。东莞圣格的股权转让以注册资本为作价依据并经交易各方协商确定,相关受让方与发行人实际 控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属均不存在关联关系或其他可能输送不当利益的关系,也不存在关联交易非关联化的情形。 四、关联交易 (一)经常性关联交易 1、关联销售 报告期内,发行人与关联方发生的关联销售情况如下: 单位:万元 类别 公司 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 消费电 昆山包材 - - 316.72 599.06 子功能 惠州包材 - - 377.09 893.89 性器件 深圳包材 - - 55.30 332.85 及消费 武汉包材 - - 0.50 3.42 电子防 小计 - 护产品 - 749.61 1,829.22 昆山包材 - - 0.78 - 零星材 惠州包材 - - 4.87 - 料 武汉包材 - - 0.03 3.28 小计 - - 5.68 3.28 合计 - - 755.29 1,832.50 占营业收入的比重 - - 2.37% 5.99% (1)关联销售原因 2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-6月,发行人关联销售金额占当期营业收入的比重分别为5.99%、2.37%、0.00%和0.00%,占比较小且呈逐年下降趋势,对发行人经营业绩影响较小。 公司在综合考虑产品良品率、产品生产成本、客户采购数量及其他市场因素影响后,与客户协商确定产品价格。报告期内,发行人同一料号产品对关联方销售价格与对非关联方销售价格相比差异较小,关联交易定价具有合理性,关联交易价格公允。 ①向昆山包材、深圳包材销售消费电子功能性器件及消费电子防护产品原因 2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-6月,发行人对昆山包材消费电子功能性器件及消费电子防护产品销售金额分别为599.06万元、316.72万 元、0万元和0万元,占营业收入比重分别为1.96%、0.99%、0%和0%;发行人对深圳包材消费电子功能性器件及消费电子防护产品销售金额分别为332.85万元、55.30万元、0万元和0万元,占营业收入比重分别为1.09%、0.17%、0%和0%。发行人对昆山包材、深圳包材销售金额占营业收入比重较小且呈逐年下降趋势,对发行人经营业绩影响较小。 2016年及以前,昆山包材、深圳包材主要从事标签、说明书的生产与销售业务,系富士康合格供应商。报告期内,发行人向昆山包材、深圳包材销售的消费电子功能性器件及消费电子防护产品,最终客户主要为富士康。 发行人在2014年凭借研发与技术优势、丰富的生产经验、创新的生产工艺、高精密高品质的产品及快速响应能力与富士康就消费电子功能性器件及消费电子防护产品的销售业务展开合作洽谈,因富士康的合格供应商认证流程相对复杂、认证周期较长,为抓住商机及满足富士康的生产制造需求,经发行人与富士康协商,在发行人取得客户合格供应商资格前,发行人生产的已通过富士康产品评审的消费电子功能性器件及消费电子防护产品,交由已获得富士康合格供应商认证的昆山包材、深圳包材销售给富士康。 2015年下半年,发行人取得了富士康合格供应商资格,开始直接为其提供消费电子功能性器件及消费电子防护产品,就前期部分遗留尾单,仍通过昆山包材、深圳包材向富士康销售。 ②向惠州包材销售消费电子功能性器件及消费电子防护产品原因 2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-6月,发行人对惠州包材销售消费电子功能性器件及消费电子防护产品金额分别为893.89万元、377.09万元、0万元和0万元,占营业收入比重分别为2.92%、1.18%、0%和0%,占比较小,对发行人经营业绩影响较小。 发行人对惠州包材关联销售的最终客户主要为东莞富强电子有限公司、深圳市比亚迪供应链管理有限公司、赛尔康技术(深圳)有限公司、捷普电子(广州)有限公司等。 2016年8月前,惠州包材主要从事瓦楞纸箱、消费电子功能性器件及消费电子防护产品的生产、销售。为解决同业竞争,除雅达电子指定部分订单须由惠州包材生产并直接对其交易外,自2015年6月起,惠州包材逐步停止生产经营 相关消费电子功能性器件及消费电子防护产品业务。2016年8月,惠州包材与雅达电子订单履行完毕,惠州包材完全停止生产经营消费电子功能性器件及消费电子防护产品业务。惠州包材逐步停止生产消费电子功能性器件及消费电子防护产品,发行人向下游客户申请合格供应商资格,受客户认证流程周期较长影响,在发行人取得下游客户合格供应商资格前,为满足下游客户的生产制造需求,2015年及2016年,由发行人子公司惠州恒铭达生产相关产品后,先销售于惠州包材,再由惠州包材销售于最终客户。 ③向关联方销售原材料原因 因昆山包材、惠州包材、武汉包材生产经营需要,公司向其销售了胶带等原材料。2015年、2016年、2017年及2018年1-6月,上述材料关联销售金额合计分别为3.28万元、5.68万元、0万元和0万元,金额较小,对公司经营成果影响极小。 截至本招股说明书签署之日,深圳包材、武汉包材已办理注销登记;昆山包材主要从事房屋出租,惠州包材主要从事瓦楞纸箱的生产和销售。 (2)关联销售的最终销售情况 2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-6月,关联方自发行人采购的产品主要为消费电子功能性器件及消费电子防护产品,用于满足消费电子产品粘贴、固定、屏蔽、绝缘、缓冲、散热、防尘、防护等功能需要,该类产品自发行人采购后由关联方直接向第三方销售。 此外,因关联方生产经营需要,发行人还向其销售了零星材料,但金额较小,该类原材料主要用于关联方产品的生产,并不直接向第三方销售。 (3)关联方与富士康合作历史 昆山包材、深圳包材及武汉包材与富士康合作时间较长,大多自其成立不久后即开始合作,主要为富士康设立在当地的企业提供标签、说明书,均系其自主开发取得订单。 报告期内,惠州包材与富士康未建立购销关系。 发行人及主要关联方与富士康的合作历史如下: 公司名称 合作历史 合作模式 客户获取方式 目前合作情况 惠州包材 成立于2006年,报告期内与富士康未合作 与富士康不存在业 务往来 公司名称 合作历史 合作模式 客户获取方式 目前合作情况 主营业务已变更为 昆山包材 2000年左右即开始合作, 房屋出租,目前与 2016年停止合作 富士康自 富士康不存在业务 主采购,具 往来 2002年成立后不久即开始体按富士 自主开发 2017年6月注销后, 深圳包材 合作,2016年停止合作 康订单执 与富士康不存在业 行 务往来 2008年成立不久即开始合 2018年2月注销后, 武汉包材 作,2016年停止合作 与富士康不存在业 务往来 富士康自 2015年开始对富士康直接主采购及自主开发、终端保持良好的合作关 发行人 销售 终端品牌 品牌商指定 系 商指定采 购两类 注:自主开发模式:公司主要通过上门拜访、交流研发等方式进行客户开发,产品选择、产品价格、产品交付数量主要由公司与直接客户协商确定。 终端品牌商指定模式:公司通过终端品牌商的合格供应商认证,成为终端品牌商的指定供货商。终端客户指定公司向其特定的消费电子产品制造服务商、组件生产商交付产品,交付产品的价格、交付产品数量、交付客户主体均由终端品牌商指定,公司直接交付的客户主体(消费电子产品制造服务商、组件生产商)主要负责具体执行。 截至本招股说明书签署之日,昆山包材、武汉包材、深圳包材、惠州包材与富士康已无业务往来。 (4)发行人不存在自关联方让渡主要客户的情形 报告期内,发行人不存在自关联方让渡主要客户的情形,主要原因如下: ①发行人从事的消费电子功能性器件、消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜业务,与客户建立直接的交易往来需经过客户严格的供应商认证流程,不存在某一主体停止交易后其合格供应商资格即可由另一主体简单承接情形,也不存在通过债权债务转移的方式由发行人直接替代关联方的合同主体身份并继续履行原合同(即让渡主要客户)的情形。 发行人下游客户均系国内外知名消费电子组件生产商、制造服务商,知名客户除了重视消费电子功能性器件、消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜本身的性能与质量外,更注重供应商的设计研发能力、生产制造能力、质量控制与保证能力、供应能力、售后服务能力,需要对供应商进行严格的考察和全面的认证,确保企业的设计研发能力、生产设备、工艺流程、管理水平、产品质量等都能达到认证要求后,才会与其建立长期稳定的供应关系。 ②报告期内,发行人技术源自独立研发,业务拓展主要基于客户对于发行人设计研发能力、工艺流程和产品质量的认可,不存在业务、客户资源自关联方让渡情形。 综上,报告期内,发行人不存在自关联方让渡主要客户的情形。 2、关联采购 报告期内,发行人与关联方发生的关联采购情况如下: 单位:万元 关联方 类别 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 原材料 - 15.81 146.53 172.69 惠州包材 水、电 30.37 42.95 41.55 18.68 劳务 - - - 70.91 小计 30.37 58.76 188.08 262.28 东莞圣格 原材料 - 131.29 131.26 0.49 昆山包材 原材料 - - 0.11 - 陈春燕 咨询服务 - - 12.24 - 合计 30.37 190.05 331.69 262.77 占营业成本的比重 0.28% 0.80% 1.73% 1.31% 注:陈春燕为公司董事、副总经理马原之配偶。 报告期内,发行人关联采购金额占营业成本的比例分别为1.31%、1.73%、0.80%和0.28%,占比较低。 报告期内,发行人关联采购主要系与惠州包材、东莞圣格之间发生。公司全资子公司惠州恒铭达所使用的厂房系从惠州包材处承租,其生产需要的电力、水需要通过惠州包材购买。此外,发行人因生产经营需要,自惠州包材、东莞圣格采购了部分生产用原材料。 (1)发行人从惠州包材关联采购原因、必要性及持续性 ①采购原材料 报告期内,发行人从关联方惠州包材采购原材料金额分别为172.69万元、146.53万元、15.81万元和0万元,采购金额较小,占营业成本的比例较低。 A、2015年、2016年、2017年,因生产经营需要,发行人全资子公司惠州恒铭达自惠州包材采购了部分瓦楞纸箱,用于满足其产品的封箱包装需要。 B、为解决同业竞争,惠州包材逐步停止生产消费电子功能性器件及消费电子防护产品,其前期采购的胶带、保护膜、离型材料等原材料,因部分可用于发 行人产品生产,发行人于2015年、2016年对其进行了采购。 发行人自2017年10月起停止从惠州包材采购瓦楞纸箱,并终止原材料关 联采购。 ②采购水电、劳务 发行人全资子公司惠州恒铭达所使用的厂房系从惠州包材处承租,其生产需 要的电力、水,发行人需惠州包材进行购买。 2015年,因发行人全资子公司惠州恒铭达因部分订单交付压力,临时委托 惠州包材对其生产的产品进行了品检、包装作业,惠州恒铭达向惠州包材支付了 70.91万元。 (2)发行人从东莞圣格关联采购原因、必要性及持续性 报告期内,发行人从关联方东莞圣格原材料采购金额分别为0.49万元、 131.26万元、131.29万元和0万元,采购金额较小,占营业成本的比例较低。 2017年2月,东莞圣格原股东马原在发行人担任董事、副总经理职务,东 莞圣格成为发行人关联方。自2015年起,发行人即开始向东莞圣格采购吸塑盘, 用于产品的外封包装,上述交易起始于东莞圣格成为发行人关联方之前;2017 年11月,发行人停止向东莞圣格采购吸塑盘,且发行人董事、副总经理马原已 转让其所持东莞圣格股权,不在东莞圣格担任职务。 报告期内,发行人自关联方采购原材料价格均参照市场价格协商确定。发行 人自关联方采购价格与自非关联方采购同类原材料的价格相近,由于部分原材料 采购时间、批次、采购量不同,部分采购价格略有差异,但均在合理区间,不存 在重大差异,关联采购价格公允。 发行人从惠州包材采购水、电价格按照生产耗用的水、电成本计价,关联采 购价格公允。 报告期内,关联采购金额占营业成本比例较小,上述关联采购对公司的财务 状况和经营成果不构成重大影响。 3、关联租赁 报告期内,公司向关联方租赁情况如下: 租赁方 出租方 租赁地址 租赁内容 租赁期限 租金 定价方式 惠州 惠州 惠州市惠阳经济开发 3,500㎡ 2014年6月至 2015年8月前21,000 参考当地及 区惠澳大道西侧宏联 2016年12月 租赁方 出租方 租赁地址 租赁内容 租赁期限 租金 定价方式 恒铭达 包材 工业园内厂房A 厂房 元/月,2015年8月后 周边区域厂 28,000元/月 房、物业租赁 5,100.00 2017年1月至 58,905元/月 的市场价格, ㎡厂房 2018年8月 并综合考虑 惠州市惠阳经济开发 22间 2017年1月至 房屋状况、租 区惠澳大道西侧宏联 宿舍(876 2018年8月 6,600元/月 赁期限等 工业园内宿舍A ㎡) 2015年、2016年、2017年及2018年1-6月,惠州恒铭达因租赁惠州包材 厂房、宿舍产生的租赁费用分别为28.70万元、32.40万元、74.86万元和37.43 万元。 2018年8月前,惠州恒铭达向惠州包材租赁5,100.00㎡厂房用于生产经营, 租赁876㎡宿舍用于员工生活需要。2018年6月,惠州恒铭达已完成收购惠州 包材部分土地使用权及房产(非租赁房产)的资产过户手续,惠州恒铭达与惠州 包材的租赁协议有效期届满后,惠州恒铭达不再续租。 惠州恒铭达具备与生产经营有关的生产系统、辅助系统和配套设施,合法拥 有与生产经营机器设备、专利相关的所有权或使用权,与惠州包材生产经营场所 严格分离。惠州恒铭达资产完整,人员、财务、机构、业务独立,具有完整的业 务体系和直接面向市场独立经营的能力,向惠州包材承租房屋、购买水电,不构 成对惠州包材的重大依赖,不影响其生产独立性和资产完整性。为了满足发行人 业务扩张发展的需要、减少经常性关联交易并保持经营资产完整性,发行人子公 司惠州恒铭达已于2018年6月收购了惠州包材部分土地使用权及房产。 (二)偶发性关联交易 1、关联方资金拆借 (1)关联资金拆入 报告期内,公司自关联方处拆入资金情况如下: 单位:万元 关联方 年度 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 2018年1-6月 - - - - 荆京平 2017年度 - - - - 2016年度 98.37 - 98.37 - 2015年度 1.00 140.00 42.63 98.37 关联方 年度 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 2018年1-6月 - - - - 荆乐平 2017年度 - - - - 2016年度 58.45 - 58.45 - 2015年度 80.45 58.00 80.00 58.45 公司子公司惠州恒铭达2015年度分别自荆京平、荆乐平拆入资金140.00万元、58.00万元,资金拆入主要用于满足子公司生产运营中的临时资金需求。公司未就上述资金拆借支付资金使用费。 截至2016年10月末,公司子公司惠州恒铭达已以自有资金全额偿还荆京平、荆乐平。 公司与荆京平资金拆借发生时间、金额情况如下: 单位:万元 时间 拆入金额 还款金额 余额 2014年12月 - - 1.00 2015年7月 10.00 - 11.00 2015年9月 130.00 17.00 124.00 2015年10月 - 25.63 98.37 2016年2月 - 15.00 83.37 2016年3月 - 60.00 23.37 2016年10月 - 23.37 - 公司与荆乐平资金拆借发生时间、金额情况如下: 单位:万元 时间 拆入金额 还款金额 余额 2014年12月 - - 80.45 2015年5月 - 80.00 0.45 2015年8月 58.00 - 58.45 2016年2月 - 10.00 48.45 2016年5月 - 1.00 47.45 2016年10月 - 47.45 - (2)关联资金拆出 报告期内,关联方自公司拆入资金情况如下: 单位:万元 关联方 年度 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 2018年1-6月 - - - - 荆天平 2017年度 - - - - 2016年度 2,745.92 91.56 2,837.48 - 关联方 年度 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 2015年度 2,169.81 576.11 - 2,745.92 报告期内,公司与荆天平资金拆借发生时间、金额情况如下: 单位:万元 年度 时间 拆出金额 还款金额 余额 2014年 2014年12月 - - 2,169.81 2015年2月 5.00 - 2,174.81 2015年 2015年5月 92.15 - 2,266.96 2015年6月 362.84 - 2,629.80 2015年计提资金拆借费用 116.12 - 2,745.92 2016年 2016年计提资金拆借费用 91.56 - 2,837.48 2016年10月 - 2,837.48 - 荆天平自公司拆借资金均发生于2015年6月末以前,且主要集中于报告期以前年度;荆天平拆借公司资金主要用于房产购置、子女教育等大额资金需求。报告期内,荆天平与发行人供应商、客户不存在资金往来。 公司已参照同期一年期金融机构贷款基准利率向荆天平收取了相应的资金拆借费用,2015年、2016年,上述资金拆借费用分别为116.12万元、91.56万元,占公司当期利润总额的比重分别为1.54%、1.16%,公司拆出资金及其收取的资金拆借费用对经营业绩无重大影响。 截至2016年10月末,荆天平已向公司偿还其拆借的资金本金及相关资金拆借费用,主要资金来源为荆天平的自有或自筹资金,此后关联方与公司之间未发生新的资金拆借行为,不存在侵占公司利益的情形。 根据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》及《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》(法释﹝2015﹞18号)以及《贷款通则》规定,荆天平向恒铭达有限拆借资金的行为不属于《中华人民共和国民法通则》第58条、《中华人民共和国合同法》第52条或《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第14条规定情形,该借贷行为有效;也不属于《贷款通则》关于违反国家规定办理借贷或者变相借贷融资业务的情形,该借贷行为不违反法律强制性规定,也不构成重大违法违规行为。 截至2016年10月末,荆天平已以自有或自筹资金向发行人偿还其拆借的资金本金及相关利息费用,此后发行人与关联方之间未发生新的资金拆借行为。荆天平已向发行人支付资金拆借费用,荆天平向发行人拆借资金及清偿事项不存 在侵占发行人利益的情形,不构成重大违法违规行为,也不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。发行人与荆天平之间的资金往来事项,不存在损害发行人及其股东利益情况,也不会对发行人的生产经营、独立性构成重大不利影响。 荆天平资金拆借已履行请款、审批、划款等公司内部资金控制程序,发行人控股股东荆世平及时任股东中科研发、夏琛(荆天平配偶)、荆京平均知悉并同意荆天平资金拆借行为,并确认荆天平不因其向恒铭达有限拆借资金行为而构成对恒铭达有限忠实义务的违反。发行人已召开内部会议对荆天平从恒铭达有限拆借资金事项予以确认并履行必要的关联回避表决程序,且经独立董事予以确认,发行人的内部控制在所有重大方面是有效的。 根据大信出具的无保留意见的《内部控制鉴证报告》,发行人“按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于2018年6月30日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”,发行人内部控制制度健全且被有效执行。 2、购买机器设备及工程物资 报告期内,公司自关联方处购买机器设备及工程物资情况如下: 单位:万元 关联方 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 惠州包材 - - 76.86 210.82 昆山包材 - - 37.02 - 昆山龙鑫 - 27.12 56.57 5.90 昆山鸿锐 - - 7.33 1.99 合计 - 27.12 177.78 218.71 (1)惠州恒铭达2015年及2016年自惠州包材购置其模切机等固定资产金额分别为210.82万元、76.86万元,相关交易价格以账面净值确定; (2)恒铭达2016年自昆山包材购置模切机等固定资产金额37.02万元,相关交易价格以账面净值确定; (3)恒铭达报告期内自昆山龙鑫、昆山鸿锐采购的固定资产及工程物资主要系与工程建设相关的弱电工程、线缆、安防设备等,相关交易价格以市场价格确定。 3、关联方代收代付 报告期内,公司由关联方代收、代付相关款项的情况如下: 单位:万元 关联方 交易内容 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 代付工资薪酬 - - - 151.84 昆山包材 代付报销等其他款项 - - - 62.78 小计 - - - 214.62 代付款项 - - 40.37 29.15 惠州包材 惠州恒铭达代收货款 - 25.00 4.69 - 小计 - 25.00 45.06 29.15 (1)2015年度,公司存在委托昆山包材代付员工工资薪酬、报销及备用金 借支等情况,合计金额214.62万元,公司已向昆山包材及时支付了上述款项。 与上述代付行为相关的工资薪酬、报销等均系公司员工产生,相关费用已计入公 司当期损益,不存在由昆山包材代为承担上述成本、费用的情形。 (2)报告期内,惠州恒铭达员工的住宿费、水电费、餐费,惠州恒铭达成 立初期的零星采购等,由公司委托惠州包材代为支付。2015年度、2016年度, 惠州包材代公司支付款项金额分别为29.15万元和40.37万元。 2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-6月,公司代惠州包材收取 货款金额分别为0万元、4.69万元、25.00万元和0万元。因惠州包材逐步停止 经营消费电子功能性器件及消费电子防护产品业务,终止了与部分客户的合作关 系,客户在与惠州包材终止业务合作后,其尚未向惠州包材支付的部分尾款,通 过惠州恒铭达向惠州包材进行支付。 4、关联担保 (1)关联担保情况 报告期内,发行人关联方为发行人提供的担保包括最高额保证担保及最高额 抵押担保。具体情况如下: 担保对应 担保人 贷款银行 担保金额 担保方式 担保物 授信合同 担保状态 期间 “昆房权证巴城字第281043170号” 荆天平、中信银行 144万元 最高额抵 房屋所有权和“昆国用(2013) 2015年10 担保合同项 夏琛 股份有限 押担保 3651号”土地使用权 月至2018 下借款已清 公司 456万元 “沪房地闵字[2007]第030654号”房 年10月 偿完毕 屋所有权 荆世平、招商银行 2,000万元 最高额保证担保 2016年6月 担保合同项 荆京平、股份有限 至2017年6 下借款已清 担保对应 担保人 贷款银行 担保金额 担保方式 担保物 授信合同 担保状态 期间 荆天平、 公司 月 偿完毕 荆江、 夏琛 (2)关联担保原因 报告期内,公司根据生产经营及投资活动资金需求,灵活调节融资规模及融 资方式。因发行人前期可供抵押担保的固定资产较少,无法完全通过自身资产抵 押获取足够的银行借款,发行人主要股东自愿根据发行人实际需求无偿为公司借 款提供了相应的担保。 (3)担保状态及对发行人独立运作能力的影响 报告期内,发行人关联方为公司提供的担保主要系基于发行人正常生产经营 需要而自愿提供,未附加任何条件亦未收取任何费用,且不存在突然终止担保进 而导致发行人资金紧张的情形。 截至本招股说明书签署之日,发行人关联担保项下的银行借款已全部清偿完 毕。随着发行人整体业务规模和品牌知名度的稳步提升,以及发行人位于巴城镇 塔基路土地使用权的购置和厂房的建造建成,发行人可用于银行借款抵押的资产 大幅增加。同时,得益于2017年增资扩股及内部经营积累,发行人期末货币资 金余额有所增长。因此,发行人对关联方担保的需求将有所减少。 目前,发行人正在筹备首次公开发行股票并上市事宜,如发行人本次发行顺 利实施,募集资金到位后将及时投入到募投项目建设,进而有效减少银行借款需 求和关联担保金额。 5、董事、监事及高级管理人员薪酬 2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-6月,公司董事、监事及高 级管理人员薪酬分别为440.29万元、656.31万元、1,075.34万元和449.11万 元,薪酬金额逐年上升主要系人员增加及人均薪资上调所致。 6、收购惠州恒铭达100%股权 2015年9月,恒铭达有限与惠州恒铭达原股东荆世平、荆京平分别签署股 权转让合同,恒铭达有限受让荆世平、荆京平持有的惠州恒铭达100%的股权, 转让价款为500万元。股权转让完成后,惠州恒铭达成为恒铭达有限的全资子公司。 7、向关联方出售资产情况 2017年度,发行人将一辆汽车转让于齐军,转让价款35.04万元,转让价格参照市场价格确定。 8、向关联方购买土地使用权及房产情况 (1)收购背景及原因 受发行人不断开拓新增客户影响,发行人主营业务收入地域分布由以昆山为代表的华东区域为主逐步扩展至华中、华南及境外地区,华南及部分境外地区客户所需产品主要由发行人子公司惠州恒铭达生产并交付。随着发行人业务规模的不断增长,在华南地区拥有自有厂房用于生产经营,已成为发行人的业务发展要求。 2015年、2016年、2017年,惠州恒铭达因租赁惠州包材厂房、宿舍产生的租赁费用分别为28.70万元、32.40万元、74.86万元,金额相对较小,对发行人的财务状况和盈利能力不构成重大影响,但属于持续性关联交易。 为了满足发行人业务扩张发展的需要、减少经常性关联交易并保持经营资产完整性,发行人决定由惠州恒铭达收购惠州包材部分土地使用权及房产。 (2)收购惠州包材土地使用权及房产的交易实施情况 2018年4月26日,惠州恒铭达与惠州包材签署《房地产买卖合同》,以市场价格收购惠州包材拥有的位于惠州市惠阳经济开发区惠澳大道西侧1宗土地使用权及其1幢地上建筑物,土地使用权面积为8,819平方米,地上建筑物面积合计为10,258.30平方米,交易金额合计2,339.69万元(不含增值税)。 针对上述交易,交易双方已缴纳完毕与此次交易相关的税金,并于2018年6月8日完成资产过户手续。 (3)交易决策程序 2018年3月29日,发行人召开第一届董事会第十次会议,审议通过了《关于收购恒铭达包装材料(惠州)有限公司名下土地及房屋草案的议案》,同意惠州恒铭达收购惠州包材部分土地使用权及房产事项,并履行关联董事回避表决程序;同时审议通过《关于同意聘请中京民信(北京)资产评估有限公司的议案》, 同意惠州恒铭达聘请中京民信(北京)资产评估有限公司对上述土地使用权和房屋进行评估并出具评估报告。 2018年4月25日,中京民信(北京)资产评估有限公司以2018年2月28日为评估基准日对惠州恒铭达拟收购土地使用权及房产的价值进行评估,并出具京信评报字(2018)第165号《惠州恒铭达电子科技有限公司资产收购所涉及的恒铭达包装材料(惠州)有限公司部分房地产价值资产评估报告》,经评估,截至2018年2月28日,惠州恒铭达拟收购土地使用权及房产的公允市场价值为2,339.69万元。 2018年4月25日,发行人召开第一届董事会第十一次会议,审议通过《关于收购恒铭达包装材料(惠州)有限公司名下土地及房屋的议案》,同意惠州恒铭达以评估价格收购惠州包材部分土地使用权及房产,并履行关联董事回避表决程序。本次交易未达到发行人《公司章程》规定的股东大会审批标准,无需发行人股东大会审议通过。 同日,惠州恒铭达及惠州包材分别作出股东决定通过上述惠州恒铭达资产收购事项。 (4)实际控制人承诺履行情况 根据发行人实际控制人出具的承诺,实际控制人将以现金方式承担惠州恒铭达由原有承租房产搬迁至此次收购房产的搬迁费用。截至本招股说明书签署之日,实际控制人承诺已经履行完毕。 (三)关联方应收、应付款项 单位:万元 会计科目 关联方名称 2018年 2017年 2016年 2015年 6月30日 12月31日 12月31日 12月31日 武汉包材 - - - 3.23 应收账款 深圳包材 - - - 252.84 惠州包材 - - - 1,045.86 惠州包材 13.10 26.56 - - 其他应收款 荆天平 - - - 2,760.87 夏琛 - - - 25.17 其他非流动资 昆山鸿锐 - - - 0.67 产 应付账款 昆山龙鑫 - - 8.45 - 会计科目 关联方名称 2018年 2017年 2016年 2015年 6月30日 12月31日 12月31日 12月31日 惠州包材 - - 100.54 452.63 东莞圣格 - - 85.25 0.50 惠州包材 6.96 2.90 9.46 107.07 昆山包材 - - - 67.00 其他应付款 深圳包材 - - - 0.20 荆世平 - - - 268.54 荆京平 - - - 333.60 荆乐平 - - 1.18 63.17 荆世平 - - 2,859.61 - 应付股利 中科研发 - - 559.44 601.26 荆京平 - - 279.72 - 夏琛 - - 307.69 - (四)关联交易对财务状况和经营成果的影响 报告期内,公司与关联方发生的关联交易对公司的财务状况及经营成果无重大影响。 五、关于进一步规范和减少关联交易的措施 (一)规范关联交易的制度建设 为规范关联交易行为,保证公司与关联方订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则,公司根据《公司法》、《证券法》、《企业会计准则第36号—关联方披露》等有关规定,制定了《公司章程(草案)》、《关联交易决策制度》和《独立董事工作制度》,对关联交易决策权限与程序作出了规定。 1、上市后适用的《公司章程(草案)》有关规范关联交易的规定 “第四十三条公司发生的下列关联交易行为,须经股东大会审议批准: (一)公司与关联方发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额在三千万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易;公司在连续十二个月内与同一关联方进行的交易或与不同关联方进行的与同一交易标的相关的交易的金额应当累计计算; (二)公司与关联方发生的日常关联交易累计达到本条第(一)款规定的标准的,公司可以在披露上一年度报告之前对本年度可能发生的日常关联交易金额 进行合理预计,如预计金额达到本条第(一)款规定的标准,应提交股东大会审议;首次发生且协议没有约定具体总交易金额的日常关联交易需经股东大会审议; (三)除本章程另有禁止性规定外,董事、监事和高级管理人员与公司订立合同或进行交易的事宜。 关联方、关联交易金额的确定按照《深圳证券交易所股票上市规则》、以及其他相关规定执行。 公司与关联方达成以下关联交易时,可以免予股东大会审议: (一)一方以现金方式认购另一方已发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种; (二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种; (三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬。 (四)深圳证券交易所认定免于履行信息披露义务的其他情况。” “第八十四条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露无关联关系股东的表决情况。 股东大会召集人负责根据法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所的规则等规范性文件,对会议审议事项是否构成关联交易进行审核。股东大会审议有关关联交易事项前,会议主持人应提示关联股东回避表决。关联股东有义务主动向会议说明关联关系并申请回避表决。 本条所指的关联股东按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定确定。” “第一百一十一条独立董事应当充分行使下列特别职权: (一)根据本章程及其他相关规定,需经公司董事会或股东大会审议的关联交易,应当由独立董事认可后,提交董事会讨论。独立董事在作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告;……” “第一百一十六条除本章程第四十三条规定之外的其他关联交易行为(不包括关联担保)达到以下标准的,须经董事会审议批准: (一)与关联自然人发生的交易金额在三十万元人民币以上; (二)与关联法人发生的交易金额在三百万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值千分之五以上的关联交易行为。 (三)公司与关联方发生的日常关联交易累计达到本条前两款规定的标准的,公司可以在披露上一年度报告之前对本年度可能发生的日常关联交易金额进行合理预计,如预计金额达到本条前两款规定的标准,应提交董事会审议。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》之规定免于信息披露的关联交易免于董事会审议。 前款所称关联方的判断标准及关联交易计算标准按照《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定执行。” “第一百三十五条董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话等其他方式召开,或现场与其他方式相结合的方式召开。 董事会审议按《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的重大关联交易事项(日常关联交易除外),应当以现场方式召开全体会议,董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。” “第一百三十六条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。公司董事会审议关联交易事项时,董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的,公司应当将该交易提交股东大会审议。……” “第一百三十七条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则: (一)在审议关联交易事项时,无关联关系董事不得委托关联董事代为出席;关联董事也不得接受无关联关系董事的委托;……” “第一百三十八条……董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,董事会会议所做决议须经无关联关系董事过半数通过;审议对关联方提供担保或财务资助行为时,还需经出席会议的三分之二以上无关联关系董事同意。……” 2、《关联交易决策制度》有关规范关联交易的规定 “第六条公司董事、监事、高级管理人员,持股百分之五以上的股东、实 际控制人及其一致行动人,应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。 公司审计委员会应当确认公司关联人名单,并及时向董事会和监事会报告并根据实际情况及时对关联人名单进行修订。” “第九条公司发生的关联交易应当依据《公司章程》,由独立董事发表意见。重大关联交易应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论及经股东大会审议。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的关联交易事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。” 3、《独立董事工作制度》有关规范关联交易的规定 “第八条独立董事应积极关注公司与关联方之间的资金往来情况,了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况,如发现异常情况,及时提请公司董事会采取相应措施。” “第十五条独立董事应高度关注公司年审期间发生改聘会计师事务所的情形,一旦发生改聘情形,独立董事应当发表意见。重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。” 4、《防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用制度》有关规范关联交易的规定 “第五条公司应当与控股股东、实际控制人及其他关联方的人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。公司的人员应当独立于控股股东、实际控制人及其他关联方。公司的资产应当独立完整、权属清晰,不被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其他关联方占用或支配。” “第七条公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的经营性资金往来中,应当严格限制控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。” “第八条公司在与控股股东、实际控制人及其他关联方发生经营性资金往 来时,应当严格按照国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》及《关联交易决策制度》等规定,履行相关审批程序,明确经营性资金往来的结算期限,不得以经营性资金往来的形式变相为控股股东、实际控制人及其他关联方提供资金等财务资助。公司与控股股东、实际控制人及其他关联方经营性资金往来的结算期限,应严格按照签订的合同执行,及时结算,不得形成非正常的经营性资金占用。” “第九条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用:(一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其他关联方使用;(二)通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人及其他关联方提供委托贷款;(三)委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动;(四)为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;(五)代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务;(六)法律、法规规定的其他形式。” “第十条公司全体董事应当审慎对待和严格控制向控股股东、实际控制人及其关联方提供对外担保产生的债务风险,控股股东、实际控制人及其他关联方不得强制公司为其提供担保。” 5、《控股股东、实际控制人行为规范》有关规范关联交易的规定 “第四条公司控股股东、实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东及实际控制人不得违规占用公司资金,不得违规为关联方提供担保,不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益。 公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产,损害公司及其他股东的利益。” (二)控股股东、实际控制人关于减少及规范关联交易的承诺 公司控股股东荆世平、实际控制人荆世平、夏琛、荆京平、荆江及荆天平出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》,主要内容如下: “1、不存在控股股东、实际控制人及控制的其他企业占用恒铭达资金、资 产或其他资源,且截止本承诺函出具之日仍未予以归还或规范的情形; 2、现在及将来除必要的经营性资金往来外,本人将杜绝占用公司资金、资产的行为; 3、本人将尽量避免或减少本人及本人所控制的企业与恒铭达之间产生关联交易事项。若本人及本人所控制的其他企业与公司发生不可避免的关联交易,将在平等、自愿的基础上,按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格将按照市场公认的合理价格确定; 4、本人将严格遵守法律法规及《公司章程》等相关规定中关于关联交易事项的回避表决规定,所涉及的关联交易均将按照前述规定的决策程序进行,并将履行合法程序,及时对关联交易事项进行信息披露; 5、本人承诺不会利用关联交易转移、输送利润,不会通过公司的经营决策权损害公司及其他股东的合法权益; 6、本人承诺对违背上述承诺或未履行上述承诺而给公司、其他股东造成的损失进行赔偿;如本人未向公司履行赔偿责任,则本人当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至本人履行完本承诺为止; 7、上述承诺持续有效。” 六、报告期内关联交易决策程序及制度的执行情况 荆天平资金拆借已履行请款、审批、划款等公司内部资金控制程序,发行人控股股东荆世平及时任股东中科研发、夏琛(荆天平配偶)、荆京平均知悉并同意荆天平资金拆借行为。 股份公司设立前,关联销售、关联采购发生时,履行了合同管理、资金审批的内控流程,因发行人当时制定并实施的公司章程未就关联销售、关联采购、资金占用、资金拆借事项作出明确约定,发行人与关联方之间的关联交易事项未履行股东会审议程序。股份公司设立后,发行人已召开会议对关联交易事项予以确认并履行必要的关联回避表决程序,且经独立董事予以确认,决策过程符合公司章程的相关规定,发行人的内部控制在所有重大方面是有效的。 股份公司设立后,发行人进一步完善了内部治理结构,根据《公司法》、《证券法》,以及证监会发布的《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引(2016)》、 《股票上市规则》等有关规定,制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《关联交易决策制度》等多项内部决策及控制制度,建立健全了关联交易内部控制制度,对关联交易的决策权限与审批程序进行了明确规定和规范;发行人制定了《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度》、《控股股东、实际控制人行为规范》,严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为。发行人已就规范关联交易事项建立了相关的内部决策、审核制度,已经建立了有效的内部控制制度和完善的法人治理制度。 发行人召开第一届董事会第五次会议、第一届监事会第二次会议、2016年度股东大会,审议并通过了《关于确认最近三年一期关联交易的议案》,确认发行人及惠州恒铭达2015年度、2016年度及2017年1-3月份发生的关联交易定价公允,不存在影响发行人独立性的情形,不会损害发行人及其股东特别是中小股东的合法权益;关联董事在发行人董事会审议相关事项时履行回避表决程序,关联股东在发行人股东大会审议相关事项时履行回避表决程序。独立董事认为发行人及惠州恒铭达在进行该等关联交易时,关联交易定价公允,不存在影响发行人独立性的情形,不会损害发行人及其股东特别是中小股东的合法权益。 发行人召开第一届董事会第八次会议、第一届监事会第四次会议、2017年年度股东大会,审议并通过了《关于确认2017年度关联交易的议案》,确认发行人及惠州恒铭达2017年度发生的关联交易定价公允,不存在影响发行人独立性的情形,不会损害发行人及其股东特别是中小股东的合法权益;审议并通过了《关于2018年度公司与关联方日常关联交易预计的议案》,预计发行人及惠州恒铭达2018年度拟发生的日常关联交易。关联董事在发行人董事会审议相关事项时履行回避表决程序,关联股东在发行人股东大会审议相关事项时履行回避表决程序。独立董事认为发行人在进行该等关联交易时,关联交易定价公允,不存在影响发行人独立性的情形,不会损害发行人及其股东特别是中小股东的合法权益。 发行人召开第一届董事会第十次会议,审议通过了《关于收购恒铭达包装材料(惠州)有限公司名下土地及房屋草案的议案》,同意惠州恒铭达收购惠州包材部分土地使用权及房产事项,并履行关联董事回避表决程序;同时审议通过《关 于同意聘请中京民信(北京)资产评估有限公司的议案》,同意惠州恒铭达聘请中京民信(北京)资产评估有限公司对上述土地使用权和房屋进行评估并出具评估报告。 发行人召开第一届董事会第十一次会议,审议通过《关于收购恒铭达包装材料(惠州)有限公司名下土地及房屋的议案》,同意惠州恒铭达以评估价格收购惠州包材部分土地使用权及房产,并履行关联董事回避表决程序。本次交易未达到发行人《公司章程》规定的股东大会审批标准,无需发行人股东大会审议通过。独立董事认为董事会审议的《关于收购恒铭达包装材料(惠州)有限公司名下土地及房屋的议案》的表决程序符合相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定,上述关联交易系基于公司业务需要而开展,具有必要性,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。 发行人关联交易行为具有合理性、必要性,交易价格公允。发行人已就规范关联交易事项建立了相关的内部决策、审核制度,关联交易经过发行人内部会议及独立董事确认,关联交易决策过程符合公司章程的相关规定。发行人控股股东、实际控制人已出具承诺,减少和规范关联交易。发行人关联交易不存在向控股股东及其关联方输送利益的情况,不存在损害发行人及其股东利益的情况,也不会对发行人的生产经营构成重大不利影响。 七、独立董事对发行人报告期内关联交易执行情况的意见 独立董事针对报告期内关联交易履行审议程序的合法性和交易的公允性发表了无保留意见。独立董事认为,公司在进行上述关联交易时,关联交易定价公允,不存在影响发行人独立性的情形,不会损害公司及其股东特别是中小股东的合法权益。 独立董事对公司2017年度日常关联交易发表事前认可意见:“我们认为,董事会审议的《关于2017年度公司与关联方日常关联交易预计的议案》的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定,上述日常关联交易,均系基于公司业务需要而开展,具有必要性。我们一致同意该议案内容,并同意将该议案提交公司2016年度股东大会审议”。 独立董事对公司2018年度日常关联交易发表事前认可意见:“我们认为,董事会审议的《关于2018年度公司与关联方日常关联交易预计的议案》的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定,上述日常关联交易,均系基于公司业务需要而开展,具有必要性。我们一致同意该议案内容,并同意将该议案提交公司2017年度股东大会审议”。 第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 (一)董事会成员简介 公司董事会由9名董事组成,其中独立董事3名,任期三年。基本情况如下: 序号 姓名 公司职务 本届任期 1 荆世平 董事长 2017年2月至2020年2月 2 荆天平 董事、总经理 2017年2月至2020年2月 3 荆京平 董事、董事会秘书 2017年2月至2020年2月 4 齐军 董事、副总经理 2017年2月至2020年2月 5 马原 董事、副总经理 2017年2月至2020年2月 6 朱小华 董事 2017年2月至2020年2月 7 徐彩英 独立董事 2017年3月至2020年2月 8 刘海山 独立董事 2017年3月至2020年2月 9 曹征 独立董事 2017年3月至2020年2月 荆世平先生:1969年出生,中国国籍,无境外永久居留权,专科学历。曾任职于香港大生公司、深圳市宝安区恒铭达包装印刷厂;1999年10月至2017年7月任昆山包材董事长兼总经理;2002年7月至2015年7月任深圳包材董事长、总经理;2006年11月至2016年3月任惠州包材董事、总经理;自2011年7月至2017年2月,恒铭达有限处于有限公司阶段,期间未设置董事长职务,荆世平主要负责恒铭达有限战略决策、技术研发及市场开拓等重大经营决策事务;恒铭达有限于2017年2月整体变更为股份有限公司后,经发行人第一届董事会第一次会议决议,选举荆世平担任发行人董事长并由其继续负责发行人战略决策、技术研发及市场开拓等重大经营决策事务。 荆天平先生:1971年出生,中国国籍,无境外永久居留权,高中学历。曾任职于香港大生公司、深圳市宝安区恒铭达包装印刷厂;2003年4月至2017年7月任昆山包材董事;2017年7月至2017年8月任昆山包材执行董事;2011年7月至2017年2月任恒铭达有限执行董事、总经理;2017年2月今任公司董事、总经理。 荆京平女士:1967年出生,中国国籍,无境外永久居留权,博士学历。曾任职于香港大生公司、深圳市宝安区恒铭达包装印刷厂;2006年11月至2016年3月任惠州包材董事长;2016年3月至2017年8月任惠州包材执行董事、总经理;2014年7月至今任惠州恒铭达执行董事、总经理;2017年2月至今任公司董事、董事会秘书。 齐军先生:1980年出生,中国国籍,无境外永久居留权,专科学历。曾任职于富士康(昆山)电脑接插件有限公司、昆山博美柯供应链有限公司;2012年2月至2017年2月任职于恒铭达有限;2012年12月至2017年7月任中科研发监事;2017年2月至今任公司董事、副总经理。 马原先生:1969年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。曾任职于西安华山橡胶制品有限公司、华龄电子(深圳)有限公司、雅达电子有限公司、光宝电子(东莞)有限公司;2006年3月至2013年12月任艾默生网络能源有限公司采购经理;2013年12月至2016年10月任职于东莞圣格;2016年10月至2017年9月任深圳市圣格企业管理咨询有限公司监事;2017年2月至今任公司董事、副总经理。 朱小华女士:1977年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。曾任职于富士康(昆山)电脑接插件有限公司;2014年8月至2017年2月在恒铭达有限经管部任职;2017年2月至今任公司董事;2017年5月至今任公司审计部负责人。 徐彩英女士:1964年出生,中国国籍,无境外永久居留权,专科学历,注册会计师。曾任职于正仪工业公司、昆山市物资供销有限公司、苏州新大华会计师事务所有限公司;2005年8月至2014年9月任苏州信联会计师事务所有限公司项目经理;2014年10月至2016年9月任萨驰华辰机械(苏州)有限公司财务总监;2015年12月至2016年10月任萨驰集团控股有限公司财务总监;2016年11月至2017年9月任昆山华辰重机有限公司董事会秘书兼财务总监;2017年10月至今任华辰精密装备(昆山)股份有限公司董事、副总经理、财务总监、董事会秘书;2018年6月至今担任伟时电子股份有限公司独立董事;2017年3月至今任公司独立董事。 刘海山先生:1975年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,注 册会计师。曾任职于中石油华北石油管理局器材供应处;2001年7月至2013年8月历任致同会计师事务所审计助理、审计总监、合伙人;2013年8月至今任立信会计师事务所(特殊普通合伙)合伙人;2015年11月至2018年11月任广东达安项目管理股份有限公司独立董事;2017年3月至今任公司独立董事。 曹征先生:1968年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。曾任职于惠州市德赛集团有限公司、上海豹王商贸有限公司、上海卡莫米电子科技有限公司;2007年4月至今任上海松奇康保健器械有限公司董事、总经理;2010年12月至今任上海小英子电子科技有限公司执行董事;2013年1月至今任上海缇纳航空器材有限公司执行董事;2017年3月至今任上海玄风航空科技有限公司监事;2017年3月至今任公司独立董事。 (二)监事会成员简介 公司监事会由3名监事组成,其中职工监事1名,每届任期三年。基本情况如下: 序号 姓名 公司职务 本届任期 1 黄淮明 监事会主席 2017年2月至2020年2月 2 薛剑 监事 2017年2月至2020年2月 3 邹兵 监事 2017年2月至2020年2月 黄淮明先生:1979年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。曾任职于汇侨电子(昆山)有限公司;2006年6月至2015年5月任富瑞精密组件(昆山)有限公司系统规划师;2015年6月至2017年2月任恒铭达有限资讯部副经理;2017年2月至今任公司监事会主席、资讯部副经理。 薛剑先生:1980年出生,中国国籍,无境外永久居留权,专科学历。曾任职于泰永电子(苏州)有限公司、富士康电子工业发展(昆山)有限公司;2012年5月至2017年2月任恒铭达有限品保部经理;2017年2月至今任公司监事、品保部经理。 邹兵先生:1976年出生,中国国籍,无境外永久居留权,专科学历。曾任职于深圳包材;2013年10月至2016年1月任惠州包材生产经理;2016年2月至2017年2月任惠州恒铭达销售部经理;2017年2月至今任公司监事、惠州恒铭达销售部经理。 (三)高级管理人员简介 公司高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书与财务负责人,高级管理人员每届任期三年,任期与第一届董事会任期相同,任职情况如下: 荆天平先生简历详见本节“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介”之“(一)董事会成员简介”。 荆京平女士简历详见本节“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介”之“(一)董事会成员简介”。 齐军先生简历详见本节“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介”之“(一)董事会成员简介”。 马原先生简历详见本节“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介”之“(一)董事会成员简介”。 荆江先生:1977年出生,中国国籍,无境外永久居留权,专科学历,EMBA。曾任职于淮安世昌达科技印刷有限公司;2002年10月至2015年7月任深圳包材董事;2012年12月至2017年7月任中科研发执行董事、总经理;2017年7月至2017年8月任中科研发执行董事;2011年7月至2017年2月任职于恒铭达有限;2017年2月至今任公司副总经理。 夏琛女士:1977年出生,中国国籍,无境外永久居留权,专科学历。曾任职于上海正峰工业有限公司、昆山包材;2011年7月至2017年2月任恒铭达有限监事;2017年2月至今任公司副总经理。 张晓娟女士:1964年出生,中国国籍,无境外永久居留权,专科学历。曾任职于贵州航天科工集团、欧南芭电子配件(昆山)有限公司;2005年7月至2015年10月任竹本容器(昆山)有限公司财务部部长;2015年10月至2017年3月任恒铭达有限财务部经理;2017年3月至今任公司财务负责人。 许瑚益先生:1967年出生,新加坡籍,本科学历。曾任职于英特尔、富士康;2012年1月至2013年8月任NXPSemiconductorSingapore供应链管理高级经理;2013年8月至2015年8月任SingaporeOphirLtd生产顾问;2015年8月至2016年11月任深圳市思榕科技有限公司副总经理;2017年1月至2017年2月任恒铭达有限副总经理,2017年2月至今任公司副总经理。 发行人董事、监事、高级管理人员中部分人员曾任职于富士康下属企业,均 为非核心人员,对富士康成为发行人客户无重大影响,具体原因为:富士康作为全球领先的计算机、通讯、消费性电子等3C产品研发制造生产企业,拥有完善的合格供应商考核体系和认证制度,其合格供应商认证需富士康采购部门对供应商的设计研发能力、生产制造能力、生产工艺水平、质量控制与保证能力、供应能力等方面进行长期严格考核,并需经富士康总部的中央采购部审核批准,方可审核通过。在此过程中,单一员工或离职员工无法对发行人通过其合格供应商认证产生重大影响。 (四)核心技术人员简介 荆世平先生:简历详见本节“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介”之“(一)董事会成员简介”的相关内容。 荆天平先生:简历详见本节“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介”之“(一)董事会成员简介”的相关内容。 宗钧先生:1982年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。2006年5月至2014年8月任职于正崴集团工程部;2014年8月至2017年2月任恒铭达有限技术工程部经理;2017年2月至今任公司技术工程部经理。 汤文涛先生:1986年出生,中国国籍,无境外永久居留权,专科学历。2010年7月至2011年8月任昆山包材工程师;2011年8月至2013年8月任恒铭达有限工程师;2013年8月至2014年8月任恒铭达有限技术工程部主管;2014年8月至2017年2月任恒铭达有限技术工程部副经理;2017年2月至今任公司技术工程部副经理。 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有公司股份情况 (一)直接持股情况 截至本招股说明书签署之日,公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接持有公司股份情况如下: 股东姓名 公司职务 持股数量(股) 持股比例 荆世平 董事长 46,400,000 50.9140% 夏琛 副总经理 6,153,846 6.7525% 荆京平 董事、董事会秘书 5,594,406 6.1387% 荆江 副总经理 1,612,755 1.7697% (二)间接持股情况 截至本招股说明书签署之日,公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属通过恒世达、上海崴城及恒世丰间接持有公司股份,恒世达、上海崴城及恒世丰持有公司股份情况如下: 股东姓名 持股数量(股) 持股比例 恒世达 8,000,000 8.7783% 上海崴城 2,662,937 2.9220% 恒世丰 2,400,000 2.6335% 截至本招股说明书签署之日,公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属对恒世达、上海崴城及恒世丰的出资情况如下: 姓名 任职 直接持股企业 在直接持股企业或有 或有限合伙 限合伙中的出资比例 恒世达 100% 荆世平 董事长 上海崴城 54.9690% 恒世丰 74.7917% 齐军 董事、副总经理 上海崴城 5.0000% 马原 董事、副总经理 上海崴城 1.8776% 朱小华 董事 上海崴城 2.2531% 黄淮明 监事 上海崴城 1.5021% 薛剑 监事 上海崴城 1.5021% 邹兵 监事 恒世丰 1.2500% 张晓娟 财务负责人 上海崴城 1.8776% 宗钧 核心技术人员 上海崴城 0.5633% 汤文涛 核心技术人员 上海崴城 0.7511% 荆顺平 生产部职员 上海崴城 7.5105% 荆乐平 经管部职员 恒世丰 13.5000% 张万水 销售部职员 恒世丰 0.7500% (三)上述人员近三年持有公司股份变动情况及股份质押冻结情况 上述董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属近三年持有本公司的股权/股份及其变动情况详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“三、发行人股本形成、变化情况和资产重组情况”之“(一)发行人股本形成及历史变动情况”的具体内容。 截至本招股说明书签署之日,公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员直接或间接持有本公司的股份不存在质押冻结情况。 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况 截至本招股说明书签署之日,发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况如下: 姓名 被投资企业名称 出资金额(万元) 出资比例 恒世达 500.00 100% 荆世平 上海崴城 323.96 54.9690% 恒世丰 379.94 74.7917% 荆天平 中科研发 600.00 60% 荆京平 惠州包材 1,359.87 100% 荆江 中科研发 50.00 5% 夏琛 中科研发 350.00 35% 深圳市圣格贸易有限公司 100.00 50% 马原 东莞市兴科兴五金制品有限公司 64.00 20% 珠海市派科电子有限公司 30.00 15% 齐军 上海崴城 28.40 5% 昆山鸿锐 12.50 25% 刘海山 江西珀尔农作物工程有限公司 162.00 3% 江西良田上品实业有限公司 15.00 3% 上海松奇康保健器械有限公司 50.00 25% 曹征 上海小英子电子科技有限公司 70.00 70% 上海缇纳航空器材有限公司 40.00 40% 上海玄风航空科技有限公司 40.00 20% 除本招股说明书已经披露的情况外,公司董事、监事、高级管理人员和其他核心技术人员无其他对外重大投资。公司董事、监事、高级管理人员和其他核心技术人员上述对外投资与公司不存在利益冲突。 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况 2017年度,公司现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在公司领取薪酬情况如下: 姓名 职务 2017年度(万元) 领薪单位 荆世平 董事长、核心技术人员 142.53 发行人 荆天平 董事、总经理 109.23 发行人 荆京平 董事、董事会秘书 245.63 发行人 齐军 董事、副总经理 80.42 发行人 马原 董事、副总经理 30.42 发行人 朱小华 董事 18.82 发行人 徐彩英 独立董事 3.33 发行人津贴 刘海山 独立董事 3.33 发行人津贴 曹征 独立董事 3.33 发行人津贴 黄淮明 监事会主席 20.80 发行人 薛剑 监事 25.86 发行人 邹兵 监事 51.59 发行人 夏琛 副总经理 140.77 发行人 荆江 副总经理 112.13 发行人 张晓娟 财务负责人 24.64 发行人 许瑚益 副总经理 62.50 发行人 汤文涛 核心技术人员 21.79 发行人 宗钧 核心技术人员 43.43 发行人 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外兼职情况 截至本招股说明书签署之日,发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员对外兼职情况如下: 姓名 职务 兼职单位 兼职单位职务 恒世达 执行董事、总经理 荆世平 董事长 恒世丰 执行事务合伙人 上海崴城 执行事务合伙人 姓名 职务 兼职单位 兼职单位职务 华辰精密装备(昆山)股份有限公司 董事、副总经理、财务总 徐彩英 独立董事 监、董事会秘书 伟时电子股份有限公司 独立董事 刘海山 独立董事 立信会计师事务所(特殊普通合伙) 合伙人 上海松奇康保健器械有限公司 董事、总经理 曹征 独立董事 上海小英子电子科技有限公司 执行董事 上海缇纳航空器材有限公司 执行董事 上海玄风航空科技有限公司 监事 除上述列明的兼职情况外,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在其他兼职情况。 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间存在的亲属关系 发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员中,荆世平、荆天平、夏琛、荆京平和荆江构成亲属关系,其中,夏琛为荆世平弟弟荆天平之配偶,荆京平为荆世平、荆天平、荆江之姐姐,荆江为荆京平、荆世平、荆天平之弟弟。 除此之外,公司其他董事、监事、高级人员及核心技术人员之间不存在亲属关系。 七、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签订的协议及重要承诺 发行人根据国家有关规定,与董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员及核心技术人员均签订了劳动合同和保密协议书。 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的重要承诺详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“十、发行人主要股东以及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况”的相关内容。 截至本招股说明书签署之日,上述合同、协议、承诺均正常履行,不存在违约情形。 八、董事、监事、高级管理人员任职资格 截至本招股说明书签署之日,公司的董事、监事、高级管理人员的任职资格均符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 九、董事、监事、高级管理人员最近三年一期变动情况 近三年一期,公司董事、监事、高级管理人员变动情况如下: (一)董事变动情况 自报告期期初至股份公司设立,公司执行董事为荆天平。 2017年2月9日,公司召开第一次股东大会,选举荆世平、荆天平、荆京平、齐军、马原、朱小华为第一届董事会董事。同日,第一届董事会第一次会议选举荆世平为董事长。 2017年3月6日,公司召开2017年第一次临时股东大会,选举徐彩英、刘海山、曹征为独立董事。 (二)监事变动情况 自报告期期初至股份公司设立,公司监事为夏琛。 2017年2月9日,公司召开第一次股东大会选举黄淮明、薛剑为股东代表监事,与同日召开的职工代表大会选举产生的职工代表监事邹兵共同组成第一届监事会。同日,第一届监事会第一次会议选举黄淮明为监事会主席。 (三)高级管理人员变动 自报告期期初至股份公司设立,公司总经理为荆天平。 2017年2月9日,公司召开第一届董事会第一次会议,聘任荆天平为总经理,聘任齐军、夏琛、荆江、马原、许瑚益为副总经理,聘任荆京平为董事会秘书。 2017年2月15日,公司召开第一届董事会第二次会议,聘任张晓娟为财务负责人。 除上述情况外,发行人最近三年一期无董事、监事、高级管理人员变动情况。 (四)董事、监事、高级管理人员的变动不构成重大变化 发行人于报告期内增加董事(含独立董事)、监事及高级管理人员系为完善公司法人治理结构而选举和聘任,发行人董事、监事和高级管理人员最近三年一期未发大重大变化。 第九节 公司治理 公司根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的要求,制定了《公司章程》,建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的治理结构,形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制,为公司高效、规范经营提供了制度保证。 公司根据法律、法规及《公司章程》,制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》等规则和制度;公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会四个专门委员会。 公司成立以来,股东大会、董事会、监事会、高级管理人员均依照公司章程和有关规则、规定赋予的职权依法独立规范运作,履行各自权利义务,无违法违规情况发生。 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 (一)股东大会制度的建立健全和运行情况 1、股东的权利和义务 《公司章程》第三十条规定,公司股东享有下列权利: (1)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (2)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; (3)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (4)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (5)查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (6)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (7)对股东大会作出的公司合并、分立决议有异议时,要求公司收购其股份; (8)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。 《公司章程》第三十五条规定,公司股东承担下列义务: (1)遵守法律、行政法规和公司章程; (2)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (3)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (4)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益,不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任;公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任; (5)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 2、股东大会的职责 《公司章程》第三十八条规定,股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (1)决定公司的经营方针和投资计划; (2)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (3)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (4)审议批准董事会的报告; (5)审议批准监事会的报告; (6)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (7)审议批准公司的利润分配方案、利润分配政策调整和弥补亏损方案; (8)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (9)对发行公司债券作出决议; (10)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (11)修改公司章程; (12)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (13)审议批准公司章程第三十九条规定的担保事项; (14)审议批准公司章程第四十条规定的关联交易事项; (15)审议批准公司章程第四十一条规定的重大交易事项; (16)审议批准公司章程第四十二条规定的购买、出售资产事项; (17)审议批准公司章程第四十三条规定的重大对外投资事项; (18)审议批准公司章程第四十四条规定的自主会计政策变更、会计估计变更事项; (19)审议批准股权激励计划及员工持股计划; (20)审议批准与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同; (21)审议批准法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权原则上不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 3、股东大会议事规则 (1)股东大会的召集 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开,出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会应当在2个月内召开。 (2)股东大会的提案和通知 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案(包括提名董事、监事的提案)。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 召集人应在年度股东大会召开二十日前通知各股东,临时股东大会应于会议召开十五日前通知各股东。 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确的议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。股东大会通知中未列明或不符合公司章程规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 (3)股东大会的召开 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 (4)股东大会的表决和决议 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 4、股东大会召开情况 截至本招股说明书签署之日,公司共召开七次股东大会。公司股东大会严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》及有关法律法规规定规范运作,股东大会就《公司章程》的制定和修改、董事会和监事会人员选举、股票发行、募集资金投向、利润分配等重要事项进行了审议,并作出相关决议。股东大会在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》及有关法律法规的规定。 (二)董事会制度建立健全及运行情况 公司制定了《董事会议事规则》,董事严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使自己的权利,董事会运作规范,具体情况如下: 1、董事会的构成 公司设董事会,对股东大会负责。董事会由9名董事组成,其中,董事长1名,独立董事3名。董事由股东大会选举或更换,任期三年,任期届满,可连选连任(独立董事连任时间不得超过六年)。 2、董事会的职责 《公司章程》第一百零九条规定,董事会行使下列职权: (1)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (2)执行股东大会的决议; (3)决定公司的经营计划和投资方案; (4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (5)制订公司的利润分配方案、利润分配政策调整方案和弥补亏损方案; (6)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (7)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (8)决定公司内部管理机构的设置; (9)选举董事会下设立的专门委员会委员,并根据委员会的选举结果批准决定其主任委员人选; (10)根据审计委员会的提名,任免公司审计部门的负责人; (11)定期对审计委员会成员的独立性和履职情况进行评估,必要时可以更换不适合继续担任的成员 (12)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其报酬事项,并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项; (13)制订公司的基本管理制度; (14)制订公司章程的修改方案; (15)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (16)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (17)审议批准公司借入资金及相应的自有资产担保; (18)审议批准股东大会权限范围以外的会计政策变更、会计估计变更事项; (19)审议批准章程第一百一十条规定的关联交易行为; (20)审议批准章程第一百一十一条条规定的重大交易行为; (21)审议批准股东大会职权范围以外的对外投资、对外担保事宜; (22)根据法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件要求,出具对外投资、对外担保、签订日常经营重大合同等重大经营事项的分析说明、专项报告; (23)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 3、董事会议事规则 (1)董事会的召集和通知 董事会每年至少召开两次定期会议,由董事长召集,定期会议应于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事、监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会临时会议。董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面、电话、传真、电子邮件等方式,通知时限为临时董事会会议召开前两日。因情况紧急,在必要时公司可以在以电话或其他方式发出会议通知后立即召开董事会临时会议,但召集人应当在会议上做出说明。 (2)董事会的召开 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。公司董事会审议关联交易事项时,董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的,公司应当将该交易提交股东大会审议。 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的表决权。 非以现场方式召开董事会会议时,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票计算出席会议的董事人数。 以现场方式和非现场方式同时进行董事会会议时,按照上二款统计的人数合计后确认出席人数。 (3)董事会的表决和决议 董事会作出决议,需经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票。 由董事会审批的对外担保行为,还需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意方可作出决议。 董事会提出的利润分配方案、利润分配政策调整方案还需经全体独立董事三分之二以上表决通过。 董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,董事会会议所做决议须经无关联关系董事过半数通过(审议关联担保行为时,还需经出席会议的三分之二以上无关联关系董事同意)。 4、董事会召开情况 截至本招股说明书签署之日,公司共召开十三次董事会。公司董事会按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》及有关法律法规规定规范运作,董事会对公司选聘高级管理人、设置专门委员会、制定主要管理制度等事项作出了决议。董事会在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》及有关法律法规的规定。 (三)监事会制度建立健全及运行情况 公司制定了《监事会议事规则》,公司监事严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使自己的权利,监事会运作规范,具体情况如下: 1、监事会的构成 公司监事会由3名监事组成,其中1名监事由职工代表大会选举产生。监事会设主席1名,由全体监事过半数选举产生。 2、监事会的职责 《公司章程》第一百五十五条规定,监事会行使下列职权: (1)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (2)检查公司财务; (3)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (4)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (5)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (6)向股东大会提出提案; (7)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (8)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (9)针对公司关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见; (10)就自主会计政策变更、会计估计变更发表意见; (11)对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督; (12)对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督; (13)依照法律、法规应当由监事会行使的其他职权。 3、监事会议事规则 (1)监事会的召集和通知 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 召开监事会会议,应当提前两日发出书面会议通知,并送达全体监事。因情况紧急,在必要时监事会可以在以电话或其他方式发出会议通知后立即召开监事会临时会议,但召集人应当在会议上做出说明。 (2)监事会的召开和决议 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会决议应当经全体监事半数以上通过,并由出席会议的全体监事签字。 4、监事会的召开情况 自公司成立以来,公司监事会依法行使公司章程规定的权利、履行相应的义务。 截至本招股说明书签署之日,公司共召开五次监事会。公司监事会按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》及有关法律法规规定规范运作,监事会对公司董事会决策程序、公司董事、高级管理人员履行职责情况进行了有效监督,在检查公司财务、审查关联交易等方面发挥了重要作用。监事会在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》及有关法律法规的规定。 (四)独立董事工作制度建立健全及运行情况 公司制定了《独立董事工作制度》,保障独立董事享有与其他董事同等权利、义务和职责,按照相关法律法规行使特别职权并发表独立意见。 1、独立董事的构成 公司董事会由9名董事组成,其中独立董事3名,占董事总人数的三分之一。 2、独立董事的职权 独立董事应当充分行使下列特别职权: (1)根据公司章程及其他相关规定,需经公司董事会或股东大会审议的关联交易,应当由独立董事认可后,提交董事会讨论。独立董事在作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告; (2)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (3)向董事会提请召开临时股东大会; (4)提议召开董事会; (5)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (6)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (7)可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告; (8)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、及公司章程规定的其他事项。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 独立董事应当对下列公司重大事项发表独立意见: (1)提名、任免董事; (2)聘任、解聘高级管理人员; (3)董事、高级管理人员的薪酬; (4)需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、委托理财、对外提供财务资助、股票及其衍生品种投资等重大事项; (5)重大资产重组方案、股权激励计划及员工持股计划; (6)董事会向股东大会提交的利润分配方案,特别是公司当年盈利但未包含现金分红的利润分配方案和利润分配政策调整议案; (7)在年度报告中,对公司累计和当前关联担保情况、公司控股股东及其他关联方资金占用情况,以及公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的事项进行专项说明,并发表独立意见; (8)自主会计政策变更、会计估计变更; (9)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项; (10)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、及公司章程规定的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍,所发表的意见应当明确、清楚。 3、独立董事实际发挥作用的情况 公司独立董事制度建立以来,独立董事出席了历次董事会、历次股东大会、召集并参加董事会专门委员会,及时了解公司经营管理、公司治理、内部控制等各项情况,对公司重大事项和关联交易决策、内部控制有效运行的督促检查、法人治理的规范化运作等方面发挥了积极有效作用,依据有关法律、法规、公司章 程谨慎、认真、勤勉地履行了权利和义务。报告期内,不存在独立董事对公司有关事项提出异议的情况。 (五)董事会秘书制度的建立健全及运行情况 2017年2月9日,公司召开第一届董事会第一次会议,聘任荆京平为董事会秘书,任期三年。并根据《公司法》、《公司章程》等法律法规及规范性文件的要求,制定并通过了《董事会秘书工作细则》。 公司董事会秘书的主要职责为: 1、负责公司信息披露管理事务和投资者关系管理事务,包括:负责公司信息对外发布;制定并完善公司信息披露事务管理制度;负责公司投资者关系管理事务,完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制;督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定,协助相关各方及有关人员履行信息披露义务;负责公司未公开重大信息的保密工作;负责公司内幕知情人登记报备工作;关注媒体报道,主动向公司及相关信息披露义务人求证,督促董事会及时披露或澄清; 2、董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设,包括:组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会会议;建立健全公司内部控制制度;积极推动公司避免同业竞争,减少并规范关联交易事项;积极推动公司建立健全激励约束机制;积极推动公司承担社会责任; 3、董事会秘书负责公司股权管理事务,包括:保管公司股东持股资料;办理公司限售股相关事项;督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定;其他公司股权管理事项。 4、董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略,协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务; 5、董事会秘书负责公司规范运作培训事务,组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训; 6、董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程,做出或可能做出相关决策时,应当予以警示; 7、董事会秘书应履行《公司法》、公司章程及各项内部制度、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。 公司董事会秘书制度建立以来,董事会秘书严格依照《公司章程》和《董事会秘书工作细则》的相关规定筹备股东大会和董事会,认真履行自身职责,在公司法人治理结构的完善、与各中介机构的配合协调、与监管部门的沟通协调等方面发挥了重大作用。 (六)董事会专门委员会的设置及运行情况 公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会,并制定了相应的专门委员会议事规则。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,并对董事会负责,相关提案应提交董事会审查决定。 截至本招股说明书签署之日,各专门委员会与召集人情况如下: 委员会名称 委员 召集人 审计委员会 刘海山、徐彩英、荆京平 刘海山 提名委员会 曹征、徐彩英、荆世平 曹征 战略委员会 荆世平、荆天平、曹征 荆世平 薪酬与考核委员会 徐彩英、刘海山、荆世平 徐彩英 1、审计委员会 公司审计委员会依据《公司章程》及《董事会审计委员会工作细则》的规定,由三名董事组成,其中徐彩英、刘海山为独立董事,召集人由会计专业独立董事刘海山担任。审计委员会主要对公司内部控制、财务信息和内部审计等进行监督、检查和评价。截至本招股说明书签署之日,董事会审计委员会共召开过六次会议,运行情况良好,保证了公司内部审计制度的有效实施以及与外部审计机构的有效沟通。 2、提名委员会 公司提名委员会依据《公司章程》及《董事会提名委员会工作细则》的规定,由三名董事组成,其中曹征、徐彩英为独立董事,召集人由独立董事曹征担任。提名委员会的主要职责:研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议;广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选;对董事候选人和高级 管理人员候选人进行审查并提出建议。截至本招股说明书签署之日,董事会提名委员会召开过两次会议,其严格遵循相关规章制度履行职责,能够有效运作。 3、战略委员会 公司战略委员会依据《公司章程》及《董事会战略委员会工作规则》的规定,由三名董事组成,由董事长荆世平担任召集人。战略委员会的主要职责:根据公司经营情况以及市场环境变化情况,定期对公司经营目标、中长期发展战略进行研究并提出建议;对《公司章程》规定的须经董事会批准的重大投、融资方案进行研究并提出建议;对《公司章程》规定须经董事会批准的重大交易项目进行研究并提出建议;对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;对以上事项的实施进行检查,并向董事会报告;董事会授权的其他事项。截至本招股说明书签署之日,董事会战略委员会召开过三次会议,其严格遵循相关规章制度履行职责,能够有效运作。 4、薪酬与考核委员会 公司薪酬与考核委员会依据《公司章程》及《董事会薪酬与考核委员会工作规则》的规定,由三名董事组成,其中徐彩英、刘海山为独立董事,召集人由独立董事徐彩英担任。薪酬与考核委员会的主要职责:研究董事及经理人员的考核标准,进行考核并提出建议;研究和审查董事、经理人员的薪酬政策与方案;每年对董事和经理人员薪酬的决策程序是否符合规定、确定依据是否合理、是否损害公司和全体股东利益、年度报告中关于董事和经理人员薪酬的披露内容是否实际情况一致等进行一次检查,出具检查报告并提交董事会;制定公司股权激励计划的草案。 截至本招股说明书签署之日,董事会薪酬与考核委员会召开过三次会议,其严格遵循相关规章制度履行职责,能够有效运作。 二、发行人近三年一期违法违规行为情况 公司自设立以来,已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度等法人治理结构,公司及董事、监事、高级管理人员均遵守国家法律法规和《公司章程》的规定开展经营活动,不存在重大违法违规行为。 三、发行人报告期内资金占用和对外担保情况 除本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“四、关联交易”之“(二)偶发性关联交易”披露的资金占用情况外,公司不存在其他资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情况。公司在股份公司阶段,制定了《关联交易决策制度》等一系列内控制度,并严格执行,未再发生资金占用事项。 报告期内,公司不存在为控股股东、实际控制人及控制的其他企业提供担保的情况。 四、发行人内部控制制度情况 (一)公司管理层对内部控制的自我评价 公司管理层认为:根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评价报告基准日,公司不存在财务报告内部控制重大缺陷,董事会认为,公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评价报告基准日,公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。 (二)会计师事务所对公司内部控制制度的评价 大信会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司内部控制的有效性进行了专项审核,出具了《苏州恒铭达电子科技股份有限公司内部控制鉴证报告》(大信专审字[2018]第3-00130号),报告的结论性意见为:“我们认为,恒铭达按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于2018年6月30日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。” 第十节 财务会计信息 本节财务数据均引自经具有证券期货业务资格的大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计的财务报告。公司提醒投资者关注本招股说明书所附财务报告和审计报告全文,以获取全部的财务资料。以下引用的财务数据,非经特别说明,均引自经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计的公司财务报告,并以合并数反映。 一、最近三年一期财务报表 (一)合并资产负债表 单位:元 项目 2018/06/30 2017/12/31 2016/12/31 2015/12/31 流动资产 货币资金 183,837,204.78 124,339,672.24 75,568,503.37 146,003,822.47 应收票据 723,278.79 741,567.07 502,072.17 - 应收账款 149,754,059.55 231,456,066.54 209,532,111.98 129,338,441.29 预付款项 844,581.89 803,755.48 752,565.55 2,043,300.97 应收利息 - 276,368.24 - - 其他应收款 222,598.46 414,987.20 863,694.39 27,442,989.42 存货 31,486,233.69 47,989,478.94 39,698,189.38 23,426,158.27 其他流动资产 890,660.00 1,733,350.37 6,318,057.40 906,580.25 流动资产合计 367,758,617.16 407,755,246.08 333,235,194.24 329,161,292.67 非流动资产 固定资产 128,528,686.75 105,261,095.39 96,310,408.63 27,164,165.85 在建工程 - - - 23,572,288.00 无形资产 13,502,619.31 8,774,996.23 9,195,651.32 9,505,622.71 长期待摊费用 - 237,149.82 372,664.02 - 递延所得税资产 2,113,974.18 2,397,373.72 1,852,432.24 1,660,178.84 其他非流动资产 9,897,712.32 3,788,598.48 788,556.57 936,700.00 非流动资产合计 154,042,992.56 120,459,213.64 108,519,712.78 62,838,955.40 资产总计 521,801,609.72 528,214,459.72 441,754,907.02 392,000,248.07 合并资产负债表(续) 单位:元 项目 2018/06/30 2017/12/31 2016/12/31 2015/12/31 流动负债 短期借款 - - 60,000,000.00 50,000,000.00 以公允价值计量且其变动计 1,429,650.00 - - - 入当期损益的金融负债 应付账款 39,865,293.88 83,792,664.93 103,173,287.92 65,687,250.47 应付职工薪酬 6,004,441.40 12,717,710.48 6,675,514.45 3,954,234.68 应交税费 5,490,999.98 7,899,137.54 14,853,922.97 19,498,548.07 应付利息 - - 90,625.00 63,437.50 应付股利 - - 40,064,586.94 6,012,598.32 其他应付款 387,132.45 632,077.92 36,137,521.21 44,257,140.78 流动负债合计 53,177,517.71 105,041,590.87 260,995,458.49 189,473,209.82 非流动负债 递延收益 2,364,842.32 261,406.96 - - 非流动负债合计 2,364,842.32 261,406.96 - - 负债合计 55,542,360.03 105,302,997.83 260,995,458.49 189,473,209.82 股东权益 股本(实收资本) 91,134,007.00 91,134,007.00 71,500,000.00 71,500,000.00 资本公积 196,403,023.79 196,403,023.79 3,471,996.32 1,661,546.71 盈余公积 8,509,844.80 8,509,844.80 20,429,663.30 19,367,896.71 未分配利润 170,212,374.10 126,864,586.30 85,357,788.91 109,997,594.83 归属于母公司股东权益合计 466,259,249.69 422,911,461.89 180,759,448.53 202,527,038.25 股东权益合计 466,259,249.69 422,911,461.89 180,759,448.53 202,527,038.25 负债和股东权益总计 521,801,609.72 528,214,459.72 441,754,907.02 392,000,248.07 (二)合并利润表 单位:元 项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 一、营业收入 196,225,883.98 449,391,456.47 318,491,916.59 305,813,988.05 减:营业成本 109,549,965.18 238,199,552.33 191,478,479.53 200,196,901.02 税金及附加 2,835,611.20 4,340,827.75 1,335,548.00 1,957,326.70 销售费用 11,000,994.97 23,144,620.17 15,419,391.64 8,516,092.92 管理费用 26,423,291.69 59,350,069.28 37,425,047.64 26,238,210.12 财务费用 891,844.22 10,553,960.63 -8,407,528.02 -6,017,644.56 资产减值损失 -3,719,411.51 2,671,219.83 2,795,514.47 -535,965.69 加:公允价值变动收益 -1,429,650.00 - - - 资产处置收益 - 195,829.15 -397,442.79 -37,982.07 其他收益 98,564.64 304,293.04 - - 项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 二、营业利润 47,912,502.87 111,631,328.67 78,048,020.54 75,421,085.47 加:营业外收入 2,586,801.64 5,753,761.00 3,334,940.77 517,531.85 减:营业外支出 35,551.86 73,097.49 2,500,077.44 399,428.82 三、利润总额 50,463,752.65 117,311,992.18 78,882,883.87 75,539,188.50 减:所得税费用 7,115,964.85 18,378,778.05 12,460,923.20 12,005,736.93 四、净利润 43,347,787.80 98,933,214.13 66,421,960.67 63,533,451.57 归属于母公司股东的净利润 43,347,787.80 98,933,214.13 66,421,960.67 61,185,176.42 少数股东损益 - - - 2,348,275.15 持续经营净利润 43,347,787.80 98,933,214.13 66,421,960.67 63,533,451.57 五、综合收益总额 43,347,787.80 98,933,214.13 66,421,960.67 63,533,451.57 (三)合并现金流量表 单位:元 项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 296,264,683.16 450,746,538.14 253,120,501.30 386,504,612.73 收到的税费返还 493,420.18 10,150,402.88 1,810,239.47 23,322.30 收到其他与经营活动有关的现金 3,924,857.19 7,496,823.57 4,118,953.63 2,876,156.82 经营活动现金流入小计 300,682,960.53 468,393,764.59 259,049,694.40 389,404,091.85 购买商品、接受劳务支付的现金 110,775,534.03 227,211,844.21 149,693,920.76 209,203,164.11 支付给职工以及为职工支付的现 45,090,648.66 73,327,292.39 53,961,248.53 32,787,560.77 金 支付的各项税费 17,820,384.61 35,851,109.85 19,902,188.07 31,974,136.01 支付其他与经营活动有关的现金 18,891,667.12 39,735,334.98 29,179,775.48 19,440,658.62 经营活动现金流出小计 192,578,234.42 376,125,581.43 252,737,132.84 293,405,519.51 经营活动产生的现金流量净额 108,104,726.11 92,268,183.16 6,312,561.56 95,998,572.34 二、投资活动产生的现金流量 处置固定资产、无形资产和其他长 110,006.83 1,045,300.62 5,800.00 30,000.00 期资产收回的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 2,160,000.00 263,700.00 - - 投资活动现金流入小计 2,270,006.83 1,309,000.62 5,800.00 30,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长 49,127,280.38 32,950,823.18 54,041,923.30 19,371,900.84 期资产支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付 - - 5,000,000.00 - 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 1,431,000.00 - - - 投资活动现金流出小计 50,558,280.38 32,950,823.18 59,041,923.30 19,371,900.84 投资活动产生的现金流量净额 -48,288,273.55 -31,641,822.56 -59,036,123.30 -19,341,900.84 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 - 100,000,000.00 - 38,100,000.00 项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 其中:子公司吸收少数股东投资收 - - - 3,100,000.00 到的现金 取得借款收到的现金 20,000,000.00 20,000,000.00 80,000,000.00 50,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 - - 25,397,199.52 1,980,000.00 筹资活动现金流入小计 20,000,000.00 120,000,000.00 105,397,199.52 90,080,000.00 偿还债务支付的现金 20,000,000.00 80,000,000.00 70,000,000.00 - 分配股利、利润或偿付利息支付的 128,083.34 45,638,221.60 56,195,597.54 54,715,202.49 现金 支付其他与筹资活动有关的现金 - 2,000,000.00 1,568,230.00 5,826,150.65 筹资活动现金流出小计 20,128,083.34 127,638,221.60 127,763,827.54 60,541,353.14 筹资活动产生的现金流量净额 -128,083.34 -7,638,221.60 -22,366,628.02 29,538,646.86 四、汇率变动对现金及现金等价物 -1,622,611.81 -4,216,970.13 4,654,870.66 2,676,156.12 的影响 五、现金及现金等价物净增加额 58,065,757.41 48,771,168.87 -70,435,319.10 108,871,474.48 加:期初现金及现金等价物余额 124,339,672.24 75,568,503.37 146,003,822.47 37,132,347.99 六、期末现金及现金等价物余额 182,405,429.65 124,339,672.24 75,568,503.37 146,003,822.47 (四)母公司资产负债表 单位:元 项目 2018/6/30 2017/12/31 2016/12/31 2015/12/31 流动资产: 货币资金 170,847,881.96 101,712,426.20 71,066,073.46 141,917,526.82 应收账款 129,415,785.86 206,020,427.11 179,193,791.31 109,226,433.38 预付款项 458,359.04 643,628.76 718,117.40 2,043,300.97 应收利息 - 276,368.24 - - 其他应收款 10,069,394.11 157,702.90 1,559,444.40 26,878,451.48 存货 26,452,516.24 42,503,364.23 35,025,199.82 19,889,695.15 其他流动资产 328,659.95 1,671,084.63 6,159,686.84 230,559.49 流动资产合计 337,572,597.16 352,985,002.07 293,722,313.23 300,185,967.29 非流动资产: 长期股权投资 9,846,911.21 9,846,911.21 9,846,911.21 9,296,911.21 固定资产 92,627,468.02 93,075,887.02 87,256,678.85 21,596,489.64 在建工程 - - - 23,572,288.00 无形资产 8,564,668.59 8,774,996.23 9,195,651.32 9,505,622.71 递延所得税资产 1,823,569.34 1,849,075.53 1,455,474.53 1,170,952.36 其他非流动资产 2,991,300.00 2,542,598.48 548,777.09 70,700.00 非流动资产合计 115,853,917.16 116,089,468.47 108,303,493.00 65,212,963.92 资产总计 453,426,514.32 469,074,470.54 402,025,806.23 365,398,931.21 母公司资产负债表(续) 单位:元 项目 2018/6/30 2017/12/31 2016/12/31 2015/12/31 流动负债 短期借款 - - 60,000,000.00 50,000,000.00 以公允价值计量且其 变动计入当期损益的 1,429,650.00 - - - 金融负债 应付账款 33,016,925.80 78,962,584.26 95,707,426.62 49,088,108.99 应付职工薪酬 3,977,311.20 8,028,893.29 3,735,887.47 2,056,403.23 应交税费 4,457,367.49 6,080,749.76 9,250,388.58 15,247,258.31 应付利息 - - 90,625.00 63,437.50 应付股利 - - 40,064,586.94 6,012,598.32 其他应付款 250,000.00 469,993.00 35,605,629.63 41,445,324.47 流动负债合计 43,131,254.49 93,542,220.31 244,454,544.24 163,913,130.82 非流动负债 递延收益 2,364,842.32 261,406.96 - - 非流动负债合计 2,364,842.32 261,406.96 - - 负债合计 45,496,096.81 93,803,627.27 244,454,544.24 163,913,130.82 股东权益 股本(实收资本) 91,134,007.00 91,134,007.00 71,500,000.00 71,500,000.00 资本公积 199,038,388.29 199,038,388.29 6,107,360.82 4,296,911.21 盈余公积 8,509,844.80 8,509,844.80 20,429,663.30 19,367,896.71 未分配利润 109,248,177.42 76,588,603.18 59,534,237.87 106,320,992.47 股东权益合计 407,930,417.51 375,270,843.27 157,571,261.99 201,485,800.39 负债和股东权益总计 453,426,514.32 469,074,470.54 402,025,806.23 365,398,931.21 (五)母公司利润表 单位:元 项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 一、营业收入 161,226,009.39 385,960,363.66 259,226,569.58 268,984,813.83 减:营业成本 99,266,184.33 223,363,328.64 172,789,444.46 180,019,888.99 税金及附加 2,467,524.19 3,293,151.65 472,067.16 1,655,217.26 销售费用 7,949,255.60 17,183,770.33 10,691,299.29 7,420,069.89 管理费用 17,792,896.27 46,442,965.50 28,574,648.45 21,032,698.41 财务费用 689,625.01 9,408,390.50 -7,563,410.26 -5,607,537.60 资产减值损失 -3,610,864.14 2,822,553.85 2,123,151.49 -2,492,584.88 加:公允价值变动收益 -1,429,650.00 - - - 资产处置收益 - 211,528.53 -397,442.79 -37,982.07 其他收益 98,564.64 154,293.04 - - 二、营业利润 35,340,302.77 83,812,024.76 51,741,926.20 66,919,079.69 加:营业外收入 2,516,573.66 5,150,000.00 3,326,000.00 512,726.50 项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 减:营业外支出 - 69,115.74 2,500,077.44 399,428.82 三、利润总额 37,856,876.43 88,892,909.02 52,567,848.76 67,032,377.37 减:所得税费用 5,197,302.19 14,412,126.97 8,292,836.77 9,536,493.77 四、净利润 32,659,574.24 74,480,782.05 44,275,011.99 57,495,883.60 五、综合收益总额 32,659,574.24 74,480,782.05 44,275,011.99 57,495,883.60 (六)母公司现金流量表 单位:元 项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 253,113,578.78 376,003,911.26 205,603,026.13 370,159,164.72 收到的税费返还 493,420.18 10,150,402.88 1,153,342.65 收到其他与经营活动有关的现金 3,729,886.05 6,712,842.38 4,049,921.34 2,874,423.51 经营活动现金流入小计 257,336,885.01 392,867,156.52 210,806,290.12 373,033,588.23 购买商品、接受劳务支付的现金 107,075,549.49 216,640,598.89 134,090,645.66 200,982,842.06 支付给职工以及为职工支付的现金 30,410,681.31 54,283,824.67 40,838,562.27 29,940,743.25 支付的各项税费 13,460,575.09 20,719,589.66 11,897,765.76 31,409,389.73 支付其他与经营活动有关的现金 15,679,073.54 33,836,199.72 24,814,145.11 18,009,090.95 经营活动现金流出小计 166,625,879.43 325,480,212.94 211,641,118.80 280,342,065.99 经营活动产生的现金流量净额 90,711,005.58 67,386,943.58 -834,828.68 92,691,522.24 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 - - - - 处置固定资产、无形资产和其他长期 1,237,291.02 1,824,200.01 5,800.00 30,000.00 资产收回的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 2,160,000.00 263,700.00 - - 投资活动现金流入小计 3,397,291.02 2,087,900.01 5,800.00 30,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期 13,446,062.41 27,475,053.02 48,089,026.90 16,209,028.84 资产支付的现金 投资支付的现金 - - 5,550,000.00 - 支付其他与投资活动有关的现金 11,431,000.00 - - - 投资活动现金流出小计 24,877,062.41 27,475,053.02 53,639,026.90 16,209,028.84 投资活动产生的现金流量净额 -21,479,771.39 -25,387,153.01 -53,633,226.90 -16,179,028.84 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 - 100,000,000.00 - 35,000,000.00 取得借款收到的现金 20,000,000.00 20,000,000.00 80,000,000.00 50,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 - - 25,397,199.52 - 筹资活动现金流入小计 20,000,000.00 120,000,000.00 105,397,199.52 85,000,000.00 偿还债务支付的现金 20,000,000.00 80,000,000.00 70,000,000.00 - 分配股利、利润或偿付利息支付的现 128,083.34 45,638,221.60 56,195,597.54 54,715,202.49 金 项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 支付其他与筹资活动有关的现金 - 2,000,000.00 - 4,599,880.65 筹资活动现金流出小计 20,128,083.34 127,638,221.60 126,195,597.54 59,315,083.14 筹资活动产生的现金流量净额 -128,083.34 -7,638,221.60 -20,798,398.02 25,684,916.86 四、汇率变动对现金及现金等价物的 -1,399,470.22 -3,715,216.23 4,415,000.24 2,678,545.83 影响 五、现金及现金等价物净增加额 67,703,680.63 30,646,352.74 -70,851,453.36 104,875,956.09 加:期初现金及现金等价物余额 101,712,426.20 71,066,073.46 141,917,526.82 37,041,570.73 六、期末现金及现金等价物余额 169,416,106.83 101,712,426.20 71,066,073.46 141,917,526.82 二、审计意见及关键审计事项 (一)编制基础 公司已聘请大信会计师事务所(特殊普通合伙)对近三年一期合并及母公司 资产负债表、利润表、现金流量表、股东权益变动表以及财务报表附注进行了审 计,大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了编号为“大信审字【2018】第 3-00484号”的标准无保留意见《审计报告》。 大信会计师事务所(特殊普通合伙)认为:“公司财务报表在所有重大方面 按照企业会计准则的规定编制,公允反映了恒铭达2018年6月30日、2017年12 月31日、2016年12月31日、2015年12月31日的财务状况以及2018年1-6月、2017 年度、2016年度、2015年度的经营成果和现金流量。” (二)关键审计事项 大信会计师事务所(特殊普通合伙)确定的关键审计事项为: 1、收入确认 (1)事项描述 恒铭达主要从事消费电子功能性器件、消费电子防护产品及消费电子外盒保 护膜的设计、研发、生产与销售。公司2018年1-6月、2017年度营业收入分别为 19,622.59万元、44,939.15万元,较上年同期分别增长16.26%、41.10%。鉴于 营业收入是公司的关键业务指标之一,且收入规模增长较快,营业收入确认是否 恰当对经营成果产生重大影响。因此将收入的确认识别为关键审计事项。 (2)审计应对 针对产品销售收入的发生和完整,执行的主要审计程序如下: ①了解和评价公司管理层(以下简称管理层)与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性。 ②选取样本检查销售合同(销售订单),识别与产品所有权上的风险和报酬转移相关的合同条款与条件,评价收入确认时点是否符合企业会计准则的要求。 ③对收入和成本执行分析程序,包括:报告期内各月度收入、成本、毛利波动分析,主要产品收入、成本、毛利率与上期比较分析,主要客户变动等,与管理层了解变动情况并核实变动原因。 ④采取抽样的方式,检查了相关收入确认的支持性文件,包括相关销售合同(销售订单)、销售出库单、客户签收单、出口报关单等确认文件,核实产品销售收入的发生情况。 ⑤选取样本对报告期内收入发生额实施独立函证,并评价回函的可靠性;对主要客户进行实地访谈,了解、评价相关交易背景,核实交易的真实性和完整性。 ⑥对资产负债表日前后确认的产品销售交易,核对客户签收单、出口报关单、与客户对账单等文件,评价相关收入是否记录于恰当的会计期间。 2、存货跌价准备计提 (1)事项描述 2018年6月30日、2017年12月31日公司存货账面价值分别为3,148.62万元、4,798.95万元,分别占合并财务报表资产总额的6.03%、9.09%。管理层对存货于资产负债表日进行减值测试,对成本高于可变现净值的,计提存货跌价准备。产成品、发出商品和用于出售的材料等可直接用于出售的存货,其可变现净值按该等存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定;用于生产而持有的材料等存货,其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。 2018年6月30日、2017年12月31日,公司分别计提了196.59万元、155.04万元存货跌价准备,管理层在预测中需要做出重大判断和假设,特别是对于未来售价、生产成本、经营费用以及相关税费等。由于减值测试过程较为复杂且需要管理层作出重大判断,因此存货跌价准备作为关键审计事项。 (2)审计应对 针对存货跌价准备计提事项,执行的主要审计程序如下: ①评估并测试了管理层与存货跌价准备及资产负债表日确定存货估计售价相关的内部控制。 ②取得存货的资产负债表日库龄清单并验证了库龄划分的准确性,同时对存货实施了监盘程序,检查存货的数量及状况,并重点对长库龄存货进行了检查。结合行业及未来市场趋势等信息对管理层估计库龄较长的存货的可变现净值情况执行了分析性复核。 ③对存货预计售价与资产负债表日前后的实际售价进行了比较,以判断管理层对预计售价估计的恰当性。 ④通过比较历史同类用于生产而持有的材料、在产品至完工时仍需发生的成本,结合市场趋势变动的分析,对管理层估计的至完工时将要发生成本的合理性进行了评估。 ⑤重新计算跌价准备以评估跌价准备计提的充分性和计算的准确性。 三、财务报表的编制基础、合并报表的编制范围变化情况(一)编制基础 公司财务报表以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和具体会计准则等规定(以下合称“企业会计准则”),并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。 (二)持续经营 公司自本报告期末至少12个月内具备持续经营能力,无影响持续经营能力的重大事项。 (三)合并报表范围及其变化情况 1、合并财务报表范围的确定原则 公司将全部子公司(包括本公司所控制的单独主体)纳入合并财务报表范围,包括被本公司控制的企业、被投资单位中可分割的部分以及结构化主体。 2、合并财务报表范围的确定和变化情况 报告期内纳入合并报表范围内的子公司的情况如下: 公司名称 注册地 注册资本(万元) 类型 合并期间 惠州恒铭达 惠州市 500.00 全资子公司 2015.01-2018.06 四、报告期主要会计政策和会计估计 (一)收入确认和计量的具体方法 1、销售商品收入确认时间的具体判断标准 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方;公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;收入的金额能够可靠地计量;相关的经济利益很可能流入企业;相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认商品销售收入实现。 公司业务收入确认的具体方法如下: (1)VMI模式下收入确认方法 公司将产品交付至客户指定的VMI仓库,客户根据其生产需求自VMI仓库领用产品,公司按客户实际领用产品数量及金额确认收入实现。 (2)一般模式下收入确认方法 国内销售:公司将产品交付至客户,客户对货物进行签收后确认收入; 国外销售:公司以产品发运至相关港口或客户指定的保税区或保税物流园区,完成出口报关手续并取得报关单据作为风险报酬转移的时点,确认销售收入实现。 2、确认让渡资产使用权收入的依据 与交易相关的经济利益很可能流入企业,收入的金额能够可靠地计量时,分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额: (1)利息收入金额,按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 (2)使用费收入金额,按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 (3)租赁收入:在出租合同(或协议)规定日期收取租金后,确认收入实现。如果虽然在合同或协议规定的日期没有收到租金,但是租金能够收回,并且收入金额能够可靠计量的,也确认为收入。 (二)企业合并 1、同一控制下的企业合并 同一控制下企业合并形成的长期股权投资,合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的,公司在合并日按照所取得的被合并方在最终控制方合并财务报表中的净资产的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。合并方以发行权益性工具作为合并对价的,按发行股份的面值总额作为股本。长期股权投资的初始投资成本与合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,应当调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。 2、非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并,合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值之和。非同一控制下企业合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、负债及或有负债,在购买日以公允价值计量。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,体现为商誉价值。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,计入当期营业外收入。 (三)合并财务报表的编制方法 1、合并财务报表范围 公司将全部子公司(包括公司所控制的单独主体)纳入合并财务报表范围,包括被公司控制的企业、被投资单位中可分割的部分以及结构化主体。 2、统一母子公司的会计政策、统一母子公司的资产负债表日及会计期间 子公司与公司采用的会计政策或会计期间不一致的,在编制合并财务报表时,按照公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 3、合并财务报表抵销事项 合并财务报表以母公司和子公司的资产负债表为基础,已抵销了母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易。子公司所有者权益中不属于母公司的份额,作为少数股东权益,在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。子公司持有母公司的长期股权投资,视为企业集团的库存股,作为所有者权益的减项,在合并资产负债表中所有者权益项目下以“减:库存股”项目列示。 4、合并取得子公司会计处理 对于同一控制下企业合并取得的子公司,视同该企业合并于自最终控制方开始实时控制时已经发生,从合并当期的期初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表;对于非同一控制下企业合并取得的子公司,在编制合并财务报表时,以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整。 (四)合营安排的分类及共同经营的会计处理方法 1、合营安排的分类 合营安排分为共同经营和合营企业。未通过单独主体达成的合营安排,划分为共同经营。单独主体,是指具有单独可辨认的财务架构的主体,包括单独的法人主体和不具备法人主体资格但法律认可的主体。通过单独主体达成的合营安排,通常划分为合营企业。相关事实和情况变化导致合营方在合营安排中享有的权利和承担的义务发生变化的,合营方对合营安排的分类进行重新评估。 2、共同经营的会计处理 共同经营参与方应当确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目,并按照 相关企业会计准则的规定进行会计处理:确认单独所持有的资产或负债,以及按其份额确认共同持有的资产或负债;确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入;按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入;确认单独所发生的费用,以及按其份额确认共同经营发生的费用。 对共同经营不享有共同控制的参与方,如果享有该共同经营相关资产且承担该共同经营相关负债的,参照共同经营参与方的规定进行会计处理;否则,应当按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。 3、合营企业的会计处理 合营企业参与方应当按照《企业会计准则第2号—长期股权投资》的规定对合营企业的投资进行会计处理,不享有共同控制的参与方应当根据其对该合营企业的影响程度进行会计处理。 (五)现金及现金等价物的确定标准 公司在编制现金流量表时所确定的现金,是指公司库存现金以及可以随时用于支付的存款。在编制现金流量表时所确定的现金等价物,是指持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (六)外币业务及外币财务报表折算 1、外币业务折算 公司对发生的外币交易,采用与交易发生日即期汇率折合本位币入账。资产负债表日外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算,因该日的即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额,除符合资本化条件的外币专门借款的汇兑差额在资本化期间予以资本化计入相关资产的成本外,均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目,仍采用交易发生日的即期汇率折算,不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算,折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额,作为公允价值变动(含汇率变动)处理,计入当期损益或确认为其他综合收益。 2、外币财务报表折算 公司的控股子公司、合营企业、联营企业等,若采用与公司不同的记账本位币,需对其外币财务报表折算后,再进行会计核算及合并财务报表的编报。资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算,所有者权益项目除“未分配利润”项目外,其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目,采用交易发生日的即期汇率折算。折算产生的外币财务报表折算差额,在资产负债表中所有者权益项目其他综合收益下列示。外币现金流量按照系统合理方法确定的,采用交易发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额,在现金流量表中单独列示。处置境外经营时,与该境外经营有关的外币报表折算差额,全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。 (七)金融工具 1、金融工具的分类及确认 金融工具划分为金融资产或金融负债和权益工具。公司成为金融工具合同的一方时,确认为一项金融资产或金融负债,或权益工具。 金融资产于初始确认时分类为:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产。除应收款项以外的金融资产的分类取决于公司及其子公司对金融资产的持有意图和持有能力等。金融负债于初始确认时分类为:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以及其他金融负债。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内出售的交易性金融资产和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产;应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产;可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他类的金融资产;持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定,且管理层有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。 2、金融工具的计量 公司金融工具始确认按公允价值计量。后续计量分类为:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债按公允价值计量;持有至到期投资、贷款和应收款项以及其他金融负债按摊余成本计量;在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产或者衍生金融负债,按照成本计量。公司金融资产或金融负债后续计量中公允价值变动形成的利得或损失,除与套期保值有关外,按照如下方法处理:①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失,计入公允价值变动损益。②可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益。 3、公司对金融工具的公允价值的确认方法 如存在活跃市场的金融工具,以活跃市场中的报价确定其公允价值;如不存在活跃市场的金融工具,采用估值技术确定其公允价值。估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。 4、金融资产负债转移的确认依据和计量方法 金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移时,或既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,但放弃了对该金融资产控制的,应当终止确认该项金融资产。金融资产满足终止确认条件的,将所转移金融资产的账面价值与因转移而收到的对价和原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额部分,计入当期损益。部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,则应终止确认该金融负债或其一部分。 5、金融资产减值 以摊余成本计量的金融资产发生减值时,按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值低于账面价值的差额,计提减值准备。如果有客观证 据表明该金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,计入当期损益。 当有客观证据表明可供出售金融资产发生减值时,原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资,在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的,原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资,期后公允价值上升直接计入股东权益。 对于权益工具投资,公司判断其公允价值发生“严重”或“非暂时性”下跌的具体量化标准、成本的计算方法、期末公允价值的确定方法,以及持续下跌期间的确定依据为: 公允价值发生“严重”下跌的具体量化 期末公允价值相对于成本的下跌幅度已达到或超过 标准 50%。 公允价值发生“非暂时性”下跌的具体 连续12个月出现下跌。 量化标准 取得时按支付对价(扣除已宣告但尚未发放的现金股 成本的计算方法 利或已到付息期但尚未领取的债券利息)和相关交易 费用之和作为投资成本。 存在活跃市场的金融工具,以活跃市场中的报价确定 期末公允价值的确定方法 其公允价值;如不存在活跃市场的金融工具,采用估 值技术确定其公允价值。 连续下跌或在下跌趋势持续期间反弹上扬幅度低于 持续下跌期间的确定依据 20%,反弹持续时间未超过6个月的均作为持续下跌期 间。 (八)应收款项 公司应收款项主要包括应收账款、长期应收款和其他应收款。在资产负债表日有客观证据表明其发生了减值的,公司根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认减值损失。 1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 人民币100.00万元(含)以上。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 单独减值测试,个别认定。 2、按组合计提坏账准备的应收款项 项目 确定组合的依据 采用账龄分析法计提坏账准备的组合 相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征合并范围内关联方计提坏账准备的组合 合并范围内关联方具有类似信用风险特征 项目 按组合计提坏账准备的计提方法 采用账龄分析法计提坏账准备的组合 按账龄分析法计提坏账准备 合并范围内关联方计提坏账准备的组合 单独减值测试,个别认定 组合中,采用账龄分析法计提坏账准备情况: 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1年以内(含1年) 5.00 5.00 1至2年 10.00 10.00 2至3年 20.00 20.00 3至4年 30.00 30.00 4至5年 50.00 50.00 5年以上 100.00 100.00 3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 坏账迹象明显 坏账准备的计提方法 单独减值测试,个别认定 (九)存货 1、存货的分类 存货是指公司在日常活动中持有以备出售的产成品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料(含低值易耗品、包装物)、在产品、产成品、发出商品等。 2、发出存货的计价方法 存货发出时,采取月末一次加权平均法确定其发出的实际成本。 3、存货跌价准备的计提方法 资产负债表日,存货按成本与可变现净值孰低原则计价。对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因,预计其成本不可收回的部分,提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值 的差额提取。产成品、发出商品和用于出售的材料等可直接用于出售的存货,其可变现净值按该等存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定;用于生产而持有的材料等存货,其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定;为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货,其可变现净值以合同价格为基础计算。 4、存货的盘存制度 公司的存货盘存制度为永续盘存制。 5、低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品和包装物采用一次转销法摊销。 (十)长期股权投资 1、初始投资成本确定 对于企业合并取得的长期股权投资,如为同一控制下的企业合并,应当按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额确认为初始成本;非同一控制下的企业合并,应当按购买日确定的合并成本确认为初始成本;以支付现金取得的长期股权投资,初始投资成本为实际支付的购买价款;以发行权益性证券取得的长期股权投资,初始投资成本为发行权益性证券的公允价值;通过债务重组取得的长期股权投资,其初始投资成本应当按照《企业会计准则第12号—债务重组》的有关规定确定;非货币性资产交换取得的长期股权投资,初始投资成本根据准则相关规定确定。 2、后续计量及损益确认方法 投资方能够对被投资单位实施控制的长期股权投资应当采用成本法核算,对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算。投资方对联营企业的权益性投资,其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的,无论以上主体是否对这部分投资具有重大影响,投资方都应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定,对间接持有的该部分投资选择以公允价值计量且其变动计入损益,并对其余部分 采用权益法核算。 3、共同控制、重大影响的判断标准 共同控制,是指按照相关约定对某项安排所共有的控制,并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的,被投资单位为本公司的合营企业。 重大影响,是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司能够对被投资单位施加重大影响的,被投资单位为本公司联营企业。 (十一)固定资产 1、固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用寿命超过一个会计年度的有形资产。同时满足以下条件时予以确认:与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业;该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、固定资产分类和折旧方法 公司固定资产主要分为:房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子设备等;折旧方法采用年限平均法。根据各类固定资产的性质和使用情况,确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了,对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核,如与原先估计数存在差异的,进行相应的调整。除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外,公司对所有固定资产计提折旧。 资产类别 预计使用寿命(年) 预计净残值率(%) 年折旧率(%) 房屋建筑物 20-30 5 3.17-4.75 机器设备 10 5 9.50 运输设备 4 5 23.75 电子、其他设备 3-5 5 19.00-31.67 3、融资租入固定资产的认定依据、计价方法 融资租入固定资产为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。融资租入固定资产初始计价为租赁期开始日租赁资产公允价值与最低租赁 付款额现值较低者作为入账价值;融资租入固定资产后续计价采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提折旧及减值准备。 (十二)在建工程 公司在建工程分为自营方式建造和出包方式建造两种。在建工程在工程完工达到预定可使用状态时,结转固定资产。预定可使用状态的判断标准,应符合下列情况之一:固定资产的实体建造(包括安装)工作已经全部完成或实质上已经全部完成;已经试生产或试运行,并且其结果表明资产能够正常运行或能够稳定地生产出合格产品,或者试运行结果表明其能够正常运转或营业;该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生;所购建的固定资产已经达到设计或合同要求,或与设计或合同要求基本相符。 (十三)借款费用 1、借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的,予以资本化,计入相关资产成本;其他借款费用,在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损益。符合资本化条件的资产,是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 2、资本化金额计算方法 资本化期间,是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间。借款费用暂停资本化的期间不包括在内。在购建或生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的,应当暂停借款费用的资本化。 借入专门借款,按照专门借款当期实际发生的利息费用,减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定;占用一般借款按照累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定,资本化率为一般借款的加权平均利率;借款存在折价或溢价的,按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或溢价金额,调整每期利息金额。 实际利率法是根据借款实际利率计算其摊余折价或溢价或利息费用的方法。其中实际利率是借款在预期存续期间的未来现金流量,折现为该借款当前账面价值所使用的利率。 (十四)无形资产 1、无形资产的计价方法 公司无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产,按实际支付的价款和相关支出作为实际成本。投资者投入的无形资产,按投资合同或协议约定的价值确定实际成本,但合同或协议约定价值不公允的,按公允价值确定实际成本。自行开发的无形资产,其成本为达到预定用途前所发生的支出总额。 公司无形资产后续计量方法分别为:使用寿命有限无形资产采用直线法摊销,并在年度终了,对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核,如与原先估计数存在差异的,进行相应的调整;使用寿命不确定的无形资产不摊销,但在年度终了,对使用寿命进行复核,当有确凿证据表明其使用寿命是有限的,则估计其使用寿命,按直线法进行摊销。 2、使用寿命不确定的判断依据 公司将无法预见该资产为公司带来经济利益的期限,或使用期限不确定等无形资产确定为使用寿命不确定的无形资产。使用寿命不确定的判断依据为:来源于合同性权利或其他法定权利,但合同规定或法律规定无明确使用年限;综合同行业情况或相关专家论证等,仍无法判断无形资产为公司带来经济利益的期限。 每年年末,对使用寿命不确定无形资产使用寿命进行复核,主要采取自下而上的方式,由无形资产使用相关部门进行基础复核,评价使用寿命不确定判断依据是否存在变化等。 3、内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准,以及开发阶段支出符合资本化条件的具体标准 内部研究开发项目研究阶段的支出,于发生时计入当期损益;开发阶段的支出,满足确认为无形资产条件的转入无形资产核算。 (十五)长期资产减值 长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、采用成本模式计量的生产性生物资产、油气资产、无形资产、商誉等长期资产于资产负债表日存在减值迹象的,进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的,按其差额计提减值准备并计入减值损失。 可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认,如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 在财务报表中单独列示的商誉,无论是否存在减值迹象,至少每年进行减值测试。减值测试时,商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值,再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重,按比例抵减其他各项资产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认,以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 (十六)长期待摊费用 公司长期待摊费用是指已经支出,但受益期限在一年以上(不含一年)的各项费用。长期待摊费用按费用项目的受益期限分期摊销。若长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益,则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 (十七)职工薪酬 职工薪酬,是指公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工薪酬主要包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。 1、短期薪酬 在职工为公司提供服务的会计期间,将实际发生的短期薪酬确认为负债,并计入当期损益,其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外。公司发生的职工福利费,在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关资产成本。职工福利费为非货币性福利的,按照公允价值计量。公司为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金,以及按规定提取的工会经费和职工教育经费,在职工提供服务的会计期间,根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额,并确认相应负债,计入当期损益或相关资产成本。 2、离职后福利 公司在职工提供服务的会计期间,根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间,并计入当期损益或相关资产成本。 3、辞退福利 公司向职工提供辞退福利时,在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债,并计入当期损益:公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时;公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。 4、其他长期职工福利 公司向职工提供的其他长期职工福利,符合设定提存计划条件的,应当按照有关设定提存计划的规定进行处理;除此外,根据设定受益计划的有关规定,确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产。 (十八)预计负债 当与或有事项相关的义务是公司承担的现时义务,且履行该义务很可能导致经济利益流出,同时其金额能够可靠地计量时确认该义务为预计负债。公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量,如所需支出存在一个连续范围,且该范围内各种结果发生的可能性相同,最佳估计数按照该范围内的中 间值确定;如涉及多个项目,按照各种可能结果及相关概率计算确定最佳估计数。 资产负债表日应当对预计负债账面价值进行复核,有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数,应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。 (十九)政府补助 1、政府补助类型 政府补助是指公司从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产(但不包括政府作为所有者投入的资本),主要划分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助两类型。 2、政府补助会计处理 与资产相关的政府补助,确认为递延收益,在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益。其中与公司日常活动相关的,计入其他收益,与公司日常活动无关的,计入营业外收入。 按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益。 与收益相关的政府补助,分别下列情况处理:用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的,确认为递延收益,并在确认相关费用的期间,计入当期损益。用于补偿企业已发生的相关费用或损失的,直接计入当期损益。计入当期损益时,与公司日常活动相关的政府补助,计入其他收益;与公司日常活动无关的政府补助,计入营业外收入。 3、区分与资产相关政府补助和与收益相关政府补助的具体标准 公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助,确认为与资产相关的政府补助,除与资产相关的政府补助之外的政府补助,确认为与收益相关的政府补助。 4、政府补助的确认时点 按照应收金额计量的政府补助,在期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金时予以确认。除按照应收金额计量的政府补助外的其他政府补助,在实际收到补助款项时予以确认。 5、政策性优惠贷款贴息的会计处理 (1)财政将贴息资金拨付给贷款银行,由贷款银行以政策性优惠利率向公司提供贷款的,公司以实际收到的借款金额作为借款的入账价值,按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。 (2)财政将贴息资金直接拨付给公司的,公司将对应的贴息冲减相关借款费用。 (二十)递延所得税资产和递延所得税负债 1、根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额(未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的,确定该计税基础为其差额),按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 2、递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日,有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的,确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。如未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的,则减记递延所得税资产的账面价值。 3、对与子公司及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异,确认递延所得税负债,除非公司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对与子公司及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异,当该暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时,确认递延所得税资产。 (二十一)租赁 1、经营租赁的会计处理方法:经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益。 2、融资租赁的会计处理方法:以租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租入资产的入账价值,租入资产的入账价值与最低租赁付款额之间的差额作为未确认融资费用,在租赁期内按实际利率法摊销。最低租赁 付款额扣除未确认融资费用后的余额作为长期应付款列示。 (二十二)股份支付 股份支付包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权益结算的股份支付换取职工提供服务的,以授予职工权益工具的公允价值计量。存在活跃市场的,按照活跃市场中的报价确定;不存在活跃市场的,采用估值技术确定,包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 在各个资产负债表日,根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可行权的股票期权数量,并以此为依据确认各期应分摊的费用。对于跨越多个会计期间的期权费用,一般可以按照该期权在某会计期间内等待期长度占整个等待期长度的比例进行分摊。 (二十三)主要会计政策变更、会计估计变更的说明 1、主要会计政策变更说明 (1)财政部于2017年5月10日下发“关于印发修订《企业会计准则第16号—政府补助》的通知(财会〔2017〕15号)”。通知规定:“与企业日常活动相关的政府补助,应当按照经济业务实质,计入其他收益或冲减相关成本费用。与企业日常活动无关的政府补助,应当计入营业外收支。企业对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理,对2017年1月1日至本准则施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整。”公司根据准则规定重新厘定了相关会计政策,本次会计政策变更未对财务报表产生影响。 (2)根据财政部于2017年12月25日发布的《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会[2017]30号)的相关规定及其解读,对于利润表新增的“资产处置收益”行项目,企业应当按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》等的相关规定,对可比期间的比较数据按照《通知》进行调整。对于利润表新增的“其他收益”行项目,企业应当按照《企业会计准则第16号——政府补助》的相关规定,对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理,无需对可比期间的比较数据进行调整。 对于利润表新增的“资产处置收益”,公司根据会计准则规定重新厘定了相关会计政策,并采用追溯调整法,对2015年度和2016年度比较财务报表进行重述。将其营业外收支中列报的非流动资产处置损益,调至资产处置收益列报。上述会计政策变更,影响比较财务报表相关项目如下表: 单位:元 财务报表项目 2016年度 2015年度 变更前 变更后 变更前 变更后 营业外收入 3,335,080.06 3,334,940.77 517,531.85 517,531.85 营业外支出 2,897,659.52 2,500,077.44 437,410.89 399,428.82 资产处置收益 - -397,442.79 - -37,982.07 2、主要会计估计变更说明 报告期公司无会计估计变更事项。 五、最近一年及一期收购兼并情况 公司最近一年及一期无收购兼并其他企业资产或股权的情况。 六、税收情况 (一)主要税种税率表 1、流转税及附加税税率表 公司名称 增值税 城市建设维护税 教育费附加 地方教育费附加 恒铭达 17%/16% 5% 3% 2% 惠州恒铭达 17%/16% 7% 3% 2% 注:2018年4月4日,财政部、国家税务总局印发《关于调整增值税税率的通知》规定,自5月1日起,纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物,原适用17%税率的,税率调整为16%。 2、企业所得税税率表 公司名称 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 恒铭达 15% 15% 15% 15% 惠州恒铭达 15% 15% 15% 25% (二)享受的税收优惠政策 1、恒铭达 根据《中华人民共和国企业所得税法》第28条规定,国家重点扶持的高新技术企业,减按15%的税率征收企业所得税。2013年8月,公司获得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局颁发的编号为GR201332000312的高新技术企业证书,有效期三年,公司2013年度至2015年度享受企业所得税率为15%的税收优惠。 2016年11月,公司获得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局颁发的编号为GR201632002250的高新技术企业证书,有效期三年,公司2016年度至2018年度享受企业所得税率为15%的税收优惠。 2、惠州恒铭达 2016年12月,惠州恒铭达获得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局颁发的编号为GR201644006794的高新技术企业证书,有效期三年。惠州恒铭达2016年度至2018年度企业所得税税率减按15%执行。 七、非经常性损益 根据中国证券监督管理委员会公告[2008]43号《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》(2008年修订)的规定,本报告期公司非经常性损益发生情况如下(收益以正数列示,损失以负数列示): 单位:万元 项 目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 非流动资产处置损益,包括已计提资产减 -3.56 19.49 -39.74 -3.80 值准备的冲销部分 计入当期损益的政府补助(与企业业务密 切相关,按照国家统一标准定额或定量享 259.86 603.60 332.60 50.70 受的政府补助除外) 计入当期损益的对非金融企业收取的资金 - - 86.38 109.55 占用费 同一控制下企业合并产生的子公司期初至 - - - 499.63 合并日的当期净损益 除同公司主营业务相关的有效套期保值业 -142.97 - - - 项 目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 务外,持有交易性金融资产、交易性金融 负债产生的公允价值变动损益,以及处置 交易性金融资产、交易性金融负债和可供 出售金融资产取得的投资收益 股份支付 - -821.88 -181.04 - 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 8.68 -5.01 -249.11 -39.36 所得税影响额 -18.30 -93.73 -53.03 -23.56 少数股东影响额 - - - -234.83 归属于母公司股东的非经常性损益净额 103.71 -297.53 -103.95 358.34 八、最近一期末主要资产情况 (一)固定资产 截至2018年6月30日,公司固定资产主要为房屋、建筑物及机器设备,具体情况如下: 单位:元 类别 原值 累计折旧 账面价值 折旧年限 房屋、建筑物 62,712,291.57 2,738,478.58 59,973,812.99 20-30年 机器设备 80,148,681.73 18,090,399.97 62,058,281.76 10年 运输工具 6,982,677.44 2,349,751.74 4,632,925.70 4年 电子、其他设备 4,087,308.88 2,223,642.58 1,863,666.30 3-5年 合计 153,930,959.62 25,402,272.87 128,528,686.75 - (二)无形资产 截至2018年6月30日,公司无形资产账面净值为13,502,619.31元,明细情况如下表: 单位:元 类别 账面原值 累计摊销 账面价值 摊销年限 土地使用权 13,965,868.88 877,295.23 13,088,573.65 50年 软件 1,202,654.58 788,608.92 414,045.66 5年 合计 15,168,523.46 1,665,904.15 13,502,619.31 - 九、最近一期末主要债项情况 (一)应付账款 截至2018年6月30日,公司应付账款余额39,865,293.88元,按账龄划 分的应付账款明细情况如下表所示: 单位:元 项目 2018年6月30日 1年以内(含1年) 38,981,783.08 1年以上 883,510.80 合计 39,865,293.88 (二)应交税费 截至2018年6月30日,公司应交税费期末余额为5,490,999.98元,主要为应交增值税及所得税,具体明细情况如下表所示: 单位:元 税种 2018年6月30日 增值税 751,668.17 企业所得税 3,709,911.29 个人所得税 819,775.35 城建税 34,488.94 教育费附加 14,780.97 地方教育附加 9,853.98 房产税 123,667.00 土地使用税 18,101.98 印花税 8,752.30 合计 5,490,999.98 (三)关联方应付 截至2018年6月30日,关联方应付情况如下: 单位:元 项目名称 关联方 2018年6月30日 其他应付款 惠州包材 69,641.45 十、所有者权益变动情况 近三年一期公司所有者权益情况如下: 单位:元 项目 2018/6/30 2017/12/31 2016/12/31 2015/12/31 实收资本(或股本) 91,134,007.00 91,134,007.00 71,500,000.00 71,500,000.00 资本公积 196,403,023.79 196,403,023.79 3,471,996.32 1,661,546.71 盈余公积 8,509,844.80 8,509,844.80 20,429,663.30 19,367,896.71 未分配利润 170,212,374.10 126,864,586.30 85,357,788.91 109,997,594.83 项目 2018/6/30 2017/12/31 2016/12/31 2015/12/31 归属于母公司股东权 466,259,249.69 422,911,461.89 180,759,448.53 202,527,038.25 益合计 少数股东权益 - - - - 所有者权益合计 466,259,249.69 422,911,461.89 180,759,448.53 202,527,038.25 十一、现金流量情况 单位:元 项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 经营活动产生的现金流量净额 108,104,726.11 92,268,183.16 6,312,561.56 95,998,572.34 投资活动产生的现金流量净额 -48,288,273.55 -31,641,822.56 -59,036,123.30 -19,341,900.84 筹资活动产生的现金流量净额 -128,083.34 -7,638,221.60 -22,366,628.02 29,538,646.86 现金及现金等价物净增加额 58,065,757.41 48,771,168.87 -70,435,319.10 108,871,474.48 公司在报告期内不存在债务转为资本、一年内到期的可转换公司债券、融资 租入固定资产等不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。 十二、期后事项、或有事项及其他重要事项 (一)期后事项 无。 (二)或有事项 截至2018年6月30日,公司无重大或有事项。 (三)其他重要事项 2018年7月27日,公司第一届董事会第十三次会议决议,公司基于谨慎 性原则,对2017年8月股份支付金额进行了重新计算,以2017年3月外部投 资者深创投、前海基金及赣州超逸对公司增资后的估值119,040.00万元加上 2017年第2季度净利润对应的公司估值增量17,571.37万元(即二季度净利润* 外部投资者对公司增资前估值对应2016年净利润的市盈率16.42倍)确定的估 值,计算公司每股公允价值为14.99元,据此确认股份支付金额8,218,799.23 元。重新计算股份支付金额后,增加2017年度管理费用3,178,979.23元,减少 2017年度归属于母公司所有者净利润3,178,979.23元。具体如下: 单位:元 会计差错更正的内容 处理程序 报表项目 2017年12月31日/2017年度 调整前金额 调整后金额 股份支付调整 董事会决议 管理费用 56,171,090.05 59,350,069.28 股份支付调整 董事会决议 净利润 102,112,193.36 98,933,214.13 股份支付调整 董事会决议 资本公积 193,224,044.56 196,403,023.79 股份支付调整 董事会决议 盈余公积 8,827,742.72 8,509,844.80 股份支付调整 董事会决议 未分配利润 129,725,667.61 126,864,586.30 (四)申报会计报表与原始会计报表的差异 公司2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-6月申报财务报表与原始财务报表差异情况业经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审核,并出具了“大信专审字[2018]第3-00128号”《苏州恒铭达电子科技股份有限公司原始财务报表与申报财务报表差异审核报告》。 1、2015年公司原始报表与申报报表差异的原因 (1)资产类科目调整明细 单位:元 财务报表科目 调整事项说明 调整金额(调减为 “负数”) 收入跨期调减应收账款 -400,465.82 销售折让调减应收账款 -83,459.60 应收账款 按照期末汇率折算调减应收账款 -9,238.74 根据应收款项坏账准备计提政策调整坏账准备 374,285.88 小计 -118,878.28 根据其他应收款项坏账准备计提政策调整坏账准 -2,270,083.14 其他应收款 备 费用化其他应收款 -10,054.34 小计 -2,280,137.48 补结转存货成本 -5,116,188.00 存货 根据存货跌价准备测试情况补提存货跌价准备 -592,312.83 小计 -5,708,500.83 固定资产 根据固定资产折旧政策调整固定资产折旧 -25,373.91 递延所得税资产 调整应收款项坏账准备及存货跌价准备,对可抵扣 368,022.91 暂时性差异确认递延所得税资产 (2)负债和所有者权益类科目调整明细 单位:元 财务报表科目 调整事项说明 调整金额(调减为 “负数”) 跨期调增应付账款 767,692.42 应付账款 根据期末汇率折算差额调减应付账款 -561,189.25 小计 206,503.17 应付职工薪酬 补提工资薪酬调增应付职工薪酬 105,732.38 销售折扣调减收入致使应交税费-销项税调减 -9,880.65 销售折扣调减收入致使应交所得税调减 -776,268.60 应交税费 调整收入调减增值税-销项税及附加税 -29,966.58 调整收入调增应交所得税 1,153,674.71 小计 337,558.88 其他应付款 跨期费用调整调增其他应付款 242,293.87 资本公积 同一控制合并子公司留存收益转回调整 45,282.39 盈余公积 根据对留存收益调整累计数相应调增 3,222,799.34 未分配利润 根据2015年度资产、负债累计调整情况影响数扣除 -11,925,037.62 盈余公积影响数后调减 (3)利润表科目调整明细 单位:元 财务报表科目 调整事项说明 调整金额(调减为 “负”) 销售折扣调减营业收入 -72,686.47 营业收入 销售跨期调减营业收入 -297,010.54 小计 -369,697.01 营业成本 少结转成本调整营业成本 7,046,679.69 税金及附加 调减增值税(销项税)致使调减税金及附加 -3,287.84 销售费用 费用跨期调增 139,988.85 管理费用 费用跨期调增 49,075.26 财务费用 汇率折算形成汇兑损益调增 53,814.12 坏账准备补提 885,407.97 资产减值损失 坏账准备冲减 -66,085.00 存货跌价准备补提 592,312.83 小计 1,411,635.80 根据财政部于2017年12月25日发布的《财政部关 于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会 【2017】30号)的相关规定及其解读,对于利润表 资产处置收益 新增的“资产处置收益”行项目,按照相关规定,对 -37,982.07 可比期间的比较数据进行调整。将营业外收支中列 报的非流动资产处置损益,调至资产处置收益列 报。 营业外支出 根据财政部于2017年12月25日发布的《财政部关 -37,982.07 财务报表科目 调整事项说明 调整金额(调减为 “负”) 于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会 【2017】30号)的相关规定及其解读,对于利润表 新增的“资产处置收益”行项目,按照相关规定,对 可比期间的比较数据进行调整。将营业外收支中列 报的非流动资产处置损益,调至资产处置收益列 报。 所得税费用 调整营业收入、营业成本、递延所得税费用等所致 1,582.47 2、2016年度公司原始报表与申报报表差异的原因 (1)资产、负债和所有者权益类科目调整明细 资产、负债和所有者权益原始报表与申报报表无差异。 (2)利润表科目调整明细 单位:元 财务报表科目 调整事项说明 调整金额(调减为 “负数”) 资产处置收益 根据财政部于2017年12月25日发布的《财政部关 -397,442.79 营业外收入 于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会 -139.29 【2017】30号)的相关规定及其解读,对于利润表 新增的“资产处置收益”行项目,按照相关规定,对 营业外支出 可比期间的比较数据进行调整。将营业外收支中列 -397,582.08 报的非流动资产处置损益,调至资产处置收益列 报。 3、2017年度公司原始报表与申报报表差异的原因 (1)资产、负债类科目调整明细 资产、负债类科目原始报表与申报报表无差异。 (2)所有者权益、利润表科目调整明细 单位:元 财务报表科目 调整事项说明 调整金额(调减为 “负数”) 资本公积 3,178,979.23 盈余公积 公司对2017年股份支付的公允价值进行了复核, -317,897.92 未分配利润 并根据复核结果对股份支付成本进行调整 -2,861,081.31 管理费用 3,178,979.23 4、2018年1-6月公司原始报表与申报报表差异的原因 (1)资产、负债类科目调整明细 资产、负债类科目原始报表与申报报表无差异。 (2)所有者权益科目调整明细 单位:元 财务报表科目 调整事项说明 调整金额(调减为 “负数”) 资本公积 公司对2017年股份支付的公允价值进行了复核, 3,178,979.23 盈余公积 并根据复核结果对股份支付成本进行调整 -317,897.92 未分配利润 -2,861,081.31 (3)利润表科目调整明细 利润表类科目原始报表与申报报表无差异。 十三、主要财务指标 项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 流动比率(倍) 6.92 3.88 1.28 1.74 速动比率(倍) 6.32 3.42 1.12 1.61 资产负债率(母公司) 10.03% 20.00% 60.81% 44.86% 资产负债率(合并报表口径) 10.64% 19.94% 59.08% 48.33% 应收账款周转率(次数) 1.03 2.04 1.88 2.03 存货周转率(次数) 2.76 5.43 6.07 8.24 息税折旧摊销前利润(万元) 5,673.81 12,860.53 8,548.12 7,941.44 归属于发行人股东的净利润(万元) 4,334.78 9,893.32 6,642.20 6,118.52 归属于发行人股东、扣除非经常性损 4,231.06 10,190.85 6,746.15 5,760.18 益后的净利润(万元) 利息保障倍数(倍) 442.98 107.60 90.95 403.82 每股经营活动的现金流量(元/股) 1.19 1.01 0.09 1.34 每股净现金流量(元/股) 0.64 0.54 -0.99 1.52 归属于发行人股东的每股净资产(元 5.12 4.64 2.53 2.83 /股) 归属于公司普 基本 0.48 1.12 0.83 0.76 通股股东的净 稀释 0.48 1.12 0.83 0.76 每股收益利润 (元/股)扣除非经常性 基本 0.46 1.15 0.82 0.72 损益后归属于 公司普通股股 稀释 0.46 1.15 0.82 0.72 东的净利润 加权平均归属于公司普通股股东 9.75 29.85 30.09 32.67 项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 净资产收的净利润 益率(%)扣除非经常性损益后归 属于公司普通股股东的 9.52 30.74 30.56 30.76 净利润 无形资产(扣除土地使用权、水面养 0.09% 0.13% 0.43% 0.45% 殖权和采矿权等后)占净资产的比例 (一)主要财务指标计算公式 流动比率=流动资产÷流动负债 速动比率=速动资产÷流动负债 资产负债率=负债总额÷资产总额 应收账款周转率=主营业务收入÷应收账款平均余额 存货周转率=主营业务成本÷存货平均余额 息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧增加+无形资产摊销增加+长期待摊费用摊销增加 利息保障倍数=息税折旧摊销前利润÷利息支出 每股经营活动的现金流量净额=经营活动现金流量净额÷期末股本总额 每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末普通股份总数 归属于发行人股东的每股净资产=期末归属于母公司股东权益合计额÷期末普通股份总数 无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例=[期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)+期末开发支出]÷期末净资产 (二)净资产收益率及每股收益计算公式 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)的规定,公司全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率及基本每股收益和稀释每股收益如下: 1、加权平均净资产收益率=P0/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0) 其中:P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益 后归属于公司普通股股东的净利润;NP为归属于公司普通股股东的净利润;E0为归属于公司普通股股东的期初净资产;Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0为报告期月份数;Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数;Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数;Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动;Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。 2、基本每股收益=P÷S S=S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk 其中:P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润;S为发行在外的普通股加权平均数;S0为期初股份总数;S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj为报告期因回购等减少股份数;Sk为报告期缩股数;M0报告期月份数;Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数;Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 3、稀释每股收益:公司报告期无稀释性潜在普通股。 十四、发行人历次评估验资情况 (一)公司评估情况 整体变更为股份公司时,公司委托中京明信(北京)资产评估有限公司对恒铭达有限净资产进行了整体资产评估,出具了编号为“京信评报字(2017)第045号”《资产评估报告》。本次评估基准日为2016年10月31日,评估采用资产基础法,经审计的净资产账面价值为14,514.31万元,评估值为17,605.84万元,增值率21.30%,公司未根据该评估报告调整财务报表。 (二)公司历次验资情况 公司自设立以来的历次验资情况详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“三、发行人股本形成、变化情况和资产重组情况”之“(三)发行人历次验资情况及设立时发起人投入资产的计量属性”相关内容。 第十一节 管理层讨论与分析 一、财务状况分析 (一)资产结构及资产质量分析 1、资产的构成及其变化分析 报告期各期末,公司资产具体构成如下: 单位:万元 项目 2018/06/30 2017/12/31 2016/12/31 2015/12/31 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 流动资产 36,775.86 70.48% 40,775.52 77.20% 33,323.52 75.43% 32,916.13 83.97% 非流动资产 15,404.30 29.52% 12,045.92 22.80% 10,851.97 24.57% 6,283.90 16.03% 合计 52,180.16 100.00% 52,821.45 100.00% 44,175.49 100.00% 39,200.02 100.00% 2015年末、2016年末、2017年末、2018年6月末,公司资产总额分别为 39,200.02万元、44,175.49万元、52,821.45万元、52,180.16万元,资产规模 总体呈逐年增长趋势。 公司资产结构以流动资产为主,2015年末、2016年末、2017年末、2018 年6月末,流动资产占资产总额比重分别为83.97%、75.43%、77.20%、70.48%。 因昆山新厂区建设及机器设备购置增加影响,2016年末公司非流动资产占资产 总额比重较2015年末有所上升。2017年末非流动资产占比较2016年末有所下 降,主要系2017年度引入投资者增资及当期经营活动现金流量净额较高,致使 发行人2017年末货币资金增幅较大。2018年6月末非流动资产占比较2017年 末有所上升,主要系2018年6月份公司收购惠州包材部分房产及土地使用权所 致。 公司资产结构与生产经营活动特点相适应,资产结构稳定、合理。 2、流动资产分析 报告期各期末,公司流动资产具体构成如下: 单位:万元 流动资产 2018/06/30 2017/12/31 2016/12/31 2015/12/31 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 货币资金 18,383.72 49.99% 12,433.97 30.49% 7,556.85 22.68% 14,600.38 44.36% 流动资产 2018/06/30 2017/12/31 2016/12/31 2015/12/31 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 应收票据 72.33 0.20% 74.16 0.18% 50.21 0.15% - 0.00% 应收账款 14,975.41 40.72% 23,145.61 56.76% 20,953.21 62.88% 12,933.84 39.29% 预付款项 84.46 0.23% 80.38 0.20% 75.26 0.23% 204.33 0.62% 应收利息 - 0.00% 27.64 0.07% - 0.00% - 0.00% 其他应收款 22.26 0.06% 41.50 0.10% 86.37 0.26% 2,744.30 8.34% 存货 3,148.62 8.56% 4,798.95 11.77% 3,969.82 11.91% 2,342.62 7.12% 其他流动资产 89.07 0.24% 173.34 0.43% 631.81 1.90% 90.66 0.28% 流动资产合计 36,775.86 100.00% 40,775.52 100.00% 33,323.52 100.00% 32,916.13100.00% 2015年末、2016年末、2017年末、2018年6月末,公司流动资产主要系 货币资金、应收账款、存货、其他应收款和其他流动资产,上述资产合计金额占 流动资产比例分别为99.38%、99.62%、99.55%、99.57%,具体情况如下: (1)货币资金 报告期各期末,公司货币资金具体构成如下: 单位:万元 项目 2018/06/30 2017/12/31 2016/12/31 2015/12/31 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 现金 1.92 0.01% 15.24 0.12% 6.50 0.09% 7.58 0.05% 银行存款 18,238.62 99.21% 12,418.72 99.88% 7,550.35 99.91%14,592.8099.95% 其他货币资金 143.18 0.78% - - - - - - 合计 18,383.72 100.00% 12,433.97 100.00% 7,556.85 100.00%14,600.38100.00% 报告期各期末,公司货币资金主要为银行存款。2015年末、2016年末、2017 年末、2018年6月末,公司货币资金余额分别为14,600.38万元、7,556.85万 元、12,433.97万元、18,383.72万元,占流动资产的比例分别为44.36%、22.68%、 30.49%、49.99%。 2016年末货币资金较2015年末减少7,043.53万元,降幅48.24%,主要 系当期固定资产投资规模较大及向股东分配股利所致;2017年末货币资金较 2016年末增长4,877.12万元,增幅64.54%,主要系经营活动现金流量净额较 高及2017年3月增资扩股,新增股东增资款1亿元所致;2018年6月末货币 资金较2017年末增长5,949.75万元,主要系经营活动现金流量净额较高所致。 (2)应收账款 ①应收账款金额变动分析 报告期各期末,公司应收账款余额及其占营业收入的比例、应收账款净额占流动资产的比例情况如下: 项目 2018/06/30 2017/12/31 2016/12/31 2015/12/31 应收账款余额(万元) 15,763.59 24,363.80 22,056.01 13,614.57 应收账款余额占营业收入比例 80.33% 54.22% 69.25% 44.52% 应收账款净额占流动资产比例 40.72% 56.76% 62.88% 39.29% 2015年末、2016年末、2017年末、2018年6月末,公司应收账款余额分别为13,614.57万元、22,056.01万元、24,363.80万元、15,763.59万元,占营业收入的比例分别为44.52%、69.25%、54.22%、80.33%。报告期内,公司应收账款期末余额波动主要受收入季度变动及不同客户信用期差异等因素影响。总体来看,公司应收账款余额与当年最后5个月的含税销售额大致匹配,各年度比值略有变动主要系不同客户信用期差异所致。具体情况如下: 单位:万元 项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 8-12月含税销售额 15,618.40 25,933.31 22,414.33 14,775.82 应收账款余额 15,763.59 24,363.80 22,056.01 13,614.57 期末应收账款余额占8-12月含税销售额 100.93% 93.95% 98.40% 92.14% 比重 注:2018年1-6月中8-12月含税销售额为2018年2-6月含税销售额。 公司直接客户主要为国内外知名消费电子制造服务商、组件生产商。根据不同客户的经营规模、资本实力和采购规模等,公司建立了完善的信用管理体系,制定了针对性的信用政策。按照同一控制下合并口径统计,报告期内,公司主要客户的信用政策如下: 客户名称 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 富士康 月结90天 月结90天 月结90天 月结90天 立讯精密 月结90天 月结90天 月结90天 月结90天 广达 次月结90天 次月结90天 次月结90天 次月结90天 和硕 月结120天 月结120天 月结120天 月结120天 淳华 次月结90天 次月结90天 次月结90天 次月结90天 嘉联益 月结165天 月结165天 月结165天 月结165天 泰科电子 月结90天 月结90天 月结90天 月结90天 安费诺 月结90天 月结90天 月结90天 月结90天 报告期内,公司主要客户的信用期为收款起始日90天至165天不等,收款起始日主要为客户收到发票当日、客户收到发票日的次月1日。公司销售发票多 在产品发出并经客户签收后次月开具,故应收账款账期主要集中于4-6个月。报告期内,公司主要客户信用政策未发生变化,不存在通过放宽信用政策扩张收入的情形。 A、2016年较2015年应收账款变动原因 项目 2016年度 2015年度 金额 增长额 金额 应收账款余额(万元) 22,056.01 8,441.44 13,614.57 8-12月含税销售额(万元) 22,414.33 7,638.51 14,775.82 应收账款余额占营业收入比例 69.25% 24.73% 44.52% 8-12月销售收入占全年销售收入比重 66.51% 22.91% 43.59% 2016年末公司应收账款余额较2015年末增长8,441.44万元,增幅62.00%,主要原因为:自2016年三季度起,发行人成为终端品牌手机、手表、笔记本电脑、无线耳机等消费电子防护产品及外盒保护膜新型产品的重要供货商,自2016年三季度开始交货金额大幅增长,带动公司2016年8-12月含税销售额较2015年同期增长7,638.51万元,致使公司2016年末应收账款增幅较大。 因发行人主要客户信用期集中于4-6个月,受2016年8-12月收入占全年销售收入比重由2015年的43.59%上升至2016年的66.51%影响,发行人应收账款期末余额占营业收入的比重由2015年末的44.52%增长至2016年末的69.25%。 B、2017年较2016年应收账款变动原因 项目 2017年度 2016年度 金额 增长额 金额 应收账款余额(万元) 24,363.80 2,307.78 22,056.01 8-12月含税销售额(万元) 25,933.31 3,518.98 22,414.33 应收账款余额占营业收入比例 54.22% -15.04% 69.25% 8-12月销售收入占全年销售收入比重 54.36% -12.14% 66.51% 2017年末公司应收账款余额较2016年末增长2,307.78万元,增幅10.46%,增长原因主要系2017年8-12月含税销售额较2016年同期增长3,518.98万元所致。随着发行人产能规模的逐步扩展、市场开拓力度增强,发行人2017年度新型消费电子防护产品及外盒保护膜供应的机型、品种逐步增加,带动8-12月含税销售额较2016年同期增长3,518.98万元。 2017年末应收账款余额占营业收入比重由2016年末的69.25%下降至2017年末的54.22%,下降15.04个百分点,主要原因系2017年8-12月收入占全年收入的比重下降所致。受终端品牌商产品于第三季度末发布影响,发行人消费电子防护产品、外盒保护膜产品2016年出货量主要集中于第三、四季度;2017年度发行人供货期间涵盖一个完整会计年度,带动2017年上半年收入占全年收入的比重由2016年的29.05%增长至2017年的37.56%,2017年8-12月收入占全年收入的比重由2016年的66.51%下降至2017年的54.36%。 C、2018年1-6月较2017年末、2017年6月末应收账款变动原因 项目 2018年1-6月 2017年度 金额 增长额 金额 应收账款余额(万元) 15,763.59 -8,600.21 24,363.80 期末前5个月含税销售额(万元) 15,618.40 -10,314.91 25,933.31 应收账款余额占营业收入比例 80.33% - 54.22% 期末前5个月销售收入占当期销售收入比重 79.59% - 54.36% 2018年6月末应收账款余额较2017年末大幅降低8,600.21万元,主要原因为:消费电子功能性器件、防护产品、外盒保护膜的生产和销售受下游客户需求波动的影响较大,上半年系发行人产销规模淡季,营业收入规模较下半年相对较低,受2017年末应收账款陆续收回影响,期末应收账款余额有所下降。 项目 2018年1-6月 2017年1-6月 金额 增长额 金额 应收账款余额(万元) 15,763.59 1,083.25 14,680.34 营业收入(万元) 19,622.59 2,744.94 16,877.65 应收账款余额占营业收入比例 80.33% - 86.98% 2017年6月末、2018年6月末,发行人应收账款余额分别为14,680.34万元、15,763.59万元,2018年6月末应收账款余额较2017年6月末增长1,083.25万元,增长主要系收入规模增长所致。 报告期内,公司季度营业收入、季度末应收账款余额占营业收入比例情况如下: 单位:万元 期间 营业收入 应收账款余额 应收账款余额/营业收入 2015年度 1季度 7,094.43 13,812.61 194.70% 2季度 7,269.33 13,154.80 180.96% 期间 营业收入 应收账款余额 应收账款余额/营业收入 3季度 7,150.22 13,518.61 189.07% 4季度 9,067.41 13,614.57 150.15% 合计 30,581.40 13,614.57 44.52% 1季度 4,989.40 11,643.87 233.37% 2季度 4,263.77 8,551.46 200.56% 2016年度 3季度 8,110.97 12,240.35 150.91% 4季度 14,485.05 22,056.01 152.27% 合计 31,849.19 22,056.01 69.25% 1季度 9,359.06 19,669.35 210.16% 2季度 7,518.59 14,680.34 195.25% 2017年度 3季度 11,977.11 17,890.87 149.38% 4季度 16,084.39 24,363.80 151.47% 合计 44,939.15 24,363.80 54.22% 2018年1-6 1季度 10,980.36 22,552.68 205.39% 月 2季度 8,642.23 15,763.59 182.40% 合计 19,622.59 15,763.59 80.33% ②应收账款账龄及坏账准备计提情况分析 报告期各期末,公司应收账款账龄分布和坏账计提情况如下: 单位:万元 账龄 2018/06/30 2017/12/31 金额 占比 坏账准备 金额 占比 坏账准备 1年以内 15,763.59 100.00% 788.18 24,363.80 100.00% 1,218.19 合计 15,763.59 100.00% 788.18 24,363.80 100.00% 1,218.19 账龄 2016/12/31 2015/12/31 金额 占比 坏账准备 金额 占比 坏账准备 1年以内 22,056.01 100.00% 1,102.80 13,614.57 100.00% 680.73 合计 22,056.01 100.00% 1,102.80 13,614.57 100.00% 680.73 报告期各期末,公司应收账款账龄均在一年以内。报告期内,公司应收账款回款正常,资产质量较高,各期末应收账款坏账准备计提充分与谨慎,符合稳健性原则。 ③应收账款前五名情况 截至2018年6月30日,公司应收账款前五名客户余额及其占应收账款余额总额的比例如下: 序号 客户名称 余额(万元) 占比(%) 1 鸿富锦精密电子(郑州)有限公司 1,755.52 11.14 序号 客户名称 余额(万元) 占比(%) 2 鸿海精密工业股份有限公司 1,681.54 10.67 3 协讯电子(吉安)有限公司 1,174.93 7.45 4 雅达电子(罗定)有限公司 1,015.20 6.44 5 昌硕科技(上海)有限公司 1,010.85 6.41 小计 6,638.03 42.11 公司应收账款前五大客户均系报告期内公司主要客户,且多为长期合作的国内外知名消费电子产品制造服务商、组件生产商,资金实力雄厚、商业信誉良好,其账龄均集中在一年以内,公司应收账款回收不存在重大风险。 (3)应收票据 报告期各期末,公司的应收票据构成如下: 单位:万元 项目 2018年6月末 2017年末 2016年末 2015年末 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 商业承兑汇票 72.33 100% 74.16 100% 50.21 100% - - 合计 72.33 100% 74.16 100% 50.21 100% - - 2015年公司未发生票据业务,2016年末、2017年末、2018年6月末公司的应收票据均为商业承兑汇票,金额较小。 (4)预付款项 单位:万元 2018/06/30 2017/12/31 2016/12/31 2015/12/31 项目 占流动资 占流动资 占流动资 占流动资 金额 产比例 金额 产比例 金额 产比例 金额 产比例 预付款项 84.46 0.23% 80.38 0.20% 75.26 0.23% 204.33 0.62% 2015年末、2016年末、2017年末、2018年6月末,公司预付款项金额分别为204.33万元、75.26万元、80.38万元、84.46万元,占流动资产的比例分别为0.62%、0.23%、0.20%、0.23%。公司预付账款主要系按合同或订单要求预付供应商的材料及能源采购款,金额较小且账龄均在一年以内。 (5)其他应收款 2015年末、2016年末、2017年末、2018年6月末,公司其他应收款净额分别为2,744.30万元、86.37万元、41.50万元、22.26万元,占流动资产的比例分别为8.34%、0.26%、0.10%、0.06%。其他应收款主要为关联方借款、员工借款及备用金、押金保证金,2016年末、2017年末及2018年6月末其他应 收款金额较2015年末下降较大主要系关联方荆天平于2016年偿还相关占用资 金所致。 报告期各期末,按性质划分的其他应收款余额情况如下: 单位:万元 项目 2018/06/30 2017/12/31 2016/12/31 2015/12/31 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 关联方借款 - - - - - - 2,745.92 92.12% 押金及保证金 20.76 84.89% 32.93 75.06% 69.07 75.04% 90.03 3.02% 员工借款及备用金 3.70 15.11% 0.53 1.20% - - 42.50 1.43% 出口退税款 - - - - - - 57.54 1.93% 其他 - - 10.42 23.74% 22.97 24.96% 44.68 1.50% 合计 24.46 100.00% 43.87 100.00% 92.05 100.00% 2,980.66 100.00% (6)存货 ①存货金额变动 报告期各期末,公司存货余额及变动情况如下: 单位:万元 项目 2018/06/30 2017/12/31 2016/12/31 2015/12/31 金额 增幅 金额 增幅 金额 增幅 金额 存货余额 3,345.22 -32.47% 4,953.99 22.08% 4,057.99 68.95% 2,401.85 2015年末、2016年末、2017年末、2018年6月末,公司存货余额分别为 2,401.85万元、4,057.99万元、4,953.99万元、3,345.22万元。公司存货金额 变动主要受客户订单及产品预测需求计划变动导致的存货备货增减影响所致。 A、2016年末较2015年末存货余额变动原因 2016年存货余额较2015年增长1,656.14万元,增幅68.95%,主要原因 系: a、受终端产品于2016年第三季度上市以及新厂区正式投产影响,公司2016 年三、四季度订单及销售收入金额大幅增长,加之公司根据客户的产品预测需求 计划,预期2017年初订单交付金额大幅高于以前年度,致使相关的原材料及产 成品备货数量较大; b、本期主要新增客户对公司采用VMI交货模式,公司按订单交付至保税区 VMI仓库的产品需经客户领用后方可确认收入,因公司对其销售收入占比相对较 高,致使公司当期发出商品增长较大。 B、2017年末较2016年末存货余额变动原因 2017年末存货余额较2016年末增加896.00万元,增幅22.08%,主要原因为:2017年度公司营业收入较2016年度增幅较大,且期末根据客户的产品预测需求计划,预期2018年初订单交付金额高于以前年度,致使相关的在产品及产成品备货数量较大。 C、2018年6月末较2017年末存货余额变动原因 2018年6月末存货余额较2017年末减少1,608.77万元,下降32.47%,主要原因系销售淡季导致的备货减少所致。 消费电子功能性器件、防护产品、外盒保护膜的生产和销售受下游行业需求波动的影响较大,因公司合作的主要终端品牌商多集中在三季度末发布消费电子新品,公司新型产品的量产及销售收入亦主要自三季度中期开始提升,至四季度收入占比达到全年最高,而上半年及年中一般为产销规模的淡季。受期末公司下游消费电子产品制造服务商、组件生产商的交货计划较期初减少的影响,2018年6月末相关的存货备货金额较2017年末有所下降。 ②存货构成变动 报告期各期末,发行人存货余额主要构成情况如下: 单位:万元 项目 2018年6月末 2017年末 2016年末 2015年末 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 原材料 1,346.59 40.25% 1,801.62 36.37% 1,903.21 46.90% 1,577.12 65.66% 产成品 1,456.96 43.55% 1,587.74 32.05% 961.39 23.69% 647.40 26.95% 发出商品 314.84 9.41% 710.31 14.34% 626.73 15.44% 68.37 2.85% 在产品 226.82 6.78% 854.32 17.25% 566.66 13.96% 108.96 4.54% 合计 3,345.22 100.00% 4,953.99 100.00% 4,057.99 100.00% 2,401.85 100.00% 注:发出商品均系发行人按订单要求交付至客户VMI仓库尚未经客户领用的产品。 报告期各期末,公司存货以原材料及产成品为主,其中又以原材料占比最高,因产品生产周期相对较短,在产品金额及占比相对较低。 报告期各期末,公司原材料占存货的比重较高,主要原因为:消费电子功能性器件、防护产品、外盒保护膜订单交付周期较短,为快速响应客户需求,公司需根据订单及客户提供的产品预测需求计划、交货排期进行原材料提前采购;部分原材料如覆铜板等原材料采购周期较长,为保证交货的及时性,公司需保持一 定的原材料库存;因消费电子功能性器件、防护产品、外盒保护膜类别、规格众 多,耗用的原材料类别、规格各有差异,致使原材料库存金额相对较高。 公司在产品期末金额主要受期末订单量、发行人备货计划、产品生产工序差 异等因素影响。总体来看,因发行人产品生产周期相对较短,报告期各期末发行 人在产品余额及占比相对较低。 2016年末及2017年末,发行人主要客户采取VMI交货方式,发行人按订 单要求交付至客户的产成品,期末尚未领用部分系发行人发出商品,因2016年、 2017年采用VMI交货的客户销售收入占发行人当期销售收入的比重较高,致使 发行人期末发出商品占存货比重有所提升。 A、原材料构成及变动原因 报告期内各期末,发行人原材料构成情况如下: 单位:万元 项目 2018年6月末 2017年末 2016年末 2015年末 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 保护膜 414.04 30.75% 600.58 33.34% 611.61 32.14% 232.01 14.71% 胶带 269.84 20.04% 308.39 17.12% 357.64 18.78% 281.81 17.87% 导电屏蔽材料 272.99 20.27% 484.00 26.86% 609.34 32.02% 861.38 54.62% 离型材料 151.40 11.24% 200.68 11.14% 185.50 9.75% 105.67 6.70% 其它 238.32 17.70% 207.97 11.54% 139.14 7.31% 96.24 6.10% 合计 1,346.59 100.00% 1,801.62 100.00% 1,903.21 100.00% 1,577.12 100.00% 2015年末、2016年末、2017年末、2018年6月末,发行人原材料余额分 别为1,577.12万元、1,903.21万元、1,801.62万元、1,346.59万元,占存货余 额的比重分别为65.66%、46.90%、36.37%、40.25%。从原材料构成看,2015 年末,发行人原材料以导电屏蔽材料为主,2016年末、2017年末及2018年6 月末,发行人原材料构成中,保护膜结余占比较高。 a、2016年末较2015年末原材料变动原因 2016年末原材料余额较2015年末原材料增长326.10万元,增幅20.68%, 从原材料类别构成看,上述增长主要系保护膜结余金额增加379.60万元所致。 发行人自2016年下半年起成为终端品牌商手机、笔记本电脑、智能手表、 无线耳机等消费电子防护产品及外盒保护膜的重要供货商,期末富士康、和硕、 广达、立讯精密等公司向发行人下达的采购订单及需求计划金额较高,因消费电 子防护产品及外盒保护膜消耗的主要原材料为保护膜,故2016年末发行人保护 膜备货金额较高。 2015年末,发行人导电屏蔽材料结余金额较高,主要系吸波材结余金额较 高所致。吸波材系进口料件,主要自3M公司采购,单位价值高,采购周期较长。 2015年,受当期搭载无线充电模组的智能穿戴设备量产上市影响,立讯精密对 公司下达的吸波材订单及需求计划较高,加之发行人计划加大对以吸波材相关产 品的研发生产,为保障交货及生产的及时性,发行人当期吸波材备货金额较高。 b、2017年末较2016年末变动原因 2017年末原材料余额较2016年末减少101.60万元,降幅5.34%,从原材 料类别构成看,上述减少主要系吸波材等导电屏蔽材料减少125.34万元所致。 2017年度,因立讯精密对吸波材产生了新的采购需求,发行人2015年末、2016 年末结余金额较高的吸波材在本期实现了销售。 2017年末,发行人在手订单及客户预测需求计划金额较2016年末增幅较 大,但保护膜、胶带较2016年末有所下降,主要原因为:发行人期末客户订单 金额较高,部分保护膜、胶带材料已被生产部门领用,致使期末在产品余额较 2016年末增幅较大,保护膜、胶带原材料结余金额有所下降。 c、2018年6月末较2017年末变动原因 2018年6月末原材料余额较2017年末减少455.03万元,降幅25.26%, 从原材料类别构成看,上述减少主要系保护膜及导电屏蔽材料结余金额降低,减 少原因主要系销售淡季导致的备货减少所致。受期末公司下游消费电子产品制造 服务商、组件生产商的交货计划较期初减少的影响,2018年6月末相关的原材 料备货金额较2017年末有所下降。 B、在产品构成及变动原因 报告期各期末,发行人在产品明细情况如下: 单位:万元 项目 2018年6月末 2017年末 2016年末 2015年末 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 手机类产品 85.52 37.70% 374.91 43.88% 422.23 74.51% 34.94 32.06% 平板电脑类产品 35.19 15.52% 113.73 13.31% 41.45 7.31% 58.91 54.06% 手表及其他消费电子 106.11 46.78% 365.68 42.80% 102.98 18.17% 15.12 13.87% 类产品 项目 2018年6月末 2017年末 2016年末 2015年末 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 合计 226.82 100.00% 854.32 100.00% 566.66 100.00% 108.96 100.00% 2015年末、2016年末、2017年末、2018年6月末,发行人在产品余额分 别为108.96万元、566.66万元、854.32万元及226.82万元,占存货余额的比 重分别为4.54%、13.96%、17.25%、6.78%,2016年末、2017年末在产品余 额及占存货余额的比重均呈逐年上升趋势。从在产品构成看,2015年末,发行 人在产品主要系平板电脑类产品,2016年末在产品主要系手机类产品,2017年 末、2018年6月末在产品主要系手机、手表及其他消费电子类产品。 公司在产品期末余额及占存货比重变动主要受期末订单量、发行人备货计 划、产品生产工序及单位生产成本等因素影响。 a、2016年末较2015年末变动原因 2016年末发行人在产品余额较2015年末增长457.70万元,增幅420.06%, 主要系手机类产品增长所致。 2016年末,富士康、和硕、立讯精密对发行人下达的手机防护产品、外盒 保护膜采购订单金额及需求计划金额较高,生产工序相对复杂,致使相关产品期 末在制金额较高。 b、2017年末较2016年末变动原因 2017年末发行人在产品余额较2016年末增长287.66万元,增幅50.76%, 主要系手表及其他消费电子类产品增长所致。上述增长原因主要为:①受终端品 牌商智能音箱于2018年初首次上市影响,发行人2017年第四季度承接的智能 音响外盒保护膜订单数量较高,因该类产品生产工序相对复杂、单位成本较高, 致使相关产品期末在产品金额较高。②2017年末,立讯精密、广达等客户期末 对发行人下达的手表及其他消费电子防护产品采购订单及订单需求计划金额较 高,致使该类产品期末在制金额较高。 c、2018年6月末较2017年末变动原因 2018年6末发行人在产品余额较2017年末减少627.50万元,降幅73.45%, 下降原因主要为销售淡季导致的备货减少,受期末下游消费电子产品制造服务 商、组件生产商的订单及交货计划较期初减少的影响,发行人2018年6月末相 关的在产品金额较2017年末有所下降。 C、产成品构成及变动原因 报告期各期末,发行人产成品明细情况如下: 单位:万元 项目 2018年6月末 2017年末 2016年末 2015年末 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 手机类产品 699.17 47.99% 861.16 54.24% 555.98 57.83% 292.28 45.15% 平板电脑类产品 293.65 20.15% 203.35 12.81% 123.78 12.87% 220.80 34.11% 手表及其他消费电子 464.15 31.86% 523.23 32.95% 281.64 29.29% 134.32 20.75% 类产品 合计 1,456.96 100.00% 1,587.74 100.00% 961.39 100.00% 647.40 100.00% 2015年末、2016年末、2017年末、2018年6月末,公司的产成品金额分 别为647.40万元、961.39万元、1,587.74万元、1,456.96万元,2016年末、 2017年末产成品逐年上升,2018年6月末产成品金额较2017年末有所下降。 a、2016年末较2015年末变动原因 公司2016年末产成品余额较2015年末增加313.99万元,增幅48.50%, 主要系手机类产品、手表及其他消费电子类产品增长所致。 发行人自2016年下半年起成为终端品牌商手机、笔记本电脑、智能手表、 无线耳机等消费电子防护产品及外盒保护膜的重要供货商,期末富士康、和硕、 广达、立讯精密等向发行人下达的采购订单及需求计划金额较高,致使相关手机 类产品、手表及其他消费电子类产品备货较大。 b、2017年末较2016年末变动原因 公司2017年末产成品余额较2016年末增加626.35万元,增幅65.15%, 主要系手机类产品、手表及其他消费电子类产品增长所致。 得益于公司产能扩张及前期客户、产品、技术积累,加之终端品牌商当期新 品发布数量较多,发行人当期销售的手机外盒保护膜较2016年度增幅较大, 2017年末富士康、和硕、伟创力向发行人下达的采购订单及产品预测需求量较 2016年末增幅进一步提高,致使期末手机类产品产成品备货相应增加。 2017年末手表及其他消费电子类产品产成品余额较2016年末增加241.59 万元,主要原因为:受终端品牌商智能音箱于2018年初首次上市影响,发行人 2017年第四季度承接的智能音箱外盒保护膜订单数量较高,致使相关产品期末 余额增幅较大。 c、2018年6月末较2017年末变动原因 公司2018年6月末产成品余额较2017年末减少130.78万元,下降8.24%, 下降原因主要为销售淡季导致的备货减少,受期末下游消费电子产品制造服务 商、组件生产商的订单及交货计划较期初减少的影响,发行人2018年6月末相 关的产成品备货金额较2017年末有所下降。 D、发出商品构成及变动原因 报告期各期末,发行人发出商品明细情况如下: 单位:万元 项目 2018年6月末 2017年末 2016年末 2015年末 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 手机类产品 215.21 68.36% 630.59 88.78% 604.41 96.44% 0.98 1.43% 平板电脑类产品 47.48 15.08% 70.01 9.86% 22.32 3.56% 67.39 98.57% 手表及其他消费电子 52.15 16.56% 9.71 1.37% - - -- -- 类产品 合计 314.84 100.00% 710.31 100.00% 626.73 100.00% 68.37 100.00% 2015年末、2016年末、2017年末及2018年6月末,发行人发出商品金 额分别为68.37万元、626.73万元、710.31万元和314.84万元,占存货的比 重分别为2.85%、15.44%、14.34%和9.41%,期末发出商品发出时间均主要集 中于当期期末前一个月,因此年末占比较高。 2015年末,发行人发出商品主要系对富泰华工业(深圳)有限公司销售的 平板电脑类产品,金额相对较小。2016年末、2017年末,发行人发出商品余额 及其占存货余额比重较高,且主要为手机类产品,上述增长原因主要系对富士康 下属公司鸿富锦精密电子(郑州)有限公司、富泰华工业(深圳)有限公司销售 的手机类产品增长所致。 2018年6月末,发行人存货中发出商品金额较2017年末有所下降,主要 系销售淡季导致的交货金额减少所致;受下游消费电子产品制造服务商、组件生 产商的订单金额较期初减少的影响,发行人期末按订单交付的发出商品金额较 2017年末有所下降。 报告期内各期末,发行人发出商品具体构成、对应客户及合同情况如下: 单位:万元 年度 发出商品类别 对应客户 金额 订单 2018年6 手机类产品 鸿海精密工业股份有限公司 8.87 有 年度 发出商品类别 对应客户 金额 订单 月末 光宝科技(常州)有限公司 3.70 有 鸿富锦精密电子(郑州)有限公司 173.59 有 富士康精密电子(太原)有限公司 29.06 有 平板电脑类产 鸿海精密工业股份有限公司 8.28 有 品 鸿富锦精密电子(成都)有限公司 39.19 有 鸿海精密工业股份有限公司 6.48 有 手表及其他消 光宝科技(常州)有限公司 0.70 有 费电子类产品 广东泰科电子有限公司 1.86 有 鸿富锦精密电子(成都)有限公司 43.11 有 合计 314.84 - 鸿富锦精密电子(郑州)有限公司 455.06 有 富泰华工业(深圳)有限公司 150.59 有 手机类产品 富士康精密电子(太原)有限公司 19.13 有 光宝科技(常州)有限公司 5.66 有 深圳市比亚迪供应链管理有限公司 0.15 有 2017年末 平板电脑类产 鸿富锦精密电子(成都)有限公司 44.83 有 品 富泰华工业(深圳)有限公司 25.18 有 光宝科技(常州)有限公司 4.84 有 手表及其他消 广东泰科电子有限公司 2.15 有 费电子类产品 鸿富锦精密电子(成都)有限公司 2.13 有 富泰华工业(深圳)有限公司 0.59 有 合计 710.31 - 手机类产品 鸿富锦精密电子(郑州)有限公司 403.85 有 富泰华工业(深圳)有限公司 200.56 有 2016年末 平板电脑类产 鸿富锦精密电子(成都)有限公司 12.13 有 品 富泰华工业(深圳)有限公司 10.19 有 合计 626.73 - 手机类产品 深圳市比亚迪供应链管理有限公司 0.98 有 2015年末 平板电脑类产 富泰华工业(深圳)有限公司 57.97 有 品 深圳市比亚迪供应链管理有限公司 9.42 有 合计 68.37 - 报告期各期末,发行人发出商品订单支持率、期后结转及收入确认情况如下: 日期 金额 有订单或客户 有订单或客户预测 次年销售金 次年销售比 (万元) 预测需求 需求支持率 额(万元) 例 2018年6月末 314.84 有 100% 314.84 100.00% 2017年末 710.31 有 100% 710.31 100.00% 2016年末 626.73 有 100% 626.73 100.00% 2015年末 68.37 有 100% 68.37 100.00% 注:2017末和2018年6月末发出商品次年销售比例为截至2018年9月末销售比例。 报告期各期末,发行人不存在长期未结转的发出商品,发出商品均有订单支 持。 ③存货库龄及跌价准备 报告期内各期末,发行人一年以上库龄的存货均系原材料及产成品。2015 年末、2016年末、2017年末、2018年6月末,发行人一年以上库龄的存货余 额分别为125.62万元、448.77万元、164.06万元、109.55万元,占存货余额 的比重分别为5.23%、11.06%、3.31%、3.27%。 2016年末,发行人库龄在一年以上的存货余额及其占存货余额的比重较高, 主要原因系2015年末备货金额较高的吸波材等导电屏蔽类原材料,2016年度 未予以领用、销售所致,该等材料及相关产品在2017年已实现销售。 报告期内各期末,发行人存货库龄及其减值计提情况如下: 单位:万元 年度 项目 期末余额 库龄 跌价准备 期末净额 1年以内 1-2年 原材料 1,346.59 1,291.95 54.64 37.66 1,308.93 2018年6 在产品 226.82 226.82 - 0.14 226.68 月末 产成品 1,456.96 1,402.06 54.91 158.79 1,298.17 发出商品 314.84 314.84 - - 314.84 合计 3,345.22 3,235.67 109.55 196.59 3,148.62 原材料 1,801.62 1,756.36 45.26 - 1,801.62 在产品 854.32 854.32 - 8.43 845.89 2017年末 产成品 1,587.74 1,468.94 118.8 146.61 1,441.13 发出商品 710.31 710.31 - - 710.31 合计 4,953.99 4,789.93 164.06 155.04 4,798.95 原材料 1,903.21 1,528.82 374.39 - 1,903.21 在产品 566.66 566.66 - 12.91 553.75 2016年末 产成品 961.39 887.01 74.38 75.26 886.13 发出商品 626.73 626.73 - - 626.73 合计 4,057.99 3,609.22 448.77 88.17 3,969.82 原材料 1,577.12 1,452.82 124.30 - 1,577.12 在产品 108.96 108.96 - - 108.96 2015年末 产成品 647.40 646.08 1.32 59.23 588.17 发出商品 68.37 68.37 - - 68.37 合计 2,401.85 2,276.23 125.62 59.23 2,342.62 A、原材料 2015年末、2016年末、2017年末、2018年6月末,发行人一年以上库龄的原材料余额分别为124.30万元、374.39万元、45.26万元、54.64万元,占存货余额的比重分别为5.18%、9.23%、0.91%、1.63%。 报告期内,发行人根据客户订单及客户提供的预测需求量进行原材料采购、生产。因发行人原材料多系批量采购,后续若客户实际订单需求低于其前期需求预测,则会出现原材料期后未被全部领用情形。对于库龄较长的原材料,公司会定期对其使用性能进行评估,对于无使用价值的原材料予以定期清理,仍有使用价值的则予以留存,由此导致存在库龄超1年的原材料。 a、2015年末 2015年末,发行人库龄1-2年的原材料以保护膜、泡棉为主,因该等材料具有使用价值,在期后被陆续领用,不存在减值迹象,未计提跌价准备。 b、2016年末 2016年末,发行人库龄1-2年的原材料余额374.39万元,主要系吸波材等导电屏蔽材料,保质期较长,可直接对外销售,不存在减值迹象,未计提跌价准备。 吸波材系进口材料,单位价值高,采购周期较长。2015年,受当期搭载无线充电模组的智能穿戴设备量产上市影响,立讯精密对公司下达的吸波材订单及需求计划较高。加之发行人计划加大对以吸波材相关产品的研发生产,为保障交货及生产的及时性,发行人当期采购的吸波材金额较高。 因上述产品后续市场需求有所下降,使得2016年度吸波材的销售量及公司领用量减少,2015年度结余的吸波材未予以完全消化。2017年度,相关材料于当期实现了销售。 c、2017年末 2017年末,发行人库龄1-2年的原材料余额为45.26万元,以离型材料、其它类原材料为主,该等材料具有使用价值,不存在减值迹象,未计提跌价准备。 d、2018年6月末 2018年6月末,发行人库龄1-2年的原材料余额为54.64万元,以离型材料、保护膜为主,发行人已对存在减值迹象的原材料根据其可变现净值足额计提了减值准备,减值金额合计37.66万元。 B、产成品 2015年末、2016年末、2017年末、2018年6月末,发行人一年以上库龄的产成品余额分别为1.32万元、74.38万元、118.80万元、54.91万元,占存货余额的比重分别为0.05%、1.83%、2.40%、1.64%。报告期内各期末,发行人已对发生减值迹象的产成品根据其可变现净值足额计提了减值准备。 发行人的产品主要采用“以销定产”的方式组织生产,但由于公司产品种类繁多,对于部分单批次需求较少、长期总需求量较大的产品,为提高生产效率和规模效应,公司会进行小批量生产备货。后续若客户实际订单需求低于其给出的需求预测,会导致部分产品库龄较长的情况。对于超过1年以上的产成品,发行人在评估其使用性能及未来是否可销售的基础上,对于部分陈旧、过时的存货,发行人计提了存货跌价准备。 (7)其他流动资产 报告期各期末,公司其他流动资产构成及变动情况如下: 单位:万元 项目 2018/06/30 2017/12/31 2016/12/31 2015/12/31 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 增值税留抵税额 89.07 100.00% 173.34 100.00% 631.81 100.00% 90.66 100.00% 及待认证进项税 合计 89.07 100.00% 173.34 100.00% 631.81 100.00% 90.66 100.00% 报告期内各期末,公司其他流动资产均系增值税留抵税额及待认证进项税。2015年末、2016年末、2017年末、2018年6月末,公司其他流动资产金额分别为90.66万元、631.81万元、173.34万元、89.07万元,占流动资产的比例分别为0.28%、1.90%、0.43%、0.24%。 2016年末,公司增值税留抵税额及待认证进项税金额较高主要系当期厂房建设及机器设备购置金额较大导致的增值税进项税额较高所致。 3、非流动资产分析 报告期内各期末,公司非流动资产具体构成如下: 单位:万元 非流动资产 2018/06/30 2017/12/31 2016/12/31 2015/12/31 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 固定资产 12,852.87 83.44%10,526.11 87.38% 9,631.04 88.75%2,716.42 43.23% 在建工程 - - - - - -2,357.23 37.51% 非流动资产 2018/06/30 2017/12/31 2016/12/31 2015/12/31 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 无形资产 1,350.26 8.77% 877.50 7.28% 919.57 8.47% 950.56 15.13% 长期待摊费用 - - 23.71 0.20% 37.27 0.34% - - 递延所得税资产 211.40 1.37% 239.74 1.99% 185.24 1.71% 166.02 2.64% 其他非流动资产 989.77 6.43% 378.86 3.15% 78.86 0.73% 93.67 1.49% 非流动资产合计 15,404.30100.00%12,045.92100.00%10,851.97100.00%6,283.90100.00% 2015年末、2016年末、2017年末、2018年6月末,公司非流动资产主要由固定资产、在建工程和无形资产构成,其合计金额占非流动资产比例分别为95.87%、97.22%、94.67%、92.21%。 (1)固定资产 2015年末、2016年末、2017年末、2018年6月末,公司固定资产净额分别为2,716.42万元、9,631.04万元、10,526.11万元、12,852.87万元,占非流动资产的比例分别为43.23%、88.75%、87.38%、83.44%。2015年末公司固定资产主要为机器设备,2016年末、2017年末、2018年6月末,公司固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备,具体情况如下: 单位:万元 项目 2018/06/30 2017/12/31 2016/12/31 2015/12/31 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 房屋及建筑物 5,997.38 46.66% 3,887.73 36.93%3,873.54 40.22% - - 机器设备 6,205.83 48.28% 5,989.76 56.90%5,456.35 56.65%2,404.82 88.53% 电子、其他设备 186.37 1.45% 153.67 1.46% 129.55 1.35% 91.45 3.37% 运输工具 463.29 3.60% 494.95 4.70% 171.60 1.78% 220.15 8.10% 合计 12,852.87100.00% 10,526.11 100.00%9,631.04100.00%2,716.42100.00% 2016年末,公司固定资产净额较2015年末增长6,914.62万元,增幅254.55%,增长原因一是昆山新厂区本期验收并达到预定可使用状态,二是公司当期购置大量模切设备,致使机器设备金额增幅较大。 2018年6月末发行人固定资产净额较2017年末增长2,326.76万元,主要系本期购置惠州包材房产所致。 截至2018年6月末,公司固定资产成新率情况如下: 单位:万元 类别 原值 累计折旧 账面价值 成新率 房屋、建筑物 6,271.23 273.85 5,997.38 95.63% 机器设备 8,014.87 1,809.04 6,205.83 77.43% 类别 原值 累计折旧 账面价值 成新率 运输工具 698.27 234.98 463.29 66.35% 电子、其他设备 408.73 222.36 186.37 45.60% 合计 15,393.10 2,540.23 12,852.87 83.50% 截至2018年6月末,公司固定资产未出现可收回金额低于其账面价值的情况,无需计提减值准备。 (2)在建工程 报告期内,公司在建工程项目期末金额情况如下: 单位:万元 类别 2018/06/30 2017/12/31 2016/12/31 2015/12/31 新厂房工程 - - - 2,357.23 2015年末、2016年末、2017年末、2018年6月末,公司在建工程金额分别为2,357.23万元、0万元、0万元、0万元,占非流动资产的比例分别为37.51%、0.00%、0.00%、0.00%。报告期内,公司期末在建工程系昆山新厂区厂房建设,该项目于2016年达到预定可使用状态并结转至固定资产。2016年末、2017年末和2018年6月末,公司在建工程账面余额为零。 (3)无形资产 报告期内,公司无形资产期末金额具体情况如下: 单位:万元 类别 2018/06/30 2017/12/31 2016/12/31 2015/12/31 土地使用权 1,308.86 824.07 842.08 860.09 软件 41.40 53.43 77.48 90.47 合计 1,350.26 877.50 919.57 950.56 公司无形资产主要系土地使用权,2015年末、2016年末、2017年末、2018年6月末,公司无形资产账面净值分别为950.56万元、919.57万元、877.50万元、1,350.26万元,占非流动资产的比例分别为15.13%、8.47%、7.28%、8.77%,受摊销计提影响,2015年-2017年公司无形资产金额逐年下降。2018年6月末,公司无形资产较2017年末增加472.76万元,主要系2018年6月份公司购买惠州包材部分土地使用权所致。 截至2018年6月末,公司无形资产未出现可收回金额低于其账面价值的情况,无需计提减值准备。 (4)其他非流动资产 报告期内,公司其他非流动资产期末金额具体情况如下: 单位:万元 类别 2018/06/30 2017/12/31 2016/12/31 2015/12/31 预付设备及工程款 789.77 178.86 78.86 93.67 预付上市辅导费 200.00 200.00 - - 合计 989.77 378.86 78.86 93.67 2015年末、2016年末、2017年末、2018年6月末,公司其他非流动资产账面净值分别为93.67万元、78.86万元、378.86万元、989.77万元,占非流动资产的比例分别为1.49%、0.73%、3.15%、6.43%。 2015年末及2016年末,公司其他非流动资产均系预付设备及工程款;2017年末,公司其他非流动资产增幅较大主要系当期预付上市辅导费金额较高所致;2018年6月末,公司其他非流动资产较2017年末增加610.91万元,主要系子公司惠州恒铭达预付厂房装修款较高所致。 4、主要资产减值准备的计提情况 报告期各期末,公司主要资产减值准备计提情况如下: 单位:万元 资产减值准备 2018/06/30 2017/12/31 2016/12/31 2015/12/31 坏账准备 790.38 1,220.56 1,108.48 917.09 其中:应收账款 788.18 1,218.19 1,102.80 680.73 其他应收款 2.20 2.37 5.68 236.37 存货跌价准备 196.59 155.04 88.17 59.23 合计 986.97 1,375.60 1,196.65 976.33 报告期各期末,公司资产减值准备主要系存货跌价准备及按账龄组合计提的应收款项坏账准备,除此之外,公司其他资产质量良好,无需计提减值。 公司的资产整体质量优良,处于良好使用和周转状态。公司已结合自身实际情况制定了稳健谨慎的资产减值政策,资产减值准备的计提符合资产质量实际状况,计提充分、合理。 (二)负债结构分析 1、负债的构成及其变化分析 报告期各期末,公司负债构成情况如下: 单位:万元 项目 2018/06/30 2017/12/31 2016/12/31 2015/12/31 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 流动负债 5,317.75 95.74%10,504.1699.75%26,099.55100.00%18,947.32100.00% 非流动负债 236.48 4.26% 26.14 0.25% - - - - 合计 5,554.24 100.00%10,530.30100.00%26,099.55100.00%18,947.32100.00% 2015年末、2016年末,公司负债均系流动负债。2017年末、2018年6月 末,公司非流动负债余额26.14万元、236.48万元,主要系发行人当期收到的 与资产相关的政府补助,期末尚未摊销金额列报为递延收益金额。 报告期各期末,公司各类流动负债金额及其占流动负债总额的比例情况如 下: 单位:万元 项目 2018/06/30 2017/12/31 2016/12/31 2015/12/31 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 短期借款 - - - - 6,000.00 22.99% 5,000.00 26.39% 以公允价值计量且 其变动计入当期损 142.97 2.69% - - - - - - 益的金融负债 应付账款 3,986.53 74.97% 8,379.27 79.77%10,317.33 39.53% 6,568.73 34.67% 应付职工薪酬 600.44 11.29% 1,271.77 12.11% 667.55 2.56% 395.42 2.09% 应交税费 549.10 10.33% 789.91 7.52% 1,485.39 5.69% 1,949.85 10.29% 应付利息 - - - - 9.06 0.03% 6.34 0.03% 应付股利 - - - - 4,006.46 15.35% 601.26 3.17% 其他应付款 38.71 0.73% 63.21 0.60% 3,613.75 13.85% 4,425.71 23.36% 流动负债合计 5,317.75100.00%10,504.16100.00%26,099.55100.00%18,947.32100.00% 公司流动负债主要由短期借款、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债、应付账款、应交税费、应付股利、其他应付款等构成,2015年末、2016 年末、2017年末、2018年6月末,上述六项合计金额占流动负债总额的比例分 别为97.88%、97.41%、87.89%、88.71%。 2、短期借款 报告期各期末,公司短期借款余额及构成情况如下: 单位:万元 类别 2018/06/30 2017/12/31 2016/12/31 2015/12/31 质押、抵押借款 - - 5,000.00 5,000.00 保证借款 - - 1,000.00 - 合计 - - 6,000.00 5,000.00 2015年末、2016年末、2017年末、2018年6月末,公司短期借款余额分 别为5,000.00万元、6,000.00万元、0万元、0万元。2016年末短期借款较2015 年末增长1,000.00万元,主要系新增招商银行1,000.00万元保证借款,该借款 由关联方提供最高额保证担保。 报告期内,公司根据生产经营及投资活动资金需求,灵活调节债务融资规模 及方式。截至2018年6月末,公司已偿清银行借款。 报告期内,公司银行授信及资信评级情况良好,无短期借款逾期的情况。 3、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 2015年末、2016年末、2017年末,公司不存在以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融负债。2018年6月末,公司以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债为142.97万元,占流动负债的比例为2.69%,主要系发行人 与中信银行签署的远期结售汇合同在资产负债表日所产生的公允价值变动损失。截至本招股说明书签署之日,该远期结售汇合同已终止。 4、应付账款 报告期各期末,公司应付账款余额及其占流动负债的比例情况如下: 单位:万元 2018/06/30 2017/12/31 2016/12/31 2015/12/31 项目 金额 占流动负 金额 占流动负 金额 占流动负 金额 占流动负 债比例 债比例 债比例 债比例 应付账款 3,986.53 74.97%8,379.27 79.77% 10,317.33 39.53% 6,568.73 34.67% 2015年末、2016年末、2017年末、2018年6月末,公司应付账款余额分 别为6,568.73万元、10,317.33万元、8,379.27万元、3,986.53万元,占流动 负债的比例分别为34.67%、39.53%、79.77%、74.97%。 公司应付账款主要为应付原材料、设备采购款及基建工程款项。2016年末,公司应付账款余额大幅增长,主要原因为:(1)因2016年第四季度订单交付金 额、2017年一季度订单及客户需求较以前年度增长影响,与存货备货增长相关 的应付款项有所增加;(2)本期厂房建设、机器设备购置金额较高,期末应付工 程款及设备采购款金额较大。 2017年末公司应付账款余额较2016年末下降1,938.06万元,下降原因主 要为:发行人本期逐步清偿上期应付工程款及设备采购款,致使2017年末应付 工程款及设备采购款金额较上期末大幅下降所致。 2018年6月末公司应付账款余额较2017年末下降金额较大,一是系本期 支付上期应付工程款及设备采购款;二是系上半年为发行人产销规模淡季,材料 采购及成品备货金额较低,期末与原材料采购相关的应付材料采购款金额较 2017年末降幅较大。 报告期各期末,公司应付账款的账龄主要集中在1年以内。 (1)2018年6月末发行人前十大应付账款情况 2018年6月末发行人前十大应付账款情况如下: 单位:万元 序号 欠款对象 采购内容 应付余额 结算周期 截至2018年9月 末期后支付情况 1 东莞市威孚包装材料有限公司 保护膜 526.57 月结60天 426.39 2 深圳市森宝源科技有限公司 硅胶保护膜 199.61 月结120天 80.84 3 卓松电子科技(上海)有限公 胶带 171.09 月结90天 87.74 司 4 深圳市哈德胜精密科技股份有 模具、设备 116.53 月结90天 103.04 限公司 5 昆山鑫米恒精密模具有限公司 模具 109.40 月结30天 37.14 6 三芝塑料制品(昆山)有限公 保护膜 102.86 月结30天 期后已结算 司 7 苏州斯迪克新材料科技股份有 保护膜、胶带 99.97 月结90天 63.38 限公司 8 罗杰斯 导电屏蔽材料 90.03 发票日45 期后已结算 天 9 溧阳金利宝胶粘制品有限公司 胶带 88.99 月结95天 24.17 10 振华集团(昆山)建设工程有 工程款 87.80 按工程合 尚有87.80万元保 限公司 同规定 证金未结算 合计 1,592.85 - (2)2017年末发行人前十大应付账款情况 2017年末发行人前十大应付账款情况如下: 单位:万元 序号 欠款对象 采购内容 应付余额 结算周期 期后支付情况 1 东莞市威孚包装材料有限公司 保护膜 877.61 月结60天 期后已结算 2 溧阳金利宝胶粘制品有限公司 胶带 738.48 月结95天 期后已结算 振华集团(昆山)建设工程股份 截至2018年9月末 3 有限公司 工程款 709.46 按工程合同规定 尚有87.80万元保 证金未结算 4 四川羽玺电子科技有限公司 离型材料 353.52 月结90天 期后已结算 序号 欠款对象 采购内容 应付余额 结算周期 期后支付情况 5 佛山市顺德区合创新盈包装材料 保护膜 284.82 月结30天 期后已结算 有限公司 6 深圳市森宝源科技有限公司 硅胶保护膜 259.75 月结120天 期后已结算 7 昆山利达通贸易有限公司 离型材料、 239.34 月结60天 期后已结算 保护膜 8 上海肯迪迅实业有限公司 胶带、导电 219.18 月结90天 期后已结算 屏蔽材料 9 太仓新宏电子科技有限公司 保护膜、胶 190.06 月结90天 期后已结算 带 10 深圳市科贝新材料科技有限公司 保护膜 170.10 月结90天 期后已结算 合计 4,042.31 - - (3)2016年末发行人前十大应付账款情况 2016年末发行人前十大应付账款情况如下: 单位:万元 序号 欠款对象 采购内容 应付余额 结算周期 期后支付情况 截至2018年9 1 振华集团(昆山)建设工程股 工程款 1,399.46 根据工程进度结算 月末尚有 份有限公司 87.80万元保 证金未结算 2 溧阳金利宝胶粘制品有限公司 胶带 987.25 月结95天 期后已结算 3 苏州斯迪克新材料科技股份有 保护膜、胶带 801.51 月结90天 期后已结算 限公司 4 苏州百骐电子材料有限公司 保护膜 708.73 月结90天 期后已结算 5 苏州花蝴蝶新材料科技有限公 保护膜 699.28 月结90天 期后已结算 司 6 东莞市威孚包装材料有限公司 保护膜 374.67 月结60天 期后已结算 7 东莞市昆腾电子材料有限公司 保护膜、离型 335.42 月结120天 期后已结算 材料 8 常州市展明薄膜科技有限公司 离型材料、保 272.36 月结90天 期后已结算 护膜 9 昆山和力达电子科技有限公司 胶带 220.63 月结60天或90天 期后已结算 10 四川羽玺电子科技有限公司 离型材料 208.34 月结90天 期后已结算 合计 6,007.65 - - (4)2015年末发行人前十大应付账款情况 2015年末发行人前十大应付账款情况如下: 单位:万元 序号 欠款对象 采购内容 应付余额 结算周期 期后支付情况 1 振华集团(昆山)建设工程股份有 工程款 1,434.36 根据工程进度 期后已结算 限公司 结算 胶带、保护膜、 2 惠州包材 离型材料、机器 452.63 1年以内 期后已结算 设备等 3 上海肯迪讯实业有限公司 胶带、导电屏蔽 338.86 月结90天 期后已结算 材料 4 东莞市威孚包装材料有限公司 保护膜 308.24 月结60天 期后已结算 5 深圳市天常科技有限公司 保护膜 239.02 月结60天或90 期后已结算 天 6 罗杰斯 导电屏蔽材料 186.52 发票日45天 期后已结算 7 东莞市航达电子有限公司 胶带、保护膜、 164.06 月结30天或60 期后已结算 离型材料 天 8 深圳美信电子有限公司 胶带、导电屏蔽 154.67 月结60天 期后已结算 材料 9 苏州安大美世通光学材料有限公司 保护膜 122.33 月结90天 期后已结算 10 太仓新宏电子科技有限公司 保护膜 120.07 月结90天 期后已结算 合计 3,520.76 - - 5、应交税费 报告期各期末,公司应交税费余额变动情况如下: 单位:万元 项目 2018/06/30 2017/12/31 2016/12/31 2015/12/31 增值税 75.17 40.41 157.63 434.30 企业所得税 370.99 671.76 807.81 675.07 个人所得税 81.98 49.16 481.10 767.44 其他税费 20.96 28.58 38.85 73.05 合计 549.10 789.91 1,485.39 1,949.85 2015年末、2016年末、2017年末、2018年6月末,公司应交税费余额分 别为1,949.85万元、1,485.39万元、789.91万元、549.10万元,占流动负债 的比例分别为10.29%、5.69%、7.52%、10.33%。公司应交税费主要为应交未 交增值税、企业所得税及个人所得税。 报告期内,发行人增值税、企业所得税增减变动情况如下: 单位:万元 项目 期间 期初 本期 本期 期末 应交税额 应交税额 缴纳税额 应交税额 增值税 2018年1-6月 -132.93 625.86 506.83 -13.90 项目 期间 期初 本期 本期 期末 应交税额 应交税额 缴纳税额 应交税额 2017年度 -474.17 1,453.59 1,112.34 -132.93 2016年度 343.65 -135.68 682.14 -474.17 2015年度 373.46 1,048.96 1,078.77 343.65 2018年1-6月 671.76 683.26 984.03 370.99 企业所得税 2017年度 807.81 1,892.37 2,028.42 671.76 2016年度 675.07 1,265.32 1,132.57 807.81 2015年度 1,353.75 1,204.84 1,883.52 675.07 注:增值税期末应交税额与资产负债表期末增值税余额差异原因系增值税留抵税额及待认证进项税按照会计准则规定在其他流动资产中列报所致。 6、应付股利 2015年末、2016年末、2017年末、2018年6月末,公司应付股利余额分别为601.26万元、4,006.46万元、0万元、0万元,占流动负债的比例为3.17%、15.35%、0.00%、0.00%。2016年末公司应付股利金额较高,主要系利润分配方案尚未实施完成所致。 7、其他应付款 2015年末、2016年末、2017年末、2018年6月末,公司其他应付款余额分别为4,425.71万元、3,613.75万元、63.21万元、38.71万元,占流动负债的比例为23.36%、13.85%、0.60%、0.73%。 2015年末及2016年末,公司其他应付款金额较高主要系海通开元预先支付股权投资款3,500.00万元所致;2017年3月,经公司2017年第一次临时股东大会审议通过,海通开元以现金3,500.00万元认购公司新增股本3,478,261股,增资金额与新增股本金额之间的差额3,152.17万元计入公司资本公积。 (三)所有者权益变动情况 单位:万元 项目 2018/06/30 2017/12/31 2016/12/31 2015/12/31 股本 9,113.40 9,113.40 7,150.00 7,150.00 资本公积 19,640.30 19,640.30 347.20 166.15 盈余公积 850.98 850.98 2,042.97 1,936.79 未分配利润 17,021.24 12,686.46 8,535.78 10,999.76 归属于母公司所有者权益合计 46,625.92 42,291.15 18,075.94 20,252.70 少数股东权益 - - - - 项目 2018/06/30 2017/12/31 2016/12/31 2015/12/31 所有者权益合计 46,625.92 42,291.15 18,075.94 20,252.70 1、股本及资本公积变动分析 报告期内,公司股本及资本公积变动情况如下: 单位:万元 项目 2018/06/30 2017/12/31 2016/12/31 2015/12/31 股本 9,113.40 9,113.40 7,150.00 7,150.00 资本公积 19,640.30 19,640.30 347.20 166.15 (1)2016年末较2015年末变动情况 公司资本公积2016年末较2015年末增长181.04万元,系股份支付所致。 2016年10月,经恒铭达有限股东会审议通过,荆世平将其所持恒铭达有限238.00万元股权转让给上海崴城,中科研发将其持有恒铭达有限214.50万元股权转让给恒世丰,转让价格为每股2.36元。本次股权转让日,公司副总经理齐军持有上海崴城5.00%的份额,公司职工荆乐平持有恒世丰1.00%份额。 本次股权转让完成后,齐军、荆乐平分别间接持有公司11.90万元和2.145万元股权。该事项符合会计准则之按照权益结算的股份支付的规定,需就本次股权受让价格与股权授予日股权公允价值的差额计入当期损益和资本公积。授予日股权公允价值参考2017年3月深创投、前海基金及赣州超逸增资价格,据此确认股份支付费用181.04万元。 (2)2017年末较2016年末变动情况 2017年末较2016年末股本增加1,963.40万元,资本公积增加19,293.10万元,变动原因系股份公司折股、新增股东增资及股份支付所致,具体原因为: ①2017年2月,公司股东大会决议整体变更为股份有限公司,以2016年10月31日业经审计的恒铭达有限净资产14,514.31万元为基础,按1.81:1的比例折为8,000万股作为公司股本,每股面值一元,净资产超过折合股本的余额6,514.31万元计入资本公积—股本溢价。 ②2017年3月,经公司2017年第一次临时股东大会审议通过,海通开元以现金3,500.00万元认购公司新增股本3,478,261元,增资金额与新增股本金额之间的差额3,152.17万元计入公司资本公积。 ③2017年3月,经公司2017年第二次临时股东大会审议通过,深创投、前 海基金及赣州超逸分别以5,000万元、3,000万元和2,000万元认购公司新增股本7,655,746元,增资金额与新增股本金额之间的差额9,234.43万元计入公司资本公积。 ④2017年8月,荆世平将对上海崴城出资额227.38万元以1,066.00万元对价转让给发行人职工张晓娟、朱小华等44人,占上海崴城出资总额568.00万元的40.03%;上海崴城持有发行人股份2,662,937股,因此发行人职工张晓娟、朱小华等44人按照出资比例间接持有发行人股份1,066,000股。该事项符合《企业会计准则-股份支付》规定,应作为按照权益结算的股份支付,将对发行人职工张晓娟、朱小华等44人受让价格与股权授予日股权公允价值的差额计入当期损益和资本公积。发行人股权公允价值参考深创投、前海基金及赣州超逸对发行人增资后估值119,040万元加上发行人2017年第2季度净利润对应的公司估值增量17,571万元(即二季度净利润1,070.12万元*外部投资者对公司增资前估值对应2016年净利润的市盈率16.42倍)计算每股估值为14.99元,据此确认股份支付费用531.95万元。 2017年8月,荆世平将对恒世丰出资额123.00万元以581.00万元对价转让给发行人职工邓宏芳、李新初等25人,占恒世丰出资总额508.00万元的24.21%;恒世丰持有发行人股份2,400,000.00股,因此发行人职工邓宏芳、李新初等25人按照出资比例间接持有发行人股份581,000.00股。该事项符合《企业会计准则-股份支付》规定,应作为按照权益结算的股份支付,将对发行人职工邓宏芳、李新初等25人受让价格与股权授予日股权公允价值的差额计入当期损益和资本公积。发行人股权公允价值参考深创投、前海基金及赣州超逸对发行人增资后估值119,040万元加上发行人2017年第2季度净利润对应的公司估值增量17,571万元(即二季度净利润1,070.12万元*外部投资者对公司增资前估值对应2016年净利润的市盈率16.42倍)计算每股估值为14.99元,据此确认股份支付费用289.93万元。 2、盈余公积及未分配利润分析 根据《公司法》及公司章程的规定,母公司每年按10%提取法定盈余公积金,未计提任意盈余公积金。 报告期内利润分配情况详见本招股说明书“第十四节股利分配政策”之“二、 最近三年一期的股利分配情况”。 (四)偿债能力分析 1、偿债能力指标分析 报告期内,与公司偿债能力相关的主要财务指标如下: 项目 2018/06/30 2017/12/31 2016/12/31 2015/12/31 资产负债率(母公司) 10.03% 20.00% 60.81% 44.86% 资产负债率(合并) 10.64% 19.94% 59.08% 48.33% 流动比率(倍) 6.92 3.88 1.28 1.74 速动比率(倍) 6.32 3.42 1.12 1.61 息税折旧摊销前利润(万元) 5,673.81 12,860.53 8,548.12 7,941.44 利息保障倍数(倍) 442.98 107.60 90.95 403.82 2015年末、2016年末,受负债余额逐年上升影响,公司资产负债率呈逐年上升趋势,流动比率、速动比率呈逐年下降趋势。 得益于2017年引入投资者增资及2017年、2018年1-6月经营活动产生的现金流量净额较高,公司期末货币资金余额大幅增长,公司2018年6月末资产负债率、流动比率、速动比率等短期及长期偿债能力等指标得以较大改善。 2、与同行业可比上市公司偿债能力比较分析 2018年6月末,公司及同行业上市公司与偿债能力相关的主要财务指标如下: 上市公司 资产负债率(合并) 流动比率 速动比率 安洁科技 19.80% 2.05 1.71 飞荣达 33.31% 4.11 3.55 领益科技 53.28% 1.20 0.97 智动力 35.50% 1.62 1.27 千洪电子 57.60% - - 行业均值 39.90% 2.24 1.88 发行人 10.64% 6.92 6.32 注1:广东江粉磁材股份有限公司(002660,现更名为领益智造)于2018年1月完成对领益科技的重大资产重组,本次重组构成反向购买,标的公司领益科技为会计上的购买方,原上市公司江粉磁材业务自2018年1月31日起并入领益科技的财务报表,2018年1-6月领益科技财务数据反应的为领益科技及原上市公司江粉磁材的综合财务状况、经营成果; 注2:千洪电子2018年1-6月未披露流动资产、流动负债等财务数据; 数据来源:同行业上市公司定期报告及招股说明书。其中领益科技财务数据来源于领益智造2018年半年度报告、广东江粉磁材股份有限公司(002600)公告的《广东江粉磁材股份有限公司发行股份购买资 产暨关联交易报告书(草案·修订稿)》及领益科技2015年—2017年1-6月审计报告。千洪电子财务数据来源于深圳市新纶科技股份有限公司(002341)公告的《深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》、千洪电子2015年—2017年审计报告、新纶科技2018年半年度报告,下同。 与同行业上市公司相比,发行人2018年6月末资产负债率均低于同行业上市公司,除飞荣达外,发行人流动比率、速动比率均高于同行业上市公司。上述原因主要为2017年末发行人偿清短期借款,期末短期借款余额为0所致;此外,发行人2017年度通过引入投资者增资,加之2017年度、2018年1-6月经营活动现金流量净额较高,致使期末货币资金大幅增长,偿债能力得以改善。 截至2018年6月末,领益科技尚未通过资本市场完成权益融资,故其资产负债率相对较高、流动比率、速度比率相对较低。 2018年6月末,公司的主要偿债指标均保持在合理水平,资产流动性较好,资产负债结构合理,良好的经营收益和盈利能力使得公司具有较强的偿债能力,不存在短期和长期的偿债风险。 (五)资产周转能力分析 报告期内,与公司资产周转能力相关的主要财务指标如下: 项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 应收账款周转率(次数) 1.03 2.04 1.88 2.03 存货周转率(次数) 2.76 5.43 6.07 8.24 1、应收账款周转率分析 2015年度、2016年度、2017年度、2018年1-6月,公司应收账款周转率分别为2.03、1.88、2.04、1.03。2015年度、2017年度总体保持稳定,2016年度应收账款周转率相对较低。报告期内,公司应收账款周转率变动主要受收入季节波动及不同客户信用期间差异等因素影响。 2016年度,发行人应收账款周转率相对较低,主要原因为:受终端产品于第三季度上市,以及新厂区于下半年正式投产影响,公司2016年8-12月收入金额较同期增幅较大,致使公司2016年末应收账款增幅较大,应收账款周转率相对较低。 受2017年上半年收入金额及占全年收入比重较2016年同期大幅增长影响, 发行人2017年8-12月营业收入占全年收入的比重有所降低,致使2017年末应收账款占营业收入比重较2016年末下降15.04个百分点,2017年度应收账款周转率较2016年度有所提升。 公司与同行业上市公司应收账款周转率情况如下: 单位:次 上市公司 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 安洁科技 1.35 3.15 3.35 3.85 领益科技 2.11 3.06 2.73 3.25 飞荣达 1.37 2.79 2.86 2.78 智动力 2.46 5.78 5.60 4.11 千洪电子 - 4.29 4.43 4.87 行业均值 1.82 3.81 3.79 3.77 发行人 1.03 2.04 1.88 2.03 注1:领益科技未单独公告其2017年度财务数据,其2017年度应收账款周转率系采用根据2017年1-6月财务数据年化计算;千洪电子未披露2018年1-6月营业收入、应收账款等财务数据。 注2:广东江粉磁材股份有限公司(002660,现更名为领益智造)于2018年1月完成对领益科技的重大资产重组,本次重组构成反向购买,标的公司领益科技为会计上的购买方,原上市公司江粉磁材业务自2018年1月31日起并入领益科技的财务报表。2018年1-6月领益科技财务数据反应的系领益科技及原上市公司江粉磁材的综合财务状况、经营成果。 报告期内,公司与同行业上市公司的应收账款周转水平存在一定差异,总体低于同行业上市公司平均水平,主要原因为: (1)收入季节性差异影响 发行人与同行业上市公司最近一年收入季节性波动情况如下: 客户 第四季度 第三季度 第二季度 第一季度 安洁科技 38.84% 29.43% 15.93% 15.80% 领益科技 49.48% 22.73% 15.55% 12.24% 智动力 27.32% 20.79% 25.02% 26.87% 飞荣达 28.58% 25.78% 24.35% 21.29% 千洪电子 20.39% 28.14% 22.11% 29.36% 公司 35.79% 26.65% 16.73% 20.83% 注:领益科技未公告其2017年度财务数据,其2017年度季节性数据系采用其2016年财务数据。 与同行业上市公司相比,受发行人主要终端品牌商产品集中于第三季度末上市影响,发行人第四季度收入占比总体较高,致使年末应收账款金额相对较高,由此导致依据年初及年末应收账款均值计算的应收账款周转率相对较低。 智动力2016年对三星销售占比约70%,千洪电子2017年对OPPO、VIVO 销售占比为63.83%,因三星、OPPO、VIVO品牌机型相对较多,其销量季节性季节性波动较苹果手机相对较小,故智动力、千洪电子收入季节性相对不明显。 飞荣达产品主要面向通讯机柜、通讯基站等通讯设备、计算机、手机终端、汽车电子、家用电器、国防军工等众多下游行业,其主要客户为华为、思科等,季节性主要受下游市场需求的影响。受国内春节假期等因素影响,行业内企业第一季度的产能较低。第二、三和四季度的销售基本保持稳定,受季节性影响较小。总体来看,其行业的季节性不明显。 (2)客户信用政策差异影响 剔除收入季节性差异影响后,发行人应收账款周转率与安洁科技、领益科技、智动力、千洪电子对比仍相对较低,主要原因系客户信用政策差异影响,发行人信用期间与领益科技、智动力、安洁科技、千洪电子相比较长。 发行人信用期与领益科技、智动力、安洁科技、千洪电子对比情况如下: 公司 信用期 通常给予客户3-4个月信用期,其重要子公司之一的威博精密对广东欧 安洁科技 珀移动通信有限公司和维沃通信科技有限公司的销售收入占威博精密 2016年主营业务收入的比例约58%左右,对其账期为2个月 通常给予客户2-3个月信用期,其中富士康信用期为月结45—90天,和 领益科技 硕信用期为月结60天,瑞声科技信用期为月结60-90天,伯恩集团信用 期为月结30-60天,蓝思科技信用期为月结60天 智动力 2016年对三星销售占比约70%,其信用期为收款起始日40天 千洪电子 2017年对OPPO、VIVO销售占比为63.83%,对OPPO、VIVO的信用期为 月结60天 发行人 集中于月结90—120天,其中富士康信用期为月结90天,和硕信用期为 月结120天 注:飞荣达未披露其对客户的信用期政策。 报告期内,公司对主要客户信用政策未发生变化,不存在通过放宽信用政策扩张收入的情形。报告期内各期末,发行人应收账款账龄均集中于1年以内,应收账款主要客户均系国内外知名消费电子组件生产商、制造服务商,不存在重大坏账风险。 2、存货周转率分析 2015年度、2016年度、2017年度、2018年1-6月,公司存货周转率分别为8.24、6.07、5.43、2.76。在公司“以销定产、以产定采”的采购模式下,公司存货周转率主要受客户订单及产品预测需求计划变动导致的存货备货增减影 响所致。 因预期2017年初交付数量大幅高于以前年度,加之2016年度公司主要新 增客户对公司采取VMI交货模式影响,公司相关原材料、产成品及发出商品金 额有所增长,致使2016年度公司存货周转率较2015年度有所下降。 2017年存货周转率较2016年有所下降,主要系发行人2017年末消费电子 防护产品、消费电子外盒保护膜期末在手订单及客户预测需求计划较高,致使期 末相关产成品及在产品备货金额较高所致。 报告期内,公司与同行业上市公司存货周转率对比如下: 单位:次 上市公司 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 安洁科技 2.12 5.48 4.75 4.88 飞荣达 2.54 6.08 6.52 7.65 领益科技 3.92 4.75 5.70 5.71 智动力 2.49 4.53 4.68 4.21 千洪电子 - 7.15 5.84 3.84 行业均值 2.77 5.60 5.50 5.26 公司 2.76 5.43 6.07 8.24 注1:领益科技未单独公告其2017年度财务数据,其2017年度应收账款周转率系采用根据2017年 1-6月财务数据年化计算;千洪电子未披露2018年1-6月存货等财务数据。 注2:广东江粉磁材股份有限公司(002660,现更名为领益智造)于2018年1月完成对领益科技的 重大资产重组,本次重组构成反向购买,标的公司领益科技为会计上的购买方,原上市公司江粉磁材业务 自2018年1月31日起并入领益科技的财务报表。2018年1-6月领益科技财务数据反应的为领益科技及 原上市公司江粉磁材的综合财务状况、经营成果。 2015年度、2016年度,公司存货周转率均高于同行业上市公司平均水平, 2017年度、2018年1-6月,发行人存货周转率与同行业上市公司差异不大;公 司存货周转率总体保持在较高水平,显示出公司良好的存货管理能力。 报告期内发行人主要存货科目周转天数与同行业上市公司对比情况如下: 项目 安洁科技 飞荣达 领益科技 智动力 千洪电子 均值 发行人 2015年度 原材料周转天数(天) 17.28 15.40 12.64 47.67 69.62 32.52 33.76 在产品周转天数(天) 14.03 3.33 7.37 2.65 2.16 5.91 1.45 库存商品(含发出商品) 43.54 28.98 43.89 36.36 67.52 44.06 9.06 周转天数(天) 合计 74.85 47.71 63.90 86.68 139.31 82.49 44.27 2016年度 原材料周转天数(天) 15.04 15.01 14.68 38.88 19.54 20.63 33.17 在产品周转天数(天) 16.14 3.98 9.24 3.29 1.69 6.87 6.32 库存商品(含发出商品) 45.61 36.96 40.17 35.81 41.31 39.97 20.68 周转天数(天) 合计 76.79 55.96 64.09 77.97 62.55 67.47 60.16 2017年度 原材料周转天数(天) 22.25 15.67 16.79 46.50 12.32 22.71 28.39 在产品周转天数(天) 6.74 3.33 13.07 3.14 2.23 5.70 10.72 库存商品(含发出商品) 37.65 41.01 46.99 30.95 36.49 38.62 28.07 周转天数(天) 合计 66.64 60.01 76.85 80.59 51.04 67.03 67.18 2018年1-6月 原材料周转天数(天) 16.47 19.35 10.88 50.66 - 24.34 25.55 在产品周转天数(天) 19.70 3.29 8.46 1.81 - 8.31 8.81 库存商品(含发出商品) 48.69 48.37 26.59 19.89 - 35.89 30.93 周转天数(天) 合计 84.86 71.01 45.93 72.36 - 68.54 65.29 注1:领益科技未单独公告2017年度财务数据,领益科技2017年度存货周转天数系根据其2017年 1-6月存货周转率年化计算;千洪电子未披露2018年1-6月存货等财务数据。 注2:广东江粉磁材股份有限公司(002660,现更名为领益智造)于2018年1月完成对领益科技的 重大资产重组,本次重组构成反向购买,标的公司领益科技为会计上的购买方,原上市公司江粉磁材业务 自2018年1月31日起并入领益科技的财务报表。2018年1-6月领益科技财务数据反应的为领益科技及 原上市公司江粉磁材的综合财务状况、经营成果。 从各类存货类别来看,发行人存货周转率较高主要系库存商品周转较快所 致。 发行人采用“以销定产”的生产模式,在综合考虑订单交期、需求数量、交 货频率及运输周期等因素的基础上合理制定生产计划,报告期各期末,受下游消 费电子产品生产进入产销旺季影响,发行人产品需求旺盛,产品交付周期加快; 加之发行人持续规范、优化库存管理制度,存货管理能力和效率得以提升,由此 使得发行人库存商品周转率高于同行业上市公司。 与同行业上市公司相比,发行人原材料周转天数相对较长,主要原因为:(1) 受季节性因素影响,发行人为应对产销旺季,根据订单及客户提供的产品预测需 求计划、交货排期等,为快速响应客户需求,期末材料备货金额较高;(2)部分 料件如覆铜板、涂布纸等因采购周期较长,为保证交货的及时性,公司需保持一 定的原材料库存。 二、盈利能力分析 (一)主要经营成果 公司利润主要来源于主营业务,2015年度、2016年度、2017年度及2018 年1-6月,公司营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润情 况如下表所示: 报告期内,公司主要经营成果变动情况如下: 单位:万元 项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 金额 金额 变动率 金额 变动率 金额 营业收入 19,622.59 44,939.15 41.10% 31,849.19 4.15% 30,581.40 营业毛利 8,667.59 21,119.19 66.28% 12,701.34 20.26% 10,561.71 期间费用 3,831.61 9,304.87 109.40% 4,443.69 54.63% 2,873.67 资产减值损失 -371.94 267.12 -4.45% 279.55 -621.58% -53.60 营业利润 4,791.25 11,163.13 43.03% 7,804.80 3.48% 7,542.11 营业外收支小计 255.12 568.07 580.43% 83.49 606.89% 11.81 利润总额 5,046.38 11,731.20 48.72% 7,888.29 4.43% 7,553.92 净利润 4,334.78 9,893.32 48.95% 6,642.20 4.55% 6,353.35 扣除非经常损益后归属于母公司净 4,231.06 10,190.85 51.06% 6,746.15 17.12% 5,760.18 利润 项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 金额 金额 变动额 金额 变动额 金额 毛利率 44.17% 47.00% 7.12% 39.88% 5.34% 34.54% 期间费用率 19.53% 20.71% 6.76% 13.95% 4.56% 9.40% 资产减值损失与营业收入比率 -1.90% 0.59% -0.28% 0.88% 1.05% -0.18% 营业外收支净额与营业收入比率 1.30% 1.26% 1.00% 0.26% 0.22% 0.04% 净利率 22.09% 22.01% 1.15% 20.86% 0.08% 20.78% 扣除非经常损益后归属于母公司净 21.56% 22.68% 1.50% 21.18% 2.35% 18.84% 利率 2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-6月,发行人营业收入金额 分别30,581.40万元、31,849.19万元、44,939.15万元、19,622.59万元,净利 润金额分别为6,353.35万元、6,642.20万元、9,893.32万元、4,334.78万元, 扣除非经常损益后归属于母公司净利润分别为5,760.18万元、6,746.15万元、 10,190.85万元、4,231.06万元,营业收入、净利润、扣除非经常损益后归属于 母公司净利润均呈逐年上升趋势。 报告期内,公司营业收入、毛利率、期间费用等变动对当期净利润的影响情况如下: 单位:万元 项目 2017年度较2016年度 2016年度较2015年度 营业收入变动对净利润影响额 4,402.40 368.68 毛利率变动对净利润影响额 2,696.66 1,432.96 期间费用变动对净利润影响额 -4,099.59 -1,322.01 资产减值损失对净利润影响额 -10.48 -280.52 营业外收支变动对净利润影响额 408.66 60.35 其他事项变动对净利润影响额 -146.52 256.85 归属于母公司净利润变动数 3,251.12 288.85 扣非后归属于母公司净利润变动数 3,444.71 985.97 注:营业收入变动对净利润影响额=(本期营业收入-上期营业收入)*上期综合毛利率*(1-当期平均所得税率) 毛利率变动对净利润影响额=本期营业收入*(本期毛利率-上期毛利率)*(1-当期平均所得税率) 营业外收支变动对净利润影响额=(当期营业外收支净额—上期营业外收支净额)*(1-当期平均所得税率) 期间费用/资产减值损失变动对净利润影响额=(上期期间费用/资产减值损失—当期期间费用/资产减值损失)*(1-当期平均所得税率) 1、2016年较2015年变动原因 在2015年度客户培育及技术积累的基础上,借助终端品牌商对产品要求提升、以及推出无线耳机等新型电子产品契机,自2016年下半年开始,发行人先后开发出应用于手机、平板电脑、智能手表、笔记本电脑、无线耳机所需的消费电子防护产品及外盒保护膜等一系列新型产品,并开始批量为富士康、和硕、广达等全球知名科技制造服务商供应消费电子功能性器件、防护产品、外盒保护膜。 2016年度发行人营业收入较2015年度增长1,267.79万元,增幅4.15%,净利润增长288.85万元,增幅4.55%,扣非后归属于母公司净利润增长985.97万元,增幅17.12%。 得益于手机、平板电脑、手表、笔记本电脑等消费电子防护产品、外盒保护膜销售收入增长及毛利率提升影响,2016年发行人营业收入及综合毛利率较2015年均有一定程度的增长及提升。其中营业收入增长4.15%、毛利率提升5.34个百分点,对当期净利润的影响额分别为368.68万元、1,432.96万元,但因当期期间费用率增幅较大,从而在一定程度上抵消了营业收入及毛利率增长对发行人净利润的提升作用。 2、2017年较2016年变动原因 得益于产能扩张、终端产品市场销量大幅增长、无线耳机等一系列新兴产品 批量上市,以及发行人对手机、平板电脑、手表、笔记本电脑等消费电子防护产 品、外盒保护膜供货期间涵盖一个完整年度影响,产品供货型号较2016年大幅 增加,发行人2017年度营业收入较2016年度增长13,089.95万元,增幅 41.10%,扣非后归属于母公司净利润增长3,444.71万元,增幅51.06%,扣非 后净利率为22.68%,较2016年增长1.50个百分点。 发行人2017年度较2016年扣非后归属于母公司净利润增幅高于营业收入 增幅、扣非后净利率有所提升,主要原因系当期综合毛利率提升7.12个百分点 所致。另一方面,因当期汇兑损失较高、财务费用增长,致使期间费用率增幅较 大,从而在一定程度上抵消了营业收入及毛利率增长对发行人扣非后净利率的提 升作用。 (二)营业收入的构成及变化 1、营业收入构成 报告期内,公司营业收入构成及变动原因情况如下: 单位:万元 项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 主营业务收入 19,461.68 99.18% 44,289.82 98.56% 31,188.88 97.93% 27,086.91 88.57% 其他业务收入 160.91 0.82% 649.33 1.44% 660.31 2.07% 3,494.49 11.43% 合计 19,622.59 100.00% 44,939.15 100.00% 31,849.19 100.00% 30,581.40 100.00% 2015年度、2016年度、2017年度、2018年1-6月,公司营业收入分别为 30,581.40万元、31,849.19万元、44,939.15万元、19,622.59万元,公司主营 业务突出,主营业务收入占营业收入的比重分别为88.57%、97.93%、98.56%、 99.18%。 报告期内,发行人其他业务收入构成情况如下: 单位:万元 2018年1-6月 2017年 2016年度 2015年度 项目 收入 占营业收 收入 占营业收 收入 占营业收 收入 占营业收 入比重 入比重 入比重 入比重 材料销售 69.02 0.35% 541.87 1.21% 643.46 2.02% 3,472.24 11.35% 废料及其它 91.89 0.47% 107.46 0.24% 16.85 0.05% 22.24 0.07% 合计 160.91 0.82% 649.33 1.44% 660.31 2.07% 3,494.49 11.43% 报告期内,发行人其他业务收入主要系材料销售收入。2015年度、2016年 度、2017年度及2018年1-6月,发行人其他业务收入金额分别为3,494.49万 元、660.31万元、649.33万元、160.91万元,占营业收入的比重分别为11.43%、 2.07%、1.44%、0.82%。除2015年度外,发行人其他业务收入金额总体较小, 占营业收入的比重较低,对公司经营业绩影响有限。 报告期内,发行人其他业务收入超过50万元的主要客户情况如下: 年度 客户 金额(万元) 占其他业务收入比重 2018年1-6月 安费诺 73.24 45.52% 立讯精密 327.50 50.44% 2017年度 安费诺 91.55 14.10% 富士康 66.83 10.29% 合计 485.88 74.83% 富士康 242.27 36.69% 立讯精密 76.61 11.60% 2016年度 昆山乙盛机械工业有限公司 62.89 9.52% 江苏联炜诚电子科技有限公司 51.79 7.84% 苏州虎臣电子科技有限公司 51.26 7.76% 合计 484.83 73.42% 立讯精密 2,999.06 85.82% 2015年度 昆山柯仕达光学科技有限公司 204.20 5.84% 合计 3,203.26 91.66% (1)立讯精密向发行人采购3M吸波材原因 该材料系3M公司生产的特殊材料,向3M直接采购必须取得其颁发的特许 经销商资质,立讯精密并非3M认定的特许经销商,无法直接向3M采购。发行 人系3M认定的特许经销商,且同时拥有立讯精密的合格供应商资质,经双方协 商,由立讯精密通过发行人采购3M吸波材材料。 (2)2015年其他业务收入金额较高原因 2015年AppleWatch首次量产上市并采用了无线充电模组,终端用户对采 用3M吸波材制造的无线充电连接线需求量较大,导致从事无线充电连接线生产 的立讯精密向公司采购3M吸波材金额较大。 2015年发行人对立讯精密销售吸波材金额2,999.06万元,销售毛利率为 18.46%,略高于同期其他材料的销售毛利率14.29%,主要原因为:①该材料系 特殊材料,需自国外进口,且需发行人预付上述材料采购款,而立讯精密向发行 人采购可享受3个月的信用期;②因该材料需自国外进口,为保证交付时效性、 获取优惠的材料采购价格,发行人向3M公司采取了规模采购方式,采购订单量 较大,由此承担了一定的存货备货风险。 (3)立讯精密向发行人采购吸波材金额下降原因 2015年度智能手表首次量产上市,客户初期对该产品的材料需求计划金额 较高,后期因智能手表销量不及预期,加之终端产品设计变更3M吸波材替换为 其他品牌材料,对3M吸波材的整体需求量有所下降,进而导致发行人向立讯精 密交付金额有所减少。 2、主营业务收入变动原因 报告期内,公司主营业务收入变动情况如下: 单位:万元 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 项目 金额 较2017年 金额 增幅 金额 增幅 金额 1-6月增幅 主营业务收入 19,461.68 18.42% 44,289.82 42.01% 31,188.88 15.14% 27,086.91 公司主营业务为消费电子功能性器件、消费电子防护产品、消费电子外盒保 护膜的设计、研发、生产与销售,产品已广泛应用于手机、平板电脑、笔记本电 脑、智能穿戴设备等消费电子产品及其组件,并最终应用于苹果、华为、小米等 知名消费电子终端品牌商。 2015年度、2016年度、2017年度、2018年1-6月,公司主营业务收入分 别为27,086.91万元、31,188.88万元、44,289.82万元、19,461.68万元。 报告期内,公司主营业务收入逐年增长,主要原因为: 第一,自2015年下半年起,受泰科电子科技(昆山)有限公司停止经营天 线及连接线业务影响,为提升公司长久竞争力,发行人经营战略重点逐步倾向于 对技术工艺要求水平更高的终端品牌商指定交易类产品。 依靠较强的设计研发实力、良好的生产工艺水平,发行人积极参与到终端品 牌商的产品研发过程,不断加大对手机、手表及其他消费电子防护产品、外盒保 护膜新产品的研发与推广力度。 在2015年度客户培育及技术积累的基础上,借助终端品牌商对产品要求提 升、以及推出无线耳机等新型电子产品契机,自2016年下半年开始,发行人先 后开发出应用于手机、平板电脑、智能手表、笔记本电脑、无线耳机所需的消费 电子防护产品及外盒保护膜等一系列新型产品,并开始批量为富士康、和硕、广 达等全球知名科技制造服务商供应消费电子防护产品及外盒保护膜新型产品,由 此带动发行人2016年主营业务收入规模增长15.14%。 受终端品牌商新产品于三季度末发布影响,发行人2016年度针对终端客户 需求所推出的一系列消费电子防护产品及外盒保护膜新型产品,其交货期间主要 集中于三、四季度。得益于2017年上述新型产品销售覆盖一个完整供货年度, 发行人2017年度对富士康、和硕、广达、立讯精密等销售收入进一步增长,带 动2017年主营业务收入较2016年增长42.01%。 第二,报告期内,智能手表、无线耳机等一系列新型消费电子产品先后量产 上市,智能手机下游市场需求持续旺盛,发行人产品供货型号大幅增长,下游市 场的高景气度极大的提升了对消费电子功能性器件、消费电子防护产品、外盒保 护膜的市场需求。 第三,2016年下半年,公司昆山新厂区竣工并先后购置了一系列模切生产 设备,生产经营环境、设备性能、生产能力得到提高,为公司经营规模的扩大提 供了保障。 3、主营业务收入按产品功能划分 报告期内,公司主营业务收入按产品功能划分如下: 单位:万元 产品 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 1、消费电子功能性器件 4,573.32 23.50% 8,060.59 18.20% 7,809.84 25.04% 17,609.67 65.01% 2、消费电子防护产品 8,808.70 45.26% 21,919.93 49.49% 14,003.93 44.90% 9,048.34 33.40% ①终端品牌指定交易 5,004.24 25.71% 11,110.92 25.09% 3,566.36 11.43% - - 新型产品 ②其他消费电子防护产 3,804.45 19.55% 10,809.02 24.41% 10,437.57 33.47% 9,048.34 33.40% 品 产品 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 3、消费电子外盒保护膜 6,079.66 31.24% 14,309.30 32.31% 9,375.11 30.06% 428.91 1.58% (终端品牌指定) 合计 19,461.68 100.00% 44,289.82 100.00% 31,188.88100.00% 27,086.91100.00% 公司产品为定制化产品,不同类别、不同型号产品因规格尺寸、原材料选材、 生产工艺、产品性能及用途不同,价格差异较大。以2017年为例,公司主营业 务销售产品型号超过2,200种,销售收入超过50万元的产品中,每百Pcs最高 销售单价1,667.24元,最低销售单价0.63元。 报告期内,发行人产品平均销售单价变动主要系产品销售结构变动所致,即 不同单价产品销售数量占比波动影响。 报告期内,公司主营业务收入按产品功能划分的销量、单价情况如下: 单位:万Pcs、元/百Pcs 产品 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 销量 单价 销量 单价 销量 单价 销量 单价 1、消费电子功能性器件 53,836.71 8.49 92,540.62 8.71 69,677.24 11.21 107,219.08 16.42 2、消费电子防护产品 35,427.28 24.86 90,362.05 24.26 68,947.92 20.31 43,260.87 20.92 ①终端品牌指定交易新 10,108.67 49.50 21,083.43 52.70 16,667.89 21.40 - - 型产品 ②其他消费电子防护产 25,318.61 15.03 69,278.62 15.60 52,280.02 19.96 43,260.87 20.92 品 3、消费电子外盒保护膜 4,034.80 150.68 10,391.69 137.70 5,975.46 156.89 80.07 535.66 (终端品牌指定) 合计 93,298.79 20.86 193,294.37 22.91 144,600.62 21.57 150,560.02 17.99 (1)消费电子功能性器件 报告期内,公司消费电子功能性器件销售收入情况如下: 单位:万元 产品 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 金额 金额 增幅 金额 增幅 金额 消费电子功能性器件 4,573.32 8,060.59 3.21% 7,809.84 -55.65% 17,609.67 单价、销量变动对消费电子功能性器件收入变动的影响情况如下: 单位:万元 2017年较2016年 2016年较2015年 项目 收入变 单价变动 销量变动 收入变动 单价变动 销量变动 动金额 影响 影响 金额 影响 影响 消费电子功能性器件 250.75 -1,740.73 1,991.48 -9,799.83 -5,591.92 -4,207.91 注:单价变动影响额=(本期单价-上期单价)*上期销量 销量变动影响额=(本期销量-上期销量)*本期单价 ①收入变动分析 2015年、2016年、2017年、2018年1-6月,公司消费电子功能性器件销售金额分别为17,609.67万元、7,809.84万元、8,060.59万元、4,573.32万元,占主营业务收入的比重分别为65.01%、25.04%、18.20%、23.50%。因泰科电子科技(昆山)有限公司停止经营天线及连接器业务,以及发行人受制于产能制约及优先选择战略客户影响,2015年、2016年、2017年,发行人消费电子功能性器件销售金额占主营业务收入比重呈逐年下降趋势。 从单价及销量变动对收入变动的影响情况看,2016年消费电子功能性器件收入下降,系单价下降及销量下降共同导致;2017年消费电子功能性器件收入略有增长,主要系销量增长对收入提升的影响大于单价下降对收入的影响所致。 2018年1-6月消费电子功能性器件销售金额占主营业务收入比重较2017年大幅提升,主要原因系当期对安费诺销售的消费电子功能性器件金额大幅增长所致。 报告期内,发行人消费电子功能性器件前五大客户情况如下: 单位:万元 年度 序号 客户名称 交易金额 占该类别营业 收入比重 1 安费诺 1,829.37 40.00% 2 富士康 765.33 16.73% 2018年1-6月 3 淳华 318.79 6.97% 4 正崴 261.31 5.71% 5 雅达电子 211.24 4.62% 小计 3,386.04 74.04% 1 淳华 1,542.25 19.13% 2 富士康 1,242.34 15.41% 2017年度 3 安费诺 900.95 11.18% 4 嘉联益 844.69 10.48% 5 莫仕 732.96 9.09% 小计 5,263.19 65.30% 1 富士康 1,565.73 20.05% 2016年度 2 淳华 1,170.57 14.99% 3 嘉联益 1,166.40 14.93% 4 莫仕 1,062.20 13.60% 年度 序号 客户名称 交易金额 占该类别营业 收入比重 5 信维通信 900.75 11.53% 小计 5,865.64 75.11% 1 富士康 3,030.78 17.21% 2 嘉联益 2,951.29 16.76% 2015年度 3 泰科电子 2,216.70 12.59% 4 淳华 1,969.69 11.19% 5 莫仕 1,502.36 8.53% 小计 11,670.83 66.28% 2016年度较2015年度公司消费电子功能性器件销售收入下降9,799.83万元,主要系公司对泰科电子、富士康、淳华、嘉联益等消费电子功能性器件销售收入下降所致,下降原因主要系泰科电子科技(昆山)有限公司停止经营天线及连接器业务,以及发行人受制于产能制约及优先选择战略客户影响。 2017年较2016年消费电子功能性器件销售金额相对保持稳定。 2018年1-6月消费电子功能性器件销售金额占主营业务收入比重较2017年大幅提升,主要原因系当期对安费诺销售的消费电子功能性器件金额大幅增长所致:安费诺作为全球最大的全套天线解决方案提供商之一,是高性能、小型化、高品质的移动终端所用天线类产品的一流设计与制造商,在代表未来发展方向的5G等新一代移动通信领域发展迅速,市场前景广阔。 在产能逐步增长的情况下,发行人为布局未来5G等新一代移动通信领域,拓展消费电子功能性器件市场,增强公司未来可持续竞争力,发行人自2017年下半年起大幅加大了对安费诺的开拓力度,为其制造了多款消费电子功能性器件产品,带动公司对其销售收入大幅增长,2018年1-6月安费诺成为发行人第二大客户。 ②单价变动分析 报告期内公司消费电子功能性器件销售均价变动情况如下: 单位:元/百Pcs 类别 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 消费电子功能性器件 8.49 8.71 11.21 16.42 2015年度、2016年度、2017年度、2018年1-6月,发行人消费电子功能性器件每百Pcs销售均价分别为16.42元、11.21元、8.71元、8.49元,销售均价呈逐年下降趋势,主要系产品销售结构变动所致。 2018年1-6月较2017年,发行人消费电子功能性器件销售均价总体保持 稳定。2016年较2015年、2017年较2016年,发行人消费电子功能性器件销 售均价有所下降,主要原因为: A、2015年度,发行人消费电子功能性器件销售构成中,销售于淳华、嘉 联益的粘贴固定类功能性器件,销售于泰科电子、莫仕的导电屏蔽类功能性器件 销售金额、销售数量及占比较高,该类产品耗用的导电屏蔽材料、胶带等材料价 值较高,单价相对较高,致使2015年度发行人消费电子功能性器件销售均价相 对较高。 2016年、2017年,因发行人对上述客户销售的粘贴固定类功能性器件、导 电屏蔽类功能性器件等销售金额、销售数量及占比逐年下降,进而使得当期销售 均价有所降低。 B、2016年、2017年,发行人向瑞声科技、雅达电子、赛尔康技术(深圳) 有限公司等销售的绝缘缓冲类等功能性器件销售数量大幅增长,该类产品按Pcs 计量规格型号小,销售单价相对较低,因该类产品销售数量占比逐年提升,从而 拉低了消费电子功能性器件的平均销售单价。 (2)消费电子防护产品 报告期内,公司消费电子防护产品销售收入金额及变动情况如下: 单位:万元 产品 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 金额 金额 增幅 金额 增幅 金额 消费电子防护产品 8,808.70 21,919.93 56.53% 14,003.93 54.77% 9,048.34 终端品牌指定交易新型产品 5,004.24 11,110.92 211.55% 3,566.36 - - 其他消费电子防护产品 3,804.45 10,809.01 3.56% 10,437.57 15.35% 9,048.34 单价、销量变动对消费电子防护产品收入变动的影响情况如下: 单位:万元 2017年较2016年 2016年较2015年 项目 收入变动 单价变动 销量变动 收入变动 单价变动 销量变动 金额 影响 影响 金额 影响 影响 消费电子防护产品 7,916.00 2,721.38 5,194.62 4,955.59 -261.67 5,217.27 终端品牌指定交易新型产品 7,544.56 5,217.58 2,326.98 3,566.36 - 3,566.36 其他消费电子防护产品 371.44 -2,280.72 2,652.16 1,389.23 -411.42 1,800.65 注:单价变动影响额=(本期单价-上期单价)*上期销量 销量变动影响额=(本期销量-上期销量)*本期单价 ①收入变动分析 2015年、2016年、2017年、2018年1-6月,消费电子防护产品销售金额分别为9,048.34万元、14,003.93万元、21,919.93万元、8,808.70万元,占主营业务收入的比重分别为33.40%、44.90%、49.49%、45.26%。 2015年、2016年、2017年,发行人消费电子防护产品销售金额及收入占比呈逐年上升趋势,主要原因为:发行人自2016年成为终端品牌新型消费电子防护产品的指定供应商,带动该类别产品收入逐年增长。从单价及销量变动对收入变动的影响情况看,2016年消费电子防护产品收入增长,主要系销量提升所致;2017年消费电子防护产品收入增长,系单价提升及销量增长共同影响,其中销量增长影响金额较大。 2018年1-6月,因消费电子功能性器件销售收入占比较2017年度增幅较大,发行人消费电子防护产品当期收入占比相对有所下降。 报告期内,发行人消费电子防护产品前五大客户情况如下: 单位:万元 年度 序号 客户名称 交易金额 占该类别营业收 入比重 1 富士康 3,217.27 36.52% 2 立讯精密 1,772.73 20.12% 2018年1-6月 3 广达 1,299.09 14.75% 4 雅达电子 659.73 7.49% 5 仁宝 520.71 5.91% 小计 7,469.53 84.80% 1 富士康 8,020.08 36.59% 2 立讯精密 3,966.37 18.09% 2017年度 3 广达 3,392.43 15.48% 4 雅达电子 1,079.80 4.93% 5 仁宝 914.11 4.17% 小计 17,372.80 79.26% 1 富士康 5,840.54 41.71% 2 立讯精密 2,718.05 19.41% 2016年度 3 广达 984.58 7.03% 4 绿点科技(深圳)有限公司 705.42 5.04% 5 正崴 474.36 3.39% 小计 10,722.96 76.57% 2015年度 1 立讯精密 3,875.94 42.84% 2 富士康 2,711.27 29.96% 年度 序号 客户名称 交易金额 占该类别营业收 入比重 3 惠州包材 632.14 6.99% 4 仁宝 460.96 5.09% 5 正崴 305.11 3.37% 小计 7,985.42 88.25% 2016年消费电子防护产品销售金额较2015年上升4,955.59万元,增长 54.77%,主要系对富士康销售金额增长3,129.27万元、对广达销售金额增长 984.58万元所致,增长原因主要为:发行人自2016年下半年起成为终端品牌平 板电脑、笔记本电脑、智能手表等消费电子新型防护产品的指定供应商,在发行 人产能相对紧张的情况下,发行人2016年优先满足上述战略客户的采购需求, 致使发行人2016年该类产品销售金额较2015年增幅较大。 2017年消费电子防护产品销售金额较2016年增长7,916.00万元,增幅 56.53%,主要系对富士康、立讯精密、广达、雅达电子等销售的消费电子防护 产品金额增长所致。增长原因主要为:发行人2016年针对终端品牌推出的消费 电子新型防护产品,其出货量主要集中于第三、四季度。2017年度,发行人供 货期间涵盖一个完整会计年度,加之产品供货型号增加、发行人产能逐步增长, 使得2017年消费电子防护产品销售金额较2016年增幅较大。 ②单价变动分析 报告期内公司消费电子防护产品销售单价情况如下: 单位:元/百Pcs 类别 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 消费电子防护产品 24.86 24.26 20.31 20.92 ①终端品牌指定交易新型产品 49.50 52.70 21.40 - ②其他消费电子防护产品 15.03 15.60 19.96 20.92 2015年度、2016年度、2017年度、2018年1-6月,发行人消费电子防护 产品每百Pcs销售均价分别为20.92元、20.31元、24.26元、24.86元。 2016年较2015年,发行人消费电子防护产品均价相对保持稳定。 2017年较2016年,发行人消费电子防护产品均价增长3.95元,增幅 19.43%,主要原因为:2017年度,发行人向富士康、吉宝通讯(南京)有限公 司等销售的平板电脑防护产品,向广达销售的笔记本电脑、智能手表防护产品, 向立讯精密销售的用于无线耳机及智能手表连接器的防护产品等销售数量及销 售金额大幅增长,该类产品因材料价值较高、生产工艺相对复杂,其销售单价相对较高,从而拉升了当期消费电子防护产品的平均销售单价。 2018年1-6月较2017年,发行人消费电子防护产品均价相对保持稳定。 (3)消费电子外盒保护膜 报告期内,公司消费电子外盒保护膜销售收入情况如下: 单位:万元 产品 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 金额 金额 增幅 金额 增幅 金额 消费电子外盒保 6,079.66 14,309.30 52.63% 9,375.11 2,085.82% 428.91 护膜 单价、销量变动对消费电子外盒保护膜收入变动的影响情况如下: 单位:万元 2017年较2016年 2016年较2015年 项目 收入变动 单价变动 销量变动 收入变动 单价变动 销量变动 金额 影响 影响 金额 影响 影响 消费电子外 4,934.18 -1,146.94 6,081.12 8,946.21 -303.28 9,249.49 盒保护膜 注:单价变动影响额=(本期单价-上期单价)*上期销量 销量变动影响额=(本期销量-上期销量)*本期单价 ①收入变动分析 2015年、2016年、2017年度、2018年1-6月,发行人消费电子外盒保护膜产品销售金额分别为428.91万元、9,375.11万元、14,309.30万元、6,079.66万元,占主营业务收入的比重分别为1.58%、30.06%、32.31%、31.24%,收入金额呈逐年上升趋势。从单价及销量变动对收入变动的影响情况看,报告期内消费电子外盒保护膜收入逐年增长,主要系销量逐年提升所致。 报告期内,发行人消费电子外盒保护膜产品前五大客户情况如下: 年度 序号 客户名称 交易金额 占该类别营业收 (万元) 入比重 1 富士康 3,895.96 64.08% 2 和硕 1,289.55 21.21% 2018年1-6月 3 英华达 490.96 8.08% 4 伟创力 349.65 5.75% 5 广达 46.96 0.77% 小计 6,026.11 99.12% 年度 序号 客户名称 交易金额 占该类别营业收 (万元) 入比重 1 富士康 10,082.26 70.46% 2 和硕 3,081.32 21.53% 2017年度 3 伟创力 773.30 5.40% 4 广达 362.27 2.53% 5 英华达 8.19 0.06% 小计 14,307.35 99.99% 1 富士康 5,974.02 63.72% 2 和硕 2,761.30 29.45% 2016年度 3 广达 364.02 3.88% 4 伟创力 275.77 2.94% 小计 9,375.11 100.00% 2015年度 1 广达 428.91 100.00% A、2016年较2015年变动原因 2016年,发行人消费电子外盒保护膜销售收入较2015年增长8,946.21万元,主要系对富士康销售金额增长5,974.02万元,对和硕销售金额增长2,761.30万元所致。 2015年度,受公司主要客户泰科电子科技(昆山)有限公司业务转型、停止经营天线及连接器业务影响,发行人经营战略重点逐步倾向于对技术工艺要求水平更高的终端品牌商指定交易类产品。 经过长期的技术研发及市场推广,发行人自2016年下半年起成为终端品牌手机外盒保护膜的重要供货商,并为其当期发布的新品手机向富士康、和硕批量供应外盒保护膜产品,该类产品单价较高、市场需求量较大。基于富士康、和硕、苹果对公司经营战略的重要性,在发行人产能相对紧张的情况下,发行人2016年度优先满足上述战略客户的采购需求,致使发行人2016年对富士康、和硕销售金额较2015年增幅较大。 B、2017年较2016年变动原因 2017年发行人消费电子外盒保护膜销售收入较2016年增长4,934.18万元,主要原因系对富士康销售金额增长4,108.24万元所致。 受终端品牌商手机产品于第三季度末发布影响,发行人消费电子外盒保护膜产品2016年出货量主要集中于第三、四季度。2017年度,发行人供货期间涵盖一个完整会计年度,供货机型包括2016年及2017年发布的多款手机机型,致使当期对富士康销售数量、销售金额较2016年增幅较大。 ②单价变动分析 报告期内公司消费电子外盒保护膜销售单价情况如下: 单位:元/百Pcs 类别 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 消费电子外盒保护膜 150.68 137.70 156.89 535.66 2015年、2016年、2017年、2018年1-6月,发行人消费电子外盒保护膜 每百Pcs销售均价分别为535.66元、156.89元、137.70元、150.68元。 2015年,发行人外盒保护膜产品销售金额428.91万元,均系价格较高的终 端品牌指定交易的手表外盒保护膜,其生产工艺复杂、且材料成本价值较高,销 售均价较高。 2016年、2017年,发行人外盒保护膜每百Pcs销售均价分别为156.89元、 137.70元,主要系终端品牌指定交易的手机外盒保护膜,不同机型之间因规格尺 寸不同,其销售价格有所差异。2017年外盒保护膜销售均价较2016年下降19.19 元,一是因产品销售结构变动,即不同机型外盒保护膜销售收入占比存在变动; 二是系原有产品降价所致。 发行人2018年1-6月外盒保护膜每百Pcs销售均价较2017年增长12.98 元,主要原因为:2018年1-6月,发行人向富士康、英华达销售的智能音箱外 盒保护膜金额大幅增长,因其生产工艺相对复杂、且规格尺寸较大、材料价值较 高,其每百Pcs销售单价为737.76元,当期实现销售数量199.08万Pcs,拉 升了当期外盒保护膜的平均售价。 4、主营业务收入按产品应用领域划分 报告期内,公司主营业务收入按产品应用领域划分如下: 单位:万元 产品 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 1、手机类产品 10,046.24 51.62% 28,893.42 65.24% 21,906.41 70.24% 13,766.09 50.82% ①功能性器件 1,628.15 8.37% 4,839.56 10.93% 4,045.69 12.97% 8,883.80 32.80% ②防护产品 3,854.12 19.80% 10,116.04 22.84% 8,849.63 28.37% 4,882.29 18.02% ③外盒保护膜 4,563.97 23.45% 13,937.82 31.47% 9,011.09 28.89% - - 2、平板电脑类产品 3,389.76 17.42% 5,234.40 11.82% 4,156.51 13.33% 9,081.48 33.53% ①功能性器件 2,020.56 10.38% 1,788.28 4.04% 1,861.21 5.97% 6,804.89 25.12% ②防护产品 1,369.20 7.04% 3,446.11 7.78% 2,295.30 7.36% 2,276.59 8.40% 产品 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 ③外盒保护膜 - - - - - - - - 3、手表及其他消费电子 6,025.69 30.96% 10,162.00 22.94% 5,125.97 16.44% 4,239.34 15.65% 类产品 ①功能性器件 924.61 4.75% 1,432.75 3.23% 1,902.95 6.10% 1,920.98 7.09% ②防护产品 3,585.3918.42% 8,357.78 18.87% 2,859.00 9.17% 1,889.46 6.98% ③外盒保护膜 1,515.69 7.79% 371.47 0.84% 364.02 1.17% 428.91 1.58% 合计 19,461.68100.00% 44,289.82100.00% 31,188.88100.00% 27,086.91100.00% 报告期内,公司主营业务收入按产品应用领域划分的销量、单价情况如下: 单位:万Pcs、元/百Pcs 产品 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 销量 单价 销量 单价 销量 单价 销量 单价 1、手机类产品 55,142.07 18.22 131,804.69 21.92 102,802.99 21.31 89,142.84 15.44 ①功能性器件 25,893.98 6.29 58,797.86 8.23 39,478.97 10.25 52,075.32 17.06 ②防护产品 25,422.94 15.16 62,686.24 16.14 57,411.16 15.41 37,067.51 13.17 ③外盒保护膜 3,825.15 119.31 10,320.59 135.05 5,912.85 152.40 - - 2、平板电脑类产品 18,350.43 18.47 21,170.66 24.72 10,058.04 41.33 32,380.16 28.05 ①功能性器件 15,293.27 13.21 15,070.60 11.87 6,836.05 27.23 29,146.59 23.35 ②防护产品 3,057.16 44.79 6,100.06 56.49 3,221.99 71.24 3,233.57 70.40 ③外盒保护膜 - - - - - - - - 3、手表及其他消费电子 19,806.29 30.42 40,319.02 25.20 31,739.59 16.15 29,037.03 14.60 类产品 ①功能性器件 12,649.46 7.31 18,672.16 7.67 23,362.22 8.15 25,997.18 7.39 ②防护产品 6,947.17 51.61 21,575.75 38.74 8,314.76 34.38 2,959.78 63.84 ③外盒保护膜 209.65 722.95 71.10 522.43 62.61 581.41 80.07 535.66 合计 93,298.79 20.86 193,294.37 22.91 144,600.62 21.57 150,560.02 17.99 报告期内,受手机、平板电脑等消费电子产品市场需求变动、下游主要消费 电子产品组件生产商经营景气度及公司自身产品结构调整影响,公司收入产品结 构存在一定变动。 (1)手机类产品 报告期内,公司手机类产品销售收入情况如下: 单位:万元 产品 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 金额 金额 增幅 金额 增幅 金额 手机类产品 10,046.24 28,893.42 31.89% 21,906.41 59.13% 13,766.09 ①功能性器件 1,628.15 4,839.56 19.62% 4,045.69 -54.46% 8,883.80 ②防护产品 3,854.12 10,116.04 14.31% 8,849.63 81.26% 4,882.29 产品 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 金额 金额 增幅 金额 增幅 金额 ③外盒保护膜 4,563.97 13,937.82 54.67% 9,011.09 - - 单价、销量变动对手机类产品收入变动的影响情况如下: 单位:万元 2017年较2016年 2016年较2015年 项目 收入变 单价变动 销量变 收入变动 单价变动 销量变动 动金额 影响 动影响 金额 影响 影响 手机类产品 6,987.02 629.44 6,357.58 8,140.32 5,229.46 2,910.86 ①功能性器件 793.87 -796.23 1,590.11 -4,838.12 -3,547.28 -1,290.84 ②防护产品 1,266.41 415.14 851.27 3,967.34 831.48 3,135.87 ③外盒保护膜 4,926.73 -1,025.86 5,952.59 9,011.09 - 9,011.09 注:单价变动影响额=(本期单价-上期单价)*上期销量 销量变动影响额=(本期销量-上期销量)*本期单价 ①收入变动分析 报告期内,公司销售收入主要来源于手机类产品。2015年、2016年、2017 年度、2018年1-6月,手机类产品销售金额分别为13,766.09万元、21,906.41 万元、28,893.42万元、10,046.24万元,占主营业务收入的比重分别为50.82%、 70.24%、65.24%、51.62%,销售收入呈逐年上升趋势,但收入占比自2016年 后呈逐年下降趋势。上述变动原因主要系:受终端品牌智能手表、无线耳机、智 能音箱等一系列新型消费电子产品不断发布影响,发行人围绕消费电子未来发展 方向,大幅加大了对新型消费电子产品所需功能性器件、防护产品的开拓力度, 带动手表及其他消费电子类产品收入规模及占比逐年大幅增长,使得手机类产品 销售收入占比相对有所下降。 从单价及销量变动对收入变动的影响情况看,2016年较2015年手机类产 品收入增长系单价上升及销量增长共同影响所致,2017年较2016年手机类产 品收入增长主要系销量提升影响。 报告期内,发行人手机类产品前五大客户情况如下: 年度 序号 客户名称 主要销售内容 交易金额 占该类别营 (万元) 业收入比重 1 富士康 手机防护产品、手机 5,502.36 54.77% 外盒保护膜 2018年1-6月 2 和硕 手机外盒保护膜 1,289.55 12.84% 3 雅达电子 手机防护产品、手机 865.25 8.61% 功能性器件 年度 序号 客户名称 主要销售内容 交易金额 占该类别营 (万元) 业收入比重 4 伟创力 手机外盒保护膜 419.33 4.17% 5 立讯精密 手机防护产品 368.56 3.67% 小计 8,445.05 84.06% 1 富士康 手机防护产品、手机 16,482.78 57.05% 外盒保护膜 2 和硕 手机外盒保护膜 3,081.99 10.67% 2017年度 3 淳华 手机功能性器件 1,541.94 5.34% 4 雅达电子 手机防护产品 1,411.83 4.89% 5 立讯精密 手机防护产品 1,181.02 4.09% 小计 23,699.56 82.02% 1 富士康 手机防护产品、手机 10,855.88 49.56% 外盒保护膜 2 和硕 手机外盒保护膜 2,761.30 12.60% 2016年度 3 立讯精密 手机防护产品 1,738.41 7.94% 4 嘉联益 手机功能性器件 1,166.40 5.32% 5 淳华 手机功能性器件 1,111.06 5.07% 小计 17,633.05 80.49% 1 富士康 手机防护产品、手机 3,772.88 27.41% 功能性器件 2 嘉联益 手机功能性器件 2,951.29 21.44% 2015年度 3 淳华 手机功能性器件 1,969.69 14.31% 4 立讯精密 手机防护产品 1,350.43 9.81% 5 正崴 手机功能性器件 1,153.72 8.38% 小计 11,198.01 81.34% A、2016年较2015年变动原因 2016年,发行人手机类产品销售收入较2015年增长8,140.32万元,主要系对富士康销售金额增长7,083.00万元,对和硕销售金额增长2,760.29万元所致。 2015年度,受公司主要客户泰科电子科技(昆山)有限公司业务转型、停止经营天线及连接器业务影响,发行人大幅加大了手机、手表及其他消费电子类产品的研发推广力度,经营战略重点逐步倾向于对技术工艺要求水平更高的终端品牌商指定交易类产品。 经过长期的技术研发及市场推广,发行人自2016年下半年起成为苹果手机外盒保护膜产品的重要供货商,并为其当期发布的新品手机向富士康、和硕批量供应外盒保护膜产品,该类产品单价较高、市场需求量较大。基于富士康、和硕、 苹果对公司经营战略的重要性,在发行人产能相对紧张的情况下,发行人2016年度优先满足上述战略客户的采购需求,致使发行人2016年对富士康、和硕销售金额较2015年增幅较大。 B、2017年较2016年变动原因 2017年发行人手机类产品销售收入较2016年增长6,987.02万元,主要原因系对富士康销售金额增长5,626.90万元所致。 受终端品牌商手机产品于第三季度末发布影响,发行人手机外盒保护膜产品2016年出货量主要集中于第三、四季度。2017年度,发行人供货期间涵盖一个完整会计年度,供货机型包括2016年及2017年发布的多款手机机型,致使当期对富士康销售数量、销售的手机外盒保护膜产品收入金额较2016年增幅较大。 ②销售均价变动原因 2015年度、2016年度、2017年度、2018年1-6月,发行人手机类产品每百Pcs销售均价分别为15.44元、21.31元、21.92元、18.22元。 公司2015年度手机类产品销售均价相对较低,主要原因为:当期发行人向富誉电子科技(淮安)有限公司销售的连接器防护产品、向瑞声科技销售的用于手机声学器件的产品按Pcs计量规格型号小,销售单价相对较低,因该类产品销售数量占比较高,从而拉低了当期手机类产品的平均销售单价。 公司2016年手机类产品每百Pcs均价较2015年增长5.87元,增幅37.99%,增长原因主要系当期销售的外盒保护膜产品均价相对较高且销售数量、销售收入占比较大,从而拉升了当期手机类产品的平均销售价格。 2017年,发行人手机类产品销售均价与2016年相比总体保持稳定。 2018年1-6月手机类产品每百Pcs均价较2017年下降3.70元,主要原因系发行人当期向富士康、和硕等销售的外盒保护膜产品销售数量占手机类产品销量的比重由2017年的14.44%下降至13.15%,加之其平均销售单价有所下降,致使当期每百Pcs单价高于50元的产品的均价贡献金额较2017年下降3.43元。 (2)平板电脑类产品 报告期内,公司平板电脑类产品销售收入情况如下: 单位:万元 产品 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 金额 金额 增幅 金额 增幅 金额 平板电脑类产品 3,389.76 5,234.40 25.93% 4,156.51 -54.23% 9,081.48 ①功能性器件 2,020.56 1,788.28 -3.92% 1,861.21 -72.65% 6,804.89 ②防护产品 1,369.20 3,446.11 50.14% 2,295.30 0.82% 2,276.59 ③外盒保护膜 - - - - - - 单价、销量变动对平板电脑类产品收入变动的影响情况如下: 单位:万元 2017年较2016年 2016年较2015年 项目 收入变动 单价变 销量变 收入变 单价变 销量变 金额 动影响 动影响 动金额 动影响 动影响 平板电脑类产品 1,077.89 -1,669.68 2,747.57 -4,924.97 4,299.70 -9,224.67 ①功能性器件 -72.92 -1,050.04 977.12 -4,943.68 1,130.66 -6,074.34 ②防护产品 1,150.81 -475.10 1,625.91 18.71 26.96 -8.25 ③外盒保护膜 - - - - - - 注:单价变动影响额=(本期单价-上期单价)*上期销量 销量变动影响额=(本期销量-上期销量)*本期单价 ①收入变动分析 2015年度、2016年度、2017年度、2018年1-6月,公司平板电脑类产品销售收入分别为9,081.48万元、4,156.51万元、5,234.40万元、3,389.76万元,占主营业务收入的比重分别为33.53%、13.33%、11.82%、17.42%,受平板电脑产品市场景气度下降、泰科电子科技(昆山)有限公司停止经营天线及连接器业务影响,2016年、2017年发行人平板电脑类产品销售收入占主营业务收入比重呈逐年下降趋势。 发行人2016年平板电脑类产品较2015年销售收入下降4,924.97万元,主要系消费电子功能性器件销售收入下降4,943.68万元;2017年较2016年平板电脑类产品销售收入增长1,077.89万元,主要系消费电子防护产品销售收入增长1,150.81万元。 从单价及销量变动对收入变动的影响情况看,2016年较2015年平板电脑类产品收入下降,主要系销量下降对收入变动影响金额大于单价提升对收入变动影响金额所致;2017年较2016年平板电脑类产品收入增长,主要系销量增长对收入变动影响金额额大于单价下降对收入变动影响金额所致。 2018年1-6月平板电脑类产品占主营业务收入比重较2017年大幅提升, 主要原因系当期对安费诺销售的平板电脑功能性器件金额大幅增长所致。 报告期内,发行人平板电脑类产品前五大客户变动情况如下: 交易金额 占该类别 年度 序号 客户名称 主要销售内容 (万元) 营业收入 比重 1 安费诺 平板电脑功能性器件 1,829.37 53.97% 2 富士康 平板电脑防护产品 859.27 25.35% 2018年 3 仁宝 平板电脑防护产品 502.03 14.81% 1-6月 4 正崴 平板电脑功能性器件 82.12 2.42% 5 瑞声科技 平板电脑功能性器件 37.12 1.10% 小计 - 3,309.90 97.64% 1 富士康 平板电脑防护产品 2,385.40 45.57% 2 安费诺 平板电脑功能性器件 900.95 17.21% 2017年 3 仁宝 平板电脑防护产品 808.59 15.45% 度 4 莫仕 平板电脑功能性器件 416.70 7.96% 5 立讯精密 平板电脑防护产品 284.09 5.43% 小计 - 4,795.74 91.62% 1 富士康 平板电脑防护产品 1,693.20 40.74% 2 信维通信 平板电脑功能性器件 900.75 21.67% 2016年 3 莫仕 平板电脑功能性器件 692.63 16.66% 度 4 仁宝 平板电脑防护产品 390.85 9.40% 5 卡士莫实业(东莞) 平板电脑防护产品 140.49 3.38% 有限公司 小计 - 3,817.92 91.85% 1 泰科电子 平板电脑功能性器件 1,968.55 21.68% 2 富士康 平板电脑防护产品 1,430.19 15.75% 2015年 3 信维通信 平板电脑功能性器件 1,325.04 14.59% 度 4 安费诺 平板电脑功能性器件 1,230.65 13.55% 5 莫仕 平板电脑功能性器件 1,094.83 12.06% 小计 - 7,049.27 77.62% A、2016年较2015年变动原因 2016年度较2015年度公司平板电脑类产品销售收入下降4,924.97万元,主要系公司对泰科电子、安费诺、莫仕、信维通信的消费电子功能性器件销售收入下降所致。 a、2015年以前,发行人平板电脑类产品的主要销售客户为泰科电子科技(昆山)有限公司,公司主要为其提供平板电脑天线模块所需的导电屏蔽类功能性器件。受泰科电子科技(昆山)有限公司业务转型、停止经营消费电子天线及连接 器业务影响,发行人2016年对其销售收入大幅下降。 b、受平板电脑出货量下滑、市场景气度下降影响,消费电子产品终端品牌商、制造服务商、组件生产商纷纷加大对材料成本的控制,市场盈利空间有所下降;受产能制约及发行人优先满足富士康、和硕、广达等战略客户采购需求影响,公司2016年度对安费诺、莫仕、信维通信等平板电脑功能性器件产品的销售数量及销售收入有所下降。 B、2017年较2016年变动原因 2017年度公司平板电脑类产品销售收入较2016年度增长1,077.89万元,增幅25.93%,增长原因主要为: a、2017年度对富士康、仁宝销售的平板电脑类产品收入金额较2016年度增长1,109.94万元 2016年度,发行人对富士康、仁宝销售的平板电脑防护产品主要集中于第四季度。2017年度公司对富士康、仁宝供货期间涵盖一个完整会计年度,加之市场开拓开发力度加强,致使发行人2017年度对富士康、仁宝销售的平板电脑类产品数量及销售金额增幅较大,从而带动了当期平板电脑类产品的销售收入提升。 b、2017年度对安费诺销售的平板电脑类产品收入金额较2016年度增长797.67万元 安费诺作为全球最大的全套天线解决方案提供商之一,在2017年度产能增长的情况下,发行人自2017年下半年开始着力加大了对其开拓开发力度,为其制造了多款平板电脑功能性器件新产品,带动公司2017年度对其销售收入大幅增长。 ②销售均价变动原因 2015年度、2016年度、2017年度、2018年1-6月,公司平板电脑类产品每百Pcs销售均价分别为28.05元、41.33元、24.72元、18.47元,波动相对较大。 发行人2016年平板电脑类产品每百Pcs销售均价较2015年增长13.28元,主要原因为:①发行人当期销售于莫仕、信维通信的应用于平板天线模块所需的导电屏蔽类功能性器件,其产品耗用的导电胶、覆铜板等材料价值较高,致使产 品单位售价较高;②发行人当期向富士康、仁宝销售的平板电脑防护产品因材料成本较高、生产工艺相对复杂,致使其产品单价相对较高。 2017年公司平板电脑类产品每百Pcs销售均价较2016年下降16.60元,主要原因为:当期销售于安费诺用于平板电脑天线模块所需的部分缓冲类功能性器件、销售于瑞声光电科技(常州)有限公司的用于平板电脑声学模块的部分绝缘及导电屏蔽类功能性器件,因规格型号较小、材料价值较低,单价相对较低,但销量合计占比超过50%,从而拉低了当期平板电脑类产品平均销售单价。 2018年1-6月公司平板电脑类产品每百Pcs销售均价较2017年下降6.25元,主要原因系当期对安费诺销售的缓冲类功能性器件及部分导电屏蔽类功能性器件销售均价较低、销售数量占比较高所致。因该等缓冲类功能性器件及部分导电屏蔽类功能性器件规格型号较小、材料价值较低,致使当期发行人对安费诺每百Pcs的平均销售均价仅13.65元,但因其销量占比超过70%,从而拉低了当期平板电脑类产品的销售均价。 (3)手表及其他消费电子类产品 报告期内,公司手表及其他消费电子类产品销售收入情况如下: 单位:万元 产品 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 金额 金额 增幅 金额 增幅 金额 手表及其他消费电子 6,025.69 10,162.00 98.25% 5,125.97 20.91% 4,239.34 类产品 ①功能性器件 924.61 1,432.75 -24.71% 1,902.95 -0.94% 1,920.98 ②防护产品 3,585.39 8,357.78 192.33% 2,859.00 51.31% 1,889.46 ③外盒保护膜 1,515.69 371.47 2.05% 364.02 -15.13% 428.91 单价、销量变动对手表及其他消费电子类产品收入变动的影响情况如下: 单位:万元 2017年较2016年 2016年较2015年 项目 收入变动 单价变 销量变 收入变 单价变 销量变 金额 动影响 动影响 动金额 动影响 动影响 手表及其他消费 5,036.03 2,873.67 2,162.36 886.62 450.16 436.47 电子类产品 ①功能性器件 -470.20 -110.33 -359.88 -18.03 196.59 -214.63 ②防护产品 5,498.78 361.88 5,136.90 969.54 -871.75 1,841.29 ③外盒保护膜 7.45 -36.93 44.38 -64.88 36.63 -101.51 注:单价变动影响额=(本期单价-上期单价)*上期销量 销量变动影响额=(本期销量-上期销量)*本期单价 ①收入变动分析 2015年、2016年、2017年度、2018年1-6月,手表及其他消费电子类产品销售金额分别为4,239.34万元、5,125.97万元、10,162.00万元、6,025.69万元,占主营业务收入的比重分别为15.65%、16.44%、22.94%、30.96%,销售收入及其占主营业务收入的比重总体呈逐年上升趋势。自2016年起销售收入已超过平板电脑类产品,成为公司主营业务收入的重要增长点。 从单价及销量变动对收入变动的影响情况看,报告期内手表及其他消费电子类产品收入逐年增长,系单价提升及销量增长共同影响所致,其中单价提升对收入变动影响额大于销量增长对收入变动影响额。 报告期内,发行人手表及其他消费电子类产品前五大客户情况如下: 年度 序 客户名称 主要销售内容 交易金额 占该类别营 号 (万元) 业收入比重 手表及其他消费电子类 1 富士康 防护产品、手表及其他消 1,516.93 25.17% 费电子类外盒保护膜 2 立讯精密 手表及其他消费电子类 1,431.53 23.76% 防护产品 手表及其他消费电子类 2018年 3 广达 防护产品、手表及其他消 1,342.42 22.28% 1-6月 费电子类外盒保护膜 手表及其他消费电子类 4 英华达 防护产品、手表及其他消 519.23 8.62% 费电子类外盒保护膜 5 永发 手表及其他消费电子类 236.05 3.92% 防护产品 小计 5,046.17 83.74% 手表及其他消费电子类 1 广达 防护产品、手表及其他消 3,735.60 36.76% 费电子类外盒保护膜 2 立讯精密 手表及其他消费电子类 2,521.49 24.81% 防护产品 2017年 3 永发 手表及其他消费电子类 781.94 7.69% 度 防护产品 4 金箭 手表及其他消费电子类 603.21 5.94% 防护产品 5 富士康 手表及其他消费电子类 476.51 4.69% 功能性器件 小计 8,118.74 79.89% 年度 序 客户名称 主要销售内容 交易金额 占该类别营 号 (万元) 业收入比重 手表及其他消费电子类 1 广达 防护产品、手表及其他消 1,317.99 25.71% 费电子类外盒保护膜 2 立讯精密 手表及其他消费电子类 846.80 16.52% 防护产品 2016年 3 富士康 手表及其他消费电子类 831.22 16.22% 度 功能性器件 4 永发 手表及其他消费电子类 376.06 7.34% 防护产品 5 莫仕 手表及其他消费电子类 361.76 7.06% 功能性器件 小计 3,733.83 72.84% 1 立讯精密 手表及其他消费电子类 2,233.71 52.69% 防护产品 2 富士康 手表及其他消费电子类 538.98 12.71% 防护产品 手表及其他消费电子类 2015年 3 广达 防护产品、手表及其他消 428.91 10.12% 度 费电子类外盒保护膜 4 莫仕 手表及其他消费电子类 389.69 9.19% 功能性器件 5 北京小米电子产 手表及其他消费电子类 284.71 6.72% 品有限公司 功能性器件 小计 3,876.00 91.43% A、2016年较2015年变动原因 公司2016年度手表及其他消费电子类产品较2015年度增长886.62万元,增幅20.91%,主要原因系发行人对广达销售金额增长889.09万元所致。 2016年度,发行人对广达销售的除手表防护产品外,自2016年下半年还成为终端品牌商笔记本电脑防护产品的指定供货商,并于第四季度开始批量为广达供应上述笔记本电脑防护产品,由此导致当期发行人对广达销售数量及销售金额增幅较大。 B、2017年较2016年变动原因 2017年发行人手表及其他消费电子类产品较2016年度增长5,036.03万元,增幅98.25%,主要原因系当期对广达销售金额增长2,417.60万元、对立讯精密销售金额增长1,674.70万元、对永发销售金额增长405.87万元、对金箭销售金 额增长603.21万元所致。 a、2016年度,发行人对广达销售的笔记本电脑防护产品主要集中于第四季度,2017年度发行人对广达销售的上述产品供货期间涵盖一个完整会计年度,加之市场开拓开发力度加强,2017年度发行人对广达销售的笔记本电脑防护产品金额大幅增长。 b、2016年及2017年,苹果先后推出多款智能手表新品,带动智能手表2017年销量大幅增长,由此导致发行人对立讯精密销售的用于智能手表连接器的防护产品、销售于广达、永发、金箭的用于智能手表的防护产品销售金额大幅增长。 c、2016年12月苹果无线耳机正式发售,相关产品在2017年销量较高,由此使得公司向立讯精密销售的用于无线耳机连接器的防护产品销售收入较2016年增幅较大。 ②销售均价变动原因 2015年、2016年、2017年、2018年1-6月,发行人手表及其他消费电子类产品每百Pcs销售均价分别为14.60元、16.15元、25.20元、30.42元。2016年度公司手表及其他消费电子类产品销售均价与2015年度相比波动不大。 2017年度公司手表及其他消费电子类产品每百Pcs销售均价较2016年增长9.05元,增幅56.06%,主要原因为:发行人当期向广达销售的笔记本电脑、智能手表消费电子防护产品,向立讯精密销售的用于无线耳机及智能手表连接器的消费电子防护产品因材料价值较高、生产工艺相对复杂,其销售单价相对较高,且销量占比较大,从而拉升了2017年度手表及其他消费电子类产品平均销售单价。 发行人2018年1-6月手表及其他消费电子类产品每百Pcs销售均价较2017年增长5.22元,主要原因为:2018年1-6月,发行人向富士康、英华达销售的智能音箱外盒保护膜金额大幅增长,因其生产工艺相对复杂、且规格尺寸较大、材料价值较高,其每百Pcs销售单价为737.76元,当期实现销售数量199.08万Pcs,对2018年1-6月销售均价的影响额为7.18元。 5、营业收入按地区划分 报告期内,公司营业收入按照业务地区划分情况如下: 单位:万元 地区名称 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 华东地区 2,650.05 13.51% 8,567.24 19.06% 6,369.93 20.00% 14,060.94 45.98% 华南地区 2,696.80 13.74% 5,328.74 11.86% 4,059.72 12.75% 3,067.80 10.03% 华北地区 2.08 0.01% 40.44 0.09% 1,010.34 3.17% 1,707.08 5.58% 华中地区 1,755.71 8.95% 2,501.20 5.57% 2,171.72 6.82% 1,926.12 6.30% 西南地区 1,070.20 5.45% 538.02 1.20% 33.62 0.11% 665.17 2.18% 小计 8,174.84 41.66% 16,975.65 37.77% 13,645.33 42.84% 21,427.11 70.07% 外 境内保税区 10,643.43 54.24% 25,483.95 56.71% 16,349.46 51.33% 7,699.44 25.18% 销 境外销售 804.32 4.10% 2,479.55 5.52% 1,854.40 5.82% 1,454.85 4.76% 小计 11,447.75 58.34% 27,963.50 62.23% 18,203.86 57.16% 9,154.29 29.93% 总计 19,622.59 100.00% 44,939.15 100.00% 31,849.19 100.00% 30,581.40 100.00% 报告期内,发行人产品销售主要为内销及对境内保税区出口销售,对境外国 家和地区的出口销售收入占比相对较低。 2015年度,发行人销售收入主要集中于华东地区,2016年度、2017年度, 境内保税区销售收入及其占收入比重逐年提升,华东地区销售收入占比有所下 降,上述变动主要系客户结构变动所致。 自2015年下半年起,为提升公司长久竞争力,发行人经营战略重点逐步倾 向于对技术工艺要求水平更高的终端品牌商指定交易类产品,因苹果品牌产品均 系委托世界知名消费电子制造服务商生产制造,使得发行人对位于境内保税区的 富士康、和硕、广达等消费电子制造服务商销售收入及销售金额占比逐年提升。 6、营业收入的季节性分析 消费电子功能性器件、防护产品、外盒保护膜的生产和销售受下游行业需求 波动的影响较大,受消费者消费习惯等因素影响,智能手机、平板电脑等电子产 品一般在节假日为销售旺季,公司会根据下游行业需求合理安排生产,销售周期 较终端产品市场周期有所提前。 发行人报告期内收入季节性波动情况如下: 发行人 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 2015年度 23.20% 23.77% 23.38% 29.65% 2016年度 15.67% 13.39% 25.47% 45.48% 2017年度 20.83% 16.73% 26.65% 35.79% 报告期内,发行人收入季节波动主要受客户结构、下游终端品牌产品发布及 量产时间等因素影响,因发行人主要应用的终端品牌消费电子产品多集中三季度末发布,报告期内发行人自三季度销售收入占比开始提升,四季度收入占比为全年最高。 (1)2015年季节性分析 发行人2015年四季度收入占比相对较低,主要原因为:受泰科电子科技(昆山)有限公司停止经营天线及连接线业务影响,发行人2015年四季度对其销售收入较上年同期大幅减少3,860.65万元,同比降幅为96.69%。 2014年、2015年,发行人对泰科电子销售金额季节性变动如下: 单位:万元 年度 项目 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 合计 2014年度 销售金额 1,956.38 2,167.92 3,336.38 3,992.95 11,453.63 占营业收入比重 48.64% 40.81% 36.32% 32.65% 37.25% 2015年度 销售金额 1,110.15 623.18 351.07 132.30 2,216.70 占营业收入比重 15.65% 8.57% 4.91% 1.46% 6.96% (2)2016年季节性分析 2016年发行人四季度收入占比相对较高,主要原因为:①2016年度厂房搬迁及泰科电子科技(昆山)有限公司停止经营天线及连接线业务影响,发行人2016年一季度、二季度销售收入相对较少;②发行人自2016年下半年起成为终端品牌手机、手表、笔记本电脑、无线耳机等消费电子防护产品及外盒保护膜新型产品的重要供货商,受终端品牌商手机产品于第三季度末发布影响,发行人自2016年8月开始对富士康、广达、和硕等交货金额大幅增长。 发行人2016年对富士康、和硕、广达各季度销售收入情况如下: 单位:万元 年度 客户 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 合计 富士康 1,807.79 1,330.82 3,328.41 7,155.54 13,622.56 广达 137.35 34.00 222.62 954.64 1,348.60 2016年度 和硕 - - 967.64 1,795.97 2,763.61 小计 1,945.14 1,364.82 4,518.67 9,906.15 17,734.77 占营业收入比重 38.99% 32.01% 55.71% 68.39% 55.68% (3)2017年季节性分析 2017年发行人四季度收入占比较2016年有所下降,主要原因为:2016年发行人对富士康、广达、和硕等销售的消费电子防护产品及外盒保护膜新型产品 出货量主要集中于第三、四季度,2017年发行人对上述消费电子防护产品及外 盒保护膜新型产品的供货期间涵盖一个完整会计年度,带动2017年发行人上半 年收入较2016年增长7,624.48万元,增幅82.40%,2017年上半年收入占全 年收入的比重由2016年的29.05%增长至2017年的37.56%,从而导致2017 年四季度收入占比相对有所下降。 2017年,发行人对富士康、和硕、广达分季度销售收入情况如下: 单位:万元 年度 客户 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 合计 富士康 4,432.92 2,813.18 4,167.55 7,997.87 19,411.52 广达 711.20 823.68 1,007.02 1,212.80 3,754.70 2017年度 和硕 476.12 479.12 1,034.48 1,092.27 3,081.99 小计 5,620.24 4,115.98 6,209.05 10,302.94 26,248.21 占营业收入比重 60.05% 54.74% 51.84% 64.06% 58.41% (三)主营业务成本的构成及变化 报告期内,公司主营业务成本具体构成如下: 单位:万元 项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 直接材料 7,883.77 72.59% 16,989.74 72.66% 13,410.97 72.30% 13,759.96 80.15% 其中:保护膜 3,182.95 29.31% 7,182.76 30.72% 4,921.29 26.54% 3,222.32 18.77% 胶带 1,711.83 15.76% 4,479.07 19.16% 4,044.56 21.80% 5,215.36 30.38% 导电屏蔽材料 727.36 6.70% 1,120.85 4.79% 1,280.00 6.90% 2,617.60 15.25% 离型材料 620.06 5.71% 1,858.56 7.95% 1,461.06 7.88% 1,269.27 7.39% 其他 854.26 7.87% 1,065.25 4.56% 777.70 4.19% 1,104.43 6.43% 不予抵退税成本 787.32 7.25% 1,283.27 5.49% 926.35 4.99% 330.98 1.93% 直接人工 1,324.80 12.20% 2,620.63 11.21% 2,083.07 11.23% 1,182.80 6.89% 制造费用 1,652.28 15.21% 3,771.13 16.13% 3,055.31 16.47% 2,225.93 12.97% 合计 10,860.85 100.00% 23,381.50 100.00% 18,549.34 100.00% 17,168.70 100.00% 2015年度、2016年度、2017年度、2018年1-6月,公司主营业务成本分 别为17,168.70万元、18,549.34万元、23,381.50万元、10,860.85万元,呈逐 年上升趋势。 从主营业务成本结构看,2015年直接材料占比较高,2016年、2017年及 2018年1-6月主营业务成本结构总体保持稳定,与2015年相比直接材料占比 有所下降,直接人工、制造费用占比有所提升。上述变动原因主要为:发行人 2016年、2017年、2018年1-6月对富士康、和硕、广达、立讯精密、仁宝等公司的消费电子防护产品、外盒保护膜销售收入大幅增长,带动公司消费电子防护产品、外盒保护膜销售收入占营业收入比重大幅提升。因消费电子防护产品、外盒保护膜生产工艺相对复杂,对品检要求较高,材料价值较导电屏蔽等消费电子功能性器件相对较低,故2016年、2017年、2018年1-6月主营业务成本结构中,直接材料占比有所下降,直接人工、制造费用占比有所提升。 1、主营业务成本的主要构成 消费电子功能性器件、防护产品、外盒保护膜属于非标准品,具有品种多、规格型号多、个性化强的特点,需根据客户个性化需求设计定制,不同品种、规格型号产品的结构复杂程度、生产工艺难易程度、原辅料配置及损耗程度均差异较大,从而导致各期直接材料、直接人工、制造费用占主营业务成本的比例存在一定波动。 报告期内,公司主营业务成本由直接材料、直接人工和制造费用构成,其中直接材料占主营业务成本的比例均在70%以上,是主营业务成本的主要组成部分,其中直接材料主要以保护膜、胶带、导电屏蔽材料、离型材料为主。 2、主营业务成本构成变动原因 报告期内,发行人主营业务成本结构变动主要系产品结构、客户结构变动所致。 2015年度、2016年度、2017年度、2018年1-6月,发行人直接材料占主营业务成本的比重分别为80.15%、72.30%、72.66%、72.59%,直接人工占主营业务成本的比重分别为6.89%、11.23%、11.21%、12.20%,制造费用占主营业务成本的比重分别为12.97%、16.47%、16.13%、15.21%。与2015年度相比,2016年、2017年、2018年1-6月直接材料占比有所下降,直接人工、制造费用占比有所提升。 从主要原材料成本占比来看,2015年度直接材料占比较高,主要原因系胶带及导电屏蔽材料成本占比较高所致;2016年度、2017年度,发行人胶带、导电屏蔽材料占主营业务成本比重较2015年度逐年下降,但保护膜占主营业务成本比重由2015年度的18.77%增长至2016年度、2017年度的26.54%、30.72%,呈逐年上升趋势。 (1)2015年度直接材料占比较高,直接材料之导电屏蔽材料、胶带占比较高原因 2015年发行人销售产品结构中,消费电子功能性器件收入占比及消费电子防护产品中的连接器保护膜销售收入占比较高,其中销售于泰科电子、安费诺、莫仕、信维通信的平板电脑天线模块所需的导电屏蔽类功能性器件,其耗用的主要为导电屏蔽类材料;销售于嘉联益、淳华的手机软板所需的粘贴固定类功能性器件,销售于富士康、立讯精密的连接器保护膜,其胶带耗用数量较高;加之上述产品所耗原材料价值较高,部分材料如覆铜板、3M胶、德莎胶、日东胶等均系国际知名品牌,由此导致当期公司导电屏蔽材料、胶带及直接材料占比相对较高。 2016年、2017年及2018年1-6月,消费电子功能性器件收入占比、消费电子防护产品中的连接器保护膜收入占比均有所下降,使得导电屏蔽材料、胶带占主营业务成本比重较2015年有所降低,进而使得直接材料占比有所下降。因泰科电子科技(昆山)有限公司停止经营天线及连接线业务,加之受制于产能制约及发行人优先选择战略客户影响,发行人对泰科电子、莫仕、信维通信、嘉联益、淳华等客户的消费电子功能性器件销售收入占主营业务收入的比重由2015年的65.01%下降至2016年、2017年、2018年1-6月的25.04%、18.20%、23.50%;因终端产品设计变更,发行人消费电子防护产品中的连接器保护膜销售收入占主营业务收入的比重由2015年的18.29%下降至2016年、2017年、2018年1-6月9.19%、4.08%、2.24%,上述产品收入的下降,使得发行人胶带、导电屏蔽材料的耗用量有所降低。 (2)2016年、2017年、2018年1-6月直接人工、制造费用占比提升,直接材料之保护膜占比提升原因 2016年、2017年、2018年1-6月,发行人成为终端品牌商手机、平板电脑等消费电子防护产品及外盒保护膜的重要供应商,对富士康、和硕、广达、仁宝、立讯精密等公司消费电子防护产品及外盒保护膜销售收入逐年大幅增长,带动消费电子防护产品及外盒保护膜销售收入合计占主营业务收入比重由2015年的34.99%提升至2016年、2017年、2018年1-6月的74.96%、81.80%、76.50%。 该类产品生产工艺相对复杂,规格尺寸较大、对品检要求较高,由此导致生 产人员数量、机器设备金额逐年增长;加之主要材料如保护膜及部分胶带等材料 价值较导电屏蔽材料等相对较低,由此使得2016年度、2017年度、2018年1-6 月直接材料占比较2015年度有所下降,直接人工及制造费用占主营业务成本比 重有所提升。 因上述消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜的耗用的材料主要为保护 膜,受该类产品收入占比逐年提升影响,2016年、2017年保护膜占主营业务成 本比重逐年增长。 2016年下半年,发行人昆山新厂区竣工投产以及新购置的一系列生产设备 投入使用,使得2016年、2017年制造费用较2015年度逐年增加。 (四)毛利及毛利率变动分析 1、毛利及毛利构成 (1)按产品功能划分 报告期内,按产品功能划分,公司各细分产品毛利额、毛利贡献率情况如下: 单位:万元 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 产品 毛利额 毛利贡 毛利额 毛利贡 毛利额 毛利贡 毛利额 毛利贡 献率 献率 献率 献率 1、消费电子功能性 1,590.65 18.49% 3,161.83 15.12% 2,852.70 22.57% 6,730.61 67.86% 器件 2、消费电子防护产 4,220.09 49.07% 10,951.71 52.38% 5,597.11 44.28% 2,989.23 30.14% 品 ①终端品牌指定 2,516.08 29.25% 5,877.64 28.11% 1,688.88 13.36% - - 交易新型产品 ②其他消费电子 1,704.01 19.81% 5,074.07 24.27% 3,908.24 30.92% 2,989.23 30.14% 防护产品 3、消费电子外盒保 护膜(终端品牌指 2,790.09 32.44% 6,794.78 32.50% 4,189.72 33.15% 198.38 2.00% 定) 合计 8,600.83 100.00% 20,908.32 100.00% 12,639.54 100.00% 9,918.22 100.00% ①毛利总额变动情况 2015年度、2016年度、2017年度、2018年1-6月,公司主营业务毛利分 别为9,918.22万元、12,639.54万元、20,908.32万元、8,600.83万元。 2016年毛利总额较2015年增长2,721.32万元,增幅27.44%,主要系外 盒保护膜销售收入增长,致使其贡献的毛利金额增长所致。 2017年毛利总额较2016年增长8,268.78万元,增幅65.42%,主要系消费电子防护产品、外盒保护膜销售收入及毛利率提升,致使其贡献的毛利金额大幅增长所致。 ②各产品毛利贡献率变动情况 A、消费电子功能性器件 2015年度、2016年度、2017年度、2018年1-6月,发行人消费电子功能性器件毛利贡献率分别为67.86%、22.57%、15.12%、18.49%。2015年、2016年、2017年,消费电子功能性器件毛利贡献率逐年下降,主要系消费电子功能性器件收入金额占主营业务收入比重逐年下降所致;2018年1-6月消费电子功能性器件毛利贡献率较2017年有所提升,主要系对安费诺销售的消费电子功能性器件收入金额增长所致。 B、消费电子防护产品 2015年度、2016年度、2017年度、2018年1-6月,发行人消费电子防护产品毛利贡献率分别为30.14%、44.28%、52.38%、49.07%。2015年、2016年、2017年,消费电子防护产品毛利贡献率逐年提升,主要系消费电子防护产品毛利率及收入占比逐年提升所致;2018年1-6月消费电子防护产品毛利贡献率较2017年有所下降,主要系当期消费电子功能性器件收入金额增幅较大,致使消费电子防护产品收入占比及毛利贡献率相对有所下降。 C、外盒保护膜 2015年、2016年、2017年度、2018年1-6月,发行人外盒保护膜产品毛利贡献率分别为2.00%、33.15%、32.50%、32.44%,毛利贡献率自2016后总体保持稳定。 经过长期的技术研发及市场推广,发行人自2016年下半年起成为终端品牌手机外盒保护膜新型产品的重要供货商,并为其当期发布的新品手机向富士康、和硕批量供应外盒保护膜新型产品,带动外盒保护膜产品收入金额逐年大幅增长,加之该类产品生产工艺要求高,附加值及盈利水平相对较高,使得发行人2016年外盒保护膜毛利贡献率大幅提升。 (2)按产品应用领域划分 报告期内,按产品应用领域划分,公司各细分产品毛利额、毛利贡献率情况 如下: 单位:万元 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 产品 毛利额 毛利贡 毛利额 毛利贡 毛利额 毛利贡 毛利额 毛利贡 献率 献率 献率 献率 1、手机类产品 4,360.58 50.70% 13,226.28 63.26% 8,979.81 71.05% 5,033.74 50.75% ①功能性器件 640.82 7.45% 2,147.90 10.27% 1,593.30 12.61% 3,221.39 32.48% ②防护产品 1,733.15 20.15% 4,497.92 21.51% 3,374.16 26.70% 1,812.35 18.27% ③外盒保护膜 1,986.61 23.10% 6,580.46 31.47% 4,012.35 31.74% - - 2、平板电脑类产品 1,281.80 14.90% 2,201.34 10.53% 1,329.82 10.52% 3,365.62 33.93% ①功能性器件 682.24 7.93% 627.96 3.00% 517.45 4.09% 2,752.54 27.75% ②防护产品 599.56 6.97% 1,573.38 7.53% 812.37 6.43% 613.08 6.18% ③外盒保护膜 - - - - - - - - 3、手表及其他消费 2,958.45 34.40% 5,480.71 26.21% 2,329.91 18.43% 1,518.85 15.31% 电子类产品 ①功能性器件 267.59 3.11% 385.98 1.85% 741.96 5.87% 756.67 7.63% ②防护产品 1,887.38 21.94% 4,880.42 23.34% 1,410.59 11.16% 563.80 5.68% ③外盒保护膜 803.48 9.34% 214.32 1.03% 177.37 1.40% 198.38 2.00% 合计 8,600.83 100.00% 20,908.32100.00% 12,639.54100.00% 9,918.22100.00% ①毛利总额变动情况 2015年度、2016年度、2017年度、2018年1-6月,公司主营业务毛利分 别为9,918.22万元、12,639.54万元、20,908.32万元、8,600.83万元。 2016年毛利总额较2015年增长2,721.32万元,增幅27.44%,主要系手 机外盒保护膜销售收入增长,致使其贡献的毛利金额增长所致。 2017年毛利总额较2016年增长8,268.78万元,增幅65.42%,主要系手 机外盒保护膜产品、手表及其他消费电子防护产品销售收入及毛利率提升,致使 其贡献的毛利金额大幅增长所致。 ②各产品毛利贡献率变动情况 A、手机类产品 报告期内,发行人毛利主要来源于手机类产品,2015年度、2016年度、2017 年度、2018年1-6月,手机类产品毛利贡献率分别为50.75%、71.05%、63.26%、 50.70%。其中2015年度手机类产品毛利主要来源于消费电子功能性器件,2016 年、2017年、2018年1-6月手机类产品毛利主要来源于消费电子防护产品、外 盒保护膜。 2016年手机类产品毛利贡献率较2015年增长20.30个百分点,主要系手机外盒保护膜产品收入及毛利率提升,致使其毛利贡献率有所增长。 2017年、2018年1-6月手机类产品毛利贡献率逐年下降,主要原因为:因手表及其他消费电子防护产品、外盒保护膜产品收入金额及占主营业务收入比重增幅较大,其毛利贡献率有所增长,从而使得手机类产品毛利贡献率相对下降。 B、平板电脑类产品 2015年度平板电脑类产品毛利主要来源于消费电子功能性器件,2016年、2017年平板电脑类产品毛利主要来源于消费电子防护产品。受平板电脑产品市场景气度下降、泰科电子科技(昆山)有限公司停止经营天线及连接器业务影响,发行人平板电脑类产品收入大幅下滑,导致发行人平板电脑类产品毛利贡献率由2015年度的33.93%下降至2016年度的10.52%。 公司2017年度平板电脑类产品毛利贡献率为10.53%,较2016年相对保持稳定,主要系平板电脑防护产品收入及毛利率增长在一定程度上抵消了平板电脑功能性器件毛利贡献率下降所致。 2018年1-6月平板电脑类产品毛利贡献率为14.90%,较2017年上升4.37个百分点,主要系对安费诺销售的平板电脑功能性器件收入占比提升所致。 C、手表及其他消费电子类产品 报告期内,发行人手表及其他消费电子类产品毛利率来源均主要来源于防护产品。 受智能手表、无线耳机等新型产品推出,加之发行人产品及市场开发力度不断加大,发行人手表及其他消费电子防护产品及外盒保护膜产品销售金额及其占销售收入的比重逐年提升,从而带动手表及其他消费电子类产品毛利贡献率由2015年度的15.31%逐步增长至2016年度、2017年度、2018年1-6月的18.43%、26.21%、34.40%,成为公司利润的重要增长点。 2、毛利率按产品功能划分变动情况分析 影响发行人毛利率变动的主要因素为客户结构、产品结构及产品的技术工艺难度,发行人产品规格型号众多,不同产品毛利率存在一定差异。报告期内,发行人主营业务毛利率总体变动情况如下: 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 项目 毛利率较2017年较2017年1-6毛利率 变动额毛利率 变动额 毛利率 变动额 月变动额 主营业务 44.19% -3.01% 1.72% 47.21% 6.68% 40.53% 3.91% 36.62% 毛利率 报告期内,消费电子功能性器件、消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜 产品毛利率、对总体毛利率的贡献率情况如下: 2018年1-6月 2017年度 项目 收入 毛利率 毛利率 收入 毛利率 毛利率 毛利率 占比 贡献率 贡献率 毛利率 占比 贡献率 贡献率 变动额 变动额 1、消费电子功能性器件 34.78% 23.50% 8.17% 1.03% 39.23% 18.20% 7.14% -2.01% 2、消费电子防护产品 47.91% 45.26% 21.68% -3.04% 49.96% 49.49% 24.73% 6.78% ①终端品牌指定交易新型产品 50.28% 25.71% 12.93% -0.34% 52.90% 25.09% 13.27% 7.86% ②其他消费电子防护产品 44.79% 19.55% 8.76% -2.70% 46.94% 24.41% 11.46% -1.07% 3、消费电子外盒保护膜(终端 45.89% 31.24% 14.34% -1.01% 47.49% 32.31% 15.34% 1.91% 品牌指定) 合计 44.19% 100.00% 44.19% -3.01% 47.21% 100.00% 47.21% 6.68% 2016年度 2015年度 项目 收入 毛利率 毛利率 收入 毛利率 占比 贡献率 贡献率 毛利率 占比 毛利率贡献率 变动额 1、消费电子功能性器件 36.53% 25.04% 9.15% -15.70% 38.22% 65.01% 24.85% 2、消费电子防护产品 39.97% 44.90% 17.95% 6.91% 33.04% 33.40% 11.04% ①终端品牌指定交易新型产品 47.36% 11.43% 5.41% 5.41% - - - ②其他消费电子防护产品 37.44% 33.47% 12.53% 1.50% 33.04% 33.40% 11.04% 3、消费电子外盒保护膜(终端 44.69% 30.06% 13.43% 12.70% 46.25% 1.58% 0.73% 品牌指定) 合计 40.53% 100.00% 40.53% 3.91% 36.62% 100.00% 36.62% 注1:外盒保护膜均为终端品牌指定交易新型产品 注2:毛利率贡献率=毛利率*收入占比 毛利率贡献率变动额=本期产品毛利率贡献率—上期产品毛利率贡献率 2015年、2016年、2017年、2018年1-6月,发行人主营业务毛利率分别 为36.62%、40.53%、47.21%、44.19%,其中,消费电子功能性器件毛利率分 别为38.22%、36.53%、39.23%、34.78%,消费电子防护产品毛利率分别为 33.04%、39.97%、49.96%、47.91%,消费电子外盒保护膜毛利率分别为46.25%、 44.69%、47.49%、45.89%。 报告期内,发行人部分消费电子防护产品系终端品牌指定交易,消费电子外 盒保护膜均系终端品牌指定交易,该类指定交易产品均系发行人深入终端品牌研 发环节推出的新型产品,客户开发方式、定价方式一致,在生产技术、生产工艺、 材料选择上具有通用性,毛利率相对较高。为便于分析,发行人将终端品牌指定 交易的消费电子防护产品与消费电子外盒保护膜进行合并分析。 报告期内,发行人终端品牌指定交易产品毛利率、收入占比及其对综合毛利 率的贡献率情况如下: 2018年1-6月 2017年度 项目 收入 毛利率 毛利率 收入 毛利率 毛利率 毛利率 占比 贡献率 贡献率 毛利率 占比 贡献率 贡献率 变动额 变动额 终端品牌指定交易新型产品 47.87% 56.95% 27.26% -1.35% 49.85% 57.40% 28.61% 9.76% ①消费电子防护产品 50.28% 25.71% 12.93% -0.34% 52.90% 25.09% 13.27% 7.86% ②消费电子外盒保护膜 45.89% 31.24% 14.34% -1.01% 47.49% 32.31% 15.34% 1.91% 2016年度 2015年度 项目 收入 毛利率 毛利率 收入 毛利率 占比 贡献率 贡献率 毛利率 占比 毛利率贡献率 变动额 终端品牌指定交易新型产品 45.42% 41.49% 18.85% 18.12% 46.25% 1.58% 0.73% ①消费电子防护产品 47.36% 11.43% 5.41% 5.41% - - - ②消费电子外盒保护膜 44.69% 30.06% 13.43% 12.70% 46.25% 1.58% 0.73% 2015年、2016年、2017年,发行人主营业务毛利率逐年提升,主要原因 为:毛利率较高的终端品牌指定交易的消费电子防护产品和外盒保护膜新型产品 收入占比逐年提升所致,该两类终端品牌指定交易新型产品合计收入占比分别为 1.58%、41.49%、57.40%,毛利率分别为46.25%、45.42%、49.85%。 2016年主营业务毛利率增长3.91个百分点,主要系终端品牌指定交易的消 费电子防护产品及外盒保护膜新型产品毛利率贡献率增长18.12个百分点,消费 电子功能性器件毛利率贡献率降低15.70个百分点;2017年主营业务毛利率增 长6.68个百分点,主要系终端品牌指定交易的消费电子防护产品及外盒保护膜 新型产品毛利率贡献率增长9.76个百分点,消费电子功能性器件毛利率贡献率 降低2.01个百分点。 2016、2017年,发行人通过深入参与终端品牌研发环节而推出的生产工艺 水平较高的新型消费电子防护产品及外盒保护膜收入及占比大幅提升,因其售价 占终端产品物料成本的比重不足1‰,相较于供应成本,终端品牌更加注重用户体验、供应商的设计和研发能力、技术创新能力、品质控制能力及快速反应能力,终端品牌对该类产品采购价格的敏感度相对较低,毛利率水平相对较高。 (1)2016年度毛利率较2015年度提升原因 2015年、2016年,发行人主营业务毛利率分别为36.62%、40.53%,2016年较2015年度上升3.91个百分点,主要原因系终端品牌指定交易新型产品毛利率及收入占比提升所致。 发行人2016年终端品牌指定交易新型产品销售收入为12,941.47万元,占当期主营业务收入的比重由2015年的1.58%上升至2016年的41.49%,该类产品毛利率为45.42%,毛利率相对较高,从而提升了公司2016年主营业务毛利率。 ①2015年度毛利率相对较低 A、发行人2014年第一大客户泰科电子科技(昆山)有限公司于2015年停止经营天线及连接器业务,发行人对泰科电子的销售金额由2014年的11,453.63万元下降至2015年度的2,216.70万元,该客户销售产品毛利率分别为42.81%,43.94%,毛利率相对相高,发行人对泰科电子(昆山)销售规模的下滑降低了当期毛利率水平。 B、为降低泰科电子科技(昆山)有限公司停止生产经营对发行人的影响,发行人大幅加大了新产品的开发及市场开拓力度,产能及经营战略重点逐步倾向于对技术工艺水平要求更高的终端品牌商指定交易类产品。在导入立讯精密等客户供应链时,发行人采取了相对优惠的产品定价策略。加之量产初期产品良品率相对不高,致使当期发行人综合毛利率水平相对较低。 ②2016年终端品牌指定交易新型产品的批量销售提升了综合毛利率 2015年3季度,终端客户希望就消费电子防护产品及外盒保护膜在外观设计、工业设计方面进一步提升用户体验,发行人凭借研发与技术优势、丰富的生产经验、创新的生产工艺、高精密高品质的产品及快速响应能力,深入参与了终端客户该系列产品的研发环节。经过不断的沟通探讨,发行人通过了终端客户复杂的产品开发流程,2015年第4季度成为手表外盒保护膜新型产品的指定供应商,2016年3月开始成为新型手机外盒保护膜及平板电脑、笔记本电脑等消费电 子防护产品的指定供应商。 2016年8月份,上述一系列消费电子防护产品及外盒保护膜新型产品开始批量生产。因该系列产品为终端品牌指定交易模式,系发行人深入到终端客户研发环节后推出,对生产工艺水平要求较高,可直接提升用户体验,相较于供应成本,终端客户更加注重用户体验、供应商的设计和研发能力、技术创新能力、产品质量稳定性及快速反应能力,终端客户对该类产品采购价格的敏感度相对较低,故附加值及毛利率水平相对较高。 2016年度,发行人终端品牌指定交易新型产品销售收入为12,941.47万元,占当期主营业务收入的比重由2015年的1.58%上升至2016年的41.49%,因该类产品毛利率及收入占比较高,从而提升了公司2016年主营业务毛利率。 (2)2017年度毛利率较2016年度提升原因 发行人2017年主营业务毛利率为47.21%,较2016年增长6.68个百分点,主要系终端品牌指定交易的新型产品销售收入占比及毛利率进一步提升所致。 一方面,发行人终端品牌指定交易新型产品占主营业务收入的比重由2016年的41.49%进一步上升至2017年的57.40%;另一方面,通过以自主研发的自动化设备替代部分圆刀模切设备生产、优化生产工艺变更生产用辅料种类、发挥规模采购优势以降低原材料采购单价,发行人2017年终端品牌指定交易新型产品毛利率由2016年的45.42%进一步提升至2017年的49.85%,终端品牌指定交易的新型产品销售收入占比及毛利率的提升进一步提高了2017年的毛利率水平。 ①终端品牌指定交易的新型产品销售占比进一步提升 受终端品牌商新产品于三季度末发布影响,发行人2016年度针对终端客户需求所推出的毛利率较高的消费电子防护产品及外盒保护膜新型产品,其交货期间主要集中于三、四季度。得益于供货型号增加及2017年上述新型产品销售覆盖一个完整供货年度,终端品牌指定交易的新型产品销售收入由2016年度的12,941.47万元增长至2017度年的25,420.21万元,占主营业务收入的比重由2016年度的41.49%进一步提升至2017年度的57.40%,增长15.90个百分点。因该类产品毛利率相对较高,从而提升了当期消费电子防护产品及外盒保护膜毛利率水平。 ②以自主研发的自动化设备替代部分圆刀模切设备生产 2017年度,发行人通过以自主研发的自动化设备替代部分圆刀设备生产, 大幅降低了胶带及与胶带贴合工艺相关的生产用料的耗用量,降低了人员耗用成 本,使得产品单位成本得以大幅下降。该措施节省直接材料、直接人工、折旧费 用金额对2017年度消费电子防护产品及外盒保护膜毛利率影响额1.87%。 以发行人生产的主要消费电子防护产品、外盒保护膜产品为例,自动化生产 设备相较圆刀模切设备生产工艺差异如下: 项目 圆刀模切机 自动化生产设备 设备实例 单位设备价值 均值约75万元 均值约15万元 需操作人员数量2人操作1台机器 2人操作3台机器 两侧胶带模切需同步模切、同步贴合胶带两侧胶带可进行同步模切、异步贴合胶带 两侧胶带 纵向耗用较大 纵向耗用较少 工艺差异 两侧胶带单位模切宽幅较大,胶带横向利两侧胶带单位模切宽幅较小,胶带横向利 用率较低 用率较高 上侧胶带 上侧胶带为整条同步模切、异步贴合;胶上侧胶带为异步模切、异步贴合;胶带纵 工艺差异 带纵向损耗较大 向损耗较小 托底硅胶保护膜为保持工艺稳定,需耗用透明硅胶保护膜、无需耗用硅胶保护膜,无需耗用排废胶带及排废胶带差异排废胶带 其他辅材工艺差因胶带耗用较多,与胶带贴合相关的辅料因胶带耗用较少,与胶带贴合相关的辅料 异 如轻剥离哑膜、蓝色离型膜等耗用面积同如轻剥离哑膜、蓝色离型膜等耗用面积小 比较大 自动化生产设备除材料消耗较低外,因需要的操作人员数量较少、设备价值 较圆刀设备相对较低,使得同等产量下,自动化生产设备较圆刀模切机可节省较 大人力成本及制造费用。 ③优化生产工艺变更生产用辅料种类、发挥规模采购优势以降低原材料采购 单价 2017年度,发行人通过改进生产工艺变更生产辅料种类、规模采购降低原 有材料采购单价,进一步降低了消费电子防护产品及外盒保护膜产品的生产成 本。该措施可节省成本对2017年度消费电子防护产品及外盒保护膜的毛利率影 响额为2.00%。 随着发行人对生产工艺制程管理经验的不断积累,发行人不断通过改进生产工艺,变更生产用辅料种类,降低辅料采购成本。以发行人主要消费电子防护产品及外盒保护膜产品为例,2017年度,发行人通过改进模切及贴合工艺,先后变更的主要辅料如下: 序号 品名 变更前材料品名 变更后材料品名 1 PET保护膜 平纹PET保护膜 网纹PET保护膜 2 排废胶带 红色PET胶带 透明OPP胶带 3 轻剥离哑面离型膜 超轻剥离哑膜 普通轻剥离哑膜 同时,2017年度,随着产销规模的不断增长,发行人通过发挥规模采购优势、引入有竞争力供应商,使得部分原材料采购均价进一步降低。因辅料成本占发行人产品生产成本比重较高,上述措施有效降低了2017年度的产品单位生产成本。 ④生产及研发管理能力不断提升 2017年度,发行人自主研发的OEE生产管理系统、研发项目管理系统先后投入运行,该系统能够对生产过程中的生产数据、产品质量统计数据、设备性能数据等进行实时采集,并在此基础上进行统计分析和深度挖掘,使得发行人可以及时了解设备运行状况、产品质量、并能够实现产品质量追溯,从而为发行人通过不断改进机器设备、生产工艺、工程设计及新产品研发,进而为提高生产效率、降低产品成本提供了大量数据依据。 ⑤2016年度厂房搬迁一定程度上影响了2016年度毛利率水平 2016年下半年,发行人搬迁至昆山新厂区,搬迁过程导致的产能衔接、生产连续性等因素对发行人生产经营造成了一定影响,使设备产生了部分重新调试、磨合成本,进而在一定程度上影响了2016年度产品毛利率水平。 (3)2018年1-6月毛利率较2017年变动原因 发行人2018年1-6月毛利率较2017年变动情况如下: 项目 2018年1-6月 2017年度 毛利率 变动额 毛利率 1、消费电子功能性器件 34.78% -4.44% 39.23% 2、消费电子防护产品 47.91% -2.05% 49.96% ①终端品牌指定交易新型产品 50.28% -2.62% 52.90% 项目 2018年1-6月 2017年度 毛利率 变动额 毛利率 ②其他消费电子防护产品 44.79% -2.15% 46.94% 3、消费电子外盒保护膜(终端品牌指定) 45.89% -1.59% 47.49% 合计 44.19% -3.01% 47.21% 2018年1-6月,发行人主营业务综合毛利率为44.19%,较2017年下降3.01个百分点,其中消费电子防护产品毛利率较2017年下降2.05个百分点,消费电子功能性器件毛利率较2017年下降4.44个百分点,外盒保护膜毛利率较2017年下降1.59个百分点。2018年1-6月,发行人各类别毛利率较2017年度均有所下降,主要原因为: ①上半年系产销规模淡季的行业特性影响 消费电子功能性器件、消费电子防护产品、外盒保护膜的生产和销售受下游行业需求波动的影响较大,因发行人合作的主要终端品牌多集中在三季度末发布消费电子产品,发行人新型产品的量产及销售收入亦主要自三季度开始提升,至四季度收入占比达到全年最高,而上半年一般为产销规模的淡季。 上半年系产销规模淡季的行业特性导致发行人2018年1-6月毛利率相对较低,具体体现在: A、因终端品牌新产品发布集中于三季度末,发行人上半年量产产品多为上年推出,当期客户采购价格略有下降; B、产销规模淡季导致的上半年单位产品固定费用金额较高; C、因下游客户新一代产品的批量试制工作亦集中于上半年,致使发行人上半年度产生了较多针对客户新型产品的小批量试制成本。 ②战略开拓安费诺的定价策略影响 安费诺作为全球最大的全套天线解决方案提供商之一,是高性能、小型化、高品质的移动终端所用天线类产品的一流设计与制造商,在代表未来发展方向的5G等新一代移动通信领域发展迅速,市场前景广阔。 在产能逐步增长的情况下,发行人为布局未来5G等新一代移动通信领域,拓展消费电子功能性器件市场,增强公司未来可持续竞争力,发行人自2017年下半年起大幅加大了对安费诺的开拓力度,为其研发制造了多款消费电子功能性器件产品,且基于战略考虑对其采取了相对优惠的产品定价策略,致使当期对其销售毛利率为33.70%,相对较低。 2018年1-6月,发行人对安费诺销售收入大幅增长,安费诺成为发行人第二大客户,发行人对其销售毛利率相对较低在一定程度上拉低了当期公司主营业务综合毛利率水平。 (4)2018年1-6月毛利率较2017年1-6月变动原因 发行人2018年1-6月毛利率较2017年1-6月变动情况如下: 项目 2018年1-6月 2017年1-6月 毛利率 变动额 毛利率 1、消费电子功能性器件 34.78% -3.33% 38.11% 2、消费电子防护产品 47.91% 4.04% 43.86% ①终端品牌指定交易新型产品 50.28% 3.63% 46.65% ②其他消费电子防护产品 44.79% 2.59% 42.20% 3、消费电子外盒保护膜(终端品牌指定) 45.89% 3.19% 42.70% 合计 44.19% 1.72% 42.47% 2018年1-6月,发行人主营业务综合毛利率为44.19%,较2017年1-6月增长1.72个百分点,主要系消费电子防护产品、外盒保护膜毛利率提升所致,增长原因主要为:发行人2017年采取的一系列生产成本降低措施在2018年1-6月消费电子防护产品及外盒保护膜上得以充分体现。 2017年度,发行人通过以自动化设备替代部分圆刀设备生产,变更生产用辅料种类、发挥规模采购优势以降低原材料采购单价使得当期的生产制造成本得以降低,进而提升了当期毛利率水平。但因上述改进措施主要集中于2017年4月后实施,而2017年5、6月产销规模较小,故对2017年1-6月的毛利率提升影响有限。2018年1-6月,发行人2017年采取的一系列生产成本降低措施在本期消费电子防护产品及外盒保护膜上得以充分应用,使得其毛利率较去年同期有所提升。 发行人消费电子功能性器件2018年1-6月毛利率较2017年1-6月下降3.33个百分点,主要系对发行人2018年1-6月对安费诺销售金额较高且毛利率相对较低所致。 3、毛利率按产品应用领域划分变动情况分析 按应用领域划分,报告期内发行人各产品毛利率变动情况如下: 项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 1、手机类产品 43.41% 45.78% 40.99% 36.57% ①功能性器件 39.36% 44.38% 39.38% 36.26% ②防护产品 44.97% 44.46% 38.13% 37.12% ③外盒保护膜 43.53% 47.21% 44.53% - 2、平板电脑类产品 37.81% 42.06% 31.99% 37.06% ①功能性器件 33.76% 35.12% 27.80% 40.45% ②防护产品 43.79% 45.66% 35.39% 26.93% ③外盒保护膜 - - - - 3、手表及其他消费电子类产品 49.10% 53.93% 45.45% 35.83% ①功能性器件 28.94% 26.94% 38.99% 39.39% ②防护产品 52.64% 58.39% 49.34% 29.84% ③外盒保护膜 53.01% 57.69% 48.72% 46.25% 合计 44.19% 47.21% 40.53% 36.62% 报告期内,发行人不同产品毛利率、毛利率贡献率及毛利率贡献率变动额情 况如下: 2018年1-6月 2017年度 项目 占主营 毛利率 毛利率 占主营 毛利率 毛利率 毛利率 业务收 贡献率 贡献率 毛利率 业务收 贡献率 贡献率 入比重 变动额 入比重 变动额 1、手机类产品 43.41% 51.62% 22.41% -7.46% 45.78% 65.24% 29.86% 1.07% ①功能性器件 39.36% 8.37% 3.29% -1.56% 44.38% 10.93% 4.85% -0.26% ②防护产品 44.97% 19.80% 8.91% -1.25% 44.46% 22.84% 10.16% -0.66% ③外盒保护膜 43.53% 23.45% 10.21% -4.65% 47.21% 31.47% 14.86% 1.99% 2、平板电脑类产品 37.81% 17.42% 6.59% 1.62% 42.06% 11.82% 4.97% 0.71% ①功能性器件 33.76% 10.38% 3.51% 2.09% 35.12% 4.04% 1.42% -0.24% ②防护产品 43.79% 7.04% 3.08% -0.47% 45.66% 7.78% 3.55% 0.95% ③外盒保护膜 - - - - - - - - 3、手表及其他消费 49.10% 30.96% 15.20% 2.83% 53.93% 22.94% 12.37% 4.90% 电子类产品 ①功能性器件 28.94% 4.75% 1.37% 0.50% 26.94% 3.23% 0.87% -1.51% ②防护产品 52.64% 18.42% 9.70% -1.32% 58.39% 18.87% 11.02% 6.50% ③外盒保护膜 53.01% 7.79% 4.13% 3.64% 57.69% 0.84% 0.48% -0.08% 合计 44.19% 100.00% 44.19% -3.01% 47.21% 100.00% 47.21% 6.68% 2016年度 2015年度 项目 占主营 毛利率 毛利率 占主营 毛利率 业务收 贡献率 贡献率 毛利率 业务收 毛利率贡献率 入比重 变动额 入比重 1、手机类产品 40.99% 70.24% 28.79% 10.21% 36.57% 50.82% 18.58% ①功能性器件 39.38% 12.97% 5.11% -6.78% 36.26% 32.80% 11.89% ②防护产品 38.13% 28.37% 10.82% 4.13% 37.12% 18.02% 6.69% ③外盒保护膜 44.53% 28.89% 12.86% 12.86% - - - 2、平板电脑类产品 31.99% 13.33% 4.26% -8.16% 37.06% 33.53% 12.43% ①功能性器件 27.80% 5.97% 1.66% -8.50% 40.45% 25.12% 10.16% ②防护产品 35.39% 7.36% 2.60% 0.34% 26.93% 8.40% 2.26% ③外盒保护膜 - - - - - - - 3、手表及其他消费 45.45% 16.44% 7.47% 1.86% 35.83% 15.65% 5.61% 电子类产品 ①功能性器件 38.99% 6.10% 2.38% -0.41% 39.39% 7.09% 2.79% ②防护产品 49.34% 9.17% 4.52% 2.44% 29.84% 6.98% 2.08% ③外盒保护膜 48.72% 1.17% 0.57% -0.16% 46.25% 1.58% 0.73% 合计 40.53% 100.00% 40.53% 3.91% 36.62% 100.00% 36.62% 注:毛利率贡献率=毛利率*收入占比; 毛利率贡献率变动率=本期产品毛利率贡献率—上期产品毛利率贡献率 2015年度、2016年度、2017年度、2018年1-6月,公司主营业务综合毛 利率分别为36.62%、40.53%、47.21%、44.19%。报告期内,公司综合毛利率 波动主要与产品结构变化及各类产品毛利率波动等因素有关。 从不同产品毛利率贡献率来看,发行人2016年度主营业务毛利率较2015年 度增长3.91个百分点,主要系手机外盒保护膜产品收入占比提升所致;2017年 度主营业务毛利率较2016年度增长6.68个百分点,主要系手表及其他消费电子 类产品防护产品毛利率及收入占比提升所致。2018年1-6月主营业务毛利率较 2017年度下降3.01个百分点,主要系手机外盒保护膜毛利率及收入占比下降所 致。 报告期内,公司各类别产品毛利率变化的具体原因分析如下: (1)手机类产品 报告期内,发行人手机类产品毛利率情况如下: 产品 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 手机类产品 43.41% 45.78% 40.99% 36.57% ①功能性器件 39.36% 44.38% 39.38% 36.26% ②防护产品 44.97% 44.46% 38.13% 37.12% ③外盒保护膜 43.53% 47.21% 44.53% -- 从细分类别看,2015年、2016年、2017年、2018年1-6月,公司手机防 护产品毛利率为37.12%、38.13%、44.46%、44.97%,手机功能性器件毛利率 为36.26%、39.38%、44.38%、39.36%,2016年、2017年呈逐年上升趋势, 2018年1-6月毛利率较2017年度有所下降。 ①手机功能性器件毛利率变动原因 报告期内,发行人手机功能性器件毛利率变动情况如下: 项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 毛利率 变动额 毛利率 变动额 毛利率 变动额 毛利率 手机功能性器件 39.36% -5.02% 44.38% 5.00% 39.38% 3.12% 36.26% 2015年、2016年、2017年、2018年1-6月,手机功能性器件毛利率为36.26%、39.38%、44.38%、39.36%,2016年、2017年毛利率逐年上升、2018年1-6月毛利率较2017年度有所下降。报告期内,发行人手机功能性器件主要客户为淳华、嘉联益、正崴等国内外消费电子组件生产商。 发行人2016年手机功能性器件毛利率较2015年增长3.12个百分点,主要原因为:发行人2015年承接的手机功能性器件新产品订单占比相对较低,2015年发行人对淳华等客户销售的主要产品系2014年推出,受客户采购单价较低影响,致使2015年度毛利率相对较低;随着2016年一系列新型产品的推出,发行人2016年手机功能性器件毛利率有所回升。 发行人2017年手机功能性器件毛利率较2016年增长5.00个百分点,主要原因为:受产能制约及发行人优先满足战略客户采购需求影响,发行人当期销售的手机功能性器件主要系自2016年末以来推出的毛利率相对较高的产品,加之生产工艺及制程管理能力的提升,产品单位成本有所下降,从而导致当期手机功能性器件毛利率有所提升。 发行人2018年1-6月手机功能性器件毛利率较2017年下降5.02个百分点,主要原因:一是系发行人上半年针对淳华、瑞声科技等客户发生了较高的新产品小批量试制成本;二是系销售结构变动所致,其中发行人当期向当纳利销售的毛利率相对较低的手机功能性器件收入占比由2017年的1.15%提升至2018年1-6月的7.46%,在很大程度上拉低了当期手机功能性器件的平均毛利率水平。 ②手机防护产品毛利率变动原因 2015年、2016年、2017年、2018年1-6月,公司手机防护产品毛利率为37.12%、38.13%、44.46%、44.97%,2015年、2016年毛利率总体保持稳定,2017年较2015年、2016年增幅较大,2018年1-6月毛利率较2017年变动不大。 项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 毛利率 变动额 毛利率 变动额 毛利率 变动额 毛利率 手机防护产品 44.97% 0.51% 44.46% 6.34% 38.13% 1.01% 37.12% 2017年毛利率较2015年、2016年增幅较大,主要原因为:通过向富士康、和硕等交付终端品牌指定交易新型产品,发行人品牌知名度、生产工艺水平等得到了制造服务商、组件生产商的逐步认可,多家直接客户与发行人就消费电子防护产品展开合作洽谈。自2016年下半年起,发行人先后面向富士康、雅达电子、绿点科技(深圳)有限公司等下游制造服务商、消费电子组件生产商先后推出了一系列对生产工艺要求较高的手机防护产品,进而提升了当期手机防护产品的毛利率水平。 ③手机外盒保护膜毛利率变动原因 2016年、2017年、2018年1-6月,公司手机外盒保护膜毛利率分别为44.53%、47.21%、43.53%。 项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 毛利率 变动额 毛利率 变动额 毛利率 变动额 毛利率 手机外盒保护膜 43.53% -3.68% 47.21% 2.69% 44.53% - - A、2017年较2016年毛利率变动原因 2017年手机外盒保护膜毛利率较2016年上升2.69个百分点,主要原因为:技术创新、生产工艺改进、规模采购及引入有竞争力供应商有效降低了产品成本。 2016年下半年至2017年度,发行人外盒保护膜产品销售类别变动不大,且主要产品销售规模相对集中。得益于产品销售的规模效应,发行人通过集中力量深入研究上述类型产品的生产工艺改善及生产效率提升措施,优化制造流程,发挥规模采购优势及引入有竞争力供应商,使得终端品牌指定交易的外盒保护膜新型产品生产成本得以不断降低,从而进一步提升了外盒保护膜的毛利率水平。 2017年度,发行人通过采取以下措施提高了外盒保护膜的毛利率水平:a、以自主研发的自动化生产设备替代部分圆刀模切设备生产;b、变更生产用辅料种类、发挥规模采购优势及引入有竞争力供应商以降低原材料采购单价。 B、2018年1-6月较2017年毛利率变动原因 2017年、2018年1-6月,公司手机外盒保护膜毛利率为47.21%、43.53%, 2018年1-6月手机外盒保护膜毛利率较2017年下降3.68个百分点,略有下降的主要原因为:受消费电子产品季节性影响,当期向富士康、伟创力销售的主要手机外盒保护膜系上期及以前年度推出,受客户降低采购价格影响,发行人2018年1-6月外盒保护膜毛利率较2017年有所下降。 (2)平板电脑类产品 报告期内,发行人平板电脑类产品毛利率情况如下: 产品 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 平板电脑类产品 37.81% 42.06% 31.99% 37.06% ①功能性器件 33.76% 35.12% 27.80% 40.45% ②防护产品 43.79% 45.66% 35.39% 26.93% ③外盒保护膜 - - - - 从细分类别看,2015年、2016年及2017年、2018年1-6月,公司平板电脑功能性器件毛利率为40.45%、27.80%、35.12%、33.76%,平板电脑防护产品毛利率为26.93%、35.39%、45.66%、43.79%。 ①平板电脑功能性器件毛利率变动原因 报告期内,发行人平板电脑功能性器件毛利率变动情况如下: 项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 毛利率 变动额 毛利率 变动额 毛利率 变动额 毛利率 平板电脑类功能 33.76% -1.35% 35.12% 7.31% 27.80% -12.65% 40.45% 性器件 2015年、2016年及2017年、2018年1-6月,公司平板电脑功能性器件毛利率为40.45%、27.80%、35.12%、33.76%,存在一定波动。 A、2016年较2015年毛利率变动原因 2015年、2016年,公司平板电脑功能性器件的毛利率分别为40.45%、27.80%,2016年较2015年下降12.65个百分点,主要原因为: a、2015年及以前,公司平板电脑功能性器件的主要客户为泰科电子科技(昆山)有限公司,主要向其提供平板电脑天线模块所需的导电屏蔽类功能性器件,销售金额较大。得益于公司向泰科电子科技(昆山)有限公司的销售规模效应以及平板电脑市场的高景气度,公司对其销售产品的毛利率相对较高。 受泰科电子科技(昆山)有限公司业务转型、停止经营天线及连接器业务影响,公司2016年对泰科电子销售收入大幅下降,导致其对公司平板电脑功能性 器件综合毛利率的拉升作用有所降低。 b、2016年度发行人对信维通信销售的平板电脑功能性器件收入金额及占比较高,公司主要为其供应平板电脑天线模块相关的导电屏蔽类功能性器件,定价水平相对较低,加之公司2016年度对其销售的部分产品系以前年度推出,受价格调降影响,公司对其销售毛利率相对较低,从而拉低了当期平板电脑功能性器件的平均毛利率水平。 B、2017年较2016年毛利率变动原因 2017年,公司平板电脑功能性器件销售收入为1,788.28万元,占主营业务收入的比重为4.04%,收入金额及占比均较小。2017年平板电脑功能性器件的毛利率较2016年上升7.31个百分点,主要原因为:受制于产能制约及发行人优先满足战略客户采购需求影响,发行人当期对毛利率相对较低信维通信销售收入大幅下降,其占平板电脑功能性器件的比重大幅下降。 ③2018年1-6月较2017年毛利率变动原因 2017年、2018年1-6月,平板电脑功能性器件毛利率为35.12%、33.76%,2018年1-6月毛利率较2017年下降1.35个百分点,下降原因主要系毛利率相对较低的安费诺销售金额占平板电脑功能性器件收入金额的比重由2017年的50.12%提升至2018年1-6月的90.54%。 在产能逐步增长的情况下,发行人为布局未来5G等新一代移动通信领域,拓展消费电子功能性器件市场,增强公司未来可持续竞争力,发行人自2017年下半年起大幅加大了对安费诺的开拓力度,为其研发制造了多款消费电子功能性器件,且基于战略考虑对其采取了相对优惠的产品定价策略,致使当期对其销售毛利率为33.70%,相对较低,在一定程度上拉低了平板电脑功能性器件的毛利率水平。 ②平板电脑防护产品毛利率变动原因 报告期内,发行人平板电脑防护产品毛利率变动情况如下: 项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 毛利率 变动额 毛利率 变动额 毛利率 变动额 毛利率 平板电脑防护产品 43.79% -1.87% 45.66% 10.26% 35.39% 8.46% 26.93% 2015年、2016年及2017年、2018年1-6月,公司平板电脑防护产品毛利率为26.93%、35.39%、45.66%、43.79%,2016年、2017年毛利率逐年上 升、2018年1-6月毛利率较2017年度有所下降。 A、2016年较2015年毛利率变动原因 2015年度,发行人平板电脑防护产品毛利率相对较低,主要原因为: a、发行人2015年提供的平板电脑防护产品主要系终端品牌已推出的传统产品。为拓展新增客户,发行人在导入立讯精密、仁宝等客户核心供应链时,对上述传统产品采取了相对优惠的产品定价策略。 b、发行人2015年因平板电脑防护产品量产初期产品良品率相对不高,制造成本相对较高。 2016年发行人平板电脑防护产品毛利率较2015年有所提升,主要原因为: a、毛利率较高的终端品牌指定交易平板电脑新型防护产品收入占比提升 在2015年客户培育及技术积累的基础上,发行人2016年推出了一系列毛利率相对较高的平板电脑新型防护产品,当期对富士康等销售金额大幅增长,带动终端品牌指定交易的平板电脑新型防护产品占平板电脑防护产品收入的比重大幅提升。 上述平板电脑新型防护产品系发行人深入到客户研发环节后推出,对生产工艺水平要求较高,且主要系终端品牌指定交易模式,终端品牌商对采购价格的敏感度相对较低,附加值相对较高,毛利率较高。毛利率较高的终端品牌指定交易平板电脑新型防护产品收入占比提升拉高了当期平板电脑防护产品的毛利率水平。 b、随着发行人对平板电脑防护产品制造过程及生产工艺管控能力的提升,发行人对立讯精密、仁宝2015年销售的平板电脑防护产品主要为传统产品,其2016年单位成本有所下降,进而提升了2016年平板电脑防护产品的毛利率水平。 B、2017年较2016年毛利率变动原因 2016年、2017年,公司平板电脑防护产品的毛利率分别为35.39%、45.66%,2017年较2016年增长10.26个百分点,主要原因为:毛利率较高的终端品牌指定交易的平板电脑新型防护产品销售收入占比进一步提升。 2016年,发行人针对终端客户需求所推出的毛利率较高的平板电脑新型防护产品,交货期间主要集中于三、四季度。2017年,得益于上述产品销售覆盖 一个完整供货年度,发行人当期向富士康、仁宝等销售的终端品牌指定交易的平板电脑新型防护产品收入金额及占平板电脑防护产品收入的比重大幅提升,因该类产品毛利率相对较高,从而进一步提升了当期平板电脑防护产品的毛利率。 C、2018年1-6月较2017年毛利率变动原因 2017年、2018年1-6月,公司平板电脑防护产品毛利率为45.66%、43.79%,2018年1-6月平板电脑防护产品毛利率较2017年下降1.87个百分点,总体保持稳定,毛利率略有下降的主要原因为:上半年系发行人产销规模的淡季,当期向富士康、仁宝等销售的平板电脑防护产品主要系上期及以前年度推出,受客户降低采购价格影响,发行人2018年1-6月平板电脑防护产品毛利率较2017年有所下降。 (3)手表及其他消费电子类产品 报告期内,发行人手表及其他消费电子类产品毛利率情况如下: 产品 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 手表及其他消费电子类 49.10% 53.93% 45.45% 35.83% 产品 ①功能性器件 28.94% 26.94% 38.99% 39.39% ②防护产品 52.64% 58.39% 49.34% 29.84% ③外盒保护膜 53.01% 57.69% 48.72% 46.25% 从细分类别看,2015年、2016年、2017年、2018年1-6月,公司手表及其他消费电子功能性器件毛利率为39.39%、38.99%、26.94%、28.94%,手表及其他消费电子防护产品毛利率为29.84%、49.34%、58.39%、52.64%,手表及其他消费电子外盒保护膜毛利率为46.25%、48.72%、57.69%、53.01%。 ①手表及其他消费电子功能性器件毛利率变动原因 报告期内,发行人手表及其他消费电子功能性器件毛利率变动情况如下: 项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 毛利率 变动额 毛利率 变动额 毛利率 变动额 毛利率 手表及其他消费电 28.94% 2.00% 26.94% -12.05% 38.99% -0.40% 39.39% 子功能性器件 2015年、2016年、2017年、2018年1-6月,公司手表及其他消费电子功能性器件毛利率为39.39%、38.99%、26.94%、28.94%,2015年、2016年毛 利率总体保持稳定,2017年、2018年1-6月毛利率较2015年、2016年下降幅度较大。 2017年、2018年1-6月发行人手表及其他消费电子功能性器件销售收入为1,432.75万元、924.61万元,占当期主营业务收入的比重为3.23%、4.75%,销售金额及收入占比均较小。其毛利率较低主要原因系:发行人当期向当纳利等销售的部分消费电子功能性器件因生产工艺及量产良品率相对不高,致使其单位成本相对较高。 ②手表及其他消费电子防护产品毛利率变动原因 报告期内,发行人手表及其他消费电子防护产品毛利率变动情况如下: 项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 毛利率 变动额 毛利率 变动额 毛利率 变动额 毛利率 手表及其他消费电子 52.64% -5.75% 58.39% 9.06% 49.34% 19.50% 29.84% 防护产品 2015年、2016年、2017年、2018年1-6月,公司手表及其他消费电子防护产品毛利率为29.84%、49.34%、58.39%、52.64%,呈逐年上升趋势,2016年、2017年毛利率逐年上升,2018年1-6月毛利率较2017年度有所下降。 A、2016年较2015年毛利率变动原因 2015年、2016年,公司手表及其他消费电子防护产品毛利率为29.84%、49.34%,2016年较2015年增长19.50个百分点。 a、2015年毛利率相对较低 2015年发行人对立讯精密销售的手表连接器用OPP保护膜材质的防护产品占当期手表及其他消费电子防护产品销售金额比重较高。该产品系终端品牌已推出的传统产品,发行人在导入立讯精密等客户核心供应链时,对上述传统产品采取了相对优惠的定价策略,进而导致当期手表及其他消费电子防护产品毛利率相对较低。 b、2016年新型产品收入占比提高拉升了毛利率水平 2016年发行人手表及其他消费电子防护产品毛利率较2015年有所提升,主要原因为: 在2015年客户培育及技术积累的基础上,借助终端品牌商对产品要求提升、以及无线耳机等新型电子产品推出契机,发行人2016年推出了一系列毛利率相 对较高的手表、笔记本电脑、无线耳机等消费电子新型防护产品,且当期销售金额增幅较大,带动终端品牌指定交易的手表及其他消费电子新型防护产品占主营业务收入及占手表及其他消费电子防护产品收入的比重大幅提升。上述产品均系发行人针对终端客户需求研发制造的新型产品,系发行人通过深入到客户研发环节,与客户的产品设计团队直接进行技术沟通后推出,且主要系终端品牌商指定交易,因上述消费电子新型防护产品售价占终端产品物料成本的比重较低,终端品牌商对采购价格的敏感度相对较低,产品附加值及毛利率相对较高。因该类产品2016年度收入占比提高,从而提升了手表及其他消费电子防护产品的毛利率水平。 B、2017年较2016年毛利率变动原因 2016年、2017年,公司手表及其他消费电子防护产品毛利率为49.34%、58.39%,2017年较2016年增长9.06个百分点,主要原因为: a、2016年度,发行人向广达、立讯精密、永发、金箭销售的手表、笔记本电脑、无线耳机等消费电子新型防护产品,其交货期间主要集中于第三、四季度。2017年度,得益于上述高毛利率产品供货周期涵盖一个完整会计年度,该类毛利率较高的新型产品收入金额及占比提高,从而进一步拉升了当期手表及其他消费电子防护产品的毛利率水平。 b、随着生产工艺的改进及制程管理能力的不断提升,加之订单规模增长带来的规模效应,发行人当期销售的手表及其他消费电子新型防护产品的生产效率、良品率、材料利用率较2016年度进一步提升,制造成本有所下降,毛利率水平得以提升。 c、凭借与行业内标杆客户合作的外溢效应,发行人市场空间不断拓宽,且业务范围逐步开始向奢侈品等其他行业领域延伸。发行人通过向客户提供生产工艺水平较高的自动化组装方案,使客户采用了自动化生产工艺,有效提高了客户的生产效率,加之产品单价较低、客户对采购价格相对不敏感,其附加值相对较高。 C、2018年1-6月较2017年毛利率变动原因 2017年、2018年1-6月,公司手表及其他消费电子防护产品毛利率为58.39%、52.64%,2018年1-6月毛利率较2017年下降5.75个百分点,主要 原因系产销规模淡季、客户降低采购价格及销售结构变动所致。 一方面,受制于产销规模淡季影响,发行人当期手表及其他消费电子防护产品多为上期及以前年度销售的产品,受客户降低采购价格影响,致使发行人2018年1-6月手表及其他消费电子防护产品综合毛利率较2017年有所下降。 另一方面系销售结构变动所致。具体体现在发行人当期向永发、金箭销售金额占手表及其他消费电子防护产品的比重由2017年的16.57%下降至2018年1-6月的10.19%,因该类客户2017年毛利率相对较高,其销售收入占比下降亦在一定程度上降低了对当期手表及其他消费电子防护产品毛利率的提升作用。 ③手表及其他消费电子外盒保护膜毛利率变动原因 报告期内,发行人手表及其他消费电子外盒保护膜毛利率变动情况如下: 项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 毛利率 变动额 毛利率 变动额 毛利率 变动额 毛利率 手表及其他 消费电子外 53.01% -4.68% 57.69% 8.97% 48.72% 2.47% 46.25% 盒保护膜 2015年、2016年、2017年,发行人手表及其他消费电子外盒保护膜销售金额分别为428.91万元、364.02万元、371.47万元,占主营业务收入的比重分别为1.58%、1.17%、0.84%,主要系手表外盒保护膜产品,销售金额较小,对当期经营成果影响有限,其毛利率逐年上升,主要系良品率提升、生产工艺改进及产品销售结构变化所致。 2018年1-6月,发行人手表及其他消费电子外盒保护膜主要系智能音箱外盒保护膜产品,该产品当期综合毛利率水平略低于2017年手表外盒保护膜产品,致使2018年1-6月手表及其他消费电子外盒保护膜毛利率较2017年下降4.68个百分点。 4、与同行业上市公司毛利率比较 公司主要产品为消费电子功能性器件、消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜,上市公司中与公司消费电子功能性器件及消费电子防护产品用途类似的公司情况如下: 最近一 公司 主营业务 主要产品 主要终端客户 年营业 收入 2017年消费类电脑及通讯产品功能 安洁科技 消费电子产品精密 性器件收入占比47.30%,信息存储、苹果、微软、谷歌、联 2017年 (002635) 功能性器件的研发 汽车电子产品收入占比32.29%,消费 想、华为、小米、OPPO、27.15 与生产 类电脑及通讯产品金属结构件产品 VIVO等 亿元 占比17.71% 主要从事电磁屏蔽 材料及器件、导热材 应用终端主要为通讯机柜、通讯基站 飞荣达 料及器件的研发、设 等通讯设备、手机、计算机等;2017 华为、中兴、联想、思 2017年 (300602) 计、生产与销售,能 年电磁屏蔽材料及器件占比42.67%、科、诺基亚、微软、阿 10.36 够为客户提供电磁 导热材料及器件占比14.10%、其他电 尔卡特-朗讯等 亿元 屏蔽及导热应用解 子器件占比42.73% 决方案 专注于消费电子产 应用终端主要为智能手机,2016年模向苹果、华为、OPPO 品精密功能器件产 切产品占比47.80%、冲压产品占比 和VIVO的销售额占营 2016年 领益科技 品的设计、研发、生 22.38%、CNC产品占比23.08%、组装、业收入的比例合计超过 52.74 产与销售 紧固件占比6.74% 90%,其中对苹果的销 亿元 售占比超过50% 智动力 专业从事手机等消 应用终端主要为手机,2017年手机内三星、华为、小米、联 2017年 (300686) 费电子功能性器件 部功能性器件占比64.13%,外部功能 想、OPPO等,其中2016 5.68亿 的研发、生产和销售 性器件占比33.58% 年度三星占比约70% 元 应用终端主要为手机,2017年防护保 消费电子功能性器 洁类产品收入占比29.17%,缓冲类产 2017年 千洪电子 件的研发、生产和销 品收入占比34.93%,屏蔽类产品收入 2017年对OPPO和VIVO 5.90亿 售 占比19.02%,粘贴固定类产品收入占 销售占比为63.83% 元 比10.34%,防尘类产品收入占比 1.25%,绝缘类产品收入占比1.99% 发行人消费电子产品外盒保护膜系消费电子功能性器件核心工艺在消费电 子包装防护领域的创新应用,是采用模切工艺制成的消费电子外盒防护产品。主 营塑料包装材料的上市公司,主要系通过采购聚乙烯等石化产品后加工为热缩 膜、包装膜、真空镀铝膜等,其在主要产品、原材料、生产技术、生产工艺、主 要设备等方面与发行人存在较大差异,与发行人消费电子外盒保护膜产品不具有 可比性。在产品计量方式和价格方面,主营塑料包装材料的上市公司与发行人不 同:主营塑料包装材料的上市公司按照重量计量产品及单价,价格约1-2万元/ 吨,发行人按照Pcs计量产品及单价,以2017年为例,发行人消费电子外盒保 护膜产品销售均价1.38元/Pcs,按照重量折算均价超过35万元/吨,发行人产 品附加值较高。具体情况如下: 公司 主营业务 主要产品 主要应用领域 主要 主要 主要 主要客户 主要供应商 计量 2017年营业收入 生产工艺 设备 原材料 方式和价格 及主要产品销量 青岛天塑国际 塑料包装材料 计算机、通讯 贸易有限公司、 营 业 收 入 及产品的研 塑料包装 终端、消费电 缠绕膜机、 富士康、 中化国际(控 按照重量计 59,818.69万元; 发、设计、生 膜、塑料 子、家电等电 进料、搅拌混料、吹膜机、切 聚乙烯、 海尔、伟 股)股份有限公 量。2017年 塑料包装膜 王子新材 产和销售,系 托盘、塑 子产品及家 胶筒收卷、切袋、袋机、制袋 片材、珍 创力、理 司、惠州市溢民 塑料包装膜 16,338.14吨;塑 (002735) 国内领先的电 料缓冲材 具、日用消费 包装、入库等 机、吸塑成 珠棉等 光、爱普 塑胶有限公司、均价2.12万 料托盘6,733.02 子产品塑料包 料 品、食品等商 型机等 生等 天津市诺德塑 元/吨 吨;塑料缓冲材 装集成供应商 品包装领域 胶有限公司、武 料:1,559.11吨 汉欣联创塑化 有限公司等 原料配置、熔融 造粒机、混 陶氏化学太平 新型热收缩膜 挤出、模头挤出、料机、吸料 德国斯里 洋有限公司、巴 营 业 收 入 产品的研发、 食品饮料、日 冷却、电子交联、机、挤出机、线性低密 克特、美 塞尔亚太有限 按照重量计 63,508.57万元: 浙江众成 生产和销售, POF热收 化、文教用品、预热、双向拉伸、换网器和模 度聚乙 国欧库 公司、日本丸红 量。2017年 POF热收缩膜 (002522) 系全球最专 缩膜 图书音像产 冷热定形、收卷、头、冷冻机、烯、共聚 拉、今麦 株式会社、北京 POF热收 25,446.36吨;热 业、最大的聚 品、医药产品、时效处理、分切、热交换器、 聚丙烯等 郎、香飘 京环科化商贸 缩膜均价 塑性弹性体 烯烃热收缩膜 电子产品等 对折、包装入库 水环、交联 飘等 有限公司、安配 2.06万元/吨 1,362.56吨 制造商之一 等 机等 色(泰国)有限 公司等 彩印复合包装 彩印复合 彩印复合包装产 真空镀铝 镀铝基 国内外知 合肥金菱里克 按照重量计 营业收入 永新股份 产品和真空镀 包装产 食品、日化、 品:制膜、印刷、机、印刷机、膜、铝丝、名医药、 塑料有限公司、量。2017年 200,824.26万元; (002014) 铝膜产品的生 品、真空 医药等领域 复合、熟化、分 挤复机、复 印刷材料 食品生产 南京申宁包装 塑料软包装 彩印包装材料 产和销售 镀铝膜 切、制袋、入库 合机、分切 (BOPP、 企业 材料有限公司、薄膜均价 70,258.46吨;镀 真空镀铝膜:镀 机、封袋机、BOPA 、 仪征东丽聚酯 1.14万元/吨 铝包装材料 公司 主营业务 主要产品 主要应用领域 主要 主要 主要 主要客户 主要供应商 计量 2017年营业收入 生产工艺 设备 原材料 方式和价格 及主要产品销量 铝、复卷、复合、制袋机等 PET )、油 薄膜有限公司、 3,186.56吨;塑料 熟化、分切、制 墨、胶水 天津万华股份 软包装薄膜 袋、入库等 复合材料 有限公司、上海 12,075.87吨;油 (CPP、 美丰塑料包装 墨4,852.63吨 PE)等 材料有限公司 等 按照Pcs片 营业收入: 消费电子 东莞市威孚包 计量。2017 44,939.15万元; 消费电子功能 功能性器 保护膜、 富士康、 装材料有限公 年外盒保护 消费电子功能性 性器件、消费 件、消费 胶带、离 安费诺、 司、三芝塑料制 膜产品销售 器件:92,540.62 发行人 电子防护产 电子防护 消费电子 精密模切、精密 模切机、贴 型材料、 立讯精 品(昆山)有限 均价1.38元 万Pcs;消费电子 品、消费电子 产品、消 贴合、精密排废 合机 导电屏蔽 密、广达、公司、溧阳金利 /Pcs,按重 防护产品: 外盒保护膜的 费电子外 材料等 和硕等 宝胶粘制品有 量折算均价 90,362.05万Pcs; 生产、销售 盒保护膜 限公司、德莎等 超过35万 消费电子外盒保 元/吨,附加 护膜:10,391.69 值高 万Pcs 数据来源:上市公司招股说明书,2017年年度报告。 发行人消费电子功能性器件、消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜的主要生产技术和生产工艺具有通用性,核心技术均为精密模切与精密贴合等技术;生产设备具有通用性;产品对生产环境、洁净度要求高,产品性能和指标均对精密度具有较高的要求;产品生产均需保护膜、胶带、离型材料等原材料;主要客户相同,包括富士康、立讯精密等公司;产品生产经营管理相同。同行业上市公司将消费电子防护产品归为消费电子功能性器件。综上,发行人选取消费电子功能性器件行业上市公司作为公司的可比上市公司。 报告期内,公司与同行业上市公司的毛利率比较如下: 上市公司 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 安洁科技 28.68% 37.27% 38.71% 37.83% 领益科技 28.62% 34.44% 31.27% 37.05% 飞荣达 30.65% 26.85% 30.57% 32.73% 智动力 19.21% 23.84% 23.52% 23.71% 千洪电子 - 29.23% 27.53% 30.94% 均值 26.79% 30.33% 30.32% 32.45% 公司 44.19% 47.21% 40.53% 36.62% 注1:安洁科技2015年、2016年、2017年、2018年1-6月毛利率对比均选取其与公司业务相近的消费类电脑及通讯产品作为对比对象。 注2:领益科技2017年度财务数据未单独披露,其2017年度毛利率系选取其2017年1-6月数据;千洪电子未披露2018年1-6月利润表相关数据。 公司与同行业上市公司销售模式均为直销,但在客户结构、产品结构方面存在一定差异。2015年度,发行人毛利率与安洁科技、领益科技相近,略高于飞荣达、智动力、千洪电子。2016年度、2017年度,发行人毛利率高于同行业上市公司,其原因如下: (1)客户结构差异 发行人自2015年成为终端客户合格供应商,报告期内为终端品牌批量供应高端、高精密消费电子防护产品及外盒保护膜且收入占比不断提升,终端品牌指定交易的消费电子防护产品及外盒保护膜新型产品收入占比由2016年的41.49%提升至2017年的57.40%,产品盈利能力较强。2018年2月,发行人成为苹果公司2018年全球200家核心供应商之一。 根据StrategyAnalytics发布的数据显示,2016年全球智能手机市场的总营业利润为537亿美元,苹果2016年的营业利润占全球智能手机市场总营业利润 的比例高达79.20%。苹果对进入其全球采购链供应商的认证要求极为严格,且相较于供应成本,终端客户更加注重供应商的设计和研发能力、技术创新能力、品质控制能力及快速反应能力。 同行业上市公司中,安洁科技、领益科技产品亦主要应用于苹果产业链,其毛利率相对较高;智动力2016年销售客户构成中,对三星销售占比约70%,飞荣达销售客户主要为华为、中兴、联想、思科、诺基亚、微软、阿尔卡特-朗讯等,千洪电子2017年对OPPO、VIVO销售占比为63.83%,2015年、2016年、2017年智动力、飞荣达、千洪电子毛利率与发行人、安洁科技、领益科技相比相对较低。 (2)产品结构差异 报告期内发行人主营业务综合毛利率相对较高,主要系消费电子防护产品及外盒保护膜收入占比及毛利率较高所致。经访谈发行人主要下游客户富士康、广达、立讯精密、和硕、仁宝重要人员,2016年、2017年及2018年1-6月,发行人交付的终端品牌指定交易的消费电子防护产品及外盒保护膜产品,同行业上市公司并未生产销售,发行人与同类产品其他供应商销售的消费电子防护产品及外盒保护膜价格无重大差异。发行人与同行业上市公司产品结构存在较大差异,因此发行人毛利率与同行业上市公司综合毛利率可比性较低。 2016年、2017年及2018年1-6月,发行人消费电子功能性器件、消费电子防护产品及外盒保护膜毛利率、主营业务收入占比情况如下: 项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 毛利率 收入占比毛利率收入占比毛利率 收入占比 消费电子功能性器件 34.78% 23.50% 39.23% 18.20% 36.53% 25.04% 消费电子防护产品 47.91% 45.26% 49.96% 49.49% 39.97% 44.90% 消费电子外盒保护膜 45.89% 31.24% 47.49% 32.31% 44.69% 30.06% 报告期内,发行人消费电子防护产品及外盒保护膜毛利率较高,主要原因为: ①主要系发行人研发制造的新型产品,且多系终端品牌指定交易,毛利率相对较高 2016年度及2017年度,发行人销售的消费电子防护产品及外盒保护膜产品主要系发行人针对终端客户需求研发制造的新型产品,上述产品系发行人通过深入到客户研发环节后推出,对生产工艺水平要求较高,且主要系终端品牌指定 交易模式,产品附加值及毛利率相对较高。报告期内,发行人与同类产品其他供应商销售的消费电子防护产品及外盒保护膜价格无重大差异。 新型产品的产品特点、工艺技术水平和技术难度情况如下: 技术难度 具体描述 公司产品生产过程:产品生产采用高速、自动化生产,会产生静电, 导致产品相互粘连,影响产品顺利生产及产品品质 客户产品采用高速、自动化装配,公司生产的消费电子防护产品、 静电控制难度大 外盒保护膜与产品自动化装配过程中容易产生静电,如果静电过大 保护膜之间会出现相互粘连的现象,如果静电过小则不易对产品进 行装配,因此,静电的有效处理直接影响自动化包装的顺利进行 静电系数:控制保护膜的静电系数在较小的范围内 平整度与贴合精准度 产品三处区域需将胶带、蓝膜先贴合成型再贴在保护膜表面,由于 高 不同原材料伸缩率不同,需要较好的张力控制系统匹配不同材料的 伸缩率以保持张力恒定;三处胶带贴合位置公差标准控制严格 产品裁切正负公差标准范围小,能够保证与产品进行精密装配;保 裁切精准度高 护膜裁切过大会导致产品装配过程中出现气泡、褶皱,裁切过小无 法对产品进行完整装配。 严格的表面防划伤质 保护膜划伤在长度、宽度、数量、凹凸点等方面有非常严格的标准 量控制标准 ②终端客户注重上游供应商的设计研发能力、产品的良品率、品质控制能力及批量供货能力,对采购价格敏感度相对较低 终端客户长期专注于高端消费电子产品市场,对自身产品质量、品牌影响、客户体验要求严格,致力于通过创新产品系统设计、功能设计、外观设计、工业设计以提升用户体验,其产品定价较其他品牌相对较高。发行人提供的消费电子防护产品及外盒保护膜新型产品作为终端客户工业设计及外观设计的创新点之一,可直接提升用户体验。相较于产品采购价格,终端客户更加注重上游供应商的设计研发能力、产品的良品率、品质控制能力及批量供货能力,对采购价格的敏感度相对较低,产品附加值较高。 ③发行人产品交付份额高、交付规模较大、有利于发挥规模效应 发行人销售的手机、手表等消费电子防护产品、外盒保护膜单一产品份额占终端品牌同类产品采购比例较高(以2017年为例,发行人交付的手机外盒保护膜出货量占2017年度终端品牌手机出货量约49.07%)。加之终端客户智能手机、平板电脑、手表等消费电子产品机型系列相对较少、单一机型销量较大,使得发行人主要产品销售规模相对集中。主要产品销售规模较大可以促使发行人借助批 量生产发挥规模效应,不断改进生产工艺,丰富技术储备,提升良品率及生产效率,减少设备调试及模具损耗,降低单位成本,从而进一步提高了产品的毛利率。 (3)通过自主研发自动化设备及自主改进设备提升生产效率、原材料利用率及人均产值 通过长期的研发投入,发行人在生产设备研发制造、设备改进、精密模具设计方面积累了丰富的经验,可实现原材料复合、模切、转贴、排废等多种工艺流程的自动化一体化作业。自主研发的自动化设备的投入运行,一方面极大提高了设备的自动化生产水平,提升了原材料的利用率及产品良率,降低了原辅料消耗;另一方面减少了发行人对生产人员的需求量,使得报告期内发行人人均产值高于同行业上市公司(2015年-2017年发行人人均产值为65.80万元-74.95万元,安洁科技人均产值为49.63万元-56.79万元,领益科技人均产值为33.55万元-47.56万元,飞荣达人均产值为30.52万元-38.11万元,智动力人均产值为40.96万元-48.77万元),因直接人工系发行人主营业务成本的重要组成部分,发行人设备自动化水平相对较高导致的人均产值较高系发行人毛利率高于同行业上市公司的重要原因之一。以2017年度为例,发行人当期毛利率水平较2016年度增幅较大,主要原因之一为:发行人当期以自主研发的18套自动化生产设备替代部分圆刀模切生产设备生产,提升了良品率,降低了生产消费电子防护产品及外盒保护膜的原辅料单位耗用及操作人员数量,使得产品单位成本得以大幅降低。 (4)主要产品销售规模相对集中有利于通过发挥规模效应、不断改进生产工艺以降低生产成本 发行人提供的消费电子功能性器件、消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜产品属于非标准品,具有品种多、规格型号多、个性化强的特点,需根据客户个性化需求设计定制,不同品种、规格型号产品的结构复杂程度、生产工艺难易程度、材料损耗程度均差异较大。若主要产品销售规模相对集中,有利于借助批量生产发挥规模效应,不断改进生产工艺,提升良品率及生产效率,减少设备调试及模具损耗,降低单位成本。 同行业上市公司业务规模相对较大,业务类别较多,2017年度,安洁科技营业规模27.15亿元,业务领域涵盖消费电子、智能家居、信息存储及汽车电子 等;领益科技2016年度营业规模52.74亿元,产品涵盖模切产品、CNC产品、冲压件、紧固件和组装产品等五大类,共上万多个细分型号,其不同类别产品毛利率存在较大差异。 报告期内,发行人因资本积累、融资渠道不足,发行人产能受到一定程度限制,经营战略重点主要集中于核心客户盈利能力较强、生产工艺水平较高的产品的生产、销售,2016年、2017年终端品牌指定交易的消费电子防护产品及外盒保护膜产品占主营业务收入的比重分别为41.49%、57.40%。发行人自2015年成为苹果公司合格供应商,作为苹果公司2018年全球200家核心供应商之一,发行人销售的手机、手表等消费电子防护产品及外盒保护膜新型产品单一产品份额占终端品牌同类产品采购比例较高,加之终端客户智能手机等消费电子产品机型系列相对集中、单一机型销量较大,使得发行人主要产品销售规模相对集中。 得益于发行人主要产品销售规模相对集中,发行人可以集中力量深入研究上述产品的工艺改善及生产效率提升措施,优化制造流程,降低产品生产成本,从而进一步提高了产品的毛利率水平。 (5)信息化管理为改进生产工艺、工程设计、降低生产成本提供数据支撑 2017年度,发行人自主研发的OEE生产管理系统、研发项目管理系统先后投入运行,该系统能够对生产过程中的生产数据、产品质量统计数据、设备性能数据等进行实时采集,并在此基础上进行统计分析和深度挖掘,使得发行人可以及时了解设备运行状况、产品质量,并能够实现产品质量追溯,从而为发行人通过不断改进机器设备、生产工艺、工程设计及新产品研发,进而提高生产效率、降低产品成本提供了大量数据依据。 综上:报告期内,公司紧跟终端客户技术创新发展步伐,凭借较强的研发实力、技术创新能力和较高的生产工艺水平,将科研成果快速产品化、市场化,持续、大批量为终端品牌提供高标准、高质量、高端产品,极大的满足了终端产品的用户体验度,提高了公司产品竞争力与市场地位。 5、同行业上市公司2018年1-6月与2017年1-6月净利润对比 发行人与同行业上市公司2018年1-6月、2017年1-6月净利润对比情况如下: 单位:万元 同行业可比 2018年1-6月净利润 2017年1-6月净利润 2018年1-6月相比2017 上市公司 年1-6月变动幅度 安洁科技 23,599.55 16,567.93 42.44% 领益科技 51,016.15 52,788.04 -3.47% 智动力 409.24 2,081.60 -80.34 飞荣达 7,173.86 3,666.89 95.64% 千洪电子 - - - 发行人 4,334.78 3,202.78 35.34% 注:千洪电子未披露2017年1-6月、2018年1-6月净利润金额。 (五)期间费用分析 报告期内,公司期间费用具体情况如下: 单位:万元 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 项目 占营业 占营业 占营业 占营业 金额 收入比 金额 收入比 金额 收入比 金额 收入比 重 重 重 重 销售费用 1,100.10 5.61% 2,314.46 5.15% 1,541.94 4.84% 851.61 2.78% 管理费用 2,642.33 13.47% 5,935.01 13.21% 3,742.50 11.75% 2,623.82 8.58% 财务费用 89.18 0.45% 1,055.40 2.35% -840.75 -2.64% -601.76 -1.97% 合计 3,831.61 19.53% 9,304.87 20.71% 4,443.69 13.95% 2,873.67 9.40% 2015年度、2016年度、2017年度、2018年1-6月,公司期间费用总额分 别为2,873.67万元、4,443.69万元、9,304.87万元、3,831.61万元,占营业收 入的比例分别为9.40%、13.95%、20.71%、19.53%,受销售费用及管理费用 逐年增长影响,期间费用总额及占营业收入的比重整体呈上升趋势。2017年度 期间费用总额占营业收入比重相对较高,还与当期人民币升值、公司汇兑损失增 加以及短期借款平均占用额度增长导致的利息支出增加有关。 1、销售费用变动分析 报告期内,公司销售费用具体构成如下: 单位:万元 项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 工资薪酬 561.05 51.00% 1,147.30 49.57% 695.65 45.12% 390.52 45.86% 运输仓储费用 291.18 26.47% 665.55 28.76% 419.63 27.21% 187.23 21.98% 差旅费 88.97 8.09% 215.27 9.30% 193.26 12.53% 85.39 10.03% 项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 业务招待费 73.03 6.64% 122.85 5.31% 94.12 6.10% 57.73 6.78% 报关代理费 45.54 4.14% 107.17 4.63% 82.01 5.32% 40.08 4.71% 折旧费 29.51 2.68% 29.25 1.26% 26.11 1.69% 34.56 4.06% 办公费 9.69 0.88% 20.56 0.89% 25.52 1.65% 33.36 3.92% 其他 1.14 0.10% 6.51 0.28% 5.63 0.37% 22.75 2.67% 合计 1,100.10 100.00% 2,314.46 100.00% 1,541.94 100.00% 851.61 100.00% 公司销售费用主要由职工薪酬、运输仓储费用及差旅费构成。2015年度、 2016年度、2017年度、2018年1-6月,公司销售费用总额分别为851.61万元、1,541.94万元、2,314.46万元、1,100.10万元,占营业收入的比例分别为2.78%、4.84%、5.15%、5.61%,销售费用总额及其占营业收入的比重均呈逐年上升趋 势。 2016年度,发行人销售费用较2015年度增长690.33万元,增幅81.06%,主要原因系职工薪酬、运输仓储费用及差旅费增长所致; 2017年度,发行人销售费用较2016年度增长772.52万元,增幅50.10%,主要原因系工资薪酬及运输仓储费用增长所致。 (1)职工薪酬及差旅费变动原因 2015年、2016年、2017年及2018年1-6月,发行人销售费用—职工薪酬 金额分别为390.52万元、695.65万元、1,147.30万元和561.05万元,差旅费 用金额分别为85.39万元、193.26万元、215.27万元和88.97万元。 2015年度,发行人销售费用—职工薪酬、差旅费用相对较低,主要原因系 当期发行人交易客户主体相对集中,且主要集中于华东地区及华东保税区,致使 销售人员数量及其发生的差旅支出相对较低。 2016年、2017年度发行人销售费用—职工薪酬、差旅费用金额逐年上升,主要原因为: A、为加强营销体系建设及市场开发力度、拓展新增客户,公司积极加强销 售队伍建设,增聘销售人员,致使2016年度、2017年度职工薪酬及相关的人 员差旅费有所上升。 B、自2016年起,发行人华中、华南(含保税区)及境外地区客户收入占 比逐步提升,销售人员需前往各地加强客户的开拓开发及后续服务维护;加之发 行人2016年起主要产品多系终端客户指定交易,故海外业务人员需积极与国外终端客户进行沟通交流,及时了解客户需求以获取增量订单,导致公司2016年、2017年差旅费金额逐年增长。 (2)运输仓储费用变动原因 报告期内,公司运输仓储费与营业收入、销售数量对比情况如下: 项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 运输仓储费(万元) 291.18 665.55 419.63 187.23 运输仓储费/营业收入 1.48% 1.48% 1.32% 0.61% 销量(万Pcs) 93,298.79 193,294.37 144,600.62 150,560.02 运输仓储费/销量(元/万Pcs) 31.21 34.43 29.02 12.44 2015年、2016年、2017年、2018年1-6月,发行人运输仓储费金额分别为187.23万元、419.63万元、665.55万元、291.18万元,占营业收入的比重分别为0.61%、1.32%、1.48%、1.48%,2015年相对较低,2016年、2017年、2018年1-6月运输仓储费占收入比重相对保持稳定。变动原因主要为: ①2015年度运输仓储费较低原因 2015年,公司运费占收入比重较低,主要原因为: 2015年公司销售客户主要集中于华东地区及华东地区保税区,其物流运输主要由按月收取固定运费的货运公司承担,因运输距离较短,且主要系同城运输,其月固定运费价格为相对较低,故运费占收入、每万Pcs运费比重较低。 ②2016年及2017年运输仓储费增长原因 发行人2016年、2017年运输仓储费占营业收入比重、单位运输量所产生的运输仓储费较2015年增幅较大,主要原因为: A、客户结构变动,运输距离加长 受公司开拓新增客户,且新增客户多位于华北、华中或华南地区影响,公司主营业务收入地域分布由以昆山为代表的华东区域为主逐步扩张至华中、华南及境外地区。 一方面,华东及华东保税区收入及收入占比下降,使得固定运费结算模式下企业单位运输量承担的运费占比提升;另一方面,华中、华南及境外地区因运输距离增加,使得运费单价及金额均大幅增长。 报告期内,发行人对华东地区及华东地区保税区销售收入及其占营业收入的 比重情况如下: 单位:万元 项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 华东地区及华东地区保税 6,946.26 18,771.62 14,156.66 21,567.79 区销售收入 占营业收入比重 35.40% 41.77% 44.45% 70.53% B、VMI模式下,仓储费用大幅增长 2016年、2017年、2018年1-6月,公司主要客户鸿富锦精密电子(郑州) 有限公司、富泰华工业(深圳)有限公司、鸿富锦精密电子(成都)有限公司等 对公司采取VMI交货模式,其要求公司需委托其指定的物流机构负责货物在VMI 仓库的仓储、装卸、交付等工作,并由公司承担上述费用,由此导致公司仓储费 用有所增长。 C、产品结构变动 公司2016年、2017年、2018年1-6月运输仓储费占营业收入比重、单位 运输量所产生的运输仓储费提升还与产品结构变动有关。 2016年、2017年、2018年1-6月,公司当期主要销售产品中,消费电子 防护产品、消费电子外盒保护膜产品规格尺寸相对较大,加之其必须按数量统一 封装至吸塑盘内方可出货,在公司运费多以体积为计价方式的情况下,其运输单 价更高。 2、管理费用变动分析 报告期内,公司管理费用具体构成如下: 单位:万元 项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 职工薪酬 898.47 34.00% 1,592.19 26.83% 1,056.07 28.22% 649.85 24.77% 研发费用 1,237.57 46.84% 2,370.01 39.93% 1,722.77 46.03% 1,489.14 56.75% 办公费 79.77 3.02% 150.17 2.53% 91.89 2.46% 87.14 3.32% 差旅费 76.18 2.88% 210.18 3.54% 94.89 2.54% 56.57 2.16% 业务招待费 50.15 1.90% 81.14 1.37% 60.26 1.61% 45.42 1.73% 折旧费 85.09 3.22% 132.13 2.23% 96.29 2.57% 76.34 2.91% 无形资产摊销 23.20 0.88% 42.07 0.71% 40.48 1.08% 38.32 1.46% 汽车使用费 19.69 0.75% 47.15 0.79% 34.41 0.92% 33.60 1.28% 中介咨询服务费 130.63 4.94% 312.59 5.27% 287.33 7.68% 73.68 2.81% 租赁费 3.74 0.14% 61.93 1.04% 8.73 0.23% 23.75 0.91% 项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 股份支付 - - 821.88 13.85% 181.04 4.84% - - 绿化费 - - 30.65 0.52% - - - - 其他 37.83 1.43% 82.91 1.40% 68.34 1.83% 50.01 1.91% 合计 2,642.33100.00% 5,935.01 100.00% 3,742.50 100.00% 2,623.82 100.00% 公司管理费用主要由研发费用及职工薪酬构成。2015年度、2016年度、2017 年度、2018年1-6月,公司管理费用总额分别为2,623.82万元、3,742.50万元、5,935.01万元、2,642.33万元,占营业收入的比例分别为8.58%、11.75%、 13.20%、13.47%,管理费用总额及其占营业收入的比重呈逐年上升趋势。 2016年公司管理费用较2015年上涨1,118.68万元,增幅42.64%,主要 系研发费用、职工薪酬、中介咨询服务费及股份支付金额增长所致。 2017年公司管理费用较2016年上涨1,874.60万元,增幅50.09%,主要 系研发费用、职工薪酬及股份支付金额增长所致。 (1)管理费用—职工薪酬变动原因 2015年度、2016年度、2017年度、2018年1-6月,公司管理费用之职工 薪酬金额分别为649.85万元、1,056.07万元、1,592.19万元、898.47万元, 占管理费用总额的比例分别为24.77%、28.22%、28.35%、34.00%。 报告期内,受惠州恒铭达设立及公司加强管理体系、管理制度建设影响,公 司管理人员数量逐年增加,加之人均薪酬水平上升,致使管理费用之职工薪酬逐 年增长。 (2)管理费用—研发费用变动原因 2015年度、2016年度、2017年度、2018年1-6月,公司研发费用分别为 1,489.14万元、1,722.77万元、2,370.01万元、1,237.57万元,占管理费用总 额的比例分别为56.75%、46.03%、39.93%、46.84%,占营业收入的比例分别 为4.87%、5.41%、5.27%、6.31%。 消费电子行业产品更新速度快,由此对企业的技术研发实力和创新能力有较 高要求,公司产品生产工艺的先进性和研发实力是影响公司未来盈利能力稳定 性、持续性和行业地位的重要因素。为保证公司产品的核心竞争力,报告期内,公司不断加大对研发项目的资金投入,研发费用金额及占营业收入的比重逐年提 升。 报告期内,发行人研发项目具体明细如下: 年度 序号 研发项目 研发费用 比例 (万元) 1 高精度撕膜设备加工技术研发 23.87 1.60% 2 高精度高效率胶带在线切割装置加工技术研发 21.23 1.43% 3 可同时贴合多条片材的高效高精度胶带贴合装置研发 32.03 2.15% 4 高精度高效率贴膜送料装置加工技术研发 23.45 1.57% 5 自动高精度贴膜拉料装置加工技术研发 38.59 2.59% 6 高效率底膜压平装置加工技术研发 36.47 2.45% 7 自动高效多层切膜装置加工技术研发 39.68 2.66% 2015 8 快速高精度双面贴膜装置加工技术研发 41.88 2.81% 年度 9 新型胶纸冲压切合模具设计及加工技术研发 43.73 2.94% 10 多功能胶纸冲压机设计及加工技术研发 42.72 2.87% 11 自动精准贴膜裁切装置的研发 445.23 29.90% 12 精准拉料机构的研发 73.20 4.92% 13 自动离合精准机构的研发 47.26 3.17% 14 底膜压平装置的研发 33.92 2.28% 15 精准贴膜拉料装置的研发 134.61 9.04% 16 高质量贴膜生产设备与工艺的研发 411.27 27.62% 合计 1,489.14 100.00% 1 异形产品自动化生产设备研发 51.70 3.00% 2 高效节能自动送料精密装置的研发 59.51 3.45% 3 多层结构高精度同步冲压生产技术的研发 68.33 3.97% 4 高效率冲型折弯同步生产技术的研发 72.26 4.19% 2016 5 高效率多功能精密(切割)夹具的研发 95.26 5.53% 年度 6 自动化清废夹具的研发 89.12 5.17% 7 膜真空吸取三轴机构的研发 34.66 2.01% 8 隐藏式可调节膜检测机构的研发 39.29 2.28% 9 精密转贴结构及其加工工艺机构的研发 562.06 32.63% 10 自动化贴膜方法的研发 650.58 37.76% 合计 1,722.77 100.00% 1 高温胶带高效率生产工艺的研发及应用 31.69 1.34% 2 模切自动追色和自动贴胶工艺的研发及应用 43.92 1.85% 3 高精度五金小孔套位模架的生产研发与应用 51.33 2.17% 4 高效率张力夹具的研发与应用 70.56 2.98% 2017 5 高效率凹凸工艺的研发及应用 78.35 3.31% 年度 6 高精度高效率QDC模工艺生产研发与应用 107.05 4.52% 7 高精度分切装置的研发与应用 80.50 3.40% 8 多层精密贴合机构的研发 251.06 10.59% 9 压力精准控制的圆刀机的研发 304.85 12.86% 10 直冲直贴机构的研发 357.51 15.08% 年度 序号 研发项目 研发费用 比例 (万元) 11 自动贴胶机构的研发 399.53 16.86% 12 带机械臂的贴胶装置的研发 101.46 4.28% 13 离型膜连续贴胶带精准拉料装置的研发 492.21 20.77% 合计 2,370.01 100.00% 1 高效率胶带微分装置研发与应用 53.04 4.29% 2 半自动品检收料机研发与应用 114.89 9.28% 3 五金打孔夹具研发与应用 124.96 10.10% 4 水性胶冲压工艺研发及应用 53.85 4.35% 5 快速精密转贴技术的研发 96.97 7.84% 2018 6 无线充电连接器快速包膜技术的研发 133.35 10.77% 年1-6 7 精密切槽机构的研发 118.14 9.55% 月 8 自重贴胶技术的研发 109.10 8.82% 9 粘合力动态测试技术的研发 101.61 8.21% 10 连续式贴胶机构的研发 118.98 9.61% 11 滚压式贴胶带置的研发 131.50 10.63% 12 公形膜上下料机构的研发 81.17 6.56% 合计 1,237.57 100.00% (3)管理费用—中介咨询服务费变动原因 2016年度及2017年度,公司的中介咨询服务费金额较高,一是因上市相 关的审计费、律师费、辅导费用等相关费用较高,二是公司应用信息管理系统产 生了较高的系统服务费用。 (4)管理费用—股份支付变动原因 2016年度及2017年度,公司股份支付计入管理费用金额分别为181.04万 元、821.88万元,具体情况如下: 合伙企 职工受 受让人间 实际转让价款 参考公允价值 持股 业持有 让合伙 接持有发 每股 转让总 每股 确认股份 平台 股权转让 发行人 企业出 行人股份 单价 价款(万 单价 转让总价 支付费用 股数(万 资额比 (万股)③ (元/) 元) (元)款(万元)(万元) 股)① 例② =①*② 2016年10月 上海 齐军间接受 238.00 5% 11.90 2.36 28.08 15.25 181.48 153.40 崴城 让11.9万股 荆乐平间接 恒世丰 受让2.145 214.50 1% 2.145 2.36 5.06 15.25 32.71 27.65 万股 小计 14.045 - 33.15 - 214.19 181.04 合伙企 职工受 受让人间 实际转让价款 参考公允价值 持股 业持有 让合伙 接持有发 每股 转让总 每股 确认股份 平台 股权转让 发行人 企业出 行人股份 单价 价款(万 单价 转让总价 支付费用 股数(万 资额比 (万股)③ (元/) 元) (元)款(万元)(万元) 股)① 例② =①*② 2017年8月 张晓娟、朱 上海 小华等44人 266.29 40.03% 106.60 10.00 1,066.00 14.99 1,597.95 531.95 崴城 间接受让 106.6万股 邓宏芳、李 恒世丰 新初等25人 240.00 24.21% 58.10 10.00 581.00 14.99 870.93 289.93 间接受让 58.1万股 小计 164.70 - 1,647.00 - 2,468.88 821.88 ①2016年度股份支付情况 2016年度,公司股份支付计入管理费用金额181.04万元,具体情况为: 2016年10月,经恒铭达有限股东会审议通过,荆世平将其所持恒铭达有 限238.00万元股权转让给上海崴城,中科研发将其持有恒铭达有限214.50万 元股权转让给恒世丰。截至本次股权转让日,公司副总经理齐军持有上海崴城 5.00%的份额,公司职工荆乐平持有恒世丰1.00%份额。本次股权转让完成后, 齐军、荆乐平分别间接持有公司11.90万股和2.145万股。 该事项符合《企业会计准则-股份支付》规定,应作为按照权益结算的股份 支付,将对发行人副总经理齐军和职工荆乐平受让价格与股权授予日股权公允价 值的差额计入当期损益和资本公积。 授予日股权公允价值参考2017年3月深创投、前海基金及赣州超逸增资价 格,因2016年10月齐军、荆乐平股权转让日至深创投、前海基金、赣州超逸 增资期间,公司股本数量因股份制改制、增资发生了变动,应据此追溯2016年 10月股权转让的公允价值为每股15.2504元,据此确认股份支付费用181.04 万元。 A、职工间接受让发行人股权数量的计算过程 时间 合伙企业 合伙企业持有发行 职工受让合伙企业 受让人间接持有发行人 名称 人股数(万股)① 的出资额比例② 股份(万股)③=①*② 2016年 上海崴城 238.0000 5% 11.9000 10月 恒世丰 214.5000 1% 2.1450 B、参考公允价值计算过程 时间 深创投等增资入股时对发 发行人实收资本/股 每股单价(元/股) 行人估值(万元)① 本(万股)② ③=①/② 2016年10月 109,040.00 7,150.0000 15.2504 公司确认股份支付金额依据的公允价值参照2017年3月深创投、前海基金、 赣州超逸对发行人增资时的估值109,040.00万元计算,2016年10月发行人股 本为7,150.00万股,据此计算每股公允价值109,040.00/7,150.00=15.2504元, 对应2016年净利润6,642.20万元的PE倍数为109,040.00/6,642.20=16.42。 C、股份支付金额具体计算过程 实际转让价款 参考公允价值 应确认管理 时间 股权转让 转让股份 单价 转让总价款 单价(元/ 转让总价款 费用金额(万 (万股)① (元/股) (万元)③ 股)④ (万元) 元)⑥=⑤-③ ② =①*② ⑤=①*④ 齐军间接受 11.900 2.36 28.08 15.2504 181.48 153.40 2016 让11.9万股 年10 荆乐平间接 月 受让2.145 2.145 2.36 5.06 15.2504 32.71 27.65 万股 小计 14.045 - 33.15 - 214.19 181.04 ②2017年度股份支付 2017年8月,荆世平将对上海崴城企业管理中心(有限合伙)出资额227.38 万元以1,066.00万元对价转让给发行人职工张晓娟、朱小华等44人,占上海崴 城企业管理中心(有限合伙)出资总额568.00万元的40.03%;上海崴城企业 管理中心(有限合伙)持有发行人股份2,662,937股,因此发行人职工张晓娟、 朱小华等44人按照出资比例间接持有发行人股份1,066,000股。该事项符合《企 业会计准则-股份支付》规定,应作为按照权益结算的股份支付,将对发行人职 工张晓娟、朱小华等44人受让价格与股权授予日股权公允价值的差额计入当期 损益和资本公积。发行人股权公允价值参考深创投、前海基金及赣州超逸对发行 人增资后估值119,040.00万元加上第2季度净利润对应的公司估值增量 17,571.37万元(即二季度净利润*外部投资者对公司增资前估值对应2016年净 利润的市盈率16.42倍)确定,每股估值为14.99元,据此确认股份支付费用 531.95万元。 2017年8月,荆世平将对深圳市恒世丰资产管理中心(有限合伙)出资额123.00万元以581.00万元对价转让给发行人职工邓宏芳、李新初等25人,占深圳市恒世丰资产管理中心(有限合伙)出资总额508.00万元的24.21%;深圳市恒世丰资产管理中心(有限合伙)持有发行人股份2,400,000.00股,因此发行人职工邓宏芳、李新初等25人按照出资比例间接持有发行人股份581,000.00股。该事项符合《企业会计准则-股份支付》规定,应作为按照权益结算的股份支付,将对发行人职工邓宏芳、李新初等25人受让价格与股权授予日股权公允价值的差额计入当期损益和资本公积。发行人股权公允价值参考深创投、前海基金及赣州超逸对发行人增资后估值119,040.00万元加上第2季度净利润对应的公司估值增量17,571.37万元(即二季度净利润*外部投资者对公司增资前估值对应2016年净利润的市盈率16.42倍)确定,每股估值为14.99元,据此确认股份支付费用289.93万元。 A、职工间接受让发行人股权数量的计算过程 合伙企业 合伙企业持有发行人 职工受让合伙企业 受让人间接持有 时间 名称 股数(万股)① 的出资额比例② 发行人股份(万 股)③=①*② 2017年8月 上海崴城 266.2937 40.03% 106.60 恒世丰 240.0000 24.21% 58.10 B、每股参考公允价值计算过程 项目 金额 股份支付应确认股数(万股)a 164.70 投资者投后的估值(万元)b 119,040.00 第二季度公司实现的净利润(万元)c 1,070.12 参考深创投等机构对公司的投资市盈率d 16.42 第二季度估值增值(万元)e=c*d 17,571.37 公司的估值(万元)f=b+e 136,611.37 公司8月份股本(万股)g 9,113.40 每股公允价值(元)h=f/g 14.99 公司确认股份支付金额依据的公允价值以2017年3月外部投资者对公司增资后的估值119,040.00万元加上第2季度净利润对应的公司估值增量17,571.37万元(即二季度净利润*外部投资者对公司增资前估值对应2016年净利润的市盈率16.42倍)确定。由此重新计算公司每股公允价值为14.99元,对应2016 年净利润6,642.20万元的PE倍数为136,611.37/6,642.20=20.57。 C、股份支付金额具体计算过程 转让股 实际转让价款 参考公允价值 应确认管 时间 股权转让 份(万 单价 转让总价款 单价(元 转让公允价 理费用金 股)① (元/股) (万元) /股)④ 值(万元) 额(万元) ② ③=①*② ⑤=①*④ ⑥=⑤-③ 张晓娟、朱小华等 44人间接受让 106.60 10.00 1,066.00 14.99 1,597.95 531.95 2017 106.60万股 年8 邓宏芳、李新初等 月 25人间接受让 58.10 10.00 581.00 14.99 870.93 289.93 58.10万股 小计 164.70 - 1,647.00 - 2,468.88 821.88 3、财务费用变动分析 报告期内,公司财务费用具体构成如下: 单位:万元 项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 利息支出 12.81 119.52 93.99 19.67 减:利息收入 92.13 85.46 153.05 123.80 汇兑损益 164.53 1,015.72 -786.97 -503.13 其他 3.97 5.62 5.28 5.50 合计 89.18 1,055.40 -840.75 -601.76 2015年度、2016年度、2017年度、2018年1-6月,公司财务费用分别为 -601.76万元、-840.75万元、1,055.40万元、89.18万元,2015年度、2016 年度财务费用为负主要系汇兑收益较高所致,2017年度、2018年1-6月财务费 用金额较高主要系当期汇兑损失大幅增加所致。 报告期内,公司出口销售占比较高且均以美元结算,受2015年度及2016 年度人民币贬值因素影响,公司当期汇兑收益较大,因2017年度人民币对美元 升值,公司当期汇兑损失大幅增加。受贷款平均占用额度增长影响,2017年度 利息支出较2015年度、2016年度有所增加。 (1)财务费用汇兑损益的计算过程及依据 发行人的出口销售主要采用美元结算,汇兑损益主要由以下两种交易产生: 第一种公司持有的外币货币性项目在资产负债表日按资产负债表日即期汇率折 算,因该日的即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生 的汇兑差额,计入当期损益;第二种为外币兑换业务产生的汇兑损益。 第一种的具体计算过程:该外币货币性项目期末原币金额×期末外币的即期汇率-(该外币货币性项目期初原币金额×期初外币的即期汇率+该外币货币性项目当期新增每笔的原币金额×业务发生时的即期汇率-该外币货币性项目当期减少的每笔原币金额×业务发生时的即期汇率); 第二种的具体计算过程:兑换外币时原币金额×交易时银行的买入价-该外币前期已确认的金额。 发行人在计算汇兑损益时,期末即期人民币汇率是依据银行公布的汇率中间价。 (2)应对外汇波动风险的具体措施 ①外汇结汇的内部控制制度 发行人已制定关于外汇结汇的相关内部控制制度,操作流程如下: A、发行人财务部负责收集国际外汇市场的发展动态、金融机构报价信息以及发行人合作的多家银行机构关于外汇汇率变动趋势的合理化建议,形成相关文件提交给财务负责人; B、发行人财务部负责人根据相关文件并结合公司的资金需求计划制定结汇方案,提交公司总经理批准; C、财务部根据批准的结汇方案,向银行机构提交结汇申请; D、若当期汇兑损失占公司前一年度经审计净利润10%以上时,由总经理向董事会汇报。 ②具体的应对措施 由于发行人的出口销售主要采用美元结算,若美元持续贬值,将会产生较多的汇兑损失,对净利润造成一定的影响。为了减轻美元贬值带来的不利影响,发行人主要采取以下应对措施: A、密切关注和研究国际外汇市场的发展动态,合理规划外币现汇存款规模,抓住外汇结汇的最有利时机进行结汇,降低汇率风险; B、依靠技术创新和新产品开发,不断增加产品的附加值,提高产品议价能力; C、控制好外币应收账款的回收进度,确保外币应收账款均在信用期内回款; D、若存在采购进口材料,优先采用美元结算。 (六)影响利润变动的其他因素 1、资产减值损失变动分析 2015年度、2016年度、2017年度、2018年1-6月,公司资产减值损失金额分别为-53.60万元、279.55万元、267.12万元、-371.94万元,主要系按照会计政策计提的应收款项坏账准备及存货跌价准备。2016年、2017年资产减值损失金额较高主要系期末应收账款规模扩大,计提的坏账准备增加所致。 2、其他收益 2015年度、2016年度、2017年度、2018年1-6月,公司其他收益金额分别为0万元、0万元、30.43万元、9.86万元,系发行人收到的与日常活动相关的政府补助。 根据财政部于2017年5月下发的“关于印发修订《企业会计准则第16号—政府补助》的通知(财会〔2017〕15号)”:与企业日常活动相关的政府补助,应当按照经济业务实质,计入其他收益或冲减相关成本费用。与企业日常活动无关的政府补助,应当计入营业外收支。修订后的准则自2017年6月12日起施行。对于2017年1月1日存在的政府补助,要求采用未来适用法处理;对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助要求按照修订后的准则进行调整。 据此,发行人2017年1月1日之后收到的与日常活动相关的政府补助计入其他收益,具体情况如下: 单位:万元 补助项目 2018年 2017年度与资产相关/与 补助单位 款项来源 依据 资金到账时间 1-6月 收益相关 昆科字【2015】95号、关于印发《巴城镇转2016年补助: 巴城镇专利资助 - 0.40与收益相关昆山市科学技术昆山市财政型升级专项产业发展引导资金管理办法》的 2016/1/28 局 局巴城分局通知(巴政发【2017】5号) 2017年补助: 2017/4/13 关于2015年第二批“转型升级创新发展六年 昆山市科学技术 行动计划”科技创新项目立项及资金下达的2016年补助: 局 通知(昆科字【2015】95号)、关于2016年2016/3/11(0.8万) 昆山市科技创新项目 昆山市财政局 昆山市财政“转型升级创新发展六年行动计划”科技创新2016/11/2(9 1.6万) 立项及资助经费 - 3.80与收益相关昆山市推进转型局巴城分局项目(第一批)立项及资金下达的通知(昆 科 技 计字 划局【”贯工2彻作01落实6】实施6细1“转号则型)》升的、级通关创知于新(印发昆发展科《字六昆【年山2行市01动科5】22002110771//741/11年/38((补03助..62 :万万)) 升级创新发展领 导小组办公室 42号) 昆山市智能移动终端 昆山市科学技术 2016年补助: 科技专项立项及资助 - 10.00与收益相关局 昆山市财政关于印发2016年昆山市市级科技专项申报指 2016/11/2 经费 昆山市财政局 局 南并组织申报的通知(昆科字【2016】31号)2017年补助: 2017/12/13 昆山市环境保护专项 昆山市财政局 昆山市财政关于印发《昆山市环境保护专项资金管理办 资金 - 1.00与收益相关昆山市环境保护局 法》的通知(昆财字【2010】275号、昆环【2010】 2017/12/29 局 84号) 惠州市惠阳区高新技 惠州市惠阳区财惠州市惠阳关于组织申报2017年惠阳区高新技术企业认 术企业认定专项经费 - 5.00与收益相关政局 区财政局 定专项经费资助的通知(惠阳科字【2017】 2017/11/6 23号) 补助项目 2018年 2017年度与资产相关/与 补助单位 款项来源 依据 资金到账时间 1-6月 收益相关 惠州市惠阳区市级高 惠州市惠阳区财惠州市惠阳关于下达2017年度市级高新技术企业与创新 新技术企业与创新型 - 10.00与收益相关政局 区财政局 型企业认定专项经费的通知(惠阳财工 2017/11/6 企业认定专项经费 【2017】55号) 昆山市企业研发机构 昆山市科学技术昆山市财政关于2017年“转型升级创新发展六年行动计 购置研发设备补助经 1.38 0.23与资产相关局 局 划”科技创新项目(第二批)立项及资金下达 2017/12/25 费 的通知(昆科字【2017】118号) 巴城镇工业企业安全 昆山市财政巴政发(2017)5号、关于印发(巴城镇转型 生产补助 3.00 -与收益相关巴城镇人民政府局巴城分局升级专项产业发展引导资金管理办法)的通 2018/5/31 知 昆山市财政巴政发(2015)62号关于印发(巴城镇转型 巴城镇专利资助 1.20 -与收益相关巴城镇人民政府局巴城分局升级专项产业发展引导资金管理办法)的通 2018/5/31 知 2017年昆山市转型升 昆山市经济和信昆山市财政《关于下达2017年昆山市转型升级创新发展 级创新发展(工业经 4.28 -与资产相关息化委员会 局- (工业经济)等专项第三批资金的通知》(昆 2018/5/31 济)专项资金 经信【2018】69号) 合计 9.86 30.43 - - - - - 3、营业外收入 报告期内,公司营业外收入变动情况如下: 单位:万元 科目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 政府补助 250.00 573.17 332.60 50.70 其他 8.68 2.21 0.89 1.05 合计 258.68 575.38 333.49 51.75 公司营业外收入主要系政府补助。2015年度、2016年度、2017年度、2018年1-6月,公司营业外收入分别为51.75万元、333.49万元、575.38万元、258.68万元,占当期利润总额的比例分别为0.69%、4.23%、4.90%、5.13%,对公司经营成果的影响较小。 报告期内,公司计入当期营业外收入的获得的政府补助均为与收益相关的政府补助,且均为公司的非经常性损益。 报告期内,计入营业外收入的政府补助项目情况如下: 单位:万元 补助项目 2018年1-6 2017年度 2016年度 2015年度与资产相关/与 补助单位 款项来源 依据 资金到账时 月 收益相关 间 2017年巴城镇转型升 巴城镇人民政昆山市财《关于印发<巴城镇转型升级专项产业发 级专项产业发展奖励 95.00 - - -与收益相关府 政局巴城展引导资金管理办法>的通知》(巴政发 2018/1/26 经费 分局 〔2017〕5号) 2017年巴城镇转型升 巴城镇人民政昆山市财《关于印发<巴城镇转型升级专项产业发 级专项产业发展奖励 150.00 - - -与收益相关府 政局巴城展引导资金管理办法>的通知》(巴政发 2018/1/26 经费 分局 〔2017〕5号) 2017年度惠州市知识 惠州市知识产惠州市财《关于下达2017年度知识产权专项资金项 产权专项项目资金 5.00 - - -与收益相关权局 政局 目计划(第一批)的通知》(惠市知字〔2017〕 2018/5/24 惠州市财政局 26号) 关于兑付苏州恒铭达电子科技股份有限公 昆山市上市挂牌奖励 昆山市企业上昆山市财司上市挂牌奖励专项资金的通知(昆上办2017/9/11(200 专项资金 - 400.00 - -与收益相关市工作办公室政局 【2017】100号)、关于兑付苏州恒铭达电万)2017/12/6 子科技股份有限公司上市挂牌奖励专项资 (200万) 金的通知(昆上办【2017】136号) 昆山市财 16年补助: 巴城镇科技奖励补贴 - 100.00 200.00 -与收益相关巴城镇人民政政局巴城巴城镇政府证明 2016/2/22 府 分局 17年补助: 2017/1/17 惠州市惠广东省财政厅关于广东省2016年高新技术 广东省高企入库奖补 - 58.17 - -与收益相关广东省财政厅阳区财政企业培育库拟入库企业(第二批)及奖补 2017/12/7 项目经费 局 项目计划的公示(粤科函高字【2016】1737 号) 巴城镇纳税大户奖励 - 10.00 - -与收益相关中共巴城镇委昆山市财关于表彰2016年度先进集体和先进个人的 2017/2/13 补助项目 2018年1-6 2017年度 2016年度 2015年度与资产相关/与 补助单位 款项来源 依据 资金到账时 月 收益相关 间 员会 政局 决定(巴委发【2017】10号) 巴城镇转型升级优秀 - 5.00 - -与收益相关中共巴城镇委昆山市财关于表彰2016年度先进集体和先进个人的 2017/2/13 企业奖励 员会 政局 决定(巴委发【2017】10号) 昆山市智能移动终端 昆山市科学技 关于印发2016年昆山市市级科技专项申报16年补助: 科技专项立项及资助 - - 20.00 -与收益相关术局 昆山市财指南并组织申报的通知(昆科字【2016】31 2016/11/2 经费 昆山市财政局政局 号) 17年补助: 2017/12/13 江苏省工业和信息产 江苏省财政厅昆山市财关于下达2016年省级工业和信息产业转型 业转型升级专项资金 - - 50.00 -与收益相关江苏省经济和政局 升级专项资金指标的通知(苏财工贸【2016】 2016/8/3 信息化委员会 73号) 昆山市科学技昆山市财昆科字【2015】95号、关于印发《巴城镇 16年补助: 巴城镇专利资助 - - 0.20 -与收益相关术局 政局巴城转型升级专项产业发展引导资金管理办 2016/1/28 分局 法》的通知(巴政发【2017】5号) 关于2015年第二批“转型升级创新发展六年16年补助: 昆山市科学技 行动计划”科技创新项目立项及资金下达的2016/3/11(0.8 术局 通知(昆科字【2015】95号)、关于2016万)2016/11/29 昆山市科技创新项目 昆山市财政局昆山市财年“转型升级创新发展六年行动计划”科技 (1.6万)17 立项及资助经费 - - 2.40 -与收益相关昆山市推进转政局巴城创新项目(第一批)立项及资金下达的通 年补助: 型升级创新发分局 知(昆科字【2016】61号)、关于印发《昆2017/4/13(0.6 展领导小组办 山市科技局贯彻落实“转型升级创新发展六万)2017/11/8 公室 年行动计划”工作实施细则》的通知(昆科 (3.2万) 字【2015】42号) 巴城镇转型升级专项 - - 60.00 -与收益相关巴城镇人民政昆山市财关于印发《巴城镇转型升级专项产业发展 2016/2/5 补助项目 2018年1-6 2017年度 2016年度 2015年度与资产相关/与 补助单位 款项来源 依据 资金到账时 月 收益相关 间 产业发展引导资金 府 政局巴城引导资金管理办法》的通知(巴政发【2015】 分局 62号) 昆山市专利专项资助 昆山市知识产昆山市财关于下达2014年度昆山市(第一批)专利 资金 - - - 0.70与收益相关权局 政局巴城专项资助资金的通知(昆知发【2014】19 2015/1/27 昆山市财政局分局 号) 昆山市转型升级创新 昆山市经济和昆山市财关于下达2015年昆山市转型升级创新发展 发展(工业经济)专 - - - 50.00与收益相关信息化委员会政局 (工业经济)专项资金的通知(昆经信 2015/12/24 项资金 【2015】147号) 合计 250.00 573.17 332.60 50.70 - - - - - 4、营业外支出 2015年度、2016年度、2017年度、2018年1-6月,公司营业外支出分别为39.94万元、250.01万元、7.31万元、3.56万元,金额总体较小,对公司盈利能力影响有限,2016年营业外支出较高主要系补缴2014年及以前年度企业所得税产生的滞纳金支出较高所致。 5、所得税费用 报告期内,公司所得税费用具体情况如下: 单位:万元 项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 当期所得税费用 683.26 1,892.37 1,265.32 1,204.84 递延所得税费用 28.34 -54.49 -19.23 -4.27 所得税费用合计 711.60 1,837.88 1,246.09 1,200.57 利润总额 5,046.38 11,731.20 7,888.29 7,553.92 所得税费用与利润总额的比例 14.10% 15.67% 15.80% 15.89% 2015年度、2016年度、2017年度、2018年1-6月,公司所得税费用分别为1,200.57万元、1,246.09万元、1,837.88万元、711.60万元,与利润总额的比例分别为15.89%、15.80%、15.67%、14.10%。 6、公允价值变动损益 (1)公允价值变动损益的基本情况 2018年1-6月,发行人确认公允价值变动损益-142.97万元,具体情况如下: 2018年4月17日,公司与中信银行股份有限公司苏州分行签署《远期结售汇/人民币与外汇掉期交易主协议》,申请办理远期结售汇交易,名义本金450万美金,行权汇率6.34。 2018年6月30日,公司将未到期交割的远期外汇合约按照期末人民币对美元远期外汇汇率6.6577(资产负债表日至交割日的剩余月份的远期合约汇率)与签订的远期外汇协议中约定的行权汇率6.34的变动差额,计入公允价值变动损失142.97万元。 上述远期结售汇合约的会计处理过程如下: A、2018年4月17日(合约日) 不做账务处理,建立备查簿对此结售汇业务进行登记。 B、2018年6月30日(资产负债表日) 从银行取得资产负债表日的远期汇率为6.6577(资产负债表日至交割日(2018年10月17日)的剩余月份的远期合约汇率),计算资产负债表日衍生金融负债的公允价值变动为:4,500,000.00*(6.3400-6.6577)=-1,429,650.00。 借:公允价值变动损益——远期外汇合约1,429,650.00 贷:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债1,429,650.00 该事项已按照《企业会计准则》的规定在报表中进行了确认和披露。除前述事项之外,发行人不存在其他未披露或未在报表确认的衍生金融工具。 (2)发行人办理远期结售汇业务是发行人应对外汇波动的主动性管理措施 ①发行人开展远期结售汇业务的审批情况 由于公司出口销售主要采用美元结算,报告期内人民币汇率波动对公司盈利情况带来了一定影响,仅2017年下半年公司即产生了700.95万元的汇兑损失。为了积极应对汇率波动对公司带来的不利变化,2018年3月发行人召开第九次董事会并审议通过了《关于开展远期结售汇交易并制定<远期结售汇管理制度>的议案》,同意公司开展远期结售汇业务,并制定《远期结售汇管理制度》。公司独立董事已出具《关于开展远期结售汇业务相关事项的独立董事意见》,认为公司开展远期结售汇业务是以降低汇率波动对公司经营利润的影响为目的,不以投机、盈利为目的的远期外汇交易。本事项符合相关法律法规、规范性文件及公司章程、有关制度的要求,审议程序合法有效,不存在损害公司及全体股东,尤其是中小股东利益的情形。 ②远期结售汇业务对公司的影响 公司在签署远期结售汇协议后,人民币汇率受宏观因素的影响出现了一定程度的贬值,截至2018年6月30日公司未到期交割的远期外汇合约产生了公允价值变动损失142.97万元,占公司2018年1-6月利润总额的比重为2.83%。根据公司《远期结售汇管理制度》的规定,公司于2018年7月31日终止了远期结售汇业务,产生了217.35万元损失,占公司最近一个会计年度利润总额的比重为1.85%,对公司盈利情况不构成重大影响。 (七)非经常性损益对公司经营成果的影响 报告期内,公司非经常性损益主要系计入当期损益的政府补助及收取的关联 方资金占用利息。具体构成如下: 单位:万元 项 目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 非流动资产处置损益,包括已计提资产减值 -3.56 19.49 -39.74 -3.80 准备的冲销部分 计入当期损益的政府补助(与企业业务密切 相关,按照国家统一标准定额或定量享受的 259.86 603.60 332.60 50.70 政府补助除外) 计入当期损益的对非金融企业收取的资金 - - 86.38 109.55 占用费 同一控制下企业合并产生的子公司期初至 - - - 499.63 合并日的当期净损益 除同公司主营业务相关的有效套期保值业 务外,持有交易性金融资产、交易性金融负 债产生的公允价值变动损益,以及处置交易 -142.97 - - - 性金融资产、交易性金融负债和可供出售金 融资产取得的投资收益 股份支付 - -821.88 -181.04 - 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 8.68 -5.01 -249.11 -39.36 所得税影响额 -18.30 -93.73 -53.03 -23.56 少数股东影响额 - - - -234.83 归属于母公司股东的非经常性损益净额 103.71 -297.53 -103.95 358.34 2015年度、2016年度、2017年度、2018年1-6月,归属于母公司股东的 非经常性损益净额分别为358.34万元、-103.95万元、-297.53万元、103.71 万元,公司经营成果对非经常性损益不存在重大依赖。 (八)报告期内纳税情况分析 1、纳税情况 报告期内,公司主要税种缴纳情况如下: 单位:万元 税种 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 增值税 506.83 1,112.34 682.14 1,078.77 企业所得税 984.03 2,028.42 1,132.57 1,883.52 2、所得税费用与会计利润之间的关系 报告期内,公司所得税费用与会计利润之间的关系如下: 单位:万元 税种 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 利润总额 5,046.38 11,731.20 7,888.29 7,553.92 按法定/适用税率计算的所得税费用 756.96 1,759.68 1,183.24 1,133.09 子公司适用不同税率的影响 - - - 85.07 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 7.39 136.54 69.93 44.66 由于子公司税率变化本期确认递延所得税 - - 19.57 - 资产的可抵扣暂时性差异的影响 会计与税务确认收入时间差异影响金额 -52.75 47.18 53.65 1.55 研究开发费加计扣除额影响 - -105.52 -80.29 -63.79 所得税费用 711.60 1,837.88 1,246.09 1,200.57 (九)对发行人持续盈利能力产生重大不利影响的因素 影响发行人持续盈利能力的风险因素已在本招股说明书“第四节风险因素” 进行了分析和披露。报告期内,发行人不存在以下对持续盈利能力构成重大不利 影响的情形: 1、发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化, 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响; 2、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变 化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响; 3、发行人在用的专利、专有技术等重要资产或者技术的取得或者使用存在 重大不利变化的风险; 4、发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客 户存在重大依赖; 5、发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益; 6、其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 三、现金流量分析 报告期内,公司现金流量状况如下: 单位:万元 项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 经营活动产生的现金流量净额 10,810.47 9,226.82 631.26 9,599.86 投资活动产生的现金流量净额 -4,828.83 -3,164.18 -5,903.61 -1,934.19 筹资活动产生的现金流量净额 -12.81 -763.82 -2,236.66 2,953.86 现金及现金等价物净增加额 5,806.58 4,877.12 -7,043.53 10,887.15 (一)经营活动产生的现金流量分析 1、经营活动产生的现金流量总体变动情况 报告期内,公司经营活动现金流量变动情况如下: 单位:万元 财务指标 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 销售商品、提供劳务收到的现金 29,626.47 45,074.65 25,312.05 38,650.46 收到的税费返还 49.34 1,015.04 181.02 2.33 收到其他与经营活动有关的现金 392.49 749.68 411.90 287.62 经营活动现金流入小计 30,068.30 46,839.38 25,904.97 38,940.41 购买商品、接受劳务支付的现金 11,077.55 22,721.18 14,969.39 20,920.32 支付给职工以及为职工支付的现金 4,509.06 7,332.73 5,396.12 3,278.76 支付的各项税费 1,782.04 3,585.11 1,990.22 3,197.41 支付其他与经营活动有关的现金 1,889.17 3,973.53 2,917.98 1,944.07 经营活动现金流出小计 19,257.82 37,612.56 25,273.71 29,340.55 经营活动产生的现金流量净额 10,810.47 9,226.82 631.26 9,599.86 报告期内,公司经营活动现金流量与营业收入的对比情况如下: 单位:万元 项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 合计 1、销售商品、提供劳务收到的现金 29,626.47 45,074.65 25,312.05 38,650.46 138,663.63 2、营业收入 19,622.59 44,939.15 31,849.19 30,581.40 126,992.32 3、销售现金比(3=1/2) 150.98% 100.30% 79.47% 126.39% 109.19% 4、经营活动现金流量净额 10,810.47 9,226.82 631.26 9,599.86 30,268.40 5、净利润 4,334.78 9,893.32 6,642.20 6,353.35 27,223.64 6、经营活动现金流量净额与净利润 249.39% 93.26% 9.50% 151.10% 111.18% 比(6=4/5) 2015年度、2016年度、2017年度、2018年1-6月,经营活动现金流量净 额与净利润的比重分别为151.10%、9.50%、93.26%、249.39%,波动相对较 大,主要系经营性应收与经营性应付项目变动导致的营运资金占用增减变动所 致。总体来看,公司报告期内销售商品、提供劳务收到的现金合计与营业收入合 计的比重为109.19%,经营活动现金流量净额与净利润之比为111.18%,均保 持较高水平,发行人主营业务现金获取能力较强。 2、2016年度经营活动产生的现金流量净额较低原因 2016年度,公司经营活动现金流量净额为631.26万元,与净利润的比重为9.50%,相对较低,主要原因为2015年收入季节性相对均衡,而2016年收入季节性变动较大、8-12月收入金额大幅增长,致使2016年末应收账款、存货较2015年末大幅增长所致。 发行人报告期内收入季节性波动情况如下: 发行人 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 2015年度 23.20% 23.77% 23.38% 29.65% 2016年度 15.67% 13.39% 25.47% 45.48% 2017年度 20.83% 16.73% 26.65% 35.79% (1)2015年末应收账款、存货金额较低 因2015年发行人收入季节性相对均衡,期末应收账款金额相对较低;加之2016年初订单金额较低,致使2015年末的存货备货金额较低。 (2)2016年末应收账款、存货金额增长 ①2016年末应收账款余额较期初增长8,441.44万元 发行人自2016年下半年起成为终端品牌一系列消费电子防护产品及外盒保护膜新型产品的重要供货商,受终端品牌手机、手表等产品于第三季度末发布影响,发行人自2016年8月开始交货金额大幅增长,公司2016年8-12月含税销售额较2015年同期增长7,638.51万元,加之部分客户信用期相对较长,致使发行人2016年末应收账款余额较期初增长8,441.44万元。 ②2016年末存货余额较2015年末增长1,656.14万元 公司2016年主要新增客户对公司采用VMI交货模式,公司按订单交付至保税区VMI仓库的产品需经客户领用后方可确认收入,加之公司对该等客户销售收入占比较大,致使公司当期发出商品增加。 另一方面,因公司根据客户提供的订单及产品预测需求计划,预期2017年初订单交付金额大幅高于以前年度,致使相关的原材料及成品备货金额较高。 3、经营活动现金流量净额与净利润的具体关系 报告期内,公司经营活动现金流量净额与净利润的具体关系如下: 单位:万元 项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 将净利润调节为经营活动现金流量: 净利润 4,334.78 9,893.32 6,642.20 6,353.35 加:资产减值准备 -371.94 267.12 279.55 -53.60 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 567.71 954.19 521.97 329.54 折旧 无形资产摊销 23.20 42.07 40.48 38.32 长期待摊费用摊销 23.71 13.55 3.39 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 - -19.58 39.74 3.80 固定资产报废损失(收益以“-”号填列) 3.56 0.09 - - 公允价值变动损失(收益以“-”号填列) 142.97 - - - 财务费用(收益以“-”号填列) 175.64 541.22 -371.50 -247.95 投资损失(收益以“-”号填列) - - - - 递延所得税资产减少(增加以“-”号填列) 28.34 -54.49 -19.23 -4.27 递延所得税负债增加(减少以“-”号填列) - - - - 存货的减少(增加以“-”号填列) 1,592.08 -984.17 -1,715.37 111.88 经营性应收项目的减少(增加以“-”号填列) 8,718.86 -1,847.43 -9,001.30 4,584.65 经营性应付项目的增加(减少以“-”号填列) -4,422.78 -400.72 4,030.27 -1,515.87 其他 -5.66 821.65 181.04 - 经营活动产生的现金流量净额 10,810.47 9,226.82 631.26 9,599.86 4、收到其他与经营活动有关的现金 报告期内,发行人收到其他与经营活动有关的现金情况如下: 单位:万元 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 (%) (%) (%) (%) 政府补助 254.20 64.77 603.37 80.48 332.60 80.75 50.70 17.63 利息收入 119.69 30.49 57.83 7.71 66.67 16.19 17.51 6.09 其他 18.60 4.74 88.49 11.80 12.62 3.06 219.41 76.28 合计 392.49 100.00 749.68 100.00 411.90 100.00 287.62 100.00 2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-6月,发行人收到其他与经 营活动有关的现金分别为287.62万元、411.90万元、749.68万元、392.49万 元。2015年度发行人收到其他与经营活动有关的现金主要系收到退还海关保证 金150.00万元,2016年度、2017年度、2018年1-6月收到其他与经营活动有 关的现金主要系政府补助。 5、支付其他与经营活动有关的现金 报告期内,发行人支付其他与经营活动有关的现金情况如下: 单位:万元 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 (%) (%) (%) (%) 销售费用支出 598.40 31.68 1,129.87 28.43 756.94 25.94 463.2 23.83 管理费用支出 1,266.44 67.04 2,811.37 70.75 1,909.78 65.45 1,411.90 72.62 手续费支出 3.97 0.21 5.62 0.14 5.28 0.18 5.5 0.28 其他支出 20.36 1.08 26.67 0.67 245.98 8.43 63.46 3.26 合计 1,889.17 100.00 3,973.53 100.00 2,917.98 100.00 1,944.07 100.00 2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-6月,发行人支付其他与经 营活动有关的现金分别为1,944.07万元、2,917.98万元、3,973.53万元和 1,889.17万元,整体呈逐年增长趋势,增长原因主要系销售费用及管理费用支 出金额增加所致。 (二)投资活动产生的现金流量分析 报告期内,受基建及设备投资规模较大影响,公司投资活动现金流量净额持 续为负,2015年度、2016年度、2017年度、2018年1-6月,公司投资活动现 金流净额分别为-1,934.19万元、-5,903.61万元、-3,164.18万、-4,828.83万元。 2016年投资活动现金流量金额净额负数较大的主要原因:一是当期昆山新 厂区建设竣工,厂房建设及设备购置现金支出金额较多,二是本期支付收购惠州 恒铭达的股权转让款500万元。 2018年1-6月投资活动现金流量金额净额负数较大主要系2018年6月份 发行人购买惠州包材部分房产与土地使用权所致。 (三)筹资活动产生的现金流量分析 2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-6月,公司筹资活动产生的 现金流净额分别为2,953.86万元、-2,236.66万元、-763.82万元、-12.81万元, 波动相对较大。 报告期内,公司筹资活动现金流量变动情况如下: 单位:万元 财务指标 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 吸收投资收到的现金 - 10,000.00 - 3,810.00 其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - 310.00 取得借款收到的现金 2,000.00 2,000.00 8,000.00 5,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 - - 2,539.72 198.00 筹资活动现金流入小计 2,000.00 12,000.00 10,539.72 9,008.00 偿还债务支付的现金 2,000.00 8,000.00 7,000.00 - 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 12.81 4,563.82 5,619.56 5,471.52 支付其他与筹资活动有关的现金 - 200.00 156.82 582.62 筹资活动现金流出小计 2,012.81 12,763.82 12,776.38 6,054.14 筹资活动产生的现金流量净额 -12.81 -763.82 -2,236.66 2,953.86 2015年筹资活动产生的现金流净额为2,953.86万元,主要内容为:(1)公 司及惠州恒铭达收到股权增资款3,810.00万元;(2)净新增银行短期借款 5,000.00万元;(3)分配现金股利合计5,458.20万元;(4)关联方资金拆借净拆 出384.62万元。 2016年筹资活动产生的现金流净额为-2,236.66万元,主要内容为:(1)净 新增银行短期借款1,000.00万元;(2)关联方资金拆借净回笼2,382.90万元;(3) 分配现金股利5,528.29万元; 2017年度筹资活动产生的现金流净额为-763.82万元,主要内容为:(1) 公司收到深创投、前海基金及赣州超逸增资款合计10,000.00万元;(2)净偿还 银行贷款6,000.00万元;(3)分配现金股利及偿付利息4,563.82万元。 2018年1-6月筹资活动产生的现金流净额为-12.81万元,主要为支付利息 费用产生的现金支出。 1、收到其他与筹资活动有关的现金 报告期内,发行人收到其他与筹资活动有关的现金情况如下: 单位:万元 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 项 目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 (%) (%) (%) (%) 收到关联方拆借款 - - - - 2,539.72 100.00 198.00 100.00 合计 - - - - 2,539.72 100.00 198.00 100.00 2015年度和2016年度,发行人收到其他与筹资活动有关的现金分别为 198.00万元和2,539.72万元,主要系发行人收到关联方资金拆借款所致。 2、支付其他与筹资活动有关的现金 报告期内,发行人支付其他与筹资活动有关的现金情况如下: 单位:万元 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 项 目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 (%) (%) (%) (%) 支付关联方拆借款 - - - - 156.82 100.00 582.62 100.00 预付上市辅导费 - - 200.00 100.00 - - - - 合计 - - 200.00 100.00 156.82 100.00 582.62 100.00 2015年度和2016年度,发行人支付与筹资活动有关的现金分别为582.62 万元和156.82万元,主要系发行人支付关联方资金拆借款所致。 2017年度,发行人支付与筹资活动有关的现金200.00万元,系预付上市辅 导费。 四、资本性支出分析 (一)报告期内重大资本性支出 报告期内,公司重大资本性支出主要为购置机器设备、新建厂房、装修、购 买厂房与土地等。公司通过新建厂房、购置机器设备等固定资产扩大产能,以满 足日益增长的市场需求,提升公司的盈利水平。 2015年、2016年、2017年度、2018年1-6月,公司先后支付了1,937.19万 元、5,404.19万元、3,295.08万元、2,339.69万元用于昆山新厂区建设投资、设 备购置及厂区装修、购置惠州包材房产和土地使用权等;公司于2015年非同一 控制下企业合并惠州恒铭达,并于2016年支付相应股权转让款500.00万元。 (二)报告期后的重大资本性支出及计划 截至本招股说明书签署之日,除本次发行募集资金投资项目的有关投资外, 公司无可预见的重大资本性支出计划。本次募集资金投资项目详见本招股说明书 “第十三节募集资金运用”。 五、会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正 (一)主要会计政策变更说明 (1)财政部于2017年5月10日下发“关于印发修订《企业会计准则第16号—政府补助》的通知(财会〔2017〕15号)”。通知规定:“与企业日常活动相关的政府补助,应当按照经济业务实质,计入其他收益或冲减相关成本费用。与企业日常活动无关的政府补助,应当计入营业外收支。企业对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理,对2017年1月1日至本准则施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整。”公司根据准则规定重新厘定了相关会计政策,本次会计政策变更未对财务报表产生影响。 (2)根据财政部于2017年12月25日发布的《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会[2017]30号)的相关规定及其解读,对于利润表新增的“资产处置收益”行项目,企业应当按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》等的相关规定,对可比期间的比较数据按照《通知》进行调整。对于利润表新增的“其他收益”行项目,企业应当按照《企业会计准则第16号——政府补助》的相关规定,对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理,无需对可比期间的比较数据进行调整。 对于利润表新增的“资产处置收益”,公司根据会计准则规定重新厘定了相关会计政策,并采用追溯调整法,对2015年度和2016年度比较财务报表进行重述。将其营业外收支中列报的非流动资产处置损益,调至资产处置收益列报。上述会计政策变更,影响比较财务报表相关项目如下表: 单位:元 财务报表项目 2016年度 2015年度 变更前 变更后 变更前 变更后 营业外收入 3,335,080.06 3,334,940.77 517,531.85 517,531.85 营业外支出 2,897,659.52 2,500,077.44 437,410.89 399,428.82 资产处置收益 - -397,442.79 - -37,982.07 (二)主要会计估计变更及会计差错更正 2018年7月27日,公司第一届董事会第十三次会议决议,公司基于谨慎性原则,对2017年8月股份支付金额进行了重新计算,以2017年3月外部投 资者深创投、前海基金及赣州超逸对公司增资后的估值119,040.00万元加上2017年第2季度净利润对应的公司估值增量17,571.37万元(即二季度净利润*外部投资者对公司增资前估值对应2016年净利润的市盈率16.42倍)确定的估值,计算公司每股公允价值为14.99元,据此确认股份支付金额8,218,799.23元。重新计算股份支付金额后,增加2017年度管理费用3,178,979.23元,减少2017年度归属于母公司所有者净利润3,178,979.23元。具体如下: 单位:元 会计差错更正的内容 处理程序 报表项目 2017年12月31日/2017年度 调整前金额 调整后金额 股份支付调整 董事会决议 管理费用 56,171,090.05 59,350,069.28 股份支付调整 董事会决议 净利润 102,112,193.36 98,933,214.13 股份支付调整 董事会决议 资本公积 193,224,044.56 196,403,023.79 股份支付调整 董事会决议 盈余公积 8,827,742.72 8,509,844.80 股份支付调整 董事会决议 未分配利润 129,725,667.61 126,864,586.30 六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项说明 截至本招股说明书签署之日,公司不存在对外重大担保事项、重大诉讼事项。 其他或有事项、重大期后事项详见本招股说明书“第十节财务会计信息”之“十二、期后事项、或有事项及其他重要事项”。 七、财务状况和盈利能力未来趋势分析 (一)财务状况趋势 1、资产状况趋势 报告期内,公司资产逐年稳定增长,经营状况良好,盈利能力较强,昆山新厂区建设及新增设备投资在一定程度上保证了公司持续的盈利能力和成长性,但是不断增加的生产能力仍不能完全满足市场对公司产品的需求,需要增加资本性投入。从报告期内的业务经营与现金流量情况看,公司业务发展所需资金主要依靠自身的利润积累、银行借款及股东增资等,融资方式的相对单一限制了公司生产能力的扩大,同时也影响了公司新产品的开发和新技术的研究。资金瓶颈将会制约公司的快速发展。若公司能成功上市,可为公司扩大业务规模提供强大的项 目建设资金支持,从而有力地提升公司竞争能力和盈利能力,有利于公司的发展壮大。 报告期内,公司资产规模逐年稳步增长,资产结构以流动资产为主,受昆山新厂区建设及机器设备购置增加影响,2016年末、2017年末、2018年1-6月非流动资产占比较2015年末有所提升。公司资产质量良好,存货周转率和应收账款周转率均处于较好水平,资金利用效率良好,预计未来公司的资产状况将继续维持良好的态势发展,经济实力和抗风险能力不断提高。 2、负债状况趋势 报告期内,公司负债主要为流动负债,生产经营所需的营运资本主要依靠自有资金及银行短期借款,融资渠道较为单一。公司只通过自有资金、债务融资取得资金的方式已不能适应未来生产经营规模不断扩大及市场竞争的需要,因此,公司需要通过首次公开发行股票进行股权融资,进一步改善公司的资产负债结构,从而获得更加稳健的发展。 3、所有者权益趋势 报告期内,公司的所有者权益随着经营积累不断增加。随着业务进一步开展,自有资金、银行借款已不能满足公司快速发展的资金需求,公司拟通过公开发行股票并上市的方式扩大公司规模和实力。如果本次募集资金到位后,公司的所有者权益规模将迅速扩大。 因此,未来公司的财务状况将进一步优化。 (二)盈利能力趋势 随着募集资金投资项目投产,公司的竞争优势将更加明显,生产和销售都将出现快速增长,销售收入有望进一步提高。未来几年,公司将继续优化产品结构,进一步提高公司的盈利能力;同时,公司将加强成本费用的管理,经营效益将持续增长。 八、公司发行上市后的股利分配政策和股东分红回报规划 详见本招股说明书“第十四节股利分配政策”的相关内容。 九、关于本次发行摊薄即期回报的相关情况 (一)本次募集资金到位后即期回报分析 本次发行前,公司总股本为9,113.4007万股。本次拟发行股票不超过3,037.8003万股,发行完成后公司总股本将増至不超过12,151.2010万股。本次发行后,随着募集资金的到位,公司股本和净资产均大幅增长。本次发行募集资金将在扣除发行费用后陆续投入到电子材料与器件升级及产业化项目,以推动公司主营业务发展。根据公司募集资金投资项目可行性研究报告显示,电子材料与器件升级及产业化项目预计收益较好,达产年收入为48,700.00万元。但由于募集资金投资项目具有一定的建设周期,且产生效益需要一定的时间,难以在短时间转化为公司生产、研发优势。因此,在公司业绩保持相对稳定的情况下,综合考虑股本增加及募集资金投资项目产生的效益短时间内尚不能充分体现,本次公开发行可能导致公司发行当年每股收益和净资产收益率出现下降,本次募集资金到位当年公司的即期回报存在短期被摊薄的风险。 (二)本次发行的必要性和合理性 本次发行的必要性和合理性详见本招股说明书“第十三节募集资金运用”之“二、募集资金投资项目的必要性和合理性”。 (三)本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系,公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 本次募集资金投资项目紧紧围绕公司的主营业务,是公司根据未来发展规划作出的战略性安排。本次募集资金投资项目建成后,能够提高产品生产经营规模与生产效率,优化生产工艺,降低生产成本,增加产品附加值,提升产品品质与性能,满足客户需求,适应公司业务的快速发展需求,从而增强公司的持续盈利能力和整体竞争力。 公司主要从事消费电子功能性器件、消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜的设计、研发、生产与销售,建立了完善的研发体系,组建了专业化的经营管理团队,具有较强的研发技术能力、优质的客户资源,拥有较高的品牌知名度、 较好的市场声誉和较强的市场影响力,具备自主创新能力,综合竞争力较强。公司具备从事募集资金投资项目的人才储备、技术实力和客户资源,能够保证募集资金投资项目的顺利开展。 (四)公司填补即期回报、增强持续回报能力的措施 本次股票发行后,公司的股本和归属于公司股东所有者权益将有较大幅度增加,公司每股收益和加权平均净资产收益率等股东即期回报可能被摊薄,公司承诺将通过以下措施以填补回报。 鉴于上述情况,公司拟通过加强募集资金有效使用、保证并加快募投项目实施、完善利润分配政策等方式,提高公司盈利能力,增厚未来收益,以填补股东被摊薄即期回报,具体措施如下: 1、提高经营效率、合理控制成本费用支出 公司将通过提高经营管理水平和加强费用控制,提高管理效率和降低内部运营成本;通过加强对原材料采购活动的管控,进一步降低生产成本;通过加强预算控制和内部监督,提高资金使用效率和降低财务成本。总之,公司通过提高经营效率及成本费用控制水平,不断提高公司的总体盈利能力,提高公司产品的市场竞争力。 2、加强技术团队建设,加大研发投入和技术创新 公司将持续加强技术团队建设,加大研发投入和技术创新,不断提高产品质量和技术水平,增强企业核心竞争力,保持在行业内的技术优势。 3、保证募集资金规范、有效使用,实现项目预期效益 为规范募集资金的管理,提高资金使用效率,公司已根据《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,并结合自身实际情况,制定《募集资金管理办法》。 本次发行募集资金到账后,公司董事会将开设募集资金专项账户,对募集资金进行专项存储;公司将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议,由保荐机构和开户银行对募集资金进行共同监管,确保募集资金专款专用。同时,公司将严格遵守《募集资金管理办法》的相关规定,在进行募投 项目投资时,规范使用募集资金,履行审批手续。 4、保证募投项目实施效果,加快募投项目实施进度 本次募投项目“电子材料与器件升级及产业化项目”围绕公司主营业务展开,其实施有利于提升公司竞争力和盈利能力。本次发行募集资金到位后,公司按计划确保募集资金投资项目建设进度,推动募集资金投资项目实施,争取募集资金投资项目早日实现预期效益。 5、完善利润分配政策,强化投资者回报 为了进一步规范公司利润分配政策,按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求,并结合公司实际情况,公司股东大会审议通过了上市后适用的《公司章程(草案)》和《苏州恒铭达电子科技股份有限公司上市后三年度分红回报规划》。公司的利润分配政策和未来利润分配规划重视对投资者的合理、稳定投资回报,公司将严格按照其要求进行利润分配。首次公开发行股票并在上市完成后,公司将广泛听取独立董事、投资者尤其是中小股东的意见和建议,不断完善公司利润分配政策,强化对投资者的回报。 上述填补回报措施不构成对发行人未来利润作出的任何保证。 (五)发行人董事及高级管理人员对公司填补回报措施得到切实可行履行的承诺 发行人董事及高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益,并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做到如下承诺: “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益; 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束; 3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动; 4、股票发行完成后,董事会或薪酬委员会将制定与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的薪酬制度; 5、如公司未来实施股权激励方案,本人承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任及监管机构的相应处罚。” 十、提醒投资者关注财务报告审计截止日后公司主要财务信息及经营状况 (一)会计师的审阅意见 大信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2018年9月30日的合并及母公司的资产负债表、2018年1-9月合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注进行了审阅,并出具了“大信阅字【2018】第3-00007号”审阅报告。审阅意见为:“根据我们的审阅,我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制,未能在所有重大方面公允反映贵公司2018年9月30日的合并及母公司财务状况,2018年1-9月合并及母公司经营成果和现金流量。” (二)公司的专项声明 公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已经认真审阅了公司2018年1-9月的财务报表,保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已认真审阅了公司2018年1-9月的财务报表,保证该等财务报表的真实、准确、完整。 (三)主要财务信息 大信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司截至2018年9月30日的合并及母公司资产负债表、2018年1-9月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量 表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注进行审阅,并出具了“大信 阅字【2018】第3-00007号”)审阅报告,主要财务数据如下: 1、合并资产负债表主要数据 单位:万元 项目 2018年9月30日 2017年12月31日 流动资产 47,050.63 40,775.52 非流动资产 15,430.60 12,045.92 资产总计 62,481.23 52,821.45 流动负债 11,381.46 10,504.16 非流动负债 229.38 26.14 负债合计 11,610.83 10,530.30 所有者权益合计 50,870.40 42,291.15 负债和所有者权益总计 62,481.23 52,821.45 2、合并利润表主要数据 单位:万元 项目 2018年7-9月 2017年7-9月 2018年1-9月 2017年1-9月 营业收入 14,605.39 11,977.11 34,227.98 28,854.76 营业利润 5,101.59 2,683.41 9,892.84 6,319.39 利润总额 5,146.81 2,878.16 10,193.18 6,629.51 净利润 4,244.48 2,231.13 8,579.25 5,433.91 归属于母公司股东净利润 4,244.48 2,231.13 8,579.25 5,433.91 扣除非经常性损益后净利润 4,258.97 2,852.06 8,490.04 5,983.09 扣除非经常性损益后归属于 4,258.97 2,852.06 8,490.04 5,983.09 母公司股东的净利润 3、合并现金流量表主要数据 单位:万元 项目 2018年7-9月 2017年7-9月 2018年1-9月 2017年1-9月 经营活动产生的现金流量净额 3,384.45 2,737.74 14,194.93 10,133.09 投资活动产生的现金流量净额 -652.28 -1,009.30 -5,481.10 -2,448.18 筹资活动产生的现金流量净额 - -1,737.83 -12.81 -563.82 4、非经常性损益 单位:万元 项目 2018年7-9月 2017年7-9月 2018年1-9月 2017年1-9月 非流动资产处置损益,包括已计提资产减 -0.95 39.80 -4.50 8.56 值准备的冲销部分 计入当期损益的政府补助(与企业业务密 12.11 200.60 271.97 316.00 切相关,按照国家统一标准定额或定量享 项目 2018年7-9月 2017年7-9月 2018年1-9月 2017年1-9月 受的政府补助除外) 除同公司主营业务相关的有效套期保值 业务外,持有交易性金融资产、交易性金 融负债产生的公允价值变动损益,以及处 -74.39 - -217.35 - 置交易性金融资产、交易性金融负债和可 供出售金融资产取得的投资收益; 股份支付 - -821.88 - -821.88 除上述各项之外的其他营业外收入和支 46.17 -5.25 54.85 -4.78 出 所得税影响额 2.56 -34.19 -15.74 -47.08 少数股东影响额 - - - - 合计 -14.50 -620.92 89.22 -549.18 (四)主要财务报表项目同期变动情况分析 单位:万元 项目 2018年9月30日 2017年12月31日 变动幅度 资产总额 62,481.23 52,821.45 18.29% 股东权益总额 50,870.40 42,291.15 20.29% 单位:万元 项目 2018年7-9 2017年7-9 变动 2018年1-9 2017年1-9 变动 月 月 幅度 月 月 幅度 营业收入 14,605.39 11,977.11 21.94% 34,227.98 28,854.76 18.62% 营业利润 5,101.59 2,683.41 90.12% 9,892.84 6,319.39 56.55% 利润总额 5,146.81 2,878.16 78.82% 10,193.18 6,629.51 53.75% 净利润 4,244.48 2,231.13 90.24% 8,579.25 5,433.91 57.88% 归属于母公司股东的净利润 4,244.48 2,231.13 90.24% 8,579.25 5,433.91 57.88% 扣除非经常性损益后归属于母 4,258.97 2,852.06 49.33% 8,490.04 5,983.09 41.90% 公司股东的净利润 经营活动产生的现金流量净额 3,384.45 2,737.74 23.62% 14,194.93 10,133.09 40.08% 注:2018年第三季度财务信息未经审计,但已经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审阅。 1、资产负债表主要科目变动分析 2018年9月末,公司总资产和净资产较2017年末有所增长,主要是公司盈利 增加所致。 2、利润表项目主要科目变动分析 2018年1-9月,公司营业收入较2017年同期增长18.62%,主要系新产品推 出、市场开拓力度加大所致。 2018年1-9月,营业利润、利润总额、净利润较2017年同期分别增长56.55%、53.75%、57.88%,营业利润、利润总额、净利润增幅高于收入增幅主要系汇兑收益增加、股份支付费用减少、毛利率提升所致,具体情况如下: (1)汇兑损益影响 发行人以美元结算的外销金额占比较高,2017年1-9月受美元对人民币贬值影响,发行人2017年1-9月产生汇兑损失金额644.09万元,对当期净利润影响额-547.48万元;2018年4月以来,受美元对人民币升值影响,发行人2018年1-9月产生汇兑收益377.80万元,对当期净利润影响321.13万元。 (2)股份支付影响 2017年8月,荆世平将对上海崴城、恒世丰的部分出资额转让给发行人职工张晓娟、朱小华、邓宏芳、李新初等人,确认当期股份支付费用821.88万元,而2018年1-9月份公司未发生股份支付事项。 (3)毛利率提升影响 2018年1-9月,发行人主营业务综合毛利率为47.02%,较2017年1-9月提高1.98个百分点,毛利率提升的主要原因为当期推出的一系列新型产品毛利率较高,以及发行人2017年采取的一系列生产成本降低措施在本期产品上得以充分应用。 综上所述,财务报告审计截止日后,公司财务状况和经营业绩比较稳定,总体运营情况良好,不存在异常变动。 (五)财务报告审计截止日后至招股说明书签署日的主要经营状况 财务报告审计截止日后至本招股说明书签署日期间,公司主要经营状况正常,经营业绩稳定。公司经营模式、主要原材料的采购规模及价格、主要产品的生产、销售规模及价格、主要客户及供应商的构成、税收政策及其他可能影响投资者判断的重大事项方面均未发生重大变化。 结合行业发展趋势及公司实际经营情况,公司2018年12月预计可执行订单6,000万元-8,000万元,预计2018年公司营业收入约5.30亿元-5.80亿元,相比上年同期增幅约18%-29%,预计2018年公司扣除非经常性损益后归属于母公司股 东净利润1.30-1.50亿元,相比上年同期增幅约28%-47%,预计2018年经营业绩不存在同比大幅下降的情形。 第十二节 业务发展目标 一、发展战略及发展计划 (一)发展战略 公司秉承求实创新、开拓进取、永续经营的经营理念,致力于成为国际领先的消费电子功能性器件、消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜供应商。为有效实现这一战略目标,公司将紧跟全球消费电子行业的发展方向,不断加大研发投入,持续进行技术创新,增强技术研发实力,以先进的技术为客户提供高品质、高附加值、高可靠性的消费电子功能性器件、消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜;不断优化生产工艺、制造流程,提升生产的自动化、智能化和信息化管理水平,提高产品品质,降低生产成本;向上游新兴材料行业进行适当拓展,延伸公司产业链;积极利用好国际国内两个市场,不断增强和巩固在消费电子功能性器件、消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜领域的竞争优势和市场地位,扩大经营规模,提高产品市场占有率,积极拓展应用领域,最终将公司打造成具有全球影响力的消费电子功能性器件制造商。 (二)业务发展计划 公司结合自身业务特点和未来发展需要,制定了如下业务发展计划: 1、技术研发计划 公司将以市场需求为导向,持续增加研发投入,密切追踪最新技术及发展趋势,持续开展对新技术的研究,加快产品创新,确保不断推出高附加值、高品质的新产品,从而保持公司的竞争优势和可持续发展;积极培养和引进高水平的技术研发人才,进一步提升研发队伍的创新能力,不断完善研发管理机制和创新激励机制,对在技术研发、产品创新、专利申请等方面做出贡献的技术研发人员均应给予相应的奖励,激发技术研发人员的工作热情;继续加大先进生产设备、检测设备、智能化系统软件的投入力度,搭建更好的研发实验环境,为技术突破和产品创新提供重要的基础和保障。 2、规模扩充和向上游扩展计划 随着手机、平板电脑、笔记本电脑、智能穿戴设备等消费电子行业的快速发展,消费电子功能性器件、消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜将继续面临良好的发展机遇,公司拟运用募集资金投资于电子材料与器件升级及产业化项目,进一步扩大经营规模,优化产品结构,提高公司市场竞争力。同时,公司将根据原材料运用经验,积极向上游新材料领域拓展,延伸公司产业链。 3、人才培养和扩充计划 公司将根据业务发展需求,重点培养和引进技术研发、生产、管理、营销等方面的专业人才,优化员工结构,满足企业长期稳定的发展需求。公司将采取内部培养与外部引进相结合的方式,积极探索与高校联合培养人才的相关制度,为企业发展定向培养人才;加大培训投入,完善培训制度及培训体系,提高员工的工作技能和素质,建立一支能够适应企业现代化管理和公司未来发展需求的高水平、高素质的员工队伍;鼓励员工参与各种职业技术培训和职业技能鉴定,激发员工的学习意识、创新意识和工作能力,发挥员工自身的潜能;进一步健全员工薪酬考核与激励制度,持续提高员工的薪酬待遇,激发员工的工作积极性和价值创造动力。 4、市场和业务拓展计划 公司将持续收集消费电子行业市场与技术动态信息,密切关注客户需求,保证自身产品对客户需求的适应性和技术先进性。公司将继续巩固、优化与现有优质客户的合作关系,增强客户粘性,在满足现有客户产品需求的同时,深度挖掘现有客户的其他需求,积极拓展与现有客户在关联产品方面的合作;积极拓展国内外其他知名客户,不断支持公司扩大业务规模。 公司将进一步加强销售团队建设,提升市场营销水平,在产品销售、服务、信息反馈等环节为客户提供专业化的服务和解决方案。公司将定期对营销人员进行培训,培养既有销售服务能力又懂专业技术的队伍,从而完善销售服务内容,提高服务的专业性和响应速度。 5、筹资计划 公司将尽快实现首次公开发行股票并上市,建立直接融资渠道,增强直接融 资能力,进一步优化目前公司的财务结构。公司将根据未来经营计划、业务发展、项目实施情况,在考虑资金成本、资本结构的前提下,通过银行借款、直接融资等多元化的融资方式满足快速发展的资金需求。 二、拟定上述计划所依据的假设条件 上述规划与目标的拟定以下列假设条件为基础: 1、公司所遵循的有关国家现行的法律、法规、方针、政策无重大变化; 2、国家现行的利率、汇率、税收政策条款无重大变化; 3、公司所处行业处于正常发展状态,无重大不利的市场突变情形; 4、国家对公司所处行业的产业政策不发生重大改变; 5、本次股票发行成功,募集资金及时到位,募集资金投资项目能按计划实施; 6、公司所需原材料价格和产品售价在合理范围内波动; 7、公司管理层和核心技术人员保持稳定,主营业务保持稳定发展; 8、无其他不可抗力及不可预测因素造成的重大不利影响。 三、实施上述计划将面临的主要困难及保障措施 (一)面临的主要困难 1、资金方面 充足的资金是上述计划得以顺利实现的重要保障,虽然目前公司盈利能力较强,现金流较为稳定且具有一定的融资能力,但由于公司规模限制,仅仅依靠自身的利润滚存积累和有限的银行贷款,不能满足公司未来规模化发展的需求。 2、人才方面 随着本次募集资金投资项目的实施和经营规模的扩大,公司需要与其发展相匹配的大量技术研发、管理和营销人才。公司现有人员在数量、知识结构和专业技能等方面将不能完全满足需求,面临着人力资源的压力。 3、管理方面 本次发行上市成功后,公司的资产规模、业务规模及人员规模将进一步扩大, 战略规划、组织结构、内部控制、运营管理、财务管理等方面都将面临较大挑战,需不断提高自身的管理水平,才能适应未来发展需要。 (二)拟采取的保障措施 1、资金筹集渠道多元化 公司将做好本次发行上市工作,认真组织募集资金投资项目的实施,扩大生产规模,提升市场占有率,增强公司的竞争力。公司将根据经营情况、业务发展规划,采取多元化的资金筹集方式,在考虑资金成本、资产负债结构的前提下,通过申请银行贷款、资本市场直接融资及企业自身积累等方式筹集资金,促进公司业务快速、健康发展。 2、加快人才培养、引进 针对未来面临的人才压力,公司将采取内部重点培养、外部引进的方式解决技术研发人才、管理人才、营销人才的不足。同时,公司将通过良好的工作环境、有竞争力的薪酬待遇,留住人才、吸引人才,解决长期发展的人才问题。 3、完善内部管理,提高治理水平 公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规来规范公司运作,进一步完善法人治理结构,建立适应现代企业制度要求的企业决策和管理机制,充分发挥董事会、股东大会在重大决策中的作用。 公司将进一步建立健全管理制度,完善企业的决策程序和内部控制程序,强化各项决策的透明度和科学性;建立有效的运行机制,提高管理层的管理素质和决策能力,确保各项规划平稳有序实施。 四、未来业务发展计划和现有业务的关系 公司上述未来发展计划与现有业务紧密相连,是在结合现有实际经营情况及长远发展战略目标的基础上科学、合理制定的。公司现有业务是未来业务发展计划成功实施的基础,未来业务发展计划基于已积累的技术经验、产品生产经验、管理经验及对未来市场的分析与判断,未来业务发展计划是对现有业务的进一步拓展,将扩大现有产品的生产规模、提升产品的技术水平、优化产品结构、提高 市场占有率,有助于提高企业的综合实力,保持在行业内的竞争地位,创造更大的经济效益。 第十三节 募集资金运用 一、募集资金运用计划 (一)本次发行预计募集资金总额及具体用途 根据第一届董事会第六次会议、2017年第四次临时股东大会审议批准,公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股不超过3,037.8003万股,不低于发行后总股本的25%。 本次发行募集资金扣除发行费用后,将全部投入与主营业务相关的项目建设。本次募集资金投资项目情况如下: 项目名称 投资总额 拟用募集资金投 备案文件 环评批复 (万元) 入金额(万元) 昆发改投备案 电子材料与器件升 54,086 52,627.11 [2017]83号 昆环建 级及产业化项目 昆发改投备案 [2017]0986号 [2017]126号 如本次发行募集资金不能满足拟投资项目的资金需求,公司将以银行贷款或自有资金解决资金缺口。募集资金到位前,公司根据募集资金投资项目的实际进度,将以自筹资金先行投入;募集资金到位后,将用募集资金置换前期投入的自筹资金。 (二)募集资金预计投入的时间进度 项目名称 投资总额 投资进度计划 (万元) 建设期 第一年(万元) 第二年(万元) 电子材料与器件升 54,086 24个月 19,991 34,095 级及产业化项目 (三)募集资金专户存储制度 为规范公司募集资金管理,提高募集资金使用效率,公司制订了《募集资金管理办法》。本次募集资金到位后,将存放于董事会决定的专户集中管理,专款专用,严格按照《募集资金管理办法》管理和使用募集资金。 (四)保荐机构及发行人律师意见 保荐机构和发行人律师经核查认为,发行人本次募集资金拟投资的项目已得到了发行人有效的内部批准,并已按规定履行了政府有关部门的备案、审批程序,此次募集资金拟投资项目所需土地已取得相关权属证书,符合国家法律、法规及规范性文件的规定。 (五)董事会对募集资金投资项目可行性的分析意见 公司董事会对本次募集资金投资项目进行了可行性分析:本次募集资金投资项目具有良好的产品和技术基础,符合行业发展方向和公司发展规划,本次募集资金投资项目预期效益良好,符合公司及投资者利益,具有实施的可行性。 (六)募集资金数额和投资项目与企业现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应的依据 1、与公司现有生产经营规模相适应 目前,公司正处于快速发展期,需不断扩大生产经营规模,对货币资金的需求较为强烈,本次募集资金能够有效缓解公司的资金压力。通过本次募集资金投资项目的实施,将会优化产品结构,提高生产效率,提升面向客户的供货响应能力,有助于公司的可持续发展,与现有的生产经营规模相适应。 2、与公司现有财务状况相适应 截至2018年6月30日,公司总资产52,180.16万元,净资产46,625.92万元,资产负债率(合并)10.64%;2018年1-6月公司实现营业收入19,622.59万元,净利润4,334.78万元。公司财务状况良好,具备持续的盈利能力。本次募集资金投资项目与公司现有财务状况相适应,本次募集资金投资项目的实施,有助于提升公司的资产周转能力和偿债能力,与公司现有财务状况相适应。 3、与公司现有技术水平相适应 公司取得了10项发明专利,43项实用新型专利及4项计算机软件著作权,具备了实施募集资金投资项目的技术基础。公司本次募集资金投资项目将引进更 为先进的生产设备、检测设备及研发实验设备,提高生产线的自动化、智能化、信息化水平,加快新产品、新技术的研发与产业化进程,进一步优化生产工艺,提升多规格、多产品的协同生产能力,降低生产成本,提高生产效率,提升产品品质,满足客户不断增长的产品需求。本次募集资金投资项目仍沿用现有成熟的技术与正在研发的工艺技术,公司现有核心技术取得方式为自主研发。 4、与公司现有管理能力相适应 公司拥有专业化的管理团队,具有较强的管理优势,且公司组织机构不断健全,内部治理机制不断完善。本次募集资金投资项目由公司现有管理团队负责实施,管理和运作采用以往成熟模式,充分发挥公司经营管理优势,能够有效保障募集资金投资项目的顺利实施,与现有管理能力相适应。 综上所述,公司本次募集资金金额和投资项目与现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。 (七)募集资金运用对同业竞争和独立性的影响 本次募集资金投资项目是在公司主营业务基础上,按照公司未来发展的战略规划,对现有业务的巩固与拓展。本次募集资金的运用,将扩大公司现有主营业务的经营规模,优化和提高面向客户的供货响应能力,提升产品研发实验能力,增强市场竞争能力,提高资金实力和抗风险能力。本次募集资金投资项目的实施主体为公司,募集资金投资项目实施后,不会产生同业竞争或者对公司的独立性产生不利影响。 二、募集资金投资项目的必要性和合理性 (一)提高公司面向客户多样化需求的产品供应能力 受消费电子产品更新换代速度快、技术不断更新升级、个性化与差异化特点明显影响,终端品牌商对上游功能性器件及消费电子防护产品生产企业的要求越来越高。 在产品规格方面,每一款产品对功能性器件及消费电子防护产品要求均有所不同,需要供货商根据需要进行设计调整;在功能参数和设计匹配性方面,每一 款产品均有不同的技术应用,需要供货商对应设计功能性器件及防护产品的功能参数和技术指标;在供货响应方面,受产品投放和市场生命周期日益缩短影响,终端品牌商越来越倾向于快速大规模供货。消费电子行业上述特点要求功能性器件及防护产品生产企业必须具备多品种、多规格功能性器件及防护产品快速研发、设计和大规模的生产供应能力。 通过本次募集资金投资项目的实施,公司将新建生产车间,购置先进的生产设备、检测设备并实现自动化、信息化、智能化生产加工作业,从而优化生产工艺,增强并行承接多样化、多品种、多规格产品订单的综合生产能力,提高产品生产效率,缩短产品交货周期,提升市场响应速度和快速供货能力,保证公司在市场竞争中处于有利地位。 (二)扩大经营规模和培育新的利润增长点 随着消费电子行业的发展,下游市场规模不断扩大,凭借公司产品良好的市场竞争力,客户需求量不断增加,公司业务发展面临良好的市场机遇。为满足下游应用领域对消费电子功能性器件及消费电子防护产品的需求,公司本次募集资金投资项目能够扩大生产经营规模,这是支持既有产品业务和新产品业务增长的关键。同时,通过建设高洁净等级的生产车间和改善实验条件,能够提升产品品质和可靠性,加快产品和技术创新速度,增加高附加值产品的研发和销售,优化产品结构,培育新的利润增长点。 (三)增强公司的可持续发展能力与盈利能力 为适应消费电子产品向智能化、轻薄化、便携化、多功能化、集成化、高性能化等方向发展的趋势,满足消费电子功能性器件及消费电子防护产品品种多、规格多、精密度高的生产特点及客户对功能性器件、防护产品开发周期不断缩短、品质要求不断提高、供货及时性的要求,消费电子功能性器件及防护产品生产企业必须不断进行生产设备调整和工艺优化。 受国内消费电子功能性器件及防护产品行业竞争加剧、人员工资刚性增长、原材料价格上涨等因素影响,降低原材料消耗、提高生产自动化水平、提高生产效率、推出高附加值产品成为公司保持业绩不断增长需重点解决的问题。 通过本次募集资金项目的实施,公司将新建高洁净等级的生产车间,购置自动化程度高、精密度高的生产设备及先进的检测设备,对生产设备进行自动化、信息化、智能化的升级,提高生产的自动化水平与生产效率,减少对生产人员的需求,进一步降低原材料损耗,整体上实现降本增效,增强公司未来的可持续发展能力与盈利能力。 (四)改善现有实验科研条件,加快新产品研发与产业化进程 公司是技术密集型企业,产品研发实验是十分重要的环节,持续的研发投入是公司占领技术制高点的关键因素,也是构筑技术壁垒的重要手段。 随着公司业务规模的不断扩大,现有实验条件已不能完全满足公司的业务发展需求,场地、设备、人员均需进行扩充。发行人迫切需要扩大实验场地,引进国内外先进的实验设备、检测设备,扩充高端实验、科研人员,进一步提高科研能力,促进科研成果的产业化,提升公司的核心竞争力和整体实验科研效果。 本次募集资金投资项目拟建设公司急需的实验及检测用房,为研发人员提供了更好的工作环境,为新产品的研发、检测、试制、试产提供了实验场地和设备。项目实施后,将显著提升公司多项目并行研发能力,有利于进一步加快公司新产品研发及产业化进程。 三、募集资金投资项目的可行性分析 (一)符合国家产业政策 消费电子功能性器件及消费电子防护产品是电子信息产业的重要组成部分,国家和地方政府十分重视电子信息产业的发展,该产业的快速发展有助于我国由制造大国向制造强国的转变。近年来,国务院、发改委、工信部等政府部门颁布了一系列法律法规及政策措施支持电子信息产业发展,为该行业的快速发展创造了良好的产业政策环境,有利于本次募集资金投资项目的实施。 (二)产品得到了市场的广泛认可 公司凭借较强的设计研发能力、优良的产品品质、快速响应能力等优势,得到了苹果、小米、谷歌、富士康、和硕、广达、仁宝、立讯精密、淳华、嘉联益、 莫仕、信维通信、瑞声科技、歌尔股份、安费诺等国内外知名消费电子产品终端品牌商、制造服务商及组件生产商的广泛认可,并与上述客户建立了稳定的合作关系。公司优质的客户资源为本次募集资金投资项目的实施奠定了坚实的市场基础。 (三)具备较强的设计研发能力 公司历来重视研发投入与研发团队建设,建立了完善的研发体系,培养了一支专业结构合理、研发经验丰富、梯队建设完善的研发技术团队,能够针对研发、生产实践中的各项技术展开深入研究和试验,具备同时开展多个研发项目的实力,能够快速响应客户对新产品研发的需求。 公司通过积极参与客户产品前期的研发工作,既能研发出符合客户设计需求、具有较高性价比的产品,又能够保证产品的稳定供货,提升了产品附加值,稳固了与客户的合作关系,具备了实施本次募集资金投资项目的设计研发能力。(四)具备较强的经营管理能力 公司具有专业化的经营管理团队,大部分管理人员具有多年行业从业经验,熟悉项目规划、设计施工、设备选型、工艺组织、职工培训、运营管理、产品设计等项目建设及运营所涉及的各个环节。 此外,公司多年来遵循精益化和标准化生产管理,建立了产品研发、生产制程、成本管控、产品质量等一系列完善的生产制造管理指标体系,可以有效保障本次募集资金投资项目的顺利实施,降低经营管理风险。 四、本次募集资金投资项目的基本情况 本项目拟投资54,086万元,扩建厂房18,920平方米、实验及检测用房5,000平方米,对部分既有厂房装修改造,购置模切机、圆刀机、电子材料检测设备等生产设备、检测实验设备及辅助设备。具体包括三个方面: (一)项目建设内容 1、电子材料与器件升级扩产 拟投资38,716万元,扩建生产车间18,920平方米,投入更为先进的生产设备、检测设备、辅助设备,扩大现有产品生产规模及对现有产品升级。 2、现有生产车间技改 拟投资10,152万元,对现有8,000平方米生产车间进行装修改造,提高洁净等级,投入先进的生产设备、检测设备,对生产设备进行智能化改造,开发所需要的智能化、信息化系统,购置所需的软件。 3、建设实验及检测用房 拟投资5,218万元,扩建5,000平方米的实验及检测用房,投入先进的实验检测设备,进行新产品、新技术的研发。 (二)项目投资概算 本项目总投资54,086万元,具体投资概算如下: 序号 项目 金额(万元) 比例 1 建筑工程费用 17,139 31.69% 2 设备购置费 22,856 42.26% 3 软件购置费 358 0.66% 4 其它费用 7,786 14.40% 4.1 工程建设其它费用 1,819 3.36% 4.2 智能化系统开发费用 980 1.81% 4.3 研究实验费 1,120 2.07% 4.4 预备费用 3,867 7.15% 5 铺底流动资金 5,947 11.00% 合计 54,086 100% (三)主要设备选择 本项目设备总投资22,856万元,主要设备如下: 序号 设备名称 单位 数量 一 生产设备 - - 1 高周波热合机 套 6 序号 设备名称 单位 数量 2 5座全自动电脑模切机 套 8 3 10座全自动电脑模切机 套 8 4 12座全自动电脑模切机 套 8 5 16座全自动电脑模切机 套 10 6 24座全自动电脑模切机 套 10 7 全自动检测设备 套 2 8 多层贴合机 套 6 9 高精密分条机 套 6 10 自动化包装机 套 6 11 电子材料检测设备 套 2 12 精密全自动圆刀机 套 8 13 电子看板 套 30 14 基恩士自动检测系统 套 4 15 3.5D检测设备 套 2 16 双头数字打孔机 套 12 17 通风除尘设备 套 6 18 高精密小孔套位模切机 套 6 19 精密复合机 套 6 20 网络服务器 套 3 21 多功能导电数字电表 套 4 22 自动化仓储系统 套 3 23 自动化电子控制系统 套 36 24 制版机 套 6 25 FPC自动贴胶机 套 6 26 透光率雾度测试仪 套 4 27 激光机 套 8 28 AGV全自动送料机 套 6 二 实验设备 - - 29 RoHS分析检测仪器 套 2 30 防伪检测设备 套 4 31 高低温测试设备 套 4 32 剥离力测试设备 套 4 33 电压测试仪 套 4 34 电流测试仪 套 4 35 导热性能仪 套 4 36 恒温恒湿实验机 套 3 37 3.5D测试设备 套 3 38 色差分析仪 套 3 39 拉力测试仪 套 3 40 X射线荧光光谱仪 套 2 序号 设备名称 单位 数量 41 测量仪器 套 2 42 石墨制品检测仪 套 4 43 光谱仪 套 4 三 其他设备 - - 44 电脑、打印机等办公设备 套 1 45 视频、会议设备 套 2 46 中央空调 套 3 47 原料运输车辆 台 4 48 厢式运输车 台 6 49 液压车 台 10 50 叉车 台 12 51 仓储货架 套 1 52 电力设备 套 1 53 安防监控及更衣室设备 套 6 54 环保设备 套 1 - 合计 - 319 (四)生产方法、工艺流程与核心技术 本募集资金投资项目产品的生产方法、工艺流程仍采用现有模式,具体详见本招股说明书“第六节业务与技术”之“四、发行人主营业务的具体情况”之“(二)发行人主要产品的工艺流程”。 本募集资金投资项目采用的核心技术是公司现有的成熟技术及公司正在研发的工艺技术,公司现有核心技术均为自主研发。具体详见本招股说明书“第六节业务与技术”之“七、发行人技术与研发情况”之“(二)公司主要产品的核心技术”。 (五)原辅料及能源供应情况 本次募集资金投资项目原辅料主要有胶带、保护膜、导电屏蔽材料、离型材料等。本次募集资金投资项目所需原材料基本为常规材料,市场供应充分,公司与主要原材料供应商已保持多年合作关系,能满足本项目产品的生产需要。 本次募集资金投资项目所使用的主要能源为电力。 (六)项目用地的落实情况 本项目拟建设地址为昆山市巴城镇石牌塔基路1568号,公司已取得相应的土地使用权证书。 (七)项目的环保情况 本次募集资金投资项目对环境污染较小,不属于重污染项目。项目已取得了昆山市环境保护局出具的昆环建[2017]0986号《关于对苏州恒铭达电子科技股份有限公司扩建项目环境影响报告表的审批意见》。 (八)项目的组织方式、实施进展情况 项目建设期2年,具体实施进度如下: 序 年份 第一年 第二年 号 月份 1-2 3-4 5-6 7-8 9-10 11-12 1-2 3-4 5-6 7-8 9-10 11-12 1 前期准备 2 设计施工 3 设备采购 4 设备安装与 调试 5 智能化改造 6 人员培训 7 试运行 8 项目验收 (九)效益测算情况 本募集资金投资项目仅对“电子材料与器件升级扩产项目”进行效益测算,项目建成达产后,预计可实现年均销售收入48,700万元,项目的内部收益率(税后)25.88%,项目投资回收期(税后)为6.60年。 五、募集资金运用项目市场前景分析 (一)行业发展趋势 1、下游行业需求旺盛推动行业快速发展 受移动互联网、物联网、云计算、大数据等技术发展影响,智能手机、平板电脑等智能终端逐渐成为消费电子产品的主力,智能穿戴设备的出现与发展标志着消费电子产品智能化达到了新的高度,有力推动了消费电子功能性器件及消费电子防护产品的市场需求。 随着全球电子信息行业的产业转移,我国已成为世界电子产品的制造中心,消费电子行业保持了快速增长。消费电子功能性器件及消费电子防护产品直接影响消费电子产品的性能、质量,是消费电子产品不可或缺的组成部分,消费电子行业的进一步发展将带动消费电子功能性器件及消费电子防护产品产业的快速发展。 2、新材料、新技术的不断应用使消费电子功能性器件及消费电子防护产品更加丰富 随着行业竞争加剧,消费电子产品的更新换代速度不断加快,新的智能终端产品层出不穷。下游行业相关技术不断创新与产品需求的持续增长,既为消费电子功能性器件及消费电子防护产品产业的发展提供了广阔的市场空间和发展机遇,又对消费电子功能性器件及消费电子防护产品的性能提出了越来越高的要求。随着新材料、新技术的不断出现与应用,实现功能的不断增加,消费电子功能性器件及消费电子防护产品的品种、规格型号将更加丰富,能够有效促进消费电子产品的快速发展。 3、消费电子功能性器件及消费电子防护产品生产企业从单一生产向综合服务转变 随着消费电子行业的发展,下游客户出于成本、效益的考虑,要求消费电子功能性器件及消费电子防护产品生产企业不仅能够提供合格的产品,而且要能够根据要求提供新产品的研发方案。因此,消费电子功能性器件及消费电子防护产 品生产企业需提供涵盖产品设计、研发、生产、检测及售后服务的整体解决方案,从而满足客户的差异化需求。由此可见,消费电子功能器件及消费电子防护产品生产企业从单一生产向综合服务转变,是行业长期发展的必然结果,也将推动消费电子功能性器件及消费电子防护产品向高端化、高附加值化方向发展。 4、精密度水平越来越高 随着信息和电子技术的飞速发展,消费电子产品逐渐向智能化、轻薄化、便携化、多功能化、集成化、高性能等方向发展,由此对消费电子功能性器件及消费电子防护产品的微型化、集成化、高精密度、高性能等特性要求越来越高。轻薄化和便携化的设计要求电子产品内部组件在微小的空间内高度集成,在节约空间的基础上实现同样或更高性能。消费电子功能性器件及消费电子防护产品微型化、集成化、高精密度的发展趋势,将对生产企业的加工精度、工艺技术、生产设备、新材料研究与选择能力提出更高的要求,这将有助于设计研发能力强、工艺技术水平高、生产设备精良、资金实力雄厚的企业获得更高的市场份额,在市场竞争中处于更有利的地位。 (二)产品的市场需求和容量 消费电子功能性器件及消费电子防护产品的市场需求直接取决于下游消费电子行业的景气度。随着信息技术和移动互联网的发展,智能手机、平板电脑、笔记本电脑、智能穿戴设备等产品推动了全球消费电子产品快速发展。 1、智能手机发展情况 近年来,伴随着移动互联网的快速发展,智能手机高速发展,不断替代传统功能性手机,已成为手机发展的主力军。根据IDC公布的数据显示,2011年至2017年,全球智能手机出货量分别为4.91亿台、7.25亿台、10.04亿台、13.02亿台、14.33亿台、14.71亿台、14.62亿台。中国作为全球重要的智能手机市场,受益于消费电子信息行业的快速发展,智能手机制造水平不断提高,出货量快速增长,2011年至2017年智能手机出货量分别为0.91亿台、2.14亿台、3.51亿台、4.11亿台、4.34亿台、4.67亿台、4.43亿台。 资料来源:IDC 资料来源:IDC 2、平板电脑发展情况 2011年至2017年全球平板电脑出货量分别为0.69亿台、1.44亿台、2.17亿台、2.30亿台、2.07亿台、1.75亿台、1.64亿台,全球平板电脑出货量出现了一定的波动。经历了2013年、2014年的出货量的高峰,2015年以来全球平板电脑出货量有所下滑,但仍保持了较高的出货量。平板电脑销售下滑主要受大屏手机冲击、产品生命周期长、可替代产品增多等因素影响。 资料来源:IDC 3、笔记本电脑发展情况 在移动智能终端的冲击下,全球笔记本电脑出货量持续萎缩,但仍保持了较高的出货量。2011至2017年,全球笔记本电脑出货量分别为2.04亿台、1.95亿台、1.75亿台、1.73亿台、1.58亿台、1.48亿台、1.56亿台。 资料来源:Wind 4、智能穿戴设备发展情况 2014年是智能可穿戴设备的元年,随着GoogleGlass、AppleWatch和AndroidWear等产品问世,可穿戴设备出现爆发式的增长。2015年至2017年我国智能穿戴设备市场规模分别为107.9亿元、185.5亿元和264.2亿元。 随着移动通信、图像技术、人工智能等技术的不断发展和融合,智能穿戴设 备迅猛发展,已成为全球范围内增长最快的高科技市场之一,是移动终端产业的下一个热点。 综上所述,智能手机作为移动智能终端中普及率最高、形态最多样、需求量最大的典型产品,载体作用不断上升。智能手机的广泛覆盖不断影响人们的工作和生活方式,并通过互联网对各类手机应用及服务的使用,促使人们对手机的依赖程度持续加深。随着全球经济的不断改善、新兴市场的出现以及手机的更新换代与不断升级,未来几年智能手机出货量仍将稳步增长。智能穿戴设备最近两年取得了爆发式增长,已成为全球范围内增长最快的高科技市场之一,是移动终端产业的下一个热点。 为了应对智能手机带来的挑战,平板电脑和笔记本电脑生产企业不得不采取差异化的市场竞争策略,例如在商务办公、医疗、教育等领域加快布局,以保证自身相对稳定的市场需求。同时,针对智能手机在便携性上的优势,平板电脑和笔记本电脑生产企业不断提升自身产品的硬件配置与性能,更加注重轻薄、便携、多功能、高性能,以增强产品的不可替代性和使用的便捷性。 智能手机、智能穿戴设备出货量的增长以及平板电脑、笔记本电脑性能与使用便捷性的不断提升,将为消费电子功能性器件及消费电子防护产品带来广阔的市场空间。 (三)行业竞争情况 1、行业竞争向集约化方向发展 目前,我国消费电子功能性器件及消费电子防护产品竞争较为充分,综合实力突出的大型企业相对较少,行业集中度不高。行业内大多数企业规模偏小,研发实力弱,产品技术含量与附加值低,利润有限,企业整体竞争力弱。中低端消费电子功能性器件及消费电子防护产品生产门槛低,工序简单、生产技术要求低,对产品工艺和质量要求不高,各生产企业之间的产品差异化不大,竞争激烈。高端产品生产门槛相对较高,对企业的研发实力、工艺水平、生产规模及产品的品质、价格、交货期要求较高,行业壁垒较高,一般企业难以介入,市场竞争程度相对较小。 随着消费电子产品向智能化、轻薄化、便携化、多功能化、集成化、高性能 等方向发展,下游行业对消费电子功能性器件及消费电子防护产品的品质、技术要求越来越高,具有突出技术优势和竞争力的企业在行业发展中越来越处于有利地位,将占有越来越多的市场份额。 2、主要竞争对手 公司主要竞争对手基本情况如下: 公司 主营业务 主要产品 主要终端客户 2017年消费类电脑及通讯产品 安洁科技 消费电子产品精密功 功能性器件收入占比47.30%,信 苹果、微软、谷歌、 (002635) 能性器件的研发与生 息存储、汽车电子产品收入占比 联想、华为、小米、 产 32.29%,消费类电脑及通讯产品 OPPO、VIVO等 金属结构件产品占比17.71% 主要从事电磁屏蔽材 应用终端主要为通讯机柜、通讯 料及器件、导热材料及 基站等通讯设备、手机、计算机 华为、中兴、联想、 飞荣达 器件的研发、设计、生 等;2017年电磁屏蔽材料及器 思科、诺基亚、微 (300602) 产与销售,能够为客户 件占比42.67%、导热材料及器件 软、阿尔卡特-朗讯 提供电磁屏蔽及导热 占比14.10%、其他电子器件占比 等 应用解决方案 42.73% 向苹果、华为、OPPO 专注于消费电子产品 应用终端主要为智能手机,2016和VIVO的销售额占 领益科技 精密功能器件产品的 年模切产品占比47.80%、冲压产 营业收入的比例合 设计、研发、生产与销 品占比22.38%、CNC产品占比 计超过90%,其中对 售 23.08%、组装、紧固件占比6.74% 苹果的销售占比超 过50% 专业从事手机等消费 应用终端主要为手机,2017年 三星、华为、小米、 智动力 电子功能性器件的研 手机内部功能性器件占比 联想、OPPO等其中 (300686) 发、生产和销售 64.13%,外部功能性器件占比 2016年度三星占比 33.58% 约70% 应用终端主要为手机,2017年 防护保洁类产品收入占比 29.17%,缓冲类产品收入占比 2017年对OPPO和 千洪电子 消费电子功能性器件 34.93%,屏蔽类产品收入占比 VIVO销售占比为 的研发、生产和销售 19.02%,粘贴固定类产品收入占 63.83% 比10.34%,防尘类产品收入占比 1.25%,绝缘类产品收入占比 1.99% (四)项目的市场前景 本次募集资金用于公司电子材料与器件升级及产业化项目,以扩大公司现有 消费电子功能性器件及消费电子防护产品生产规模及并对现有产品进行升级。公司的消费电子功能性器件及消费电子防护产品主要应用于消费电子产品,下游消费电子产品市场需求直接决定公司产品的需求。公司本次募集资金投资项目主要投资于消费电子功能性器件及消费电子防护产品具有较好的市场前景,具体如下: 1、下游市场空间巨大 在信息技术、互联网技术的推动下,作为人机交互重要载体的消费电子产品在信息传递过程中的作用越发凸显,以智能手机、平板电脑、笔记本电脑、智能穿戴设备为代表的消费电子产品发展迅速。 随着产品更新换代时间的不断缩短和新兴市场电子设备的普及与升级,智能手机、平板电脑、笔记本电脑等主力消费电子产品市场需求仍将维持高位。 消费电子功能性器件及消费电子防护产品是消费电子产品不可或缺的重要组成部分,影响消费电子产品的性能、质量。在今后相当长的时期内,消费电子产品仍具有较大的发展空间,消费电子功能性器件及消费电子防护产品面临较好的发展机遇,市场空间巨大。 2、技术进步对高端消费电子功能性器件及消费电子防护产品的需求不断增长 消费电子产品向智能化、轻薄化、便携化、多功能化、集成化、高性能等方向的发展趋势,产品更新换代、技术升级速度的加快,对消费电子功能性器件及消费电子防护产品的微型化、集成化、高精密度、高性能等特性要求越来越高,从而对高端消费电子功能性器件及消费电子防护产品的需求不断增长。 高端消费电子功能性器件及消费电子防护产品的生产门槛、技术壁垒较高,对企业的研发实力、工艺水平、生产规模及产品的品质、交货期要求较高,行业壁垒较高,一般企业难以介入,市场竞争程度相对较小,利润空间相对较大。 公司为苹果、富士康、广达、和硕等知名消费电子终端品牌商及制造服务商的合格供应商,长期大量供应高端消费电子功能性器件、消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜,拥有较高水准的生产工艺和较先进技术水平,业务合作的黏性持续增强,公司在行业高端市场占据有利竞争地位。2018年初,发行人已经 获得世界知名企业谷歌的合格供应商资格,对世界知名企业的开拓将进一步提升大大公司在行业高端市场的竞争地位。 公司将通过本次募集资金项目继续不断研发推出高端、高精密消费电子功能性器件及消费电子防护产品,满足不断增长的市场需求,提升自身行业地位。 3、公司现有产品占消费电子功能性器件及消费电子防护产品的比重较低,市场空间巨大 消费电子功能性器件及消费电子防护产品需求涉及消费电子产品所需组件的方方面面,应用领域广阔。受产能制约及发行人优先满足战略客户采购需求影响,发行人所提供的消费电子功能性器件及消费电子防护产品种类、型号占手机、平板电脑、笔记本电脑、智能穿戴设备所需消费电子功能性器件及消费电子防护产品种类、型号总量的比重较低。 4、公司可通过与现有知名客户的合作向其他领域拓展 发行人主要客户富士康、广达、和硕等作为全球知名的电子产业科技制造服务商,业务领域涵盖消费电子、医疗、汽车、新能源等各领域,发行人与上述全球知名消费电子制造服务商的合作有助于加深对公司生产工艺水平、研发制造能力的认知,发行人通过在上述知名客户供应链体系中开拓其他品牌、类别产品及其它行业商业机会的市场增量空间仍然巨大。 通过本次募集资金投资项目的实施,发行人产能规模将进一步增长,产品结构得到进一步完善,经营规模不断扩大,能够向现有客户提供更多种类、型号的消费电子功能性器件。 六、本次募集资金投资项目对财务状况和经营成果的影响(一)对净资产和每股净资产的影响 本次募集资金到位后,公司净资产和每股净资产将会大幅增加,大大改善公司的财务结构,提高抗风险能力,从而提升公司的整体竞争力。 (二)对资产负债结构的影响 本次募集资金到位后,公司的资产负债率将有一定程度的下降。公司的偿债 能力、持续经营能力都将得到进一步提高,进而降低财务风险,增强防范财务风险的能力。 (三)对净资产收益率和盈利能力的影响 本次募集资金到位后,公司的净资产将有较大幅度的增加。虽然公司对本次募集资金投资项目进行了详尽的可行性分析,项目实施有利于提高公司的生产经营规模和生产效率,提升产品品质,进一步增强核心竞争力,但由于募集资金短期内难以发挥效益,净利润增长速度会低于净资产的增长速度,从而使公司全面摊薄的净资产收益率出现下降。从长远来看,随着募集资金投资项目投产并逐步产生效益,公司营业收入与利润水平将有较大幅度增长,盈利能力和净资产收益率将会相应提高。 (四)新增固定资产、无形资产的折旧摊销费对公司未来经营成果的影响 本次募集资金投资项目建成后,将新增固定资产及无形资产48,139万元,预计将新增固定资产、无形资产的年折旧摊销额为3,642万元。由于本次募集资金投资项目不能在短期内完全产生效益,新增固定资产、无形资产的折旧摊销费会对公司短期内的经营业绩造成一定压力。由于本次募集资金投资项目前景良好,预计新增销售收入能够抵消固定资产、无形资产折旧摊销费的影响。 第十四节 股利分配政策 一、报告期内的股利分配政策 根据公司现行《公司章程》的规定,公司的股利分配政策如下: 1、公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但公司章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 2、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 二、最近三年一期的股利分配情况 2015年3月6日,恒铭达有限召开临时股东会审议通过了《关于公司2014年度利润分配方案的议案》,分配2014年度利润67,990,078元,全体股东按照实缴出资比例进行分红。 2016年10月28日,恒铭达有限召开股东会审议通过了《关于公司2015年度利润分配方案的议案》,决定公司以截至2015年12月31日未分配利润分红90,000,000元,全体股东按照实缴出资比例进行分红。 三、本次发行上市后的股利分配政策 (一)股利分配政策 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,执行持续、稳定的利润分配制度,公司利润分配不得超过累计可分配利润。 (二)公司利润分配的形式及优先顺序 1、公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式支付股利,并优先采取现金的方式分配利润;公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。公司采用股票方式进行利润分配的,应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提,并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素; 2、公司当年如实现盈利并有可供分配利润时,应当进行年度利润分配。在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。 (三)公司进行现金分红的具体条件 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值; 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、最近一期审计基准日货币资金余额不低于拟用于现金分红的金额; 4、无重大资金支出计划(募集资金项目除外); 重大资金支出指:公司未来12个月内拟对外投资、收购资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%,或超过5,000万元;公司未来12个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 (四)现金分红的期间间隔 在满足现金分红条件时,公司原则上每年度进行一次现金分红。 (五)公司发放股票股利的具体条件 在满足现金股利分配的条件下,若公司营业收入和净利润增长快速,且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下,可以在提出现金股利分配预案之外,提出并实施股票股利分配预案。 公司存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利以偿还其占用的资金。 (六)公司利润分配方案的审议程序 1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况以及股东回报规划提出、拟订,经董事会审议通过后提交股东大会批准,独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露; 2、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行审议,并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案,监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见; 3、注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响,公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案; 4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过; 5、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定;有关调整利润分配政策的议案,由独立董事、监事会发表意见,经公司董事会审议后提交公司股东大会批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司同时应当提供网络投票方式 以方便中小股东参与股东大会表决; 6、公司当年盈利但未作出利润分配预案的,公司需对此向董事会提交详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露;董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。 (七)差异化的现金分红政策 在符合《公司法》及公司章程规定的分红条件的情况下,公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。如果公司当年现金分红的利润已超过当年实现的可分配利润的10%或在利润分配方案中拟通过现金方式分红的利润超过当年实现的可分配利润的10%,对于超过当年实现的可分配利润的10%的部分,在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下,公司可以采用股票股利方式进行利润分配。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。公司因特殊情况而不进行现金分红时,董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 (八)公司利润分配政策的变更 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。公司至少每三年重新审阅一次公司股东回报规划,并根据公司预计经营状况、股东、独立董事的意见,确定该时段的股东回报规划。 审议利润分配政策变更时,公司应为股东提供网络投票方式进行表决。 四、股东分红规划 为了明确公司首次公开发行股票后对新老股东权益分红的回报,进一步细化《公司章程(草案)》中关于股利分配原则的条款,增加股利分配决策的透明度和可操作性,便于股东对公司经营和分配进行监督,公司董事会制定了《苏州恒铭达电子科技股份有限公司上市后三年度分红回报规划》,已经公司2017年第四次临时股东大会审议通过。 (一)分红回报规划的制定原则及考虑因素 公司应积极实施稳定的股利分配政策,公司股利分配应重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。上市后三年内,公司将积极采取现金方式分配利润。 公司上市后三年股东回报规划是在综合分析企业整体战略发展规划。社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上,充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷环境等情况,平衡股东的短期利益和长期利益、整体利益和局部利益的基础上做出的安排。 (二)股东回报规划制定周期及相关决策机制 公司结合上市后三年的营运状况,制定《未来三年股东回报规划》;公司至少每三年重新审议一次《未来三年股东回报规划》,根据利润分配政策及公司实际情况,结合独立董事、监事会及股东(特别是公众投资者)的意见,对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修改,以确定该阶段的股东回报规划。 公司管理层、董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发 展阶段、当期资金需求,并结合股东(特别是中小股东)、独立董事的意见,提出年度或中期利润分配预案,并经公司股东大会表决通过后实施。 (三)上市后三年度分红回报规划 公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。 公司根据《公司法》等有关法律法规和公司章程的规定,足额提取法定公积金、任意公积金后,在公司现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下,未来三年公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,优先采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不得少于当年实现的可分配利润(按当年实现的合并报表可供分配利润、母公司可供分配的利润二者中较小数额计算)的10%,未来三年以现金方式累计分配的利润应不少于未来三年实现的年均可分配利润的30%,具体每个年度的分红比例由公司董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案,由公司股东大会审议决定。 公司在每个会计年度结束后,由公司董事会提出分红预案,并提交股东大会进行表决。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况,提议公司进行中期现金分红。公司接受所有股东、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。 上市后三年,若公司营业收入增长快速,且董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配的情况下,采取股票股利等方式分配股利。 五、保荐机构针对发行人利润分配相关事项的核查意见 保荐机构经核查认为:发行人上市后适用的《公司章程(草案)》中关于利润分配的相关政策注重给予投资者稳定的分红回报,有利于保护投资者的合法权益;发行人《公司章程(草案)》及招股说明书中对利润分配事项的规定和相关信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定;发行人股利分配决策机制健全、有效,且有利于保护公众股东的合法权益;发行人具有良好的盈利能力和较快的资金周转速度,具备持续分红能力,发行人制定的股东回报规划符合其自身 实际情况及发展规划。 六、本次发行前滚存利润的分配安排 根据2017年第四次临时股东大会决议,审议通过了本次发行前滚存利润的分配方案,同意公司本次公开发行前滚存的未分配利润由本次公开发行股票后的新老股东共享。 第十五节 其他重要事项 一、信息披露和投资者关系相关情况 (一)信息披露制度及为投资者服务计划 公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及部门规章的有关规定,为进一步规范和加强公司与投资者和潜在投资者之间的信息沟通,促进投资者对公司了解和认识,强化公司与投资者之间的良性互动关系,提升公司形象,完善公司治理结构,形成良好的回报投资者的企业文化,切实保护投资者的利益,公司制定了《信息披露与投资者关系管理制度》。 (二)负责信息披露部门、主要负责人和联系电话 负责信息披露和投资者关系的部门:董事会办公室 公司信息披露负责人:荆京平 电话号码:0512-57655668 传真号码:0512-36828275 电子邮箱:hmd_zq@hengmingdaks.com 地址:昆山市巴城镇石牌塔基路1568号 二、正在履行的重大合同 本节重要合同指公司目前正在履行的交易金额超过500万元的合同,或者交易金额虽未超过500万元,但对公司的经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。 公司已签署且正在履行的重大合同如下: (一)银行授信合同及担保合同 2015年10月,恒铭达有限与中信银行股份有限公司昆山高新技术产业开发区支行签订“2015苏银信字第KGX16880号”《综合授信合同》,约定中信银行 股份有限公司昆山高新技术产业开发区支行向恒铭达有限提供的最高授信额度为1,200万元,授信期限自2015年10月至2018年10月,并由恒铭达有限与中信银行昆山高新支行签订“2015苏银最抵字第KGX16881号”《最高额抵押合 同 》、 荆 天 平与中信银行股份有限公司昆山高新技术产业开发区支行签订“2015苏银最抵字第KGX16882号”《最高额抵押合同》、荆天平与中信银行股份有限公司昆山高新技术产业开发区支行签订“2015苏银最抵字第KGX16883号”《最高额抵押合同》对上述《综合授信合同》提供担保。恒铭达有限与中信银行股份有限公司昆山高新技术产业开发区支行签订“2015苏银最权质字第KGX16884号”《最高额应收账款质押合同》同时为上述《综合授信合同》项下的《人民币流动资金贷款合同》提供担保。 2015年10月,恒铭达有限与中信银行昆山高新支行签订“2015苏银最权质字第KGX16884号”《最高额应收账款质押合同》,恒铭达有限以其拥有的应收账款评估作价10,000万元,为中信银行昆山高新支行基于“2015苏银信字第KGX16880号”《综合授信合同》及其项下人民币流动资金贷款合同于2015年10月20日至2018年10月20日向恒铭达有限提供的借款本金、利息及其他相关费用,提供最高额限度为8,400万元的最高额抵押担保,担保期间为主债权诉讼时效期间。 2015年10月,荆天平与中信银行股份有限公司昆山高新技术产业开发区支行签订“2015苏银最抵字第KGX16882号”《最高额抵押合同》,荆天平(包括夏琛)以其拥有的房屋所有权(房产证编号:昆房权证巴城字第281043170号)和土地使用权(土地使用权证号:昆国用(2013)3651号)评估作价177.3414万元,为中信银行昆山高新支行基于“2015苏银信字第KGX16880号”《综合授信合同》及其项下人民币流动资金贷款合同于2015年10月20日至2018年10月20日向恒铭达有限提供的最高额限度为144万元借款的本金、利息及其他相关费用提供抵押担保,担保期间为主债权诉讼时效期间。 2015年10月,荆天平与中信银行昆山高新支行签订“2015苏银最抵字第KGX16883号”《最高额抵押合同》,荆天平(包括夏琛)以其拥有的房屋所有权(房产证编号:沪房地闵字[2007]第030654号)评估作价600万元,为中信银行昆山高新支行基于“2015苏银信字第KGX16880号”《综合授信合同》及 其项下人民币流动资金贷款合同于2015年10月20日至2018年10月20日向恒铭达有限提供的最高额限度为456万元借款的本金、利息及其他相关费用提供抵押担保,担保期间为主债权诉讼时效期间。 (二)重大销售合同 公司一般与客户签署框架合同,在框架合同中对产品供应方式、结算方式、质量保证等相关事项进行约定,具体名称、料号、规 格、数量、价格、金额、交货日期等在具体订单中规定。 截至本招股说明书签署之日,公司已签署且正在履行的重大销售合同如下: 序号 合同主体 交易主体范围 交易金额 具体 交货方式 付款条件 签署日 合同有效期限 形式 框架合同有效期5年,任何一方欲 收受产品后,以 终止合约,需于合约期满前或延展 1 富士康(昆山)电脑接插件 富士康及其关 以订单为 订单 VMI/JIT 90天所算定出的 2017.5.17 期满前60日,以书面通知另一方不 有限公司 联企业 准 某周为付款周 续约,并经双方协商一致,否则本 合约自动延展,每次延展期均为1 年 100%货款于双方 框架合同有效期1年,如在期限届 立讯精密及其 以订单为 每月对账确认, 满前30天任何一方未以书面方式 2 昆山联滔电子有限公司 关联企业 准 订单 VMI/JIT 月结90天支付, 2017.3.21 通知对方不再续约,自动延长1年, 每月15日为付款 嗣后亦同 日 达富电脑(常 以订单为 以订单中注明 以订单中注明付 框架合同有效期1年,到期日30天 3 达富电脑(常熟)有限公司 熟)有限公司 准 订单 交货方式为准 款方式为准 2017.6.5 前双方若均无终止之意思表示,自 动延展1年,嗣后之延展亦同 4 达功(上海)电脑有限公司、达功(上海)电 以订单为 订单 以订单中注明 以订单中注明付 2017.6.1 框架合同有效期1年,到期日30天 达丰(上海)电脑有限公司、脑有限公司、达 准 交货方式为准 款方式为准 前双方若均无终止之意思表示,自 序号 合同主体 交易主体范围 交易金额 具体 交货方式 付款条件 签署日 合同有效期限 形式 达人(上海)电脑有限公司、丰(上海)电脑 动延展1年,嗣后之延展亦同 达利(上海)电脑有限公司、有限公司、达人 达群(上海)电脑有限公司、(上海)电脑有 达伟(上海)物流仓储有限 限公司、达利 公司、上海松业物业管理有 (上海)电脑有 限公司 限公司、达群 (上海)电脑有 限公司、达伟 (上海)物流仓 储有限公司、上 海松业物业管 理有限公司 5 和硕联合科技股份有限公 和硕及其关联 以订单为 订单 VMI/指定地点 当月结120天 2017.7.31 自签署之日起生效 司 企业 准 上海安费诺永亿通讯电子 上海安费诺永 以订单为 交货至指定地 自签署之日起生效,有效期三年, 6 有限公司 亿通讯电子有 准 订单 点 月结90天 2017.7.18 合同到期前,任何一方未书面提出 限公司 异议,合同顺延。 (三)重大采购合同 公司一般与供应商签署框架性采购合同,在框架合同中对账期、运送方式、结算方式、违约责任等相关事项进行约定,具体名称、料号、规格、数量、价格、金额、交货时间等在具体订单中规定。 截至本招股说明书签署之日,公司已签署且正在履行的重大采购合同如下: 序号 交易对方 交易金额 具体形式 交货形式 账期 签署日 合同期限 东莞市威孚包装材 如果双方任何一方违约而无法维持合 1 料有限公司 以订单为准 订单 运送到发行人工厂 以订单为准 2017.6.13 同关系,任何一方均可提出解除合同, 但一方应当提前30天通知对方 德莎胶带(上海) 如果双方任何一方违约而无法维持合 2 有限公司 以订单为准 订单 运送到发行人工厂 月结30天 2017.9.11 同关系,任何一方均可提出解除合同, 但一方应当提前30天通知对方 溧阳金利宝胶粘制 如果双方任何一方违约而无法维持合 3 品有限公司 以订单为准 订单 运送到发行人工厂 月结95天 2017.7.10 同关系,任何一方均可提出解除合同, 但一方应当提前30天通知对方 三芝塑料制品(昆 如果双方任何一方违约而无法维持合 4 山)有限公司 以订单为准 订单 运送到发行人工厂 月结30天 2017.6.10 同关系,任何一方均可提出解除合同, 但一方应当提前30天通知对方 深圳市森宝源科技 如果双方任何一方违约而无法维持合 5 有限公司 以订单为准 订单 运送到发行人工厂 月结120天 2017.7.21 同关系,任何一方均可提出解除合同, 但一方应当提前30天通知对方 (四)承销保荐合同 发行人与国金证券签署了《苏州恒铭达电子科技股份有限公司(作为发行人)与国金证券股份有限公司(作为主承销商)关于苏州恒铭达电子科技股份有限公司向社会首次公开发行面值1.00元之人民币普通股之承销协议》、《国金证券股份有限公司与苏州恒铭达电子科技股份有限公司关于首次公开发行股票并上市之保荐协议》,由国金证券担任发行人本次发行上市的保荐机构和主承销商。国金证券对发行人本次公开发行的股票实行余额包销,发行人按比例支付承销费;国金证券在保荐期内,对公司的规范运作进行督导,督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。 三、对外担保情况 截至本招股说明书签署之日,公司不存在对外担保情况。 四、重大诉讼和仲裁事项 截至本招股说明书签署之日,公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。 截至本招股说明书签署之日,公司不存在控股股东或实际控制人、控股子公司,公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。 截至本招股说明书签署之日,公司控股股东、实际控制人最近三年一期不存在重大违法行为。 五、控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况 截至本招股说明书签署之日,公司控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在涉及刑事诉讼的情况。 第十六节有关声明 一、发行人全体董事、监事及高级管理人员声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签字: 荆世平 荆天平 荆京平 齐军 马原 朱小华 徐彩英 刘海山 曹 征 全体监事签字: 黄淮明 薛剑 邹 兵 全体高级管理人员签字: 荆天平 荆京平 荆 江 夏 琛 张晓娟 许瑚益 苏州恒铭达电子科技股份有限公司 年 月 日 二、(一)保荐人(主承销商)声明 本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 保荐机构董事长、法定代表人: 冉云 保荐机构总经理: 金鹏 保荐代表人: 王培华 付焱鑫 项目协办人: 郭 帅 国金证券股份有限公司 年 月 日 二、(二)保荐人(主承销商)管理层声明 本人已认真阅读苏州恒铭达电子科技股份有限公司招股说明书及其摘要的全部内容,确认招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对招股说明书及其摘要真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。保荐机构董事长: 冉云 保荐机构总经理: 金鹏 国金证券股份有限公司 年 月 日 三、发行人律师声明 本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要,确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 律师事务所负责人: 张学兵 发行人经办律师: 车千里 田雅雄 北京市中伦律师事务所 年 月 日 四、承担审计业务的会计师事务所声明 本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要,确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 事务所负责人: 胡咏华 签字注册会计师: 陈修俭 钟本庆 赵衍刚 大信会计师事务所(特殊普通合伙) 年 月 日 五、资产评估机构声明 本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要,确认招股说明书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 资产评估机构负责人: 周国章 签字注册资产评估师: 江海 牛炳胜 中京民信(北京)资产评估有限公司 年 月 日 六、验资复核机构声明 本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要,确认招股说明书及其摘要与本机构出具的验资复核报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资复核报告的内容无异议,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 验资复核机构负责人: 胡咏华 签字注册会计师: 陈修俭 赵衍刚 大信会计师事务所(特殊普通合伙) 年 月 日 第十七节备查文件 一、备查文件 投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式文件,该等文件也在指定网站上披露,具体如下: (一)发行保荐书及发行保荐工作报告; (二)财务报表及审计报告; (三)内部控制鉴证报告; (四)经注册会计师核验的非经常性损益明细表; (五)法律意见书及律师工作报告; (六)公司章程(草案); (七)中国证监会核准本次发行的文件; (八)其他与本次发行有关的重要文件。 二、文件查阅时间 工作日上午9:00~11:30;下午13:30~17:00。 三、文件查阅地点 1、发行人:苏州恒铭达电子科技股份有限公司 办公地址:昆山市巴城镇石牌塔基路1568号 电话:0512-57655668 联系人:荆京平 2、保荐机构(主承销商):国金证券股份有限公司 办公地址:北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦17层 电话:010-85142899 联系人:王培华、付焱鑫
恒铭达 002947
停牌
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当日资金流向 主力净流入:9759.12万元
历史资金流向
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