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青农商行(002958)公告正文

青农商行:关于公司公开发行可转换公司债券并申请于深圳证券交易所上市的法律意见书(2) 查看PDF原文

公告日期:2020年09月17日
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_______________________________________________ 关于青岛农村商业银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券并申请于深圳证券交易所上市的 法律意见书 苏同律证字 2020 第[140]号 江苏世纪同仁律师事务所 中国 南京 目 录 第一部分 律师声明事项 ...... 2 第二部分 正文...... 4 一、发行人本次发行上市的批准与授权...... 4 二、发行人本次发行上市的主体资格...... 5 三、发行人本次发行上市的实质条件...... 6 四、本次发行上市的保荐机构...... 12 五、结论意见...... 12 江苏世纪同仁律师事务所 关于青岛农村商业银行股份有限公司公开发行可转换公司债券 并申请于深圳证券交易所上市的法律意见书 苏同律证字 2020 第[140]号 致:青岛农村商业银行股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共 和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等有关法律、法规和中国证券监督管 理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《公开发行证券公司信息披露的编 报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《上市公司证券 发行管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》(以 下简称“《实施细则》”),以及中国证监会与中华人民共和国司法部共同发布的《律 师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试 行)》等有关规定,本所受青岛农村商业银行股份有限公司(以下简称“发行人”) 委托,作为发行人公开发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市(以下简称 “本次发行上市”)的特聘专项法律顾问,就本次发行上市事宜出具本法律意见 书。 第一部分 律师声明事项 1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人 民共和国(以下简称“中国”,为本法律意见书之目的,不包括香港、澳门特别 行政区和台湾地区)现行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定 发表法律意见。 2、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。 3、为出具本法律意见书,本所律师事先对发行人的有关情况进行了尽职调查,并获得相关方如下声明和保证:相关方已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料,有关书面材料及书面证言均真实有效,所有书面文件的签字和/或印章均属真实,所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致;不存在任何虚假或误导性陈述,亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证的充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础和前提。 4、本所律师对与本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断,并据此出具本法律意见书;对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文书,本所律师已根据规定履行了相关义务,并作为出具法律意见的依据;对于不是从公共机构直接取得的文书,本所律师经核查和验证后作为出具法律意见的依据。 5、本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计、资产评估等非法律专业领域的有关事实、数据和结论,鉴于本所律师并不具有对上述事实、数据和结论作出核查和评价的适当资格,本所律师对上述事实、数据和结论的引用,不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。 6、本所律师同意将本法律意见书作为本次发行上市的必备法律文件,随同其他材料一同上报,并愿意依法承担相应的法律责任。 7、除本法律意见书另作说明外,本法律意见书所使用简称的意义与原法律意见书和律师工作报告中所使用简称的意义相同。本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用,不得用作任何其他目的。 第二部分 正文 一、发行人本次发行上市的批准与授权 (一)发行人内部的批准和授权 经本所律师核查,发行人于 2019 年 7 月 10 日召开第三届董事会第九次临时 会议,并于 2019 年 8 月 16 日召开 2019 年第一次临时股东大会,审议通过了《关 于青岛农村商业银行股份有限公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于青岛农村商业银行股份有限公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关 于青岛农村商业银行股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行 性报告的议案》《关于青岛农村商业银行股份有限公司公开发行可转换公司债券 摊薄即期回报及填补措施的议案》和《关于青岛农村商业银行股份有限公司提请 股东大会授权董事会及董事会转授权相关人士处理本次公开发行可转换公司债 券有关事宜的议案》等相关议案。本所律师认为:发行人关于本次发行上市相关 的董事会和股东大会的召开程序合法,决议内容符合法律、法规以及规范性文件 和《公司章程》的规定,发行人已就本次发行上市取得必要的内部批准。 根据发行人 2019 年第一次临时股东大会决议,发行人股东大会授权董事会 办理与本次发行上市有关的事宜,上述授权的范围及程序合法、有效。 (二)青岛银保监局的批准 2019 年 12 月 2 日,青岛银保监局出具《青岛银保监局关于青岛农商银行公 开发行 A 股可转换公司债券相关事项的批复》(青银保监复[2019]502 号),批准 发行人公开发行不超过人民币 50 亿元的 A 股可转换公司债券。 (三)中国证监会的批准 2020 年 7 月 13 日,中国证监会出具《关于核准青岛农村商业银行股份有限 公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2020]1440 号),核准发行人 向社会公开发行面值总额 50 亿元可转换公司债券。 (四)发行人本次发行上市尚需取得的其他批准或同意 本所律师认为,发行人本次发行上市已获得发行人的内部批准和授权、青岛银保监局和中国证监会的审核同意,本次发行上市尚需取得深圳证券交易所的同意。 二、发行人本次发行上市的主体资格 (一)发行人的基本情况 企业名称 青岛农村商业银行股份有限公司 统一社会信用代码 91370200599001594B 住所 山东省青岛市崂山区秦岭路6号1号楼 法定代表人 刘仲生 注册资本 555,555.5556万元人民币 实收资本 555,555.5556万元人民币 公司类型 其他股份有限公司(上市) 吸收本外币公众存款;发放本外币短期、中期和长期贷款; 办理国内外结算;办理票据承兑与贴现;代理发行、代理兑 付、承销政府债券;买卖政府债券、金融债券;从事本外币 经营范围 同业拆借;从事银行卡业务;代理收付款项及代理保险业务; 提供保管箱服务;外汇汇款;买卖、代理买卖外汇;提供信 用证服务及担保;外汇资信调查、咨询和见证业务;基金销 售;经国家有关主管机构批准的其他业务。(依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 成立日期 2012年6月26日 营业期限 长期 登记机关 青岛市市场监督管理局 (二)发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司 发行人为依法设立并合法有效存续的股份有限公司,其公开发行的股票已在深圳证券交易所上市,股票简称为“青农商行”,股票代码为“002958” (三)发行人不存在需要终止的情形 截至本法律意见书出具之日,发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形。 1、根据发行人提供的《营业执照》《公司章程》,并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/index.html),公司统一社会信用代码 91370200599001594B,为永久存续的股份有限公司,不存在营业期限届满的情形。 2、发行人未出现股东大会决议解散或因合并、分立而需解散的情形,亦无因不能清偿到期债务而依法宣告破产的情形。 3、发行人未出现依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形。 4、发行人未出现被人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散的情形。 综上所述,本所律师认为,发行人是依法设立并有效存续、股票公开发行并在深圳证券交易所上市的股份有限公司,具备本次发行上市的主体资格。 三、发行人本次发行上市的实质条件 经本所律师核查,发行人符合《证券法》《管理办法》《上市规则》《实施细则》等法律、行政法规、规范性文件规定的公开发行可转换公司债券并上市的实质性条件,具体如下: (一)经中国证监会《关于核准青岛农村商业银行股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2020]1440 号)核准,发行人本次发行的可转换公司债券的期限六年,不少于一年,符合《上市规则》第 5.2.4 条第(一)项和《实施细则》第七条第(一)项的规定。 (二)根据发行人披露的《公开发行可转换公司债券发行结果公告》,并经毕马威华振审验并出具毕马威华振验字第 2000685 号《验资报告》确认,发行人实际收到本次可转换公司债券发行募集资金 4,966,000,000.00 元(已扣除已支付的发行费用及相关的增值税),不少于五千万元,符合《上市规则》第 5.2.4 条第(二)项和《实施细则》第七条第(二)项的规定。 (三)根据发行人提供的资料及说明,截至本法律意见书出具之日,发行人仍符合相
青农商行 002958
停牌
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