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青鸟消防(002960)公告正文

青鸟消防:北京市中咨律师事务所关于公司首次公开发行A股股票并在深圳证券交易所上市的法律意见书 查看PDF原文

公告日期:2019年08月08日
北京市中咨律师事务所 关于北大青鸟环宇消防设备股份有限公司 首次公开发行 A 股股票 并在深圳证券交易所上市的 法律意见书 二〇一九年八月 北京市西城区平安里西大街 26 号 新时代大厦 6-8 层 邮编:100034 电话:+86-10-66091188 传真:+86-10-66091616(法律部) 66091199(知识产权部) 网址:http://www.zhongzi.com.cn/ 北京市中咨律师事务所 关于北大青鸟环宇消防设备股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并在深圳证券交易所上市的 法律意见书 致:北大青鸟环宇消防设备股份有限公司 北京市中咨律师事务所接受北大青鸟环宇消防设备股份有限公司(以下简称“公司”或“发行人”或“青鸟消防”)的委托,担任公司本次首次公开发行 A股股票(以下简称“本次发行”)并在深圳证券交易所(以下简称“深交所”)上市(以下简称“本次上市”,与本次发行统称为“本次发行上市”)特聘专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《首次公开发行股票并上市管理办法》(以下简称“《首发管理办法》”)、深交所颁布的《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等中华人民共和国(以下简称“中国”,为本法律意见书之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定,为发行人本次上市出具本法律意见书。 为出具本法律意见书,本所律师声明如下: 在本法律意见书中,本所律师仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实,结合中国现行法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定等发表法律意见。对于出具本法律意见书具有重要意义而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖有关政府部门、财务顾问、会计师事务所和公司出具的意见、说明或其他文件。 本所律师遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对与出具本法律意见书有关的文件 资料及证言进行了审查判断,保证本法律意见书不存在本所律师已经知晓或者应当知晓的虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 在本法律意见书中,本所律师仅对本次发行上市有关的法律问题发表律师意见,本所律师不对与本次发行上市有关的会计、审计等非法律专业事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据或结论的引述,并不意味本所律师对其真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证。 本所律师同意将本法律意见书随同其他申报材料一同上报,并愿意对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 本所律师已经得到发行人的保证,其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。 本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用,不得用作任何其他目的。 本所律师根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》、《上市规则》等规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对发行人提供的文件和有关事实进行了核查和验证,现就发行人本次发行上市出具法律意见如下: 一、发行人本次发行上市的批准和授权 (一)2012 年 11 月 21 日和 2012 年 12 月 7 日,北京北大青鸟环宇科技股 份有限公司(以下简称“北大青鸟环宇”)向香港联合交易所有限公司递交了分拆非全资子公司青鸟消防并于深交所上市的申请及其他相关文件;2012 年 12 月12 日,香港联合交易所有限公司出具了确认函,批准了北大青鸟环宇的分拆非全资子公司青鸟消防并于深交所上市的申请。 (二)2013 年 4 月 26 日,北大青鸟环宇召开了临时股东大会,审议通过了 分拆青鸟消防并在深圳证券交易所独立上市的议案及其他相关事宜。 (三)发行人董事会批准本次发行上市 2014 年 8 月 15 日,发行人召开了第一届董事会第十八次会议,审议通过了 《关于首次公开发行股票发行方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理首次发行人民币普通股(A 股)并上市相关事宜的议案》、《关于募集资金投资项目可行性的议案》、《关于公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》等议案,同时提请股东大会审议批准。 2015 年 3 月 3 日,发行人召开了第一届董事会第二十二次会议,审议通过 了《关于首次公开发行股票发行方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行股票并上市有关事宜的议案》、《关于首次公开发行人民币普通股(A 股)募集资金投资项目可行性的议案》、《关于公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》等议案,同时提请股东大会审议批准。 2016 年 1 月 12 日,发行人召开了第一届董事会第二十九次会议,审议通过 了《关于首次公开发行股票发行方案的议案》、《关于首次公开发行人民币普通股(A 股)募集资金投资项目可行性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理首次公开发行人民币普通股(A 股)并上市相关事宜的议案》等议案,同时提请股东大会审议批准。 2016 年 5 月 23 日,发行人召开第二届董事会第四次会议,审议通过了《关 于首次公开发行股票发行方案的议案》、《关于本次首次公开发行股票摊薄即期回报之填补措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理首次公开发行人民币普通股(A 股)并上市相关事宜的议案》等议案,同时提请股东大会审议批准。 2017 年 4 月 26 日,发行人召开第二届董事会第十三次会议,审议通过了 《关于延长<关于首次公开发行股票发行方案的议案>有效期的议案》、《关于延长<关于股东大会授权董事会办理首次公开发行人民币普通股(A 股)并上市相关事宜的议案>有效期的议案》等议案,同时提请股东大会审议批准。 2018 年 2 月 12 日,发行人召开第二届董事会第二十三次会议,审议通过了 《关于延长<关于首次公开发行股票发行方案的议案>有效期的议案》、《关于延长<关于股东大会授权董事会办理首次公开发行人民币普通股(A 股)并上市相关事宜的议案>有效期的议案》等议案,同时提请股东大会审议批准。 2019 年 5 月 10 日,发行人召开第三届董事会第六次会议,审议通过了《关 于延长<关于首次公开发行股票发行方案的议案>有效期的议案》、《关于延长<关 于股东大会授权董事会办理首次公开发行人民币普通股(A 股)并上市相关事宜的议案>有效期的议案》等议案,同时提请股东大会审议批准。 (四)发行人股东大会的批准与授权 2014 年 8 月 31 日,发行人召开 2014 年第三次临时股东大会,本次会议审 议通过了《关于首次公开发行股票发行方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理首次发行人民币普通股(A 股)并上市相关事宜的议案》、《关于募集资金投资项目可行性的议案》、《关于公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》等议案。 2015 年 3 月 24 日,发行人召开 2014 年年度股东大会,本次会议审议通过 了《关于首次公开发行股票发行方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行股票并上市有关事宜的议案》、《关于首次公开发行人民币普通股(A 股)募集资金投资项目可行性的议案》、《关于公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》等议案 2016 年 1 月 28 日,发行人召开 2016 年第一次临时股东大会,本次会议审 议通过了《关于首次公开发行股票发行方案的议案》、《关于首次公开发行人民币普通股(A 股)募集资金投资项目可行性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理首次公开发行人民币普通股(A 股)并上市相关事宜的议案》等议案。 2016 年 6 月 13 日,发行人召开 2015 年年度股东大会,本次会议审议通过 了《关于首次公开发行股票发行方案的议案》、《关于本次首次公开发行股票摊薄即期回报之填补措施的议案》、《关于股东大会授权董事会办理首次公开发行人民币普通股(A 股)并上市相关事宜的议案》等议案。 2017 年 5 月 11 日,发行人召开 2017 年第一次临时股东大会,本次会议审 议通过了《关于延长<关于首次公开发行股票发行方案的议案>有效期的议案》、《关于延长<关于股东大会授权董事会办理首次公开发行人民币普通股(A 股)并上市相关事宜的议案>有效期的议案》等议案。 2018 年 2 月 28 日,发行人召开 2018 年第一次临时股东大会,本次会议审 议通过了《关于延长<关于首次公开发行股票发行方案的议案>有效期的议案》、《关于延长<关于股东大会授权董事会办理首次公开发行人民币普通股(A 股) 并上市相关事宜的议案>有效期的议案》等议案。 2019 年 5 月 31 日,发行人召开 2018 年年度股东大会,本次会议审议通过 了《关于延长<关于首次公开发行股票发行方案的议案>有效期的议案》、《关于延长<关于股东大会授权董事会办理首次公开发行人民币普通股(A 股)并上市相关事宜的议案>有效期的议案》等议案。 上述议案中包含了本次发行股票的种类和数量、发行对象、发行价格、发行方式、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、决议的有效期、对董事会办理本次发行事宜的授权等《首发管理办法》中所要求的必须包括的事项。 (五)2019 年 7 月 19 日,中国证监会出具证监许可[2019]1320 号《关于核 准北大青鸟环宇消防设备股份有限公司首次公开发行股票的批复》,核准发行人向社会公众发行不超过 6,000 万股新股。 (六)本次上市尚待深交所审核同意。 经核查,本所律师认为,发行人本次发行上市已获得发行人内部批准及授权,本次发行已取得中国证监会核准,本次上市尚需取得深交所的审核同意。 二、发行人本次发行上市的主体资格 (一)经本所律师核查,发行人的前身河北北大青鸟环宇消防设备有限公司 成立于 2001 年 6 月 15 日,设立时为有限责任公司;2012 年 12 月 21 日发行人 按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司;发行人的设立及变更为股份有限公司均符合当时的法律、法规。 发行人现持有由张家口市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91130700730245739F 的《营业执照》,依法有效存续,不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定需要终止的情形。 (二)发行人自前身河北北大青鸟环宇消防设备有限公司 2001 年成立至今,持续经营时间已超过三年。 综上,本所律师认为,发行人系依法成立并有效存续的股份有限公司,具备 本次发行上市的主体资格。 三、发行人本次上市的实质条件 (一)根据中国证监会出具的证监许可[2019]1320 号《关于核准北大青鸟 环宇消防设备股份有限公司首次公开发行股票的批复》、《北大青鸟环宇消防设备股份有限公司首次公开发行股票初步询价及推介公告》、《北大青鸟环宇消防设备股份有限公司首次公开发行股票并上市发行结果公告》及《验资报告》,发行人的股票经中国证监会核准已公开发行,符合《证券法》第五十条第一款第(一)项和《上市规则》第 5.1.1 条第(一)项之规定。 (二)发行人本次发行前股本总额为人民币 18,000 万元人民币。根据《北大青鸟环宇消防设备股份有限公司首次公开发行股票并上市发行结果公告》及《验资报告》,本次发行完成后,发行人的股本总额为人民币 24,000 万元,不少于人民币 5,000 万元,符合《证券法》第五十条第一款第(二)项和《上市规则》第 5.1.1 条第(二)项之规定。 (三)根据《北大青鸟环宇消防设备股份有限公司首次公开发行股票并上市发行结果公告》,发行人本次公开发行的股份数量为 6,000 万股,达到发行人本次发行完成后股份总数的 25.00%,符合《证券法》第五十条第一款第(三)项和《上市规则》第 5.1.1 条第(三)项之规定。 (四)本次发行上市完成后,发行人的股东人数不少于 200 人,符合《上市规则》第 5.1.1 条第(四)项的规定。 (五)根据发行人的承诺和瑞华于 2019 年 3 月 8 日出具的瑞华审字 [2019]01500040 号的《审计报告》,并经本所律师核查,发行人最近三年无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载,符合《证券法》第五十条第一款第(四)项和《上市规则》第 5.1.1 条第(四)项之规定。 (六)发行人已按照有关规定编制了《北大青鸟环宇消防设备股份有限公司首次公开发行股票上市公告书》,符合《上市规则》第 5.1.2 条规定。 (七)根据发行人及其董事、监事和高级管理人员出具的相关承诺,发行人及其董事、监事和高级管理人员保证其向深圳证券交易所提交的上市申请文件内容真实、准备、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,符合《上市规则》第 5.1.4 条的规定。 (八)根据《北大青鸟环宇消防设备股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》和发行人提供的文件,发行人控股股东出具的承诺:自发行人股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份;发行人的其他股东亦作出符合规定的股份锁定承诺,符合《上市规则》第 5.1.5 条、第 5.1.6 条第一款的规定。 (九)发行人董事、监事、高级管理人员已根据深交所的有关规定,分别签署了《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》,上述声明及承诺书已经本所律师见证,并报深交所和发行人董事会备案,符合《上市规则》第 3.1.1 条和第 5.1.3 条的规定。 综上所述,本所律师认为,发行人符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的股票上市的实质条件。 四、本次上市的保荐机构和保荐代表人 (一)发行人聘请广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”)担任本次上市的保荐机构。广发证券是经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单,同时具有深交所会员资格的证券经营机构,符合《证券法》第四十九条和《上市规则》第 4.1 条的规定。 (二)广发证券指定徐海林、杜俊涛作为保荐代表人负责发行人本次上市的保荐工作,该两名保荐代表人是经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人,符合《上市规则》第 4.3 条的规定。 五、结论 综上,本所律师认为,发行人已具备《证券法》、《首发管理办法》、《上市规则》等相关法律、行政法规及其他规范性文件所规定的股票上市条件,本次上市尚需取得深交所的审核同意。 本法律意见书正本一式四份。 (以下无正文) (本页无正文,为《北京市中咨律师事务所关于北大青鸟环宇消防设备股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在深圳证券交易所上市的法律意见书》之签字盖章页) 北京市中咨律师事务所 (盖章) 负责人: 林柏楠 承办律师: 蒋红毅 彭亚峰 年 月 日
青鸟消防 002960
停牌
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