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祥鑫科技:首次公开发行股票上市公告书 查看PDF原文

公告日期:2019年10月24日
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祥鑫科技股份有限公司 (东莞市长安镇建安路 893 号) 首次公开发行股票 上市公告书 保荐人(主承销商) (深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层) 二〇一九年十月 特别提示 本公司股票将于 2019 年 10 月 25 日在深圳证券交易所上市,本公司提醒投资 者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。本上市公告书数值通常保留至小数点后两位,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入所致。 第一节 重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。 深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的本公司招股说明书全文。 一、股份流通限制及自愿锁定承诺 1、公司控股股东、实际控制人陈荣、谢祥娃夫妇承诺:(1)自公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份;公司上市后 6 个月内如公司股 票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末(即 2020 年 4 月 25 日,非交易日顺延)收盘价低于发行价,本人持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月(自公司股票上市至本人减持期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,上述发行价格作相应调整);(2)本人所持公司股票在锁定期满后两年内,如确需减持,将通过交易所竞价交易、大宗交易或交易所允许的其他转让方式进行,并提前三个交易日予以公告。减持价格及减持数量如下:①锁定期满后两年内每年减持股份数量不超过公司股票上市之日起本人所持股份数量的 10%;②两年内减持价格不低于公司首次公开发行的股票价格(若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的,减持价格将进行相应调整)。 2、公司其他股东全部承诺:自公司股票上市之日起 12 个月内,不转让本企业/本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份。 3、担任公司董事、监事、高级管理人员的股东承诺:(1)其担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直接和间接所持有公司股份总数的 25%,离职后半年内,不转让其直接和间接所持有的公司股份;(2)其本 人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 4、担任公司董事、高级管理人员的股东承诺: (1)所持股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于公司股票首次公开发行的价格;公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均 低于发行价,或者上市后 6 个月期末(即 2020 年 4 月 25 日,非交易日顺延)收 盘价低于发行价,其持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。自公司股票上市至本人减持期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项,上述减持价格及收盘价等将相应进行调整;(2)上述股份锁定的承诺不因其职务变更、离职等原因而终止。 二、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的相关承诺 1、发行人承诺 (1)发行人首次公开发行股票招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 (2)如果发行人招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,发行人将依法回购首次公开发行的全部新股。 ①启动回购措施的时点 在证券监督管理部门或其他有权部门认定发行人招股说明书存在对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后10个交易日内,发行人将根据相关法律、法规、规章及公司章程的规定召开董事会,并提议召开股东大会,并经相关主管部门批准或核准或备案,启动股份回购措施,回购首次公开发行的全部新股。 ②回购价格 回购价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理)根据相关法律法规 确定,且不低于首次公开发行股份的发行价格。 (3)如果发行人招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,发行人将依法赔偿投资者损失。 2、发行人控股股东、实际控制人承诺 (1)发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 (2)如果发行人招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质性影响的,承诺人将依法购回已转让的原限售股份。 ①在证券监督管理部门或其他有权部门认定发行人招股说明书存在上述情形后 10 个交易日内,承诺人将采用二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让或要约收购等方式购回已转让的原限售股份。 ②购回价格依据协商价格或二级市场价格确定,但是不低于原转让价格及依据相关法律法规及监管规则确定的价格。若承诺人购回已转让的原限售股份触发要约收购条件的,本人将依法履行要约收购程序,并履行相应信息披露义务。 (3)如发行人招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,承诺人将依法赔偿投资者损失。 3、发行人全体董事、监事和高级管理人员承诺 (1)发行人招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 (2)如发行人招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。 (3)本人承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺。 三、关于公司上市后稳定股价的预案及约束措施 如果公司首次公开发行人民币普通股(A 股)并上市后三年内股价出现低于每股净资产(指公司上一会计年度经审计的每股净资产,如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则相关的计算对比方法按照证券交易所的有关规定作除权除息处理,下同)的情况时,公司、控股股东、实际控制人、董事(不包括独立董事)和高级管理人员将启动以下稳定股价预案: 1、本预案有效期及触发条件 (1)本预案自公司股票上市之日起三年内有效。 (2)在本预案有效期内,一旦公司股票出现当日收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产的情形,则立即启动本预案第一阶段措施;若公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产,则立即依次启动本预案第二、第三、第四阶段措施。 (3)本预案委托公司董事会负责监督、执行。 2、稳定股价的具体措施 本预案具体包括四个阶段的稳定股价措施,分别是:第一阶段,公司召开董事会会议,启动投资者交流和沟通方案;第二阶段,公司回购股票;第三阶段,公司控股股东、实际控制人增持公司股票;第四阶段,在公司领取薪酬的公司董事(不包括独立董事)和高级管理人员增持公司股票。具体如下: (1)第一阶段,董事会启动投资者交流和沟通方案 自公司股票上市之日起三年内,一旦出现公司股票收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产的情形,公司将在 3 个交易日内通知召开董事会采取以下措施: ①分析公司股价低于每股净资产的原因。董事会应以定性或定量的方式区别分析资本市场的系统性原因、行业周期的系统性原因、公司业绩波动的影响等不同因素的作用。 ②公司董事会战略委员会应提出专项报告。报告应包括以下内容:公司已制定经营战略的执行落实情况;公司未来经营战略是否符合行业市场的未来趋势;公司经营战略及资本战略是否需要修订及如何修订等。 ③公司董事会应以专项公告或召开投资者交流沟通会的方式,向投资者介绍公司的当前经营业绩情况、未来经营战略、未来业绩预测或趋势说明、公司的投资价值及公司为稳定股价拟进一步采取的措施等。 (2)第二阶段,公司回购股票 ①启动条件:在本预案有效期内,若本公司股票出现连续二十个交易日的收盘价低于公司当时最近一期经审计的每股净资产情形,公司将根据《上市公司回购社会公众股份管理办法》和《中国证券监督管理委员会关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》的规定,在确保回购结果不会导致公司的股权 分布不符合上市条件前提下,经董事会、股东大会审议同意,通过交易所集中竞价交易方式或证券监督管理部门认可的其他方式,向社会公众股东回购公司部分股票,以维护公司股价的稳定性。 ②回购资金或股票数量至少满足以下标准之一: A、单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 30%且不低于 4,000 万元; B、单一会计年度回购股份数量达到公司总股本的 2%;(A、B 两项要求达到一项即可)。 ③达到以下标准之一时,即可终止回购股份措施: A、满足回购资金或股票数量要求中 A、B 两项之一; B、本次回购股份措施开始实施后,任意连续 20 个交易日公司股票交易均价高于最近一期经审计的每股净资产。 ④回购程序: A、公司将依据法律、法规及公司章程的规定,在公司股价符合股价稳定预案的启动条件之日起 3 个交易日内通知召开董事会讨论稳定股价方案,并提交股东大会审议。具体实施方案将在董事会、股东大会作出股份回购决议后公告,并在股东大会审议通过后 2 个月之内实施完毕; B、在股东大会审议通过股份回购方案后,公司将在依法通知债权人,并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料,办理审批或备案手续后 5 个交易日内实施稳定股价的具体方案。 ⑤公司违反承诺时的约束措施 公司股价触发启动条件时,如发行人未采取上述稳定股价的措施,发行人承诺采取以下约束措施: A、公司将就未能履行公开承诺事项的原因、具体情况和相关约束性措施予以及时披露; B、公司将立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为,以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为,直至公司履行相关承诺; C、公司将在 5 个工作日内自动冻结相当于上一年度归属于本公司股东的净利润 30%的货币资金,以用于公司履行稳定股价的承诺。 (3)第三阶段,公司控股股东、实际控制人增持公司股票 ①启动条件:当公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产,且公司未在 3 个交易日内启动股价稳定措施或稳定股价措施实施完毕后发行人股价仍然触发稳定预案的启动条件。 ②增持资金或股票数量至少满足以下标准之一: A、单一会计年度控股股东用以增持的资金合计不低于上年度从公司获得的税后薪酬总额及税后现金分红总额的 50%; B、单一会计年度合计增持股份超过公司总股本的 1%。 ③达到以下标准之一时,即可终止增持股份措施: A、达到增持资金要求或股票数量要求中 A、B 两项之一; B、本次增持股份措施开始实施后,任意连续 20 个交易日公司股票交易均价高于最近一期经审计的
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