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祥鑫科技:重大信息内部报告制度(2019年12月) 查看PDF原文

公告日期:2019年12月18日
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祥鑫科技股份有限公司 重大信息内部报告制度 第一章 总则 第一条 为了进一步加强祥鑫科技股份有限公司(以下简称“公司”)与投 资者之间的联系,确保公司信息披露的及时、准确、完整、充分,维护全体投资者利益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等法律、法规、规范性文件以及《祥鑫科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”),结合公司实际情况,制定本制度。 第二条 公司重大信息内部报告是指当出现、发生或即将发生可能对公司股 票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时,按照本制度规定负有报告义务的有关人员和公司,应及时将有关信息向公司董事长和董事会秘书报告。董事会秘书应对上报的重大信息进行分析和判断,如按规定需要履行信息披露义务的,董事会秘书应及时向董事会报告,提请董事会履行相应程序并对外披露。 第三条 本制度所称“信息报告义务人”包括: (一) 公司董事、监事、高级管理人员、公司各部门负责人; (二) 公司下属分公司或分支机构的负责人或指定联络人、公司控股子公 司的董事长和总经理、公司派驻参股子公司的董事、监事和高级管理人员; (三) 公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其一致 行动人或其指定的联络人; (四) 公司其他由于所任公司职务可以获取公司有关重大事项的人员。 第四条 本制度适用于公司、分公司、控股子公司及对公司产生重大影响的 参股公司。 董事会秘书是公司信息披露的责任人。报告人应在本制度规定的第一时间内向董事会秘书履行信息报告义务,并保证提供的相关文件资料真实、准确、完整,不带有重大隐瞒、虚假陈述或引人重大误解之处。报告人对所报告信息的后果承担责任。 第二章 重大信息报告的范围 第五条 公司重大信息包括但不限于以下内容及其持续变更进程: (一)拟提交公司董事会、监事会和股东大会审议的事项; (二)公司董事会、监事会和股东大会形成的决议; (三)交易事项,包括但不限于: 1、购买或出售资产; 2、对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等); 3、提供财务资助; 4、提供担保; 5、租入或租出资产; 6、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); 7、赠与或受赠资产; 8、债权、债务重组; 9、研究与开发项目的转移; 10、签订许可使用协议; 11、转让或受让研究和开发项目; 12、中国证监会、深圳证券交易所认定的其他交易事项。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。对于公司发生第2、3、4项交易的,无论金额大小报告义务人均需履行报告义务;其余事项发生交易达到下列标准之一时报告义务人应履行报告义务: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过一千万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过一百万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过一千万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过一百万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (四)发生或拟发生的关联交易事项: 1、发生第(三)项规定的交易事项; 2、购买原材料、燃料、动力; 3、销售产品、商品; 4、提供或接受劳务; 5、委托或受托销售; 6、关联双方共同投资; 7、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项; 发生的关联交易达到下列标准之一的,应当及时报告: 1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易; 2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上,且占公司最近 一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 (五)诉讼和仲裁事项: 1、涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上,且绝对金额超 过 1,000 万元人民币的重大诉讼、仲裁事项; 2、连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉及金额累计达到上述标准的; 3、未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项,报告义务人基于案件特殊性,认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的或者涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼。 (六)重大风险事项 1、发生重大亏损或遭受重大损失; 2、发生重大债务、或重大债权到期未清偿; 3、可能依法承担重大违约责任或大额赔偿责任; 4、计提大额资产减值准备; 5、公司决定解散或被依法强制解散; 6、公司预计出现资不抵债(一般指净资产为负值); 7、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序,公司对相应债权未提取足额坏账准备; 8、主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押; 9、主要或全部业务陷入停顿; 10、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查,或受到重大行政、刑事处罚; 11、公司董事、监事、高级管理人员无法履行职责或因涉嫌违法违纪被有权机关调查,或因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职责达到或预计达到3个月以上的; 上述事项涉及具体金额的,适用本条第(三)项中关于重大交易事项的标准的规定。各部门、各下属公司对于无法判断其重要性的信息须及时向董事会秘书咨询。 (七)重大变更事项: 1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等; 2、经营方针和经营范围发生重大变化; 3、变更会计政策或会计估计; 4、董事会就公司发行新股或其他再融资方案形成相关决议; 5、中国证监会发行审核委员会(含公司并购重组审核委员会)对公司发行新股或其他再融资申请、重大资产重组事项提出了相应的审核意见; 6、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化,公司董事长、总经理、董事(含独立董事)、或三分之一以上的监事提出辞职或发生变动; 7、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化(包括产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化); 8、订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响; 9、新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策可能对公司经营产生重大影响; 10、聘任或解聘为公司审计的会计师事务所; 法院裁定禁止控股股东转让其所持股份; 11、任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权; 12、获得大额政府补贴等额外收益,或发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项; 13、深圳证券交易所或公司认定的其他情形。 (八)其它重大事件: 1、变更募集资金投资项目; 2、业绩预告、业绩快报和盈利预测的修正; 3、利润分配和资本公积金转增股本; 4、股票交易异常波动和澄清事项; 5、可转换公司债券涉及的重大事项; 6、回购股份; 7、收购及相关股份权益变动; 8、股权激励; 9、破产。 本制度未规定,但《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律规定的要求披露的信息,内部信息报告义务人应按照本制度的规定,及时履行报告义务。 第六条 公司控股股东或实际控制人发生或拟发生变更,公司控股股东应在 就该事项达成意向后及时将该信息报告公司董事长、董事会秘书或证券事务代表,并持续报告变更的进程。如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的公司股份情形时,公司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息报告公司董事长和董事会秘书。 第七条 持有公司 5%以上股份的股东在其持有的公司股份出现被质押、冻 结、司法拍卖、托管或设定信托的情形时,该股东应及时将有关信息报告公司董事长和董事会秘书。 第三章重大信息内部报告程序和形式 第八条 公司各部门及各下属分公司、控股子公司应在第一时间向公司董事 长及董事会秘书报告或预告本部门负责范围内或本公司可能发生的涉及本制度第二章所述重大事项: (一)拟将该重大事项提交董事会或者监事会审议时; (二)有关各方就该重大事项拟进行协商或谈判时; (三)各部门、子公司负责人或者子公司董事、监事、高级管理人员知晓或应知晓该重大事项时。 第九条 公司各部门及各下属分公司、控股子公司应按照下列规定向公司董 事长及董事会秘书报告本部门负责范围内或本公司重大事项的进展情况: (一)董事会、监事会或股东大会就重大事件作出决议的,应当及时报告决议情况; (二)公司就已披露的重大事件与相关当事人签署意向书或协议的,应当及时报告意向书或协议的主要内容; 上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的,应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因; (三)重大事件获得政府有关部门批准或被否决的,应当及时报告批准或否决情况; (四)重大事件出现逾期付款情形的,应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排; (五)重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的,应当及时报告有关交付或过户事宜;超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的,应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间,并在此后每隔三十日报告一次进展情况,直至完成交付或过户; (六)重大事件出现可能对公司产生较大影响的其他进展或变化的,应当及 时报告事件的进展或变化情况。 第十条 信息报告义务人应在知悉重大事项的第一时间立即以面谈或电话方 式向董事会秘书报告,并在 24 小时内将与重大信息有关的书面文件直接递交或传真给公司董事会秘书,必要时应将原件以特快专递形式送达。 第十一条 按照本制度规定,以书面形式报送重大信息的相关材料,包括但 不限于: (一)发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影响等; (二)所涉及的意向书、协议、合同等; (三)所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等; (四)中介机构关于重要事项所出具的意见书; (五)公司内部对重大事项审批的意见。 第十二条 董事会秘书应按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》 的有关规定,对上报的重大信息进行分析判断,如需履行信息披露义务时,董事会秘书
祥鑫科技 002965
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