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广电计量(002967)公告正文

广电计量:广东南国德赛律师事务所关于公司首次公开发行股票在深圳证券交易所上市的法律意见书 查看PDF原文

公告日期:2019年11月07日
广东南国德赛律师事务所 关于广州广电计量检测股份有限公司 首次公开发行股票在深圳证券交易所上市的 法律意见书 粤德律股字(2017)第 004-34 号 广东南国德赛律师事务所 http://www.dslawyer.com 广东南国德赛律师事务所 关于广州广电计量检测股份有限公司 首次公开发行股票在深圳证券交易所上市的 法律意见书 粤德律股字(2017)第 004-34 号 致:广州广电计量检测股份有限公司 广东南国德赛律师事务所接受广州广电计量检测股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)委托,根据发行人与本所签订的《专项法律顾问合同》,作为发行人申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市(以下简称“本次发行上市”)的专项法律顾问,参与本次发行上市相关工作,并根据《证券法》、《公司法》、《首次公开发行股票并在上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则(2019 年修订)》(以下简称“《上市规则》”)、《公开发行证券公司信息披露的编报规则 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(以下简称“《证券法律业务管理办法》”)、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》(以下简称“《证券法律业务执业规则》”)等法律、法规和规范性文件的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,在对发行人提供的有关文件及相关事实进行了核查和验证的基础上,就发行人申请在深圳证券交易所上市出具本法律意见书。 如无特别说明,本法律意见书所使用的简称与本所于 2017 年 9 月 18 日出具的《广东 南国德赛律师事务所关于广州广电计量检测股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》中的含义相同。 第一节 引 言 本所及本所律师为出具本法律意见书,特声明如下: 本所及本所律师依据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规 则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,进行充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师信赖有关政府部门、公司或其他有关机构或人士出具的文件、证明和证人证言或陈述,并作出合理判断。 本所律师进行调查及出具本法律意见书还基于公司向本所作出的如下保证:其向本所及本所律师提供的文件、资料或信息(含文件资料上记载的内容及签名或盖章)均真实、完整、有效,并无隐瞒、虚假或重大遗漏,其中提供的文件材料为副本或复印件的,保证正本与副本、原件与复印件一致;所提供的文件材料上的签名、印章均是真实的,并已履行该等签名和盖章所需的法定程序,获得合法授权;所有口头陈述及说明的事实均与实际情况一致、相符。 本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见,并不对会计、审计、资产评估等专业事项,投资决策、股票价值等非法律事项发表意见,本法律意见书中对有关会计报告、审计报告以及资产评估报告等专业报告中某些具体数据与结论的引述,并不代表本所律师就该等数据、结论的真实性、准确性作出任何明示或者默示保证。 本法律意见书仅供公司为本次发行上市之目的使用,未经本所律师书面同意,不得用作任何其他目的。 本所律师同意公司部分或全部在其为本次发行上市制作的法定文件中按中国证监会审核要求引用法律意见书的内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。经本所律师审核的引用内容,非经本所律师的再次审阅并书面确认,不得作任何更改。 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次发行上市的必备文件之一,随同其他申请材料一同上报。 第二节 正 文 一、本次发行上市的批准和授权 1.1 发行人内部的批准和授权 2017 年 5 月 6 日,发行人召开 2017 年第二次临时股东大会,审议并通过了与本次发 行上市有关的以下议案: 1《关于公司申请首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市的议案》; 2《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性方案的议案》; 3《关于公司首次公开发行股票前滚存未分配利润分配方案的议案》; 4《关于公司上市后三年及长期回报规划的议案》; 5《关于公司上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价预案的议案》; 6《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》; 7《关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》; 8《关于公司未来三年业务发展目标与规划的议案》; 9《关于<公司章程(草案)>的议案》; 10《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》; 11《关于聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司首次公开发行股票并上市审计机构的议案》。 2019 年 4 月 10 日,发行人召开 2018 年度股东大会,审议并通过了与本次发行上市有 关的以下议案: 1《关于延长公司申请首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市决议有效期的 议案》; 2《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市相关事项期限的议案》 根据有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定,本所律师认为,公司上述股东大会关于本次上市决议的内容合法有效;发行人股东大会就本次发行上市对董事会所作 出的授权范围、程序合法有效。 1.2 中国证券监督管理委员会核准 2019 年 10 月 18 日,中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具证监 许可[2019]1929 号《关于核准广州广电计量检测股份有限公司首次公开发行股票的批复》(以下简称“《核准批复》”),核准发行人公开发行不超过 8,267.00 万股新股。本次发行新股应严格按照报送中国证监会的招股说明书和发行承销方案实施。该批复自核准发行之日起 12 个月内有效。 1.3 本次发行上市尚需取得深圳证券交易所同意 根据《上市规则》,发行人本次发行上市尚需深圳证券交易所(以下简称“深交所”)审核同意。 本所律师认为,发行人本次发行上市已取得发行人内部批准及授权;发行人本次发行上市已取得中国证监会的核准;发行人本次发行上市尚须取得深交所的审核同意。 二、发行人本次发行上市的主体资格 2.1 发行人系由广电有限以截至 2011 年 6 月 30 日经审计的账面净资产折股整体变更 设立的股份有限公司。2011 年 11 月 29 日,发行人取得广州市工商局核发的注册号为 440101000012823 的《企业法人营业执照》。 2.2 发行人目前持有广州市工商局于 2018 年 2 月 27 日核发的统一社会信用代码为 914401017397031187 的《营业执照》,类型为股份有限公司(非上市、国有控股),营业期 限为 2002 年 5 月 24 日至长期。截至本法律意见书出具日,发行人不存在法律、法规、规 范性文件及《公司章程》规定的应当或可能终止的情形。 本所律师认为,发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司,具备本次发行上市的主体资格。 三、本次发行上市的实质条件 3.1 根据《核准批复》、发行人《广州广电计量检测股份有限公司首次公开发行股票网上申购情况及中签率公告》、《广州广电计量检测股份有限公司首次公开发行股票网上中签结果公告》、《广州广电计量检测股份有限公司首次公开发行股票网下初步配售结果公告》、《广州广电计量检测股份有限公司首次公开发行股票发行结果公告》及立信会计师事务所(特殊普通合伙)就发行人首次公开发行股票的募集资金情况出具的信会师报字[2019] 第 ZC10522 号《验资报告》,并经本所律师核查,发行人本次发行已取得中国证监会的核准并已完成公开发行,符合《证券法》第五十条第一款第(一)项和《上市规则》第 5.1.1条第(一)项的规定。 3.2 经本所律师核查,发行人本次发行前的股本总额为人民币 248,000,000 元,根据 立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字[2019]第 ZC10522 号《验资报告》,本次发行完成后,发行人的股本总额为人民币 330,670,000 元,符合《证券法》第五十条第一款第(二)项和《上市规则》第 5.1.1 条第(二)项的规定。 3.3 经本所律师核查,发行人本次发行前的股本总额为人民币 248,000,000 元,发行 人本次公开发行的股票总数 8,267.00 万股,均为公开发行的新股。本次发行完成后,发行人的股本总额为人民币 330,670,000 元,本次公开发行的股份数量占发行人本次发行完成后股本总数的 25%,符合《证券法》第五十条第一款第(三)项以及《上市规则》第 5.1.1条第(三)项的规定。 3.4 根据发行人说明、有关政府部门出具的证明及立信会计师事务所(特殊普通合伙) 于 2019 年 8 月 26 日出具的《广州广电计量检测股份有限公司 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日审计报告》,发行人最近三年无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载,符合《证券法》第五十条第一款第(四)项和《上市规则》第 5.1.1 条第(四)项的规定。 3.5 发行人已就本次申请上市编制了上市公告书,符合《上市规则》第 5.1.2 条的规 定。 3.6 根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺,其向深圳证券交易所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,符合《上市规则》第 5.1.4 条之规定。 3.7 发行人控股股东广州无线电集团有限公司已出具承诺:自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。发行人其他股东及发行人的董事、监事和高级管理人员均已根据各自情况分别作出了持股锁定承诺。该等股份锁定承诺符合《公司法》第一百四十一条和《上市规则》第 5.1.5条、第 5.1.6 条的规定。 3.8 发行人董事、监事、高级管理人员已根据深交所的有关规定,签署了《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》,并报深交所和公司董事会备案,符合《上市规则》第3.1.1 条第一款的规定。 本所律师认为,发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、 法规和规范性文件规定的股票上市的实质条件。 四、本次发行上市的保荐机构和保荐代表人 4.1 发行人本次发行上市已聘请光大证券股份有限公司(以下简称“光大证券”)作为保荐机构,光大证券已经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单,同时具有深圳证券交易所会员资格,符合《证券法》第四十九条和《上市规则》第 4.1 条的规定。 4.2 光大证券已指定张奇英、唐双喜作为保荐代表人具体负责本次发行上市的保荐工作,上述两名保荐代表人为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人,符合《上市规则》第 4.3 条的规定。 本所律师认为,发行人本次发行上市的保荐机构和保荐代表人符合《上市规则》的各项规定。 五、结论意见 综上所述,本所律师认为,发行人本次发行上市已经获得发行人内部合法、有效的批准和授权,并已取得中国证监会的核准;发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司,具备本次发行上市的主体资格;发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的股票上市的实质条件;发行人本次发行上市的保荐机构和保荐代表人符合《上市规则》的各项规定;发行人本次发行上市尚需取得深交所审核同意。 (以下无正文) (本页无正文,为《广东南国德赛律师事务所关于广州广电计量检测股份有限公司首次公开发行股票在深圳证券交易所上市的法律意见书》签字盖章页) 广东南国德赛律师事务所(盖章) 负责人: 经办律师: (钟国才) (曲怀远) 经办律师: (安 娜) 经办律师: (王炜玮) 签署日期: 年 月 日
广电计量 002967
停牌
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