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朝阳科技(002981)公告正文

朝阳科技:民生证券股份有限公司关于公司首次公开发行A股股票并上市之发行保荐书 查看PDF原文

公告日期:2020年03月27日
民生证券股份有限公司 关于广东朝阳电子科技股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并上市 之 发 行 保 荐 书 保荐人(主承销商) (北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层) 二〇二〇年一月 声 明 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《首次公开发行股票并上市管理办法》(下称“《首发办法》”)、《证券发行上市保荐业务管理办法》(下称“《保荐管理办法》”)等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)的规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书,并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍 (一) 保荐机构名称 民生证券股份有限公司(以下简称“我公司”或“民生证券”或“本保荐机构”) (二) 本保荐机构指定保荐代表人情况 秦荣庆:民生证券股份有限公司投资银行事业部执行董事,保荐代表人。曾负责和参与金莱特(002723)IPO、金银河(300619)IPO、海川智能(300720)IPO,德豪润达(002005)非公开发行、金银河(300619)可转债等项目。 孔强:民生证券股份有限公司投资银行事业部董事总经理,保荐代表人。曾主持和参与索菲亚(002572)IPO、佳云科技(300242)IPO 和金银河(300619)IPO 项目,索菲亚(002572)非公开发行等项目。 (三) 本次证券发行项目协办人及其项目组成员 1、项目协办人及其他项目组成员 项目协办人:陈鹏 其他项目组成员:王艺霖、王蕾蕾、刘冬亮、李辉、杨嵩 2、项目协办人保荐业务执业情况 陈鹏:民生证券股份有限公司投资银行事业部业务经理,硕士学历,准保荐代表人。参与了朝阳科技 IPO 项目改制辅导及申报工作、广东新宝精密制造股份有限公司 IPO 项目改制辅导工作等。 二、发行人基本情况 发行人名称 广东朝阳电子科技股份有限公司 注册地点 东莞市企石镇旧围工业区 有限公司成立日期 2005 年 3 月 30 日 整体变更日期 2015 年 12 月 9 日 联系电话 0769-86768336 主营业务 研发、生产及销售电声产品及电声配件 本次证券发行类型 股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A 股) 三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明 民生证券自查后确认,发行人与保荐机构之间不存在下列情形: (一)保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份; (二)发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份; (三)保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职; (四)保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资; (五)保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 四、本保荐机构内部审核程序和内核意见 (一)内部审核程序说明 第一阶段:保荐项目的立项审查阶段 本保荐机构投资银行业务项目立项审核委员会、投资银行事业部业务管理及质量控制部(以下简称“业管及质控部”)负责保荐项目的立项审核及管理,对各业务部门经过尽职调查和风险评估后拟承接的项目进行立项登记及审核批准。 业管及质控部首先对项目正式立项申请材料进行审核,形成书面的立项审核意见并下发给项目组;项目组对立项审核意见进行书面回复后,由业管及质控部提请召开项目立项审核委员会会议,对正式立项申请进行审核。立项审核委员会 通过对保荐项目进行事前评估,对申请立项的项目做出基本评判,以保证项目的整体质量,从而达到控制项目风险的目的。 第二阶段:保荐项目的管理和质量控制阶段 保荐项目执行过程中,业管及质控部对项目实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理,以便对项目进行事中的管理和控制,进一步保证和提高项目质量。 第三阶段:项目的内核阶段 根据中国证监会对保荐承销业务的内核审查要求,本保荐机构对保荐项目在正式申报前进行内部审核,以加强项目的质量管理和风险控制。业务部门在申请内核前,须由项目负责人、签字保荐代表人、业务部门负责人及业务部门负责人指定的至少 2 名非该项目的专业人员共同组成项目复核小组,对全套内核申请文件和工作底稿进行全面审核,对项目材料制作质量进行评价。 业务部门审核通过后,应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质控部审核。对于保荐项目,业管及质控部在收到项目内核申请文件后,报内核委员会办公室(以下简称“内核办公室”)审核前,应按照公司制度要求进行现场核查,其中首次公开发行保荐项目全部进行现场核查,再融资保荐项目抽取一定比例进行现场核查。对于现场核查的项目,业管及质控部应将现场核查报告及时反馈项目组,项目组须对现场核查报告进行书面回复;对于未进行现场核查的项目,业管及质控部应出具书面审核意见,项目组须对审核意见进行书面回复。业管及质控部应对尽职调查工作底稿进行审阅,并出具明确验收意见;保荐项目内核前全部履行问核程序,业管及质控部负责组织实施该项目的问核工作,并形成书面或者电子文件记录,由问核人员和被问核人员确认。 业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过,并收到项目组对现场核查报告或书面审核意见的回复后,制作项目质量控制报告,列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论,与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。 内核办公室在收到项目内核申请文件后,经初审认为符合内核会议召开条件的,负责组织内核委员召开内核会议。内核委员按照中国证监会等监管部门的有关规定,在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上,结合项目质量控制报告, 重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求,尽职调查是否勤勉尽责,是否具备申报条件。 民生证券所有保荐项目的发行申报材料都经由民生证券内核审查通过,并履行公司审批程序后,方能向中国证监会申报。 (二)内核意见说明 本保荐机构证券发行内核委员会已核查了广东朝阳电子科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市申请材料,并于 2018 年 11 月 30 日召开了内核会议。 本次应参加内核会议的委员人数为 7 人,实际参加人数为 7 人,达到规定人数。 出席会议的委员认为广东朝阳电子科技股份有限公司已达到首次公开发行并上市有关法律法规的要求,该公司发行申请材料中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。经表决,内核委员 7 票同意,表决结果符合我公司内核会议 2/3多数票通过原则,表决通过,同意推荐广东朝阳电子科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请材料上报中国证监会。 第二节 保荐机构承诺事项 本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查,做出如下承诺: (一)本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐发行人证券发行上市,并据此出具本发行保荐书; (二)有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定; (三)有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; (四)有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理; (五)有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异; (六)保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查; (七)发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; (八)对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范; (九)自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、发行人关于本次证券发行的决策程序 (一)发行人第一届董事会第二十二次会议审议了有关发行上市的议案 发行人第一届董事会第二十二次会议于 2018 年 10 月 30 日在公司会议室召 开。应出席会议董事 7 人,实际到会 7 人。会议审议并通过了以下与本次公开发行有关的议案: (1)《关于公司申请首次公开发行 A 股股票并在深圳证券交易所上市的议 案》; (2)《关于广东朝阳电子科技股份有限公司股利分配政策的议案》(附独立董事专项意见); (3)《关于制定公司股票上市后三年内公司股价稳定预案的议案》; (4)《关于公司上市后前三年股东分红回报规划的议案》; (5)《关于公司出具相关承诺的议案》; (6)《关于提请股东大会授权董事会全权处理公司申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市有关事宜的议案》; (7)《关于广东朝阳电子科技股份有限公司章程(草案)的议案》; (8)《关于公司<内部控制自我评价报告>的议案》; (9)《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》; (10)《关于广东朝阳电子科技股份有限公司截至 2018 年 9 月 30 日前三年 一期审计报告的议案》; (11)《关于募集资金投资项目的议案》; (12)《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报有关事项的议案》; (13)《关于广东朝阳电子科技股份有限公司与关联方 2015 年至 2018 年 9 月关联交易的议案》 (14)《关于提请召开 2018 年第四次临时股东大会的议案》。 (二)发行人 2018 年第四次临时股东大会对本次发行与上市相关事项的批准与授权 发行人2018年第四次临时股东大会于2018年11月17日在公司会议室召开。出席本次会议的股东及股东代理人共 4 名,占有效表决权总股份的 100%。会议审议并通过了以下与本次公开发行有关的议案: (1)《关于公司申请首次公开发行 A 股股票并在深圳证券交易所上市的议案》; (2)《关于广东朝阳电子科技股份有限公司股利分配政策的议案》(附独立董事意见); (3)《关于募集资金投资项目的议案》; (4)《关于制定公司股票上市后三年内公司股价稳定预案的议案》; (5)《关于公司上市后前三年股东分红回报规划的议案》; (6)《关于公司出具相关承诺的议案》; (7)《关于股东大会授权董事会全权处理公司申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市有关事宜的议案》; (8)《关于广东朝阳电子科技股份有限公司章程(草案)的议案》; (9)《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》; (10)《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报有关事项的议案》; (11)《关于广东朝阳电子科技股份有限公司与关联方 2015 年至 2018 年 9 月关联交易的议案》。 经核查,发行人就本次发行所召开的董事会和股东大会的通知、召开、决议 程序、决策内容符合《公司法》、《证券法》、《首发办法》、发行人《公司章程》的相关规定,所作决议有效。本保荐机构认为发行人已就本次股票发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。 二、依据《证券法》对发行人符合发行条件进行逐项核查情况 本保荐机构依据《证券法》相关规定,对发行人是否符合首次公开发行股票的条件进行了逐项核查,核查情况如下: (一)发行人具备健全且运行良好的组织机构; 经核查发行人公司章程、“三会”制度建立及运行等情况,发行人已按照《公司法》等法律法规的规定设立了股东大会、董事会、监事会,选举了董事、监事,聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员;自股份公司设立以来,公司股东大会、董事会、监事会能够依法召开,规范运作;股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行。因此,发行人具有健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十三条第一款第(一)项的规定。 (二)发行人具有持续盈利能力,财务状况良好; 经核查发行人财务状况,并根据广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具《审计报告》(广会审字[2020]G14002210728 号)、《非经常性损益专项鉴证报告》(广会专字[2020]G14002210731 号),报告期内,公司扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润分别为 7,977.97 万元、 7,232.51 万元和8,249.94 万元。 近三年,发行人净资产稳定增长,由 2017 年末的 31,579.98 万元增长到 2019 年 12 月底的 44,365.48 万元,增幅为 40.49%。因此,发行人财务状况良好,具 有持续盈利能力,符合《证券法》第十三条第一款第(二)项的规定。 (三)发行人报告期内财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为; 经核查发行人财务会计制度建立和运行情况,工商、税务、国土、环保、技术监督等部门出具的相关证明,以及广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具《审计报告》(广会审字[2020]G14002210728 号)和《内部控制鉴证报告》 (广会专字[2020]G14002210740 号),发行人报告期内财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为,符合《证券法》第十三条第一款第(三)项和第五十条第一款第(四)项的规定。 (四)发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 经核查,发行人目前的股本总额为人民币 7,200 万元。根据发行人 2018 年 第四次临时股东大会决议,发行人拟公开发行不超过 2,400 万股社会公众股,本次发行后,发行人的股本总额将不超过人民币 9,600 万元,其中公开发行的股份将达到发行人股份总数的 25%。符合《证券法》第五十条第一款第(二)项和第(三)项的规定。 综上,发行人本次申请符合《证券法》规定的股份有限公司首次公开发行股票的条件。 三、依据《首次公开发行股票并上市管理办法》对发行人符合发行条件进行逐项核查情况 (一)主体资格 1、发行人是依法发起设立且合法存续的股份有限公司。 经查阅《发起人协议》、广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具的广会审字[2015]G14002460170 号《审计报告》、发行人历次股东大会、董事会会议决议、发行人现行有效的《公司章程》、发行人历次《验资报告》、历年年检的《企业法人营业执照》等文件和本保荐机构的适当核查,发行人是依法成立且合法存续的股份有限公司,符合《首发办法》第八条的规定。 2、发行人持续经营时间在 3 年以上。 经查阅工商档案及发行人内部历史文件等资料,2015 年 12 月 9 日,广东健 溢投资有限责任公司、沈庆凯、郭丽勤作为发起人,以东莞市朝阳实业有限公司 截止 2015 年 10 月 31 日经审计的净资产作为资本投入,发行人整体变更为股份 有限公司。 发行人的前身东莞市朝阳实业有限公司设立于 2005 年 3 月 30 日,截至本发 行保荐书签署日,已持续经营超过三年。发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》需终止的情形,符合《首发办法》第九条的规定。 3、发行人的注册资本已足额缴纳,发起人或股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 根 据 广 东 正 中 珠 江 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 [2015]G14002210061 号《验资报告》、发行人主要资产的权属证明文件、发行人的声明和本保荐机构的适当核查,发行人设立时注册资本已足额缴纳,发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷,符合《首发办法》第十条的规定。 4、发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策。 经查阅发行人《公司章程》、《企业法人营业执照》、业务合同及研发、采购、生产、销售活动记录,确认发行人主要从事耳机及电声产品配件的研发、生产及销售,公司主营业务突出。 发行人所从事的业务符合国家《产业结构调整指导目录(2011年本)(2013年修正)》鼓励类目录“新型电子元器件制造”。发行人的生产经营活动及本次募集资金投资项目符合国家产业政策。 因此,发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策,发行人符合《首发办法》第十一条的规定。 5、发行人近三年主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更。 (1)发行人的主营业务为耳机及电声产品配件的研发、生产及销售,近三年没有发生重大变化。根据广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具的广会审字[2020]G14002210728 号《审计报告》,发行人近三年营业收入主要来源于耳机成品、电声产品配件等的收入,主营业务收入分别占营业收入的 96.12%、 99.32%和 98.69%; (2)经核查发行人近三年历次董事会会议和股东大会会议决议和记录,发行人的董事、高级管理人员报告期内没有发生重大变化; (3)根据发行人近三年的股权结构变化和历年工商变更及年检资料、发行人的确认和本保荐机构的核查,发行人近三年实际控制人均为沈庆凯、郭丽勤,没有发生变更。 经核查,发行人近三年主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更,符合《首发办法》第十二条的规定。 6、发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。 根据发行人控股股东广东健溢投资有限责任公司出具的声明和本保荐机构的适当核查,发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷,符合《首发办法》第十三条的规定。 (二)规范运行 1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度,相关机构和人员能够依法履行职责。 通过核查发行人股东大会、董事会、监事会议事规则、历次“三会”会议通知、会议决议、会议纪要等文件,发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度,相关机构和人员能够依法履行职责,符合《首发办法》第十四条的规定。 2、发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。 经本保荐机构及其他中介机构的辅导,并经发行人书面确认,发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任,符合《首发办法》第十五条的规定。 3、发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格。 经核查发行人的董事、监事和高级管理人员简历、《无犯罪证明》、上述人员的声明和本保荐机构的核查,发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格,且不存在下列情形,符合《首发办法》第十六条的规定: (1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的; (2)最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚或者最近 12 个月内受到证券 交易所公开谴责; (3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见。 4、发行人的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。 本保荐机构经核查发行人的内部控制制度及其执行情况、广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具的广会专字[2020]G14002210740 号《内部控制鉴证报告》,认为发行人的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果,符合《首发办法》第十七条的规定。 5、根据工商、税务、国土、环保、海关、社保、外汇、住建、技术监督等政府部门出具的证明文件、发行人的承诺函和本保荐机构的核查,发行人不存在下列情形,符合《首发办法》第十八条的规定: (1)最近三十六个月内未经法定机关依法核准,擅自公开或者变相公开发行过证券;或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前,但目前仍处于持续状态; (2)最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规,受到行政处罚,且情节严重; (3)最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请,但报送的发行申请 文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准;或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章; (4)本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; (5)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见; (6)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 6、根据发行人现行有效的《公司章程》、广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具的广会审字[2020]G14002210728 号《审计报告》和本保荐机构的核查,发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序,不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形,符合《首发办法》第十九条的规定。 7、根据发行人的说明、公司的内控制度、广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具的广会专字[2020]G14002210740 号《内部控制鉴证报告》和本保荐机构对发行人银行存款、现金、往来款等的核查,发行人有严格的资金管理制度,不存在发行人资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形,符合《首发办法》第二十条的规定。 (三)财务与会计 根据查阅和分析广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具的广会审字[2020]G14002210728 号《审计报告》、广会专字[2020]G14002210740 号《内部控制鉴证报告》、发行人的重要会计科目明细帐、重大合同、财务制度、经主管税务机关确认的纳税资料、关联交易的会议记录、同行业公司经营情况、发行人的书面说明或承诺等文件和本保荐机构的核查,本保荐机构认为: 1、发行人资产质量良好,资产负债结构合理,盈利能力较强,现金流量正常,符合《首发办法》第二十一条的规定。 2、发行人于 2019 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有 效的内部控制,符合《首发办法》第二十二条的规定。 3、发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告,符合《首发办法》第二十三条的规定。 4、发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据;在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎;对相同或相似的经济业务,选用了一致的会计政策,不存在随意变更的情形,符合《首发办法》第二十四条的规定。 5、发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形,符合《首发办法》第二十五条的规定。 6、根据经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具的广会审字[2020]G14002210728 号《审计报告》,发行人财务指标均符合《首发管理办法》第二十六条的规定: (1)发行人在 2017 年度、2018 年度和 2019 年度归属于母公司股东的净利 润分别为人民币 8,054.26 万元、7,692.02 万元和 8,313.82 万元;发行人在 2017 年度、 2018 年度和 2019 年度扣除非经常性损益后的净利润分别为人民币 7,977.97 万元、7,232.51 万元和 8,249.94 万元,累计为人民币 23,460.42 万元, 超过 3,000 万元;按照扣除非经常性损益前后较低者为计算依据,发行人最近三个会计年度净利润均为正数,累计为人民币 23,460.42 万元,超过 3,000 万元; (2)发行人在 2017 年度、2018 年度和 2019 年度的经营活动产生的现金流 量净额分别为4,027.02万元、8,438.17万元和5,391.63万元,累计为17,856.82万元,超过人民币 5,000 万元。另外,发行人最近 3 个会计年度的主营业务收入累计为 202,935.93 万元,超过 3 亿元; (3)发行人本次发行前的股本总额为人民币 7,200 万元,股本总额超过人 民币 3,000 万元; (4)截至 2019 年 12 月 31 日,发行人无形资产净值为 4,858.71 万元,其 中扣除土地使用权后的无形资产的净值为 71.96 万元,占发行人净资产的比例为 0.16%,不高于 20%; (5)发行人最近一期末不存在未弥补亏损。 7、发行人依法纳税,各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖,符合《首发办法》第二十七条的规定。 8、发行人不存在重大偿债风险,发行人不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项,符合《首发办法》第二十八条的规定。 9、发行人申报文件不存在故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息;滥用会计政策或会计估计;操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证情形,符合《首发办法》第二十九条的规定。 10、发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形,符合《首发办法》第三十条的规定: (1)发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响; (2)发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响; (3)发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖; (4)发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益; (5)发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险; (6)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 综上所述,本保荐机构认为,发行人符合《公司法》、《证券法》及《首发办法》等其他相关法律、法规及规范性文件规定的首次公开发行股票的主体资格和实质条件。 四、发行人存在的主要风险 (一)经营风险 1、宏观经济周期波动的风险 公司是一家专业从事耳机及电声产品配件的研发、生产及销售的高新技术企业。公司所属电声行业的增长受国家宏观经济环境、经济运行周期、产业政策等因素的影响,如果外部经济环境出现不利变化,或者上述影响因素发生显著变化,都将对本行业产生较大影响,导致下游客户需求放缓,进而影响经营业绩。 2、市场竞争加剧的风险 公司所处电声行业的竞争较为激烈,国内耳机和电声产品配件的生产企业数量众多,大部分在价格较低的产品上同质化竞争;国外公司凭借技术和品牌优势占据国内高端市场。公司的产品面临国内、国际同行企业的激烈竞争,如果在产品技术升级、新产品设计和研发、营销渠道拓展等方面不能及时应对市场变化,公司将面临业绩下滑的风险。 3、原材料价格波动风险 公司产品的原材料主要为 PCBA、喇叭、塑胶件、五金配件、塑胶料、漆包铜线、连接器件、皮料等材料。报告期内,公司产品原材料占主营业务成本的比重分别达到 57.38%、57.08%和 65.70%。公司通过多年的经营,与主要供应商维持稳定的合作关系,按照市场公允价格定价,货源稳定。但是如果经济形势发生变动,主要原材料的市场价格发生较大波动,从而影响公司的原材料采购价格,对公司的盈利情况造成不利影响。 4、用工短缺及劳动力成本上升风险 劳动力供求关系的结构性矛盾以及老龄化加速导致我国劳动力成本进入上升通道,各地区上调工资标准的频率及幅度逐渐增大,我国制造业的劳动力成本优势正逐渐消失。目前东南亚、南亚地区的越南、印度等国劳动力成本低于我国,随着全球制造业逐步向上述地区转移,东南亚、南亚地区劳动力成本也进入快速 上升通道。虽然近年来公司在生产设备改良、提升自动化水平以及优化生产流程等方面取得了一定的成效,部分抵消了人工工资上升的影响,但是人工成本仍是影响企业经营业绩的重要因素之一,公司存在用工短缺及劳动力成本上升的风险。 5、产品更新换代风险 公司产品或其终端产品为电子消费类产品,随着电子产品的升级换代和电声技术不断进步,新型电声产品不断涌现,传统耳机呈现向无线化、数字化、智能化和复杂化等方向发展的趋势。如果公司不能及时顺应市场发展趋势,研发出满足市场最新需求的电声产品,公司持续竞争力和盈利能力将受到重大不利影响。 6、客户集中度较高的风险 报告期内,公司前五大客户(含同一控制下企业)销售额占销售收入的比例分别为 72.25%、73.78%和 79.66%,公司客户集中度较高。其中对第一大客户万魔声学的销售额占销售收入的比例分别为 19.42%、30.09%和 35.74%,呈逐年上升的趋势。报告期各期,万魔声学对发行人的毛利贡献占比分别为 11.94%、11.92%和 8.35%,发行人对其不构成重大依赖。 如果个别或部分主要客户由于产业政策、行业洗牌、突发事件等原因导致市场需求减少、经营困难等情形,将会对公司正常经营和盈利能力带来不利影响;公司未来产品不能持续得到相关客户的认可,或者无法在市场竞争的过程中保持优势,公司经营将因此受到不利影响。 7、产品研发的风险 电声行业属于技术密集型行业,公司产品属于电子消费类产品,具有更新迭代快、客户端需求变化多样等特点,因此客观上需要电声企业在目前成熟产品的基础上,通过不断升级、优化、扩展等方式,快速满足终端客户的需求。尽管公司已建立了完善的研发体系及研发团队,但是如果不能快速研发并推出符合市场需求的产品以及在关键技术方面不能取得关键突破,则将会对公司生产经营产生不利影响。 8、汇率波动的风险 公司境外销售包括越南律笙在海外的销售和公司及其境内子公司的出口销售。公司进出口贸易以美元为结算货币,受中美贸易战的影响,汇率波动较大,如果中美贸易战持续升级,可能会影响公司的进出口贸易,使公司生产经营面临一定的风险。 9、境外经营风险 为了满足下游客户苹果、三星、小米等的产业链拓展和全球化布局,发行人 于 2014 年 12 月在越南设立全资孙公司越南律笙,建立越南生产基地;2017 年 2 月在印度设立全资孙公司印度律笙;2019 年 6 月在越南设立全资孙公司越南朝阳。目前,越南律笙已正常经营并且已实现盈利;印度律笙已投产运营;越南朝阳正在进行厂区建设。在拓展海外业务时,公司将受到国际政治关系、双边关系、业务所在地相关法规政策差异、经营环境差异以及汇率变化等因素的影响,一旦当地政治环境、法律法规、外商投资环境等经营环境发生对公司开展业务不利的变化,将会对公司的整体经营和盈利产生不利影响。 (二)财务风险 1、本次首发摊薄即期回报的风险 本次发行完成后,随着募集资金的到位,公司资金实力将有所增强,能够满足现有经营业务和发展规划的资金需求,并将有力推动项目的顺利实施。公司长期盈利能力将进一步增强,可提升公司的整体竞争能力和可持续发展能力。 鉴于募集资金投资项目产生效益需要一定周期,在此期间股东回报主要还是通过现有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下,若公司现有业务暂未获得相应幅度的增长,公司基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将面临下降的风险。 2、应收账款发生坏账的风险 报告期内,公司应收账款增长较快,占总资产比例相对较高,主要与公司销 售收入增长和信用期有关。截至 2019 年 12 月 31 日,公司应收账款账面净额为 28,030.80 万元,占总资产的比例为 37.13%,账龄一年以内的应收账款占比为99.56%。 公司应收账款水平较高,整体账期处于合理水平,应收账款周转正常,但不排除未来如果客户财务状况恶化或者经济形势发生不利变化,应收账款可能不能及时收回而形成坏账,从而对公司资金使用效率及经营业绩产生不利影响。 3、存货跌价风险 报告期内存货账面净额分别为10,170.78万元、11,802.92万元和15,268.39万元,占总资产的比例分别为 21.75%、23.30%和 20.22%,存货净额高是由于公司产品种类增多以及存在发出商品的情形所致。随着公司经营规模的扩大,存货净额可能进一步增长。如果耳机行业出现技术革新或客户需求转变,公司现有存货可能难以继续销售,公司将对存货大幅计提跌价准备,对公司经营业绩造成重大不利影响,未变现存货也将对公司资金周转产生不利影响。 4、毛利率下滑的风险 报告期各期,公司综合毛利率分别为 26.33%、25.41%和 22.04%。其中,耳 机成品毛利率分别为 15.54%、10.99%和 7.62%;电声配件毛利率分别为 30.32%、33.47%和 32.05%,耳机成品的毛利率低于电声配件,因耳机成品的收入占比增加且受产品和客户结构、生产效率等因素的影响,耳机成品的毛利率整体呈下降趋势,使报告期内公司综合毛利率呈下降趋势。2019 年下半年以来,随着公司产品和客户结构的优化以及生产效率的提升,公司成品耳机毛利率已有所回升。 如果公司未来不能持续优化产品和客户结构,提升生产效率,公司成品耳机毛利率存在继续下滑的风险,同时,如果公司耳机成品的收入占比继续增加,公司综合毛利率存在进一步下滑的风险,将会对公司盈利情况造成不利影响。 (三)募投项目风险 公司本次募集资金拟投资项目是基于当前经济形势、市场需求、生产技术、营销能力等综合因素作出的可行性研究分析,并对其产品方案、工艺方案、设备选择和工程施工方案进行了细致的论证。但在实施过程中,项目组织管理、厂房建设工期、生产设备安装调试、市场开发和规模扩大后的管理等方面都还存在一 定风险,如不能按计划顺利实施,将会影响项目的投资回报和公司的预期收益。 (四)实际控制人不当控制风险 公司的实际控制人为沈庆凯、郭丽勤夫妇,两人通过直接和间接方式合计持有公司 6,848.00 万股,占公司发行前总股本的 95.11%,持股比例较高。本次发行后,实际控制人对公司仍有绝对控制权。虽然公司已经建立了较为完善的公司治理结构和内部控制制度,包括制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》等规章制度,力求在制度安排上防范实际控制人操控公司、侵犯中小股东利益现象的发生,但若实际控制人利用其持股比例优势行使表决权,对公司的经营决策加以控制,从事有损于公司利益的活动,将对公司和其他投资者的利益产生不利影响,因此公司存在实际控制人不当控制的风险。 (五)税收优惠政策变化的风险 报告期内,朝阳科技为高新技术企业,享受 15%的企业所得税优惠政策。公 司高新技术企业认定有效期至 2021 年 11 月 28 日。届时如果公司无法继续取得 高新技术企业资格,或者国家关于高新技术企业的税收优惠政策发生变化,而公司无法享受到新的税收优惠政策,将会对公司的经营业绩产生一定影响。 (六)中美贸易摩擦的风险 自美国新一届政府上台以来,美国推动的以加税为主要手段解决中美贸易平 衡问题的贸易摩擦越演越烈。2018 年 7 月,美国海关和边境保护局宣布在 7 月 6 日起对价值 340 亿美元的中国商品加征 25%的进口关税;2018 年 8 月,美国贸易 代表办公室宣布从 8 月 23 日起对从中国进口的约 160 亿美元商品加征 25%的关 税;2019 年 5 月,美国总统特朗普宣布在 5 月 10 日起对中国原征收 10%关税的 2,000 亿美元的进口商品加征关税至 25%;2019 年 8 月,美国贸易代表办公室宣 布对价值 3,000 亿美元中国商品加征关税税率由原定的 10%提高至 15%,并分两 批实施,实施日期分别为 9 月 1 日和 12 月 15 日;2020 年 1 月 15 日,中美签署 第一阶段经贸协议,美国取消 12 月 15 日对剩余商品加征关税,同时对 9 月 1 日已加征的商品关税税率从 15%降至 7.5%。这对以中国为核心的全球电子消费品 产业链造成了不利影响,这也将对公司的主要品牌客户-美国苹果公司产生不利影响。 苹果公司供应链主要在中国,2015 年时其所有供应商有 44.9%在中国,2019 年已升到 47.6%,苹果的规模无法轻易转移产业链。根据苹果公司公布的2018 财年年报,其中销售收入来源于非美地区占比 63%,美国地区占比 37%。 公司目前客户主要以境内客户为主,但考虑产业布局和贸易摩擦,公司分 别于 2014 年 12 月、2019 年 6 月投资设立了越南律笙、越南朝阳,主要负责境 外生产和销售。报告期内,发行人境内公司对美国出口报关的销售收入占比低,公司境内客户涉及Apple和Beats品牌的产品出口美国的比例低,美国对中国输美商品加征关税对公司影响较小。 人民币汇率市场化调整已经降低了加征关税的不利影响,同时公司通过在境外加工生产调整产业链布局已得到初步解决,因此美国目前对中国输美商品加征关税对公司的影响较小。但是,如果中美贸易摩擦无法控制,将对公司产生一定影响。 2020 年 1 月 15 日,中美第一阶段经贸协议签署,中美达成第一阶段经贸协 议有利于中美两国,有利于世界,中美双方在平等和相互尊重的基础上,通过对话磋商找到有关问题的妥善处理和有效解决办法,协议在相当程度上解决了双方关切,实现了互利共赢,有助于缓和当前贸易摩擦紧张局面,消除市场不确定性。 (七)品牌客户需求变化的风险 耳机及电声产品配件主要用于智能手机、平板电脑及智能可穿戴设备等智能终端,国外智能终端品牌主要包括苹果、三星、LG、微软、索尼等,国内智能终端品牌主要包括华为、OPPO、vivo、小米、魅族等。 公司目前的客户主要为苹果(耳机品牌包括 Beats 品牌和苹果 Apple 品牌)、 三星、小米和魅族等智能终端品牌的供应链企业,公司与主要客户万魔声学、歌尔股份、易力声、富港电子、安克创新、永保电子等有着长期、稳定的合作关系,合作默契,被替代风险较小。考虑到品牌客户订单采购的波动性和不均衡性,如果公司不能根据未来的行业发展趋势和市场变化情况及时调整经营策略,适应客户品牌需求以及开拓新品牌和新客户,将会对公司盈利情况造成不利影响。 五、保荐机构对发行人发展前景的评价 广东朝阳电子科技股份有限公司所处行业发展前景良好,公司技术研发优势、市场竞争优势明显,产品订单充足,市场开拓能力较强,盈利能力预期良好。目前公司发展急需长期资金,如果本次发行上市成功,不仅为公司提供宝贵的发展资金,而且还有利于改善公司的资本结构,降低公司的财务风险,提高公司知名度和影响力,从而进一步促进公司拓展市场,有利于增强公司的盈利能力和提高盈利水平。 六、保荐机构关于使用第三方机构或个人服务的情况说明 本次发行上市中,保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为,不存在未披露的聘请第三方行为,符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 发行人在律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外,有偿聘请其他第三方机构的行为合法合规,符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 综上所述,本保荐机构认为,发行人的本次发行符合《公司法》、《证券法》、《首发办法》等有关规定,本保荐机构认真审核了全套申请材料,并对发行人进行了实地考察。在对发行人首次公开发行股票并上市的可行性、有利条件、风险因素及对发行人未来发展的影响等方面进行了深入分析的基础上,本保荐机构内核委员会认为发行人符合《证券法》、《首发办法》等相关文件规定,同意保荐广东朝阳电子科技股份有限公司申请首次公开发行股票并上市。 附件: 保荐代表人专项授权书 中国证券监督管理委员会: 根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》(证监会令第 63 号)及有关文 件的规定,我公司作为广东朝阳电子科技股份有限公司首次公开发行并上市的保荐机构授权秦荣庆、孔强同志担任保荐代表人,具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等工作。 按照《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》(证监会公告[2012]4号)的要求,现将两位签字保荐代表人申报的在审企业家数及是否存在《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》第六条规定的(一)、(二)项情况做出如下说明: 一、截止本授权书出具日,秦荣庆先生作为签字保荐代表人申报的主板(含中小企业板)在审企业家数为 0 家,创业板在审企业家数为 0 家;孔强先生作为签字保荐代表人申报的主板(含中小企业板)在审企业家数为 0 家,创业板在审企业家数为 0 家。 二、最近 3 年内,秦荣庆先生、孔强先生作为保荐代表人,均未被中国证监会采取过监管措施,亦均未受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。 三、最近 3 年内,秦荣庆先生曾担任创业板金银河(300619)IPO 项目、创 业板海川智能(300720)IPO 项目、金银河(300619)可转换公司债券公开发行项目的签字保荐代表人。 本保荐机构法定代表人冯鹤年和本项目签字保荐代表人秦荣庆、孔强承诺上述情况真实、准确、完整,并承担相应的责任。 特此授权。
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