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須予披露交易 認購投資基金權益 查看PDF原文

公告日期:2018年05月31日
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不 负 责, 对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不就因本公告之全部或任何 部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 (於百慕达注册成立之有限公司) (股份代号:412) 须予披露交易 认购投资基金权益 认购事项 董事会欣然宣布,於二零一八年五月三十日(交易时段後 ),认 购 人(本公司直接全 资附属公司 )与 普通合夥人订立认购协议,据 此,认购人已申请认购投资基金的有 限合夥人权益,资 本承担 为30,000,000美 元(约234,000,000港元),其主要为发行人 於海外收购一间具领导地位之教育集团提供夹层融 资。 就认购协议而 言,於二零一八年五月三十日,普 通合夥人(以其本身之名义及代表 认购人)、CESFL及初步有限合夥人亦订立有限合夥协议,内容有关(其中包括)投 资基金的营运及管 理。 上市规则的涵义 由於上市规则第14.07条项下之一项或多项适用百分比率超过5%但低 於25%,故根 据上市规则 第14章,认 购事项构成本公司之一项须予披露交 易,因此,须 遵守上市 规则项下的申报及公告规定。 认购事项 董事会欣然宣布,於二零一八年五月三十日(交易时段後),认购人(本公司直接全资 附属公司 )与 普通合夥人订立认购协 议,内容有关投资基金。 认购协议 日期: 二零一八年五月三十日 订约 方: (1)普通合夥 人;及 (2)认购人 标的事项: 认购人同意认购投资基金的有限合夥人权益,资本承担为 30,000,000美 元(约234,000,000港元 )。 认购人承诺的现金出资与认购人於投资基金拥有的权益相符,乃由订约各方参考本 集团之内部投资政策经公平磋商後厘定。向投资基金注资将以本集团的内部资源拨 付。 有限合夥协议 於订立认购协议的同时,普通合夥人(以其本身之名义及代表认购人)、CESFL与初步 有限合夥人已订立有限合夥协议,以 监管(其中包括)投资基金的营运及管理方式。 有限合夥协议的主要条款如 下:- 投资基金名称: SingularityCELSEGLP 期限: 投资基金将为期三年,其可由普通合夥人按照有限合夥协议 的条文酌情决定而延长,惟 倘延期超过两年,则 需持有合共 至少80%资本承担的有限合夥人批准。 目的: 投资基金的主要目的为收购、管 理、监督及套现由发行人发 行或将予发行的若干五年期6.00厘票 据、可由投资基金酌情 行使之认购权及╱或其他证券及由发行人或其关联公司不 时发行或将予发行的工具(或根据有限合夥协议的条款批准 的其他投资 )。 分派: 普通合夥人将於不迟於收取後5个营业日按比例向各有限合 夥人分派由投资基金持有的净现金收入及投资收 益。 管理: 普通合夥人专责投资基金的管理。CESFL须负责投资基金的 营销及募集资金活动。 普通合夥人须负责有关投资基金的组成、活 动、投资及业务 的一切费用及开 支。 认购人毋须向普通合夥人支付任何管理费或其他费用。 可转让性: 未经普通合夥人的事先书面同意,不得将投资基金的全部或 任何权益出售、转 移、转让、质 押、留置、按 揭或以其他方式 处 理(倘若干条件已获达 成,其不得延迟或拒绝 )。 於本公告日期,就董事经作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信,普通合夥人、 CESFL、初步有限合夥人及彼等各自的最终实益拥有人均为独立於本公司或本公司 任何关连人士,且 与彼等概无关 连。 有关投资基金的资料 投资基金乃根据开曼群岛豁免有限合夥企业法於二零一八年四月十二日成立的获 豁免有限合夥企业。由於投资基金新近成立,故此并无其财务资料或过往表现。在 有限合夥协议的规限下,全体有限合夥人作出的承担总额不得超过163,000,000美 元(约1,271,400,000港元)。认购人承诺对投资基金的出资额为30,000,000美元(约 234,000,000港元)。 有关本集团的资料 本公司为一间於百慕达注册成立的投资控股有限公司,其附属公司主要从事提供金 融服务,包括融资租赁、放债业务、资产管理、资产交易平台营运、金融投资及相关金 融服 务。 认购人为一间於英属处女群岛注册成立的公司,并为本公司的全资附属公司。认购人 主要从事投资控股。 进行认购事项的理由及裨益 本集团竭力开拓潜在投资机遇以多元化业 务,以期产生收益并为其股东达致更佳回 报。预期认购事项能够为本集团产生合理及稳定回报以及於认购权获行使时产生潜 在利益或投资基金之其他投资所得款项。预期票据之所得款项将用作收购具领导地 位之教育集团。董事认为,认购事项将为本集团提供培养与大型金融市场参与者的合 作关系的机会,并 从本集团的投资组合中获得多种回报。 监於上文 所 述,董事认为,认 购协议及有限合夥协议的条款属公平 合 理,并符合本公 司及其股东的整体利益。 上市规则的涵义 由於上市规则第14.07条项下之一项或多项适用百分比率超过5%但低於25%,故根据 上市规则 第14章,认 购事项构成本公司之一项须予披露交易,因 此,须遵守上市规则 项下的申报及公告规定。 释义 於本公告 内,除文义另有所指外,下 列词汇於本公告使用时具有以下涵义: 「董事会」 指董事会 「CESFL」 指 CESFL Swiss Education Group Limited,有 限合夥协议 项下之普通合夥人,并为China Everbright Structured FinanceLimited之全资附属公司,主 要业务为投资管理 「本公司」 指 中国山东高速金融集团有限公司,一间於百慕达注册成 立之有限公司,其 股份於联交所主板上市 「关连人士」 指具上市规则所赋予之涵义 「董事」 指本公司董事 「普通合夥人」 指 SingularitySEGGPLimited,一间於开曼群岛注册成立 的有限公 司,主要业务为基金管理 「本集团」 指本公司及其附属公司 「港元」 指港元,香 港的法定货币 「香港」 指中华人民共和国香港特别行政区 「初步有限合夥人」 指 於一名或多名新增有限合夥人获接纳时,将退出为投资 基金有限合夥人的一名商人 「投资基金」 指 SingularityCELSEGLP,为根据开曼群岛法律成立的获 豁免有限合夥企业 「发行人」 指嘉锐投资(香港 )有限公 司,一间於香港注册成立的公 司,其将应用票据所得款项为於海外收购一间具领导地 位之教育集团提供资金 「有限合夥人」 指投资基金的有限合夥人 「有限合夥协议」 指由普通合夥人(为其本身及代表其他有限合夥人(包括 认购人 ))、CESFL、初 步 有 限 合 夥人及名列其中之有限 合夥人订立日期为二零一八年五月三十日的经修订及重 订的获豁免有限合夥协议,旨在规管其关系并规定(其 中包括)投资基金的营运及管理方式 「上市规则」 指联交所证券上市规则 「票据」 指由发行人发行或将予发行的於二零二三年到期的美元 6.00厘优先有抵押票据 「联交所」 指香港联合交易所有限公司 「认购人」 指 中国山东高速资本有限公司,一间於英属处女群岛注册 成立的公 司,并为本公司的直接全资附属公司 「认购事项」 指认购人按照认购协议的条款认购投资基金的有限合夥 人权益 「认购协议」 指认购人(作为投资者)与普通合夥 人(为其本身及代表 各有限合夥人)就认购事项订立日期为二零一八年五月 三十日的认购协议 「美元」 指美元,美 利坚合众国的法定货币 「%」 指百分比 就本公告而言,美元乃按1美元兑7.80港元的概约汇率兑换为港元。该汇率仅供说明用 途,并不代表任何港元或美元金额已经、可能已经或可按该汇率或任何其他汇率兑换 或能否 兑 换。 承董事会命 中国山东高速金融集团有限公司 主席 李航 香港,二 零一八年五月三十日 於本公告刊发日期,本 公 司 合共有四位执行董事,分 别 为嵇可 成 先 生、王振江 先 生、 邱伟隆先生及李振宇先生;另有四位非执行董事,分别为李航先生、林家礼博士、邱剑阳先生及卢文端先生;另 有 四位独立非执行董事,分 别 为杜成 泉 先 生、张荣平 先 生、王慧轩先生及关浣非先生。