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發行及購回股份之一般性授權、重選董事、建議採納新公司細則及股東週年大會通告 查看PDF原文

公告日期:2018年07月10日
此乃要件 请即处理 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责,对 其准确性或完整性亦不发表任何声明,并 明确表 示,概不就因本通函之全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责 任。 阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有任何疑问,应咨询持牌证券交易商、银行经理、律师、专 业会计师或其他专业顾 问。 阁下如已售出或转让名下所有本公司股份,应 立即将本通函及附上之代表委任表格送交买主或承让人,或经手买卖或转让之银行、持牌证券交易商或其他代理商,以便转交买主或承让人。 (于百慕达注册成立之有限公司) (股份代号:412) 发行及购回股份之一般性授 权、 重选董事、 建议采纳新公司细则 及 股东周年大会通告 本封面页所用词汇与本通函所界定者具相同涵义。 股东周年大会将于二零一八年八月十日(星期五)上午十时正假座香港湾仔谢斐道238号香港诺富特世纪酒店3号宴会厅举行,召开大会(或其任何续会)通告载于本通函第101至139页。随本通函亦附上股东周年大会适用之代表委任表 格。无论 阁下是否有意出席股东周年大会,敬请按照列印于随附之代表委任表格上之指示填妥表格并尽快交回本公司香港股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司,地 址为香港湾仔皇后大道东183号合和中 心17M楼,惟 在任何情况下,必 须于股东周年大会或其任何续会之指定举行时间48小时前送 达。填妥及交回代表委任表格 后, 阁下仍可依愿出席股东周年大会或其任何续会及于会上投票。 二零一八年七月十一日 目 录 页次 释义.............................................................. 1董事会函件 (A) 发行股份之一般性授权..................................... 4 (B) 购回股份之一般性授权..................................... 5 (C) 董事退任及重选........................................... 5 (D) 建议采纳新公司细则....................................... 6 (E) 股东周年大会............................................. 12 (F) 推荐建议................................................ 13 (G) 责任声明................................................ 13 附录一 - 购回授权之说明函件..................................... 14 附录二 - 重选董事之履历详情..................................... 17 附录三 - 新公司细则............................................ 28 股东周年大会通告.................................................. 101 –i– 释 义 在本通函内,除 文 义另有所指外,下 列 词汇具有下列涵义: 「公司法」 指 百慕达一九八一年公司法 「股东周年大会」 指 本公司将于二零一八年八月十 日(星期五)上午十 时正假座香港湾仔谢斐道238号香港诺富特世纪酒 店3号宴会厅举行之股东周年大会或其任何续会 「联系人士」 指 具有上市规则所赋予之涵义 「董事会」 指 董事会 「公司细则」 指 本公司之公司细则(经不时修订者) 「紧密联系人士」 指 具上市规则所赋予之涵义 「本公司」 指 中国山东高速金融集团有限公司(前称「中国新金 融集团有限公司」),一间于百慕达注册成立之有限 公司,其 股份于联交所主板上市 「关连人士」 指 具上市规则所赋予之涵义 「核心关连人士」 指 具上市规则所赋予之涵义 「指定证券交易所」 指 就公司法而言属指定证券交易所之证券交易 所,本 公司股份在该指定证券交易所上市或报 价,且该指 定证券交易所视有关上市或报价为本公司股份的第 一上市或报价的证券交易所 「董事」 指 本公司董事 释 义 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区 「发行授权」 指 授予董事之无条件一般性授权,以 行使本公司权力 配发、发行及处理最高达(a)批准有关授权的决议 案当日本公司已发行股份总数20%的股份及其他证 券,加上(b)(倘董事根据股东独立决议案获授权) 本公司根据购回授权所购回的股份总数 「最后实际可行日期」 指 二零一八年七月五 日,即 本通函付印前为确定本通 函所载若干资料之最后实际可行日期 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「新公司细则」 指 本通函附录三所载于股东周年大会上建议本公司采 纳之本公司经修订及重述的公司细则 「购回授权」 指 授予董事之建议一般性 授 权,以允许购回最多达批 准有关授权的有关决议案获通过当日本公司已发行 股份总数10%的股份 「证券及期货条例」 指 证券及期货条 例(香港法例第571章) 释 义 「股份」 指 本公司股本中现时每股面值0.00025港元之普通股 「股东」 指 不时持有股份之人士 「法规」 指 适用于或可影响本公司的当时有效的公司法及百慕 达全部其他法 令、组织章程大纲及╱或公司细则 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「收购守则」 指 公司收购、合 并及股份回购守则 「%」 指 百分比 「港元」 指 香港之法定货币港元 本通函及随附代表委任表格的中英文版如有任何歧义,概 以英文版为准。 董事会函件 (于百慕达注册成立之有限公司) (股份代号:412) 非执行董事兼 主 席: 注册 办 事 处: 李航先生 ClarendonHouse 2ChurchStreet 非执行董事兼 副 主 席: HamiltonHM11 林家礼博士 Bermuda 执行 董 事: 总办事处及香港主要营业 地 点: 嵇可成先 生(首席执行官) 香港 王振江先 生(副总裁) 湾仔港湾道26号 邱伟隆先生 华润大厦 李振宇先生 14楼1405–1410室 非执行董事: 邱剑阳先生 卢文端先生 独立非执行董 事: 杜成泉先生 张荣平先生 王慧轩先生 关浣非先生 敬启 者: 发行及购回股份之一般性授 权、 重选董事、 建议采纳新公司细则 及 股东周年大会通告 (A)发行股份之一般性授权 本公司将于股东周年大会提呈普通决议案,授 予董事无条件一般性授 权,以配发、发行及处理最高达本公司于股东周年大会日期已发行股份总数20%的新股份及其他证 券,及在发行授权基础上,另 加本公司根据下述购回授权购回之任何股份(最多达本公司于通过购回授权当日已发行股份总数10%)。 董事会函件 于最后实际可行日期,已发行股份共 有24,551,714,002股。假 设本公司于股东周年大会日期前并无发行或购回任何股 份,则该20%将相当于4,910,342,800股股份。 发行授权将维持生效直至以下最早者为止:(i)本公司下届股东周年大会结束时;(ii)公司细则或任何百慕达适用法例规定本公司须举行下届股东周年大会之期限届满时;及(iii)股东于股东大会上通过普通决议案撤回或修订所给予的授权 时。 (B)购回股份之一般性授权 本公司将于股东周年大会提呈一项普通决议案,授 予董事无条件一般性授 权,在联交所购回最多达本公司于股东周年大会日期已发行股份总数10%之股份。上市规则规定提供之说明函件,载 于本通函附录一内。 于最后实际可行日期,已发行股份共 有24,551,714,002股。假 设本公司于股东周年大会日期前并无发行或购回任何股 份,则该10%将相当于2,455,171,400股股份。 购回授权将维持生效直至以下最早者为止:(i)本公司下届股东周年大会结束时;(ii)公司细则或任何百慕达适用法例规定本公司须举行下届股东周年大会之期限届满时;及(iii)股东于股东大会上通过普通决议案撤回或修订所给予的授权 时。 (C)董事退任及重选 根据公司细则第91条,李 振宇先生(由董事会于二零一七年十月二十五日委任为董事 )与 嵇 可 成先生、林家礼博士、卢文端先生、王慧轩先生及关浣非先生(均由董事会于二零一七年十一月十日委任为董 事 )须 于股东周年大会上重选为董事,届时将合资格膺选连任,惟于厘定该大会上须轮值告退之董事或董事数目时不得计入在内。 董事会函件 公司细则第99(B)条规定,当时三分之一董事(或倘人数并非三(3)的倍数,则为最接近但不少于三分之一的人数 )须 轮 值告 退,惟各董事须至少每三年轮值告退一 次。根据公司细则第99(B)条,邱剑阳先生及杜成泉先生(自彼等各自上一次选举以来任期最长之董事 )须 于股东周年大会上轮值告退。 杜成泉先生自二零零二年一月三十一日起担任本公司独立非执行董 事,并为本公司审核委员 会、薪酬委员会及提名委员会成 员。董事会知 悉,杜先生透过凭借其技能、专业知 识,多元背景及资历作出的独立、建 设性及知情贡献,加上定期出席及积极参与会 议,已经对本公司的策略及政策发展作出积极贡献。杜 先生已确 认,其符合上市规则第3.13条所载之独立性指引,且概无其他因素可能影响其作为本公司独立非执行董事之独立性。经考虑影响上市规则项下非执行董事独立性之因素后,董事会相信,杜先生仍然独立并建议重选杜先生为本公司独立非执行董事,惟须待根据上市规则附录十四所载企业管治守则之守则条文第A.4.3条于股东周年大会上通过独立决议案批准后方可作实。 各退任董事合资格并愿意膺选连 任,且董事会已建议各退任董事于股东周年大会上膺选连任。拟 于股东周年大会上重选之董事之履历详情载于附录 二。 (D)建议采纳新公司细则 兹提述本公司日期为二零一八年六月二十一日之公 告。自 上一次于二零一零年修订本公司之公司细则以来,上市规则及公司法已作出若干变动。董事会将于股东周年大会上提呈一项特别决议案以批准对本公司现有公司细则作出若干修订,以(其中包括 )反 映上市规则及百慕达法例之若干修订及作出其他相应内部变 动。 董事会函件 对公司细则作出之主要变动概述如 下: (a) 以「紧密联系 人」代替「联 系人」; (b) 明确「营 业日」、「完 整日」及「主 要股 东」之定 义; (c) 详述有关本公司股东书面决议案之规 定; (d) 放宽本公司董事之责任向注册地址位于任何特定司法权区之股东或其他 人士作出任何提呈发售、购 股权或股份或其他证 券,前 提是董事认为倘并 无于该等司法权区作出注册声明或其他特定手续,将会或可能导致该等行 为不合法或不实际可行; (e) 允许就若干股本支付利息,并从股本中扣除有关利息作为工程或楼宇建造 或提供厂房之部份成本; (f) 允许董事作出安排以处理因提呈发售任何未发行股份或其他证券而产生 之零碎权 益; (g) 允许董事向全体现有任何类别股份持有人按尽可能接近彼等各自持有有 关类别股份数目之比例作出提呈发售; (h) 允许本公司根据雇员股份计划(不论有关计划是否于股东大会上获股东批 准)按董事认为合适的有关条款提供资 金,以收购本公司或其控股公司股 份; (i) 允许本公司向本公司按诚实信用原则雇用之现任或前任雇员作出贷款,以 使彼等可收购本公司或其控股公司股 份; 董事会函件 (j) 允许本公司根据公司法及百慕达立法机关之所有其他法规提供财务资助, 以按董事认为适当之方式收购其股份或其他证券或本公司证券之任何衍 生证 券; (k) 规定当本公司购买可赎回股 份 时,倘并非以招标方式购 买,则必须限定在 某一最高价 格;倘以招标方式购 买,则招标必须向所有有关股份持有人发 出; (l) 详述不同类别股份股票的指定规 定; (m) 澄清没收股份的程序,使股份没收不会因遗漏发出通告或录入登记册而无 效; (n) 倘转让人或承让人为结算所或其代名人,则允许以亲笔签署或以机印方式 签署或董事不时批准之有关其他签署方式办理任何形式的股份转让手续;(o) 允许以指定证券交易所接纳之方式以任何电子形式作出暂停办理转让登 记手续通 知; (p) 允许本公司藉普通决议案透过增设不同货币之新股份增加其股本及就发 行附带董事厘定之权利、特 权或限制之股份作出规 定; (q) 允许本公司藉普通决议案以: (i) 将其股份分拆为多个类别股份,并赋予任何优先、递延、合资格或特 别权利、特 权或条件; (ii) 就发行及配发不附带任何表决权之股份作出规定; (iii)更改其股本之计值货 币; 董事会函件 (r) 规定本公司可藉特别决议案削减其股本或其他不可分派储备; (s) 规定,倘指定证券交易所的规则并无禁 止,可透过电话、电子或其他通讯 设施举行股东大会; (t) 规定本公司召开股东周年大会须发出不少于21个完整日及不少于20个完 整营业日之通告,而召开所有其他股东特别大会须发出不少于14个完整日 及不少于10个完整营业日之通 告; (u) 规定倘于股东大会续会指定举行时间开始后15分钟内,未有足够之法定人 数出席大会,则 亲身或以受委代表出席之股东应构成法定人 数,并 可于召 开之大会上处理有关事 务; (v) 规定提呈大会表决的决议案须以投票方式表决,除非大会主席真诚容许以 举手方式就纯粹有关程序或行政事宜之决议案进行表决; (w) 规定以投票方式表决须以有关方式于有关时间及地点进行,惟不超过大会 或续会日期起 计30日; (x) 规定倘对任何决议案作出的建议修订遭主席真诚裁定为不合程序,则该决 议案不应因该裁定有任何错误而失效。对特别决议案作出的修订(更正明 显错误的仅文书修订除外)概不予考 虑,亦不会就此表 决; (y) 明确委任代表的有效性及委任代表文据的正式性以及董事拒绝委任任何 代表或拒绝就有关决议案表决的权力; (z) 规定任何通过普通决议案委任以填补临时空缺或出任现时董事会新增的 董事职位或取代退任董事职位的董事仅可任职至本公司下届股东周年大 会为 止,届时可膺选连 任; 董事会函件 (aa)明确了董事及其紧密联系人出现权益冲突时的处理; (bb)规定于审议本公司主要股东或董事于其中有利益冲突的任何事项或业务 时,不得以通过董事书面决议案取代董事会会 议; (cc)进一步明确秘书的职责; (dd)允许本公司昔日购有的任何资产、业务或财产自该日起产生的溢利及亏损 可由董事酌情决定计入收益 账,以及作本公司的溢利或亏损 处 理,故亦可 供派付股 息; (ee)为反映公司法项下有关分派股息之当前法律地位及明确股息及分派的货 币,并规定就以港元计值的股份 而 言,倘股东可选择以美元或董事选择的 任何其他货币收取任何分派,则 董事可作决定; (ff) 允许董事在派付股息或其他分派或本公司作出的其他付款涉及的金额较 小时在货币选择上有一定的灵活 性; (gg)规定本公司概不就股息支付利息; (hh)明确了零碎配额的处理; (ii) 规定本公司在股东大会上可议决本公司手头之任何盈余款项(相当于本公 司将任何资本资产变现后收取或收回款项所产生之资本溢利或实缴盈余) 在满足若干先决条件后可分派予股东; (jj) 规定本公司财务报表摘要可提供予本公司股东; 董事会函件 (kk)规定本公司须于每届股东周年大会上委任核数师,且董事可填补核数师之 任何临时空缺; (ll) 明确委任核数师的程序,规定须于股东周年大会前不少于二十一个完整日 向本公司发出拟提名该人士出任核数师之通告,且本公司须就此于不少于 股东周年大会前七日向股东寄发有关通告; (mm)明确董事弥偿保证安排; (nn)就公司法规定的常驻代表增加若干规 定; (oo)作出其他杂项修订以对章程细则的条文进行适当的更新或澄清,或使其更 好地符合上市规则及公司法的规 定。 另建议对公司细则作出其他内部修订,包括就上述公司细则修订及(如认为适宜 )阐 明及贯彻公司细则其他条文以及更贴合上市规则及公司法之措词作出相应修订。 董事会函件 就建议作出的修订数量而言,董 事会亦将建议采纳新公司细则取代现有公司细则,而不对现行公司细则作逐点修改。 新公司细则载列于本通函附录三内。股东务请注意,新公司细则仅以英文撰写,并无官方中文译本。新 公司细则之中文译本仅供参 考。如有任何歧义,则 以英文版本为准。 本公司有关香港法例及百慕达法例之法律顾问已分别向本公司确认,公 司细则修订符合上市规则及百慕达适用法例之规定。本公司亦确认,就于联交所上市之百慕达公司而 言,公司细则修订并无任何不寻常之情况。此 外,本公司确认新公司细则并无不寻常之情 况。 (E)股东周年大会 股东周年大会将于二零一八年八月十日(星期五)上午十时正假座香港湾仔谢斐道238号香港诺富特世纪酒店3号宴会厅举行,召开大会通告载于本通函第101至139页。随本通函亦附上股东周年大会适用之代表委任表格。无论 阁下是否有意出席股东周年大会,敬请按照列印于随附之代表委任表格上之指示填妥表格并尽快交回,惟在任何情况下,必须于股东周年大会指定举行时间48小时前送达。填妥及交回代表委任表格后, 阁下仍可依愿亲身出席股东周年大会或其任何续会及于会上投 票。 本公司将于二零一八年八月七 日(星期二)至二零一八年八月十 日(星期五)止期间(包括首尾两天)暂停办理股东登记,期 间概不会办理任何股份过户登记手 续。为厘定出席股东周年大会并于会上投票之资格,所有股份过户文件连同有关股票及过户表格,最 迟须于二零一八年八月六 日(星期一)下午四时三十分前送达本公司香港股份过户登记分处香港中央证券登记有限公 司,地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716室以作登记。 董事会函件 根据上市规则第13.39(4)条,股东于股东大会上进行之表决将以投票方式进行,惟倘大会主席本著真诚决定容许某项纯粹与程序或行政事宜有关之决议案以举手方式表决则除外。因此,于股东周年大会上提呈表决之所有决议案将以投票方式进行,及本公司将按照上市规则第13.39(5)条指定之方式公布投票结果。 就董事会目前所知悉,概 无股东须根据上市规则放弃投票。 (F) 推荐建议 董事认为,本 通函所述有关授出购回及发行股份之一般性授权、重 选退任董事及建议采纳新公司细则之建议均符合本公司及股东之整体利益。因此,董事建议 阁下于股东周年大会上投票赞成有关决议案。 (G)责任声明 本通函的资料乃遵照上市规则之规定而刊 载,旨在提供有关本公司之资料。董事愿就本通函的资料共同及个别地承担全部责任。董事在作出一切合理查询后,确认就彼等所深知及确信,本通函所载资料在各重要方面均准确完备,没有误导或欺诈成分,且并无遗漏任何其他事 项,足以令致本通函或其所载任何陈述产生误 导。 列位股东 台照 承董事会命 中国山东高速金融集团有限公司 主席 李航 二零一八年七月十一日 附录一 购回授权之说明函件 本附录乃根据上市规则规定就购回授权而编制并将收录于本通函之说明函件。(a) 股本 于最后实际可行日期,本 公司之已发行股本为24,551,714,002股股份。 待于股东周年大会上通过授出购回授权之有关普通决议案后,且假设本公司于股东周年大会前并无进一步发行或购回股份,本公司根据购回授权可购回最多达2,455,171,400股股份,占 本公司于股东周年大会日期已发行股本不超过10%。 (b) 购回股份之原因 董事目前无意购回任何股份,惟董事相信,彼等获授购回授权,使本公司可于任何适当时间在市场上购回股份,乃符合本公司及其股东之整体最佳利益。该等购回可提高每股资产净值及╱或盈利,惟须视乎当时之市场情况及资金安排而定;而只有在董事相信购回事宜将对本公司及其股东有利时方会进行购回。 (c) 购回股份之资金 董事建议购回股份将全部由本公司之现有现金流或营运资金拨 付,并根据公司细则、上 市规则及香港和百慕达适用法例使用可合法拨作该用途之资金购回股 份。 倘若全面行使购回授权,可 能会对本公司之营运资金或资本负债状况构成重大不利影 响(比较截至二零一八年三月三十一日止年度本公司经审核财务报表披露之状况而言 )。然 而,倘行使购回授权会对本公司营运资金需求或董事认为不时切合本公司所需之资本负债水平构成重大不利影 响,则董事不拟在该等情况下行使购回授权。 附录一 购回授权之说明函件 (d) 本公司购回之股份 于最后实际可行日 期,本公司于此前六(6)个月并无购回任何股份(不论于联交所或以其他途径)。 (e) 一般事项 董事或彼等之紧密联系人士(就董事经一切合理查询后所深知)现时均无意在假设股东批准购回授权之情况下出售彼等持有之任何股份予本公司。概 无本公司之核心关连人士知会本公 司,表示现时有意于本公司获授权购回股份后出售彼等持有之股份予本公 司,或已承诺不会如此行事。 董事已向联交所承 诺,在适用情况下,彼等将会遵照上市规则及香港及百慕达适用法例行使购回授权。 (f) 收购守则之影响 倘本公司购回股份后会导致股东在本公司投票权所占之权益比例有所增 加,就收购守则而言,该项增加将被视作一项收购,因而一名股东或一组一致行动之股东可被视为可以取得或巩固其对本公司之控制权,并须为此而按照收购守则规则26及32提出强制要 约。 于最后实际可行日期,就本公司所深知及确信,山东高速集团有限公司、山东高速(BVI)资本管理有限公 司、山东高速(香港)国际资本有限公司、山 东省农村经济开发投资公司及山东国际(香港 )有限公司(彼等为一致行动人士)持有10,459,648,350股股 份,占本公司已发行股本约42.6%。倘 董事全面行使根据决议案建议授出之权力购回股份,并假设自最后实际可行日期以来股权概无变动,则山东高速集团有限公司及其一致行动人士于本公司之持股量将增加至本公司已发行股本约47.34%,而 该项增加会导致须根据收购守则规则26及32提出强制要 约。 附录一 购回授权之说明函件 除上文所述 者 外,董事会并不知悉因行使购回授权导致出现收购守则项下之任何后 果。 无论如何,董 事目前无意根据购回授权行使权力购回股 份,致使公众持有股份之数目低于相关最低指定百分比,即 本公司全部已发行股本之25%。 (g) 股份价格 股份于最后实际可行日期前12个月内在联交所买卖之最高及最低成交价如 下: 最高 最低 成交价 成交价 港元 港元 二零一七年 七月 0.360 0.295 八月 0.320 0.275 九月 0.380 0.300 十月 0.520 0.350 十一月 0.430 0.315 十二月 0.350 0.305 二零一八年 一月 0.355 0.315 二月 0.345 0.285 三月 0.350 0.280 四月 0.320 0.280 五月 0.295 0.239 六月 0.295 0.244 七 月(截至最后实际可行日期) 0.280 0.260 附录二 重选董事之履历详情 以下资料为致全体股东有关符合资格建议于应届股东周年大会上膺选或重选之各名退任董事之简历及出席董事会 会 议、委员 会 会 议(如 有 )及 股东大会之记录。 李振宇先 生,46岁,于 二零一七年十月二十五日获委任为本公司执行董事及执行委员会成员。彼亦为本集团若干附属公司的董事。他自二零一五年三月至今担任北京京宇投资有限公司总经理;二零一一年四月至二零一五年二月担任香港联交所上市之盛洋投资(控股)有限公司(股份代 号:174)执 行董 事、行政总裁及首席运营 官,兼任盛洋投资与KKR合营基金SinoProsperityRealEstateFund之总经理;二 零零七年五月起先后担任香港联交所上市之远洋集团控股有限公 司(股份代号:3377)董事会联席秘书、秘 书行政部总经理、投资部总经理、企 业融资部总经理、房地产金融事业部常务副总经理,先后负责董事局事务、地产投资、融资及地产金融业务;一九九四年至二零零七年任职于中国远洋运输(集团)总公司,先后担任财金部、总裁办公室、企划部、战略发展部科长、处 长,从事财务、秘书行政、战略规 划、体制改革、资本运营等工作。李先生于一九九四年六月获得中央财经大学会计系学士学位。他于二零一五年获得清华大学五道口金融学院金融高级工商管理硕士学位。 李先生自其获委任为本公司执行董事后,已出席4次(共举行5次 )董 事 会会议及15次(共举 行16次 )执 行委员会会议。 李先生已经与本公司订立正式服务合约,任期三年,由二零一七年十月二十五日开始,并须按公司细则从董事会轮值告退及膺选连任。李先生此前之年度酬金为每年1,200,000港元,自 二 零一七年十二月起之年度酬金为每年合共1,950,000港元,有 关酬金乃经参考其在本公司之职务及职责、资历、经验及当前市况后厘定。此 外,李先生亦有权根据上述服务合约收取经董事会参考其工作表现而酌情厘定之花 红。 附录二 重选董事之履历详情 除上文所披露者外,(i)李先生概无于过去三年内在任何上市公 司(其证券于香港或海外上市)担任任何其他董事职务;(ii)李先生并无在本公司或其任何附属公司担任其他职务;(iii)李 先生与本公司任何董事、高 级管理层或主要或控股股东概无任何关系;(iv)李先生概无拥有证券及期货条例第XV部所界定之本公司上市证券之任何权益;及(v)并无有关李先生的任何资料须根据上市规则第13.51(2)条第(h)至(v)段之任何规定予以披露,且 并无有关李先生重选之其他事项须敦请本公司股东注意。 嵇可成先生,46岁,于二零一七年十一月十日获委任为本公司执行董事及行政总裁以及执行委员会主席。彼现任山东高速集团有限公司总会计师,并兼任泰山财产保险股份有限公司董事、渤海轮渡股份有限公司监事。嵇先生长期从事财务管理工作,具有丰富的企业财务管理和资本运作经验。嵇先生曾任职于山东省交通厅,后于二零零一年加入山东高速集团有限公 司,并先后担任过山东高速集团有限公司财务部副部长、山东高速轨道交通集团有限公司总会计师、山东高速集团有限公司计划财务部部长及总会计师等多个重要管理职务。嵇先生持有山东大学工商管理硕士学位,亦为中国注册会计 师、高级会计 师、山东省管理会计咨询专 家、山东省省管企业资产评估专家。 嵇先生自其获委任为本公司执行董事后,已出席2次(共举行2次 )董 事 会会议及14次(共举 行15次 )执 行委员会会议。 嵇先生与本公司订立正式服务合约,任 期三年,并 须按公司细则从董事会轮值告退及膺选连任。嵇先生享有之年度酬金为每年3,600,000港元,有关酬金乃经参考其在本公司之职务及职责、资历、经 验及当前市况后厘 定。此外,嵇先生亦有权根据上述服务合约收取经董事会参考其工作表现而酌情厘定之花红。 附录二 重选董事之履历详情 除上文所披露者外,(i)嵇先生概无于过去三年内在任何上市公 司(其证券于香港或海外上市)担任任何其他董事职务;(ii)嵇先生并无在本公司或其任何附属公司担任其他职务;(iii)嵇 先生与本公司任何董事、高 级管理层或主要或控股股东概无任何关系;(iv)嵇先生概无拥有证券及期货条例第XV部所界定之本公司上市证券之任何权益;及(v)并无有关嵇先生的任何资料须根据上市规则第13.51(2)条第(h)至(v)段之任何规定予以披露,且 并无有关嵇先生重选之其他事项须敦请本公司股东注意。 林家礼博 士,58岁,于 二零一七年十一月十日获委任为本公司非执行董事兼副主席。他持有加拿大渥太华大学之科学及数学学士、系统科学硕士及工商管理硕士学位、加拿大加尔顿大学之国家行政研究院文凭、英国曼彻斯特城市大学之香港及英国法律深造文凭及法律荣誉学士学位、英国胡佛汉顿大学之法律硕士学位、香港城巿大学之法学专业证书、香港中文大学专业进修学院专业会计证书、香港大学之公共行政硕士及哲学博士学位。林博士乃香港高等法院律师(前大律师)、澳洲会计师公会荣誉资深会 员、澳洲管理会计师公会资深会员、香港仲裁司学会资深会员、CEDR认可调解 员、香港董事学会资深会员、香 港大学专业进修学院荣誉资深会 员。 附录二 重选董事之履历详情 林博士现为香港数码港管理有限公司主席、麦 格理基础设施及有形资产亚洲之香港及东盟区非执行主席兼首席顾问、香港特别行政区政府创新、科技及再工业化委员会委员、香港吸烟与健康委员会委员、教育人员专业操守议会委员(CPC)、香港城市大学顾问委员会成员及民政事务总署大厦管理纠纷顾问小组召集人、联 合国亚洲及太平洋经济社会公署ESBN执行委员会主席及其银行及金融业专案组主 席、世 界中小企业联合会(WUSME)经济金融事务常任委员会主席、太 平洋地区经济理事会(PBEC)之理事、香港贸易发展局一带一路委员会委员、麦理浩爵士信托基金投资顾问委员会成员、香港天使投资脉络 (HKBAN)荣誉顾问、澳洲管理会计师公会亚太区荣誉主席、香港玉山科技协会理事长、香港-东盟经济合作基金会会长、香港房地产协会副会长、亚太区房地产协会特别顾问、香港中华总商会会董、香港及澳门澳洲商会会 董、香港-越南商会创会会董兼名誉司 库、香港-缅甸商会副主 席、香港-韩国商会创会会员及香港泰国商会会 员。 林博士拥有超过30年经验,包括跨国企业管理、策略顾问、公司管治、直接投资、投资银行及基金管理方 面,并跨越电信╱媒体╱高科技、消 费市场╱医疗保健、基 础建设╱房地产,能 源╱资源及金融服务行 业。林博士曾任香港电讯总经理、泰 国正大集团高管及集团属下数家公司之董事长╱董事╱行政总裁、中 银国际之董事总经理兼投资银行部副主席及首席营运 官、新加坡主权基金淡马锡控股旗下新加坡科技电讯媒体之执行董事及麦格理资本之香港╱越南╱柬埔寨╱老挝╱缅甸╱泰国区主席兼亚洲区资深顾问 等。 附录二 重选董事之履历详情 林博士目前担任资本策略地产有限公司(股份代号:497)、旭日企业有限公司 (股份代号:393)、黄河实业有限公司(股份代号:318)、美亚娱乐资讯集团有限公司(股份代号:391)、易生活控股有限公司(股份代号:223)、海通证券股份有限公司(公司代 号:6837,而该公司亦于上海证券交易所上市,公 司代号:600837)、华融投资股份有限公司(股份代号:2277)、西安海天天实业股份有限公司(股份代号:8227)、华隆金控有限公司(股份代号:1682)及凯知乐国际控股有限公司(股份代号:2122)之独立非执行董事;并为新华汇富金融控股有限公司(股份代号:188)、中国天然气集团有限公 司(股份代号:931)、国 艺娱乐文化集团有限公司(股份代 号:8228)及天大药业有限公司(股份代号:455)之 非执行董 事,而 上述各公司之股份均于香港联合交易所有限公司上 市。彼现为Asia-PacificStrategicInvestmentsLimited(股份代号:5RA)及TopGlobalLimited(股份代 号:BHO)之独立非执行董 事,以及SingaporeeDevelopmentLimited(股份代号:40V)之非执行董事,而上述各公司之股份均于新加坡证券交易所上市。林 博士亦为SunwahInternationalLimited(股份代 号:SWH)之 独立董事,该公司之股份于多伦多证券交易所上市;AustChinaHoldingsLimited(股份代号:AUH)之独立非执行董事,该公司之股份于澳洲证券交易所上市;AdamasFinanceAsiaLimited(股份代号:ADAM)之非执行董事,该 公司之股份於伦敦证券交易所上市。 林博士曾任正恒国际控股有限公司(股份代号:185),大唐西市丝路投资控股有 限公 司(股份代号:620)及 罗 马集团有限公 司(股份代号:8072)之非执行董事;铭 源医疗发展有限公司(股份代号:233)及意马国际控股有限公司(股份代号:585)之独立非执行董事,而 上述各公司之股份均于香港联交所上 市;以及 VietnamEquityHolding(股份代号:3MS)之独立非执行董事,而该公司之股份均于斯图加特证券交易所上市;以及杰俐有限公 司(股份 代 号:A50)之独立非执行董 事,而该公司之股份均新加坡证券交易所上市。 林博士自其获委任为本公司非执行董事后,已出席1次(共举行4次 )董事会会 议。 林博士与本公司订立正式服务合约,任期三年,由二零一七年十一月十日开始, 并须按公司细则从董事会轮值告退及膺选连任。林博士之年度酬金为每年1,500,000港元,有关酬金乃由薪酬委员会经参考其在本公司之资 历、经验、职 务及职责后推 荐,并由董事会批 准。 附录二 重选董事之履历详情 除上文所披露者外,(i)林博士概无于过去三年内在任何上市公 司(其证券于香港或海外上市)担任任何其他董事职务;(ii)林博士并无在本公司或其任何附属公司担任其他职务;(iii)林 博士与本公司任何董事、高 级管理层或主要或控股股东概无任何关系;(iv)林博士概无拥有证券及期货条例第XV部所界定之本公司上市证券之任何权益;及(v)并无有关林博士的任何资料须根据上市规则第13.51(2)条第(h)至(v)段之任何规定予以披露,且 并无有关林博士重选之其他事项须敦请股东注 意。 卢文端先生,G.B.S.,太平绅士,69岁,于二零一七年十一月十日获委任为本公司非执行董事。卢先生现出任荣利集团(国际)有限公司主席。同时,卢先生亦担任荣利箱包有限公司董事长、荣徽国际有限公司董事长和汉能薄膜发电集团有限公司(0566.HK)(一间于联交所主板上市之公司 )独 立 非 执 行 董事等职务。在公职上,卢先生乃中国人民政治协商会议第九至十二届全国委员会委员。另外,卢先生为第十二届全国政协外事委员会副主任以及第十二届中华全国工商业联合会副主任。卢先生于二零一三年被委任为中国和平统一促进会香港总会理事长。在二零一五年,卢先生被任命为中国港澳台侨和平发展总会会长。卢先生也在二零一六年被提名为香港中华总商会永远荣誉会长。由于卢先生多年对社会的贡献,令其获得金紫荆星章、银紫荆星章、铜紫荆星章、荣 誉勋章及太平绅士等荣 誉。 卢先生与本公司订立正式服务合约,任期三年,由二零一七年十一月十日开始,并须按公司细则从董事会轮值告退及膺选连任。卢先生之年度酬金为每年1,000,000港元,有关酬金乃由薪酬委员会经参考其在本公司之资 历、经验、职 务及职责后推 荐,并由董事会批 准。 于本通函日 期,卢先生持有本公司之30,000,000股股份。 附录二 重选董事之履历详情 除上文所披露者外,(i)卢先生概无于过去三年内在任何上市公 司(其证券于香港或海外上市)担任任何其他董事职务;(ii)卢先生并无在本公司或其任何附属公司担任其他职务;(iii)卢 先生与本公司任何董事、高 级管理层或主要或控股股东概无任何关系;(iv)卢先生概无拥有证券及期货条例第XV部所界定之本公司上市证券之任何权益;及(v)并无有关卢先生的任何资料须根据上市规则第13.51(2)条第(h)至(v)段之任何规定予以披露,且 并无有关卢先生重选之其他事项须敦请股东注 意。 王慧轩先生,52岁,于二零一七年十一月十日获委任为本公司独立非执行董事及审核委员会、薪 酬委员会及提名委员会各自之成员。彼为管理学博士,高 级经济 师。现任清华紫光集团执行董事、联席总裁,王先生曾任紫光科技(控股 )有 限 公司(0365.HK)董事会主席和紫光国芯公司董事。王先生长期从事宏观经济管理和金融领域的工作,有非常丰富的管理、金融和投资经验。他有两部经济学著作出版,在核心期刊发表过多篇论 文,曾获得过省部级科技进步奖。一 九八七年至二零零六年,王 先生在地方政府从事宏观经济和社会管理工作,先后担任中共乌鲁木齐委员会秘书、信息科长、乌鲁木齐市委书记、中 共乌鲁木齐东山区区委书记、米 东新区管委会主任等职 务;二零零六年至二零零九年,王先生先后在中国人寿新疆分公司、中国人民人寿广东分公司、山东分公司担任主要负责人;二 零零九年至二零一五年,王 先生在中国人民人寿担任执行董事、副总 裁、投资决策委员会委 员;二零一五年至二零一六年,王先生担任人保资本董事长、总 裁、投资决策委员会主任委 员。 王先生自其获委任为本公司独立非执行董事后,已出席1次(共举行4次 )董 事 会会议及1次审核委员会会议。 王先生与本公司订立正式服务合约,任期三年,由二零一七年十一月十日开始,并须按公司细则从董事会轮值告退及膺选连任。王先生之年度酬金为每年1,500,000港元,有关酬金乃由薪酬委员会经参考其在本公司之资 历、经验、职 务及职责后推 荐,并由董事会批 准。 附录二 重选董事之履历详情 除上文所披露者外,(i)王先生概无于过去三年内在任何上市公 司(其证券于香港或海外上市)担任任何其他董事职务;(ii)王先生并无在本公司或其任何附属公司担任其他职务;(iii)王 先生与本公司任何董事、高 级管理层或主要或控股股东概无任何关系;(iv)王先生概无拥有证券及期货条例第XV部所界定之本公司上市证券之任何权益;及(v)并无有关王先生的任何资料须根据上市规则第13.51(2)条第(h)至(v)段之任何规定予以披露,且 并无有关王先生重选之其他事项须敦请股东注 意。 关浣非先 生,61岁,于 二零一七年十一月十日获委任为本公司独立非执行董事及审核委员会成员。彼于二零零零年获武汉大学经济博士学位,二零零零年至二零零二年为复旦大学理论经济学博士后研究员。关 先生自二零零四年至今担任复旦大学保险研究中心兼职研究员,自二零一三年起获聘复旦大学专业学位兼职导师,为吉林省人民政府经济技术顾问。关先生亦现任联交所主板上市公司中国有色矿业有限公司(1258.HK)、华融国际金融控股有限公司(0993.HK)及新华汇富金融控股有限公司(0188.HK)的独立非执行董事。关先生于二零一七年十二月获委任为平安证券集团(控股)有限公司(0231.HK)非执行董事。关先生亦自二零一三年七月至二零一六年三月出任香港主板上市公司文化传信集团有限公司(0343.HK)荣誉主席及其附属公司UCAN.COMGroupLimited之董事会主 席。关先生自二零一五年五月起担任中建置地集团有限公司(0261.HK)执行董事,并已于二零一七年九月辞任。关先生于二零零八年三月至二零一一年一月任联交所主板上市公司银基集团控股有限公司(0886.HK)独立非执行董事,于二零一一年一月至二零一二年十二月任该公司执行董事兼总裁。关先生于香港及中华人民共和国金融及保险业拥有丰富经 验。彼曾于中国人民保险公司吉林省分公司、中 国保险港澳管理处、香港民安保险有限公司及中国太平洋保险(香港)有限公司出任不同的高级管理层职位。亦曾于交通银行任职,包括担任风险资产管理委员会副主任委员、信 贷资产管理委员会副主任委 员、贷款审查委员会主任委 员、交通银行香港分行副总经理、交通银行信托有限公司董事、中国交银保险有限公司董事长兼行政总裁及交银康联人寿保险有限公司的执行董事及总经理。 附录二 重选董事之履历详情 关先生自其获委任为本公司独立非执行董事后,已出席1次(共举行4次 )董 事 会会议及1次审核委员会会议。 关先生与本公司订立正式服务合约,任期三年,由二零一七年十一月十日开始,并须按本公司之公司细则从董事会轮值告退及膺选连任。关先生之年度酬金为每年180,000港元,有关酬金乃由薪酬委员会经参考其在本公司之资历、经验、职务及职责后推 荐,并由董事会批 准。 除上文所披露者外,(i)关先生概无于过去三年内在任何上市公 司(其证券于香港或海外上市)担任任何其他董事职务;(ii)关先生并无在本公司或其任何附属公司担任其他职务;(iii)关 先生与本公司任何董事、高 级管理层或主要或控股股东概无任何关系;(iv)关先生概无拥有证券及期货条例第XV部所界定之本公司上市证券之任何权益;及(v)并无有关关先生的任何资料须根据上市规则第13.51(2)条第(h)至(v)段之任何规定予以披露,且 并无有关关先生重选之其他事项须敦请股东注 意。 邱剑阳先生,55岁,自二零一五年起担任本公司非执行董事。其于一九八五年于湖南大 学(原湖南财经学院)财务会计专业毕业。邱先生具有丰富的投融资经验。邱先生现为世纪金源投资集团有限公司资本投资中心总经理,负责投资可行性分析、审核商业计划、策划投资方案等工作,曾在中信建投证券股份有限责任公司任职董事。在此之 前,邱先生曾于中信资讯科技投资有限公司担任副总经理及中国联通第一分公司担任财务部经理。邱先生拥有中国注册会计师资格和在多个大公司高层财务管理岗位的任职经历,具备丰富的环球金融市场投融资经验。邱先生有较强的理论分析能力,曾 合作出版《公 司财务会计实 务》。 邱先生于截至二零一八年三月三十一日止财政年度已出席5次(共举行12次)董事会会议。 附录二 重选董事之履历详情 邱先生与本公司订立正式委任函件,任期三年,由二零一五年九月十一日开始, 并须按公司细则从董事会轮值告退及膺选连任。邱先生将有权获得年度酬金500,000港元,有 关酬金乃经参考其在本公司之职务及职责、资 历、经验及当前市况后厘定。 除上文所披露者外,(i)邱先生概无于过去三年内在任何上市公 司(其证券于香 港或海外上市)担任任何其他董事职务;(ii)邱先生并无在本公司或其任何附属公司担任其他职务;(iii)邱 先生与本公司任何董事、高 级管理层或主要或控股股东概无任何关系;(iv)邱先生概无拥有证券及期货条例第XV部所界定之本公司上市证券之任何权益;及(v)并无有关邱先生的任何资料须根据上市规则第13.51(2)条第(h)至(v)段之任何规定予以披露,且 并无有关邱先生重选之其他事项须敦请股东注 意。 杜成泉先生,67岁,自二零零二年起担任独立非执行董事,且为审核委员会、薪 酬委员会及提名委会员成员。彼 拥有文学学士学位,于 贸易、成 衣及皮革业方面拥有逾二十年 经 验。杜先生现任中国透云科技集团有限公 司(前 称「中国新进控股有限公司」,股份代号:1332)之独立非执行董事,该 公司为香港公众上市公 司。 杜先生于截至二零一八年三月三十一日止财政年度已出席8次(共举行12次)董 事会会议、2次(共举行2次 )审 核 委员会会议、3次(共举行3次)薪酬委员会会议及2次(共举行3次 )提 名委员会会议。 杜先生与本公司订立正式委任函件,任 期三年,自 二零一八年六月二十一日开 始,并须按公司细则轮值告退及膺选连任。杜先生将有权获得年度董事袍金120,000港元及自二零一七年十二月起为每年180,000港元,有关酬金乃由薪酬委员会经参考其在本公司之资 历、经验、职 务及职责后推 荐,并由董事会批 准。 附录二 重选董事之履历详情 除上文所披露者外,(i)杜先生概无于过去三年内在任何上市公 司(其证券于香港或海外上市)担任任何其他董事职务;(ii)杜先生并无在本公司或其任何附属公司担任其他职务;(iii)杜 先生与本公司任何董事、高 级管理层或主要或控股股东概无任何关系;(iv)杜先生概无拥有证券及期货条例第XV部所界定之本公司上市证券之任何权益;及(v)并无有关杜先生的任何资料须根据上市规则第13.51(2)条第(h)至(v)段之任何规定予以披露,且 并无有关杜先生重选之其他事项须敦请股东注 意。 根据上市规则附录十四所载企业管治守则第 A.4.3段,鉴 于杜先生自二零零二年起为本公司之独立非执行董事,及已服务董事会超过九(9)年,任何进一步委任杜先生为本公司独立非执行董事应以独立决议案形式经由股东批准。然而,鉴于董事会函件所述原 因,故董事会建议股东于股东周年大会就杜先生获重选再连任一届本公司独立非执行董事之决议案投赞成票。 杜先生并无在本集团内担任任何行政或管理职 务,期间亦未曾受雇于本集团任何成员公 司。尽管董事会服务年期甚 长,惟并无证据显示杜先生之独立性,尤 其是在作出独立判断及向管理层提出客观质询方 面,已经或将会出现任何方式妥协或受到影响。杜先生亦已遵照上市规则第3.13条提供独立性年度确认 书。因此,董事会建议杜先生于股东周年大会上获重选再连任一届本公司独立非执行董 事。 附录三 新公司细则 ChinaShandongHi-SpeedFinancialGroupLimited 中国山东高速金融集团有限公司 公司细则 附录三 新公司细则 索引 标题 公司细则编号 序言 1-3 股本及股份 4-10 股东名册及股票 11-14 留置权 15-17 催缴股款 18-28 没收股份 29-36 股权 37-40 股份转让 41-46 无法联络之股东 47 传转股份 48-51 更改股本 52-55 股东大会 56-57 股东大会通告 58-61 股东大会议程 62-73 股东表决 74-86 办事处 87 董事 88-98 董事轮值退任 99-103 董事权力及职责 104-111 董事权益 112 董事会议程 113-122 替任董事 123 经理 124-126 秘书 127-128 借贷权力 129-134 支票 135 印章 136 股息及储备 137-151 记录日期 152 周年报表 153 账目 154-158 登记分册 159 审核 160-162 通告 163-170 获悉权 171 销毁文件 172 清盘 173-176 弥偿保证 177 常驻代表 178 附录三 新公司细则 序言 1. 于本规则内,除 非标题与内文不一 致,否则: 「公司 法」指百慕达1981年公司法; 「百慕 达」指百慕达群岛; 「营业日」指指定证券交易所一般于香港开放进行证券买卖业务之日子。为释疑 起 见,倘指定证券交易所因八号或以上台风警告信号、黑色暴雨警告或其他类 似事件而于营业日停止于香港进行证券买卖业务,就此等公司细则而 言,该日 将计作营业 日; 「细则」指 现时生效之本公司细则; 「股本」指 本公司不时之股本; 「完整日」指就通告期间而言,该期间不包括发出通告或视为发出通告当日及通 告刊发当日或生效当 日; 「结算所」指本公司股份在当地上市或报价之证券交易所所在司法权区之法例认 可之结算所; 「紧密联系人」指就任何董事而言,具有指定证券交易所规则(「上市规则」)(经 不时修订)界定的相同涵义,惟 就细则第112(E)条而言(据此将由董事会批准的 交易或安排为上市规则所述的关连交易),具有上市规则赋 予「联系 人」的相同 涵 义; 「本公 司」指ChinaShandongHi-SpeedFinancialGroupLimited(中国山东高速金 融集团有限公司 ); 附录三 新公司细则 「指定证券交易所」指本公司股份上市或报价而有关指定证券交易所视有关上市 或报价为本公司股份之第一上市或报价市场之公司法特定证券交易 所; 「董事会」或「董事」指本公司董事会或具法定人数出席董事会会议之出席董事; 「元」指香港法定货币港 元; 「股东」指 作为本公司股本中股份列入股东名册持有人之人士; 「组织章程大纲」指 本公司现时生效之组织章程大纲; 「月」指历 月; 「办事 处」指本公司现时之注册办事处; 「实缴」指 入账列作实缴或实 缴; 「于报章刊发」指根据指定证券交易所规则,于香港每日刊发及广泛流通的最少 一份英文报章及一份中文报章分别以英文及中文以及于百慕达每日刊发及广泛 流通的最少一份英文报章以英文刊登付款广 告; 「股东名册」指股东名册总册 及(倘适用 )根 据公司法存管之本公司股东名册任 何分册; 「秘书」指包括获委任以暂时履行秘书职务之任何人士及任何获正式委任之助理 或署理秘书; 「印章」指本公司之公章或如文义许可本公司于百慕达境外任何特定国家、国土 或地区使用之复制印 章; 附录三 新公司细则 「股份」指 本公司股本中股份,包 括股 权,倘股权与股份有明确或隐含分别; 「股东」指 股份正式登记持有 人; 「法规」指公司法及百慕达立法机关现时生效有关或影响本公司、其组织章程大 纲及╱或本细则之任何其他法 规; 「主要股东」指一位有权在本公司任何股东大会上行使或控制行使10%或以上 (或指定证券交易所规则不时指定的有关其他比例)投票权之人士; 「书面」包括列印、平版印刷及其他以可见形式描绘或转载文字或数字的图像之 方 法; 「年」指历 年。 2. (A) 表示单数之文字包括复 数,而表示任何性别之文字包括每个性别。 (B) 除上述者外,倘 与文义或主题不 相 符,本细则将具有公司法所界定词汇及 用语相同涵义。 (C) 标题不应影响本细则诠 释。 (D) 于细则内,除 非主题或内容与该解释不相 符,否则: (i) 书面的表述应(除非出现相反意向 )解释为包括打印、印刷、摄影及 其他可见形式表示词汇或数字的方法,并包括电子展现方式(倘以 该方式表示),惟相关文件或通告之送达方式及股东之选择须符合所 有适用法例、规 则及规例;及 附录三 新公司细则 (ii) 对通告或文件的提述包括提述以任何数码、电子、电气、磁性及其他 可取回方式或媒体及可见资料(无论有否实体)记录或储存的通告或 文 件。 (E) 特别决议案为获有权表决之股东亲自或由受委代表 或(如股东为公司)其 各自之正式授权代表于股东大会上以不少于四分三多数票通过之决议案, 有关大会须根据细则第58条获发出通告。 (F) 普通决议案为获有权表决之股东亲自 或(如股东为公司 )由 其 正式授权代 表或(如允许委任代表 )受 委代表于根据细则第58条获正式发出通告举行 之股东大会上以简单大多数票通过之决议 案。 (G) 就此等细则而言,由当时有权收取本公司股东大会通告及出席大会并于会 上表决之所有人士或其代表签署之书面决议案(以有关方式明确或隐含表 示无条件批准),须视为于正式召开及举行之本公司股东大会获正式通过 之普通决议案及(倘适用 )据此通过之特别决议 案。任何该等决议案应视 为已于最后一名股东签署决议案当日举行之大会上获通过,及倘决议案声 明某一日期为任何股东签署日期,则该声明应为该股东于当日签署决议案 之表面证据。该决议案可由数份相同格式之文件(均由一名或以上有关股 东签署 )组成。尽管此等细则中并无任何规定,根据细则第90条或根据公 司法第89(5)条有关罢免及委任核数师之规定,不应就于董事任期届满前将 其罢免通过书面决议案。 (H) 就此等细则任何条文明确规定普通决议案而言,特 别决议案均属有效。 3. 在公司法规 限 下,本公司可随时及不时透过特别决议案修改或修订组织章程大 纲及细则全部或部分内容或更改本公司名称。 附录三 新公司细则 股本及股份 4. (A) 于此等细则生效当 日,本公司股本分为每股面值0.00025港元之股 份。 (B) 在公司法及细则有关本公司新股份之条文规限下,包括任何于增加股本时 增设之任何新股份的本公司所有未发行股份得由董事控制,彼等可按董事 全权酌情认为合 适 者,以任何该等条款及条 件,于该等时间向该等人士提 呈、配发、授 出购股权或出售股 份,惟股份不得以折让价发 行。 (C) 在作出或授出配 发、提 呈发售购股权或出售本公司股份或其他证券 时,本 公司或董事均毋须及可议决不会向登记地址位于董事认为倘未办理注册 声明或其他特别手续而于当地作出或提呈任何该等发售、购股权或股份或 其他证券即属或可能属违法或不切实可行,或有关登记声明或特别手续规 定之存在或程度可能昂贵(不论属强制条款或与可能受影响股东之权利有 关)或决定需时之任何特定地区或多个地区之股东或其他人士作出上述行 动。董事将有权作出彼等认为适合之有关安 排,以处理发售任何未发行股 份或其他证券之零碎配额,包括汇集及出售该等配额而有关利益归本公司 所有。就任何方面而言,因本(C)段所述任何事项而可能受影响之股东将不 会成为或被视为另一类别之股东。 5. (A) 本公司可随时就认购或同意认购本公司任何股 份(不论绝对或有条件)或 促使或同意促使认购本公司任何股份(不论绝对或有条件 ),惟 须遵守公 司法条件及规定并加以符合,且佣金或经纪佣金不得超过股份发行价格十 分一。 附录三 新公司细则 (B) 倘本公司就支付任何工程或楼宇之建筑开支或就于一(1)个年度期间内无 法产生溢利之任何厂房作出拨备而发行本公司任何股份集资,本公司可就 当时缴入股本金额支付利息,且 在公司法所提述条件及限制 下,可 将按此 透过利息支付之数额计入资本,作为支付工程或楼宇建筑开支一部分或就 厂房作出拨备。 (C) 在公司法条文规 限 下,董事可发行认股权证,按 彼等不时决定之该等条款 认购本公司任何类别股份或 证 券。倘按记名方式发行认股权 证,除 非董事 在无合理疑问下,信纳正本已销毁且已就发行任何新认股权证接获令人满 意弥偿保 证,否则不应发行新认股权证取代遗失之认股权证。 6. (A) 在组织章程大纲之条文(如有)规限下,且并无损过往赋予现有股份持有 人之任何特别权利情况,任 何股份可以附带任何该等优 先、递延或其他特 别权利或该等限制发 行,不论有关股息、表 决权、退还股本或本公司可不 时透过普通决议案决定之其他事宜,如无任何该等决定或未有作出特别条 文或迄今未有作出特别条文惟受限于公司法及本细则条文,则可由董事决 定,且受公司法第42及43条规限,任 何优先股可经普通决议案同意于任何 待定日期发行或转换为股份,或 倘获组织章程大纲授权,按 本公司或持有 人选择,以本公司于发行或转换前可能以该等普通决议案决定之该等条款 及方式赎 回。 (B) 发行任何新股份前,董事可决定应先按面值或溢价向所有任何类别股份现 有持有人提呈发售该等新股或其任何部分,有关发售应按尽量接近持有人 各自所持该类别股份之比例进行;或可就配发及发行该等股份作出任何其 他规 定;在 并无上述决定或决定不适用之情况下,可 当 作该等股份于发行 前已为本公司股本一部分处 理。 附录三 新公司细则 7. (A) 倘股本于任何时间分为不同类别股份,除非该类别股份发行条款另有规 定,任何类别所附带权利或受公司法条文限 制,可于获得该类别已发行股 份面值四分三持有人书面同意或于该类别股份持有人另行召开股东大会 通过特别决议案同意修 改。细则有关本公司股东大会之所有 条 文,于作出 适当修改后,适用于任何该等另行召开之股东大会,惟除续会外,所需法 定人数为两名最少持有该类已发行股份三分一人士或受委代表或获授权 代表。该类别股份每名持有人可于按股数投票表决时就所持每股该等股份 投一票,任何亲身或由受委代表或获授权人士出席之该类别股份持有人, 可要求按股数投票表决,而 于该等持有人之续会,亲 身 或由受委代表或获 授权人士出席之两名持有人,即 构成法定人数,而 不管其所持股份数 目。 (B) 本细则条文应适用于更改或废除任何类别股份所附权利,犹如在某一类别 股份中被区别对待之每组股份构成独立类别,其权利将被更改或废除一 样。 (C) 除非该类别股份发行条款另有明确规定,赋予任何附有优先或其他权利类 别股份持有人之权利,不可因增设或发行与该等股份享有同等权益或较之 为优先的额外股份而视作修 改。 8. 除本细则明确规定或法例规定或具司法管辖权法院指令外,本 公司概不承认任 何人士以任何信托持有任何股份,而本公司将无责任或需要以任何方式确认(即 使已作出有关通知),任何股份或股份任何零碎部分(本细则或法例另有规定者 除外)之任何衡 平、或然、日 后或部分权益或有关任何股份之任何其他权 利,惟 登记持有人拥有绝对权利者除 外。 附录三 新公司细则 9. (A) 在法规规限下,及不影响本细则(D)段,本公司可根据雇员股份计划,按董 事认为合适之条款提供资金,购买本公司或其控股公司全部或部分缴足股 份。就本细则而言,雇 员股份计划乃鼓励或协助本公司、本公司附属公司 或控股公司或本公司控股公司之附属公司的真正雇员或前雇员(包括任何 该等现任或曾担任董事的真正雇员或前雇员 ),或该等雇员或前雇 员(包 括上文所述)的妻 室、丈夫、遗 孀、鳏夫或二十一(21)岁以下子女或继子女 持有本公司股份或债权证之计划。 (B) 在法规规限下,本公司可向本公司按诚信原则雇用之人士(包括董事)或 前雇员提供贷款,以协助该等人士购买本公司或其控股公司实益拥有之全 部或部分缴足股份。 (C) 根据本细则(A)及(B)段提供资金及贷款之附带条件可包括一项条文,致使 如有雇员终止受聘于本公司、本公司附属公司或控股公司或本公司控股公 司之附属公司,以该等财务资助购买之股份须或可按董事认为合适之条款 售予本公 司。 (D) 本公司可根据法规就购买其股份及其他证券及任何本公司证券之衍生证 券而言提供财务资助,该等财务资助须按董事认为合适之方式及条款提 供。 附录三 新公司细则 10. 在法规及组织章程大纲条文规限下,并(如适用)进一步符合本公司股份上市之 指定证券交易所与任何其他相关监管机构规则及规例之情 况,董事可行使本公 司权力,按董事认为合适条款及受限于该等条 件,购买或取得本身股份及╱或 认股权 证,惟就购回可赎回股份而 言: (i) 如非以下文(ii)所述之招标方式或于或透过本公司准许股份上市的证券交 易所进行购回,则建议之每股股份购回价格不得超过紧接作出购回(不论 为有条件或以其他方式)当日前五(5)个交易日股份于股份进行买卖之第一 证券交易所一手或以上股份的平均收市价百分之一百(100);及 (ii) 如以招标方式进行购回,则有关招标必须向该等股份之所有持有人以相同 条款作出。 股东名册及股票 11. (A) 在公司法规限下,董事应安排于彼等认为适合之该等地点存置股东名册, 并应于当中载入公司法所规定详细资 料。 (B) 本公司可根据公司法第159条设置及存管股东名册分 册。 (C) 除根据公司法暂停办理过户手续外,股东名册及股东名册分册应于营业时 间公开供任何股东免费查阅。 (D) 所提述营业时间受本公司或于股东大会实施之合理限制规限,惟每日可供 查阅时间不得少于2小 时。 附录三 新公司细则 (E) 任何股东可于支付每100字0.25港元或本公司可能订明之较低款额后,要求 取得完整股东名册或节录副本。本公司可安排于本公司接获要求翌日起计 10天期 间,向任何人士送出其所要求之副本。 12. (A) 于股东名册列为股东之人士,有权于配发或递交过户文件后2个月或发行条 件应规定之该等期间内,就其所有股份免费获发一张股票,倘有所要 求, 而所配发或转让之股份数目超过现时组成证券交易所每手买卖单位之数 目,则可于首张股票以后就每张股票支付2港元或董事可能不时厘定之较 少费用后,就其所要求按证券交易所每手买卖单位或多手买卖单位获发多 张股票,并就余下股份(如有)获取一张股票,惟本公司不受约束就由多名 人士共同持有之 股 份,向每名该等人士发出股票,而 向 其中一名共同持有 人发出及交付股票即为充份向所有该等持有人交付。 (B) 股份、认股权证或债权证或代表本公司任何其他形式证券之每一凭证均须 加盖本公司印章或印章之摹印本或印上印章后发出。 (C) 此后发出之每张股票须列明所发行之股份数目及类别以及就该等股份所 缴付之股款,并 可以董事不时指定之形式发 行。每张股票只能就单一类别 股份发出而倘本公司股本包括具不同表决权之股份,则指定为每类股份时 (具有于股东大会上投票之一般权利之股份则除外),必 须包 括「表决权」 或「限制表决权」或「有限表决权」字样或符合有关类别股份附带权利之其 他适当指定者。 附录三 新公司细则 13. 倘股票已被涂 污、毁坏、遗失或损毁,可 于支付不超过2港元或本公司股份上市 指定证券交易所现时批准之较高款额后,并在遵守有关刊发通 告、证明及弥偿 保证之条款(如有)以及支付董事会认为本公司就调查有关证明及备制有关弥 偿保证适当之特殊费用及合理实付开支,及就被涂污或毁坏之股票而 言,于向 本公司交回涂污或毁坏股票后,获 发股票替 代。 14. 倘股份由2名或以上人士持有,除股份过户外,就接收通告及在本细则条文规限 下所有或任何有关本公司事宜而 言,于股东名册排名首位人士视为其唯一持有 人。 留置权 15. 本公司对所有股份(并非缴足股份)全部有关股份催缴或指定时间应缴股款(不 论是否现时应付股款 )拥有优先及最高留置权,本公司亦就某股东或其产业现 时对本公司之所有债务及负债拥有以该股 东(无论单独或联同任何其他人士) 名名义登记之所有股份之优先及最高留置权及抵押,不 论 上述权利是否于通知 本公司有关该股东以外任何人士任何衡平或其他权益之前或之后产 生,亦不论 支付或履行上述权利之期限是否实际已届 满,或上述权利是否属该股东或其产 业及任何其他人士之联名债务或负 债,或该人士是否为本公司股东。董事可随 时宣布,于特定时段,就任何股份全免或局部豁免本细则条文。本公司对股份之 留置权将延伸至就股份宣派之所有股息、红 利及分派。 16. 本公司可按董事认为适当之方式,出售任何本公司具有留置权之股份,惟 除非 有关现存留置权有部分款项属现时应 付,或有关现存留置权之责任或承担现时 须予履行或解除,及直至向股份当时登记持有人或因登记持有人身故、神 志不 清或破产而就此享有有关权利之人士送达书面通知,注 明 及要求支付有关现时 应付款项或注明有关责任或承担及要求履行或解除有关责任或承担,并 就出售 有关欠缴股份之意向发出通知14天届 满,否则不得作出有关出售。 附录三 新公司细则 17. 只要有关留置权仍然存在,而 须支付或须履行或解除,出售有关股份所得款项 净额将于支付有关费用后拨归本公司用作或拨作支付或解除现存留置权之债务 或责任或承担,而 任何余款(受有关 出 售(如本公司要求 )及 交回注销售出股份 之股票前,就 股份存在而相关债项或责任或承担现时未须支付、履 行或解除之 类似留置权规限)将向紧接股份出售时为就股份享有有关权利之人士支付。为 使任何有关出售生 效,董事可授权若干人士向相关买方转让有关出售之股 份。 买方将登记为所转让股份之持有人,其 不受约束负责购买款项之运用,其 股份 所有权亦不受出售相关程序任何不合规或无效情况所影响。 催缴股款 18. 董事可不时按彼等认为适合者,就股东分别所持股份全部或任何部分未缴股款, 向其催缴股款,不管按股份面值及╱或溢价,且并非按发行或配发条款,应由或 根据该等发行或配发条款所订定日期缴付,每 名股东应于接获注明付款时间及 地点与接收催缴股款人士的不少于14天通知 后,按所注明时 间、地点及收款人 支付就其股份催缴的股款。倘 授权催缴之董事决议案获通过,即视为已作出催 缴,而可以一次过或分期缴付。董事可决定撤销或押后催缴。接获催缴人士即使 其后转让接获催缴之股份,其 仍就催缴负有责任。 19. 细则第18条所述通 知,应按本文所规定本公司向股东送出通知之方式向股东送 出。 20. 除根据细则第18条发出通知外,可透过于报章刊登通告,向受影响股东作出有 关获委任接收催缴股款人 士、缴款指定时间及地点的通知。 21. 股份联名持有人应共同及个别缴付该等股份的所有催缴股款及分期股款以及其 他就此应付款项。 附录三 新公司细则 22. 董事可不时酌情延展就任何催缴订定之时 间,并可就所有或任何基于居于香港 境外或其他董事视为可享有该等延展之理由延后该时间,惟除获宽限及优待外, 股东概无权获该等延 展。 23. 倘任何就股份催缴之股款在指定付款日期或之前尚未缴付,则 欠款人士须按董 事可能厘定之利 率(未经本公司于股东大会批 准,不超过年息二十厘(20%)), 支付由指定付款日期至实际付款日期止期间有关未付款项之利 息,惟董事可豁 免全部或部分利 息。 24. 股东在向本公司支付所有应付催缴股款或分期款项(不论单独或联同任何其他 人士)连同利息及费用(如有)前,概无权获取任何股息或红利或出席任何股东 大会及表 决(不论亲身或委任代表或授权代表,除非担任其他有权股东之受委 代表),亦不计入法定人数,亦 无权行使作为股东享有之任何其他特 权。 25. 于就收回任何催缴股款应付款项而进行之任何法律行动或其他法律程序之审讯 或聆讯,倘 能证明被控告股东之姓名于股东名册中列为有关应计债项股份之持 有人或其中一名持有人,及 作出催缴股款之决议案已在会议记录账册中妥为记 录,且有关催缴股款通知已根据本细则向被控告股东妥为发出,即为充分证明; 而毋须证明作出有关催缴股款之董事之委任或任何其他事 宜,只要证明上述事 宜即为存在有关债务之最终证 明。 26. 按股份发行或配发股份条款须于配发时或由或根据发行或配发条款所订定日期 缴付之任何款 项(不管按股份面值及╱或溢 价 ),就 细则各方面而言,视 为于按 发行或配发条款应付日期作出正式催缴及通知应付。倘 未有缴 款,细则所有有 关缴款、利息及开支、没收或其他事宜条款适用,犹如该等款项透过作出正式催 缴及通知应 付。 27. 董事可于发行股份时就一名承配人或持有人与其他承配人或持有人间不同应付 催缴股款数额及缴款时间作出安排。 附录三 新公司细则 28. 董事如认为适当,可 向任何愿意预缴股款之股东收取(以现金或相等价值之代 价 )有 关其持有股份之全部或部分未催缴及未付股款或未须缴付分期股款,及 就所有或任何据此预缴之股款,按 预缴股款股东与董事间协定之利率(未经本 公司于股东大会同 意,不得超过年息6厘 )支付利息,直至有关预缴股款当时须 予支付为止。董 事 可随时于向有关股东作出不少于一个月书面通知注明其意向 后,付还据此预缴之股款,除非该通知期届满前,建议付还股款已就有关预缴股 款之股份催 缴,则有关款项须根据适用细则条文应用于履行催 缴。 没收股份 29. 倘股东未能于指定缴款日期全数缴付任何催缴或分期股款,董 事可于其后催缴 或分期股款尚未缴付期间,在不损及细则第24条情况,随时向其发出通知,要求 缴付未付催缴或分期股 款,连同任何可能已累计利息及截至实际付款日期可能 应计利 息。 30. 通知应订明通知所规定于该日或之前缴款之另一日期或地点(不早于发出通知 日期后14天 ),并注明倘未有于所指定时间或之前于指定地点就催缴股款股份 缴 款,则股份将被没 收。 31. 倘上述任何该等通知要求未获遵 守,通知所涉及任何股份或于其后至支付通知 所规定股款前,经董事决议案没收。该等没收应包括就没收股份宣派而于没收 前尚未支付之所有股息及红利。董事可接纳交回任何应予没收股份,则所提述 没收应包括交回。 附录三 新公司细则 32. 根据公司法规定注销前,任何据此没收股份视为本公司财产,可按董事认为适 合条款及方式,向其于没收前之持有人或享有权利之人士或其他人士出售、再 配发或出让,而 于出售或出让前任何时 间,可按董事认为适合条款取消没收。33. 股份被没收之人士将于没收日期终止为有关被没收股份之股东,惟 仍将须于不 扣除或宽减被没收股份之价值情况下,向 本公司支付所有已催缴股款及于没收 股份之日当时其须就股份向本公司支付之款 项,连同(倘董事认为适合实施该 等利息 )按董事可能指定不超过年息十厘之利率计算由没收日期起计之利 息, 惟倘及当本公司全数接获有关股份之所有有关催缴股款、款项及利息,其 责任 将告终止。就 本细则而 言,任何按股份发行条款须就股份于订于没收日期后之 指定日期支付之款 项(不管按股份面值及╱或溢价 ),即 使付款日期未到,仍 将 被视为须于没收日期支 付,而有关款项将于没收时随即到期应付及须予支 付, 惟有关利息则仅须就上述指定时间与其后实际付款日期间任何期间支付。 34. 倘申报人为董事或本公司秘 书,而本公司股份已于申报所注明日期正式没收或 交 回,书面法定申报应为当中所载事实对所有声称享有股份权利人士之最终凭 证。本 公司或就任何出 售、由配发或出让接收股份之代价(如有),并受细则所 载限制规限,另就向其售出、再配发或出让股份人士利益签订股份过户表格, 登记为股份持有人,其 不受约束负责购买款项之运用,其股份所有权亦不受没 收、出 售、再配发或出让股份相关程序任何不合规或无效情况所影 响。 35. 倘任何股份遭没收,须 向于紧接没收前列名股东发出决议案通 知,并于当日于 股东名册记入没收事宜,惟 没收概不会因遗漏或疏忽而无发出该通知或作出任 何相关记录而以任何方式失效。 附录三 新公司细则 36. (A) 尽管上述任何有关没收,董 事可随时于据此没收之股份出售、再 配 发或出 让前,准许被没收股份按支付所有应付催缴股款及利息以及就股份产生开 支之条款以及董事认为适合之该等进一步条款(如有)购回。 (B) 没收股份不影响本公司催缴任何已催缴股款或分期股款之权 利。 (C) 本细则有关没收之条文将适用于不支付任何按股份发行条款须于指定时 间支付之款项(不管按股份面值及╱或溢价 )之 情况,犹如该等款项因妥 为作出催缴要求及通知而须予支 付。 (D) 没收股份时,股东必须即时向本公司交付其所持该等被没收股份之股票, 而在任何情况下代表该等被没收股份之股票应作废及再无效 力。 股权 37. 倘法规许 可,本公司可不时透过普通决议案转换任何实缴股份为股权,并 不时 透过类似决议案转换任何股权为任何面值实缴股 份。 38. 股权持有人可按转换前产生股权之股份的相同方式及受相同规则限 制,或情况 许可尽量相近者,转让股权或任何部分,惟 董事可不时按彼等认为适合者订定 可转让股权之最低款额及限制或禁止少于最低款额之转让,惟 最低款额不得超 过产生股权之股份面 值。不得就任何股权发行记名认股权 证。 39. 股权持有人应根据所持股权款额,就股息、清盘时享有资产、会议表决及其他事 项具备相同权利、特权及优惠,犹如其持有产生股权之股份,惟除享有本公司股 息及溢 利 外,股权倘未有获赋予该等特权或 优 惠(如于股份存在 ),则不应赋予 该等特权或优惠。 附录三 新公司细则 40. 适用于实缴股份之该等细则条文应适用于股权,而「股份」、「股东」包括「股 权」、「股 权股 东」。 股份转让 41. (A) 在公司法规限下,所有股份转让均可按一般或通用格式或指定证券交易所 规定之标准格式或董事认可之其他格式以书面转让形式进行及可仅以亲 笔签署生效,或 倘转让人或承让人为结算所或其代名人,则 可以亲笔或机 印方式签署或以董事可能不时批准之其他方式签立。 (B) 所有转让文据应由转让人及承让人或其代表签署,惟董事可按彼等酌情认 为适合者,免除承让人签署转让文据或接受任何以机印方式签立转让文 据。 (C) 转让人应于承让人名称记入股东名册前继续为有关股份持有 人。 42. 细则并无条文妨碍董事确认任何承配人就任何其他人士利益放弃配发或暂定配 发任何股份。董 事 可全权酌情拒绝向彼等不批准人士转让任何未缴足股份之股 份转让登记,而毋须申述任何理由,亦可拒绝就本公司拥有留置权股份(并非缴 足股份)之转让登 记。董事不应就向彼等知悉为未成年人士或神志不清或法律 上丧失资格之人士转让登记,惟 董事毋须查询任何承让人之年龄或精神状态或 法律资 格。 43. 每份转让文据须于办事处或董事可能就登记指定之其他地点留 存,连同所转让 股份之证明书及董事认为证明转让人所有权及其转让股份权利合理所需之该等 其他凭证。倘 董事拒绝登记转让,彼 等应于向本公司递交转让2个月内,向每名 转让人及承让人发出拒绝通知。所有已登记转让文据应由本公司存管,惟 董事 拒绝登记之任何转让文据(除非为伪造者 ),应 于向本公司递交转让日后2个月 内,连 同股票及上述该等其他凭证,交 回递交人 士。 附录三 新公司细则 44. 董事可拒绝确认任何转让文据,除 非: (i) 就登记任何转让或其他有关或影响所涉及股份所有权之文件或于股东名 册就该等股份作出记录,向 本公司支付2港元或本公司股份上市指定证券 交易所现时批准之该等较高款额或董事或不时规定之较低款 额; (ii) 转让文据仅有关任何一类股 份; (iii)如适 用,转让文据已适当缴付印花税;及 (iv) 如向联名持有人转 让,获转让股份之联名持有人数目不得超 过4名。 45. 每次转让股份时,应交回转让人所持已转让股份有关股票以便注销,并随即注 销,另 就其承让人所获转让股份免费发出新股 票,倘股票所包括任何股份由转 让人保 留,则就此向其免费发出新股票。 46. 可于发出14天通知并于报章刊登通知或以指定证券交易所可接纳之方式之任何 电子形式作出通知 后,按董事不时决定之该等时间及期间暂停或停止办理转让 登 记,惟于任何年度不得暂停或停止办理登记超 过30天。 无法联络之股东 47. (A) 在不影响本公司于本细则第(B)段权利情况下,倘有关股息单连续2次未获 兑现,本公司可终止以邮递方式发送股息单。然而,于 有关股息单未能寄 出首次被退回时,本 公 司可行使权力终止以邮递方式发送股 息 单。本细则 须应用于股票及其他文件或所有权凭证,以及货币以外之股份变现所得款 项及分派。 附录三 新公司细则 (B) 本公司有权按董事认为适当之方式出售任何无法联络股东之股份,惟以下 情况外则不得进行有关出售: (i) 就按本公司细则批准之方式送交有关股份持有人之所有现金支票或 股息单(总数不少于三张 )于12年期间仍未兑 现; (ii) 本公司在12年期间概无接获该股东或对该等股份享有权利之人士存 在之任何消 息;及 (iii)在12年期间届满后,本公司于报章刊发广告,表示有意出售该等股 份,且在该广告刊发当日后3个月期间已届满及本公司已通知指定证 券交易所该等意 向。 为使任何有关出售生效,董 事可授权其他人士转让上述股份,而 经 该名人 士或其代表签署或签立之转让文据将为有效,犹如经由登记持有人或因 传转而享有有关股份权利之人士签立,买方将不受约束负责购买款项之运 用,其股份所有权亦不会因出售相关程序任何不合规或无效情况而受到影 响。出售所得款项净额将归本公司,而 本公司接获有关所得款项净额 后, 将结欠该名前股东一笔相等于该等所得款项净额之金额。概不得就该债务 设立任何信 托,亦毋须就此支付任何利 息,本公司毋须交代自所得款项净 额所赚取任何款 项,有 关款项可用于本公司业务或其认为适当之用 途。根 据本细则作出之任何出售将为有效及生效,即使持有股份之股东已身故、 破产或无法律能力或无行事能力亦然。 传转股份 48. 倘股东身故,(倘已故股东为联名持有人)尚存者及(倘已故股东为唯一持有人) 已故股东之法定遗产代理人将为本公司承认为其股份权益任何所有权之唯一人 士,惟本细则并无于任何方面解除已故股东(不论属单独或联名持有 人 )之 遗 产 当中就任何其与其他人士联名或单独持有之股份之任何责 任。 附录三 新公司细则 49. 任何因股东身故、破产或实施法律而获传转任何股份权利之人士,可在出示董事 可能不时要求之凭证及在下文规限下,选 择以本身名义登记为有关股份(不论 全部或部分)之持有人,亦 可选择委派他人登记为有关股 份(不论全部或部分) 之承让人,惟在任何一种情况下,董事均有权拒绝或暂停办理登记,犹如于发生 导致出现传转之事件前原有股东进行之股份转让。就本细则而 言,任何两个或 以上法团根据一个或以上海外国家或州份之法例进行合并,将 构成因实施法律 而传转。 50. 倘因上述情况而享有股份权益之人士选择就有关股份(不论全部或部分)以本 身名义登记,彼须向本公司交付或发出一份经其签署并列明其选择之通知 书。 倘彼选择就有关权利已按规定方式传转之股份以他人名义登记,彼 须就有关股 份向该名人士签立一份转让文件以证明其选择。本 细则有关转让权利及登记股 份转让之所有限制、约 束及规定,将适用于上文所述之任何通知或转让文件, 犹如传转并无发生,而 有关通知或转让文件乃经原有登记持有人签署之转让文 件。 51. 任何因实施法律而获传转任何股份权利之人士,将 有权享有倘彼为股份登记持 有人所享有之相同股息及其他利 益,惟董事可随时发出通知要求任何有关人士 选择就有关股份以本身名义登记或将有关股份转让,倘 通知内规定之事项于90 日内仍未办妥,董事其后可预扣所有须就有关股份派发之股息、红 利或其他款 项,直至通知内规定之事项已办妥为止,但在符合细则第75条之情况下,有关人 士可于本公司之会议上表 决。 更改股本 52. 不论所有当时法定股份是否已获发行,亦 不论当时已发行之股份是否已缴足股 款,本 公司均可不时于股东大会上藉普通决议案透过增设新股份增加其股 本, 新股本金额按股东认为合适之方式及有关决议案之规定划分股份类 别,以港元 或美元或其他货币列 值。 附录三 新公司细则 52A.发行任何新股份均应按董事在法规及此等细则条文之规限下于股东大会决定之 条款及条件进行,并附带董事决定之有关权利、特权或限制;特别是发行之股份 可附带对股息或对本公司资产分配之优先或合资格 权 利,以及附带特别表决权 或不附带任何表决 权。在法规之规限下,本 公司可发行将或按本公司之选择或 持有人有责任予以赎回之股份。 53. 除非至目前为止发行条件或此等细则另有规定,任 何通过增设新股份而筹集之 股本应视作为本公司原有股本一部分,且该等股份就支付催缴及分期缴纳股款、 转让及传转、没收、留置权、注销、交回、表决及其他方面,须遵从此等细则中所 载有关条文。 54. 本公司可不时藉普通决议 案: (i) 将其全部或任何股本合并及划分为面值较其现有股份为大之股份。在将缴 足股款股份合并为面值较大之股份时,董事可以其认为权宜之方式解决任 何困难,尤其可在不损害上述规定之一般性效力之情况下与持有将予合并 之股份之持有人决定某特定股份须予合并,而倘恰巧任何人士将享有零碎 之合并股份,则 零碎之合并股份可由董事就此委任之人士出 售,而 在此情 况下获委任之人士可将所出售之股份转让予买方。有关转让之效力毋庸置 疑,而出售有关股份所得款项净额(经扣除出售之开支后 )可 根据原可享 有零碎合并股份之人士之权利及权益按比例分派予彼等,或 支付予本公 司,利益归本公司所有; (ii) 将其现有股份或其任何部分拆细为面值少于组织章程大纲所规定者之股 份,惟不得违反公司 法,且 动议拆细股份之决议案可决定拆细股份持有人 之间,其 中 一股或以上股份可较其他股份享有优先或其他特别权利、递 延 权利或受任何限制规 限,而该等优先权、其 他特别权利、递延权利或限制 为本公司有权附加于未发行或新股份 者; 附录三 新公司细则 (iii)注销于通过决议案当日尚未获任何人士承购或同意承购之任何股份,并按 所注销股份涉及之金额相应撇减其股本金 额; (iv) 按细则第52条之规定增加股本; (v) 将其股份分拆为多类股份,并分别附加任何优 先、递延、合资格或特别权 利、特权或条 件; (vi) 就发行及配发不附带任何表决权之股份作出规 定;及 (vii)更改其股本之计值货币。 55. 本公司可按法律许可之任何方式及在法律规定之条件规限 下,藉特别决议案削 减其股本或任何股份溢价账或其他不可分派储备。 股东大会 56. 除年中举行之任何其他会议外,本公司须每年召开一次股东周年大会,并须于召 开通告中列明有关大会乃股东周年大 会,而本公司某一届股东周年大会之举行 日期与下届股东周年大会举行日期之间相距不得超 过15个 月,除非此举并不违 反任何指定证券交易所之规则。股 东周年大会之举行时间及地点由董事指 定。 倘指定证券交易所的规则并无禁 止,股东或任何类别股东之会议可藉电话会议 或所有参与大会之人士能够同时及即时彼此互通讯息之电子或其他通讯设备举 行,而参与有关大会构成亲身出席该大会。除股东周年大会外,所有股东大会均 称为股东特别大 会。 附录三 新公司细则 57. 董事可在彼等认为适当之情况下随时召开股东特别 大 会。股东特别大会亦可应 2名或以上股东之书面要求而召开,而有关股东于递交开会要求当日持有附带 权利可于本公司股东大会上表决之本公司缴足股本合共不少于十分之一。有 关 开会要求须列明开会目的,并 经提出要求之股东签署及送交办事处。倘董事于 股东递交开会要求起计二十一日内仍不安排召开股东特别大会,则 提出开会要 求之股东或其中代表彼等全体所持表决权逾半数之股东可自行召开股东特别大 会,会 议将尽可能以最接近董事所召开会议之形式召开。提 出开会要求之股东 因董事不召开有关会议而合理引致之一切开支将获本公司偿付。 股东大会通告 58. 股东周年大会须发出不少于足二十一(21)日及不少于足二十(20)个营业日之书面 通告后召开。所 有 其他股东大会(包括股东特别大会)须发出不少于足十四(14) 日及不少于足十(10)个营业日之书面通告后召开。通知期须剔除送达或被视为 送达通告之日及开会日期,而有关通告须注明举行会议之地点、日期及时间,倘 于会上处理特别事 项,则须注明该事项之一般性质。召开股东周年大会之通告 须注明该会议为股东周年大 会,而召开旨在通过特别决议案之会议通告则须注 明提呈特别决议案之用意。 59. 除上条细则另有规定外,每 次股东大会之通告须以下文所述方式或本公司于股 东大会上指定之其他方式向根据细则有权收取有关通告之人士发出,惟 在公司 法之条文规限下,尽管通知期较本细则所指定者为短,倘获下列人士同意,则有 关会议仍被视为正式召开: (i) 倘为股东周年大会,指 全体有权出席会议及于会上表决之股 东;及 (ii) 倘为任何其他会 议,指 有权出席会议及于会上表决之大多数 股 东,即合共 持有赋予该项权利之股份面值不少于95%之大多数股东。 附录三 新公司细则 60. 意外遗漏向有权收取会议通告之人士发出会议通告或有关人士并无收到有关通 告,将 不会令于任何会议上通过之决议案或议程无效。 61. 在须连同通告一并寄发代表委任文据之情况下,意 外遗漏向有权收取会议通告 之人士寄发代表委任文据或有关人士并无收到代表委任文 据,将不会令于任何 会议上通过之决议案或议程无 效。 股东大会议程 62. 所有于股东特别大会上处理之事项均被视为特别事 项,而 除宣派及批准派发股 息、根 据细则规定进行催 缴、审阅、考虑及采纳账 目、资产负债 表、董事会报告 及须随附于资产负债表之其他文件、选举董事接替于会上退任(不论因轮值或 其他原因)之董事、委 聘核数师(公司法并无规定须就委任意向发出特别通知) 及厘定董事及核数师酬金(或决定厘定酬金之方法)外,所有于股东周年大会上 处理之事项亦被视为特别事项。 63. 就任何目的 而 言,两名有权亲自或由受委代表投票之股东即构成股东大会之法 定人数。除非于开始商议事项时出席人数已达所需法定人数,否则不得于任何 股东大会上处理任何事项,惟委任、挑选或推举主席因不属于大会议程,故在未 达法定人数之情况下仍可进行。 64. 倘于会议指定举行时间后十五分钟内出席人数仍未达法定之 数,会议(倘应股 东要求召开)将告解散,但在任何其他情况下,会议将押后至下周同一日举行, 时间及地点由董事决定,而倘于上述续会指定举行时间起计 十 五 (15)分 钟 内,出 席人数未能达到法定 人 数,则(倘本公司仅有一名股东 )出 席之一名股东、其 代 表或受委代 表,或亲 身(如属公司股 东,则其正式授权代表 )或 由受委代表出席 且有权表决之多名股东将为法定人 数,并可处理召开大会之事 项。 65. 每位董事均有权出席本公司任何股东大会及就本公司任何类别股份之持有人另 行召开之会议并于会上发 言。 附录三 新公司细则 66. 在本公司总裁(如有此职位 )或主席缺席之情况 下,副主席(如有 )将担任本公 司每次股东大会之主 席。 67. 倘并无总裁、主席或副主席(视乎情况而定)等职员,或倘于任何会议上,有关人 士于有关会议之指定举行时间后十五分钟内仍未出现,或 不愿担任大会主 席, 则与会之董事可互选主席,倘 只有一名董事出 席,则在彼愿意下由该名董事担 任主席。倘并无董事出席或与会之全体董事均不愿主持大会,或倘选出之主席 须于会上退 任,则与会股东可选择由其中一名股东担任大会主 席。 68. 倘获任何具法定人数出席之会议批准,主 席可(及倘会议有所指 示,须)不时按 会议决定更改会议之时间及地点,惟除原应可在会议合法处理之事务 外,续会 不得处理任何事务。倘 会 议押后14日或以 上,则须就续会发出最少7个整天书面 通告,当中须如召开原有会议注明续会举行地点、日期及时间,惟毋须注明将于 续会处理之事务之性质。除上述者外,毋须就续会或将于续会上处理之事务发 出通告。 69. (1) 于任何股东大会,任 何 提呈大会表决之决议案概按股数投票 表 决;惟大会 主席可真诚允许纯粹有关程序或行政事宜之决议案以举手方式表决,而在 此情况下,亲自或委派代表出席之股 东(若如股东属公司,则其正式授权 代表)每人可投一票;但倘股东为结算所(或其代名 人 )并 委 派 超过一位代 表,举手表决时每一位代表可各投一票。就 本细则而言,程序及行政事宜 指(i)并无列入股东大会议程或本公司可能向其股东发出之任何补充通函 者;及(ii)涉及主席维持会议有序进行之职责者及╱或令会议事项获适当 有效处理,同 时让全体股东均有合理机会表达意见 者。 附录三 新公司细则 (2) 于准许以举手表决之情况下,在宣布举手表决结果之前或之时下列人士可 要求按股数投票表 决: (a) 至少三名亲身出席且当时有权于大会表决之股东(或如股东属公司, 则其正式授权代表)或受委代 表;或 (b) 占所有有权于大会表决之股东总表决权不少于十分之一之一名或多 名亲身出席股东(或如股东属公司,则其正式授权代表 )或受委代表; 或 (c) 一名或多名亲身出席之股 东(或如股东属公司,则 其正式授权代表) 或受委代 表,而彼等持有赋予大会表决权之本公司股份之合计实缴 股款金额,不少于所有赋予该权利之股份之实缴股款总额十分之一。 由股东委任代表人士(或倘股东属公 司,则其正式授权代表)所提出之要 求应被视为与股东亲自提出之要求相 同。 70. 倘决议案以举手方式表决,则主席宣布决议案经举手表决通过,或一致通过,或 获特定多数表决通 过,或不获特定多数通过或不获通过,及 就致令生效而载入 本公司会议记录之内容,应为该事实之决定性证明,而毋须证明该决议案所得 赞成票或反对票之票数或比例。 71. 所有于会议上提出之问题将以简单大多数票决 定,惟倘细则或法规要求较高之 大多数比率除外。倘于举手表决或投票表决时出现票数均等之情况,大会主席 应有权投第二票或决定票。 72. 表决必须以主席指示之方式(包括使用选票或投票用纸或选举标签 )、时 间 及 地 点进行,惟不可多于会议或续会日期起计三十(30)天进行。非立即进行投票表决 者,毋 须发出通知。在其上要求按股数投票表决之大会之投票结果将被视作该 大会决议案。 附录三 新公司细则 73. 倘对任何正在审议之决议案提出修订,惟主席本著真诚将其否决,则议事程序不 会因该裁决之任何错误而成为无效。作为特别决议案正式提呈且并无修订(仅为 文书修订以纠正明显错误者除外)之决议案可于任何情况下进行审议及表决。 股东表决 74. 除任何类别股份当时附带之任何权利或约束另有规定外,于举手表决 时,每位 亲身或由根据公司法第78条获正式授权之代表出席之股东可投一票,而 于投票 表决时,每 位亲身或由受委代表或授权代表出席之股东可就彼所持有每股已足 或入账列作缴足股款之股份投一 票,并可就彼所持有每股部分缴款股份享有不 足一票之表 决 权,与就有关股份应付并已缴足或入账列作缴足之面值相对股份 面值之比例相 同(惟于催缴或分期支付股款前就股份缴足或入账列作缴足之款 项不会被视为本细则所规定已就股份缴足之股款)。于投票表决时,有权投超过 一票之人士不必尽投其票或以同一方式投出全部票数。 75. 任何根据细则第49条有权登记为股东之人 士,均可就此按犹如彼等为该等股份 登记持有人之相同方式,于任何股东大会表决,惟 彼须于彼拟表决之会议或其 续会(按适用情况)指定举行时间最少48小时前,向董事会证明其有权登记为该 等股份持有人之权利,或 董事会之前已认可其就此在该会议表决之权利。 76. (1) 联名持有人方面,倘排名较先之联名持有人已投票(不论亲身或由受委代 表或代表 ),则 其 他 联 名 持 有 人概无投票权。就此而言,排名先后以登记册 所列排名次序为 准。已 故股东如有多名遗嘱执行人或遗产管 理 人,就本细 则而 言,彼等被视为该已故股东名下股份之联名持有人。 (2) 倘本公司知 悉,根据指定证券交易所之规则,任 何股东被规定须就本公司 任何个别决议案放弃投票或被限制须就本公司任何个别决议案只投赞成 票或只投反对票,则由该股东或其代表在违反该规定或限制下所投之任何 票数应不予计 入。 附录三 新公司细则 77. 于举手表决或投票表决 时,精神不健全或遭任何具司法管辖权之法院颁令为神 经失常之股东,可由其获该法院委任之财产代管人、接管人、财产保佐人或属于 财产代管 人、接管人或财产保佐人性质之其他人士投票,而 任何该等财产代管 人、接管人、财产保佐人或其他人士于投票表决时可委派代表投票。使董事信纳 有关声称行使表决权之人士之授权证 据,须送达此等细则为存置代表委任文据 而指定之地方或其中一个地方(如有 ),或 倘并无指定地方,则 送达登记 处,且 不迟于为使代表委任文据就大会生效而须送达之最迟时间。 78. 倘(a)须对任何投票者之资格问题提出任何反对;或(b)误将不应予以点算或应予 以拒绝之任何票数点算在内;或 (c)并无点算原应予以点算之任何票数;除非该 反对或失误于作出或提出反对或发生失误之大会或(视情况而定)续会上提出或 指 出,否则不会令大会或续会就任何决议案作出之决定失效。任何反对或失误 须交由大会主席处 理,且只在主席裁定该情况可能已影响大会决定之情况 下, 方会令大会就任何决议案作出之决定失效。主 席就该等事项作出之决定将属最 终及具决定 性。 79. 任何有权出席本公司会议并在会上表决之股东,均 有权委任另一名人士作为其 受委代表,代 其出席及表决。持有两股或以上股份之股东可委派超过一名受委 代 表,代其出席本公司股东大会或任何类别股东大会并于会上代其表 决。受委 代表毋须为 股 东。代表个人股东之受委代表将有权代表股东行使其所代表股东 可行使之相同权力。此 外,代表法团股东之受委代表将有权代表股东行使其所 代表股东可行使之相同权 力,犹如该法团为个人股东。 附录三 新公司细则 79A.委任代表须指明获委任人及其委任人之姓 名,否则无效。除 非董事信纳拟出任 受委代表之人士为委任其之相关文据内之人士并信纳其委任人签署之有效性及 真实性,否则董事可拒绝有关人士出席相关大 会,拒绝接受其表决或按股数投 票表决要求,且 董 事就此行使彼等之权力可能受影响之股东不得向董事或任何 一名董事索 偿,任 何有关之董事行使彼等权利亦不会使与彼等获行使有关之大 会议事程序或于有关大会通过或未获通过之任何决议案成为无 效。 80. 委任代表之文据须以书面并由委任人或获其正式授权之代表亲笔书面作 出,倘 委任人为法团,则须盖上公司印章或由高级职员或获正式授权之人士亲笔签署。81. 代表委任文据及授权签署该文据之授权书或其他授权文件或经公证人认证之 授权书或授权文件副本,必 须于文据所列人士拟表决之大会或续会或投票表决 (视情况而定 )之 指 定举行时间不少于48小时前,送达办事处或召开该大会或任 何续会之通告之附注或任何连同有关通告一并寄出之文件就此注明之地点或其 中一个地点(如有),否则代表委任文据将被视为无效。递 交代表委任文据 后, 股东仍可依愿亲身出席有关大会或投票表决,并亲自表决,于此情况下,代表委 任文据视作撤销 论。 81A.指定会议或其他会议之委任代表文据须为董事可能不时批准之有关格式,惟 向 股东寄发供其用以委任代表出席将处理任何事项之股东特别大会或股东周年 大会并于会上表决之任何表 格,须使股东能够根据其意向指示受委代表就处理 任何有关事项之各决议案投赞成或反对 票(或于无指示情况下就此行使其酌情 权 )。 82. 除非列明于撤销前适用于所有会议,否 则代表委任文据于签立日期起计12个月 之期届满后即告失 效,惟任何文据可适用于原订大会之任何续会及于大会或续 会上要求进行之投票表决,而 在上述所有情况 下,大会最初乃于上述日期起计 12个月内举行。 附录三 新公司细则 83. 委任代表于股东大会上表决之文据将被视为授权代表在其认为适当之情况下要 求或参与要求进行投票表决,及 就任何对在会上提呈之决议案所作任何修订表 决及除本细则另有所 述,就大会之任何续会及与其相关之会议均有 效。 84. 尽管委任人于表决前经已身故或神志不清或代表委任文据或有关授权书或其他 授权文件遭撤销,或已转让受委代表所涉及之股份,按照代表委任文据之条款 作出之表决将为有效,前提为于代表委任文据适用之大会或续会开始最少两(2) 小时前,办 事处或指定递交代表委任文据之地点或大会主席并无接获有关该身 故、神 志不 清、撤销或转让之书面通知。 85. 委任代表(不论为特定会议或其他原因)之文据可属任何常见或通用格式或董 事可能批准之任何其他格式,前提为本细则所载任何规定不得禁 止(及董事不 得禁止)使用兼容正反指示之代表委任表格,而董事可在彼等认为适当之情况 下连同任何会议通告寄出大会适用之代表委任表 格。 86. (1) 任何身为本公司股东之法团可由其董事或其他管治组织议决或以授权书 授权其认为适当之人士担任其代表,以代其出席本公司任何会议或本公司 任何分类股东会议,而获授权之人士将有权代表该法团行使该法团所能行 使之相同权力,犹 如该法团为本公司之个人股 东。 (2) 倘股东为结算所(或其代名人及于各情况下均为公司),则可授权其认为 适当之人士代其出席本公司任何会议或任何类别股东会议,但有关授权须 注明获授权代表所代表之股份数目及类别。每位根据本细则条文获授权之 人士均有权代表结算所(或其代名人 )行 使相同权利及权 力,犹如该人士 为结算所(或其代名人)就相关授权所指明有关数目及类别股份所持本公 司股份之登记持有人,包括在准许举手表决之情况下以举手方式行使之个 人表决权。 附录三 新公司细则 (3) 本细则内任何有关法团股东获正式授权代表之提述,均指根据本细则规定 获授权之代表。 办事处 87. 办事处须在百慕达设于董事不时指定之地点。 董事 88. 除本细则及公司法之条文另有规定外,本 公司可藉普通决议案选举任何人士为 董 事,以真补临时空缺或作为现有董事之新增成员。据此获委任之任何董事任 期仅至本公司下届股东周年大会止,届 时符合资格于该大会重选连任,惟 于厘 定于该大会董事人数或须轮值退任董事人数时不得计算在 内。 89. 除经董事推举外,并无任何人士(退任董事除外)合资格于任何股东大会上被选 为董事,除非由有权出席会议并于会上表决之某位股东(并非被推举之人士)向 本公司之总办事处或办事处发出书面通知表示有意推举有关人士参选董 事,而 有关人士亦已发出书面通知表示愿意当选,惟该(等 )通 知 之发出期间须最少为 期 七 (7)天,而(倘通知于寄发指定进行该项选举之股东大会通知后提交)提交该 (等)通知之期限,应 自于寄发指定进行该项选举之股东大会通知后翌日 起,至 不迟于该股东大会举行日期前七(7)天止。 90. 本公司可于为此目的而召开之股东大会藉普通决议案罢免任何期尚未届满之董 事(尽管本细则或本公司与有关董事所订任何协议载有任何规定,但 不得损害 有关董事根据任何有关协议向本公司提出索偿之权利),并可藉普通决议案选 举另一人取 代,惟 就罢免董事召开任何会议之通知须载有一份表明有意罢免有 关董事之声明,并于会议举行前14天将通知送达有关董事,而于该会议上,有关 董事将有权就罢免彼之动议发言。就 此获选之任何人士之任期仅至本公司下届 股东周年大会为止,届 时将合资格重选连任,但在厘定该大会董事人数或须轮 值退任之董事人数时不计算在 内。 附录三 新公司细则 91. 在不损害本公司根据本细则之规定委任任何人担任董事之权力之情况下及除公 司法另有规定外,董事可委任任何人为董事,以作为新增董事或填补临时空缺, 但按此规定获委任之董事人数上限不得超出股东不时于股东大会上指定之数。 任何按此规定获委任之人士任期仅至下届股东周年大会为 止,届时将符合资格 重 选,但在决定须于会上轮值退任之董事或董事人数时不会计算在 内。 92. 在法规允许之前提 下,董事毋须持有任何资格 股,而本身并非股东之董事或替 任董事(视乎情况而定 )将有权收取本公司任何股东大会及本公司所有类别股 份之股东大会之通知,且 有权出席该等股东大会及于会上发言。 93. (A) 董事有权就彼等所提供之服务收取金额不时由本公司于股东大会上厘定 之酬金,该 等酬金(除非以表决方式另行议决 )将按董事可能协定之比例 及方式由董事摊分,倘无任何协定,则由董事均分,惟在此情况下,任职时 间短于酬金所涉及有关期间之任何董事所获支付之酬金仅按其任职时间 占有关期间之比例计算。 (B) 董事须事先于股东大会上获本公司批准,方可向任何董事或前任董事支付 离职补偿或退任代 价(并非董事根据合约有权享有之款项)。 94. 任何董事如应董事或本公司要求为本公司任何目的前往或居于其通常居驻地以 外之司法权区,或担当任何行政职务,或加入任何委员会或履行其他职务而董 事认为超越董事日常职责范 围,该 董事可获支付额外 酬 金,可以薪金、佣 金、分 享利润或董事厘定之其他形式支付。 95. 董事亦有权获偿付彼等因履行董事职务而合理引致之交通、酒 店及其他开 支, 包括为本公司业务而往返出席董事会会议、委 员会会议或股东大会或其他事务 所引致之开 支。 附录三 新公司细则 96. 董事可为任何于任何时间受雇于或服务于本公司或任何属于本公司附属公司或 与本公司或任何有关附属公司有联系之公司之人士;或 于 任何时间担任本公司 或上述任何其他公司之董事或高级人员且现正或曾经于本公司或该等其他公司 担当任何受薪职位之人士及任何该等人士之妻子、鳏寡、家 属及受供养人之利 益设立及维持或促使设立及维持任何须供款或毋须供款之退休金或年金或伤亡 福 利,或给予或促使给予该等人士捐款、酬谢 金、退休金、津贴或酬金。董 事亦 可设立及资助或认捐任何被视为有利于或有助促进本公司或上述任何其他公司 或上述任何该等人士之利益及福祉之机构、协会、会所或基金,亦可为上述任何 人士之保险支付款项及为慈善目的或为任何奖学金或任何公众、一 般或有用之 目的认捐或作出担保。董事可作出上述全部或任何事项(可单独或联同上述任 何其他公司进行 )。任何受雇或担当上述任何职位之董事将有权分享及保留任 何该等捐款、酬 谢金、退 休金、津 贴或酬金。 97. 在无损本细则所载有关轮值退任条文之情况下,倘董事出现以下情况,则 该董 事须离 职: (i) 倘其破产或接获接管令或停止支付款项或与债权人达成还款安排协议; (ii) 陷于疯狂或神志不清或弥患任何法规所界定之精神病,及董事议决彼须离 职; (iii)(并非根据细则第108条获委任加入本公司管理层或处理本公司业务且合 约不容许辞职之董事)向本公司发出书面通知呈辞; (iv) 被裁定干犯一项可被公诉之罪行; (v) 根据公司法任何条文或根据公司法颁令离职或被禁止出任董 事; 附录三 新公司细则 (vi) 在并无向董事申请特别批准告假之情况下连续六个月缺席董事会会议,及 其替任董事(如有 )于该期间并无代其出 席,且董事通过决议案以缺席为 理由要求其离 职; (vii)根据细则第90条遭本公司通过普通决议案撤 职;或 (viii)根据法规任何条文被禁止出任董 事。 98. 董事毋须仅因已届某一特定年龄而离职或丧失重选或重新获委任为董事之资 格,而 任何人亦不会因已届某一特定年龄而丧失获委任为董事之资 格。 董事轮值退任 99. (A) 董事首先于法定之股东大会上选举或委任,其后则按本细则第99(B)条之 规定处 理,除非法规另有规定,则于每届股东周年大会上进行,而彼将任 职至下次委任董事或直至选出或委任接替人选为止。 (B) 不论公司细则之任何其他条 文,于每届股东周年大会上,当 时三分一之董 事(或倘董事人数并非三(3)之倍数,则 为最接近但不少于三分一之人数) 须轮值告退,惟每位董事(包括固定任期之董事 )须 至少每三年轮值告退 一次。于会上退任之董事将留任至会议结束为 止。除上文另有规定 外,须 退任之董事将为自彼上次当选以来任期最长之董事,倘有多人于同日担任 董事,则以抽签方式决定须退任之人选,除 非彼此之间另有协议。每次退 任之董事(就人数及身份而言 )将 取决于召开股东周年大会之通告日期之 董事成员而定,而董事毋须因董事之人数及身份于有关通告日期之后但于 会议结束前出现任何变动而退任或获豁免退任。退任董事将合资格重选连 任。 100.本公司可于任何董事须于会上以上述方式退任之股东大会选举数目相若之人士 担任董 事,以填补遗 缺。 附录三 新公司细则 101.倘于任何应选举董事之股东大会上,退 任董事之遗缺未获填补,退 任董事或其 遗缺未获填补之退任董事(倘彼等愿 意 )可 继 续留任至下届股东周年大会,直至 有接任人填补空缺为 止,除非: (i) 于有关会议上决定削减董事人数; (ii) 于有关会议上明确议决毋须填补有关空缺; (iii)于上述任何情况下,于 会上提呈重选董事之决议案但遭否决;或 (iv) 任何一名或多名退任董事自其上次当选或连任起计已任职三(3)年或以上, 在此情况下该(等 )董 事应按照公司细则第99(B)条告退。 102.本公司可不时于股东大会上藉普通决议案厘定、增 加或减少董事人数上限及下 限,惟 董事人数不得少于两名。 103.本公司可于其办事处(或董事决定之其他地点 )保 存 一 份登记册,当中将列入有 关董事及秘书而董事认为恰当之资 料。 董事权力及职责 104.(A) 除此等细则明文赋予董事的权力及授权外,董事亦应获授予本公司事务的 管理权,可行使本细则或法规并未明文指示或规定的本公司在股东大会上 行使的所有权力,并实施本公司在股东大会上实施或批准的所有行为和事 务,但无论如何必须符合法规及此等细则以及本公司不时在股东大会上订 立的任何并非与有关条文或此等细则不一致的规定;前 提是,董 事 在该等 规定未订立前的任何作为如果在不订立该等规定的情况下具备效力,则不 因该等规定的订立而失去效 力。 附录三 新公司细则 (B) 在无损本细则赋予之一般权力下,明 文规定董事将具有以下权力: (i) 给予任何人士于往后日期要求按面值或可能协定之溢价向其配发任 何股份之权利或选择 权。 (ii) 给予任何董事、本公司高级职员或雇员于任何特定业务或交易之权 益或分享当中溢利或本公司整体溢 利,不论以附加于或替代薪金或 其他酬金形式支 付。 105.董事可不时及于任何时候以委托书或其他方式委任任何公 司、商号或人士或任 何浮动团体(不论是董事直接或间接指定者)为本公司之代理人,委任目的及获 赋予之权力、授权及酌情权(但不得超过董事根据本细则获赋予或可行使者)、 任期及条件均为董事认为适合者。任 何该等委托书可包含由董事认为合适之条 款以保障及方便与任何该代理人交易之人 士,亦可授权任何该代理人再转授其 所有或部分权力、授 权及酌情 权。 106.董事可成立任何委员会或代理处,以管理本公司在百慕达、香港或其他地方之任 何事务,并 可委任任何人士担任该委员会或代理处之成员及委任任何经理或代 理人(尤其(但 不 限 于 )可 委 任 任 何 公 司、商 号 或 人 士 担 任 本 公 司 之 投 资 经 理), 并可厘定其薪酬,亦可向任何该等委员 会、经理或代理处转授董事所获赋予之 任何权力、授权及酌情权(提出催缴股款及没收股份之权力除外)及再转授之权 力,并 可准许任何该等委员会或代理处之成员或其中任何一人填补该委员会之 任何空缺及在有空缺情况下办事。任 何该等委任或转授可按董事认为合适之条 款及条件及在其规限下作出,又董事可罢免根据前述规定所委任之任何人 士, 亦可撤销或改变该等转 授,但任何以真诚态度行事而并无获通知有关撤销或改 变之人士将不受影响。 附录三 新公司细则 107.董事须于法定会议及(根据法规)每届股东周年大会结束后,尽快选举彼等其中 一名成员为本公司主席及选举另一名成员为副主席。此 外,董事可不时按彼等 厘定之条款及期间,委 任其中一名或以上成员担任董事总经理、联 席董事总经 理、副董事总经理或其他执行董事、总经理、联席总经理职务及╱或其他本公司 管理或业务职务(惟不得损害于任何特定情况下订立之任何合约条 文 ),并 可 随 时撤销有关委任。 108.获委任担任第107条所述职务之董事就罢免所须遵守之条文与其他本公司董事 相 同,除彼与本公司所订任何合约另有规定外,倘 彼基于任何原因不再担任董 事,彼 须因此而即时退任上述职务。 109.董事可不时向董事总经 理、联席董事总经理、副 董事总经 理、执 行董 事、总经理 或联席总经理或获委任担当主管本公司管理或业务之任何其他职务之董事交托 及赋予彼等可以董事身份行使之任何权力,有 关条款及条件以及所须遵守之限 制以彼等认为适当为准,该等权力可随附于或取代彼等本身之权力,并可不时 撤销、撤回、改变或更改全部或任何该等权力,但任何以真诚态度行事而并无获 通知有关撤 销、撤回、改 变或更改之人士将不受影响。 110.尽管第93、94、95及96条有所规 定,董事总经理、联席董事总经理、副 董事总经 理或其他执行董事或获委任担当主管本公司管理或业务之任何其他职务之董事 之酬金,须由董事不时厘 定,可属薪 金、佣金、分享利润或其他酬金形 式,亦可 结合上述所有形式或选取其中任何形 式,并连同董事不时决定之其他福 利(包 括退休金及╱或酬谢金及╱或其他退休福利 )及 津贴。该等酬金将属于董事酬 金以外之额外酬 金。 111.董事须安排将载有以下事项之会议记录妥善记录在案: (i) 董事作出之所有高级人员任 命; (ii) 每次董事会议及任何董事委员会会议之出席董事名 单; 附录三 新公司细则 (iii)任何董事就其于任何合约或建议合约中所占权益、或所担当之职务或所持 有之财产(可能因此而在职责或利益上出现冲突者 )作 出之所有申报或发 出之通知;及 (iv) 本公司股东大会及董事会议或任何董事委员会会议上之所有决议案及议 事程 序; 而任何该等有关本公司任何股东大会或任何董事会议或任何董事委员会会议之 会议记录均须由有关会议之主席或紧接其后之下一次会议之主席签 署,而有关 会议记录经上述人士签署 后,将被接受为当中所载事项之决定性凭 证。 董事权益 112.(A) 在公司法之条文规限下,董 事可于本公司创办或本公司可能以卖方、股 东 或其他身份而拥有权益之任何公司担任董事或其他高级人员或以其他形 式拥有权益,而在公司法规限下,除 非本公司另有指示,否则该等董事毋 须向本公司交代彼因担任其他公司之董事或高级人员所收取之任何酬金 或福利或其于其他公司之权 益。在公司法之条文规限下,董 事可以其认为 适当之方式行使本公司所持有或拥有之任何其他公司之股份所赋予或彼 等因身为该等其他公司之董事而可予行使之表决权(包括赞成任何委任彼 等本身或其中任何人士担任有关公司董事或其他高级人员之决议案),而 尽管倘任何董事可能或将获委任为有关公司之董事或其他高级人员,及可 能因此而在以上述方式行使有关表决权上得到利益,彼仍可以上述方式行 使表决权投赞成票。 附录三 新公司细则 (B) 董事可在担任董事期间兼任本公司任何其他职位或有利益之职位(核数师 除外 ),任 期 及涉及酬金之条款(不论以薪金、佣金、分享溢利或其他酬金 形式 )由 董事决定,而 任何董事或候任董事概不会因其董事身份而丧失与 本公司订立合约之资格(有关上述任何职位或有利益职位之任期或以卖 方、买方或其他身份订约 );而 任何上述合约或由本公司或代表本公司所 订立而任何董事以任何形式于其中拥有直接或间接利益之任何合约或安 排概不会因而遭撤销(不论该等合约或安排是否与任何董事将成为其成员 之任何人士、公司或合伙公司订立);任 何参与订约或拥有利益之董事均 毋须仅因担任董事职位或因此建立之受信关系而就任何上述合约或安排 所取得之任何溢利向本公司交代,惟有关董事须遵守公司法及细则之规定 即时申报其于任何合约或安排中所占利益之性质。董事可就任何涉及委任 其本人担任本公司任何职位或有利益职位之决议案(包括安排或更改其条 款或终止委任 )投 票。 (C) 董事在向董事会发出一般通知表示彼须被视为于任何可能于有关通知日 期之后与指定人 士、商 号或法团订立之合约或安排中拥有权 益,即 足以构 成已就所订任何合约或安排申报利益,惟有关通知必须于董事会议上发出 或该董事采取合理步骤确保该通知于发出后之下一次董事会议上提案及 宣读,方 为有 效。 (D) 任何董事均可自行或由其商号以专家身份为本公司提供服务,而彼或其商 号有权就所提供之专业服务收取酬 金,犹如彼并非董事,惟 董事或其商号 均不得担任本公司之核数师。 附录三 新公司细则 (E) 董事不得就董事会批准其或就其任何紧密联系人拥有重大权益之任何合 约或安排或任何其他建议之决议案投票(或计入法定人数 ),但 该项禁制 不适用于任何下列事项: (i) 就董事或其紧密联系人应本公司或其任何附属公司之要求或为本公 司或其任何附属公司之利益借出款项或招致或承担之债务,而向该 名董事或其紧密联系人发出之任何抵押或弥偿保证所订立之任何合 约或安 排; (ii) 就董事或其紧密联系人因本公司或其任何附属公司之债项或债务而 根据一项担保或弥偿保证或提供抵押而个别或共同承担全部或部分 责任所订立之合约或安排; (iii)涉及发售本公司或由本公司发起或拥有权益之任何其他公司股份或 债券或其他证券以供认购或购买之合约或安排,而 董事或其紧密联 系人在发售建议之包销或分包销中以参与者身份拥有权益; (iv) 董事或其紧密联系人仅因其于本公司股份或债券或其他证券所拥有 之权益,按与本公司之股份或债券或其他证券之持有人相同之方式 拥有权益之任何合约或安 排;或 (v) 有关采纳、修订或执行购股权计划、退休金或退休、身故或伤残福利 计划或涉及本公司或其任何附属公司之董事或其紧密联系人及雇员 之其他安排之任何建议或安 排,而该等建议或安排并无给予任何董 事或其紧密联系人任何与该等计划或基金有关界别之人士一般所未 获赋予之特权或利益。 附录三 新公司细则 (F) 倘于任何董事会会议上产生任何有关董事(大会主席外 )有 重 大利益关系 或有关任何董事(大会主席外)投票权之问题,而有关问题并未于董事自 愿同意放弃投票之情况下获 解 决,则有关问题将转交大会主席处理,而 大 会主席就该等其他董事之裁决将为最终及不可推翻,惟董事知悉董事所拥 有权益之性质及范围并未向董事会全面披露之情况除外。倘上述问题与大 会主席有关,则 有关问题将以董事会决议案裁决(就此而言,该 主席不得 投票 ),而有关决议案将为最终及不可推翻,惟 就该主席知悉该主席所拥 有权益之性质或范围并未向董事会全面披露之情况除外。 董事会议事 113.董事会如认为适合,可 就处理事务召开会议、休会及以其他方式规管会议及议 事程序。于任何会议上出现之问题,应由大多数票决定,而如出现票数均等之情 况,大会主席应有权投第二票或决定票。董事可随时召开董事会议,而秘书亦可 应董事之请求随时召开董事会议。开会通告须向每位董事及替任董事发出,发 送方式包括书面、电话、电传或电报(按有关董事或替任董事不时通知本公司之 地址发送 )或董事不时决定之其他方式,惟 毋须向当时不在香港之董事或替任 董事发出。董 事可事前或事后放弃任何会议之通告。董事或任何董事委员会成 员可透过电话会议或全体与会人士均能收听彼此讯息之类似通讯器材参与董事 会议或委员会会 议。 附录三 新公司细则 114.经全体在香港之董事(因健康欠佳或残疾而暂时无法行事者除外)及全体在香 港之替任董事(其委任人不在香港或如上文所述暂时无法行事,而彼在上述两 种情况下有权收取董事会议通告)签署之书面决议案(只要该等董事及替任董 事之人数构成细则第116条当时规定之法定人数,而有关决议案之副本已向所 有当时有权收取董事会会议通告之董事发出及有关之同意已向彼等通传 )即 告 生 效,犹如于正式召开及举行之董事会议上通 过。任何该等决议案可包括多份 格式类似之文件,每份均经由一名或多名董事或替任董事签署。尽 管有上述规 定,于 考虑本公司主要股东或董事有利益冲突且董事会已确定该利益冲突属重 大的任何事宜或业务 时,不得以通过书面决议案代替召开董事会会 议。 115.当时出席人数已达法定之数之董事会议即可行使细则当时赋予董事或董事可全 面行使之全部或任何授权、权 力及酌情 权。 116.除董事另行厘定外,董 事会议之法定人数将为两名。倘其他董事并无异议及倘 不将其出席计算在内则不达法定人数,则 任何于董事会议上退任之董事仍可继 续出席会议及担任董事,并被计入法定人数,直至该董事会议完结为止。就本细 则而言,替任董事将被计入法定人数内,但 尽管某替任董事担任超过一名董事 之替任 人,在计算法定人数时,彼 仅作为一名董事计 算。 117.即使董事会出现任何空缺,在 任之董事仍然可以行事,惟倘人数降至少于细则 所规定之法定人数,只 要人数低于法定之数,则在任董事仅可就增加董事人数 至指定数目或召开本公司股东大会而行 事,别无其他目的。 118.除法规另有规定外,董 事可不时选任或以其他方式委任一名董事担任主席或副 主 席,并决定两者之任期。主席 或(倘主席缺席)副主席将主持董事会 议,惟倘 并无选任或委任任何主席或副主席,或倘于任何会议之指定举行时间5分钟后主 席或副主席仍未出现,则 与会之董事须互选一名成员担任大会主席。 附录三 新公司细则 119.董事可将其任何权 力、授权及酌情权转授予由其认为合适之一名或多名成员及 其他人士组成之委员会,并可就有关转授施加规管,前提为任何该等委员会之 大多数成员必须为本公司董事,而就行使上述任何权力、授权或酌情权而言,除 非任何该等委员会会议之大多数出席人士为本公司 董 事,否则不足以构成法定 人 数。董事可不时撤销该等转授之权力,或 撤销任何该等委员会之任命及解散 任何该等委员会(彻底或局部及就人选或目的而言),而每个按此规定成立之委 员会于行使按本细则转授之权力 时,须遵守董事可不时对该委员会施加之任何 规 例。 120.任何该等委员会所进行符合该等规定及就达成其委任目的之一切行 动(惟不包 括其他情况 ),将 具 有 犹 如经董事会进行之效力及效用,而董事会在获本公司于 股东大会同意下将有权向任何特别委员会之成员支付酬金,及 自本公司现行开 支扣除该等酬金。 121.任何由两名或以上成员组成之委员会之会议及议程须受本细则所载有关规管董 事会议及议程之适用条文(包括第114条 )规 管,且 不被董事根据第119条施加之 任何规例取 代。 122.所有经任何董事会议或董事委员会会议或经任何以董事身份行事之人士以真诚 态度作出之所有行 动,尽管其后发现在委任任何董事或以上述身份行事之人士 上存在失误,或彼等或其中任何人遭撤销资格,仍被视为有效,犹如每位人士均 获正式委任,并 符合资格担任董事或有关委员会之成 员。 附录三 新公司细则 替任董事 123.(A) 本公司可于股东大会上选任或授权董事代其选任或委任一名或多名符合 董事资格之人士担任本公司任何董事之替任董事,且除法规另有规定外, 任何董事可随时向办事处或于董事会议上递交书面通知委任任何人士(包 括另一名董事 )担任其替任董事。任何按此规定获委任之人士(除非身在 香 港 境 外 )将 有 权 收 取 董 事 会 议 通 告、出 席 有 关 董 事 会 议 及 于 会 上 表 决,其 出席亦被计入法定人数,且于该等会议上履行其委任人之所有董事职能, 并于其委任条款所规定之任期届满时,或直至发生倘彼为董事则会促使其 离职之事件时,或倘委任人以书面撤销其任命或委任人本身基于任何原因 不再担任董事时自动离职,惟倘于任何会议上任何董事轮值或在其他情况 下退任但于同一会议上重选连任,则彼根据本细则所作而于紧接其退任前 仍然有效之任何委任将仍然 有 效,犹如彼并无退 任。本 公司可于股东大会 上罢免任何替任董事,倘 替任董事乃由董事委 任,则可由董事罢免。根 据 本细则委任替任董事不会损害委任人接收董事会议通告、出席有关董事会 议及于会上表决之权利,而 在身为委任人之董事亲身出席董事会议 时,替 任董事之权力将自动暂 停。替任董事本身亦可担任董事,并 可同时担任多 名董事之替任 人。在法规容许之情况 下,替任董事毋须持有任何资格 股。 (B) 就董事会议之议程而言,细则之条文将适 用,犹如替任董事(而非其委任 人)为一名董事。倘彼本身为董事,或将以作为超过一名董事之替任人身 份出席任何会 议,其表决权将累积计算。倘 其委任人当时不在香港,或 基 于其他原因无法行事,替任董事于任何董事书面决议案上之签署将与其委 任人之签署具有相同效 力。只要董事不时就任何董事委员会作出决 定,本 段之上述规定在作出适当修订后亦适用于其委任人亦为其成员之任何委 员会之会议。除上文所述者外,替任董事将无权以董事身份行事,就细则 而言亦不会被视作董事。 附录三 新公司细则 (C) 替任董事有权参与订立合约及在合约或安排或交易中拥有权益及利益,并 获偿付开支及获得弥偿,在 作出必要修订后弥偿程度犹如彼为董事,但 除 委任人不时以书面通知本公司按其指示处理委任人应获支付之酬金其中 部分(如有 )外,替 任董事无权就获委任为替任董事向本公司收取任何酬 金。替任董事只须为其履行之职责或怠忽职守向本公司负责,而 不 会被视 为彼替任之任何董事之代理 人。 经理 124.董事可不时委任一或多名经理处理本公司之业务,并厘定其酬金(不论以薪金 或佣金或赋予分享本公司溢利之权利或兼采上述两项或以上方式)及支付该名 或该等经理就本公司业务可能雇用之员工所需之营运开支。 125.该名或该等经理之任期可由董事决定,而 董事可赋予彼等一切或任何董事权力 以及彼等认为适当之职衔。 126.董事可按彼等在各方面酌情认为适当之条款及条件与任何该名或该等经理订立 一份或多份 协 议,包括授权该名或该等经理委任一名或多名助理经理或其他雇 员协助处理本公司之业务。 秘书 127.秘书将由董事会委任,任期、酬金及条件以董事认为适当者为准,而任何按此规 定获委任之秘书可由董事罢 免。公司法或细则规定或授权由秘书办理或对其作 出之事项,倘秘书职位悬空或基于任何其他原因并无秘书胜任,可由任何助理、 署理或副秘书办理或对其作出,倘并无助理、署理或副秘书胜任,则可由获全面 或特别授权代表董事之任何高级人员办理或对其作出。 附录三 新公司细则 127A.秘书应出席所有股东大会,并 保存该等会议的正确会议记录,及将正确会议记 录记入为此存备的适当簿册。秘书应履行公司法及此等细则订明的有关职 务, 以及董事可能不时订明的其他职务。 128.公司法或细则中之任何条文如规定或授权某事项须由或须对一名董事及秘书作 出,则不得以该事项由身兼董事及秘书(及代替秘 书 )之 人 士作出或对其作出而 获遵行。 借贷权力 129.董事可行使本公司全部权力筹借款项,提 供担保及将本公司之全部或任何部分 业务、物业及未催缴股本按揭及抵押,以及发行债权证及其他证券,作为本公司 或任何第三方任何债 项、负债或承担之直接或附属抵押品。 130.倘本公司任何未催缴股本被质押,所 有其后接受以该等未催缴股本作押记之人 士将受限于先前之押记,且 无权透过向股东发出通告或其他方式取得高于先前 押记之优先 权。 131.可安排债权证、债权股 证、债券及其他证券在本公司与获发行人士间不存在任 何衡平权之情况下自由转 让。 132.任何债 权 证、债权股证、债 券或其他证券可按折让价、溢 价或其他方式发 行,并 可在赎回、放弃、提 取、配发股份、出 席本公司股东大会及于会上表决、委 任董 事及其他方面附带任何特 权,惟不得因此而致股份按折让价发 行。 133.董事会将促使按照公司法条文妥善存置具体影响本公司财产之所有按揭及押记 之登记 册,并须切实遵守公司法所载有关登记按揭及押记及其他方面之规定。134.倘本公司发行连串不可以交收形式转让之债权证或 债 券,董事须安排根据公司 法之规定妥善保存一份债权证或债券持有人名册。 附录三 新公司细则 支票 135.所有支票、承兑票 据、汇票、汇兑票据及其他文据(不论是否可转让 )及就所有 向本公司付款而发出之收 据,均须以董事不时透过决议案厘定之方式签署、支 取、接 纳、签注或以其他形式执行(视适用情况而定 )。本公司之银行账户须在 董事不时决定之银行开立。 印章 136.(A) 董事会必须妥善保管印章,只有董事会或获董事会授权代表董事会之委员 会方有权使用印章,而每份须加盖印章之文据均须经由一名董事连同秘书 或获董事会就此委任之另一名人士签署,或 由两名董事签署,惟 董 事会可 全面或就任何特定情况议决(受董事会就加盖印章之方式所决定之限制约 束)以有关决议案中列明之机械签署方式(并非亲笔签署)在股份或债权 证或代表其他形式证券之证书上签署,或议决该等证书毋须由任何人士签 署。每份以本细则所规定方式签立之文据将被视为已按早前给予之董事授 权加盖印章及签立。 (B) 本公司可在百慕达以外之州份、国家或地区(由董事决定)使用副本印章, 而本公司可以书 面(加盖印章 )在 百慕达以外地区就加盖及使用该副本印 章委任任何代理或委员会为本公司之正式授权代理,而该代理可就使用该 副本印章施加其认为适当之限制。本公司亦可就于本公司发行之证券上加 盖印章及就于代表或作为所发行证券凭证之文件加盖印章备有一枚副本 印章,该副本印章为印章之复本,其上附加「证券印章」等字样。细则中提 及之印章,在 适用情况下被视为包括上述副本印章。 附录三 新公司细则 股息及储备 137.除公司法及下文所载另有规定外,本 公司可于股东大会上宣布根据股东于可供 分派溢利(有关溢利须根据公司法之规定厘定)中所占权利及特权以任何货币 向彼等派发股息,惟任何股息之金额均不得超过董事会建议之 数。本公司亦可 在股东大会上议决自任何缴入盈余(根据公司法之规定厘定 )中 拨款向股东进 行分派。 138.(A) 董事可不时向股东派发按董事视乎本公司情况认为恰当之中期股息,尤 其(但无损上述规定之一般性效力 )倘 本 公司之股本于任何时候分为不同 类别,董事可就本公司股本中赋予其持有人在股息上享有递延或非优先权 利之股份以及就赋予其持有人在股息上享有优先权利之股份派发中期股 息,但倘于派发时仍结欠任何优先股 息,则 不会就附带递延或非优先权利 之股份派发任何中期股 息,惟倘董事以真诚态度 行 事,即使附带优先权之 股份之持有人因任何附带递延或非优先权利之股份获合法派发中期股息 而蒙受任何损 害,董事亦毋须向彼等负责。 (B) 倘董事会认为本公司之情况许可,亦可每半年或相隔一段彼等认为适当之 期间派发任何股息,可 按固定金额派 发。 (C) 董事可不时按其认为适当的金额及日期自本公司可分派基金中宣派及派 付特别股息,而 本细则(A)段有关董事就宣派及派付中期股息之权力及免 负法律责任之规定经作出必要修订后适用于任何该等特别股息的宣派及 派付。 附录三 新公司细则 139.(A) 除非根据法规规 定,否则不得自实缴盈余(根据公司法之定义)宣派或派 付股息或作出分派。 (B) 在公司法条文的规限下(但以不影响本细则(A)段的规定为准),倘本公司 昔日(无论该日期是在本公司注册成立之前或之后 )购有任何资 产、业务 或财 产,自 该日起源自该等资产、业 务或财产的溢利或亏损可由董事酌情 决定全部或部分予以计入收益账,以及就所有目的而言作本公司的溢利或 亏损处 理,故亦可供派付股息。在前述者的规限下,倘 所购入的任何股份 或证券附带股息或利息,该等股息及利息可由董事酌情决定作收益处理, 惟董事并非必须将有关收益或其中任何部分予以资本化或将收益用作减 低或撇减所购资产、业 务或财产之账面成 本。 (C) 在本细则(D)段的规限下,本公司股份涉及的一切股息及其他分派应(如为 以港元计值的股份 )以港元列账及发放以及(如为以美元计值的股份)以 美元列账及发放,惟 如 为以港元计值的股份,倘 股东可选择以美元或董事 选择的任何其他货币收取任何分派,则 董事可作 决 定,并按董事厘定的汇 率兑 换。 (D) 倘董事认为股份涉及的任何股息或其他分派或本公司将向任何股东支付 的任何其他款项的金额过少,以致如以有关货币向该股东支付款项对本公 司或其股东而言属不可行及过分昂贵,则董事可酌情决定以有关股东所属 国家(以股东在股东名册所示地址为准)的货币支付该项股息或作出其他 分派或其他付 款。 (E) 本公司概不就股份涉及的股息或其他应付款项支付利息。 附录三 新公司细则 140.董事会或本公司于股东大会议决派付或宣派股息时,董 事 会可进一步议决全部 或部分有关股息透过分派任何类别特定资产及特别是实缴股份、债 权证或可认 购本公司或任何其他公司证券之认股权证,或 当中任何一种或多种方式派 付。 倘在分派上出现任何困难,董 事会可按其认为恰当之方式解决,特 别是可就零 碎股份发行股票、撇除有关零碎权益或将权益向上或向下整数调整,并可就分 派该等特定资产或其任何部分厘定价 值,及决定按据此厘定之价值向任何股东 作出现金分派,以调整所有各方之权利,且 可按董事会可能视为恰当之方式将 任何该等特定资产授予受托 人,及可委任任何人士代表有权享有股息之人士签 署任何必要转让文据及其他文件,而有关委任将为有效。董 事会可委任任何人 士代表有权享有股息之人士签署有关合约,而 有关委任将为有 效。董事可再授 权任何人士代表全部持有权益之股东,就 该等股息及相关事宜与本公司或其他 各方订立协议,而根据该等授权所订立之任何协议将有效。董事可议决,登记地 址在某一或多个特定地区的股东,将不能享受或获派付任何该等资产,此 乃由 于董事认为,倘 未 办理注册声明或其他特别手续而于当地进行有关事宜会或可 能会属违法或不切实际,或 查明全部条款或有关股东持有股份的价值的合法性 及切实可行性可能费时或耗费高昂;在 任何该等情况下,上 述股东唯一享有的 权利仅为如上文所述收取现金款项。就 任何方面而言,因董事根据本细则行使 彼等的酌情权而受影响的股东将不会成为或被视为另一类别股 东。 141.(A) 于董事会或本公司在股东大会议决派发或宣派股息时,董事会可进一步议 决作如下安排: (i) 该股息可全部或部分以配发入账列为缴足之股份形式派发,但有权 获享有股息之股东将有权选择以现金而非配发股份之形式收取该股 息(或其部分)。在此情况 下,下列规定将适 用: (a) 任何配发基准应由董事会决 定; 附录三 新公司细则 (b) 董事会于决定配发基准后,应给予股东不少于两星期书面通 知,列明其拥有之选择权,并须连同该通知一并发出选择表格 及列明应办理之手续,及递交填妥之选择表格之地点及最后日 期及时间; (c) 选择权可就附有选择权之全部或部分股息行使; (d) 凡未正式行使现金选择权之股份(「不选择股份」),不得以现 金就有关股份派发股息(或将如上文所述以配发股份方式派发 之该部分股息),应改为根据前述决定之配发基准配发入账列 为缴足之股份予该等并未正式行使上述现金选择权之股东。为 此,董事会应从本公司可供分派溢利或本公司任何储备 账(包 括任何特别账 项、股份溢价账及资本赎回储备 )之 任何部份中 拨出一笔款项(金额相等于将按上述基准予以配发之股份之面 值),将之拨充资本并用于缴足按有关基准向不选择股份之承 配人配发及分派适当数目股份之全部股款; 或 (ii) 有权享有股息之股东有权选择以配发入账列为缴足股份代替 全部或董事会认为适合之部分股息。在 此情况下,下 列规定将 适用: (a) 任何配发基准应由董事会决定; 附录三 新公司细则 (b) 董事会于决定配发基准后,应 给予股东不少于两星期书 面通知,列明其拥有之选择权,并须连同该通知一并发出 选择表格及列明应办理之手续,及递交填妥之选择表格 之地点及最后日期及时间; (c) 选择权可就附有选择权之全部或部分股息行 使; (d) 不可就已正式行使股份选择权之股份(「已选择股份」)派 发股息(或赋予选择权之该部分股息),应改为根据前述 决定之配发基准向已正式行使上述股份选择权之股东配 发入账列为缴足之股份。为此,董事会应从本公司可供分 派溢利或本公司任何储备账(包括任何特别账项、股份溢 价账及资本赎回储备 )之 任 何 部 份中拨出一笔款项(金额 相等于将按上述基准予以配发之股份之面值 ),将 之 拨 充 资本并用于缴足按有关基准向已选择股份之承配人配发 及分派适当数目股份之全部股 款。 (B) 根据本细则第(A)段配发之股份,将于所有方面与当时已发行股份享有同 等权 益,惟涉及分享以下各项者除外: (i) 相关股息(或上述接纳或选择接纳以配发股份代替股息之权利);或 (ii) 派付或宣派相关股息之前或之时已派付、作出、宣派或公布之任何其 他分派、红 利或权利, 附录三 新公司细则 除非董事会在宣布建议就相关股息应用本细则第(A)段(i)或(ii)分段条文之 同时,或于宣布有关分派、红利或权利之同时,表明根据本细则第(A)段条 文将予配发之股份将可享有有关股息、分 派、花红或权 利。 (C) 董事会可进行一般被视为必要或适宜之行动及事宜,以使根据本细则第 (A)段条文之任何拨充资本生效,并授予董事会全面权力,在股份成为可以 碎股形式分派之情况下作出其认为适当之规定,包括规定汇集出售全部或 部分零碎权益及将所得款项净额向应得人士分派,或撇除有关零碎权益或 向上或向下整数调整或将零碎权益拨归本公司而非相关股东。董事会可授 权任何人士代表所有具利益关系股东就有关拨充资本及相关事宜与本公 司订立协议,而任何根据该授权订立之协议将为有效及对所有相关方具约 束力。 (D) 本公司可在董事会建议下通过特别决议案,就本公司任何一项特定股息议 决,尽管本细则第(A)段有所规定,股息可全部以配发入账列作缴足股份之 方式派发,而不给予股东任何选择以现金代替配发股份获取有关股息之权 利。 (E) 董事可于任何情况决定不向登记地址位于任何倘不办理登记或其他特别 手续则提呈该等选择权或股份配发将会或可能不合法之地区之股东提供 或作出本细则第(A)段项下选择权及股份配发,于该情况下,在解读及诠释 上述条文时须受有关决定规 限。 附录三 新公司细则 142.在所持股份在股息方面附带特别权利之人士(如有)所拥有权利规限下,所有股 息均须按获派息股份之已缴或入账列作已缴股款宣派及派付,惟就本细则而言, 在催缴前就股份已缴或入账列作已缴股款不被视为股份之实缴股款。所 有股息 均须根据派付股息的任何期间之已缴或入账列作已缴股款按比例分配及派付; 惟若任何股份之发行条款规定其须由特定日期起收取股息,则 该股份须按相应 方式享有股息。董事会可自股东应获派付之任何股息、红利或分派款项中,扣除 其当时应付本公司有关本公司股份之催缴股 款、分期股款或其他应付款 项(如 有 )。 143.董事可保留就对本公司有留置权之股份所应付之任何股息或其他应付款 项,并 可用作抵偿有关该留置权之债 务、负债或承 担。 144.董事在建议派发任何股息之 前,可从本公司溢利中拨出认为合适的金额作为一 项或多项储备。董事可酌情动用该等储备,以支付本公司遭索偿之金额、负债、 或然负债,或 用作偿还任何借贷资本、均衡股息或将本公司溢利合法运用之其 他用途。另在作此等应用之前,可 由董事酌情运用于本公司业务或投资于董事 不时认为适当之投资项目(本公司股份或认股权证除外 ),因 此 无 须 把构成储备 之投资与本公司任何其他投资分开或独立处理。董 事亦可不把该款项存放于储 备,而 把彼等认为审慎起见不应以股息分派之任何利润结 转。 145.本公司可于批准派发股息之任何股东大会上向股东催缴大会议决之股款,但 催 缴股款不得超过向有关股东派发之股息,以便催缴股款可在派发股息同时支付, 而股息可与催缴股款互相抵销(倘本公司与股东作此安排 )。 146.未登记股份转让前,股 份转让并无转移收取就有关股份所宣派任何股息或花红 的权利。 附录三 新公司细则 147.尽管本细则载有任何规 定,倘两名或以上人士登记为任何股份之联名持有 人, 则其中任何一人可就任何股 息、中期股息或红利或其他应付有关股份之款项发 出有效收据。 148.除非董事另有指示,有关股份之任何股息、其他款项或红利、权利或其他分派可 以支票或股息单或股票或其他文件或所有权凭证形式支付,并 邮寄往股东的登 记地址,或如属联名持有人,则寄往就有关联名股份名列股东名册首位的持有人 的地址,或寄往持有人或联名持有人以书面指示的任何人士的地址。每张寄出 支 票、股息 单、股 票或其他文件或所有权之凭证,须 以寄交之人士为抬头 人,倘 为上述股票或其他文件或所有权凭 证,则以有权收取之股东为抬头人,向 银行 提取支票或股息单款项 后,本公司于股息及╱或其他股款之责任已充分履 行, 而不论其后可能遭窃取或发现有关签名属冒签。上述每张支票、股息单、股票或 其他文件或所有权凭证之邮误风险概由有权收取有关股息、款项、红利、权利及 其他分派之人士承担。 149.所有于宣派一(1)年后未获领取的股息、红利或其他分派或任何前述者变现所得 款项,董事可于该等款项获领取前作投资或其他用途,收益归本公司所有。即 使在本公司任何账册或以其他方式列 账,本公司不会因此成为有关款项的受托 人。所 有于宣派六(6)年后仍未获领取的股 息、红利或其他分派或任何前述者变 现所得款项,可由本公司董事没收,拨归本公司所有。倘任何前述未获领取的款 项为本公司证券,则可按董事认为恰当的有关代价重新配发或重新发 行,且所 得款项应全部拨归本公司所有。 附录三 新公司细则 150.(A) 本公司可在股东大会上根据董事的建议,议决将本公司储备之任何款项 (包括任何实缴盈余账,亦 包括任何股份溢价账或不可分派储备,惟 在未 变现溢利方面须受法律条文规限)或毋须就任何附有优先股息权利之股份 之股息派付或拨备(方式为按有关款项于以股份股息之方式用作分派溢利 情况下原可分予持有人之金额之比例,将有关款项或溢利分配予于有关决 议案日期(或决议案指定或以其中规定方式厘定之其他日期)营业时间结 束时名列股东名册之股份持有人)之任何未分溢利作资本化时,决 定用作 缴付上述股东分别持有之任何股份当时未缴之任何金额,或用作缴足将按 上述比例,以入账列作缴足方式配发及分派予上述股东之本公司未发行股 份或债权证或其他证券,或 部分用于一种用途及部分用于另一种用 途,惟 就本细则而言,任何股份溢价账进账之金额仅可用作支付将向本公司股东 发行作为缴足股份之未发行股份,以及用作根据法规准许或并不禁止之其 他用 途。 (B) 上述决议案通过后,董事应拨出及使用将根据决议用于资本化的储备或溢 利及未分配溢 利,所有配发及发行已缴足股份、债 权证或其他证券,以 及 一般应采取的所有行动及进行一切令其生效所需的事宜。为实施本细则条 文下的任何决议案,董事可按其认为适当之方式解决因资本化发行可能产 生的任何困 难,特别是把零碎配额忽略不计或四舍五入、可 确定向任何股 东支付现金以代替零碎配额,或将董事厘定的零碎价值忽略不计以便调 整各方的权 利,或将零碎配额汇集出售,所 得利益计归本公司而非有关股 东。就任何方面而言,因 此 受影响的股东将不会成为或被视为另一类别的 股东。董 事 可授权任何人士代表所有于资本化发行中拥有利益之股 东,就 该等资本化及相关事宜与本公司或其他各方订立任何协议,而根据该等授 权所订立之任何协议将有效并对各有关人士具有约束力。在不限制上述之 一般性原则下,任何该等协议可规定该等人士须接纳将获配发及分配的股 份、债权证或其他证券,以 偿付他们就资本化金额的申索权。 附录三 新公司细则 (C) 细则第141条(E)段之规定应适用于本公司根据本细则的资本化权力,因该 细则在作出必要修订后适用于给予选择的规 定,而 就任何方面而言,因 此 受影响的股东将不会成为或被视为另一类别的股东。 151.在以下条文并非为法规之任何条文所禁止或与法规之任何条文不符之情况下, 下列条文将在任何时间及不时有效: (A) 倘本公司所发行可认购本公司股份之认股权证所附带任何权利仍可予行 使,而本公司采取任何措施或进行任何交易会因按照认股权证条件规定调 整认购价而导致认购价降至低于股份面值,则 下列条文将适 用: (i) 由该等本公司行动或交易日期起,本公司须按照本细则条文设置及 于其后(在本细则规定规限下)维持一项储备(「认购权储备」),金 额于任何时间不得低于当时须拨充资本及用以缴足根据本(A)段(iii) 分段于所有尚未行使认购权获全面行使时须按入账列作缴足方式将 予发行及配发之额外股份面值之数 额,并于配发时动用认购权储备 缴足该等额外股 份; (ii) 认购权储备不得用作上述以外任何用途,除非已使用股份溢价账及 资本赎回储备金以外本公司所有其他储备,倘及只要法例有所规定, 方可用以弥补本公司亏损; 附录三 新公司细则 (iii)于任何认股权证所代表全部或任何认购权获行使时,相关认购权将 可就相等于该认股权证持有人于行使当中所代表认购权时须支付之 现金金额之股份面值金额(或按适用情况下倘认购权获部分行使则 当中相关部分 )予 以行 使,此 外,行使认股权证持有人将就该等认购 权向按入账列作缴足方式获配发相等于以下两者间差额之额外面值 股 份: (a) 上述认股权证之持有人须于行使当中认购权时支付之现金金 额,或按适用情况下倘认购权获部分行使则当中相关部 分;及 (b) 倘该等认购权可按低于面值认购股份,于计及认股权证条件规 定后可予行使之认购权之股份面 值, 而于紧接有关行使后认购权储备中须用以缴足该等额外股份面值之 结余将予拨充资本及用以缴足有关额外股份面 值,而有关股份将随 即按入账列作缴足方式向行使认股权证持有人配 发; 附录三 新公司细则 (iv) 倘于行使认股权证所代表认购权时,认购权储备之结余不足以缴足有 关额外股份面值(即上文所述行使认股权证持有人可获得之差额), 则董事将应用当时或其后可用之任何溢利或储备(倘法例许可,包 括股份溢价账及资本赎回储备)以作该用途,直至有关额外股份面值 已缴足及按上述作出配发,期间不得就股份派发任何股息或作出其 他分派。缴付有关股款及配发前,行使认股权证持有人将获本公司发 出证书,证明其有权获配发该等额外股份面值。任何该等证书所代表 权利,将以记名方式发出,并可全部或部分按一股股份为单位,以当 时可转让股份之相同方式转 让,而本公司将就保存有关权益名册及 其他相关事宜作出董事可能认为适当之安 排,并于发出该等证书时 知会各相关行使认股权证持有人充分之详情。 (B) 根据本细则条文配发之股份将于所有方面与相关认股权证所代表认购权 获行使时配发之其他股份享有同等权 益。 (C) 尽管本细则(A)段载有任何规定,认 购权获行使时概不会配发零碎股 份。 (D) 未获有关未行使认股权证所代表的四分之三认购权持有人亲身(或倘认股 权证持有人为公司,则 由正式授权代表 )或 其受委代表于根据该等认股权 证的条款及条件正式召开及举行的大会中表决通过决议案批准下,本细则 有关设立及维持认购权储备之条文,不得以任何方式修订或增订致使改变 或废 除(或具有更改或废除之效果 )本 细 则项下任何对认股权证持有人或 任何类别认股权证持有人有利之条文。 附录三 新公司细则 (E) 由本公司当时之核数师就是否须予设立及维持认购权储备以及(倘须予设 立及维持认购权储备)所须设立及维持之认购权储备金额、有 关认购权储 备之 用 途、用以弥补本公司亏损之款额、须 按入账列作缴足方式向行使认 股权证持有人配发之额外股份面值,以及有关认购权储备之任何其他事项 而作出之证明书或报 告,在无明显错误情况下,将 为最终定案,并对本公 司以及所有认股权证持有人及股东具有约束力。 151A.本公司于股东大会可随时及不时议决,将本公司手头之任何盈余款项(相当于 本公司将任何资本资产或任何资本资产之任何投资变现后收取或收回款项所产 生之资本溢利或实缴盈 余,且该款项无需用以支付任何固定优先股息或作有关 拨备,以代替用作购买任何其他资本资产或用作其他资本用途)分派予其股东, 而分派之基准为彼等收取此等盈余款项作为资 本,并按该等盈余款项若以股息 分发彼等将有权分得之份额及比例分 派,惟除非本公司于分派后仍有充裕资金 或本公司于分派后之可变现资产净值大于其债 项,否则上述盈余款项不得以此 方式分 派。 记录日期 152.宣派任何类别股份股息或其他分派的任何决 议 案(不论为本公司股东大会决议 案或董事决议案 ),可指定股息或其他分派将于指定日期营业时间结束时或指 定日期之指定时间(尽管有关日期及时间可能早于决议案通过当日 )向登记为 该等股份持有人之人士支付或作 出,且该等股息或其他分派将根据彼等各自登 记名下持有之股权而派付或作出,但 不影响转让人及承让人彼此间就有关任何 股份的股息或其他分派的权 利。本细则之条文在经必要之变动后应用于本公司 向股东作出之红股发行、资本化发行、已变现及未变现资本溢利分派或本公司 其他可供分派储备或账目及发售或批授。 附录三 新公司细则 周年报表 153.董事须根据法规呈递所需年度申报及支付百慕达之年度政府费 用。 账目 154.董事须保存有关下列事项之适当账 册: (i) 本公司所有收支款项及有关该等收支之事 项; (ii) 本公司所有货品买 卖;及 (iii)本公司之物业、资 产、信贷及负债以及公司法所规定所有其他事 宜。 倘若有关账册未能真实中肯反映本公司之状况及解释有关交易,则 不得视为已 保存适当账 册。 155.账册须存放于本公司之香港主要办事处或董事认为合适之其他地点,可 供董事 随时查阅,惟 如账册存放于百慕达境外,则 须于本公司在百慕达之办事处保存 有关记 录,以便董事可确定本公司于各三个月期末之财务状况而其准确程度处 于合理水平。 156.董事须不时决定在何种情况或规例下,以 及以何种程度以及何时及何地公开本 公司账目及账册或其中任何部份供本公司股东(非董事 )查 阅。除 法 例授予权利 或获董事或本公司于股东大会上批准外,任何股东(非董事 )无 权 查 阅本公司任 何账目或账册或文件。 附录三 新公司细则 157.董事须根据公司法相关条文不时安排编制有关条文所述之损益 账、资产负债表 及集团 账 目(如有 ),并 由本公司当时之核数师审 核。该 等经由本公司当时之核 数师审核之损益账、资 产负债表及集团账目(如有 ),以 及公司法相关条文所述 之其他报告须于细则第56条规定必须举行之股东周年大会上向本公司提呈。158.(A) 本公司每份资产负债表须由两位董事代表董事签署,而每份资产负债表 (包括法例规定载入其中或附加之每份文件)及将于股东周年大会上向本 公司提呈之损益 账,连 同董事会报告及核数师报告之副 本,须于会议举行 日期前不少于二十一(21)日送呈本公司每位股东及每位债权证持有人及其 他根据公司法及╱或此等细则之规定有权收取本公司股东大会通告之每 位人士,惟本细则并不影响本细则(B)段之实施,亦无规定本公司向并不知 悉其地址之任何人士或任何股份或债权证之一名以上联名持有人寄发上 述文件副 本,然而,任 何未获寄发上述文件副本之股东或债权证持有 人, 可向办事处申请免费获得上述文件之副本。如本公司全部或任何股份或债 权证或其他证券当时(在本公司同意下)在任何证券交易所或市场上市或 买卖,则 将 按当时有关规定或惯例所需份数,将 该等文件副本送交该等证 券交易所或市 场。 (B) 在妥为遵守法规及有关地区证券交易所规则,并取得其规定之一切所需同 意(如有 ),且 有 关同意具十足效力及作用之情况下,就任何人士而言,以 任何法规并不禁止之方式向该人士寄发摘录自本公司年度财务报表之财 务报表摘要(而非其副本 )及 董事会报告(以适用法例及规例规定之方式 载有所需资料),即应视为已符合细则第158(A)条之规定;惟有权获取本公 司年度财务报表及董事会报告之任何人 士,可向本公司发出书面通 告,要 求本公司除财务报表摘要外,向彼寄发本公司年度财务报表及董事会报告 之完整印刷副 本。 附录三 新公司细则 登记分册 159.在公司法规限下,如董事认为此举为必需或恰 当,本公司可在百慕达境内或境 外董事认为合适之地点设立及存置一份股东分册。在公司法之规限下,董 事可 就存置任何股东分册及于有关股东分册转入或转出 股 份,不时作出或更改彼等 认为合适之条文,及 可按任何当地法例行事。 在任何适用法例许可之情况 下,董事会可全权酌情随时及不时将登记于股东名 册之任何股份转往任何股东分册,或 将登记于任何股东分册之任何股份转往股 东名册或任何其他股东分 册。倘进行任何有关转移登记,要 求进行转移之股东 须承担所需费用。 除非董事会另行同 意(同意乃按董事会可不时全权决定之有关条款及有关条件 限制,而董事会可全权决定毋须给任何理由而给予或拒绝 ),登 记 于 股东名册之 股份不得转往任何股东分册,或 登记于任何股东分册之股份不得转往股东名册 或任何其他股东分册,而所有转让文件及其他所有权文 件(如为股东分册上之 任何股份)须送交董事指定之登记处登记,如为股东名册上之任何股份,则送交 根据公司法存置股东名册之办事处或百慕达其他地方登记。 审核 160.根据细则及公司法之条文委任核数师及监管彼等之职 务。 附录三 新公司细则 161.本公司须于每届股东周年大会上委任一间或多间核数师行任职至下届股东周年 大会结束为止,而有关委任条款及职责由董事协定,惟倘并无作出委任,则现任 核数师将留任至接任者获委任为止。本 公司或其任何附属公司之董事、高 级职 员或雇员或任何有关董事、高 级职员或雇员之伙伴、高级职员或雇员不得获委 任为本公司之核数 师。董事可填补核数师之任何临时空 缺,惟在该职位持续空 缺之期间,尚存或留任之核数师(如有 )仍可行事。除公司法另有规定 外,核数 师之酬金将于股东周年大会上由本公司或获其授权之人士厘定,惟 于本公司任 何特定年度之股东大会上可向董事转授厘定有关酬金之权 力,而因填补任何临 时空缺而委任之任何核数师之酬金可由董事厘定。 161A.本公司核数师有权随时查阅本公司之账册、账目及凭单,并 有权要求董事及本 公司高级职员提供彼等履行职责所需之该等资料,而根据法例规定,核数师须 于任期内就经彼等审阅及拟于股东周年大会向本公司提呈之账 目、各资产负债 表、综 合资产负债表及综合损益账向股东作出报 告。 161B.除退任核数师外,概 无人士可于股东周年大会上获委任为核数 师,惟于股东周 年大会前不少于二十一(21)个整日向本公司发出拟提名该人士出任核数师之通 告除外,且本公司须向退任核数师寄发有关通告之副本,并 须于不少于股东周 年大会前七(7)日向股东寄发有关通告,惟上述向退任核数师发出有关通告之规 定可经退任核数师向秘书发出书面通告而获豁免。 161C.受限于公司法条 文,任何以核数师身份作出之一切行 动,被视为以真诚信实行 为本公司所作出,即使彼等之委任有欠妥善之 处,或彼等于获委任当时不合资 格获委 任,或其后变得不合资格获委任,该 等行动均属有 效。 附录三 新公司细则 162.经本公司核数师审核并由董事于股东大会呈报之每份账目报表于该大会批准 后,其 内容应为最终版 本,惟于批准后三个月内发现任何 错 误,则另作别 论。倘 于该期间内发现任何有关错误,应即时更正,而就有关错误作出修订后之账目 报表应如上述为最终版本。 通告 163.任何通知或文件(包括根据指定证券交易所规则获赋予的涵义之内的任 何「公 司通讯」),不 论是否由本公司根据细则向股东提交或发 出,均应属书面形式或 是经由电 报、电传或传真传输的信息或其他电子传输或通讯形 式。任何该等通 知及文件在由本公司向股东送达或交付时,可 采用面交方式或以预付邮资方式 邮 寄,信封须注明股东在股东名册的登记地址或股东就此目的向本公司提供的 任何其他地 址,或 可按股东就向其发出通知或文件而向本公司提供者或按传输 通知的人士合理及真诚相信在有关时间传输即可使股东适当收到通知者,传 输 至任何其他地址或传输至任何电传或传真号码或电子号码或地址或网址(视属 何情况而定 ),亦 可按照指定证券交易所的规定藉于指定报章(定义见公司法) 或于有关地区每日出版及广泛流通之报章刊发公告而送达,或 以适用法律许可 为限,亦可把通知登载于本公司或指定证券交易所网页,并向股东发出通知,说 明该通知或其他文件在该处可供查阅(「可供查阅通知」)。可供查阅通知可借以 上任何方式(不包括于网站上刊载 )提 供予股东。 164.任何通知或其他文件: (a) 如以邮递方式送达或交 付,在适当情况应以空邮 寄 送,载有通知或文件的 信封应适当预付邮资及注明地址,并视为于投邮之日的翌日送达或交付。 在证明送达或交付时,证明载有通知或文件的信封或封套已适当注明地址 及已 投 邮,即为充份的证明,而 由秘书或本公司其他高级人员或董事委任 的其他人士签署的证明书,表明载有通知或其他文件的信封或封套已如上 所述注明地址及投 邮,即为决定性的证据; 附录三 新公司细则 (b) 如以电子通讯传送,应视为于通知或文件从本公司或其代理的伺服器传输 当日 发 出。登载于本公司或指定证券交易所网页的通知,在 可供查阅通知 视为送达股东之日的翌日视为由本公司发给股 东; (c) 如以细则所述的任何其他方式送达或交付,应视为于面交或交付之时或 (视属何情况而定)有关发送、传输或刊发之时送达或交付,而在证明送达 或交付时,由秘书或本公司其他高级人员或董事委任的其他人士签署的证 明书,表明该送达、交付、发送、传输或刊发的事实及时间,即为决定性的 证据;及 (d) 可以英文或中文发给股 东,惟须妥为符合所有适用的法 例、规则及规 例。 165.就向股份之联名持有人发出通告方面,本 公司可向就有关股份于股东名册内名 列首位之联名持有人发出通告,而就此发出通告后,即为向所有联名持有人发 出充分通知 论。 166.因股东身 故、精神紊乱或破产而享有股份权利的人士,本公司可藉预付邮资的 信函及在信封或封套上注明其为收件人而把通知邮寄给该人士,以 身故者代表 或破产者受托人的称谓或类似称谓而享有股份权利的人士,本 公司可把通知寄 交声称如上所述享有权利的人士就此目的所提供的地址(如有),或(直至获提 供地址前)藉如无发生该身故、精 神紊乱或破产时原来的方式发出通知。 167.任何因法例施行、转让或循其他途径对任何股份享有利益之人 士,将受每份于 其姓名及地址列入股东名册前根据细则就有关股份向有关股份原来拥有人正式 发出之通告约束。 168.每份股东大会通告须以上文批准之任何方式提交予(a)每位股东;(b)每位因一名 股东身故、神智不清或破产而享有股份权益之人士(而有关股东如非身故、神智 不清或破产,即 有权收取有关大会通告 );及 (c)本 公司当时之核数师。 附录三 新公司细则 169.根据细则交付或邮寄或留置于股东登记地址的任何通知或其他文件,尽 管该股 东当时已身故或破产或已发生任何其他事 件,及不论本公司是否有该身故或破 产或其他事件的通 知,均视为已就以该股东作为单独或联名持有人名义登记的 股份妥为送达或交 付(除非在送达或交付通知或文件之时其姓名已从股东名册 删除作为股份持有人),而且该送达或交付就所有目的而言,均视为已向所有拥 有股份权益(不论共同或透过该股东声称 )的人士充份送达或交付该通知或文 件。 170.本公司发出之任何通告上之签署可为亲笔或机印。 获悉权 171.股东概无权要求得悉或获悉有关本公司经营状况详情或任何涉及或可能涉及本 公司业务营 运,而董事认为就本公司股东利益而言不适宜公开之详细资 料。 销毁文件 172.本公司可销 毁: (i) 于注销日期起计一年期届满后随时销毁任何已注销之股 票; (ii) 于本公司记录有关授权、变 更、注销或通知日期起计两年期届满后随时销 毁任何股息授权或其任何变更或注销或更改名称或地址之通 知; (iii)于登记日期起计六年期届满后随时销毁任何已登记之股份转让文 据;及 (iv) 任何其他文件,惟须于其首次记录于登记册上之日期起计六年期限届满 后; 附录三 新公司细则 并最终作为对本公司有利之假设,每张据此销毁之股票均为有效之股 票,并已 妥为正式注销;及每份据此销毁之股份转让文据均为有效文据,并 已妥为正式 登 记;及每份据此销毁之其他文件均为有效文 件,并已在本公司账目或记录登 记有关详情,前 提是: (a) 本细则上述条文只适用于真诚地销毁文件之情况,且本公司并无收到明确 通知表示须就一项申索保存有关文件; (b) 本细则概无任何规定须诠释为对本公司施加须于早于上述时间或在上文 (a)之条件未获达成之情况下销毁任何有关文件之责 任;及 (c) 本细则有关销毁任何文件之提述包括以任何方式处置有关文 件。 清盘 173.倘本公司清盘而可供股东分配之资产不足以偿还全部已缴足股 本,则在分配资 产时将尽可能由股东根据彼等于开始清盘时就所持股份已缴足或应已缴足之股 本按比例承担亏损。倘 于清盘时可供股东分配之资产超过偿还于开始清盘时全 部已缴足股本所需,超 额部分将供股东根据其于开始清盘时已缴足之股本按比 例分配。本 细则不应对持有按特殊条款及条件发行之股份之持有人所享有之权 利有所增减。 174.于出售或变现本公司任何业务或资产或其任何部分 时,本 公司毋须向任何董事 或清盘人支付酬金或佣 金,除非于股东大 会(其召开通告列明议支付之费用或 佣金)获得批准。 附录三 新公司细则 175.倘本公司清盘(不论自动或在法院监督下或由法院清盘 ),清 盘 人 在 本公司特别 决议案批准及公司法规定之任何其他批准 下,可以实物方式将本公司全部或任 何部分资产(不论资产是否包括同类财产)供股东摊分,并可就此对如上述将予 摊分之任何财产设定其认为公平之价 值,及可就此决定股东或不同类别股东之 间之摊分方 式。清 盘人在获得类似批准下可按其认为适当之方式以分担人利益 将有关资产全部或任何部分授予信托受托 人,及结束本公司之清盘程序及将本 公司解 散,惟不得强迫股东接纳任何负有任何债务之股份或其他证 券。 176.倘本公司清 盘,每 名当时并非身处香港之本公司股东须于通过本公司自动清盘 之有效决议案或颁令本公司清盘之后14日内,向 本公司发出书面通知,委 任居 驻香港之人士并注明该名人士之全 名、地址及职业,以送达有关本公司清盘之 所有传票、通知、法 律程序文 件、颁令及裁决,而倘无作出该项委任,则本公司 清盘人可随意代表该股东委任其他人 士,而向任何该等被委任人(不论由股东 或清盘人委任)送达通告,就所有目的而言将被视为已向该股东本人送达,而在 清盘人作出任何该等委任 时,彼须尽快透过于报章刊登广告,或注明以该股东 为收件人并按股东名册所示地址寄出挂号邮件等方式通知该股 东,而该通告将 被视为于有关广告刊登或邮件投递之翌日已送达。 附录三 新公司细则 弥偿保证 177.除非本细则条文因法规之任何条文以致无效,本公司当时之董事、董事总经理、 替任董事、核 数师、秘书及其他高级人员以及当时就本公司任何事务行事的受 托人(如有)以及彼等各自的遗嘱执行人及遗产管理人,均可从本公司的资产中 获得弥 偿,该等人士或任何该等人士或该等人士的任何遗嘱执行人或遗产管理 人就各自的职务或信托执行其职责或假定职责时因所作出、发 生的作为或不作 为而招致或蒙受的所有诉讼、费 用、收费、损失、损害及开支,可获确保就此免 受任何损害,惟 因该等人士欺诈或不忠诚而招致或蒙受 者(如有 )除 外,且任何 该等人士均毋须就彼等中任何其他人士的行为、待遇、疏忽或过失而负责,亦毋 须为符合规定以致参与任何待遇或为本公司向其寄存或存入任何款项或财产作 保管用途的任何银行或其他人士或本公司赖以投放或投资任何款项的抵押不充 分或不足或为该等人士执行各自的职务或信托时发生的任何其他损 失、不幸事 故或损害而负责,惟因该等人士欺诈或不忠诚而发生的同样情况除外。本 公司 可为本公司或董事(及╱或其他高级人员 )或任何该等人士的利益而拿出并支 付保费及其他金钱以维持保险、保证及其他工具,以就董事(及╱或其他高级人 员 )或 任 何 其他人士违反其对本公司的职责而可能蒙受或承受的损失、损害、责 任及索偿对本公司及╱或当中所列的董 事(及╱或其他高级人员)作出弥偿。 常驻代表 178.(A) 倘本公司之股份于指定证券交易所上市,而且并无两名常居于百慕达的董 事、常居于百慕达的一名董事及一名秘书或一名常居于百慕达的秘书及一 名常驻代表,则本公司须根据公司法全权委任及驻留一名常居于百慕达的 常驻代表作为其常驻代 表。该名常驻代表须在百慕达设置办 事 处,并遵守 公司法条文。该名常驻代表须有权接收任何董事会议及本公司股东大会的 通告、出 席该等会议并于会上发 言。 附录三 新公司细则 (B) 董事须向常驻代表提供该常驻代表所要求的文件及资料,致使可符合公司 法的条文,包 括: (i) 本公司股东大会及董事会议全部程序的记录; (ii) 根据公司法须由本公司编制的所有财务报表连同相关的核数师报告; (iii)公司法第83条规定将于百慕达存置的所有账目记录;及 (iv) 为提供本公司于指定证券交易所(定义见公司法 )持 续 上 市 的 证 明 所 要求的全部文件。 股东周年大会通告 (于百慕达注册成立之有限公司) (股份代号:412) 兹通告中国山东高速金融集团有限公司(「本公 司」)将于二零一八年八月十日 (星期五 )上 午十时正假座香港湾仔谢斐道238号香港诺富特世纪酒店3号宴会厅举行股东周年大会,以 考虑下列事项: 1. 省览及考虑本公司截至二零一八年三月三十一日止财政年度之经审核财 务报表及董事会报告与核数师报 告。 2. 作为各项独立决议 案,考虑重选以下董事: (i) 重选李振宇先生为本公司执行董事; (ii) 重选嵇可成先生为本公司执行董事; (iii)重选林家礼博士为本公司非执行董 事; (iv) 重选卢文端先生为本公司非执行董 事; (v) 重选邱剑阳先生为本公司非执行董 事; (vi) 重选王慧轩先生为本公司独立非执行董 事; (vii)重选关浣非先生为本公司独立非执行董 事;及 (viii)重选杜成泉先生为本公司独立非执行董 事。 3. 授权本公司董事会厘定董事之酬 金。 股东周年大会通告 4. 续聘国卫会计师事务所有限公司为本公司之核数师,并授权本公司董事会 厘定其酬 金。 作为特别事项,以 考虑并酌情通 过(不论有否修订 )下 列决议案: 普通决议案 5. 「. 动议: (a) 在本决议案(c)段之规限下,一 般性及无条件批准本公司董事于有关 期 间(定义见下文)行使本公司一切权力,配 发、发行及处理本公司 股本中之额外股 份,以授出权利认购本公司股份或将任何证券转换 为本公司股份,并订立或授出将须或可能须行使该等权力之售股建 议、协 议及购股 权; (b) 本决议案(a)段所述之批准授权本公司董事于有关期间订立及授出将 须或可能须于有关期间结束后行使该等权力之售股建 议、协议及购 股 权; (c) 本公司董事依据上文(a)段之批准而配发或有条件或无条件同意配发 (不论是否根据购股权或以其他方式配发 )之 股 本总 数(不包括供股 (定义见下文)或因行使任何购股权计划所授出认购 权,或因行使任 何现有认股权证、债 券、债权证、票 据、契据或可转换为本公司股份 之其他证券所附之认购权而发行之股份,或以发行股份代替支付全 部或部份股息或根据本公司之公司细则之任何以股代息计划或类似 安排而发行之股份),不得超过本决议案当日,本公司已发行股份总 数 之20%,而是项批准则须相应受到限 制;及 股东周年大会通告 (d) 就本决议案而言: 「有关期间」乃指由通过本决议案当日起至下列最早时间止之期间: (i) 本公司下届股东周年大会结束时; (ii) 本公司之公司细则或任何适用法例规定本公司须举行下届股 东周年大会之期限届满 时;及 (iii)本公司股东于股东大会上通过普通决议案撤回或修订本决议 案时;及 「供股」指 于本公司董事指定期间,向 于指定记录日期名列本公司股 东名册之股份持有人(及(如适 用 )有 权接纳此发售建议之本公司其 他证券持有人)按当时持有本公司股份(或(如适 用 )其 他 证 券)之比 例发售本公司股份或发行附带权利可认购本公司股份之购股 权、认 股权证或其他证券(惟本公司董事可就零碎配额或任何地区任何认 可管制机构之法律限制或责任或任何证券交易所之规 定,作出其认 为必须或适当之豁免或其他安排)。」 6. 「动 议: (a) 在本决议案(c)段之规限下,一 般性及无条件批准本公司董事于有关 期间(定义见下文 )行 使 本公司一切权力,在香港联合交易所有限公 司(「联交所」)或本公司股份上市并获香港证券及期货事务监察委员 会与联交所就此认可之任何其他证券交易 所,根据一切适用法例及 联交所证券上市规则或任何其他证券交易所不时修订之规定,购 回 本公司股本中已发行股本; 股东周年大会通告 (b) 上文(a)段之批准将加入本公司董事获授之任何其他授权,并授权本公 司董事于有关期间促使本公司按本公司董事厘定之价格购回股 份; (c) 本公司根据本决议案(a)段批准获授权购回之本公司股份总数,不 得 超过本公司于通过本决议案当日已发行股份总数 之10%,而是项批 准则须相应受到限制;及 (d) 就本决议案而言: 「有关期间」乃指由通过本决议案当日起至下列最早时间止之期间: (i) 本公司下届股东周年大会结束时; (ii) 本公司之公司细则或任何适用法例规定本公司须举行下届股 东周年大会之期限届满 时;及 (iii)本公司股东于股东大会上通过普通决议案撤回或修订本决议 案时;及 7. 「动议在大会通告(本决议案为其中部份)所载第5及第6项普通决议案获通 过之情况下,把 本公司根据上述第6项普通决议案购回本公司已发行股份 之总 数,加于本公司董事根据第5项普通决议案配发或有条件或无条件同 意配发之本公司已发行股份之总数上。」 股东周年大会通告 特别决议案 8. (A) 动议修订本公司现有公司细则如下: a. 细则第1条 i. 于现有「公司法」的定义中,删除「经不时修订之」字样; ii. 删除现 有「联系 人」的整条定 义; iii. 于「公 司细 则」的定义前加入以下新定 义: 「营业日」 指 指定证券交易所一般于香港开放进 行证券买卖业务之日子。为释疑起 见,倘指定证券交易所因八号或以 上台风警告信号、黑色暴雨警告或 其他类似事件而于营业日停止于 香港进行证券买卖业务,就此等公 司细则而言,该日将计作营业日; iv. 于「结 算所」的 定义前加入以下新定义: 「完整日」 指 指就通告期间而言,该期间不包括 发出通告或视为发出通告当日及 通告刊发当日或生效当日; 股东周年大会通告 v. 删除现 有「董事」的 整条定义,并 以以下内容取 代: 「董事 会」或 本公司董事会或具法定人数出席 「董事」 董事会会议之出席董 事; vi. 于「本 公司」的 定义前加入以下新定义: 「紧密联系人」指 指就任何董事而言,具有指定证券 交易所规则(「上市规则」)(经不 时修订 )界定的相同涵义,惟就细 则第112(E)条而 言(据此将由董事 会批准的交易或安排为上市规则 所述的关连交易),具有上市规则 赋 予「联系 人」的相同涵 义; vii. 删除现 有「本公 司」的整条定 义,并以以下内容取代: 「本公司」 指 ChinaShandongHi-SpeedFinancial GroupLimited(中国山东高速金融 集团有限公司); viii.删除现 有「普通决议 案」的整条定 义; ix. 删除现 有「特别决议 案」的整条定 义; 股东周年大会通告 x. 于「法 规」的定义后加入以下新定 义: 「主要股东」 指 一位有权在本公司任何股东大会 上行使或控制行使10%或以 上(或 指定证券交易所规则不时指定的 有关其他比例)投票权之人士; b. 细则第2条 i. 于现有细则第2(D)条后插入以下内 容: 「(E)特别决议案为获有权表决之股东亲自或由受委代表 或(如股东为公 司 )其 各 自之正式授权代表于股东大会上 以不少于四分三多数票通过之决议案,有关大会须根据 细则第58条获发出通告。 (F)普通决议案为获有权表决之股东亲自或(如股东为公 司 )由其正式授权代表 或(如允许委任代表)受委代表于 根据细则第58条获正式发出通告举行之股东大会上以简 单大多数票通过之决议案。 股东周年大会通告 (G)就此等细则而 言,由当时有权收取本公司股东大会通 告及出席大会并于会上表决之所有人士或其代表签署之 书面决议案(以有关方式明确或隐含表示无条件批准), 须视为于正式召开及举行之本公司股东大会获正式通过 之普通决议案 及(倘适用)据此通过之特别决议案。任 何 该等决议案应视为已于最后一名股东签署决议案当日举 行之大会上获通过,及倘决议案声明某一日期为任何股 东签署日期,则该声明应为该股东于当日签署决议案之 表面证据。该决议案可由数份相同格式之文件(均由一名 或以上有关股东签 署 )组 成。尽管此等细则中并无任何规 定,根据细则第90条或根据公司法第89(5)条有关罢免及 委任核数师之规定,不应就于董事任期届满前将其罢免 通过书面决议案。 (H)就此等细则任何条文明确规定普通决议案而言,特 别 决议案均属有效。」 c. 细则第3条 于现有细则第3条结尾加入「或 更改本公司名 称」字样。 d. 细则第4条 i. 删除现有细则第4(A)条全 文,并以以下内容取代: 「于此等细则生效当日,本公司股本分为每股面值0.00025 港元之股份。」 股东周年大会通告 ii. 于现有细则第4(B)条后插入以下内容: 「(C)在作出或授出配发、提呈发售购股权或出售本公司股 份或其他证券时,本公司或董事均毋须及可议决不会向 登记地址位于董事认为倘未办理注册声明或其他特别手 续而于当地作出或提呈任何该等发售、购股权或股份或 其他证券即属或可能属违法或不切实可行,或有关登记 声明或特别手续规定之存在或程度可能昂贵(不论属强 制条款或与可能受影响股东之权利有关)或决定需时之 任何特定地区或多个地区之股东或其他人士作出上述行 动。董事将有权作出彼等认为适合之有关安排,以处理发 售任何未发行股份或其他证券之零碎配额,包括汇集及 出售该等配额而有关利益归本公司所有。就任何方面而 言,因 本(C)段所述任何事项而可能受影响之股东将不会 成为或被视为另一类别之股东。」 e. 细则第5条 i. 于现有细则第5(A)条后插入以下内 容: 「(B)倘本公司就支付任何工程或楼宇之建筑开支或就于 一(1)个年度期间内无法产生溢利之任何厂房作出拨备而 发行本公司任何股份集资,本 公司可就当时缴入股本金 额支付利息,且在公司法所提述条件及限制下,可将按此 透过利息支付之数额计入资本,作为支付工程或楼宇建 筑开支一部分或就厂房作出拨 备。」 ii. 将现有细则第5(B)条重新编号为细则 第5(C)条。 股东周年大会通告 f. 细则第6条 i. 于现有细则第6(A)条,删除紧接「同意」字样前的「特别决 议案」字样并以「普通决议案」字样取代,并删除紧接「于 发行或转换前可能以该 等」字样后的「特 别决议案」字 样 并 以「普通决议 案」字样取代。 ii. 删除现有细则第6(B)条全文,并 以以下内容取 代: 「发行任何新股份前,董事可决定应先按面值或溢价向所 有任何类别股份现有持有人提呈发售该等新股或其任何 部分,有关发售应按尽量接近持有人各自所持该类别股 份之比例进行;或可就配发及发行该等股份作出任何其 他规定;在并无上述决定或决定不适用之情况下,可当作 该等股份于发行前已为本公司股本一部分处 理。」 g. 细则第7条 i. 于现有细则第7(A)条后插入以下内 容: 「(B)本细则条文应适用于更改或废除任何类别股份所附 权利,犹如在某一类别股份中被区别对待之每组股份构 成独立类别,其 权利将被更改或废除一 样。」 ii. 于现有细则第7(B)条,于紧 接「享有同等权益」字 样后加 入「或较之为优先」字样,并将现有细则第7(B)条重新编 号为细则第7(C)条。 股东周年大会通告 h. 细则第9条 i. 删除现有细则第9条全文,并 以以下内容取 代: 「(A)在法规规限下,及不影响本细则(D)段,本公司可根据 雇员股份计划,按董事认为合适之条款提供资金,购买本 公司或其控股公司全部或部分缴足股份。就本细则而言, 雇员股份计划乃鼓励或协助本公司、本公司附属公司或 控股公司或本公司控股公司之附属公司的真正雇员或前 雇员(包括任何该等现任或曾担任董事的真正雇员或前 雇 员 ),或 该 等 雇员或前雇员(包括上文 所 述 )的 妻 室、丈 夫、遗 孀、鳏夫或二十一(21)岁以下子女或继子女持有本 公司股份或债权证之计划。 (B)在法规规限 下,本公司可向本公司按诚信原则雇用之 人 士(包括董事)或前雇员提供贷 款,以协助该等人士购 买本公司或其控股公司实益拥有之全部或部分缴足股份。 (C)根据本细则(A)及(B)段提供资金及贷款之附带条件可 包括一项条文,致使如有雇员终止受聘于本公司、本公司 附属公司或控股公司或本公司控股公司之附属公司,以 该等财务资助购买之股份须或可按董事认为合适之条款 售予本公司。 (D)本公司可根据法规就购买其股份及其他证券及任何本 公司证券之衍生证券而言提供财务资助,该等财务资助 须按董事认为合适之方式及条款提 供。」 股东周年大会通告 i. 细则第10条 删除现有细则第10条「。倘董事行使本公司权力购买赎回可赎 回股 份,而并非透过市场或投标购买时,则 应设有购买价格上 限,而倘透过投标购买,投标须供所有股东参加。」字句,并 以 以下内容取代: 「惟就购回可赎回股份而言: (i)如非以下文(ii)所述之招标方式或于或透过本公司准许股份 上市的证券交易所进行购回,则建议之每股股份购回价格不得 超过紧接作出购 回(不论为有条件或以其他方式)当日前五(5) 个交易日股份于股份进行买卖之第一证券交易所一手或以上 股份的平均收市价百分之一百(100);及 (ii)如以招标方式进行购回,则有关招标必须向该等股份之所有 持有人以相同条款作出。」 j. 细则第12条 i. 删除现有细则第12(B)条全 文,并以以下内容取代: 「股份、认股权证或债权证或代表本公司任何其他形式证 券之每一凭证均须加盖本公司印章或印章之摹印本或印 上印章后发 出。」 股东周年大会通告 ii. 删除现有细则第12(C)条全 文,并以以下内容取代: 「此后发出之每张股票须列明所发行之股份数目及类别以 及就该等股份所缴付之股 款,并可以董事不时指定之形 式发行。每 张股票只能就单一类别股份发出而倘本公司 股本包括具不同表决权之股份,则指定为每类股份时(具 有于股东大会上投票之一般权利之股份则除 外 ),必 须 包 括「表 决权」或「限 制表决权」或「有 限表决权」字 样或符 合有关类别股份附带权利之其他适当指定者。」 k. 细则第15条 于现有细则第15条,删除紧接「所有债务及负债拥有以」字样后 的「单一股东」字 样,并以「该 股东(无论单独或联同任何其他 人士 )」字样取代。 l. 细则第35条 于现有细则第35条,于紧接「于股东名册记入没收事宜」字样后 加入「,惟没收概不会因遗漏或疏忽而无发出该通知或作出任 何相关记录而以任何方式失 效」字句。 m. 细则第36条 于现有细则第36(C)条后插入以下内容: 「(D)没收股份时,股 东必须即时向本公司交付其所持该等被没 收股份之股票,而在任何情况下代表该等被没收股份之股票应 作废及再无效 力。」 股东周年大会通告 n. 细则第41条 i. 删除现有细则第41(A)条全文,并 以以下内容取 代: 「在公司法规限下,所有股份转让均可按一般或通用格式 或指定证券交易所规定之标准格式或董事认可之其他格 式以书面转让形式进行及可仅以亲笔签署生 效,或倘转 让人或承让人为结算所或其代名人,则可以亲笔或机印 方式签署或以董事可能不时批准之其他方式签立。」 ii. 于现有细则第41(B)条,于紧接「免除承让人签署转让文 据」字样后加入「或接受任何以机印方式签立转让文据」。 o. 细则第46条 于现有细则第46条,于紧接「于报章刊登通知」字样后加入「或 以指定证券交易所可接纳之方式之任何电子形式作出通知」字 样。 p. 细则第47条 于现有细则第47(A)条结尾加入以下内容: 「本细则须应用于股票及其他文件或所有权凭证,以及货币以 外之股份变现所得款项及分 派。」 q. 细则第52条 于现有细则第52条,删除紧接「新股本金额」字样后的「及将划 分之股份之面值将由有关决议案规 定」字样,并以「按股东认 为合适之方式及有关决议案之规定划分股份类别,以港元或美 元或其他货币列值」取 代。 股东周年大会通告 r. 细则第52A条 于紧接现有细则第52条后插入以下内容作为新细则第52A条: 「发行任何新股份均应按董事在法规及此等细则条文之规限下 于股东大会决定之条款及条件进行,并附带董事决定之有关权 利、特权或限制;特 别是发行之股份可附带对股息或对本公司 资产分配之优先或合资格权利,以及附带特别表决权或不附带 任何表决权。在 法规之规限 下,本公司可发行将或按本公司之 选择或持有人有责任予以赎回之股份。」 s. 细则第53条 删除现有细则第53条全文,并 以以下内容取 代: 「除非至目前为止发行条件或此等细则另有规定,任何通过增 设新股份而筹集之股本应视作为本公司原有股本一部分,且该 等股份就支付催缴及分期缴纳股款、转 让及传转、没收、留置 权、注销、交回、表决及其他方面,须遵从此等细则中所载有关 条文。」 t. 细则第54条 i. 于现有细则第54(ii)条结尾删 除「及」字样; ii. 于现有细则第54(iii)条结尾删 除「。」,并 以「;」取 代; iii. 于现有细则第54(iii)条结尾加入以下内 容: 「(iv)按 细则第52条之规定增加股 本; 股东周年大会通告 (v)将其股份分拆为多类股份,并分别附加任何优先、递 延、合 资格或特别权 利、特权或条 件; (vi)就发行及配发不附带任何表决权之股份作出规 定;及 (vii)更改其股本之计值货 币。」 u. 细则第55条 删除现有细则第55条全文,并 以以下内容取 代: 「本公司可按法律许可之任何方式及在法律规定之条件规限下, 藉特别决议案削减其股本或任何股份溢价账或其他不可分派 储备。」 v. 细则第56条 于紧接现有细则第56条第二句后加入以下内 容: 「倘指定证券交易所的规则并无禁 止,股东或任何类别股东之 会议可藉电话会议或所有参与大会之人士能够同时及即时彼 此互通讯息之电子或其他通讯设备举行,而参与有关大会构成 亲身出席该大 会。」 w. 细则第58条 删除现有细则第58条第一 句,并以以下内容取代: 「股东周年大会须发出不少于足二十一(21)日及不少于足二十 (20)个营业日之书面通告后召开。所有其他股东大会(包括股 东特别大会)须发出不少于足十四(14)日及不少于足十(10)个营 业日之书面通告后召开。」 股东周年大会通告 x. 细则第64条 于现有细则第64条,于紧接「由董事决定」字样后加入以下内 容: 「而倘于上述续会指定举行时间起计 十 五 (15)分 钟 内,出 席 人 数 未能达到法定人数,则(倘本公司仅有一名股东)出席之一名 股东、其代表或受委代表,或亲身(如属公司股东,则其正式授 权代表)或由受委代表出席且有权表决之多名股东将为法定人 数,并可处理召开大会之事项」 y. 细则第69条 删除现有细则第69条全文,并 以以下内容取 代: 「(1)于任何股东大 会,任何提呈大会表决之决议案概按股数投 票表决;惟大会主席可真诚允许纯粹有关程序或行政事宜之决 议案以举手方式表决,而在此情况下,亲自或委派代表出席之 股东(若如股东属公司,则其正式授权代 表 )每 人 可投一票;但 倘股东为结算所(或 其 代 名 人 )并 委 派 超 过 一 位 代 表,举 手 表 决 时每一位代表可各投一 票。就本细则而 言,程序及行政事宜指 (i)并无列入股东大会议程或本公司可能向其股东发出之任何补 充通函者;及(ii)涉及主席维持会议有序进行之职责者及╱或令 会议事项获适当有效处理,同时让全体股东均有合理机会表达 意见 者。 股东周年大会通告 (2)于准许以举手表决之情况下,在宣布举手表决结果之前或之 时下列人士可要求按股数投票表 决: (a)至少三名亲身出席且当时有权于大会表决之股东(或如股东 属公 司,则其正式授权代表 )或 受委代表;或 (b)占所有有权于大会表决之股东总表决权不少于十分之一之 一名或多名亲身出席股东(或如股东属公司,则 其正式授权代 表)或受委代 表;或 (c)一名或多名亲身出席之股东(或如股东属 公 司,则其正式授 权代表 )或 受委代 表,而彼等持有赋予大会表决权之本公司股 份之合计实缴股款金额,不少于所有赋予该权利之股份之实缴 股款总额十分之一。 由股东委任代表人士(或倘股东属公司,则其正式授权代表)所 提出之要求应被视为与股东亲自提出之要求相 同。」 z. 细则第70条 删除现有细则第70条全文,并 以以下内容取 代: 「倘决议案以举手方式表 决,则主席宣布决议案经举手表决通 过,或一致通过,或获特定多数表决通过,或不获特定多数通 过或不获 通 过,及就致令生效而载入本公司会议记录之内 容, 应为该事实之决定性证明,而毋须证明该决议案所得赞成票或 反对票之票数或比 例。」 股东周年大会通告 aa. 细则第72条 删除现有细则第72条全文,并 以以下内容取 代: 「表决必须以主席指示之方式(包括使用选票或投票用纸或选 举标签)、时间及地点进行,惟不可多于会议或续会日期起计 三十(30)天进行。非立即进行投票表决者,毋须发出通知。在其 上要求按股数投票表决之大会之投票结果将被视作该大会决 议案。」 bb. 细则第73条 删除现有细则第73条全文,并 以以下内容取 代: 「倘对任何正在审议之决议案提出修订,惟主席本著真诚将其 否决,则 议事程序不会因该裁决之任何错误而成为无效。作 为 特别决议案正式提呈且并无修订(仅为文书修订以纠正明显错 误者除外 )之 决议案可于任何情况下进行审议及表 决。」 cc. 细则第77条 于现有细则第77条结尾加入以下内 容: 「使董事信纳有关声称行使表决权之人士之授权证据,须 送达 此等细则为存置代表委任文据而指定之地方或其中一个地方 (如有),或倘并无指定地 方,则送达登记处,且不迟于为使代 表委任文据就大会生效而须送达之最迟时 间。」 股东周年大会通告 dd. 细则第79A条 于紧接现有细则第79条后插入以下内容作为新细则第79A条: 「委任代表须指明获委任人及其委任人之姓名,否则无效。除非 董事信纳拟出任受委代表之人士为委任其之相关文据内之人士 并信纳其委任人签署之有效性及真实性,否则董事可拒绝有关 人士出席相关大 会,拒绝接受其表决或按股数投票表决要 求, 且董事就此行使彼等之权力可能受影响之股东不得向董事或 任何一名董事索偿,任何有关之董事行使彼等权利亦不会使与 彼等获行使有关之大会议事程序或于有关大会通过或未获通 过之任何决议案成为无 效。」 ee. 细则第81条 于现有细则第81条,于紧接「出席有关大会或投票表决,并亲自 表决」字样后加入「,于此情况 下,代表委任文据视作撤销论」 字样。 ff. 细则第81A条 于紧接现有细则第81条后插入以下内容作为新细则第81A条: 「指定会议或其他会议之委任代表文据须为董事可能不时批准 之有关格式,惟向股东寄发供其用以委任代表出席将处理任何 事项之股东特别大会或股东周年大会并于会上表决之任何表 格,须使股东能够根据其意向指示受委代表就处理任何有关事 项之各决议案投赞成或反对票(或于无指示情况下就此行使其 酌情权)。」 股东周年大会通告 gg. 细则第83条 于现有细则第83条,于紧接「所作任何修订表决」字样后加入 「及除本细则另有所述,就大会之任何续会及与其相关之会议 均有 效」字句。 hh. 细则第86条 删除现有细则第86(2)条全文,并 以以下内容取 代: 「倘股东为结算 所(或其代名人及于各情况下均为公司 ),则 可 授权其认为适当之人士代其出席本公司任何会议或任何类别股 东会议,但有关授权须注明获授权代表所代表之股份数目及类 别。每位根据本细则条文获授权之人士均有权代表结算 所(或 其代名人)行使相同权利及权力,犹如该人士为结算所(或其代 名人 )就 相 关授权所指明有关数目及类别股份所持本公司股份 之登记持有人,包括在准许举手表决之情况下以举手方式行使 之个人表决权。」 ii. 细则第88条 于现有细则第88条结尾加入以下内 容: 「据此获委任之任何董事任期仅至本公司下届股东周年大会止, 届时符合资格于该大会重选连任,惟于厘定于该大会董事人数 或须轮值退任董事人数时不得计算在 内。」 股东周年大会通告 jj. 细则第90条 删除现有细则第90条最后一句,并 以以下内容取 代: 「就此获选之任何人士之任期仅至本公司下届股东周年大会为 止,届时将合资格重选连任,但 在厘定该大会董事人数或须轮 值退任之董事人数时不计算在内。」 kk. 细则第104条 删除现有细则第104(A)条全文,并 以以下内容取 代: 「除此等细则明文赋予董事的权力及授权外,董 事亦应获授予 本公司事务的管理权,可行使本细则或法规并未明文指示或规 定的本公司在股东大会上行使的所有权力,并实施本公司在股 东大会上实施或批准的所有行为和事务,但无论如何必须符合 法规及此等细则以及本公司不时在股东大会上订立的任何并 非与有关条文或此等细则不一致的规定;前 提是,董 事在该等 规定未订立前的任何作为如果在不订立该等规定的情况下具 备效 力,则不因该等规定的订立而失去效 力。」 股东周年大会通告 ll. 细则第112条 i. 删除现有细则第112(E)条全文,并 以以下内容取 代: 「董事不得就董事会批准其或就其任何紧密联系人拥有 重大权益之任何合约或安排或任何其他建议之决议案投 票(或计入法定人数 ),但 该项禁制不适用于任何下列事 项: (i) 就董事或其紧密联系人应本公司或其任何附属公司 之要求或为本公司或其任何附属公司之利益借出款 项或招致或承担之债务,而 向 该名董事或其紧密联 系人发出之任何抵押或弥偿保证所订立之任何合约 或安 排; (ii) 就董事或其紧密联系人因本公司或其任何附属公司 之债项或债务而根据一项担保或弥偿保证或提供抵 押而个别或共同承担全部或部分责任所订立之合约 或安 排; (iii)涉及发售本公司或由本公司发起或拥有权益之任何 其他公司股份或债券或其他证券以供认购或购买之 合约或安 排,而董事或其紧密联系人在发售建议之 包销或分包销中以参与者身份拥有权 益; (iv) 董事或其紧密联系人仅因其于本公司股份或债券或 其他证券所拥有之权益,按 与 本公司之股份或债券 或其他证券之持有人相同之方式拥有权益之任何合 约或安排;或 股东周年大会通告 (v) 有关采纳、修订或执行购股权计划、退休金或退休、 身故或伤残福利计划或涉及本公司或其任何附属公 司之董事或其紧密联系人及雇员之其他安排之任何 建议或安 排,而该等建议或安排并无给予任何董事 或其紧密联系人任何与该等计划或基金有关界别之 人士一般所未获赋予之特权或利 益。」 ii. 删除现有细则第112(F)条及细则第112(G)条全 文。 iii. 将现有细则第112(H)条重新编号为细则第112(G)条。 mm.细则第114条 于现有细则第114条结尾加入以下内容: 「尽管有上述规 定,于考虑本公司主要股东或董事有利益冲突 且董事会已确定该利益冲突属重大的任何事宜或业务时,不得 以通过书面决议案代替召开董事会会 议。」 nn. 细则第127A条 于紧接现有细则第127条后插入以下内容作为新细则第127A条: 「秘书应出席所有股东大会,并保存该等会议的正确会议记录, 及将正确会议记录记入为此存备的适当簿册。秘书应履行公司 法及此等细则订明的有关职务,以及董事可能不时订明的其他 职务。」 股东周年大会通告 oo. 细则第138条 于紧接现有细则第138(B)条后插入以下内 容: 「(C)董事可不时按其认为适当的金额及日期自本公司可分派基 金中宣派及派付特别股息,而本细则(A)段有关董事就宣派及 派付中期股息之权力及免负法律责任之规定经作出必要修订 后适用于任何该等特别股息的宣派及派付。」 pp. 细则第139条 删除现有细则第139条全 文,并以以下内容取代: 「(A)除非根据法规规 定,否则不得自实缴盈余(根据公司法之 定义 )宣 派或派付股息或作出分 派。 (B)在公司法条文的规限 下(但以不影响本细则(A)段的规定为 准),倘本公司昔日(无论该日期是在本公司注册成立之前或 之后 )购 有 任何资产、业务或财产,自该日起源自该等资产、业 务或财产的溢利或亏损可由董事酌情决定全部或部分予以计 入收益账,以 及 就所有目的而言作本公司的溢利或亏损处 理, 故亦可供派付股 息。在前述者的规限下,倘 所购入的任何股份 或证券附带股息或利息,该等股息及利息可由董事酌情决定作 收益处理,惟董事并非必须将有关收益或其中任何部分予以资 本化或将收益用作减低或撇减所购资产、业务或财产之账面成 本。 股东周年大会通告 (C)在本细则(D)段的规限下,本公司股份涉及的一切股息及其他分派应(如为以港元计值的股份)以港元列账及发放以及(如为以美元计值的股份 )以 美元列账及发 放,惟如为以港元计值的股份,倘股东可选择以美元或董事选择的任何其他货币收取任何分派,则 董事可作决定,并 按董事厘定的汇率兑换。 (D)倘董事认为股份涉及的任何股息或其他分派或本公司将向任何股东支付的任何其他款项的金额过少,以致如以有关货币向该股东支付款项对本公司或其股东而言属不可行及过分昂贵,则董事可酌情决定以有关股东所属国家(以股东在股东名册所示地址为准 )的 货 币支付该项股息或作出其他分派或其他付款。 (E)本公司概不就股份涉及的股息或其他应付款项支付利息。」 股东周年大会通告 qq. 细则第140条 于现有细则第140条结尾加入以下内容: 「董事可议决,登记地址在某一或多个特定地区的股东,将不能 享受或获派付任何该等资产,此 乃由于董事认为,倘 未办理注 册声明或其他特别手续而于当地进行有关事宜会或可能会属 违法或不切实际,或查明全部条款或有关股东持有股份的价值 的合法性及切实可行性可能费时或耗费高昂;在任何该等情况 下,上述股东唯一享有的权利仅为如上文所述收取现金款 项。 就任何方面而言,因董事根据本细则行使彼等的酌情权而受影 响的股东将不会成为或被视为另一类别股 东。」 rr. 细则第148条 删除现有细则第148条全 文,并以以下内容取代: 股东周年大会通告 「除非董事另有指示,有关股份之任何股息、其他款项或红利、 权利或其他分派可以支票或股息单或股票或其他文件或所有权 凭证形式支付,并邮寄往股东的登记地址,或如属联名持有人, 则寄往就有关联名股份名列股东名册首位的持有人的地址,或 寄往持有人或联名持有人以书面指示的任何人士的地址。每张 寄出支票、股息单、股票或其他文件或所有权之凭证,须以寄 交之人士为抬头 人,倘为上述股票或其他文件或所有权凭 证, 则以有权收取之股东为抬头人,向银行提取支票或股息单款项 后,本公司于股息及╱或其他股款之责任已充分履行,而不论 其后可能遭窃取或发现有关签名属冒签。上 述每张支票、股 息 单、股票或其他文件或所有权凭证之邮误风险概由有权收取有 关股 息、款项、红 利、权利及其他分派之人士承担。」 ss. 细则第149条 删除现有细则第149条全 文,并以以下内容取代: 「所有于宣派一(1)年后未获领取的股 息、红利或其他分派或任 何前述者变现所得款项,董事可于该等款项获领取前作投资或 其他用途,收益归本公司所 有。即使在本公司任何账册或以其 他方式列账,本 公司不会因此成为有关款项的受托人。所有于 宣派六(6)年后仍未获领取的股息、红利或其他分派或任何前述 者变现所得款项,可由本公司董事没收,拨 归本公司所有。倘 任何前述未获领取的款项为本公司证券,则可按董事认为恰当 的有关代价重新配发或重新发行,且所得款项应全部拨归本公 司所 有。」 股东周年大会通告 tt. 细则第150条 删除现有细则第150条全 文,并以以下内容取代: 「(A)本公司可在股东大会上根据董事的建议,议 决将本公司储 备之任何款项(包括任何实缴盈余 账,亦包括任何股份溢价账 或不可分派储 备,惟在未变现溢利方面须受法律条文规限)或 毋须就任何附有优先股息权利之股份之股息派付或拨备(方式 为按有关款项于以股份股息之方式用作分派溢利情况下原可 分予持有人之金额之比例,将有关款项或溢利分配予于有关决 议案日 期(或决议案指定或以其中规定方式厘定之其他日期) 营业时间结束时名列股东名册之股份持有 人 )之 任何未分溢利 作资本化时,决定用作缴付上述股东分别持有之任何股份当时 未缴之任何金额,或 用作缴足将按上述比例,以 入账列作缴足 方式配发及分派予上述股东之本公司未发行股份或债权证或 其他证券,或部分用于一种用途及部分用于另一种用途,惟 就 本细则而言,任何股份溢价账进账之金额仅可用作支付将向本 公司股东发行作为缴足股份之未发行股份,以及用作根据法规 准许或并不禁止之其他用途。 股东周年大会通告 (B)上述决议案通过后,董事应拨出及使用将根据决议用于资本化的储备或溢利及未分配 溢 利,所有配发及发行已缴足股 份、债权证或其他证券,以及一般应采取的所有行动及进行一切令其生效所需的事 宜。为实施本细则条文下的任何决议案,董 事可按其认为适当之方式解决因资本化发行可能产生的任何困难,特别是把零碎配额忽略不计或四舍五入、可 确定向任何股东支付现金以代替零碎配额,或将董事厘定的零碎价值忽略不计以便调整各方的权利,或 将零碎配额汇集出售,所 得利益计归本公司而非有关股东。就 任何方面而 言,因此受影响的股东将不会成为或被视为另一类别的股东。董事可授权任何人士代表所有于资本化发行中拥有利益之股东,就该等资本化及相关事宜与本公司或其他各方订立任何协议,而根据该等授权所订立之任何协议将有效并对各有关人士具有约束力。在不限制上述之一般性原则下,任何该等协议可规定该等人士须接纳将获配发及分配的股 份、债权证或其他证券,以 偿付他们就资本化金额的申索权。 (C)细则第141条(E)段之规定应适用于本公司根据本细则的资本化权 力,因该细则在作出必要修订后适用于给予选择的规 定,而就任何方面而言,因此受影响的股东将不会成为或被视为另一类别的股东。」 股东周年大会通告 uu. 细则第151条 i. 于现有细则第151(D)条中,删 除紧接「决议案批准下」字 样前的「认 股权证持有人或类别认股权证持有人通过特 别」字样并以「未行使认股权证所代表的四分之三认购权 持有人亲身(或倘认股权证持有人为公司,则由正式授权 代 表 )或 其 受 委 代 表 于 根 据 该 等 认 股 权 证 的 条 款 及 条 件 正 式召开及举行的大会中表决通 过」字样取代。 ii. 于现有细则第151(E)条,于紧接「具有约束力」字样前加 入「及 股东」字 样。 vv. 细则第151A条 于紧接现有细则第151条后插入以下内容作为新细则第151A条: 「本公司于股东大会可随时及不时议决,将本公司手头之任何 盈余款项(相当于本公司将任何资本资产或任何资本资产之任 何投资变现后收取或收回款项所产生之资本溢利或实缴盈余, 且该款项无需用以支付任何固定优先股息或作有关拨备,以代 替用作购买任何其他资本资产或用作其他资本用途)分派予其 股东,而 分派之基准为彼等收取此等盈余款项作为资本,并 按 该等盈余款项若以股息分发彼等将有权分得之份额及比例分 派,惟除非本公司于分派后仍有充裕资金或本公司于分派后之 可变现资产净值大于其债项,否则上述盈余款项不得以此方式 分派。」 股东周年大会通告 ww.细则第152条 删除现有细则第152条全 文,并以以下内容取代: 「宣派任何类别股份股息或其他分派的任何决议案(不论为本 公司股东大会决议案或董事决议案 ),可 指定股息或其他分派 将于指定日期营业时间结束时或指定日期之指定时间(尽管有 关日期及时间可能早于决议案通过当日)向登记为该等股份持 有人之人士支付或作出,且该等股息或其他分派将根据彼等各 自登记名下持有之股权而派付或作出,但不影响转让人及承让 人彼此间就有关任何股份的股息或其他分派的权利。本细则之 条文在经必要之变动后应用于本公司向股东作出之红股发行、 资本化发行、已变现及未变现资本溢利分派或本公司其他可供 分派储备或账目及发售或批 授。」 股东周年大会通告 xx. 细则第158条 删除现有细则第158条全 文,并以以下内容取代: 「(A)本公司每份资产负债表须由两位董事代表董事签署,而 每 份资产负债 表(包括法例规定载入其中或附加之每份文件)及 将于股东周年大会上向本公司提呈之损益账,连同董事会报告 及核数师报告之副本,须 于会议举行日期前不少于二十一(21) 日送呈本公司每位股东及每位债权证持有人及其他根据公司法 及╱或此等细则之规定有权收取本公司股东大会通告之每位 人士,惟本细则并不影响本细则(B)段之实施,亦无规定本公司 向并不知悉其地址之任何人士或任何股份或债权证之一名以 上联名持有人寄发上述文件副本,然而,任 何未获寄发上述文 件副本之股东或债权证持有人,可向办事处申请免费获得上述 文件之副本。如本公司全部或任何股份或债权证或其他证券当 时(在本公司同意下)在任何证券交易所或市场上市或买卖, 则将按当时有关规定或惯例所需份数,将该等文件副本送交该 等证券交易所或市 场。 股东周年大会通告 (B)在妥为遵守法规及有关地区证券交易所规则,并 取得其规 定之一切所需同意(如有),且有关同意具十足效力及作用之 情况 下,就任何人士而言,以任何法规并不禁止之方式向该人 士寄发摘录自本公司年度财务报表之财务报表摘要(而非其副 本)及董事会报 告(以适用法例及规例规定之方式载有所需资 料),即应视为已符合细则第158(A)条之规定;惟有权获取本公 司年度财务报表及董事会报告之任何人士,可向本公司发出书 面通 告,要求本公司除财务报表摘要外,向 彼寄发本公司年度 财务报表及董事会报告之完整印刷副 本。」 yy. 细则第161条 删除现有细则第161条全 文,并以以下内容取代: 「本公司须于每届股东周年大会上委任一间或多间核数师行任 职至下届股东周年大会结束为止,而有关委任条款及职责由董 事协 定,惟倘并无作出委任,则 现任核数师将留任至接任者获 委任为止。本公司或其任何附属公司之董事、高 级职员或雇员 或任何有关董事、高 级职员或雇员之伙 伴、高级职员或雇员不 得获委任为本公司之核数师。董事可填补核数师之任何临时空 缺,惟在该职位持续空缺之期间,尚存或留任之核数师(如有) 仍可行事。除公司法另有规定外,核 数师之酬金将于股东周年 大会上由本公司或获其授权之人士厘定,惟于本公司任何特定 年度之股东大会上可向董事转授厘定有关酬金之权力,而因填 补任何临时空缺而委任之任何核数师之酬金可由董事厘 定。」 股东周年大会通告 zz. 细则第161A条 于紧接现有细则第161条后插入以下内容作为新细则第161A条: 「本公司核数师有权随时查阅本公司之账册、账目及凭单,并有 权要求董事及本公司高级职员提供彼等履行职责所需之该等 资料,而 根据法例规 定,核数师须于任期内就经彼等审阅及拟 于股东周年大会向本公司提呈之账 目、各资产负债表、综合资 产负债表及综合损益账向股东作出报 告。」 aaa.细则第161B条 于紧接现有细则第161A条后插入以下内容作为新细则第161B 条: 「除退任核数师 外,概无人士可于股东周年大会上获委任为核 数师,惟于股东周年大会前不少于二十一(21)个整日向本公司 发出拟提名该人士出任核数师之通告除外,且本公司须向退任 核数师寄发有关通告之副本,并须于不少于股东周年大会前七 (7)日向股东寄发有关通告,惟上述向退任核数师发出有关通告 之规定可经退任核数师向秘书发出书面通告而获豁 免。」 bbb.细则第161C条 于紧接现有细则第161B条后插入以下内容作为新细则第161C 条: 「受限于公司法条文,任何以核数师身份作出之一切行动,被视 为以真诚信实行为本公司所作出,即使彼等之委任有欠妥善之 处,或彼等于获委任当时不合资格获委 任,或其后变得不合资 格获委任,该 等行动均属有 效。」 股东周年大会通告 ccc.细则第177条 删除现有细则第177条全 文,并以以下内容取代: 「除非本细则条文因法规之任何条文以致无效,本公司当时之董 事、董事总经理、替任董事、核数师、秘书及其他高级人员以及 当时就本公司任何事务行事的受托人(如有)以及彼等各自的 遗嘱执行人及遗产管理人,均 可 从本公司的资产中获得弥 偿, 该等人士或任何该等人士或该等人士的任何遗嘱执行人或遗 产管理人就各自的职务或信托执行其职责或假定职责时因所 作出、发生的作为或不作为而招致或蒙受的所有诉 讼、费用、 收费、损失、损害及开支,可获确保就此免受任何损害,惟因该 等人士欺诈或不忠诚而招致或蒙受者(如有)除外,且任何该等 人士均毋须就彼等中任何其他人士的行 为、待遇、疏 忽或过失 而负责,亦毋须为符合规定以致参与任何待遇或为本公司向其 寄存或存入任何款项或财产作保管用途的任何银行或其他人 士或本公司赖以投放或投资任何款项的抵押不充分或不足或 为该等人士执行各自的职务或信托时发生的任何其他损失、不 幸事故或损害而负责,惟因该等人士欺诈或不忠诚而发生的同 样情况除外。本公司可为本公司或董事(及╱或其他高级人员) 或任何该等人士的利益而拿出并支付保费及其他金钱以维持保 险、保证及其他工具,以就董事(及╱或其他高级人员 )或 任 何 其他人士违反其对本公司的职责而可能蒙受或承受的损失、损 害、责任及索偿对本公司及╱或当中所列的董事(及╱或其他 高级人员 )作 出弥 偿。」 股东周年大会通告 ddd.细则第178条 于紧接现有细则第177条后插入以下内容作为新细则第178条: 「常驻代表 (A)倘本公司之股份于指定证券交易所上市,而且并无两名常 居于百慕达的董事、常居于百慕达的一名董事及一名秘书或一 名常居于百慕达的秘书及一名常驻代表,则本公司须根据公司 法全权委任及驻留一名常居于百慕达的常驻代表作为其常驻 代表。该 名常驻代表须在百慕达设置办事处,并 遵守公司法条 文。该名常驻代表须有权接收任何董事会议及本公司股东大会 的通 告、出席该等会议并于会上发言。 (B)董事须向常驻代表提供该常驻代表所要求的文件及资料, 致使可符合公司法的条 文,包括: (i)本公司股东大会及董事会议全部程序的记录; (ii)根据公司法须由本公司编制的所有财务报表连同相关的核 数师报告; (iii)公司法第83条规定将于百慕达存置的所有账目记录;及 (iv)为提供本公司于指定证券交易所(定义见公司法 )持 续 上 市 的证明所要求的全部文 件。」 股东周年大会通告 (B) 动议批准及采纳当中汇集上文(A)项决议案所述一切建议修订之本公司之 公司细 则(注有「A」字样之文件已提呈本大会并经大会主席签署以资识 别),作为本公司之新公司细则,以取代并取消本公司现有公司细则,即时 生效。 承董事会命 中国山东高速金融集团有限公司 主席 李航 香港,二 零一八年七月十一日 附注: (1) 有权出席上述通告召开之大会并于会上投票之本公司股东,均有权委派另一名或多名代表代其出 席及投票。受委代表毋须为本公司股东。代 表委任表格连同经签署之授权书或其他授权文 件(如 有)或经公证人签署证明之授权书或授权文件 副 本,最迟须于大会或其任何续会指定举行时间48 小时前送达本公司香港股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司,地 址为香港湾仔皇后大 道东183号合和中心17M楼,方 为有 效。 (2) 如属本公司股份之联名持有 人,则任何一位联名持有人均可亲身或委派代表就该等股份于大会 上投票,犹 如其为唯一有权投票者。然 而,倘联名持有人中有超过一位亲身出席或委派代表出席 大会,则 只有在本公司股东名册中排名首位之持有人方可就该股份投 票。 (3) 填妥及交回代表委任表格后, 阁下仍可依愿亲身出席大会或其任何续会(视情况而定 ),并 于 会上投票,而 在此情况 下,代表委任表格将会视作被撤 销。 (4) 本公司将于二零一八年八月七日(星期二 )至 二 零一八年八月十日(星期五)止期间(包括首尾两 天)暂停办理股东登记,期 间概不会办理任何股份过户登记手 续。为厘定出席应届本公司股东周 年大会并于会上投票之资格,所有股份过户文件连同有关股票及过户表格,最迟须于二零一八年 八月六日(星期一)下午四时三十分前送达本公司香港股份过户登记分处香港中央证券登记有限 公司,地 址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716室以作登记。 股东周年大会通告 (5) 除批准程序及行政事宜之决议案 外,大会上之任何表决应以投票方式进行。 (6) 倘预期于大会当日上午七时三十分以后任何时间将悬挂八号或以上台风讯号或黑色暴雨警告 信号将会生效,则大会将延期举行。本公司将于本公司网站 ( w w w. c s f g . c o m . h k )及披露易网站 (www.hkexnews.hk)登载公布以通知股东经重新安排的大会日 期、时间及地 点。 于黄色或红色暴雨警告信号生效期间,大 会将如期举行。于 恶劣天气情况下,股 东须于考虑自身 情况后自行决定是否出席大 会。 (7) 于本通告日期,本 公司董事会包 括: 非执行董事兼主 席: 执 行 董 事: 李航先生 嵇可成先 生(首席执行官) 王振江先 生(副总裁) 非执行董事兼副 主 席: 邱伟隆先生 林家礼博士 李振宇先生 非执 行 董 事: 独立非执行董 事: 邱剑阳先生 杜成泉先生 卢文端先生 张荣平先生 王慧轩先生 关浣非先生