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股東週年大會通告 查看PDF原文

公告日期:2018年07月10日
(于百慕达注册成立之有限公司) (股份代号:412) 股东周年大会通告 兹通告中国山东高速金融集团有限公司(「本公司」)将于二零一八年八月十日(星期五)上午十时正假座香港湾仔谢斐道238号香港诺富特世纪酒店3号宴会厅举行股东周年大 会,以考虑下列事 项: 1. 省览及考虑本公司截至二零一八年三月三十一日止财政年度之经审核财务报表 及董事会报告与核数师报 告。 2. 作为各项独立决议案,考 虑重选以下董 事: (i) 重选李振宇先生为本公司执行董事; (ii)重选嵇可成先生为本公司执行董事; (iii)重选林家礼博士为本公司非执行董 事; (iv)重选卢文端先生为本公司非执行董 事; (v) 重选邱剑阳先生为本公司非执行董 事; (vi)重选王慧轩先生为本公司独立非执行董 事; 3. 授权本公司董事会厘定董事之酬金。 4. 续聘国卫会计师事务所有限公司为本公司之核数 师,并授权本公司董事会厘定 其酬金。 作为特别事项,以 考虑并酌情通 过(不论有否修订 )下 列决议案: 普通决议案 5.「动 议: (a) 在本决议案(c)段之规限下,一般性及无条件批准本公司董事于有关期间(定 义见下 文 )行 使本公司一切权力,配发、发行及处理本公司股本中之额外股 份,以授出权利认购本公司股份或将任何证券转换为本公司股份,并 订立 或授出将须或可能须行使该等权力之售股建 议、协议及购股权; (b) 本决议案(a)段所述之批准授权本公司董事于有关期间订立及授出将须或可 能须于有关期间结束后行使该等权力之售股建议、协 议及购股 权; 债券、债权证、票据、契据或可转换为本公司股份之其他证券所附之认购权 而发行之股份,或 以发行股份代替支付全部或部份股息或根据本公司之公 司细则之任何以股代息计划或类似安排而发行之股份),不得超过本决议 案当日,本 公司已发行股份总数 之20%,而 是项批准则须相应受到限 制;及(d) 就本决议案而言: 「有关期间」乃 指由通过本决议案当日起至下列最早时间止之期间: (i) 本公司下届股东周年大会结束时; (ii)本公司之公司细则或任何适用法例规定本公司须举行下届股东周年大 会之期限届满 时;及 (iii)本公司股东于股东大会上通过普通决议案撤回或修订本决议案 时;及 「供股」指于本公司董事指定期间,向于指定记录日期名列本公司股东名册 之股份持有人(及(如 适 用 )有 权 接 纳 此 发 售 建 议 之 本 公 司 其 他 证 券 持 有 人 ) 按当时持有本公司股 份(或(如适用)其他证券)之比例发售本公司股份或 发行附带权利可认购本公司股份之购股权、认 股权证或其他证券(惟本公 司董事可就零碎配额或任何地区任何认可管制机构之法律限制或责任或任 何证券交易所之规定,作 出其认为必须或适当之豁免或其他安排)。」 义见下文 )行 使本公司一切权力,在 香港联合交易所有限公司(「联交所」) 或本公司股份上市并获香港证券及期货事务监察委员会与联交所就此认可 之任何其他证券交易所,根 据一切适用法例及联交所证券上市规则或任何 其他证券交易所不时修订之规 定,购回本公司股本中已发行股 本; (b) 上文(a)段之批准将加入本公司董事获授之任何其他授权,并 授 权本公司董 事于有关期间促使本公司按本公司董事厘定之价格购回股 份; (c) 本公司根据本决议案(a)段批准获授权购回之本公司股份 总 数,不得超过本 公司于通过本决议案当日已发行股份总数之10%,而是项批准则须相应受 到限制;及 (d) 就本决议案而言: 「有关期间」乃 指由通过本决议案当日起至下列最早时间止之期间: (i) 本公司下届股东周年大会结束时; (ii)本公司之公司细则或任何适用法例规定本公司须举行下届股东周年大 会之期限届满 时;及 (iii)本公司股东于股东大会上通过普通决议案撤回或修订本决议案 时;及 已发行股份之总数上。」 特别决议案 8. (A)动议修订本公司现有公司细则如下: a. 细则第1条 i. 于现 有「公司 法」的定义中,删 除「经不时修订之」字 样; ii. 删除现有「联 系人」的 整条定义; iii. 于「公司细则」的 定义前加入以下新定义: 「营业日」 指 指定证券交易所一般于香港开放进行 证券买卖业务之日子。为释疑起见, 倘指定证券交易所因八号或以上台风 警告信号、黑色暴雨警告或其他类似 事件而于营业日停止于香港进行证券 买卖业务,就此等公司细则而言,该日 将计作营业日; 出通告或视为发出通告当日及通告刊 发当日或生效当日; v. 删除现有「董 事」的整条定 义,并以以下内容取代: 「董事会」或 本公司董事会或具法定人数出席董事 「董事」 会会议之出席董事; vi. 于「本公 司」的定义前加入以下新定 义: 「紧密联系人」 指 指就任何董事而言,具有指定证券 交易所规则(「上市规则」)(经不时 修订 )界定的相同涵义,惟就细则第 112(E)条而言(据此将由董事会批准 的交易或安排为上市规则所述的关连 交易),具有上市规则赋予「联系人」 的相同涵 义; GroupLimited(中国山东高速金融集 团有限公司); viii.删除现有「普 通决议案」的 整条定义; ix. 删除现有「特 别决议案」的 整条定义; x. 于「法规」的 定义后加入以下新定义: 「主要股东」 指 一位有权在本公司任何股东大会上行 使或控制行使10%或以上(或指定证 券交易所规则不时指定的有关其他比 例)投票权之人士; b. 细则第2条 i. 于现有细则第2(D)条后插入以下内容: 「(E)特别决议案为获有权表决之股东亲自或由受委代表 或(如 股东为公司 )其 各自之正式授权代表于股东大会上以不少于四 分三多数票通过之决议案,有关大会须根据细则第58条获发出 通告。 决议 案。 (G)就此等细则而言,由当时有权收取本公司股东大会通告及 出席大会并于会上表决之所有人士或其代表签署之书面决议 案(以有关方式明确或隐含表示无条件批准 ),须视为于正式 召开及举行之本公司股东大会获正式通过之普通决议案及(倘 适用 )据此通过之特别决议案。任何该等决议案应视为已于最 后一名股东签署决议案当日举行之大会上获通过,及倘决议案 声明某一日期为任何股东签署日期,则该声明应为该股东于当 日签署决议案之表面证据。该决议案可由数份相同格式之文件 (均由一名或以上有关股东签署)组成。尽管此等细则中并无任 何规定,根据细则第90条或根据公司法第89(5)条有关罢免及委 任核数师之规定,不应就于董事任期届满前将其罢免通过书面 决议 案。 (H)就此等细则任何条文明确规定普通决议案而言,特别决议 案均属有 效。」 c. 细则第3条 于现有细则第3条结尾加 入「或更改本公司名称」字 样。 「于此等细则生效当日,本公司股本分为每股面值0.00025港元 之股 份。」 ii. 于现有细则第4(B)条后插入以下内 容: 「(C)在作出或授出配 发、提呈发售购股权或出售本公司股份或 其他证券时,本公司或董事均毋须及可议决不会向登记地址位 于董事认为倘未办理注册声明或其他特别手续而于当地作出 或提呈任何该等发售、购股权或股份或其他证券即属或可能属 违法或不切实可行,或有关登记声明或特别手续规定之存在或 程度可能昂贵(不论属强制条款或与可能受影响股东之权利有 关)或决定需时之任何特定地区或多个地区之股东或其他人士 作出上述行 动。董事将有权作出彼等认为适合之有关安 排,以 处理发售任何未发行股份或其他证券之零碎配额,包括汇集及 出售该等配额而有关利益归本公司所有。就 任何方面而 言,因 本(C)段所述任何事项而可能受影响之股东将不会成为或被视 为另一类别之股东。」 「(B)倘本公司就支付任何工程或楼宇之建筑开支或就于一(1)个 年度期间内无法产生溢利之任何厂房作出拨备而发行本公司 任何股份集 资,本公司可就当时缴入股本金额支付利息,且 在 公司法所提述条件及限制下,可将按此透过利息支付之数额计 入资本,作为支付工程或楼宇建筑开支一部分或就厂房作出拨 备。」 ii. 将现有细则第5(B)条重新编号为细则第5(C)条。 f. 细则第6条 i. 于现有细则第6(A)条,删除紧接「同意」字样前的「特别决议案」 字样并以「普通决议案」字样取代,并删除紧接「于发行或转换 前可能以该等」字样后的「特别决议案」字样并以「普通决议案」 字样取代。 ii. 删除现有细则第6(B)条全 文,并以以下内容取代: 「发行任何新股份前,董事可决定应先按面值或溢价向所有任 何类别股份现有持有人提呈发售该等新股或其任何部分,有关 发售应按尽量接近持有人各自所持该类别股份之比例进行;或 可就配发及发行该等股份作出任何其他规定;在并无上述决定 或决定不适用之情况下,可当作该等股份于发行前已为本公司 股本一部分处 理。」 「(B)本细则条文应适用于更改或废除任何类别股份所附权利, 犹如在某一类别股份中被区别对待之每组股份构成独立类别, 其权利将被更改或废除一样。」 ii. 于现有细则第7(B)条,于 紧接「享 有同等权 益」字样后加 入「或 较之为优先」字样,并 将现有细则第7(B)条重新编号为细则第 7(C)条。 h. 细则第9条 i. 删除现有细则第9条全 文,并以以下内容取代: 「(A)在法规规限下,及不影响本细 则 (D)段,本 公 司可根据雇员 股份计划,按董事认为合适之条款提供资金,购 买本公司或其 控股公司全部或部分缴足股 份。就本细则而 言,雇员股份计划 乃鼓励或协助本公司、本公司附属公司或控股公司或本公司控 股公司之附属公司的真正雇员或前雇员(包括任何该等现任或 曾担任董事的真正雇员或前雇员),或该等雇员或前雇员(包 括上文所述)的妻室、丈夫、遗 孀、鳏夫或二十一(21)岁以下子 女或继子女持有本公司股份或债权证之计 划。 (C)根据本细则(A)及(B)段提供资金及贷款之附带条件可包括一 项条 文,致使如有雇员终止受聘于本公 司、本公司附属公司或 控股公司或本公司控股公司之附属公司,以该等财务资助购买 之股份须或可按董事认为合适之条款售予本公 司。 (D)本公司可根据法规就购买其股份及其他证券及任何本公司 证券之衍生证券而言提供财务资助,该等财务资助须按董事认 为合适之方式及条款提 供。」 i. 细则第10条 删除现有细则第10条「。倘董事行使本公司权力购买赎回可赎回股 份,而并非透过市场或投标购买时,则应设有购买价格上限,而倘透 过投标购买,投 标须供所有股东参 加。」字句,并 以以下内容取 代: 「惟就购回可赎回股份而 言: 于股份进行买卖之第一证券交易所一手或以上股份的平均收市价百 分之一百(100);及 (ii)如以招标方式进行购回,则有关招标必须向该等股份之所有持有 人以相同条款作 出。」 j. 细则第12条 i. 删除现有细则第12(B)条全文,并 以以下内容取 代: 「股份、认 股权证或债权证或代表本公司任何其他形式证券之 每一凭证均须加盖本公司印章或印章之摹印本或印上印章后 发出。」 ii. 删除现有细则第12(C)条全文,并 以以下内容取 代: 「此后发出之每张股票须列明所发行之股份数目及类别以及就 该等股份所缴付之股款,并 可以董事不时指定之形式发 行。每 张股票只能就单一类别股份发出而倘本公司股本包括具不同表 决权之股 份,则指定为每类股份时(具有于股东大会上投票之 一般权利之股份则除外 ),必 须 包 括「表 决 权」或「限 制 表 决 权」 或「有限表决权」字 样或符合有关类别股份附带权利之其他适 当指定者。」 「单一股东」字样,并以「该 股东(无论单独或联同任何其他人士)」 字样取 代。 l. 细则第35条 于现有细则第35条,于紧接「于股东名册记入没收事宜」字样后加入 「,惟没收概不会因遗漏或疏忽而无发出该通知或作出任何相关记 录而以任何方式失效」字 句。 m. 细则第36条 于现有细则第36(C)条后插入以下内容: 「(D)没收股份 时,股东必须即时向本公司交付其所持该等被没收股 份之股票,而在任何情况下代表该等被没收股份之股票应作废及再 无效力。」 n. 细则第41条 i. 删除现有细则第41(A)条全 文,并以以下内容取代: 「在公司法规限 下,所有股份转让均可按一般或通用格式或指 定证券交易所规定之标准格式或董事认可之其他格式以书面 转让形式进行及可仅以亲笔签署生效,或倘转让人或承让人为 结算所或其代名人,则可以亲笔或机印方式签署或以董事可能 不时批准之其他方式签 立。」 o. 细则第46条 于现有细则 第46条,于 紧 接「于报章刊登通知」字 样后 加 入「或以指 定证券交易所可接纳之方式之任何电子形式作出通知」字 样。 p. 细则第47条 于现有细则第47(A)条结尾加入以下内 容: 「本细则须应用于股票及其他文件或所有权凭证,以及货币以外之 股份变现所得款项及分派。」 q. 细则第52条 于现有细则 第52条,删 除 紧接「新 股本 金 额」字样后的「及 将 划分之 股份之面值将由有关决议案规定」字样,并以「按股东认为合适之方 式及有关决议案之规定划分股份类别,以港元或美元或其他货币列 值」取 代。 r. 细则第52A条 于紧接现有细则第52条后插入以下内容作为新细则第52A条: 先或合资格权利,以及附带特别表决权或不附带任何表决权。在 法 规之规限下,本公司可发行将或按本公司之选择或持有人有责任予 以赎回之股 份。」 s. 细则第53条 删除现有细则第53条全 文,并以以下内容取代: 「除非至目前为止发行条件或此等细则另有规定,任何通过增设新股 份而筹集之股本应视作为本公司原有股本一部分,且该等股份就支 付催缴及分期缴纳股款、转让及传转、没收、留置 权、注销、交回、 表决及其他方面,须 遵从此等细则中所载有关条 文。」 t. 细则第54条 i. 于现有细则第54(ii)条结尾删除「及」字 样; ii. 于现有细则第54(iii)条结尾删除「。」,并以「;」取代; iii. 于现有细则第54(iii)条结尾加入以下内容: 「(iv)按细则第52条之规定增加股本; (vi)就发行及配发不附带任何表决权之股份作出规 定;及 (vii)更改其股本之计值货币。」 u. 细则第55条 删除现有细则第55条全 文,并以以下内容取代: 「本公司可按法律许可之任何方式及在法律规定之条件规限下,藉 特别决议案削减其股本或任何股份溢价账或其他不可分派储备。」 v. 细则第56条 于紧接现有细则第56条第二句后加入以下内容: 「倘指定证券交易所的规则并无禁止,股东或任何类别股东之会议 可藉电话会议或所有参与大会之人士能够同时及即时彼此互通讯 息之电子或其他通讯设备举行,而参与有关大会构成亲身出席该大 会。」 「股东周年大会须发出不少于足二十一(21)日及不少于足二十(20)个 营业日之书面通告后召开。所有其他股东大会(包括股东特别大会) 须发出不少于足十四(14)日及不少于足十(10)个营业日之书面通告 后召开。」 x. 细则第64条 于现有细则 第64条,于 紧接「由 董事决定」字 样后加入以下内容: 「而倘于上述续会指定举行时间起计十五(15)分钟内,出席人数未能 达到法定人数,则(倘本公司仅有一名股东)出席之一名股东、其代 表或受委代表,或亲身(如属公司股东,则其正式授权代表)或由受 委代表出席且有权表决之多名股东将为法定人数,并可处理召开大 会之事项」 y. 细则第69条 删除现有细则第69条全 文,并以以下内容取代: 属公司,则其正式授权代表)每人可投一票;但倘股东为结算所(或其代名人)并委派超过一位代 表,举手表决时每一位代表可各投一票。就本细则而言,程 序及行政事宜指(i)并无列入股东大会议程或本公司可能向其股东发出之任何补充通函者;及(ii)涉及主席维持会议有序进行之职责者及╱或令会议事项获适当有效处理,同时让全体股东均有合理机会表达意见 者。 (2)于准许以举手表决之情况下,在宣布举手表决结果之前或之时下列人士可要求按股数投票表决: (a)至少三名亲身出席且当时有权于大会表决之股东(或如股东属公司,则 其正式授权代表)或受委代 表;或 (b)占所有有权于大会表决之股东总表决权不少于十分之一之一名或多名亲身出席股东(或如股东属公司,则其正式授权代表)或受委代 表;或 (c)一名或多名亲身出席之股东(或如股东属公 司,则其正式授权代表 )或受委代表,而彼等持有赋予大会表决权之本公司股份之合计实缴股款金额,不少于所有赋予该权利之股份之实缴股款总额十分之 一。 z. 细则第70条 删除现有细则第70条全 文,并以以下内容取代: 「倘决议案以举手方式表决,则主席宣布决议案经举手表决通过, 或一致通过,或 获特定多数表决通过,或 不获特定多数通过或不获 通过,及 就致令生效而载入本公司会议记录之内容,应为该事实之 决定性证明,而毋须证明该决议案所得赞成票或反对票之票数或比 例。」 aa. 细则第72条 删除现有细则第72条全 文,并以以下内容取代: 「表决必须以主席指示之方式(包括使用选票或投票用纸或选举标 签 )、时 间及地点 进 行,惟不可多于会议或续会日期起计三十(30)天 进行。非立即进行投票表决者,毋须发出通知。在其上要求按股数投 票表决之大会之投票结果将被视作该大会决议案。」 bb. 细则第73条 删除现有细则第73条全 文,并以以下内容取代: 议案可于任何情况下进行审议及表 决。」 cc. 细则第77条 于现有细则第77条结尾加入以下内容: 「使董事信纳有关声称行使表决权之人士之授权证据,须送达此等 细则为存置代表委任文据而指定之地方或其中一个地 方(如有), 或倘并无指定地方,则 送达登记处,且不迟于为使代表委任文据就 大会生效而须送达之最迟时间。」 dd. 细则第79A条 于紧接现有细则第79条后插入以下内容作为新细则第79A条: 「委任代表须指明获委任人及其委任人之姓名,否则无效。除非董事 信纳拟出任受委代表之人士为委任其之相关文据内之人士并信纳其 委任人签署之有效性及真实性,否则董事可拒绝有关人士出席相关 大会,拒 绝接受其表决或按股数投票表决要 求,且董事就此行使彼 等之权力可能受影响之股东不得向董事或任何一名董事索偿,任何 有关之董事行使彼等权利亦不会使与彼等获行使有关之大会议事程 序或于有关大会通过或未获通过之任何决议案成为无 效。」 决」字 样后加入「,于此情况 下,代表委任文据视作撤销 论」字样。 ff. 细则第81A条 于紧接现有细则第81条后插入以下内容作为新细则 第81A条: 「指定会议或其他会议之委任代表文据须为董事可能不时批准之有 关格式,惟向股东寄发供其用以委任代表出席将处理任何事项之股 东特别大会或股东周年大会并于会上表决之任何表格,须使股东能 够根据其意向指示受委代表就处理任何有关事项之各决议案投赞成 或反对 票(或于无指示情况下就此行使其酌情权 )。」 gg. 细则第83条 于现有细则 第83条,于紧 接「所作任何修订表 决」字样后加入「及 除 本细则另有所述,就大会之任何续会及与其相关之会议均有 效」字 句。 hh. 细则第86条 删除现有细则第86(2)条全 文,并以以下内容取代: 本细则条文获授权之人士均有权代表结算所(或其代名人 )行使相 同权利及权力,犹如该人士为结算所(或其代名 人 )就 相 关 授 权 所 指 明有关数目及类别股份所持本公司股份之登记持有人,包括在准许 举手表决之情况下以举手方式行使之个人表决权。」 ii. 细则第88条 于现有细则第88条结尾加入以下内容: 「据此获委任之任何董事任期仅至本公司下届股东周年大会止,届 时符合资格于该大会重选连任,惟于厘定于该大会董事人数或须轮 值退任董事人数时不得计算在 内。」 jj. 细则第90条 删除现有细则第90条最后一 句,并以以下内容取代: 「就此获选之任何人士之任期仅至本公司下届股东周年大会为 止, 届时将合资格重选连任,但在厘定该大会董事人数或须轮值退任之 董事人数时不计算在 内。」 「除此等细则明文赋予董事的权力及授权外,董 事亦应获授予本公 司事务的管理权,可行使本细则或法规并未明文指示或规定的本公 司在股东大会上行使的所有权力,并实施本公司在股东大会上实施 或批准的所有行为和事务,但无论如何必须符合法规及此等细则以 及本公司不时在股东大会上订立的任何并非与有关条文或此等细则 不一致的规 定;前提是,董 事在该等规定未订立前的任何作为如果 在不订立该等规定的情况下具备效力,则不因该等规定的订立而失 去效力。」 ll. 细则第112条 i. 删除现有细则第112(E)条全 文,并以以下内容取代: 「董事不得就董事会批准其或就其任何紧密联系人拥有重大权 益之任何合约或安排或任何其他建议之决议案投票(或计入法 定人数),但该项禁制不适用于任何下列事 项: (i) 就董事或其紧密联系人应本公司或其任何附属公司之要 求或为本公司或其任何附属公司之利益借出款项或招致 或承担之债务,而向该名董事或其紧密联系人发出之任何 抵押或弥偿保证所订立之任何合约或安 排; (iii)涉及发售本公司或由本公司发起或拥有权益之任何其他 公司股份或债券或其他证券以供认购或购买之合约或安 排,而董事或其紧密联系人在发售建议之包销或分包销中 以参与者身份拥有权 益; (iv)董事或其紧密联系人仅因其于本公司股份或债券或其他 证券所拥有之权益,按与本公司之股份或债券或其他证券 之持有人相同之方式拥有权益之任何合约或安排;或 (v) 有关采纳、修订或执行购股权计划、退休金或退 休、身故 或伤残福利计划或涉及本公司或其任何附属公司之董事 或其紧密联系人及雇员之其他安排之任何建议或安排,而 该等建议或安排并无给予任何董事或其紧密联系人任何 与该等计划或基金有关界别之人士一般所未获赋予之特 权或利 益。」 ii. 删除现有细则第112(F)条及细则第112(G)条全文。 iii. 将现有细则第112(H)条重新编号为细则 第112(G)条。 「尽管有上述规 定,于考虑本公司主要股东或董事有利益冲突且董 事会已确定该利益冲突属重大的任何事宜或业务时,不得以通过书 面决议案代替召开董事会会议。」 nn. 细则第127A条 于紧接现有细则第127条后插入以下内容作为新细则第127A条: 「秘书应出席所有股东大会,并保存该等会议的正确会议记录,及将 正确会议记录记入为此存备的适当簿册。秘书应履行公司法及此等 细则订明的有关职务,以 及董事可能不时订明的其他职务。」 oo. 细则第138条 于紧接现有细则第138(B)条后插入以下内 容: 「(C)董事可不时按其认为适当的金额及日期自本公司可分派基金中 宣派及派付特别股息,而本细则(A)段有关董事就宣派及派付中期股 息之权力及免负法律责任之规定经作出必要修订后适用于任何该等 特别股息的宣派及派 付。」 「(A)除非根据法规规定,否则不得自实缴盈余(根据公司法之定义) 宣派或派付股息或作出分 派。 (B)在公司法条文的规限下(但以不影响本细则(A)段的规定为准), 倘本公司昔日(无论该日期是在本公司注册成立之前或之后 )购 有 任何资产、业务或财产,自该日起源自该等资产、业务或财产的溢利 或亏损可由董事酌情决定全部或部分予以计入收益账,以及就所有 目的而言作本公司的溢利或亏损处理,故亦可供派付股息。在前述 者的规限下,倘 所购入的任何股份或证券附带股息或利息,该等股 息及利息可由董事酌情决定作收益处理,惟董事并非必须将有关收 益或其中任何部分予以资本化或将收益用作减低或撇减所购资产、 业务或财产之账面成 本。 (C)在本细则(D)段的规限 下,本公司股份涉及的一切股息及其他分 派应(如为以港元计值的股份 )以 港 元 列 账 及 发 放 以 及(如为以美元 计值的股份 )以 美 元 列 账 及 发放,惟如为以港元计值的股份,倘股东 可选择以美元或董事选择的任何其他货币收取任何分派,则董事可 作决定,并 按董事厘定的汇率兑换。 情决定以有关股东所属国家(以股东在股东名册所示地址为准)的 货币支付该项股息或作出其他分派或其他付 款。 (E)本公司概不就股份涉及的股息或其他应付款项支付利 息。」 qq. 细则第140条 于现有细则第140条结尾加入以下内 容: 「董事可议决,登记地址在某一或多个特定地区的股东,将不能享受 或获派付任何该等资产,此乃由于董事认为,倘 未办理注册声明或 其他特别手续而于当地进行有关事宜会或可能会属违法或不切实 际,或查明全部条款或有关股东持有股份的价值的合法性及切实可 行性可能费时或耗费高昂;在 任何该等情况 下,上述股东唯一享有 的权利仅为如上文所述收取现金款项。就任何方面而 言,因董事根 据本细则行使彼等的酌情权而受影响的股东将不会成为或被视为另 一类别股东。」 rr. 细则第148条 删除现有细则第148条全文,并 以以下内容取 代: 联名股份名列股东名册首位的持有人的地址,或寄往持有人或联名 持有人以书面指示的任何人士的地址。每张寄出支票、股息单、股票 或其他文件或所有权之凭 证,须以寄交之人士为抬头 人,倘为上述 股票或其他文件或所有权凭证,则以有权收取之股东为抬头 人,向 银行提取支票或股息单款项后,本公司于股息及╱或其他股款之责 任已充分履 行,而不论其后可能遭窃取或发现有关签名属冒 签。上 述每张支票、股 息单、股票或其他文件或所有权凭证之邮误风险概 由有权收取有关股息、款 项、红利、权 利及其他分派之人士承 担。」 ss. 细则第149条 删除现有细则第149条全文,并 以以下内容取 代: 「所 有 于 宣 派 一 (1)年 后 未 获 领 取 的 股 息、红 利 或 其 他 分 派 或 任 何 前 述 者变现所得款 项,董事可于该等款项获领取前作投资或其他用 途, 收益归本公司所有。即 使在本公司任何账册或以其他方式列 账,本 公司不会因此成为有关款项的受托人。所有于宣派六(6)年后仍未获 领取的股息、红 利或其他分派或任何前述者变现所得款项,可由本 公司董事没 收,拨归本公司所 有。倘任何前述未获领取的款项为本 公司证券,则 可按董事认为恰当的有关代价重新配发或重新发 行, 且所得款项应全部拨归本公司所有。」 「(A)本公司可在股东大会上根据董事的建 议,议决将本公司储备之 任何款项(包括任何实缴盈余账,亦包括任何股份溢价账或不可分 派储 备,惟在未变现溢利方面须受法律条文规限 )或 毋须就任何附 有优先股息权利之股份之股息派付或拨备(方式为按有关款项于以 股份股息之方式用作分派溢利情况下原可分予持有人之金额之比 例,将有关款项或溢利分配予于有关决议案日 期(或决议案指定或 以其中规定方式厘定之其他日期)营业时间结束时名列股东名册之 股份持有人 )之任何未分溢利作资本化 时,决定用作缴付上述股东 分别持有之任何股份当时未缴之任何金额,或用作缴足将按上述比 例,以入账列作缴足方式配发及分派予上述股东之本公司未发行股 份或债权证或其他证券,或部分用于一种用途及部分用于另一种用 途,惟就本细则而言,任何股份溢价账进账之金额仅可用作支付将 向本公司股东发行作为缴足股份之未发行股份,以及用作根据法规 准许或并不禁止之其他用 途。 事宜。为 实施本细则条文下的任何决议案,董事可按其认为适当之方式解决因资本化发行可能产生的任何困难,特别是把零碎配额忽略不计或四舍五入、可 确定向任何股东支付现金以代替零碎配 额,或将董事厘定的零碎价值忽略不计以便调整各方的权利,或将零碎配额汇集出 售,所得利益计归本公司而非有关股东。就任何方面而言,因此受影响的股东将不会成为或被视为另一类别的股东。董 事可授权任何人士代表所有于资本化发行中拥有利益之股东,就该等资本化及相关事宜与本公司或其他各方订立任何协议,而根据该等授权所订立之任何协议将有效并对各有关人士具有约束力。在不限制上述之一般性原则下,任何该等协议可规定该等人士须接纳将获配发及分配的股份、债 权证或其他证 券,以偿付他们就资本化金额的申索 权。 (C)细则第141条(E)段之规定应适用于本公司根据本细则的资本化权力,因 该细则在作出必要修订后适用于给予选择的规定,而就任何方面而言,因此受影响的股东将不会成为或被视为另一类别的股东。」 「认股权证持有人或类别认股权证持有人通过特别」字样并以 「未行使认股权证所代表的四分之三认购权持有人亲身(或倘 认股权证持有人为公 司,则由正式授权代表)或其受委代表于 根据该等认股权证的条款及条件正式召开及举行的大会中表 决通 过」字样取代。 ii. 于现有细则 第151(E)条,于 紧接「具 有约束力」字样前加 入「及 股东」字 样。 vv. 细则第151A条 于紧接现有细则第151条后插入以下内容作为新细则第151A条: 「本公司于股东大会可随时及不时议决,将本公司手头之任何盈余 款项(相当于本公司将任何资本资产或任何资本资产之任何投资变 现后收取或收回款项所产生之资本溢利或实缴盈余,且该款项无需 用以支付任何固定优先股息或作有关拨备,以代替用作购买任何其 他资本资产或用作其他资本用途 )分派予其股东,而 分派之基准为 彼等收取此等盈余款项作为资本,并按该等盈余款项若以股息分发 彼等将有权分得之份额及比例分派,惟除非本公司于分派后仍有充 裕资金或本公司于分派后之可变现资产净值大于其债项,否则上述 盈余款项不得以此方式分 派。」 「宣派任何类别股份股息或其他分派的任何决议案(不论为本公司 股东大会决议案或董事决议案),可指定股息或其他分派将于指定 日期营业时间结束时或指定日期之指定时间(尽管有关日期及时间 可能早于决议案通过当日 )向 登记为该等股份持有人之人士支付或 作出,且该等股息或其他分派将根据彼等各自登记名下持有之股权 而派付或作出,但不影响转让人及承让人彼此间就有关任何股份的 股息或其他分派的权利。本细则之条文在经必要之变动后应用于本 公司向股东作出之红股发 行、资本化发行、已变现及未变现资本溢 利分派或本公司其他可供分派储备或账目及发售或批 授。」 xx. 细则第158条 删除现有细则第158条全文,并 以以下内容取 代: 之副 本,须于会议举行日期前不少于二十一(21)日送呈本公司每位股东及每位债权证持有人及其他根据公司法及╱或此等细则之规定有权收取本公司股东大会通告之每位人士,惟本细则并不影响本细则 (B)段 之 实 施,亦 无 规 定 本 公司向并不知悉其地址之任何人士或任何股份或债权证之一名以上联名持有人寄发上述文件副本,然 而,任何未获寄发上述文件副本之股东或债权证持有人,可向办事处申请免费获得上述文件之副本。如本公司全部或任何股份或债权证或其他证券当时(在本公司同意下 )在任何证券交易所或市场上市或买卖,则 将按当时有关规定或惯例所需份数,将 该等文件副本送交该等证券交易所或市 场。 (B)在妥为遵守法规及有关地区证券交易所规则,并取得其规定之一切所需同意(如有 ),且 有 关同意具十足效力及作用之情况下,就任何人士而言,以任何法规并不禁止之方式向该人士寄发摘录自本公司年度财务报表之财务报表摘要(而 非 其 副 本 )及 董 事 会 报 告(以适用法例及规例规定之方式载有所需资料),即应视为已符合细则第158(A)条之规定;惟 有权获取本公司年度财务报表及董事会报告之任何人士,可向本公司发出书面通告,要 求本公司除财务报表摘要外,向彼寄发本公司年度财务报表及董事会报告之完整印刷副本。」 「本公司须于每届股东周年大会上委任一间或多间核数师行任职至 下届股东周年大会结束为止,而 有关委任条款及职责由董事协 定, 惟倘并无作出委任,则 现任核数师将留任至接任者获委任为 止。本 公司或其任何附属公司之董 事、高级职员或雇员或任何有关董 事、 高级职员或雇员之伙伴、高级职员或雇员不得获委任为本公司之核 数师。董事可填补核数师之任何临时空缺,惟在该职位持续空缺之期 间,尚存或留任之核数 师(如有)仍可行事。除 公司法另有规定 外, 核数师之酬金将于股东周年大会上由本公司或获其授权之人士厘 定,惟于本公司任何特定年度之股东大会上可向董事转授厘定有关 酬金之权力,而因填补任何临时空缺而委任之任何核数师之酬金可 由董事厘定。」 zz. 细则第161A条 于紧接现有细则第161条后插入以下内容作为新细则第161A条: 「本公司核数师有权随时查阅本公司之账册、账目及凭单,并有权要 求董事及本公司高级职员提供彼等履行职责所需之该等资料,而根 据法例规定,核数师须于任期内就经彼等审阅及拟于股东周年大会 向本公司提呈之账 目、各资产负债表、综 合资产负债表及综合损益 账向股东作出报 告。」 「除退任核数师外,概无人士可于股东周年大会上获委任为核数师, 惟于股东周年大会前不少于二十一(21)个整日向本公司发出拟提名 该人士出任核数师之通告除外,且本公司须向退任核数师寄发有关 通告之副本,并须于不少于股东周年大会前七(7)日向股东寄发有关 通告,惟上述向退任核数师发出有关通告之规定可经退任核数师向 秘书发出书面通告而获豁 免。」 bbb. 细则第161C条 于紧接现有细则第161B条后插入以下内容作为新细则第161C条: 「受限于公司法条文,任何以核数师身份作出之一切行动,被视为以 真诚信实行为本公司所作 出,即使彼等之委任有欠妥善之处,或 彼 等于获委任当时不合资格获委任,或 其后变得不合资格获委 任,该 等行动均属有效。」 ccc. 细则第177条 删除现有细则第177条全文,并 以以下内容取 代: 遗产管理人,均 可从本公司的资产中获得弥 偿,该等人士或任何该等人士或该等人士的任何遗嘱执行人或遗产管理人就各自的职务或信托执行其职责或假定职责时因所作出、发生的作为或不作为而招致或蒙受的所有诉讼、费 用、收费、损失、损 害及开 支,可获确保就此免受任何损害,惟 因该等人士欺诈或不忠诚而招致或蒙受 者(如有 )除外,且任何该等人士均毋须就彼等中任何其他人士的行为、待遇、疏 忽或过失而负 责,亦毋须为符合规定以致参与任何待遇或为本公司向其寄存或存入任何款项或财产作保管用途的任何银行或其他人士或本公司赖以投放或投资任何款项的抵押不充分或不足或为该等人士执行各自的职务或信托时发生的任何其他损失、不幸事故或损害而负责,惟因该等人士欺诈或不忠诚而发生的同样情况除外。本公司可为本公司或董事(及╱或其他高级 人 员 )或 任 何 该 等 人士的利益而拿出并支付保费及其他金钱以维持保险、保证及其他工具,以就董事(及╱或其他高级人员)或任何其他人士违反其对本公司的职责而可能蒙受或承受的损 失、损害、责任及索偿对本公司及╱或当中所列的董事(及╱或其他高级人员 )作 出弥 偿。」 「常驻代表 (A)倘本公司之股份于指定证券交易所上市,而且并无两名常居于百 慕达的董事、常居于百慕达的一名董事及一名秘书或一名常居于百 慕达的秘书及一名常驻代表,则本公司须根据公司法全权委任及驻 留一名常居于百慕达的常驻代表作为其常驻代表。该名常驻代表须 在百慕达设置办事 处,并遵守公司法条文。该名常驻代表须有权接 收任何董事会议及本公司股东大会的通告、出席该等会议并于会上 发 言。 (B)董事须向常驻代表提供该常驻代表所要求的文件及资料,致使可 符合公司法的条 文,包括: (i)本公司股东大会及董事会议全部程序的记 录; (ii)根据公司法须由本公司编制的所有财务报表连同相关的核数师 报 告; (iii)公司法第83条规定将于百慕达存置的所有账目记 录;及 (iv)为提供本公司于指定证券交易所(定义见公司法 )持 续 上市的证 明所要求的全部文件。」 生 效。 承董事会命 中国山东高速金融集团有限公司 主席 李航 香港,二 零一八年七月十一日 附注: (1) 有权出席上述通告召开之大会并于会上投票之本公司股东,均有权委派另一名或多名代表代其 出席及投 票。受委代表毋须为本公司股 东。代表委任表格连同经签署之授权书或其他授权文件 (如有 )或 经公证人签署证明之授权书或授权文件副本,最迟须于大会或其任何续会指定举行 时间48小时前送达本公司香港股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司,地址为香港湾仔 皇后大道东183号合和中 心17M楼,方为有效。 (2) 如属本公司股份之联名持有人,则任何一位联名持有人均可亲身或委派代表就该等股份于大会 上投票,犹 如其为唯一有权投票 者。然而,倘 联名持有人中有超过一位亲身出席或委派代表出 席大 会,则只有在本公司股东名册中排名首位之持有人方可就该股份投票。 (3) 填妥及交回代表委任表格后, 阁下仍可依愿亲身出席大会或其任何续会(视情况而定),并于 会上投票,而 在此情况 下,代表委任表格将会视作被撤 销。 一八年八月六 日(星期一)下午四时三十分前送达本公司香港股份过户登记分处香港中央证券 登记有限公司,地 址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716室以作登记。 (5) 除批准程序及行政事宜之决议案 外,大会上之任何表决应以投票方式进行。 (6) 倘预期于大会当日上午七时三十分以后任何时间将悬挂八号或以上台风讯号或黑色暴雨警告 信号将会生效,则大会将延期举行。本公司将于本公司网站 ( w w w. c s f g . c o m . h k )及披露易网站 (www.hkexnews.hk)登载公布以通知股东经重新安排的大会日 期、时间及地 点。 于黄色或红色暴雨警告信号生效期 间,大会将如期举行。于恶劣天气情况下,股 东须于考虑自 身情况后自行决定是否出席大会。 (7) 于本通告日期,本 公司董事会包 括: 非执行董事兼主 席: 执行董事: 李航先生 嵇可成先 生(首席执行官) 王振江先 生(副总裁) 非执行董事兼副 主 席: 邱伟隆先生 林家礼博士 李振宇先生 非执行 董 事: 独立非执行董事: 邱剑阳先生 杜成泉先生 卢文端先生 张荣平先生 王慧轩先生 关浣非先生