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須予披露交易 收購票據 查看PDF原文

公告日期:2019年08月26日
对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不就因本公告之全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 (于百慕达注册成立之有限公司) (股份代号:412) 须予披露交易 收购票据 收购事项 董事会宣布,于二零一九年八月二十六日,本公司直接全资附属公司CSCL签立一 项交易指示,向卖方收购本金额为二千万美元(相当于约1.568亿港元 )之 票据,代 价为约二千零九十万美 元(相当于约1.639亿港元 )。 上市规则之涵义 根据上市规则第14.07条,由于有关收购事项之一项适用百分比率高于5%但低于 25%,故 收购事项构成上市规则第14章项下之本公司须予披露交易,因 此须遵守上 市规则有关申报及公告之规 定。 于二零一九年八月二十六日,本 公司直接全资附属公司CSCL签立一项交易指 示,向卖方收购本金额为二千万美元(相当于约1.568亿港 元 )之 票据,代价为约二千零九十万美 元(相当于约1.639亿港元 )。收 购事项及标的票据之主要条款概要载于下 文。 收购事项之条款 日期: 二零一九年八月二十六日 票据买方: CSCL,本公司之直接全资附属公司,为在英属维尔京群岛注册 成立之有限公 司,主要从事投资控股。 票据卖方: 国泰君安金融产品有限公司,为 在香港注册成立的公 司。据董 事经作出一切合理查询后所深知、全 悉及确 信,卖方及其最终 实益拥有人为独立第三 方。 代价: 20,898,566.67美元(相当于约163,844,763港元),须于结算时以 现金支付。收购事项之代价乃经参考票据之现行市价及自上次 付息日起累计的票息厘 定。 代价由本集团内部资源拨付。 票据 发行 人: 正荣地产集团有限公司,一间于开曼群岛注册成立的有限公 司,为一名独立第三方。 所收购之票据 二千万美 元(相当于约1.568亿港元) 本金额: 到期 日: 二零二零年六月二十八日,受限于按票据条款所载之提早赎回 条款 票息 率: 每年10.5%,每 半年到期支付一次 票据之评 级: 票据构成(1)发行人之一般责任;(2)较 列明其收款权利从属于 票据之发行人任何现有及日后责任享有优先收款权利;(3)至少 与发行人所有其他无抵押非后偿债务在收款权利方面享有同 等地位,惟须不影响根据适用法律有关无抵押非后偿债务之任 何优先 权;(4)由 发行人的若干附属公司(「附 属公司担保人」) 提供担保及发行人的若干其他附属公司(「合营附属公司担保 人」)(如有 )提供有限追索权担保,该担保具备优先性,惟须 受若干限制;(5)实际从属于发行人、附属公司担保人及合营附 属公司担保 人(如有 )之其他有抵押责 任(如有 ),惟 以抵押有 关责任之资产价值为限;及(6)实际从属于未根据票据提供担保 之发行人附属公司之所有现有及日后责任。 按选择赎 回: 于以下情况下可提早赎回票 据: (i) 发行人可选择于二零二零年六月二十八日前任何时间,不 时按相等于所赎回票据本金额100%之赎回价,另加于赎 回日期适用之溢价及直至赎回日期(不包括该日)之应计 未付利 息(如有 ),赎 回全部而非部分票 据。 (ii) 于二零二零年六月二十八日前任何时间,发行人可不时 以股本发售中进行的一次或多次销售发行人普通股的所 得款项现金净额,按相等于赎回票据本金额110.5%之赎 回价,另 加直至赎回日期(不包括该日 )之应计未付利息 (如有 ),赎 回系列票据(票据构成其一部分 )本 金总额最 多35%之票据;惟每次赎回后,于原先发行日期原已发行 之系列票据本金总额当中,最少65%须仍未赎回,且 任何 有关赎回须于有关股本发售截止当日起计60日内进 行。 发行人须就任何赎回发出不少于30日及不超过60日的通 知。 违约事件: 票据包含违约事件,包括但不限于在有关付款到期时拖欠本金 付款或拖欠票据之任何票息、连 续30日拖欠支付利息、违反契 诺、作出付款判决且未解除、任 何附属公司担保人或合营附属 公司担保人的责任无效及无偿债能力。 上市: 票据于联交所上市 有关本集团的资料 本公司为一间于百慕达注册成立之投资控股有限公司,而 其附属公司主要提供金融服务,包 括(i)融资租 赁;(ii)证券投资;(iii)放 债 业务;(iv)科 技金融及相关金融服 务;及(v)一个资产交易平台营 运。 CSCL为于英属维尔京群岛注册成立的有限公司,主 要从事投资控 股。 有关卖方之资料 卖方于香港注册成 立,主要从事投资及交 易。 有关发行人之资料 发行人为一间于开曼群岛注册成立之有限公司及为一名独立第三方。发 行人为中国大型的综合性房地产开发 商,专 注于开发住宅物业,以 及 开发、运 营及管理商业及综合用途物 业。 进行收购事项之理由及裨益 收购事项构成本集团日常管理金融资产组合之库务活动之一部分。鉴于票据之条款包 括收购价格、票息率、到期日及票据之信用评级,董事(包括独立非执行董事 )认 为, 票据之条款属公平合理,且 收购事项符合本公司及股东之整体利 益。 上市规则之涵义 根据上市规则第14.07条,由于有关收购事项之一项适用百分比率高于5%但低于25%, 故收购事项构成上市规则第14章项下之本公司须予披露交 易,须遵守上市规则有关 申报及公告之规定。 释义 于本公告 内,除文义另有所指外,下 列词汇具有以下涵 义: 「收购事项」 指 CSCL根据于二零一九年八月二十六日签立的一项交易 指示以总代价约二千零九十万美元(相当于约1.639亿港 元)收购本金额为二千万美元(相当于约1.568亿港元) 之票据 「董事会」 指 董事会 「本公司」 指 中国山东高速金融集团有限公司,一间根据百慕达法例 注册成立之有限公司,其已发行股份于联交所主板上市 (股份代 号:00412) 「关连人士」 指 具有上市规则所赋予该词之涵义 「CSCL」 指 中国山东高速资本有限公司,本公司的直接全资附属公 司,为在英属维尔京群岛注册成立的有限 公 司,主要从 事投资控股 「董事」 指 本公司董事 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「港元」 指 香港法定货币港元 「香港」 指 中国香港特别行政区 「独立第三方」 指 独立于本公司及其关连人士之人士 「发行人」 指 正荣地产集团有限公司,一间于开曼群岛注册成立的有 限公 司,属独立第三方 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「票据」 指 发行人所发行之本金额为20,000,000美元于二零二零年 六月二十八日到期之10.5%优先票据 「中国」 指 中华人民共和国,就本公告而 言,不包括香港、中 华人 民共和国澳门特别行政区及台湾 「卖方」 指 国泰君安金融产品有限公司,于香港注册成立的公司, 属独立第三方 「股东」 指 本公司已发行股本中每股面值0.00025港元之普通股持 有人 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「美元」 指 美利坚合众国法定货币美元 「%」 指 百分比 为供说 明 之 用,本公告内之美元金额已按1美元兑7.84港元之汇率换算为港 元。 承董事会命 中国山东高速金融集团有限公司 主席 王小东 香港,二 零一九年八月二十六日 于本公告日期,本公司合共有五位执行董事,分别为王小 东 先 生、刘涵先生、刘志杰 先生、刘尧先生及廖 剑 蓉 女 士;另有三位非执行董事,分 别 为 林 家礼博士、邱剑阳先 生及卢文端先生;另 有 四 位 独 立 非 执行董事,分别为杜成 泉 先 生、张荣平先生、关浣 非先生及谭岳鑫先 生。