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蓝鼎国际(00582)公告正文

建議資本重組 及 建議更改每手買賣單位 查看PDF原文

公告日期:2018年05月29日
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负 责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不就因本公告全部或 任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 Landing International Development Limited 蓝鼎国际发展有限公司 (於开曼群岛注册成立及於百慕达存续之有限公司) (股份代号:582) 建议资本重组 及 建议更改每手买卖单位 建议资本重组 董事会建议向股东提出批准资本重组。资本重组将包括: (1)股份合并 将每五十(50)股本公司股本中每股面值0.01港元之已发行现有股份合并为 一(1)股本公司已发行股本中每股面值0.50港元之合并股份。 (2)资本削减 紧随股份合并生效後,本公司之已发行股本将予削减,方法为(i)透过注销 本公司已发行股本中任何零碎合并股份,将本公司已发行股本中之合并股 份数目向下凑整至最接近整数;及(ii)届时之每股已发行合并股份注销0.49 港元本公司实缴股本,致使每股已发行合并股份之面值由0.50港元削减至 0.01港元。 资本重组将於下文「资本重组之条件」一段所载条件获达成後生效。 – 1– 建议更改每手买卖单位 於本公告日期,现有股份於联交所之每手买卖单位为60,000股现有股份。待资 本重组生效後,董事会进一步建议将於联交所之每手买卖单位由60,000股现有 股份更改为1,200股新股份。 一般事项 本公司预期将於二零一八年六月八日(星期五)或之前向股东寄发载有(其中包 括)资本重组、更改每手买卖单位之进一步详情及股东特别大会通告之通函。 建议资本重组 董事会建议将每五十(50)股本公司已发行股本中每股面值0.01港元之已发行现有股 份合并为一(1)股本公司已发行股本中每股面值0.50港元之合并股份。董事会进一 步建议,紧随股份合并生效後,本公司之已发行股本将予削减,方法为(i)透过注 销本公司已发行股本中任何零碎合并股份,将本公司已发行股本中之合并股份数 目向下凑整至最接近整数;及(ii)届时之每股已发行合并股份注销0.49港元本公司 实缴股本,致使每股已发行合并股份之面值由0.50港元削减至0.01港元。 资本重组之影响 於本公告日期,本公司法定股本为10,000,000,000港元,分为1,000,000,000,000股每 股面值0.01港元之现有股份,其中146,744,935,542股现有股份已配发及发行并缴足 或入账列作缴足。 於资本重组生效时并假设自本公告日期起至资本重组生效日期止概无进一步配 发、发行或购回现有股份,本公司法定股本将为10,000,000,000港元,分为 1,000,000,000,000股每股面值0.01港元之新股份,其中2,934,898,710股新股份於资本 重组生效时已配发及发行并缴足或入账列作缴足。 因资本削减而产生之1,438,100,368.32港元进账将计入本公司之缴入盈余账,而董 事会将获授权按本公司章程细则及公司法许可之方式动用缴入盈余账之进账,包 括抵销本公司之累计亏损。 – 2– 於资本重组生效时及假设於股东特别大会前已发行股份数目并无变动,本公司股 本结构如下: 紧接资本重组 紧随资本重组 生效前 生效後 法定股本 10,000,000,000港元 10,000,000,000港元 面值 0.01港元 0.01港元 法定股份数目 1,000,000,000,000 1,000,000,000,000 已发行股本金额 1,467,449,355.42港元 29,348,987.10港元 已发行股份数目 146,744,935,542 2,934,898,710 未发行股份数目 853,255,064,458 997,065,101,290 於资本重组生效时,根据本公司组织章程大纲及章程细则,新股份相互之间在各 方面将享有同等地位。 除有关资本重组将予产生的开支外,执行资本重组将不会改变本公司相关资产、 业务营运、管理或财务状况或股东之权益或权利比例,惟任何零碎合并股份将不 会分配予原本有权享有有关零碎合并股份之股东除外。董事认为,资本重组将不 会对本集团财务状况或其整体资产净值造成任何重大不利影响。 董事会预期,於资本重组生效日期,并无任何合理理由相信本公司当时或於资本 重组後将无法偿还其到期负债。资本重组将不会导致任何资源流出,惟有关开支 (预期就本公司资产净值而言属微不足道)除外。资本重组本身并不涉及减少任何 有关本公司任何未缴股本或向股东偿还本公司任何缴足股本之责任,亦不会导致 股东之相对权利出现任何变动。 於本公告日期,本公司并无可兑换或交换成现有股份的未行使购股权、认股权证 或其他已发行证券。 资本重组之条件 资本重组须待以下条件获达成後方可作实: (a)股东於股东特别大会上通过特别决议案批准资本重组; (b)联交所上巿委员会批准新股份上巿及买卖; – 3– (c)遵守百慕达一九八一年公司法第46(2)条之规定,包括(i)於资本削减生效日期 前不超过三十日及不少於十五日之日期,在百慕达之指定报章就资本削减刊 发通知;及(ii)董事会信纳,於资本削减生效日期,并无合理理由相信本公司 当时或於建议资本削减後将无法偿还其到期负债;及 (d)遵照上巿规则之相关程序及规定使资本重组生效。 资本重组将於紧随上述条件获达成後下一个营业日生效。 上市申请 本公司将向联交所上市委员会申请批准新股份於资本重组生效後上市及买卖。 待新股份获准於资本重组生效後在联交所上市及买卖以及符合香港结算之证券收 纳规定後,新股份将获香港结算接纳为合资格证券,自新股份於联交所开始买卖 日期或香港结算厘定之其他日期起可在中央结算系统内寄存、结算及交收。联交 所参与者之间於任何交易日之交易须於其後第二个结算日在中央结算系统进行结 算。 所有在中央结算系统进行之活动均须符合不时生效之中央结算系统一般规则及中 央结算系统运作程序规则。本公司已作出所有必要安排,使新股份获纳入香港结 算设立及营运之中央结算系统。 概无现有股份於联交所以外之任何其他证券交易所上市及买卖,且於资本重组生 效时,已发行新股份将不会在联交所以外之任何证券交易所上市或买卖,本公司 亦不拟寻求获批准在其他证券交易所上市或买卖。 合并股份之零碎配额 零碎合并股份将不予处理,亦不会发行予股东,惟所有该等零碎合并股份将汇集 处理及於可行情况下出售,收益拨归本公司所有。零碎合并股份将仅就本公司股 份持有人之全部股权产生,而不论该持有人所持股票数目。 – 4– 股东如对失去任何零碎配额抱有疑虑,应谘询其持牌证券交易商、银行经理、律 师、专业会计师或其他专业顾问,亦不妨考虑买入或卖出数目足以收取凑成完整 合并股份数目配额之现有股份。 换领股票 待资本重组生效後,股东可於二零一八年七月四日(星期三)至二零一八年八月九 日(星期四()包括首尾两日)期间将现有股份之灰色现有股票送交本公司之香港股 份过户登记分处卓佳标准有限公司(地址为香港皇后大道东183号合和中心22 楼),以换领新股份之新股票(基准为每五十(50)股现有股份换一(1)股新股份),费 用由本公司承担。 此後,股东如欲以现有股份之股票进行换领,必须就每份递交供注销之现有股份 股票或每份发出之新股份新股票(以所注销╱发行股票之较高数目为准)缴交费用 2.50港元(或联交所可能不时指定之其他金额),方获受理。 於二零一八年八月七日後,现有股份之现有股票将仅属有效之所有权文件,可随 时换领新股份之股票,惟不再有效作交收、买卖及结算用途。 本公司将在适当时候公布新股份之新股票之颜色。 更改每手买卖单位 目前,现有股份於联交所之每手买卖单位为60,000股现有股份。待资本重组生效 後,董事会建议将於联交所之每手买卖单位由60,000股现有股份更改为1,200股新 股份。 按现有股份於本公告日期之收市价每股0.196港元(相等於新股份之理论收市价每 股9.80港元)计算,每手现有股份之价值为11,760港元,而每手新股份之理论市值 将为11,760港元(假设资本重组生效)。 碎股买卖安排 为方便买卖新股份碎股(如有),本公司将委任证券公司,竭尽所能为拟收购新股 份碎股凑成一手完整买卖单位或拟出售所持新股份碎股之股东提供对盘服务。有 – 5– 关碎股买卖安排之详情将载於本公司将寄发予股东之通函,当中亦载有(其中包 括)资本重组及更改每手买卖单位之详情。 新股份碎股之持有人务请注意,配对新股份碎股之买卖盘不获保证。 进行资本重组及更改每手买卖单位之理由 股份合并 董事会认为,进行股份合并之主要原因为此举将上调本公司股价。因股价极低 (如现有股份之现行价格)而被视为投机工具之情况并不可取,亦带来遏制有意投 资者之效果,当中尤以机构投资者为甚。董事会知悉,若干经纪行及机构投资者 设有内部政策及常规,禁止投资於低价股份或不鼓励个别经纪向其客户推介低价 股份。若干投资银行及其他财务机构设有内部指引,订明成交价为0.50港元或以 下之上市证券不设孖展信贷。此外,董事会普遍认为,尽管规定之每股最低价格 因各机构投资者而异,惟最低价一般约为每股7.80港元。因此,董事会相信,有 意投资者认为投资於现有股份(目前按0.20港元或以下买卖)不具吸引力,而股份 合并後之股价将确保本公司股份不会因上述参数而遭机构投资者排除在外。 董事会相信,成交价较高的新股份亦将提升本公司之企业形象,故可吸引更广泛 的机构及专业投资者投资於新股份,扩阔本公司之股东基础。此举将为本公司及 其现有股东带来多项裨益。倘新股份成为获机构投资者接纳之投资选择,本公司 或会获得更多融资机会,让本公司得以从事其他有利可图的业务,从而支持本公 司长远发展。机构投资者之投资增加,亦可能会降低本公司股价波幅及稳定股 价,原因为该等投资者之投资年期一般较长。 更稳定及波幅较低之成交股价预期将透过提高新股份之流通性,而促进交投活动 及改善市场效益。因进行股份合并而理论上导致价格上调将降低新股份波幅,并 改善定价效益,原因为各最低上落价位代表百分比差价收窄。每股价格越高,因 股价变动导致之百分比变动越低。诚如上文所述,价格反覆波动之股份普遍因若 干参数而遭机构投资者排除在外。即使获准投资於该等股份,彼等可能在投资於 – 6– 该等股份规模方面受到严格限制。降低本公司股价的波幅可鼓励机构投资者作出 更多投资,因而提升本公司股份之流通性,并改善市场效益。 资本削减 将因资本削减而产生之1,438,100,368.32港元进账计入本公司之缴入盈余账,将可 於日後董事认为合适之时用作派付股息。将本公司股份之面值维持於0.01港元之 低水平,亦可让本公司更灵活设定未来股本集资活动之发行价。 更改每手买卖单位 待资本重组生效後,董事会亦建议将每手买卖单位由60,000股现有股份更改为 1,200股新股份。董事会认为,更改每手买卖单位可让公众人士继续以合理水平之 每手交易金额投资於新股份。 有监於此,董事会认为资本重组及更改每手买卖单位属公平合理,并符合本公司 及股东整体利益。 於本公告日期,本公司不拟於未来12个月进行任何企业行动或集资活动。然而, 於出现合适集资机会时,董事会不排除本公司将进行债务及╱或股本集资活动之 可能性,以支持本集团未来发展。本公司将於适当时候根据上市规则就此另行刊 发公告。 预期时间表 执行资本重组及更改每手买卖单位之预期时间表如下: 事项 预期日期及时间 二零一八年 有关资本重组及更改每手买卖单位之 通函连同股东特别大会通告之寄发日期..........................六月八日(星期五) 递交过户文件之最後时限......................................六月二十六日(星期二) 下午四时三十分 暂停办理股份过户登记手续....................................六月二十七日(星期三) 至七月三日(星期二) (包括首尾两日) – 7– 事项 预期日期及时间 二零一八年 递交股东特别大会代表委任表格之 最後日期及时间.......................................七月一日(星期日)上午十一时 股东特别大会举行日期及时间.........................七月三日(星期二)上午十一时 公布股东特别大会之表决结果.......................................七月三日(星期二) 资本重组生效日期.....................................................七月四日(星期三) 以现有股票免费换领新股份之新股票之首日......................七月四日(星期三) 新股份开始买卖.........................................七月四日(星期三)上午九时正 按每手60,000股现有股份买卖现有股份 (以现有股票形式)之原有柜位临时关闭...........七月四日(星期三)上午九时正 按每手1,200股新股份买卖新股份 (以现有股票形式)之临时柜位开放.................七月四日(星期三)上午九时正 按每手1,200股新股份买卖新股份 (以新股票形式)之原有柜位重新开放...........七月十八日(星期三)上午九时正 开始并行买卖新股份(以新股票及 现有股票形式).....................................七月十八日(星期三)上午九时正 指定经纪开始於市场上为新股份 碎股提供对盘服务..................................七月十八日(星期三)上午九时正 – 8– 事项 预期日期及时间 二零一八年 以每手1,200股新股份买卖新股份 (以现有股票形式)之临时柜位关闭..............八月七日(星期二)下午四时十分 结束并行买卖新股份 (以新股票及现有股票形式)......................八月七日(星期二)下午四时十分 指定经纪终止於市场上为新股份 碎股提供对盘服务.....................................八月七日(星期二)下午四时正 以现有股票免费换领新股份之 新股票之最後一日...............................八月九日(星期四)下午四时三十分 附注:本公告内所有时间及日期均指香港本地时间及日期。如出现任何特殊情况,董事会可按 其认为合适对时间表作出延期或调整。预期时间表作出之任何延期或调整将於适当时候 予以公布或知会股东及联交所。 一般事项 资本重组及更改每手买卖单位须待(其中包括)召开股东特别大会以供股东考虑及 酌情通过决议案以批准(其中包括)资本重组及更改每手买卖单位後,方告作实。 据董事经作出一切合理查询後所深知、全悉及确信,概无股东须就将提呈股东特 别大会有关资本重组及更改每手买卖单位之决议案放弃表决。 本公司预期将於二零一八年六月八日(星期五)或之前向股东寄发载有(其中包括) 资本重组、更改每手买卖单位之进一步详情及股东特别大会通告之通函。 股东如对上述任何事项有任何疑问,应谘询彼等之持牌证券交易商、银行经理、 律师、专业会计师或其他专业顾问。 – 9– 释义 於本公告内,除文义另有所指外,下列词汇具有以下涵义: 「董事会」 指董事会 「营业日」 指香港持牌银行於其正常办公时间内在香港一般开门营 业之任何日子(星期六、星期日或公众假期除外) 「资本削减」 指建议削减本公司之已发行股本,方法为(i)透过注销本 公司已发行股本中任何零碎合并股份,将本公司已发 行股本中之合并股份数目向下凑整至最接近整数; 及(ii)届时之每股已发行合并股份注销0.49港元本公司 实缴股本,致使每股已发行合并股份之面值由0.50港 元削减至0.01港元 「资本重组」 指本公司之建议资本重组,包括(i)资本削减;及(ii)股 份合并 「中央结算系统」 指香港结算设立及营运之中央结算及交收系统 「公司法」 指百慕达一九八一年公司法(经不时修订) 「本公司」 指蓝鼎国际发展有限公司,於开曼群岛注册成立及於百 慕达存续之有限公司,其股份於联交所主板上市 「合并股份」 指紧随股份合并生效後之本公司已发行股本中每股面值 0.50港元之普通股 「更改每手买卖 指待资本重组生效後,建议将於联交所之股份每手买卖 单位」 单位由60,000股现有股份更改为1,200股新股份 「董事」 指本公司董事 – 10– 「现有股份」 指本公司股本中每股面值0.01港元之普通股 「香港结算」 指香港中央结算有限公司 「香港」 指中华人民共和国香港特别行政区 「上市委员会」 指具有上市规则所赋予之涵义 「上市规则」 指联交所证券上市规则 「新股份」 指紧随资本削减生效後之本公司已发行股本中每股面值 0.01港元之普通股 「股东特别大会」 指本公司将召开之股东特别大会,以供股东考虑及酌情 批准资本重组及更改每手买卖单位 「股份合并」 指建议将每五十(50)股现有已发行股份合并为一(1)股已 发行合并股份 「股东」 指现有股份或合并股份或新股份(视乎情况而定)之持有 人 「联交所」 指香港联合交易所有限公司 「港元」 指香港法定货币港元 承董事会命 蓝鼎国际发展有限公司 主席兼执行董事 仰智慧 香港,二零一八年五月二十九日 於本公告日期,董事会成员包括执行董事仰智慧先生(主席)及周雪云女士;以及 独立非执行董事霍浩然先生、鲍金桥先生及黄镇雄先生。 本公告之中英文本如有任何歧义,概以英文本为准。 – 11–