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金卫医疗(00801)公告正文

自願性公告 (1)組成合資公司 及 (2)內部重組 查看PDF原文

公告日期:2019年03月29日
整性亦不发表任何声明,并明确表示概不就因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 GoldenMeditechHoldingsLimited 金卫医疗集团有限公司 (于开曼群岛注册成立之有限公司) (股份编号:00801) 自愿性公告 (1)组成合资公司 及 (2)内部重组 本公告乃本公司自愿作出。 组成合资公司 于二零一九年二月十二日(交易时段后),本公司之全资附属公司GMI与MagnumOpus共同组成合资公司。GMI及MagnumOpus各自按认购价500港元以现金认购500股合资公司股份。 内部重组 本公司建议进行内部重组,其中涉及以下步骤: 步骤1:将ASA股东贷款所附带之利益及权利从GMK.K.转让予GMI 于二零一九年三月二十九日(交易时段后),GMI与GMK.K.订立贷款转让契据,据此,GMK.K.同意将其于ASA股东贷款所占份额之所有利益及权利转让予GMI。步骤2:由合资公司收购GMO 于二零一九年三月二十九日(交易时段后),合资公司与ASA订立GMO买卖协议,据此,合资公司同意向ASA收购,而ASA同意向合资公司出售GMO全部股本权益(包括TK协议项下所有于GMO的投资权益),代价为合资公司承担ASA所欠 ASA股东贷款的所有债务,以及促使GMI及MagnumOpus各自免除及解除ASA在ASA股东贷款中的责任。 上市规则涵义 组成合资公司 由于根据上市规则第14.07条计算有关组成合资公司之所有适用百分比率均少于5%,根据上市规则第14章,组成合资公司并不构成本公司之须予公布交易。 于本公告日期,甘先生为(i)执行董事及董事会主席;及(ii)本公司控股股东,实益拥有及╱或被视为拥有本公司已发行总股本约72.57%之权益,因此为本公司之关连人士。此外,由于MagnumOpus由甘先生全资拥有,MagnumOpus为甘先生之联系人,亦因此是本公司之关连人士。 因此,根据上市规则第14A章,组成合资公司构成本公司一项关连交易。由于所有适用百分比率均少于0.1%,组成合资公司属于上市规则第14A.76(1)(a)条的最低豁免限额范围内,故根据上市规则第14A章获得全面豁免。 内部重组 鉴于GMK.K.及GMI分别为本公司之间接及直接全资附属公司,根据上市规则,内部重组之步骤1不构成本公司之交易。此外,由于ASA及合资公司均为本公司之共同持有实体,本集团及MagnumOpus分别持有ASA及合资公司的50%股权,根据上市规则,内部重组之步骤2不构成本公司之交易。于组成合资公司及内部重组完成后,本集团所持有ASA及GMO之实际权益以及ASA股东贷款将维持不变。 本公告乃本公司自愿作出。 兹提述本公司日期为二零一八年八月十三日有关GMK.K.及MagnumOpus向ASA提供ASA股东贷款之公告。 为进行税务筹划及尽量减低本集团在日本之税务承担,本公司建议进行集团重组,其中涉及(i)组成合资公司;及(ii)下文概述之内部重组。 于二零一九年二月十二日(交 易时段后),本公司之全资附属公司GMI与MagnumOpus共同组成合资公司。GMI及MagnumOpus各自按认购价500港元以现金认购500股合资公司股份。 合资公司之资本结构 GMI及MagnumOpus各自按以下方式认购合资公司之股本: 于合资公司 认购之金额之股权百分比 港元 GMI 500 50% MagnumOpus 500 50% 总计 1,000 100% 合资公司将作为本公司于合资企业之投资入账。 合资公司之目的 为进行税务筹划及作为内部重组的一部分,合资公司将取代ASA成为GMO的唯一股东。合资公司亦将取代TK投资者(即ASA)在GMO与ASA订立的TK协议项下之角色。根据TK协议,TK投资者向TK经营者(即GMO)提供资金,而TK经营者有责任分派其业务产生之利润分成,作为交换代价。于本公告日期,ASA已向GMO提供上述资金。 合资公司之管理 合资公司的董事会包括两名董事,其中由GMI及MagnumOpus各任命一名董事。合资公司的董事会法定人数为两人,而董事会决议案须由董事以大多数票通过。任何董事均无权投决定票或第二票。合资公司的每股股份附有一票表决权,而任何股东均无权投决定票或第二票。 本公司建议进行内部重组(「内部重组」),其中涉及以下步骤: 步骤1:将ASA股东贷款所附带之利益及权利从GMK.K.转让予GMI 于二零一九年三月二十九日(交易时段后),GMI与GMK.K.订立贷款转让契据,据此,GMK.K.同意将其于ASA股东贷款所占份额之所有利益及权利转让予GMI。步骤2:由合资公司收购GMO 于二零一九年三月二十九日(交易时段后),合资公司与ASA订立GMO买卖协议,据此,合资公司同意向ASA收购,而ASA同意向合资公司出售GMO全部股本权益(包括TK协议项下所有于GMO的投资权益),代价为合资公司承担ASA所欠ASA股东贷款的所有债务,以及促使GMI及MagnumOpus各自免除及解除ASA在ASA股东贷款中的责任。 在组成合资公司及内部重组之前及之后的投资持股架构 以下为本集团于(i)本公告日期及(ii)组成合资公司及内部重组后,对GMO所作投资之架构: (i)于本公告日期: 本公司 100% GMI 100% GMK.K. MagnumOpus 对为数12亿日圆的 对为数12亿日圆的 ASA股东贷款之权利 50% 50% ASA股东贷款之权利 ASA 100% GMO (ii)于组成合资公司及内部重组完成后: 本公司 本公司 100% 100% GMI GMI MagnumOpus 100% 对为数12亿日圆的 50% 50% 对为数12亿日圆的 ASA股东贷款之权利 ASA股东贷款之权利 合资公司 GMK.K. MagnumOpus 100% 50% 50% GMO ASA 于组成合资公司及内部重组完成后,本集团所持有ASA及GMO之实际权益以及ASA股东贷款将维持不变。除贷款人由GMK.K.更改为GMI及借款人由ASA更改为合资公司外,ASA股东贷款协议之条款将维持不变并具十足效力。 组成合资公司及进行内部重组之理由 ASA、GMK.K.及GMO均为在日本注册成立之有限公司。为进行税务筹划及尽量减低本集团在日本之税务负担,本公司建议进行集团重组,其中涉及(i)组成合资公司;及(ii)就本集团在日本所作之投资(包括提供ASA股东贷款)进行内部重组。于组成合资公司及内部重组完成后,本集团所持有ASA及GMO之实际权益以及ASA股东贷款将维持不变。此外,除贷款转让契据所述贷款人由GMK.K.更改为GMI(两者均为本公司之全资附属公司),以及GMO买卖协议所述由合资公司取代ASA成为借款人外,ASA股东贷款协议之条款将维持不变并具十足效力。 因此,董事认为组成合资公司及进行内部重组符合本公司及股东之整体利益。 组成合资公司 由于根据上市规则第14.07条计算有关组成合资公司之所有适用百分比率均少于5%,根据上市规则第14章,组成合资公司并不构成本公司之须予公布交易。 于本公告日期,甘先生为(i)执行董事及董事会主席;及(ii)本公司控股股东,实益拥有及╱或被视为拥有本公司已发行总股本约72.57%之权益,因此为本公司之关连人士。此外,由于MagnumOpus由甘先生全资拥有,MagnumOpus为甘先生之联系人,亦因此是本公司之关连人士。 因此,根据上市规则第14A章,组成合资公司构成本公司一项关连交易。由于所有适用百分比率均少于0.1%,组成合资公司属于上市规则第14A.76(1)(a)条的最低豁免限额范围内,故根据上市规则第14A章获得全面豁免。 内部重组 鉴于GMK.K.及GMI分别为本公司之间接及直接全资附属公司,根据上市规则,内部重组之步骤1不构成本公司之交易。此外,由于ASA及合资公司均为本公司之共同持有实体,本集团及MagnumOpus分别持有ASA及合资公司的50%股权,根据上市规则,内部重组之步骤2不构成本公司之交易。于组成合资公司及内部重组完成后,本集团所持有ASA及GMO之实际权益以及ASA股东贷款将维持不变。 释义 于本公告内,除文义另有所指外,下列词汇及用语具有以下涵义: 「ASA」 指 ASAAssetManagementCo.,Ltd.,一家于日本注 册成立之有限公司。于内部重组前为TK协议项下 之TK投资者 「ASA股东贷款」 指 总额为24亿日圆之股东贷款,GMK.K.及 MagnumOpus根据ASA股东贷款协议各提供12 亿日圆 「ASA股东贷款协议」 指 GMK.K.、MagnumOpus与ASA就提供ASA股 东贷款订立日期为二零一八年八月十三日之股东 贷款协议 「董事会」 指 董事会 「本公司」 指 金卫医疗集团有限公司,一家于开曼群岛注册成 立之有限公司,其股份于联交所主板上市 「控股股东」 指 具上市规则所赋予之涵义 「贷款转让契据」 指 GMI与GMK.K.订立日期为二零一九年三月 二十九日之贷款转让契据,据此,GMK.K.同意 将其于ASA股东贷款所占份额之所有利益及权利 转让予GMI 「董事」 指 本公司董事 「GMI」 指 GMInvestmentCompanyLimited,一家于香港注 册成立之有限公司,为本公司之全资附属公司 「GMK.K.」 指 GoldenMeditechK.K.或株式会社金卫,一家于 日本注册成立之有限公司,为本公司之间接全资 附属公司 「GMO」 指 GMOkinawaSeragakiGodoKaisha,一家于日本 注册成立之有限公司。该公司担任TK协议项下之 TK经营者 「GMO买卖协议」 指 ASA与合资公司就由合资公司收购GMO全部股 本权益(包括TK协议项下所有于GMO的投资权 益)而订立日期为二零一九年三月二十九日之买卖 协议 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「港元」 指 香港法定货币港元 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区 「内部重组」 指 具本公告上文「内部重组」一节所赋予之涵义 「日圆」 指 日本法定货币日圆 「合资公司」 指 SeragakiOkinawaJointVentureLimited,一家于 香港注册成立之有限公司 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「MagnumOpus」 指 MagnumOpusInternationalHoldingsLimited,根 据英属处女群岛法律注册成立之有限公司,并由 甘先生全资拥有 「甘先生」 指 甘源先生,董事会主席、执行董事及本公司控股 股东 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「TK协议」 指 GMO(作为TK经营者)与ASA(作为TK投资者) 订立日期为二零一八年八月十三日之合约安排。 根据TK协议,TK投资者向TK经营者提供资 金,而TK经营者有责任分派其业务产生之利润分 成,作为交换代价 「TK投资者」 指 于TK协议项下具有合约权利之被动投资者,毋须 承担从TK经营者的业务中产生的超出其出资金额 之责任 「TK经营者」 指 根据TK协议征集投资和管理由TK投资者所投入 资金之经营者 「%」 指 百分比 承董事会命 金卫医疗集团有限公司 主席 甘源 香港,二零一九年三月二十九日 于本公告刊发日期,董事会包括八名董事。执行董事为甘源先生(主席)、江金裕先生及冯文先生;非执行董事为郑汀女士;而独立非执行董事为曹冈教授、顾樵教授、高悦先生及DanielFoa先生。