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神冠控股(00829)公告正文

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公告日期:2017年04月13日
公司资料 2 投资者资料 3 财务摘要 4 主席报告书 5 管理层讨论及分析 7 企业管治报告 16 董事及高级管理层 26 董事会报告 30 独立核数师报告 43 经审核财务报表 综合: 损益及其他全面收益表 48 财务状况报表 49 权益变动表 51 现金流量表 53 财务报表附注 55 五年财务概要 122 目录 2 二零一六年年报 公司资料 执行董事 周亚仙女士 (主席兼总裁) 施贵成先生 茹希全先生 莫运喜先生 非执行董事 拿督刘子强先生 独立非执行董事 徐容国先生 孟勤国先生 杨小虎先生 公司秘书 吴旭阳先生 FCCA CPA CFA 香港法律的法律顾问 龙炳坤、杨永安律师行 香港 皇后大道中29号 华人行 16楼1603室 注册办事处 Cricket Square Hutchins Drive P.O. Box 2681 Grand Cayman KY1-1111 Cayman Islands 香港办事处 香港 铜锣湾 告士打道255-257号 信和广场2902室 国内办事处 中国 广西梧州市 西江四路 扶典上冲29号 主要往来银行 中国农业银行 花旗银行 (香港) 中国银行 交通银行 中国建设银行 香港上海滙丰银行 核数师 安永会计师事务所 执业会计师 香港 中环 添美道1号 中信大厦22楼 神冠控股 (集团)有限公司 3 投资者资料 上市资料 上市: 香港联合交易所有限公司 股份代号: 829 股份代号 路透社: 0829.HK 彭博: 829:HK Equity 指数成份股 恒生综合指数 恒生综合行业指数-消费品 恒生综合小型股指数 MSCI全球小型股远东 (日本除外)指数 重要日期 二零零九年十月十三日 在香港联交所上市 二零一七年三月十七日 公布二零一六年年度业绩 二零一七年五月十七日至二零一七年五月二十二日 (包括首尾两天) 暂停办理股份过户登记 (以厘定出席股东周年大会资格) 二零一七年五月二十二日 股东周年大会 二零一七年五月二十六日至二零一七年六月一日 (包括首尾两天) 暂停办理股份过户登记 (以厘定获发末期股息资格) 二零一七年六月十四日或前後 派发末期股息日期 股份过户登记处 总处: Royal Bank of Canada Trust Company (Cayman) Limited 4th Floor, Royal Bank House 24 Shedden Road, George Town Grand Cayman KY1-1110 Cayman Islands 香港分处: 卓佳证券登记有限公司 香港 皇后大道东183号 合和中心22楼 股份资料 每手买卖股数:2,000股 截至二零一六年十二月三十一日已发行股份 3,259,276,000股 於二零一六年十二月三十一日市值 1,922,972,840港元 二零一六年每股基本盈利 全年 人民币4.7分 二零一六年每股股息 全年 3.0港仙 询问联络 Y. Communications 电邮: shenguan@ycom.hk 网址 www.shenguan.com.cn 4 二零一六年年报 财务摘要 截至十二月三十一日止年度的财务及营运概要 (除另有指明外,以人民币百万元呈列) 二零一六年 二零一五年 变动百分比 收入 980.6 1,054.6 -7.0% 本公司拥有人应占盈利 154.2 291.4 -47.1% 每股基本盈利 (人民币分) 4.7 8.9 -47.2% 每股股息 (港仙) – 末期 2.0 3.2 -37.5% – 特别 1.0 – 不适用 经营业务现金流入 312.0 327.4 -4.7% 资产总值 3,503.8 3,694.0 -5.1% 存货周转天数-原材料 (天)* 33.7 52.6 -18.9天 存货周转天数-制成品及在制品 (天)* 422.0 495.7 -73.7天 应收账款周转天数 (天)* 73.9 66.0 +7.9天 应付账款周转天数 (天)* 107.3 106.9 +0.4天 * 以年初及年末平均值计算 营业额 本公司拥有人应占盈利 人民币百万元 人民币百万元 二零一二年 二零一三年 二零一六年 1,648.5 二零一五年 1,054.6 二零一四年 1,403.0 1,654.5 980.6 二零一二年 二零一三年 二零一六年 二零一五年 二零一四年 748.2 547.5 291.4 771.3 154.2 神冠控股 (集团)有限公司 5 主席报告书 致各位股东: 本人谨代表神冠控股 (集团)有限公司 ( 「神冠控股」或 「本公 司」)董事 ( 「董事」)会 ( 「董事会」)提呈本公司及其附属公司 (统称 「本集团」)截至二零一六年十二月三十一日止年度 ( 「本年度」)的经审核年度业绩。 二零一六年,本集团在胶原蛋白技术应用上取得突破,於 十月份首次推出以胶原蛋白技术为核心、针对大健康产业 的新产品。这是本集团成立三十多年以来第一次大规模推 出肠衣以外的产品,是本集团在产品多样化发展上迈出的 重要一步。 「美哒」品牌的胶原蛋白脆片和 「胶原姬」品牌的 胶原蛋白膜贴面膜,在二零一六年年底在广州的发布会上 面世,是本集团自主研发生产的创新产品。有别於肠衣产 品只面向食品制造商,这些新产品直接销售予消费群众, 为本集团打开了更大的发展空间。 在肠衣业务方面,尽管中国经济增长放缓,而肠衣市场竞 争仍然激烈,导致胶原蛋白肠衣的平均售价下滑,对本集 团产品的平均售价有一定的影响,然而销售量仍然录得双 位数增长,不但令库存回复至较理想水平,亦巩固了本集 团在胶原蛋白肠衣市场的领导地位。 周亚仙女士 董事会主席兼本公司总裁 「本集团在胶原蛋白技术应用上取得突破, 於十月份首次推出以胶原蛋白技术为核 心、针对大健康产业的新产品。这是本集 团成立三十多年以来第一次大规模推出肠 衣以外的产品,是本集团在产品多样化发 展上迈出的重要一步。」 6 二零一六年年报 主席报告书 本年度内,本集团围绕 「去库存,降成本,稳质量」的工作 重点,实现节能降耗、提升机械化水平、节省劳动力、严 谨监控客户信贷等,提升了经营效率。 二零一六年,本集团营业额下降约 7.0%至约人民币 980,600,000元; 股东应占溢利下降 47.1%至约人民币 154,200,000元。每股盈利为人民币4.7分。董事会建议派 发末期股息每股2.0港仙及特别末期股息每股1.0港仙,本 年度股息总额维持於与过往年度相近。 展望二零一七年,本集团将继续致力於核心的胶原蛋白技 术的开发,巩固本集团作为中国最大的胶原蛋白技术应用 企业的发展。 胶原蛋白肠衣市场会继续汰弱留强,市场价格的下降风险 将会降低。本集团会继续加强开发新产品,及扩阔产品的 档次以适应市场需求,推动业务增长,提高胶原蛋白肠衣 的销售。 於二零一七年,本集团将围绕 「去库存,调结构,稳增长」 的工作重点,加强集团化管理模式的建设,加强市场营销 体系的建设,巩固本集团的竞争优势。本集团会加强品质 控制、逐步推进机械化和智能化生产、提高人均劳动生产 率、降低能耗成本,及更善用季节性气候因素和销售淡旺 季,调节生产时间表,提升效益,降低成本。 本集团继续推进未来五年至十年向大健康产业发展的目 标,稳步推进产业链项目建设,积极研究胶原蛋白技术新 项目,开拓周边产业以拓宽企业发展。 本集团在新产品的发展仍然处於起步阶段,管理层不敢怠 慢,於二零一七年着力加强产品研发、生产、策划和营销 各个环节,以配合业务发展。本集团会争取於二零一七年 上半年,实现本集团旗下 「美哒」品牌的胶原蛋白脆片和 「胶原姬」品牌的胶原蛋白膜贴面膜等产品的批量生产及销 售,并相应进一步加强市场的策划和营销,以争取更大的 市场。我们期望新产品会为集团提供新的收入增长动力, 并带来自新产品销售的收入,会占集团总收入约一成。 至於广东胜驰的胶原蛋白医疗产品,将尽快取得省级颁发 的第二类医疗器械生产许可证及国家第三类医疗器械生产 许可证,并将在研发及拓展销售网络方面投入更多资源, 以争取更佳的销售表现。 本集团相信上述的各项措施将继续促进企业的持续发展, 推动胶原蛋白肠衣业务发展及进一步扩阔胶原蛋白的技术 应用,长远为股东带来丰厚回报。 周亚仙女士 主席兼总裁 香港,二零一七年三月十七日 神冠控股 (集团)有限公司 7 管理层讨论及分析 市场回顾 二零一六年 ( 「本年度」)国际局势出现变化,英国脱离欧 盟、美国政府换届,对国际商业活动和消费信心都有影 响。面对错综复杂的国内外经济环境,中国国内经济继续 面对下行压力。於本年度内,中国国内生产总值(GDP)同 比增长6.7%,较对截至二零一五年十二月三十一日止年度 ( 「上年度」)回落0.2个百分点。 中国肉类市场持续疲弱,於本年度内,中国肉类总产量与 上年度相比录得负增长。据国家统计局公布,二零一六年 猪牛羊禽肉产量8,364万吨,同比下降1.1%,其中猪肉产 量5,299万吨,下降3.4%。 虽然国内工业生产平稳增长,但是由於经济增长放缓以及 胶原蛋白肠衣市场竞争仍然激烈,国外肠衣制造商继续扩 充在中国的销售,国内小型胶原蛋白肠衣制造商继续以低 价销售,导致胶原蛋白肠衣的平均售价下滑。 业务回顾 面对当前的经济形势及市场环境,本集团於本年度内按计 划围绕 「去库存,降成本,稳质量」的工作重点,积极研究 和建立本集团的管理模式,大力推进市场行销体系的建 设,并设法减少产品库存,降低生产成本,进一步稳定和 提高胶原蛋白肠衣产品的适用性。同时,本集团在开发以 胶原蛋白技术为核心的产品多样化中迈出了第一步,在二 零一六年十月於广州举行新产品发布会,本集团旗下 「美 哒」品牌的胶原蛋白脆片和 「胶原姬」品牌的胶原蛋白膜贴 面膜等消费品已於二零一六年十二月正式上市销售。 本年度内,本集团胶原蛋白肠衣的销售量录得双位数增 长,惟增长不足以抵销价格下降的影响。胶原蛋白脆片、 胶原蛋白膜贴面膜等消费品於本年度年底开始销售,但收 入贡献仍然轻微。本集团全年营业额下跌约7.0%,至约人 民币980,600,000元。 8 二零一六年年报 管理层讨论及分析 本集团於本年度内於节能降耗、提升机械化水平、节省劳 动力、严谨监控客户信贷等方面取得一定的成绩,使单位 经营成本有所下降,部份抵销了平均售价的减少,成功使 本集团的经营和资金状况保持稳定。 於本年度内,本集团就二零一五年下半年收购广东胜驰生 物科技有限公司 ( 「广东胜驰」)51%权益所产生的商誉需要 进行减值约人民币24,700,000元,这是导致本集团之纯利 减少的其中一个主要因素。该商誉减值计算是基於由独立 评估师所出具的估值报告,以收入法项下贴现现金流量法 作出估值。而出现商誉减值的最主要原因是由於广东胜驰 的医疗级胶原蛋白原料销售网络的发展比预期慢,以及已 完成临床测试的新产品尚未取得生产许可证,导致广东胜 驰的财务预测中的盈利调低并押後实现。亦因为以上因 素,广东胜驰於本年度内的收益低於原计划所订的人民币 2,000万元的销售目标。 此外,与广东胜驰有关的认沽期权公允值增加,造成相关 收益约人民币17,700,000元确认於其他收入及收益中。 於 本 年 度 内 , 股 东 应 占 溢 利 下 降 47.1% 至 约 人 民 币 154,200,000元,每股盈利为人民币4.7分。董事会建议派 发末期股息每股2.0港仙及特别末期股息每股1.0港仙。本 年度之股息总额维持与上年相若之水平。 多样化发展 本集团已於二零一六年第四季度取得胶原蛋白脆片的生产 许可证,并投入生产及销售。广东胜驰研发的医用胶原蛋 白伤口敷料已於二零一六年十月完成临床试验,正式申请 办理省级颁发的第二类医疗器械生产许可证,并正筹备 申请国家级第三类医疗器械生产许可证。本集团投资15% 权益的福格森 (武汉)生物科技股份有限公司 ( 「福格森武 汉」),於本年度内加大了营养包商业销售的力度,并取得 较好的成绩,本年度福格森武汉销售额同比获得双位数增 长。 本集团於二零一六年八月二十五日完成收购一幢位於新加 坡的6层高物业,该物业每层建筑面积约为3,400平方米。 本集团计划使用该物业作为研发、生产及销售多项新产品 之用途。 神冠控股 (集团)有限公司 9 管理层讨论及分析 另外,集团旗下子公司梧州中冠检测技术服务有限公司 ( 「梧州中冠」)已经开始对外业务。 产品组合 本集团主要从事食用胶原蛋白肠衣制造及销售的业务,产 品大部分用於生产西式香肠。香肠制造商革新并丰富其产 品组合,持续需求不同尺寸及适应不同馅料的肠衣。 为配合国内肉类食品工业的新趋势,本集团亦推出适应灌 肠范围更广的新产品以适应市场,现时新产品已逐步推广 使用。同时,本集团亦作出莫大努力,改进内部管理、精 简生产流程及提高效率。 本集团於二零一五年度完成多间企业的股权收购後,已将 产品覆盖范围延伸至大健康产业,包括胶原蛋白食品、胶 原蛋白护肤品、医疗级胶原蛋白原料及医用材料等。 原料供应 牛内层皮为生产胶原蛋白肠衣的主要原材料。过去数年牛 内层皮的供应量维持稳定,预期於未来数年的供应量亦将 保持稳定。本集团於本年度内因应市场环境及运用大批采 购的议价能力,成功降低原材料的采购价格,有效地控制 生产成本,提高本集团产品未来的竞争力。 技术研发 本集团作为中国最大的胶原蛋白技术应用企业,致力於加 强胶原蛋白技术的开发,并以打造安全、可靠、标准化的 大健康产业的原料基地为目标,实现胶原蛋白工业转型升 级及积极推动胶原蛋白在大健康产业方面的应用。 本集团的子公司梧州神冠获得国家级 「博士後科研工作 站」、 「广西胶原蛋白技术人才小高地」,本年度内引进聘 用专业人才共七名,其中博士三名、硕士研究生四名,提 高本集团的技术开发和市场开拓能力。 在肠衣业务方面,於二零一六年十二月三十一日,本集团 拥有国家知识产权局授权有效的47项专利,另有7项专利 权已获有关当局接纳申请待审批。 质量控制 本集团严格监控每个生产步骤,确保其产品达致最佳质 量,并符合所有安全规定。 本集团旗下子公司梧州中冠具备对重金属及微量元素、农 残药残、微生物、蛋白质在内的理化指标等200多项指标 的检测能力。本年度内,梧州中冠已开始独立承担第三方 公正检测,直接承接社会各类食品及相关产品检测服务, 出具官方认可的检测报告。有关资质认定将有助本集团发 展成为胶原蛋白原料基地奠定坚实的基础,从而推动高端 食品、保健品、药品等大健康产业的健康发展。 本集团的胶原蛋白肠衣的生产制造已通过ISO9001:2008 质量管理体系及ISO22000:2005食品安全管理体系认证, 取得QS食品生产许可证,并已取得美国食品药物局注 册,使肠衣产品得以出口至美国。此外,本集团所有肠衣 产品生产均已严格遵循中国国家标准 ( GB14967–94)、肠 衣制造行业标准 ( SB/T10373–2012)以及经备案的企业标准 ( Q/WZSG0001S-2012)。所有认证令本集团成为值得其客 户信赖的产品供货商。 10 二零一六年年报 管理层讨论及分析 广东胜驰公司的医用胶原蛋白伤口敷料的设计、生产和销 售已於二零一六年六月二十三日通过欧盟机构对其认证的 复审,并取得ISO13485:2003以及EN ISO22442:2007的 认证,有效期至二零一九年二月二十八日。 客户关系 本集团致力与业务夥伴发展互信互赖的长期合作关系,并 已经建立起成熟的客户网络。本集团不仅与中国的企业合 作,更与南美洲、东南亚及美国等多个海外市场的领先的 加工肉制品及香肠制造商保持紧密联系,建立广泛脉络。 本年度内,本集团继续为中国多家着名食品供货商提供优 质肠衣产品,国内客户数量保持稳定。 财务分析 收入 收入由二零一五年 ( 「上年度」)约人民币1,054,600,000元下 跌约7.0%至本年度约人民币980,600,000元。尽管胶原蛋 白肠衣之销售量增加约16.7%,惟由於行业之产品价格整 体下降以及本集团致力於降低库存水平,导致平均售价降 低。 销售成本 销售成本由上年度约人民币588,700,000元增加约16.8%至 本年度约人民币687,500,000元,当中包括了存货拨备及撇 销约人民币17,100,000元,若扣除此存货拨备及撇销,销 售成本增加约13.9%至本年度约人民币670,400,000元,其 少於销售量上升约16.7%,而本集团亦采取多项措施控制 单位生产成本。 有赖本集团利用经济下行的环境,按照质高价廉的原则进 行采购,降低物资采购成本,原材料成本上升约11.0%至 约人民币259,200,000元,此外,本集团持续控制能源消 耗,能源费用上升约10.9%至约人民币153,500,000元,以 上两项开支升幅均低於销售量升幅。直接劳工成本上升约 18.0%至约人民币132,200,000元。 毛利 毛利由上年度约人民币465,900,000元减少约37.1%至本年 度约人民币293,100,000元。毛利率由约44.2%下降至本年 度约29.9%。若扣除存货拨备及撇销,毛利减少约33.4%至 约人民币310,200,000元,毛利率为31.6%。毛利率下降的 主要原因是行业之产品价格整体下降以及本集团降低库存 水平,导致平均售价降低,而跌幅不足以由节省的成本所 完全抵销。 其他收入及收益 其他收入及收益由上年度约人民币41,000,000元上升约 115.7%至本年度约人民币88,500,000元。 於二零一二年,本集团与一名独立第三方订立土地开发投 资合同 ( 「开发合同」)。本集团就开发合同产生的成本主要 包括在土地开发期间产生的拆迁及徵地补偿费用 ( 「合同成 本」)。由於土地拍卖比预期滞後,本集团与该独立第三方 进行持续磋商以撤回开发合同。於二零一六年三月二日, 本集团与该独立第三方订立一项结算协议,据此,该独立 第三方同意本集团将土地开发项目转回予该独立第三方, 并退还本集团的合同成本连同每年10%的累计回报。其他 收入及收益的增加主要来自收取开发合同产生的回报约人 民币25,600,000元。 神冠控股 (集团)有限公司 11 管理层讨论及分析 此外,与广东胜驰有关的认沽期权公允值增加,造成相关 收益约人民币17,700,000元确认於其他收入及收益中。 此外,汇兑收益约人民币14,300,000元已确认於本年度其 他收入中,其主要产生自一间香港子公司 (其功能货币为 港元)所录得以人民币计值之本集团公司间负债之重估。 根据现行会计准则,鉴於本集团之呈列货币为人民币,故 当该香港子公司之账目换算为人民币时,所产生相应汇兑 亏损则确认於汇兑储备。总体而言,本集团与公司间结余 的汇兑差额有关之全面收益总额并无受到影响。 销售及分销成本 销售及分销开支由上年度约人民币11,700,000元上升约 178.8%至本年度约人民币32,500,000元,主要是由於推动 「美哒」品牌的胶原蛋白脆片和 「胶原姬」品牌的胶原蛋白膜 贴面膜等各项新产品所增加的市场推广费用及扩充销售人 员团队而增加的工资。销售及分销开支占收入的比率由上 年度约1.1%上升至本度约3.3%。 行政开支 行政开支由上年度约人民币140,400,000元增加约26.8%至 本年度约人民币177,900,000元。 本集团於二零一五年八月通过收购广东胜驰获得的技术, 该等无形资产将按五年分摊,於本年度内,相关分摊费用 约为人民币50,800,000元,扣除广东胜驰的少数股东权益 及递延税影响後,相关分摊费用对本集团的净利润影响约 为人民币19,400,000元。 於本年度内,本集团就二零一五年下半年收购广东胜驰生 物科技有限公司 ( 「广东胜驰」)51%权益所产生的商誉需要 进行减值约人民币24,700,000元,而出现商誉减值的最主 要原因是由於广东胜驰的医疗级胶原蛋白原料销售网络的 发展比预期慢,以及已完成临床测试的新产品尚未取得生 产许可证,导致广东胜驰的财务预测中的盈利调低并押後 实现。 以上两项对本年度净利润造成比较重大影响的因素均为非 现金流项目,并不影响本集团之现金流。 於二零一五年内,本集团淘汰生产效率欠佳的生产线及设 备,并将旧办公楼拆除再重建,造成固定资产报废损失约 人民币23,800,000元。於本年度内固定资产报废损失约人 民币13,000元。 融资成本 融资成本由上年度约人民币17,700,000元下跌约10.0%至 本年度约人民币15,900,000元。 所得税开支 本年度的所得税开支为约人民币21,600,000元,而上年度 则约为人民币51,600,000元。本公司的主要营运附属公司 梧州神冠蛋白肠衣有限公司 ( 「梧州神冠」)及梧州市神生胶 原制品有限公司 ( 「神生胶原」)因位处中国西部,并属於政 策鼓励类行业,享有税务优惠,梧州神冠及神生胶原的适 用税率为15%。 於上年度及本年度,本集团的实际税率分别按除税前盈利 之约15.3%及约13.9%计算。 本公司拥有人应占盈利 鉴於上述原因并加回少数股东权益应占损失约人民币 20,500,000元後,本公司拥有人应占盈利由上年度约人民 币291,400,000元减少47.1%至本年度约人民币154,200,000 元。 12 二零一六年年报 管理层讨论及分析 流动资金及资本资源 现金及银行借贷 本集团一般以内部产生现金流量及其主要往来银行提供之 银行借贷拨付其业务营运及资本开支所需。 於二零一六年十二月三十一日,现金及现金等价物连同已 抵押存款约人民币575,000,000元,较二零一五年年底增 加约人民币9,500,000元。该等结余中约96.0%以人民币计 值,而其余4.0%则以港元、新加坡元及美元计值。 於二零一六年十二月三十一日,本集团之银行借贷总额约 为人民币343,600,000元,减少约人民币201,000,000元 (於 二零一五年十二月三十一日:约人民币544,500,000元), 全部为须於一年内悉数偿还的银行借贷。当中以人民币 计值的银行借贷总额约为人民币300,000,000元,而以港 元计值的银行借贷总额为48,700,000港元 (折合约人民币 43,600,000元)。 於二零一六年十二月三十一日,本集团净现金状况 (现 金及现金等价物连同已抵押存款减总银行借贷)约为人 民币231,400,000元,较二零一五年年底增加约人民币 210,500,000元。於二零一六年十二月三十一日,债务与权 益比率为11.9% (於二零一五年十二月三十一日:19.0%)。 债务与权益比率乃按总银行借贷除以总权益计算。 现金流量 於本年度内,经营活动及投资活动分别产生净现金流入约 人民币312,000,000元及人民币4,600,000元,而融资活动 则动用约人民币309,600,000元。投资活动所用现金净额主 要为收回开发合同中的合同成本及所产生的回报做成的现 金流入,以及购入物业、厂房及设备的现金流出。融资活 动之现金流出净额主要与偿还银行借贷及新增银行借贷之 合并效应有关,以及派付二零一五年末期股息和支付利息 有关。 按公允值计入损益的金融资产 於二零一五年七月二十日,本集团就收购广东胜驰51%股 权与银得福实业有限公司 ( 「银德福」)订立股权转让协议, 据此,本集团获授认沽期权,倘广东胜驰年度销售收益未 能达到人民币120,000,000元且无法於二零二零年十二月 三十一日前取得若干产品的生产证,则本集团可酌情要求 银德福按代价人民币146,880,000元购回本集团所拥有於广 东胜驰的51%股权及由本集团作出的注资 (如有)。认沽期 权可於紧随二零二零年十二月三十一日後之日行使。 於二零一六年十二月三十一日,认沽期权的公允值由独 立估值师按二项式期权定价模式估计为人民币18,100,000 元。认沽期权公允值增加人民币17,700,000元乃於本年度 其他收入及收益确认。 预付款项、按金及其他应收款项 於二零一六年十二月三十一日,预付款项、按金及其他应 收款项比二零一五年年底减少约人民币76,200,000元,主 要是因为於本年度内收回开发合同中的合同成本约人民币 128,100,000元。 承受汇兑风险 本集团主要在中国经营业务,大部分交易均以人民币结 算。来自经营之资产与负债及交易主要以人民币计值。尽 管本集团可能须承受外汇风险,惟董事会相信日後汇率波 动不会对本集团之经营造成任何重大影响。本集团并无采 纳正式对冲政策。 神冠控股 (集团)有限公司 13 管理层讨论及分析 资本开支 本集团於本年度内的资本开支约人民币144,900,000元, 主要用於收购物业、厂房及设备,而於二零一六年十二月 三十一日的资本承担约人民币114,800,000元,主要与改善 及提升生产设备有关。 本集团预算二零一七年的资本开支约人民币140,000,000 元,将用於提升及智能化肠衣业务的生产设施、扩充新 收购企业的生产设施以及新加坡研发中心的装修及器材添 置。 资产抵押 於二零一六年十二月三十一日,本集团质押银行存款合共 约人民币456,000,000元。 或然负债 於二零一六年十二月三十一日截至本年报日期止,本集团 并不知悉有任何重大或然负债。 重大投资、重大收购及出售附属公司、联 营公司及合营企业 本集团於本期间并无重大投资、重大收购或出售附属公 司、联营公司或合营企业。 有关收购广东胜驰及收入保证 根据本集团与银得福实业於二零一五年七月二十日就广 东胜驰的51%股权所订立的股权转让协议,银得福实业保 证,广东胜驰於截至二零一五年十二月三十一日止年度之 经审核收入将达致人民币20,000,000元 ( 「收入保证」),而 收购事项之代价人民币20,000,000元 ( 「第三期代价」)将於 达成收入保证当日起计十个营业日内由本集团向银得福 实业支付。监於有关收入保证未有达成,经进一步磋商 後,本集团及银得福实业同意,於广东胜驰自二零一六年 一月一日起累积总营业收入达人民币20,000,000元後,本 集团方须支付第三期代价。截至本年报日期,广东胜驰自 二零一六年一月一日起累积总营业收入尚未达到人民币 20,000,000元,故本集团尚未支付第三期代价。 人力资源 於二零一六年十二月三十一日,本集团共聘有约3,200名 合同雇员。本年度内,计入损益表内的薪酬及员工福利支 出总额约为人民币174,000,000元 (二零一五年:约人民币 145,600,000元)。为吸引及挽留优秀人才,以确保业务运 作畅顺及配合本集团不断扩展之需要,本集团参考市况以 及个别员工资历及经验提供具竞争力之薪酬待遇。 期後事项 於二零一七年三月十三日,梧州神冠与广西神冠投资有限 公司 ( 「广西神冠」)订立股权转让协议,据此,广西神冠同 意出售,而梧州神冠同意收购福格森武汉5%股权,代价 为人民币13,380,000元。於股权转让完成後,福格森武汉 将由广西神冠、Gobitech Limited、广西冠裕置业有限公 司 ( 「广西冠裕」)及梧州神冠分别拥有40%、20%、20%及 20%权益。 於二零一七年三月十三日,梧州神冠与广西神冠、 Gobitech Limited及广西冠裕订立增资协议,据此,梧州 神冠同意以现金向福格森武汉出资人民币17,843,900元, 其中人民币5,611,300元将注入福格森武汉之注册资本,人 民币12,232,600元将注入福格森武汉之资本储备。 增资完成後,(i)福格森武汉之注册资本将增加约6.67%, 由人民币84,170,000元增至人民币89,781,300元;及(ii)福 格森武汉将由广西神冠、Gobitech Limited、广西冠裕、 梧州神冠分别持有37.5%、18.75%、18.75%及25%股权。 14 二零一六年年报 管理层讨论及分析 於二零一七年三月十三日,(i)广西神冠由周亚仙女士 ( 「周 女士」)拥有95%权益;及(ii)广西冠裕由周女士、茹希全先 生 ( 「茹先生」)、施贵成先生 ( 「施先生」)及莫运喜先生 ( 「莫 先生」)分别拥有88%、3%、3%及3%权益。由於周女士为 本公司之执行董事兼控股股东,而茹先生、施先生及莫先 生均为执行董事,故广西神冠及广西冠裕各自为本公司之 关连人士。 有关进一步详情,请参阅本公司日期为二零一七年三月 十三日之公布。 除上文所披露者外,自截至二零一六年十二月三十一日止 年度起,概无发生重要事项对本集团构成影响。 主要奖项 本集团於二零一六年获得多项荣誉,包括 「广西壮族自 治区主席质量奖」、 「广西壮族自治区产学研用一体化企 业」、 「广西实施卓越绩效模式先进企业」、 「广西制造企业 50强」、 「广西民型企业50强」。此外,本集团保持国家级 「高新技术企业」称号,获得国家级 「博士後科研工作站」、 「广西胶原蛋白技术人才小高地」。项目方面,本集团的 「胶原蛋白肠衣热泵及闭式回圈乾燥技术开发与应用项目」 荣获广西科学技术进步奖三等奖、 「智慧制造资讯系统开 发与应用项目」荣获广西科学技术进步奖三等奖,而本集 团的薄型胶原蛋白肠衣亦获得 「广西壮族自治区工业新产 品奖」。 前景及策略 展望二零一七年,世界银行预期,全球经济增长将会加 快,但经济政策仍存在不确定性。中国经济仍会继续面对 下行压力,但经济结构将更趋平衡。中央经济工作会议指 出,二零一七年是实施 「十三五」规划的重要一年,是供给 侧结构性改革的深化之年,要坚持稳中求进工作总基调, 促进经济平稳健康发展和社会和谐稳定。 最近,国家及国家有关部门出台的 「十三五」规划中,包 括:国务院关於印发 《 「十三五」国家战略性新兴产业发展 规划》、国务院关於印发 《 「十三五」国家科技创新规划》、 国家发展改革委发布的 《战略性新兴产业重点产品和服务 指导目录》、国家工业和资讯化部发布的 《医药工业发展规 划指南》等都把胶原蛋白生物技术产业列入国家重点支持 发展的战略性新兴产业,将为本集团产品多样化战略提供 非常好的发展机遇和发展空间。 随着人们生活水平的提高,消费需求不断增加,消费需求 的差异性将提供更多的市场机遇。近两年,猪肉消费量下 降,人均猪肉消费还未达到发达国家水平,仍有一定上升 空间。据报导,中国生猪屠宰量近期由原来的持续下降转 为上升的趋势,将有利於集团公司的发展。但是,劳动力 成本、原材料成本、环境成本、服务成本等将会提高,对 企业经营造成一定的压力。 神冠控股 (集团)有限公司 15 管理层讨论及分析 本集团会按照已定的 「十三五」发展规划,继续以胶原蛋白 技术为核心,以胶原蛋白肠衣产业为基础,以胶原蛋白为 原料的产品例如食品、保健品、化妆品、药品和医用材料 等为发展方向,以自动化、智能化为手段,实施产品多样 化,进军大健康产业和战略性新兴产业,把神冠打造成为 世界级胶原蛋白研发应用基地和最大的胶原蛋白原料供应 商。 本集团会争取於二零一七年上半年,实现 「美哒」品牌的胶 原蛋白脆片和 「胶原姬」品牌的胶原蛋白膜贴面膜等新产品 的批量生产及销售,并相应进一步加强市场的策划和营 销,以争取更大的市场。广东胜驰的胶原蛋白医疗产品, 将尽快取得省级颁发的第二类医疗器械生产许可证及国家 第三类医疗器械生产许可证,并将在研发及销售网络拓展 方面投入更多资源,以争取更佳的销售表现。 於二零一七年,本集团将围绕 「去库存,调结构,稳增长」 的工作重点,加强集团化管理模式的建设,加强市场营销 体系的建设,巩固本集团於胶原蛋白肠衣市场的领先地 位。本集团亦会建立品质控制模式,实行严格品质责任 制,确保品质目标实现。同时,本集团会通过创新提高人 均劳动生产率,降低能耗成本,提升品质,降低成本。 此外,本集团在生产管理方面,将更完善考虑季节性气侯 因素和销售淡旺季因素。在总结好二零一六年生产经验基 础後,充分利用产能充裕程度,策划好年度、月度、日度 生产计划。本集团将选择避开夏季生产能耗大、生产效率 低的时间以及每天高电价时段的时间安排生产,以降低能 耗,提高生产效率。 本集团亦会充实市场营销策划人员,特别是加强肠衣以外 新产品的营销队伍的建设,进一步开拓产品的销售渠道, 并制订销售奖励政策,加强市场维护工作,完成销售目 标。 本集团之整体营运仍然稳固,整体财务状况亦保持稳健。 本集团相信上述的各项措施将继续促进企业的持续发展, 推动胶原蛋白肠衣业务发展及进一步扩阔胶原蛋白的技术 应用,长远为股东带来丰厚回报。 16 二零一六年年报 企业管治报告 企业管治常规 本公司认同达致高度企业管治标准,以提高企业表现、透明度及责任乃具有价值并十分重要,因其能赢取股东及公众 的信任。董事会致力专注於内部监控、充足披露以及对所有股东的责任,以依循企业管治原则并采纳稳健的企业管治 守则以符合法律及商业水平。 本公司的企业管治常规乃基於香港联合交易所有限公司证券上市规则 ( 「上市规则」)附录十四所载的守则条文。 除本企业管治报告 「主席及行政总裁」一节披露者外,董事会认为本公司於本年度一直遵守上市规则附录十四所载企业 管治常规守则 ( 「守则」)的所有守则条文。 本公司的企业管治详情概述如下。 董事会 组成 於本报告日期,董事会由八名董事组成,包括四名执行董事、一名非执行董事及三名独立非执行董事: 执行董事: 周亚仙女士 (主席兼总裁) 施贵成先生 茹希全先生 莫运喜先生 非执行董事: 拿督刘子强先生 独立非执行董事: 徐容国先生 孟勤国先生 杨小虎先生 董事会负责领导及监控本公司,并监督本集团业务、策略决定及表现。董事会授权管理层监管本集团管理及行政的职 权及职责。此外,董事会亦授权董事会辖下委员会履行多项职责。全体董事会成员均可个别独立联系本公司管理层, 以履行彼等的职责,亦可於适当情况及合理要求下徵询独立专业意见,费用由本公司承担。所有董事亦可与公司秘书 接洽,公司秘书负责确保董事会程序及一切适用规则和规例已获遵循。举行董事会会议旨在鼓励董事於会议上公开讨 论、坦诚辩论及积极参与。本公司向董事会提供所需资料及解释,使董事就呈列於董事会的财务及其他资料作出知情 评估。董事查询可以得到全面及迅速回应。会议议程所随附相关董事会╱委员会文件会於董事会会议召开前发出合理 通知的情况下分发予董事╱委员会成员。董事会会议及董事会辖下委员会的会议记录均载有董事会於会上所考虑事项 及所达致决策的详尽记录,包括任何董事提出任何事项或发表的反对意见,概由公司秘书存档,并可供董事查阅。 神冠控股 (集团)有限公司 17 企业管治报告 有关董事学历及专业资格以及其他委任职务的主要资料载於本报告 「董事及高级管理层」一节。 於本年度,董事会维持高度独立,董事会成员三分一由独立非执行董事组成,彼等均运用其独立判断。於披露董事姓 名时,会於所有企业通讯中明确列示独立非执行董事。董事会成员、高级管理层、主要股东或控股股东间概无任何有 关财务、业务、家庭或其他重大相关方面关系。 董事会会议及出席率 根据守则的守则条文第A.1.1条,董事会须定期举行会议,每年须召开至少四次,大约每季一次。本年度,董事会曾召 开八次会议,个别董事於董事会会议出席率如下: 出席率╱ 举行会议次数 周亚仙女士 (主席兼总裁)* 6/8 施贵成先生 8/8 茹希全先生 8/8 莫运喜先生 8/8 拿督刘子强先生 8/8 徐容国先生 8/8 孟勤国先生 8/8 杨小虎先生 7/8 * 於本年度,周亚仙女士於八次董事会会议中其中两次的有关交易中拥有或被视作拥有重大利益,故彼放弃出席该等董事会会议 且已放弃投票。 独立非执行董事 本公司已接获各独立非执行董事根据上市规则第3.13条发出的年度独立确认书。本公司认为全体独立非执行董事均符合 上市规则第3.13条所载独立指引,故均独立於本公司。 主席及行政总裁 根据守则的守则条文第A.2.1条,主席与行政总裁的角色应予以区分,不应由一人同时兼任。 周亚仙女士担任本公司主席 ( 「主席」)兼总裁,亦负责监督本集团整体运作。本公司并无委任行政总裁,而本集团的日 常运作则委托其他执行董事、管理层及各个部门主管负责。董事会将定期召开会议,以考虑影响本集团营运的重大事 宜。董事会认为此架构不会对董事会与本公司管理层间的权力及权责均衡构成损害。各执行董事及负责不同职能的高 级管理层的角色与主席及行政总裁的角色相辅相成。董事会相信,此架构有利於建立巩固连贯的领导,让本集团有效 营运。 18 二零一六年年报 企业管治报告 本公司知悉遵守守则的守则条文第A.2.1条的重要性,并将继续考虑另行委任行政总裁的可行性。倘行政总裁已获委 任,本公司将适时作出公布。 主席率先确保董事会以本公司最佳利益行事,与股东保持有效沟通,且其观点可传达至整个董事会。主席至少每年一 次在执行董事不在场的情况下与非执行董事举行会议。 董事委任、重选及罢免 本公司已於二零零九年九月十九日设立提名委员会 ( 「提名委员会」)。提名委员会已不时物色合资格人选成为董事会成 员并向董事会作出提荐建议。甄选作为董事人选的主要考虑条件为彼等的性格、资格以及经验对本集团业务而言是否 属合适。 除莫运喜先生外,各执行董事及非执行董事与本公司已订立服务合约,自二零一五年十月十三日起为期三年,并可由 任何一方发出不少於三个月事先书面通知予以终止。 执行董事莫运喜先生与本公司已订立服务合约,自二零一五年五月十六日起为期三年,并可由任何一方发出不少於三 个月事先书面通知予以终止。 各独立非执行董事与本公司已订立服务合约,自二零一五年十月十三日起为期两年,并可由任何一方发出至少三个月 书面通知予以终止。 根据本公司组织章程细则 ( 「章程细则」)第84条,於每届股东周年大会上最少须有当时三分之一董事 (或,倘其人数并非 三(3)的倍数,则为最接近但不少於三分之一的人数)轮值退任,惟各董事须最少每三年於股东周年大会上退任一次。 徐容国先生、孟勤国先生及杨小虎先生将於应届股东周年大会退任董事职位,并合资格且愿意重选连任。 董事会多元化政策 提名委员会已采纳董事会多元化政策 ( 「董事会多元化政策」),当中载列董事会成员多元化的方针,其概述如下: 本公司认同并乐意接纳多元化董事会带来的裨益,藉以改善其运作质素。提名委员会将确保在切合本公司业务及目标 所需的技能、经验及不同观点方面取得平衡。所有董事会成员的委任将基於精英制度,并按遴选准则考虑候选人,有 关遴选准则以多项多元化观点为依据,包括但不限於性别、年龄、文化及教育背景、专业经验、技能、知识及服务年 期。最终决定将取决於经筛选候选人的才能及其可为董事会作出的贡献。 神冠控股 (集团)有限公司 19 企业管治报告 上市规则附录十所载标准守则 本公司已采纳上市规则附录十所载上市发行人董事进行证券交易的标准守则 ( 「标准守则」),作为其本身有关董事进行 证券交易的操守准则。本公司亦已就本集团高级管理层成员采纳标准守则。 经本公司向全体董事作出特定查询後,全体董事均确认彼等於本年度内一直遵守标准守则。此外,本公司概不知悉高 级管理层曾违反标准守则的事宜。 企业管治职责 董事会负责履行守则的守则条文第D.3.1条所载企业管治职责。本年度内,董事会已检讨及讨论本集团的企业管治政 策,并对本集团的企业管治政策的有效性感到满意。 就任与专业发展 所有新委任董事均於首次接受委任时获得全面及正式培训,以确保对本集团业务及发展有充分理解,而彼等亦完全明 白彼等根据法规及普通法、上市规则、适用法律规定及其他监管规定以及本公司业务及管治政策的职责。 董事持续获提供监管发展、业务及市况变动以及本集团策略发展的最新资料,以便彼等履行职责。 本公司致力安排并资助所有董事就彼等持续专业发展参与合适培训。各董事不时获简报及最新资讯,以确保其充分明 白其於上市规则及适用法律及监管规定以及本集团管治政策的责任。全体董事亦深明持续专业发展的重要性,并矢志 参与任何合适培训以发展及更新彼等的知识及技能。所有董事 (包括周亚仙女士、施贵成先生、茹希全先生、莫运喜先 生、拿督刘子强先生、徐容国先生、孟勤国先生及杨小虎先生)均已参加持续专业发展,以发展及更新彼等知识技能, 并已向本公司提供彼等本年度的培训记录。 资料提供及查阅 就定期举行的董事会会议而言,并在切实可行的情况下就所有其他会议而言,本公司会将议程及相关董事会文件及时 送交全体董事,并须在举行董事会会议的拟定日期至少三天前送出。 所有董事均有权查阅董事会文件、会议记录及相关资料。 20 二零一六年年报 企业管治报告 审核委员会 为遵守守则的守则条文,本公司已於二零零九年九月十九日成立审核委员会 ( 「审核委员会」),并订立书面职权范围。 审核委员会的主要职务为根据适用标准就委任、续聘及罢免外聘核数师、检讨及监察外聘核数师的独立性及客观性以 及审核程序的有效性、制定并实施聘用外聘核数师的政策以提供非审核服务、监察本公司的财务报表以及本公司的年 度报告及账目、半年报告以及载於该等报告当中的重大财务报告判断的诚信程度向董事会作出建议,以及审阅风险管 理及内部监控系统以及发行人内部审计职能的有效性。审核委员会由三名独立非执行董事徐容国先生、孟勤国先生及 杨小虎先生组成。徐容国先生担任审核委员会主席,彼具备专业会计资格及相关会计经验。审核委员会须每年举行最 少两次会议。 根据守则规定,审核委员会的书面职权范围可於联交所及本公司网站查阅。 本年度,审核委员会已审阅本集团截至二零一五年十二月三十一日止年度的末期业绩、截至二零一六年六月三十日止 六个月的中期业绩及本集团於截至二零一五年十二月三十一日止年度的内部监控。本集团於本年度的末期业绩於提交 董事会审批前,已由审核委员会审阅。审核委员会亦已审阅本年报,确认其属完整、准确及符合上市规则。董事与审 核委员会之间就甄选及委任外聘核数师并无意见分歧。 本年度,审核委员会曾举行两次会议。审核委员会会议的出席率详情如下: 出席率╱ 举行会议次数 徐容国先生 (主席) 2/2 孟勤国先生 2/2 杨小虎先生 2/2 核数师酬金 本年度,核数师向本集团提供审核及非审核服务所产生的费用载列如下。 服务类型 已付╱应付费用 人民币千元 非审核服务 533 审核服务 1,998 2,531 神冠控股 (集团)有限公司 21 企业管治报告 提名委员会 本公司按照董事於二零零九年九月十九日通过的决议案成立提名委员会。提名委员会的主要职责为检讨董事会架构、 规模及组成 (包括性别、年龄、文化及教育背景、专业经验、服务年期、技能、知识及经验),物色合资格人选成为董 事会成员,评估独立非执行董事的独立性以及检讨董事会多元化政策及达致实施有关政策目标的进度。董事会多元化 政策的概要载於本企业管治报告 「董事会多元化政策」一节。提名委员会由执行董事周亚仙女士以及两名独立非执行董 事孟勤国先生及杨小虎先生组成。周亚仙女士为提名委员会主席。 提名委员会须每年举行最少一次会议,以检讨董事会架构、规模及组成 (包括技能、知识及经验),评估独立非执行董 事的独立性,检讨本公司董事会多元化政策及达致实施有关政策目标的进度以及其他相关事宜。 根据守则规定,提名委员会的书面职权范围,可於联交所及本公司网站查阅。 本年度内,提名委员会曾举行一次会议。提名委员会会议的出席率详情如下: 出席率╱ 举行会议次数 周亚仙女士 (主席) 1/1 孟勤国先生 1/1 杨小虎先生 1/1 於会上,提名委员会已检讨董事会架构、规模及组成,评估独立非执行董事之独立性,检讨董事会多元化政策以及本 公司其他相关事宜。 薪酬委员会 为遵守守则的守则条文,本公司根据董事於二零零九年九月十九日通过的决议案成立薪酬委员会 ( 「薪酬委员会」)。薪 酬委员会的主要职责为谘询董事会主席彼等就有关其他执行董事的薪酬建议、就全体董事及高级管理层向董事会提出 有关本公司薪酬政策以及架构的建议,并向董事会提出有关个别董事及高级管理层薪酬待遇的建议。薪酬委员会由执 行董事周亚仙女士以及两名独立非执行董事孟勤国先生及杨小虎先生组成。孟勤国先生为薪酬委员会主席。 薪酬委员会须每年举行最少一次会议,以讨论董事及高级管理层的薪酬待遇及相关事宜。概无董事获准参与厘定本身 薪酬的决策。 22 二零一六年年报 企业管治报告 根据守则规定,薪酬委员会的书面职权范围可於联交所及本公司网站查阅。 本年度内,薪酬委员会曾举行一次会议。薪酬委员会会议的出席率详情如下: 出席率╱ 举行会议次数 孟勤国先生 (主席) 1/1 周亚仙女士 1/1 杨小虎先生 1/1 於会上,薪酬委员会已检讨董事及高级管理层的薪酬政策以及於二零一五年及二零一六年度的薪酬待遇及董事的表 现,并就此向董事会作出推荐建议。 董事及高级管理层的薪酬 於本年度,本集团已付及应计约人民币4,068,000元、人民币1,673,000元、人民币1,673,000元、人民币1,673,000元、人 民币68,000元、人民币188,000元、人民币188,000元及人民币188,000元分别支付予周亚仙女士、施贵成先生、茹希全 先生、莫运喜先生、拿督刘子强先生、徐容国先生、孟勤国先生及杨小虎先生作为董事薪酬。 董事薪酬乃按市况等多项因素及各董事所承担责任厘定。於二零一六年十二月三十一日,概无董事放弃彼等薪酬的安 排。 本集团於本年度支付高级管理层的薪酬介乎以下范围: 人数 1,000,001港元至1,500,000港元 1 1,500,001港元至2,000,000港元 2 董事及核数师对财务报表所承担的责任 全体董事均知悉彼等须承担编制本年度账目及财务报表的责任。本公司核数师知悉其须就本年度财务报表承担核数师 报告的申报责任。董事并不知悉任何有关可能导致本公司持续经营能力受重大质疑的事件或情况的重大不明朗因素, 故董事於编制财务报表时继续采纳持续经营会计方法。 神冠控股 (集团)有限公司 23 企业管治报告 财务总监 本公司的财务总监 ( 「财务总监」)负责根据香港公认会计原则编制中期及年度财务报表,并确保财务报表真实反映本集 团的业绩及财务状况以及遵守香港法例第622章公司条例、上市规则及其他有关法律及法规。财务总监定期直接向审核 委员会主席汇报,并与外聘核数师作出协调。此外,财务总监将检讨本集团的财务风险监控措施并就此向董事会提出 意见。 公司秘书 吴旭阳先生由二零零九年九月十九日起获委任为本公司的公司秘书 ( 「公司秘书」)。公司秘书直接向董事会汇报。所有 董事均可随时与公司秘书接洽,而公司秘书的责任为确保董事会会议妥为举行,并符合有关法律及法规。公司秘书亦 负责就有关董事於证券权益披露、须予公布交易的披露规定、关连交易以及内幕资料的责任提供意见。 公司秘书须於适当时间就严格遵守法律、规定及章程细则向董事会提供意见。作为本公司与联交所的主要沟通渠道, 公司秘书协助董事会执行并加强本公司的企业管治守则,从而为股东带来最佳长远价值。此外,公司秘书亦於适当时 间就作为上市公司董事的法律、监管以及其他持续责任向董事提供相关最新资料以及持续专业发展。公司秘书亦负责 促进及管理本集团的投资者关系。公司秘书已遵守有关专业培训规定的上市规则第3.29条。 风险管理及内部监控 本集团的风险管理程序及内部监控系统透过清晰的治理架构、政策程序及汇报机制,有效地管理本集团各业务范畴的 风险。 本集团已成立风险管理组织架构,由董事会、审核委员会及风险管理小组组成。董事会厘定本集团达成策略目标时所 愿意接纳的风险性质及程度,并负责监督管理层对风险管理及内部监控系统的设计、实施及监察。 本集团亦已制定及采纳企业风险管理制度,提供有效的辨认、评估及管理重大风险的政策程序。风险管理小组至少每 年一次对不利影响本集团实现业务目标的风险事项进行识别,并根据规范的机制进行评估及排序已识别风险,对主要 风险制定风险缓解计划及指定风险负责人。 此外,本集团外聘独立专业机构提供内部审计服务,以协助董事会及审计委员会持续监督本集团的风险管理及内部监 控系统,识别内部控制设计及运行中的缺陷并提出适当的改进意见。如发现严重的内部监控缺失,会及时向审核委员 会及董事会汇报,并制定整改计划及厘清责任人,且适时跟进,确保情况得以改善。 24 二零一六年年报 企业管治报告 风险管理报告和内部审计报告均至少每年提交审核委员会覆核并最终提交董事会审批。董事会已就本集团的风险管理 及内部监控系统是否有效进行年度检讨,包括本集团应付其业务转变及外在环境转变的能力、管理层持续监察风险及 内部监控系统的工作范畴及素质、内部审计工作、向董事会传达风险及内部监控结果的详尽程度及次数、已识别重大 监控失误或发现的重大监控弱项以及有关影响结果及遵守 《上市规则》规定的程序是否有效等。董事会确认本集团的风 险管理及内部监控系统为有效及充足。 上述风险管理及内部监控系统旨在管理而非消除未能达成业务目标的风险。因此,该等系统只能就不会有重大的失实 陈述或损失作出合理而非绝对的保证。 处理及发放内幕消息的程序和内部监控措施 本集团遵循 《证券及期货条例》 ( 「证券及期货条例」)和 《上市规则》的规定,於知悉任何内幕消息後,在合理地切实可行 的范围内,会尽快向公众披露该消息,除非有关消息属於该条例下任何安全港条文的范围。本集团在向公众全面披露 有关消息前,会确保该消息绝对保密。若本集团认为无法保持所需的机密性,或该消息可能已外泄,会实时向公众披 露该消息。本集团亦致力确保公告中所载的数据不得在某事关重要的事实方面属虚假或具误导性,或因遗漏某事关重 要的事实而属虚假或具误导性,使公众能平等、适时及有效地取得所披露的内幕消息。 投资者关系 本公司非常着重其与投资者的关系及沟通。本公司具备多个沟通渠道,例如与传媒、分析师及基金经理的研讨会。指 定高级管理层与机构投资者及分析师定期进行对话,从而让彼等能紧贴本集团的最新发展。此外,本集团的网站呈列 本集团业务发展的最新资料及状况。 股东大会 二零一六年股东周年大会 ( 「二零一六年股东周年大会」)已於二零一六年五月二十五日举行。董事於二零一六年股东周 年大会的出席率如下: 出席率╱ 举行会议次数 周亚仙女士 (主席兼总裁) 1/1 施贵成先生 1/1 茹希全先生 1/1 莫运喜先生 1/1 拿督刘子强先生 1/1 徐容国先生 1/1 孟勤国先生 1/1 杨小虎先生 1/1 本公司的外聘核数师亦已出席二零一六年股东周年大会。 神冠控股 (集团)有限公司 25 企业管治报告 与股东沟通 本公司及高级管理层认同彼等有责任与其股东保持持续对话,特别是透过股东周年大会或其他股东大会与股东沟通, 并鼓励股东参与其中。 本公司应届股东周年大会将於二零一七年五月二十二日举行。 本公司将继续维持公开及有效的投资者沟通政策,并在遵守相关监管规定的情况下适时向投资者提供有关本集团业务 的最新相关资料。 董事会及高级管理层亦认同有责任保障本公司股东的权益。本公司透过年度报告及中期报告向股东汇报其财务及经营表 现。本公司的股东亦可透过年度报告、中期报告、公告、通函、新闻稿以及本公司网站(http://www.shenguan.com.cn) 适时获得本集团的资料。 股东向董事会查询的程序 股东可随时将其查询或关注的问题以书面形式发送至本公司香港办事处的以下地址以提呈董事会: 神冠控股 (集团)有限公司 香港 铜锣湾 告士打道255-257号 信和广场2902室 收件人:吴旭阳先生 股东召开股东特别大会及於股东大会上提呈建议的程序 根据章程细则第58条,任何一位或以上於提请要求当日持有不少於本公司缴足股本十分之一 (赋有权利在股东大会投 票)的本公司股东,可要求召开股东特别大会。有关要求可以书面形式向董事会或公司秘书提出,要求董事会召开股东 特别大会,以处理有关要求所指明的任何事项。倘有关提请後21日内董事会未有召开股东特别大会,则提请要求的人 士可以相同方式召开大会。 根据章程细则第85条,除非书面通知表明建议提名相关人士参选董事的意向,且该人士书面通知表明愿意参选,否则 除退任董事外,概无人士有资格於任何股东大会上参选董事。上述通知须呈交总办事处或注册办事处,不得早於寄发 指定举行选举的股东大会通告翌日及迟於该股东大会日期前7日呈交,而呈交有关通知予本公司的最短期限将为最少7 日。 本公司股东提名人士参选董事的程序已於本公司的网站刊登。有关於股东大会提呈议案的程序,股东亦可透过以上 「股 东向董事会查询的程序」一节所述详情联络本公司。 组织章程文件 本公司组织章程文件於年内概无重大变动。 26 二零一六年年报 董事及高级管理层 58岁,周女士为本集团创办人,并为本公司所有附属公 司的董事,主要负责本集团整体策略规划、技术及业务管 理。周女士於胶原蛋白肠衣业拥有近37年经验。於创办 本集团前,彼曾於一九七九年至一九八九年期间於梧州 市食品总公司肉类制品厂参与试制胶原蛋白肠衣,并於 一九八九年获梧州市蛋白肠衣厂 ( 「梧州市蛋白厂」)聘请, 主要负责技术开发。彼於一九九二年及一九九七年分别获 委任为梧州市蛋白厂的厂长及广西梧州中恒集团服份有限 公司的副总经理。周女士自二零零四年起一直担任梧州神 冠蛋白肠衣有限公司 ( 「梧州神冠」)董事会主席兼总经理。 周女士於二零零一年十二月修毕中共中央党校举办的经济 管理专业。彼於二零零三年二月至二零零八年二月期间为 第十届全国人民代表大会代表,并为生物技术高级工程 师。彼为四项胶原蛋白肠衣生产方法及设施国家专利的发 明者之一,并自二零零八年起获国务院授予特殊津贴。周 周亚仙女士 董事会主席兼 本公司总裁 女士於一九九五年获中华人民共和国国家科学技术委员会 颁发国家科学技术进步三等奖;於二零零六年获梧州市政 府选为 「广西优秀专家」;於二零零七年获中国肉类协会选 为 「中国肉类行业影响力人物」;於二零零八年获广西企业 联合会及广西企业家协会联合选为 「 2007年度广西优秀企 业家」;於二零零八年获中国女企业家协会选为 「中国杰出 创业女性」;於二零零九年获颁发 「冰山杯-中国肉类产业 科技创新人物」;於二零一二年获中国肉类协会选为 「中国 肉类产业科技领军人物」及於二零一三年获中国肉类协会 选为 「中国肉类食品行业影响力企业家」。彼於二零零九年 二月二十四日获委任为董事,其後调任为执行董事,并於 二零零九年九月十九日获委任为董事会主席。 周女士亦为神冠生物科技投资有限公司 ( 「香港神冠」)、冠 盛有限公司 ( 「冠盛」)、仙盛有限公司 ( 「仙盛」)及富通有限 公司 ( 「富通」)的董事,该等公司均拥有本公司股份权益。 神冠控股 (集团)有限公司 27 董事及高级管理层 54岁,施先生的官方中文姓名为施贵成,过往曾使用另一 中文姓名施桂成。彼主要负责本集团的机器及设备管理。 彼为一名机械工程师,於胶原蛋白肠衣业拥有近24年经 验。施先生於一九八七年七月毕业於广西广播电视大学, 获颁机械制造专业资格毕业证书。施先生於一九九三年加 入梧州市蛋白厂任职技术主管。彼於二零零一年获委任为 梧州市蛋白厂副厂长,并自二零零四年起担任梧州神冠副 总经理,负责机器及设备管理、生产安全及环保。彼於二 零零九年九月十九日获委任为董事。 施贵成先生 副总裁兼执行董事 莫运喜先生 副总裁兼执行董事 茹希全先生 副总裁兼执行董事 55岁,茹先生主要负责本集团的会计、库务及财务规划 事宜。彼於胶原蛋白肠衣业拥有近26年经验。茹先生於 一九八九年七月毕业於广西广播电视大学,并获颁财务会 计专业资格毕业证书。彼於二零零一年十一月获梧州市财 政局颁授会计专业证书,并於二零零二年修毕由中共中央 党校举办的经济管理专业课程。茹先生为一名会计师,於 一九九零年加入梧州市蛋白厂任职财务及会计部主管。彼 自二零零四年起担任梧州神冠总会计师,负责有关会计及 财务事宜。彼於二零零九年九月十九日获委任为董事。 49岁,莫先生主要负责本集团的产品及技术开发。彼长期 从事产品开发,於胶原蛋白肠衣业累积近24年经验。莫先 生於一九九零年七月毕业於天津商学院,主修食品工程。 莫先生於一九九三年加入梧州市蛋白厂,并自二零零四年 起一直担任梧州神冠的副总经理。莫先生为食品工程高级 工程师。彼於二零零八年分别获梧州市政府及广西省人民 政府颁发 「梧州市科学技术进步一等奖」及 「广西新产品优 秀成果一等奖」。彼於二零一二年五月十六日获委任为董 事。 28 二零一六年年报 董事及高级管理层 非执行董事 拿督刘子强先生 52岁,刘子强为拿督刘先生的非官方中文姓名。彼主要负责本集团出口业务。拿督刘先生於胶原蛋白肠衣业拥有近24 年经验。於创办本集团前,彼於一九九三年透过LJK Frozen SDN. BHD. ( 「 LJK」) (前称优良工艺公司)於马来西亚转售食用 胶原蛋白肠衣产品,展开与梧州市蛋白厂的业务关系,并於梧州神冠於二零零四年十一月收购梧州市蛋白厂全部产权 後维持与梧州神冠的关系。拿督刘先生为本集团创办人,自二零零四年起担任梧州神冠的董事。由於拿督刘先生居於 马来西亚,彼并无参与本集团日常运作,惟彼一直参与并将继续参与制定策略及本集团业务运作的决策过程。彼亦为 满盈顾问有限公司及合展有限公司的董事,两者均为本公司附属公司。拿督刘先生於二零一二年十月二十四日获马来 西亚彭亨州政府封为拿督。彼於二零零九年九月十九日获委任为董事。拿督刘先生为拥有本公司股份权益的富通的董 事。 独立非执行董事 徐容国先生 49岁,徐先生於一九九二年八月获澳洲Curtin University of Technology颁发商业 (会计)学士学位,後於二零零七年十二 月获香港理工大学颁发公司管治硕士学位。徐先生於会计及财务方面拥有近23年经验。彼於一九九四年至二零零三年 期间於香港一家国际会计师行担任高级职位,并曾於二零零三年至二零零四年期间担任星美文化集团控股有限公司 (前 称勤+缘媒体服务有限公司,其股份於联交所上市,香港股份代号:02366)的财务总裁。徐先生自二零零四年起担任 巨腾国际控股有限公司 (其股份於联交所上市,香港股份代号:03336)的财务总监兼公司秘书。徐先生於二零零五年六 月成为巨腾国际控股有限公司之执行董事。徐先生亦自二零一零年九月、二零一二年九月及二零一三年二月起分别担 任海丰国际控股有限公司 (香港股份代号:01308)、361度国际有限公司 (香港股份代号:01361)及卡宾服饰有限公司 (股 份代号:02030)的独立非执行董事,该等公司的股份均於联交所上市。徐先生为澳洲特许会计师公会会员、澳洲会计 师公会会员、香港会计师公会会员及香港特许秘书公会会员。彼於二零零九年九月十九日获委任为董事。 孟勤国先生 60岁,孟先生分别於一九八五年七月及二零零一年七月获武汉大学颁发法律硕士及博士学位。彼曾出任加州大学柏克 莱分校高级访问学者、中国教育部高等学校法学学科教学指导委员会委员、中国法学会理事、中国法学会消费者权益 保护法研究会副会长、中国法学会民法学会常务理事以及广西法学会副会长。孟先生现时为武汉大学民法及商业法法 学博士研究生的导师,并获国务院政府特殊津贴。 孟先生曾为国海证券股份有限公司 (其股份於深圳证券交易所上市)的独立董事,直至二零一四年十二月为止,并自二 零一五年一月起获委任为特别法律顾问。孟先生於二零零九年九月十九日获委任为董事。 杨小虎先生 43岁,杨先生於一九九七年七月毕业於北京大学,主修经济及副修法律。杨先生於金融业累积近18年经验。彼於 一九九八年加入光大证券股份有限公司,专注於投资银行事业,现时为光大证券股份有限公司投资银行深圳二部总经 理。彼於二零零九年九月十九日获委任为董事。 神冠控股 (集团)有限公司 29 董事及高级管理层 62岁,蔡女士主要负责本集团的生产管理。彼於胶原蛋白 肠衣业拥有近24年经验。蔡女士於一九九八年一月毕业於 广西大学梧州分校,并获颁质量管理专业资格证书。蔡女 士於一九九二年加入梧州市蛋白厂任职质量监控办公室主 管。彼於一九九四年获委任为梧州市蛋白厂副厂长,并自 二零零四年起担任梧州神冠的副总经理,负责生产管理及 质量控制。彼於二零零九年九月十九日获委任为董事并於 二零一四年六月一日退任。彼於退任後继续担任本公司副 总裁。 蔡月卿女士 副总裁 温锦培先生 副总裁 吴旭阳先生 财务总监 高级管理层 56岁,温先生主要负责本集团的人力资源、物流及项目 招标、市场及发展规划。温先生於一九八二年七月毕业於 广东海洋大学,获颁工学学士学位,另於一九九六年获授 工程技术高级工程师称号,彼负责计划监管、经济管理、 国有资产及集体资产管理以及科技管理等工作。温先生於 一九九五年至二零一零年期间曾任梧州市计划委员会副主 任、梧州市城镇集体工业联社副主任、梧州市医药化学工 业局副局长、梧州市经济贸易委员会副主任、梧州市人民 政府国有资产监督管理委员会副主任以及梧州市科学技术 局副局长。彼自二零一零年十月起一直担任梧州神冠副总 裁。 44岁,吴先生於二零零九年二月加入本公司,负责监管 财务报告、企业融资及投资者关系。吴先生因曾分别於 一九九六年至一九九九年及二零零一年至二零零二年在国 际执业会计师行任职以及於二零零二年至二零零七年在华 润创业有限公司 (其股份於联交所上市,香港股份代号: 00291)任职,於核数及财务管理方面累积近21年经验。吴 先生於一九九五年十一月获香港大学颁授计算机科学学士 学位,并为英国特许公认会计师公会资深会员、香港会计 师公会会员及特许财务分析师(CFA)资格持有人。吴先生 亦为本公司的公司秘书。 30 二零一六年年报 董事会报告 董事谨此提呈董事会报告及本年度的经审核财务报表。 主要业务 本公司的主要业务为投资控股。本集团主要附属公司的主要业务详情载於财务报表附注1。本集团主要从事食用胶原肠 衣产品、药品、食品、护肤及保健产品以及生物活性胶原蛋白产品的制造及销售。 业务回顾 有关本集团於本年度业务活动的进一步讨论及分析,以及本集团未来可能的业务发展指示载於本年度报告第7至15页 「管理层讨论及分析」一节。该等讨论构成本董事会报告的一部分。 主要风险及不确定因素 本集团的业绩及业务营运受多项因素的影响,其中若干属行业固有,若干则来自外界。主要风险概述如下。 本集团业务有赖稳定及足够的原材料供应,而原材料受价格波动及其他风险影响 本集团的产量及生产成本均视乎其能否按可接受价格采购,以及维持稳定及足够原材料 (如牛二层皮及包装物料)供应 而定。倘本集团无法取得本集团所需数量及质量的原材料,本集团的产量或生产质素及收入可能受到不利影响。 本集团可能面对国际竞争对手或来自其他食用胶原蛋白肠衣产品的代替品的竞争,因而可能影响 本集团盈利 海外竞争对手或会采取若干手段,如於中国设立生产线或将其产品降价,藉此打入中国市场。此举可能导致本集团之 价格及利润率面对下调压力。 本集团亦面对来自例如天然肠衣等其他食用胶原蛋白肠衣产品的代替品的竞争。倘客户偏向选用任何食用胶原蛋白肠 衣产品代替品而非本集团产品,则本集团业务及盈利能力或会受到不利影响。 本集团产品的中国国内需求发生任何重大变动可能对本集团的业绩及盈利能力造成不利影响 中国销售额占本集团大部分总收益。因此,本集团的经营业绩及财务状况很大程度上取决於中国的经济、政治、社会 及法律发展情况以及本集团产品的中国国内需求变动。概不保证中国发生的任何变动将不会对本集团的业绩及盈利能 力造成不利影响。 神冠控股 (集团)有限公司 31 董事会报告 环境政策、表现及遵守法律与法规 本集团致力促进清洁生产,提高资源利用效率,力图透过循环节能确保将其业务营运对环境的影响降至最低。 本集团及其业务须遵守多项法律的规定。对本集团具有重大影响的法律及法规包括 (其中包括) 《中华人民共和国食品安 全法》、 《中华人民共和国食品安全法实施条例》、 《中华人民共和国标准化法》、 《食品生产加工企业质量安全监督管理 实施细则 (试行)》、 《中华人民共和国产品质量法》、 《中华人民共和国环境保护法》、 《中华人民共和国节约能源法》、 《中华人民共和国计量法》及 《中华人民共和国工业品生产授权管理条例》。本集团致力於业务营运中遵守法律规定,并 已制定内部规则及工作程序以确保本集团在重大方面的营运遵守适用法律及法规。 与雇员、客户及供应商的主要关系 董事认为,人力资源对本集团长期业务成功及发展而言至关重要。本集团确保雇员的薪酬符合市场水平,并向雇员提 供在职培训及发展。董事亦深明客户及供应商乃本集团可持续发展的关键。本集团致力於与其供应商及客户建立紧密 而关怀的关系,并透过多种渠道与客户及供应商保持持续沟通以获取反馈和建议。 业绩及股息 本集团於本年度的盈利及本集团於该日的财务状况载於本年度报告第48至121页的财务报表。 董事建议就本年度在本公司股份溢价账中向於二零一七年六月一日 (星期四)名列本公司股东名册的股东派付末期股息 每股普通股2.0港仙及特别末期股息每股普通股1.0港仙。待股东於应届股东周年大会批准後,预期末期股息及特别末期 股息将於二零一七年六月十四日 (星期三)或前後派发。 暂停办理股份登记 为确定股东合资格出席於二零一七年五月二十二日 (星期一)举行的应届股东周年大会并於会上表决,本公司将於二零 一七年五月十七日 (星期三)至二零一七年五月二十二日 (星期一) (包括首尾两天)止暂停办理股份过户登记手续。递交 过户文件以办理登记的最迟时间为二零一七年五月十六日 (星期二)下午四时三十分。为确定能收取末期股息及特别末 期股息 (如於应届股东周年大会上获批准),本公司将於二零一七年五月二十六日 (星期五)至二零一七年六月一日 (星期 四) (包括首尾两天)止暂停办理股份过户登记手续。记录日期为二零一七年六月一日 (星期四)。递交过户文件以办理登 记的最迟时间为二零一七年五月二十五日 (星期四)下午四时三十分。於上述暂停办理期间不得进行股份转让。为合资 格出席应届股东周年大会并於会上表决,并合资格收取末期股息及特别末期股息 (如应届股东周年大会上获批准),所 有股份过户文件连同有关股票必须於上述指定日期及时间内送达本公司的香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公 司,地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼,办理登记。 二零一六年年报 董事会报告 财务资料概要 本集团过去五个财政年度的已刊发业绩与资产、负债及非控股权益概要载於本年度报告第122页,乃摘录自经审核财务 报表。本概要并不构成经审核财务报表一部分。 股本及购股权 本公司法定或已发行股本的变动详情载於财务报表附注28。於本年度内本公司购股权计划项下概无尚未行使、已授 出、已注销及已失效之购股权。 优先购买权 章程细则或本公司注册成立所在司法权区开曼群岛的法例均无任何有关优先购买权的条文,规定本公司须按比例向现 有股东提呈发售新股份。 购买、赎回或出售本公司的上市证券 於本年度,本公司於香港联合交易所有限公司 ( 「联交所」)购买其若干股份,且该等股份其後获本公司注销。於本年度 该等股份购回详情的概要如下: 已购回 股份数目 已注销 股份数目 每股价格 所付代价 月份 最高 最低 总额 港元 港元 港元 二零一六年一月 2,000,000 2,000,000 0.97 0.93 1,917,200 於二零一五年十一月及十二月购回的7,000,000股股份及於二零一六年一月购回的2,000,000股股份已於二零一六年一月 二十七日注销。 董事根据於二零一五年举行的本公司股东周年大会自股东授予的一般授权於本年度购回本公司股份,旨在透过提升本 公司的每股资产净值及每股盈利使股东整体获益。 除上文所披露者外,本公司及其任何附属公司於本年度内概无购买、赎回或出售本公司任何上市证券。 32 神冠控股 (集团)有限公司 33 董事会报告 可分派储备 於本年度,本公司拥有人应占盈利为人民币154,163,000元。本公司可供分派储备包括股份溢价及保留盈利。根据开曼 群岛公司法,本公司可动用本公司股份溢价账,以向本公司股东作出分派或派付股息,惟於紧随建议分派或派付股息 当日後,本公司须有能力支付日常业务中到期的债务。 於二零一六年十二月三十一日,本公司有可供分派储备合共约人民币580,310,000元,当中约人民币86,766,000元获建议 用作派发本年度末期股息,乃根据适用於开曼群岛的法定条文计算。 慈善捐款 本年度内,本集团的慈善捐款总数为人民币2,071,000元。 主要客户及供应商 本年度内,本集团五大客户的销售额占年内总销售额约54.3%,而其中向最大客户的销售额则占28.1%。本集团五大供 应商的购买额占本年度总购买额约69.2%,而其中最大供应商的购买额占约26.0%。 梧州骏业商标印刷有限公司 ( 「梧州骏业印刷」)及广西志冠实业开发有限公司 ( 「广西志冠」)为本集团於本年度之五大供 应商之一。截至本报告日期,梧州骏业印刷之注册资本由执行董事兼本公司控股股东之一周亚仙女士 ( 「周女士」)配偶 沙曙明先生 ( 「沙先生」)及沙先生与周女士的儿子沙俊奇先生分别拥有99.2%及0.8%。 周女士连同其联系人士以及茹希全先生、莫运喜先生及施贵成先生 (各自为执行董事)於广西志冠拥有超过30%的股权。 除上文披露者外,董事或彼等任何紧密联系人士 (定义见上市规则)或任何据董事所深知拥有本公司已发行股本5%以上 的股东概无於本集团五大客户及供应商中拥有任何实益权益。 薪酬政策 设立薪酬委员会旨在根据本集团的经营业绩、个人表现及可作比较的市场惯例,检讨本集团的薪酬政策及本集团所有 董事及高级管理层的薪酬架构。本公司已采纳一项购股权计划,作为对董事及合资格雇员的奖励,有关详情载於下文 「购股权计划」一段。 34 二零一六年年报 董事会报告 董事 於本年度及於本年度报告日期之董事如下: 执行董事: 周亚仙女士 (主席兼总裁) 施贵成先生 茹希全先生 莫运喜先生 非执行董事: 拿督刘子强先生 独立非执行董事: 徐容国先生 孟勤国先生 杨小虎先生 根据章程细则第84条,於每年股东周年大会上当时须有三分之一董事 (或,倘其人数并非三(3)的倍数,则为最接近但不 少於三分之一的人数)轮值退任,惟各董事须最少每三年於股东周年大会上退任一次。非执行董事及独立非执行董事的 委任年期分别为三年及两年。 本公司已接获徐容国先生、孟勤国先生及杨小虎先生发出的年度独立身分确认书,截至本年报日期,本公司仍认为彼 等属独立人士。 董事及高级管理人员履历 董事及本集团高级管理层的履历详情载於本年度报告第26至第29页。 董事服务合约 除莫运喜先生外,各执行董事及非执行董事与本公司已订立服务合约,自二零一五年十月十三日起为期三年,可由任 何一方发出不少於三个月事先书面通知予以终止。 执行董事莫运喜先生与本公司已订立服务合约,自二零一五年五月十六日起为期三年,可由任何一方发出不少於三个 月事先书面通知予以终止。 各独立非执行董事与本公司已订立服务合约,自二零一五年十月十三日起为期两年,可由任何一方发出至少三个月书 面通知予以终止。 除上述者外,拟於应届股东周年大会重选连任的董事概无与本公司订立任何本公司不得於一年内终止而毋须补偿 (法定 补偿除外)的服务合约。 董事酬金 董事酬金由董事会经参考董事职责、职务及表现以及本集团业绩後厘定。董事酬金的详情载於财务报表附注8。 神冠控股 (集团)有限公司 35 董事会报告 董事的交易、安排或合约权益 除财务报表附注37及本年度报告 「关连交易」一节披露者外,本年度内董事与董事的关连实体概无於任何由本公司控股 公司或本公司任何附属公司或同系附属公司所订立对本集团业务而言属重大的交易、安排或合约中,直接或间接拥有 重大权益。 管理合约 本年度内并无订立或存在任何涉及本公司全部或任何重大部分业务的管理及行政合约。 董事及主要行政人员於股份、相关股份及债券的权益及淡仓 於二零一六年十二月三十一日,董事及主要行政人员於本公司或其任何相联法团 (定义见证券及期货条例 ( 「证券及期货 条例」)第XV部)的股本、相关股份及债券中,持有根据证券及期货条例第XV部第7及8分部已知会本公司及香港联合交易 所有限公司 ( 「联交所」)的权益及淡仓 (包括根据证券及期货条例的有关条文被当作或被视为拥有的权益及淡仓),或已 记入本公司根据证券及期货条例第352条所存置登记册内,或根据上市公司董事进行证券交易的标准守则 ( 「标准守则」) 已知会本公司及联交所的权益及淡仓如下: 1. 於本公司股份 ( 「股份」)的权益及淡仓 董事姓名 身分╱性质 所持╱拥有权益 之股份数目 占本公司 已发行股本 概约百分比 周亚仙女士 ( 「周女士」) 受控制法团权益 (附注2) 2,215,742,000 (L) 67.98% 实益拥有人 200,000 (L) 0.01% 拿督刘子强先生 ( 「拿督刘先生」) 受控制法团权益 (附注3) 78,936,000 (L) 2.42% 施贵成先生 ( 「施先生」) 实益拥有人 800,000 (L) 0.02% 茹希全先生 ( 「茹先生」) 实益拥有人 800,000 (L) 0.02% 莫运喜先生 ( 「莫先生」) 实益拥有人 800,000 (L) 0.02% 36 二零一六年年报 董事会报告 2. 於相联法团普通股的好仓 董事姓名 相联法团名称 身分╱性质 所持╱拥有权益 之股份数目 於相联 法团的概约 权益百分比 周女士 富通有限公司 ( 「富通」) 受控制法团权益 (附注2) 65,454 65.45% 拿督刘先生 富通 受控制法团权益 (附注3) 20,835 20.84% 附注: 1. 「 L」为於股份的好仓。 2. 周女士持有神冠生物科技投资有限公司 ( 「香港神冠」)全部权益,而香港神冠持有冠盛有限公司 ( 「冠盛」)全部权益,而冠 盛持有富通约65.45%权益。香港神冠亦持有仙盛有限公司 ( 「仙盛」)全部权益。因此,就证券及期货条例而言,周女士被 视为或被当作於香港神冠、富通及仙盛实益拥有的所有股份中拥有权益。周女士分别为香港神冠、冠盛、仙盛及富通的 董事。 3. 拿督刘先生持有Wealthy Safe Management Limited ( 「 Wealthy Safe」) (持有78,936,000股股份)全部权益。因此,就证券及 期货条例而言,拿督刘先生被视为或被当作於Wealthy Safe持有的所有股份中拥有权益。拿督刘先生持有亮置有限公司全 部权益,而亮置有限公司持有富通约20.84%权益。 除上文披露者外,於二零一六年十二月三十一日,董事或本公司主要行政人员概无於本公司或其任何相联法团 (定义见 证券及期货条例第XV部)的股份、相关股份及债券中,拥有根据证券及期货条例第XV部第7及8分部须知会本公司及联交 所的任何权益或淡仓,或根据证券及期货条例第352条须记入该条文所述登记册内,或根据标准守则须知会本公司及联 交所的任何权益或淡仓。 神冠控股 (集团)有限公司 37 董事会报告 主要股东於本公司股份及相关股份的权益及淡仓 於二零一六年十二月三十一日,据董事所知悉,按本公司根据证券及期货条例第336条须存置的登记册所记录,下列人 士 (并非董事或本公司主要行政人员)於股份或相关股份中拥有根据证券及期货条例第XV部第2及3分部的条文须向本公 司披露的权益或淡仓: 股东姓名╱名称 身分╱性质 所持╱拥有权益的 股份数目 占本公司 已发行股本 概约百分比 富通 实益拥有人 1,926,240,000 (L) 59.10% 仙盛 实益拥有人 248,040,000 (L) 7.61% 冠盛 受控制法团权益 (附注2) 1,926,240,000 (L) 59.10% 香港神冠 受控制法团权益 (附注3) 2,174,280,000 (L) 66.71% 实益拥有人 41,462,000 (L) 1.27% 沙曙明先生 ( 「沙先生」) 配偶权益 (附注4) 2,215,942,000 (L) 67.99% 附注: 1. 「 L」为於股份的好仓。 2. 冠盛持有富通约65.45%权益。因此,就证券及期货条例而言,冠盛被视为或被当作於富通实益拥有的所有股份中拥有权益。 3. 香港神冠持有冠盛全部权益,而冠盛持有富通约65.45%权益。香港神冠亦持有仙盛全部权益。因此,就证券及期货条例而言, 香港神冠被视为或被当作於富通及仙盛实益拥有的所有股份中拥有权益。 4. 周女士持有香港神冠全部权益,香港神冠持有冠盛全部权益,而冠盛持有富通约65.45%权益。香港神冠亦持有仙盛全部权益。 因此,就证券及期货条例而言,周女士被视为或被当作於香港神冠、富通及仙盛实益拥有的所有股份中拥有权益。周女士实益 拥有200,000股股份。沙先生为周女士的配偶,因此,就证券及期货条例而言,沙先生被视为或被当作於周女士拥有权益的所有 股份中拥有权益。 除上文披露者外,於二零一六年十二月三十一日,除董事或本公司主要行政人员外,董事并不知悉任何人士於股份或 相关股份中,拥有根据证券及期货条例第XV部第2及3分部须予披露的权益或淡仓,或根据证券及期货条例第336条须记 入该条文所述登记册内的权益或淡仓。 38 二零一六年年报 董事会报告 竞争权益 於二零一五年一月二十六日,本公司全资附属公司梧州神冠蛋白肠衣有限公司 ( 「梧州神冠」)与董事会主席兼执行董事 周女士的配偶,沙先生订立股权转让协议,据此,沙先生同意出售及梧州神冠同意购买广西梧州三箭制药有限公司 ( 「三箭制药」)的全部股权,代价为人民币4,810,000元 ( 「收购事项」)。於收购事项完成後,三箭制药已成为梧州神冠的 全资附属公司。 於收购事项後,广西梧州神农药业有限公司 ( 「神农药业」)已成为周女士与本集团竞争的业务,该公司是由周女士拥有 72%权益的合资公司,主要於中国从事制造及销售药品。 诚如本公司所刊发日期为二零零九年九月三十日的招股章程所述,根据周女士以本公司为受益人所订立日期为二零零 九年九月十九日之不竞争契据 ( 「不竞争契据」),倘出现可能与本集团业务构成竞争的业务机会,周女士或其任何联系 人士须向本公司提供优先选择权 ( 「优先选择权」)以接纳有关业务机会。 故此,根据不竞争契据,周女士於二零一五年一月八日向本公司发出有关事宜的书面通知及向本公司提供优先选择 权,可以代价人民币17,000,000元收购神农药业的72%股权 ( 「优先选择权」),并询问本公司就是否将行使其优先选择权 以收购前述神农药业72%股权所作的决定。 董事 (不包括周女士,彼已放弃投票)认为,本公司行使优先选择权并不适宜,亦不符合本公司及其股东的整体最佳利 益。 有关收购事项及不行使优先选择权的详情,请参阅本公司日期为二零一五年一月二十六日的公布。 除上文披露者外,概无董事及其紧密联系人士 (定义见上市规则)以及本公司主要股东於与本集团业务构成或可能构成 竞争的任何业务中拥有任何权益。 董事会已成立一个由全体独立非执行董事组成的委员会 ( 「委员会」),独立非执行董事获授权每年审阅周女士、拿督刘 先生及韦诚先生所签立日期均为二零零九年九月十九日的三份不竞争契约中周女士、拿督刘先生及韦诚先生所分别作 出的不竞争承诺 ( 「不竞争承诺」)。周女士、拿督刘先生及韦诚先生已确认,(a)彼等已按委员会不时的要求,提供执行 不竞争承诺的一切所需资料;及(b)由不竞争承诺生效日期起至二零一六年十二月三十一日止,彼等均已遵守不竞争承 诺。委员会并不知悉於同期间有任何违反周女士、拿督刘先生及韦诚先生所作不竞争承诺的事宜。 神冠控股 (集团)有限公司 39 董事会报告 购股权计划 为吸引及留聘合资格人士、向彼等提供额外奖励以及推动本集团业务创出佳绩,本公司已於二零零九年九月十九日有 条件采纳购股权计划 ( 「计划」),据此,董事会获授权全权酌情根据计划条款,向 (其中包括)本集团全职或兼职雇员、 董事、顾问及谘询顾问,或本集团任何主要股东、分销商、分包商、供应商、代理、客户、商业夥伴或服务供应商授 出购股权,以认购股份。计划已於二零零九年十月十三日成为无条件,并由二零零九年九月十九日起计,一直有效十 年,惟可根据计划所载的条款提前终止。 授出购股权的建议须於发出有关建议日期 (包括当日)起计七日内接纳。购股权承授人於接纳授出购股权建议时须向本 公司支付1.00港元。就根据计划授出的任何特定购股权的股份认购价,将全权由董事会厘定并通知参与者,但不得低於 下列最高者:(i)股份於购股权授出日期在联交所每日报价表所报的收市价;(ii)股份於紧接购股权授出日期前五个交易日 在联交所每日报价表所报的平均收市价;及(iii)股份於购股权授出日期的面值,惟就计算认购价而言,倘本公司於联交 所的上市期间少於五个交易日,发行价将当作本公司股份上市日期 ( 「上市日期」)前期间任何交易日的收市价。 本公司有权发行购股权,惟行使计划项下将予授出的所有购股权时可能发行的股份总数,不得超过上市日期已发行股 份的10%。本公司可於任何时间更新有关上限,惟须得到股东批准并遵守上市规则刊发通函後,方可作实,而行使根据 本公司所有购股权计划授予的所有尚未行使购股权及有待行使的购股权时可能发行的股份总数,不得超过任何时候已 发行股份的30%。 於本报告日期,根据计划可供发行证券的总数为314,520,000股股份,相当於本报告日期本公司已发行股本约9.65%。在 任何十二个月期间至授出日期,於行使计划项下授予任何承授人的购股权 (包括已行使及尚未行使的购股权)时已发行 及将予发行的股份总数不得超过已发行股份的1%。 购股权可能於董事会厘定期间内任何时间根据计划条款行使,有关期间由授出日期起计不得超过十年,并视乎有关提 早终止条文而定。 於本年度任何时间,概无向任何董事或彼等各自配偶或未成年子女授出可藉购入本公司股份或债券而获益的权利,彼 等亦无行使任何有关权利;而本公司、其控股公司或其任何附属公司或同系附属公司概无作出任何安排,致令董事於 任何其他法人团体中获得有关权利。 该计划进一步详情於财务报表附注29披露。 重大合约 除本报告 「关连交易」一节披露者外,概无由本公司、其任何附属公司或同系附属公司、或其母公司所订立有关本集团 业务,且本公司董事直接或间接拥有重大权益的重大合约於本年度内或本年度年结日依然存续。 40 二零一六年年报 董事会报告 关连交易 本年度内,本集团订立以下持续关连交易,若干详情根据联交所证券上市规则 ( 「上市规则」)第14A章规定披露。 本年度内,除根据上市规则第14A.76条获豁免的持续关连交易外,本集团曾进行或订立以下持续关连交易: (i) 与梧州骏业商标印刷有限公司的交易 於二零一四年十二月二十二日,本公司与梧州骏业商标印刷有限公司 ( 「梧州骏业印刷」)订立买卖协议,据此,梧 州骏业印刷同意向本公司 (或其任何一间或多间附属公司)供应包装物料,自二零一五年一月一日起至二零一七 年十二月三十一日止为期三年。本集团於本年度根据上述协议向梧州骏业印刷作出的采购额为人民币11,648,000 元,而上述协议所订本年度的年度上限为人民币28,266,000元。 梧州骏业印刷由周亚仙女士 ( 「周女士」)的配偶沙曙明先生 ( 「沙先生」)及沙先生与周女士的儿子沙俊奇先生分别拥 有99.2%及0.8%权益。周女士为董事兼本公司控股股东,因此,根据上市规则第14A章,梧州骏业印刷为本公司的 关连人士。 (ii) 与梧州市中柏包装有限公司的交易 於二零一四年十二月二十二日,本公司与梧州市中柏包装有限公司 ( 「梧州中柏包装」)订立买卖协议,据此,梧州 中柏包装同意向本公司 (或其任何一间或多间附属公司)供应包装物料,自二零一五年一月一日起至二零一七年 十二月三十一日止为期三年。本集团於本年度根据上述协议向梧州中柏包装作出的采购额为人民币2,815,000元, 而上述协议所订本年度的年度上限为人民币8,999,000元。 梧州中柏包装由周女士的配偶沙先生及沙先生与周女士的儿子沙俊奇先生分别拥有86.67%及13.33%权益。周女士 为董事兼本公司控股股东,因此,根据上市规则第14A章,梧州骏业印刷为本公司的关连人士。 (iii) 与LJK Frozen SDN. BHD及优良国际投资有限公司的交易 於二零一四年十二月二十二日,本公司与LJK Frozen SDN. BHD ( 「 LJK」)及优良国际投资有限公司 ( 「优良」)订立买卖 协议,据此,本公司 (或其任何一间或多间附属公司)同意向LJK及优良供应胶原蛋白肠衣产品,自二零一五年一月 一日起至二零一七年十二月三十一日止为期三年。本集团於本年度根据上述协议向LJK及优良作出的销售额为人民 币2,626,000元,而上述协议所订本年度的年度上限为人民币11,000,000元。 LJK由董事拿督刘子强先生 ( 「拿督刘先生」)拥有80%权益,而优良由拿督刘先生全资拥有。因此,根据上市规则第 14A章,LJK及优良各自为本公司的关连人士。 神冠控股 (集团)有限公司 41 董事会报告 (iv) 与广西志冠实业开发有限公司的交易 於二零一五年十月三十日,本公司与广西志冠实业开发有限公司 ( 「广西志冠」)订立长期框架协议,据此,广西志 冠同意向本公司 (或其任何一间或多间附属公司)供应牛内层皮,期限自二零一五年十一月一日起至二零一七年 十二月三十一日止。本集团於本年度根据上述协议向广西志冠作出的采购额为人民币47,855,000元,而上述协议 所订本年度的年度上限为人民币90,000,000元。 周女士连同其联系人士以及茹希全先生、莫运喜先生及施贵成先生 (各自为执行董事)於广西志冠拥有超过30%的 股权,因此,根据上市规则第14A章,广西志冠为本公司的关连人士。 有关上文第(i)、(ii)及(iii)项所述交易的进一步详情,请参阅本公司於二零一四年十二月二十二日刊发的公布。有关上文第 (iv)项所述交易的进一步详情,请参阅本公司於二零一五年十月三十日刊发的公布。 独立非执行董事已审阅上述持续关连交易,并确认此等持续关连交易乃(i)於本集团一般日常业务过程中订立;(ii)按一般 商业条款或就本集团而言不逊於向独立第三方提供或由独立第三方提供的条款进行;及(iii)按规管该等交易的有关协议 订立,条款属公平合理,且符合本公司股东的整体利益。 本公司核数师安永会计师事务所已获委聘,根据香港保证委聘准则第3000号并非审核或审阅过往财务资料的保证委 聘,并参考香港会计师公会所颁布应用指引第740号核数师根据香港上市规则就持续关连交易发出的函件,就本集团的 持续关连交易作出报告 (根据上市规则第14A.76条获豁免的持续关连交易除外)。安永会计师事务所已发出不保留意见 函件,当中载列其根据上市规则第14A.56条有关上文所披露本集团所进行持续关连交易 (根据上市规则第14A.76条获豁 免的持续关连交易除外)的发现及结论。本公司已向联交所提交该核数师函件的副本。 关连人士交易 除上文披露交易外,董事认为,财务报表附注37(a)所披露的重大关连人士交易属於上市规则第14A章的 「持续关连交 易」,惟根据上市规则获豁免申报、公告及独立股东批准的规定,而根据上市规则,财务报表附注37(b)及(c)所披露的关 连人士交易并不被视为关连交易或持续关连交易。 企业管治 本公司已采纳上市规则附录14所载守则的守则条文。本公司於截至二零一六年十二月三十一日止年度遵守守则的守则 条文,惟本报告内企业管治报告所阐释者除外。 42 二零一六年年报 董事会报告 足够公众持股量 据本公司可获得的公开资料及董事所知悉,於刊发本年报前的最後可行日期,本公司已发行股本总额中最少25%由公众 人士持有。 结算日後事项 除财务报表附注43所披露者外,自二零一六年十二月三十一日起,概无发生其他重要事项对本集团构成影响。 获准许弥偿保证条文 根据本公司组织章程细则第164条,各董事有权就因或基於本身职位而履行职责或因其他原因就其职位而招致或蒙受的 所有损失或负债自本公司的资产获得弥偿。 核数师 本公司截至二零一六年十二月三十一日止年度的综合财务报表已由安永会计师事务所审核。安永会计师事务所将退任 本公司核数师,本公司将於应届股东周年大会提呈续聘其为本公司核数师的决议案。 代表董事会 周亚仙 主席 香港 二零一七年三月十七日 神冠控股 (集团)有限公司 43 独立核数师报告 致神冠控股 (集团)有限公司全体股东 (於开曼群岛注册成立之有限公司) 意见 我们已审计列载於第48至121页的神冠控股 (集团)有限公司 ( 「贵公司」)及其附属公司 (统称 「贵集团」)的综合财务报表, 此综合财务报表包括於二零一六年十二月三十一日的综合财务状况报表与截至该日止年度的综合损益及其他全面收益 表、综合权益变动表及综合现金流量表,以及综合财务报表附注,包括主要会计政策概要。 我们认为,综合财务报表已根据香港会计师公会 ( 「香港会计师公会」)颁布之香港财务报告准则 ( 「香港财务报告准则」) 真实而中肯地反映 贵集团於二零一六年十二月三十一日的综合财务状况及截至该日止年度的综合财务表现及综合现 金流量,并已遵照香港公司条例的披露规定妥为拟备。 意见的基础 我们已根据香港会计师公会颁布的香港审计准则 ( 「香港审计准则」)进行审计。我们在该等准则下承担的责任已在本报 告核数师就审计综合财务报表承担的责任部分中作进一步阐述。根据香港会计师公会颁布的专业会计师道德守则 (守 则」),我们独立於 贵集团,并已履行守则中的其他专业道德责任。我们相信,我们所获得的审计凭证能充足及适当 地为我们的审计意见提供基础。 关键审计事项 关键审计事项是根据我们的专业判断,认为对本期综合财务报表的审计最为重要的事项。这些事项是在对综合财务报 表整体进行审计并形成意见的背景下进行处理的。我们不会对这些事项提供单独的意见。我们对下述的每一事项在审 计中如何应对的描述也以此为背景。 我们已经履行了本报告核数师就审计综合财务报表承担的责任部分阐述的责任,包括与这些关键审计事项相关的责 任。相应地,我们的审计工作包括执行为应对评估的综合财务报表重大错误陈述风险而设计的审计程序。我们执行审 计程序的结果,包括应对下述关键审计事项所执行的程序,为综合财务报表整体发表审计意见提供了基础。 44 二零一六年年报 独立核数师报告 致神冠控股 (集团)有限公司全体股东 (於开曼群岛注册成立之有限公司) 关键审计事项 (续) 关键审计事项 该关键事项在审计中是如何应对的 商誉及其他资产的减值评估 於二零一六年十二月三十一日, 贵集团有生物性活胶原产 品现金产出单位 ( 「现金产生单位」)的商誉 (减值净额)人民 币22.8百万元及无形资产人民币188.3百万元。根据香港会 计准则第36号资产减值,管理层须每年就商誉减值进行测 试。管理层亦须参照现金产生单位的可收回金额厘定无形 资产是否存在减值指标。 我们集中此领域,因为该项评估乃基於使用价值计算中厘 定的现金产生单位的可回收金额,此举需要根据管理层批 准的九年期的财务预算的税前现金流量预测进行重点管理 判断。该项预测大致上根据管理层对生物活性胶原产品未 来销售结果的预期及估计。 於二零一六年十二月三十一日,商誉减值为人民币24.7百万 元。 相关披露载於综合财务报表附注3、16及17。 我们的审计程序包括评估估值方法和关键假设,例如销 售增长率、预算毛利率及根据我们对业务及行业的了解 作出的折现率。 我们查核输入资料以辅助证据,例如已获批预算及 贵 集团近期历史业绩。我们就现金产生单位的可收回金额 进行敏感度分析。我们亦已评估综合财务报表中披露是 否足够。 滞销或陈旧存货的拨备 於二零一六年十二月三十一日, 贵集团存货 (拨备净额)总 额为人民币794.8百万元,占 贵集团总资产的22.7%。 於二零一六年十二月三十一日, 贵集团录得存货拨备人民 币4.1百万元。 我们集中此领域,因为存货结余为综合财务报表重要一 环。此外,拨备於厘定时亦涉及重大估计。 相关披露载於综合财务报表附注3及20。 我们的审计程序包括评估对其成本可能无法完全收回的 陈旧、损坏、滞销、过剩及其他存货项品的识别及估价 的控制;检查存货的账龄及销售以及於报告期间结算日 後的使用情况;以及评估 贵集团用於计算存货可变现 净值的估计及相关数据。 神冠控股 (集团)有限公司 45 独立核数师报告 关键审计事项 该关键事项在审计中是如何应对的 应付账款及应付票据以及预付款项、存款及其他应收款项的可收回性 於二零一六年十二月三十一日, 贵集团有人民币215.2百万 元的应收账款及应收票据 (扣除拨备),及人民币115.8百万 元预付款项、存款及其他应收款项。 贵集团於二零一六年 十二月三十一日录得人民币29.9百万元的应收账款及应收票 据以及预付款、存款及其他应收款项减值。 我们集中此领域,因为於厘定拨备时需要做出重大判断, 并参考管理层基於债务人之还款历史、财务状况、声誉及 与 贵集团的关系而作出之评估。 相关披露载於综合财务报表附注3、21及22。 我们已评估 贵集团有关应收款项监写的流程及控制, 以识别客观减值证据。 我们的程序包括以抽样方式获得直接确认、查核应收款 项结余的账龄、债务人的历史付款模式以及於报告期间 结算日後收到款项的银行收据。我们亦查核证据,包括 所涉及双方之间的通信,以了解该等债务人的未偿还结 余及信用状况的最新进展。 刊载於年度报告内其他信息 贵公司董事需对其他信息负责。其他信息包括刊载於年度报告内的信息,惟不包括综合财务报表及我们的核数师报告。 我们对综合财务报表的意见并不涵盖其他信息,我们亦不对该等其他信息发表任何形式的鉴证结论。 结合我们对综合财务报表的审计,我们的责任是阅读其他信息,在此过程中,考虑其他信息是否与综合财务报表或我 们在审计过程中所了解的情况存在重大抵触,或者似乎存在重大错误陈述的情况。基於我们已执行的工作,如果我们 认为其他信息存在重大错误陈述,我们需要报告该事实。在这方面,我们没有任何报告。 致神冠控股 (集团)有限公司全体股东 (於开曼群岛注册成立之有限公司) 关键审计事项 (续) 46 二零一六年年报 独立核数师报告 致神冠控股 (集团)有限公司全体股东 (於开曼群岛注册成立之有限公司) 董事就综合财务报表须承担的责任 贵公司董事须负责根据香港会计师公会颁布的香港财务报告准则及香港公司条例的披露要求拟备真实而中肯的综合财 务报表,并对其认为为使综合财务报表的拟备不存在由於欺诈或错误而导致的重大错误陈述所需的内部控制负责。 在拟备综合财务报表时, 贵公司董事负责评估 贵集团持续经营的能力,并在适用情况下披露与持续经营有关的事 项,以及使用持续经营为会计基础,除非 贵公司董事有意将 贵集团清盘或停止经营,或别无其他实际的替代方案。 审核委员会协助 贵公司董事履行职责,监督 贵集团的财务报告过程。 核数师就审计综合财务报表承担的责任 我们的目标,是对综合财务报表整体是否不存在由於欺诈或错误而导致的重大错误陈述取得合理保证,并出具包括我 们意见的核数师报告。我们遵照香港公司条例第405条仅对全体股东作出报告,除此之外,本报告并无其他用途。我们 不会就核数师报告的内容向任何其他人士负上或承担任何责任。 合理保证是高水平的保证,但不能保证按照香港审计准则进行的审计,在某一重大错误陈述存在时总能发现。错误陈 述可以由欺诈或错误引起,如果合理预期它们单独或滙总起来可能影响综合财务报表使用者依赖综合财务报表所作出 的经济决定,则有关的错误陈述可被视作重大。 在根据香港审计准则进行审计的过程中,我们运用专业判断,保持专业怀疑态度。我们亦: 识别及评估由於欺诈或错误而导致综合财务报表存在重大错误陈述的风险,设计及执行审计程序以应对这些风 险,以及获取充足及适当的审计凭证,作为我们意见的基础。由於欺诈可能涉及串谋、伪造、蓄意遗漏、虚假陈 述,或凌驾於内部控制之上,因此未能发现因欺诈而导致的重大错误陈述的风险高於未能发现因错误而导致的重 大错误陈述的风险。 了解与审计相关的内部控制,以设计适当的审计程序,但目的并非对 贵集团内部控制的有效性发表意见。 评价董事所采用会计政策的恰当性及作出会计估计和相关披露的合理性。 神冠控股 (集团)有限公司 47 独立核数师报告 致神冠控股 (集团)有限公司全体股东 (於开曼群岛注册成立之有限公司) 核数师就审计综合财务报表承担的责任 (续) 对董事采用持续经营会计基础的恰当性作出结论。根据所获取的审计凭证,决定是否存在与事项或情况有关的重 大不确定性,从而可能导致对 贵集团的持续经营能力产生重大疑虑。如果我们认为存在重大不确定性,则有必 要在核数师报告中提请使用者注意综合财务报表中的相关披露。假若有关的披露不足,则我们应当发表非无保留 意见。我们的结论是基於核数师报告日止所取得的审计凭证。然而,未来事项或情况可能导致 贵集团不能持续 经营。 评价综合财务报表的整体列报方式、结构及内容,包括披露,以及综合财务报表是否中肯反映交易及事项。 就 贵集团内实体或业务活动的财务信息获取充足、适当的审计凭证,以便对综合财务报表发表意见。我们负 责 贵集团审计的方向、监督和执行。我们为审计意见承担全部责任。 除其他事项外,我们与审核委员会沟通了计划的审计范围、时间安排、重大审计发现等,包括我们在审计中识别出内 部控制的任何重大缺陷。 我们还向审核委员会提交声明,说明我们已符合有关独立性的相关专业道德要求,并与他们沟通有可能合理地被认为 会影响我们独立性的所有关系及其他事项,以及在适用的情况下,相关的防范措施。 从与审核委员会沟通的事项中,我们决定哪些事项对本期综合财务报表的审计最为重要,因而构成关键审计事项。我 们在核数师报告中描述这些事项,除非法律法规不允许公开披露这些事项,或在极端罕见的情况下,如果有合理预期 在我们报告中沟通某事项造成的负面後果超过其产生的公众利益,我们决定不应在报告中沟通该事项。 出具本独立核数师报告的审计项目合夥人为赵素显。 安永会计师事务所 执业会计师 香港中环 添美道1号 中信大厦22楼 二零一七年三月十七日 48 二零一六年年报 综合损益及其他全面收益表 截至二零一六年十二月三十一日止年度 二零一六年 二零一五年 附注 人民币千元 人民币千元 收入 5 980,617 1,054,565 销售成本 (687,542) (588,713) 毛利 293,075 465,852 其他收入及收益净额 5 88,473 41,016 销售及分销开支 (32,506) (11,660) 行政开支 (177,898) (140,372) 融资成本净额 7 (15,927) (17,700) 除税前盈利 6 155,217 337,136 所得税开支 10 (21,565) (51,558) 年度盈利 133,652 285,578 其他全面收益 於後续期间或会重新归类至损益的其他全面收益: 换算海外业务产生的汇兑差额 (21,401) (12,493) 於後续期间或会重新归类至损益的其他全面收益净额及 年度其他全面收入 (扣除税项) (21,401) (12,493) 年度全面收益总额 112,251 273,085 以下人士应占盈利: 母公司拥有人 154,163 291,390 非控股权益 (20,511) (5,812) 133,652 285,578 以下人士应占全面收益总额: 母公司拥有人 132,762 278,897 非控股权益 (20,511) (5,812) 112,251 273,085 母公司普通股拥有人应占每股盈利 12 基本 (每股人民币分) 4.7 8.9 摊薄 (每股人民币分) 4.7 8.9 神冠控股 (集团)有限公司 49 综合财务状况报表 二零一六年十二月三十一日 二零一六年 二零一五年 附注 人民币千元 人民币千元 非流动资产 物业、厂房及设备 13 1,351,345 1,310,261 投资物业 14 7,342 – 预付土地租赁款项 15 118,863 122,619 商誉 16 22,760 47,486 其他无形资产 17 191,219 242,924 可供出售投资 18 37,100 37,100 递延税项资产 27 42,973 56,326 长期预付款项 13,318 15,642 非流动资产总值 1,784,920 1,832,358 流动资产 按公允值计入损益的金融资产 19 18,078 353 存货 20 794,845 921,958 应收账款及应收票据 21 215,220 181,904 预付款项、按金及其他应收款项 22 115,766 191,920 已抵押存款 23 456,000 354,727 现金及现金等价物 23 119,016 210,784 非流动资产总值 1,718,925 1,861,646 流动负债 应付账款及应付票据 24 65,335 42,726 其他应付款项及应计费用 25 104,108 114,067 计息银行及其他借贷 26 343,563 544,545 应付税项 3,928 9,985 流动负债总额 516,934 711,323 流动资产净值 1,201,991 1,150,323 资产总值减流动负债 2,986,911 2,982,681 非流动负债 递延收入 29,980 32,663 递延税项负债 27 61,655 79,523 非流动负债总额 91,635 112,186 资产净值 2,895,276 2,870,495 50 二零一六年年报 综合财务状况报表 二零一六年十二月三十一日 二零一六年 二零一五年 附注 人民币千元 人民币千元 权益 本公司拥有人应占权益 已发行股本 28 28,060 28,135 储备 30 2,795,637 2,752,614 2,823,697 2,780,749 非控股权益 71,579 89,746 权益总额 2,895,276 2,870,495 周亚仙女士 茹希全先生 董事 董事 神冠控股 (集团)有限公司 51 综合权益变动表 截至二零一六年十二月三十一日止年度 本公司拥有人应占 已发行 股本 股份 溢价账 库存股份 实缴盈余 储备金 资本储备 雇员股份付款 酬金储备 汇兑 波动储备 其他储备 保留盈利 总额 非控股 权益 权益总额 附注 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 (附注30(iv)) (附注30(i)) (附注30(ii)) (附注30(iii)) 於二零一五年一月一日 28,425 635,828 (20,403) 59 350,681 4,758 5,444 (73,958) (264,343) 1,969,114 2,635,605 – 2,635,605 年度盈利 – – – – – – – – – 291,390 291,390 (5,812) 285,578 年度其他全面收益: 有关海外业务的汇兑差额 – – – – – – – (12,493) – – (12,493) – (12,493) 年度全面收益总额 – – – – – – – (12,493) – 291,390 278,897 (5,812) 273,085 收购一间附属公司 32 – – – – – – – – – – – 95,158 95,158 向一间附属公司注资 – – – – – – – – – – – 400 400 股份购回 30(iv) – – (29,770) – – – – – – – (29,770) – (29,770) 注销已购回股份 30(iv) (301) (43,732) 44,033 – – – – – – – – – – 已行使购股权 29 11 3,210 – – – – (897) – – – 2,324 – 2,324 於购股权到期时转拨购股权储备 29 – – – – – – (4,547) – – 4,547 – – – 二零一四年末期股息 – (106,307) – – – – – – – – (106,307) – (106,307) 转自保留盈利 – – – – 19,042 – – – – (19,042) – – – 於二零一五年十二月三十一日 28,135 488,999* (6,140)* 59* 369,723* 4,758* –* (86,451)* (264,343)* 2,246,009* 2,780,749 89,746 2,870,495 52 二零一六年年报 综合权益变动表 截至二零一六年十二月三十一日止年度 本公司拥有人应占 已发行 股本 股份 溢价账 库存股份 实缴盈余 储备金 资本储备 雇员股份付款 酬金储备 汇兑 波动储备 其他储备 保留盈利 总额 非控股 权益 权益总额 附注 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 (附注30(iv)) (附注30(i)) (附注30(ii)) (附注30(iii)) 於二零一六年一月一日 28,135 488,999 (6,140) 59 369,723 4,758 – (86,451) (264,343) 2,246,009 2,780,749 89,746 2,870,495 年度盈利 – – – – – – – – – 154,163 154,163 (20,511) 133,652 年度其他全面收益: 有关海外业务的汇兑差额 – – – – – – – (21,401) – – (21,401) – (21,401) 年度全面收益总额 – – – – – – – (21,401) – 154,163 132,762 (20,511) 112,251 向附属公司注资 – – – – – – – – – – – 2,344 2,344 股份购回 30(iv) – – (1,624) – – – – – – – (1,624) – (1,624) 注销已购回股份 30(iv) (75) (7,668) 7,764 – – – – – – – 21 – 21 二零一五年末期股息 – (88,211) – – – – – – – – (88,211) – (88,211) 於二零一六年十二月三十一日 28,060 393,120* –* 59* 369,723* 4,758* –* (107,852)* (264,343)* 2,400,172* 2,823,697 71,579 2,895,276 * 该等储备账包括於综合财务状况报表内的综合储备人民币2,795,637,000元 (二零一五年:人民币2,752,614,000元)。 神冠控股 (集团)有限公司 53 综合现金流量表 截至二零一六年十二月三十一日止年度 二零一六年 二零一五年 附注 人民币千元 人民币千元 经营活动所得现金流量 除税前盈利 155,217 337,136 经以下各项调整: 银行贷款利息 7 17,826 20,299 银行利息收入 5 (22,556) (22,326) 按公允值计入损益的金融资产公允值收益 5 (17,725) – 出售按公允值计入损益的金融资产收益 5 (856) (10,033) 出售预付土地租赁收益 5 (302) – 出售物业、厂房及设备项目的亏损净额 6 13 23,797 折旧 6 94,843 96,257 预付土地租赁款项摊销 6 3,004 2,984 其他无形资产摊销 6 51,705 15,604 商誉减值 6 24,726 1,804 已发放政府资助 (7,328) (9,988) 撇销存货 6 13,026 – 过时及滞销存货拨备 6 4,098 – 收取在建工程合约退款 5 (25,643) – 集团内公司间贷款的汇兑 (收益)╱亏损 (13,451) 13,021 276,597 468,555 存货减少╱ (增加) 109,989 (66,825) 应收账款及应收票据 (增加)╱减少 (32,494) 25,059 预付款项、按金及其他应收款项 (增加)╱减少 (30,893) 30,950 应付账款及应付票据增加╱ (减少) 22,609 (60,866) 其他应付款项及应计费用减少 (7,842) (7,668) 收取政府资助 4,645 7,304 经营业务所得现金 342,611 396,509 已收利息 1,522 3,665 已付香港所得税 (3,303) (280) 已付中国企业所得税 (28,834) (72,459) 经营活动所得现金流量净额 311,996 327,435 54 二零一六年年报 综合现金流量表 截至二零一六年十二月三十一日止年度 二零一六年 二零一五年 附注 人民币千元 人民币千元 投资活动所得现金流量 购置物业、厂房及设备项目 (149,755) (122,125) 出售预付土地租赁所得款项 1,072 – 收购附属公司 32 – (116,136) 在建工程合约增加 – (96) 预付土地租赁款项 – (6,700) 按公允值计入损益的金融资产增加净额 856 10,033 购买可出售投资 – (37,100) 於收购时原到期日超过三个月的无抵押定期存款减少╱ (增加) 100,000 (100,000) 已抵押存款 (增加)╱减少 (101,273) 191,317 收取在建工程合约退款 153,707 – 投资活动所得╱ (所用)现金流量净额 4,607 (180,807) 融资活动所得现金流量 来自行使购股权之注资 – 2,324 新增银行贷款 530,000 453,464 偿还银行贷款 (735,021) (737,789) 已付利息 (17,096) (20,039) 股份购回 30(iv) (1,624) (29,770) 非控股股东注资 2,344 400 已派股息 (88,211) (106,307) 融资活动所用现金流量净额 (309,608) (437,717) 现金及现金等价物增加╱ (减少)净额 6,995 (291,089) 年初现金及现金等价物 110,784 399,585 汇率变动影响净额 1,237 2,288 年终现金及现金等价物 119,016 110,784 现金及现金等价物结余分析 现金及银行结余 23 119,016 97,281 於收购时原到期日少於三个月的无抵押定期存款 – 13,503 综合现金流量表所示现金及现金等价物 119,016 110,784 於收购时原到期日超过三个月的无抵押定期存款 – 100,000 综合财务状况报表所示现金及现金等价物 23 119,016 210,784 神冠控股 (集团)有限公司 55 财务报表附注 二零一六年十二月三十一日 1. 公司及集团资料 神冠控股 (集团)有限公司为於二零零九年二月二十四日根据开曼群岛法例第22章公司法在开曼群岛注册成立的 获豁免有限公司。本公司注册办事处为P.O. Box 2681, Cricket Square, Hutchins Drive, Grand Cayman, KY1-1111, Cayman Islands。本公司的香港主要营业地点位於香港铜锣湾告士打道255-257号信和广场2902室。 本集团的主要业务为制造及销售食用胶原蛋白肠衣产品、药品、食品、护肤品及保健用品以及生物活性胶原蛋白 产品。 董事认为,本公司的直接控股公司为於英属处女群岛 ( 「英属处女群岛」)注册成立的富通有限公司,而本公司的最 终控股公司为香港注册成立的神冠生物科技投资有限公司。 有关附属公司的资料 本公司主要附属公司的详情如下: 注册成立╱ 已发行普通股 股本╱注册及 本公司应占权益百分比 名称 成立及经营地点 实缴股本 直接 间接 主要业务 冠恒有限公司 香港 1港元 – 100% 销售胶原蛋白肠衣 梧州神冠蛋白肠衣有限公司 ( 「梧州神冠」)* 中华人民共和国 ( 「中国」)╱ 中国内地 人民币460,000,000元 – 100% 生产及销售胶原蛋白 肠衣 梧州市神生胶原制品有限公司 ( 「梧州神生」)** 中国╱中国内地 人民币200,000,000元 – 100% 生产及销售胶原蛋白及 胶原蛋白肠衣 广东胜驰生物科技有限公司 ( 「广东胜驰」)* 中国╱中国内地 人民币18,430,331元 – 51% 生产及销售生物性 胶原产品 广西梧州三箭制药有限公司 ( 「三箭制药」)** 中国╱中国内地 人民币25,000,000元 – 100% 生产及销售药品 56 二零一六年年报 财务报表附注 二零一六年十二月三十一日 注册成立╱ 已发行普通股 股本╱注册及 本公司应占权益百分比 名称 成立及经营地点 实缴股本 直接 间接 主要业务 南宁尚冠食品有限公司 ( 「南宁尚冠」)** 中国╱中国内地 人民币2,000,000元 – 100% 生产及销售食品 Singapore Shenguan Pte. Ltd. 新加坡 18,189,168新加坡元 – 100% 生产医药中间体及 人类使用医药品 * 此等实体乃根据中国法律注册为中外合营公司 ** 此等实体乃根据中国法律注册为国内有限公司 上表所罗列的本公司附属公司乃董事认为主要影响本集团年度业绩或构成本集团资产净值主要部分的公司。董事 认为,列出其他附属公司详情将使篇幅过於冗长。 2.1 呈报基准 此等财务报表乃根据香港会计师公会 ( 「香港会计师公会」)颁布的香港财务报告准则 ( 「香港财务报告准则」,其包 括所有香港财务报告准则、香港会计准则 ( 「香港会计准则」)及诠释)、香港公认会计原则及香港公司条例的披露 规定编制。除按公允值计入损益的金融资产乃按公允值计量外,财务报表按历史成本常规编制。除另行指明外, 该等财务报表以人民币 ( 「人民币」)呈列,且所有价值均调整至最接近千元。 综合基准 综合财务报表包括本公司及其附属公司 (统称 「本集团」)截至二零一六年十二月三十一日止年度的财务报表。附属 公司为本公司直接或间接控制的实体 (包括结构性实体)。当本集团对参与投资对象业务的浮动回报承担风险或享 有权利以及能透过其对投资对象的权力 (如本集团获赋予现有能力以主导投资对象相关活动的既存权利)影响该等 回报时,即取得控制权。 1. 公司及集团资料 (续) 有关附属公司的资料 (续) 神冠控股 (集团)有限公司 57 财务报表附注 二零一六年十二月三十一日 2.1 呈报基准 (续) 综合基准 (续) 倘本公司直接或间接拥有少於投资对象大多数投票或类似权利的权利,则本集团於评估其是否拥有对投资对象的 权力时会考虑一切相关事实及情况,包括: (a) 与投资对象其他投票持有人的合约安排; (b) 其他合约安排所产生的权利;及 (c) 本集团的投票权及潜在投票权。 附属公司财务报表於与本公司相同的报告期间,采用一致的会计政策编制。附属公司业绩自本集团取得控制权之 日起综合计算,并将继续综合计算,直至终止有关控制权之日止。 损益及其他全面收益的各组成部分归属於本集团的本公司拥有人及非控股权益,即使此举引致非控股权益有亏损 结余。所有集团内公司间的资产及负债、权益、收入、开支及本集团成员公司间与交易相关的现金流量均於综合 账目时全数抵销。 倘事实及情况反映上文所述三项控制权因素中一项或多项有变,则本集团会重估是否控制投资对象。附属公司拥 有权权益的变动 (并无失去控制权)列作股权交易。 倘本集团失去对一间附属公司的控制权,则其终止确认(i)该附属公司的资产 (包括商誉)及负债、(ii)任何非控股权 益的账面值及(iii)於权益内记录的累计交易差额;以及确认(i)所收代价的公允值、(ii)所保留任何投资的公允值及(iii) 损益账中任何因此产生的盈余或亏损。先前於其他全面收益确认的本集团应占部分会视乎情况,按倘本集团直接 出售相关资产或负债所要求的相同基准重新分类至损益或保留溢利。 2.2 会计政策及披露变动 本集团已就本年度财务报表首次采纳下列新订及经修订香港财务报告准则。 香港财务报告准则第10号、 香港财务报告准则第12号及 香港会计准则第28号 (二零一一年)修订本 投资实体:应用综合入账例外情况 香港财务报告准则第11号修订本 收购共同经营权益的会计处理 香港财务报告准则第14号 监管递延账目 香港会计准则第1号修订本 披露动议 香港会计准则第16号及香港会计准则 第38号修订本 厘清折旧及摊销的可接受方式 香港会计准则第16号及香港会计准则 第41号修订本 农业:生产性植物 香港会计准则第27号 (二零一一年)修订本 独立财务报表中的权益法 二零一二年至二零一四年周期年度改进 多项香港财务报告准则的修订本 58 二零一六年年报 财务报表附注 二零一六年十二月三十一日 2.2 会计政策及披露变动 (续) 除香港财务报告准则第10号、香港财务报告准则第12号及香港会计准则第28号 (二零一一年)修订本、香港财务报 告准则第11号修订本、香港财务报告准则第14号、香港会计准则第16号及香港会计准则第41号修订本、香港会计 准则第27号 (二零一一年)修订本,以及计入二零一二年至二零一四年周期年度改进的若干修订本 (与编制本集团 财务报表无关)外,该等修订的性质及影响载列如下: (a) 香港会计准则第1号的修订本载有对财务报表的呈报及披露具针对性的改善。该等修订厘清: (i) 香港会计准则第1号内的重大性规定; (ii) 损益及财务状况报表内的特定项目可予细分; (iii) 实体就彼等呈列财务报表附注的顺序拥有灵活性;及 (iv) 使用权益法入账的分占联营公司及合营公司的其他全面收益必须作为单独项目汇总呈列,且在将会或 不会其後重新分类至损益的该等项目间进行归类。 此外,该等修订厘清於财务状况报表及损益内呈列额外小计时适用的规定。该等修订不会对本集团的财务 报表产生重大影响。 (b) 香港会计准则第16号及香港会计准则第38号修订本厘清,香港会计准则第16号及香港会计准则第38号中收 入反映自营运业务 (该资产为其中一部分)产生的经济效益而非透过利用该资产而消耗的经济效益的模式的 准则。因此,基於收入的方法不能用於折旧物业、厂房及设备,而仅可在非常有限的情形中用於摊销无形 资产。该等修订将以未来适用法应用。由於本集团并未就计算其非流动资产折旧使用基於收入的方法,故 该等修订不会对本集团的财务状况或表现产生影响。 (c) 已於二零一四年十月发布的二零一二年至二零一四年周期年度改进载有多项香港财务报告准则修订本。该 等修订的详情载列如下: 香港财务报告准则第5号持作待售的非流动资产及已终止业务:厘清出售计划或拥有人的分派计划的变动不 应被视为一项出售的新计划,而是原有计划的持续。因此,编制香港财务报告准则第5号规定时并无变动。 该等修订亦厘清变更出售方式并非变更非流动资产分类或持作待售出售团体的日期。该等修订将以未来适 用法应用。由於本集团并未於年内就持作待售的出售团体对销售计划或出售方式作出任何变动,故该等修 订不会对本集团的财务状况或表现产生影响。 神冠控股 (集团)有限公司 59 财务报表附注 二零一六年十二月三十一日 2.3 已颁布但尚未生效的香港财务报告准则 本集团并无於该等财务报表中采用以下已颁布但尚未生效的新订及经修订香港财务报告准则。 香港财务报告准则第2号修订本 股份付款交易的分类及计量2 香港财务报告准则第4号修订本 应用香港财务报告准则第4号保险合约时一并应用 香港财务报告准则第9号金融工具2 香港财务报告准则第9号 金融工具2 香港财务报告准则第10号及 香港会计准则第28号 (二零一一年)修订本 投资者与其联营公司或合营企业之间的资产出售或注资4 香港财务报告准则第15号 来自客户合约的收入2 香港财务报告准则第15号修订本 厘清香港财务报告准则第15号来自客户合约的收入2 香港财务报告准则第16号 租赁3 香港会计准则第7号修订本 披露动议1 香港会计准则第12号修订本 针对未变现亏损确认递延税项资产1 1 於二零一七年一月一日或之後开始的年度期间生效 2 於二零一八年一月一日或之後开始的年度期间生效 3 於二零一九年一月一日或之後开始的年度期间生效 4 并无厘定强制生效日期,惟可供采纳 有关预期将适用於本集团的该等香港财务报告准则的进一步资料如下: 香港会计师公会於二零一六年八月颁布的香港财务报告准则第2号修订本概述三大主要范畴:归属条件对现金 结算股份付款交易计量的影响;为雇员履行与股份付款相关的税务责任而预扣若干金额的股份付款交易 (附有净 额结算特点)的分类;以及对股份付款交易的条款及条件的修订将其分类由现金结算转变为权益结算时的会计处 理。该等修订厘清,计量权益结算股份付款时归属条件所采用的入账方法亦适用於现金结算股份付款。该等修订 引入一个例外情况,已令在符合若干条件时,为雇员履行与股份付款相关的税务责任而预扣若干金额的股份付 款交易 (附有净额结算特质),将整项分类为以权益结算股份付款交易。此外,该等修订厘清,倘现金结算股份 付款交易的条款及条件乃经修订,令其成为权益结算股份付款交易,则该交易自修订日期起作为权益结算的交易 入账。本集团预期自二零一八年一月一日起采纳该等修订。该等修订预期不会对本集团财务报表产生任何重大影 响。 於二零一四年九月,香港会计师公会颁布香港财务报告准则第9号的最终版本,将金融工具项目的所有阶段汇集 以代替香港会计准则第39号及香港财务报告准则第9号的所有先前版本。该准则就分类及计量、减值及对冲会计 处理引入新规定。本集团预期自二零一八年一月一日起采纳香港财务报告准则第9号。於二零一六年,本集团就 采纳香港财务报告准则第9号的影响进行高水平评估。此项初步评估乃根据现时可取得资料作出,或会因本集团 未来可取得的进一步详细分析或额外合理的补助资料而有所变动。预采纳香港财务报告准则第9号的影响概述如 下: 60 二零一六年年报 财务报表附注 二零一六年十二月三十一日 2.3 已颁布但尚未生效的香港财务报告准则 (续) (a) 分类及计量 本集团不预采纳香港财务报告准则第9号将对其金融资产的分类及计量有重大影响。预期将继续按公允值计 量目前按公允值持有及计量的全部金融资产。目前持作可供出售的股权投资将按公允值计量并计入其他全 面收益作为将於可预见未来拟持有的投资。而本集团预期应用该方式呈列其他全面收益的公允值变动。於 股权投资终止确认的情况下,计入其他全面收益有关该等投资的收益及亏损不可重新计入损益 (b) 减值 香港财务报告准则第9号规定并无根据香港财务报告准则第9号按公平值计入损益的项目以摊销成本或按公 平值计入其他全面收益的债务工具、应收租赁款项、贷款承诺及财务担保合约须作减值,并将根据预期信 贷亏损模式或按十二个月基准或可使用基准入账。本集团预期采纳简化方式,并将根据於所有其贸易及其 他应收款项余下年期内的所有现金差额现值估计的可使用预期亏损入账。本集团将进行更详细分析,其将 考虑所有合理及辅助资料 (包括前瞻因素),以估计於采纳香港财务报告准则第9号後其贸易及其他应收款项 的预期信贷亏损。 香港财务报告准则第10号及香港会计准则第28号 (二零一一年)修订本概述香港财务报告准则第10号及香港会计准 则第28号 (二零一一年)於处理有关投资者与其联营公司或合营企业之间的资产出售或注资规定的不一致性。该等 修订规定,当投资者与其联营公司或合营企业之间的资产出售或注资构成一项业务时,须确认全数收益或亏损。 当交易涉及不构成一项业务的资产时,由该交易产生的收益或亏损於该投资者的损益账内确认,惟仅以不相关投 资者於该联营公司或合营企业的权益为限。该等修订将於未来应用。香港会计师公会已於二零一六年一月撤销香 港财务报告准则第10号及香港会计准则第28号 (二零一一年)修订本先前的强制性生效日期,而新强制性生效日期 将於完成对联营公司及合营企业的更多会计审阅後厘定。然而,该等修订现时可供应用。 香港财务报告准则第15号建立一个新的五步模式,将自客户合约产生的收益入账。根据香港财务报告准则第15 号,收益按能反映实体预期就交换向客户转让货物或服务而有权获得的代价金额确认。香港财务报告准则第15 号的原则为计量及确认收益提供更加结构化的方法。该准则亦引入广泛的定性及定量披露规定,包括分拆收益总 额,关於履行责任、不同期间的合约资产及负债账目结余的变动以及主要判断及估计的资料。该准则将取代香港 财务报告准则项下所有现时收益确认的规定。於二零一六年六月,香港会计师公会颁布香港财务报告准则第15号 的修订,以引入识别表现责任、委托人与代理的应用指引、知识产权许可及过渡安排的实施问题。该等修订亦旨 在帮助确保於实体采纳香港财务报告准则第15号时更一致的应用及降低应用准则的成本及复杂性。本集团预期於 二零一八年一月一日采纳香港财务报告准则第15号,目前正评估香港财务报告准则第15号於采纳後的影响。 神冠控股 (集团)有限公司 61 财务报表附注 二零一六年十二月三十一日 2.3 已颁布但尚未生效的香港财务报告准则 (续) 香港财务报告准则第16号取代香港会计准则第17号租赁、香港 (国际财务报告诠释委员会)诠释第4号厘定安排是 否包括租赁、香港 (常设诠释委员会)诠释第15号经营租赁-优惠及香港 (常设诠释委员会)诠释第27号评估牵涉租 赁的法律形式的交易。该准则载列有关租赁确认、计量、呈列及披露的原则,并要求承租人须确认大部分租赁资 产及负债。该准则包括承租人免於确认的两项事项:租赁低价值资产及短期租赁。於租赁开始日期,承租人将确 认负债以作出租赁付款 (即租赁负债),而资产指於租期使用相关资产的权利 (即使用权资产)。使用权资产其後按 成本减累计折旧及任何减值亏损计量,除非使用权资产符合於香港会计准则第40号中投资物业的定义。租赁负债 将於其後增加以反映有关租赁负债利息并因支付租赁付款而减少。承租人将须单独确认有关租赁负债的利息开支 及有关使用权资产的折旧费。承租人亦将须於发生若干事件 (即租期变动、用於厘定未来租赁付款的指数或利率 变动导致的该等付款变动)时重新计量租赁负债。承租人将一般确认重新计量租赁负债金额,作为对使用权资产 的调整。香港财务报告准则第16号项下的出租人会计与香港会计准则第17号项下的会计相比并无大幅改变。出租 人将继续使用香港会计准则第17号中的相同划分原则划分所有租赁及区分经营租赁及融资租赁。本集团预期於二 零一九年一月一日采纳香港财务报告准则第16号,目前正评估香港财务报告准则第16号於采纳後的影响。 香港会计准则第7号修订本要求实体作出披露以便财务报表的使用者评估融资活动所产生的负债变动,包括现金 流量所产生的变动及非现金变动。该等修订将导致须於财务报表内作出额外披露。本集团预期自二零一七年一月 一日起采纳该等修订。 香港会计准则第12号修订本的颁布乃旨在处理就与按公允值计量的债务工具有关的未变现亏损确认递延税项资 产,尽管彼等於其他方面亦有更广泛应用。该等修订厘清,当评估应课税溢利是否将可供其利用可扣减暂时性差 异时,实体需考虑税法是否就拨回可扣减暂时性差异限制实体可作出扣减的应课税溢利来源。此外,该等修订就 实体应如何厘定未来应课税溢利提供指引并解释了应课税溢利可包括以高於资产的账面值收回部分资产的情况。 本集团预期自二零一七年一月一日起采纳该等修订。 2.4 主要会计政策概要 业务合并及商誉 业务合并采用收购法入账。所转让代价按收购日期的公允值计量,即本集团对被收购方原拥有人所转让资产、本 集团所承担负债以及本集团为换取被收购方控制权所发行股权於收购日期的公允值总和。就各业务合并中,本集 团选择是否以公允值或被收购方可识别资产净值的应占比例,计量於被收购方的非控股权益,即於被收购方中赋 予持有人在清盘时按比例分占资产净值的现有所有权权益。非控股权益的所有其他组成部分乃按公允值计量。收 购相关成本於产生时支销。 62 二零一六年年报 财务报表附注 二零一六年十二月三十一日 2.4 主要会计政策概要 (续) 业务合并及商誉 (续) 本集团收购业务时根据按合约条款、收购日期的经济状况及相关条件所作适当分类及指定用途评估所承担金融资 产及负债,其中包括分离被收购方主合约中的嵌入式衍生工具。 倘业务合并分阶段进行,则先前所持股本权益於收购日期按公允值重新计量,而产生的任何收益或亏损於损益确 认。 收购方所转让任何或然代价於收购日期按公允值确认。归类为资产或负债的或然代价按公允值计量,公允值变动 於损益确认。归类为权益的或然代价毋须重新计量,且其後结算於权益中入账。 商誉初步按成本计量,即所转让代价、非控股权益已确认金额及本集团先前所持被收购方权益任何公允值总和超 过所收购资产净值及所承担负债的差额。倘该代价及其他项目金额总和低於所收购资产净值的公允值,则差额经 重新评估後於损益确认为溢价收购收益。 於初步确认後,商誉乃按成本减任何累计减值亏损计量。商誉每年进行减值测试或倘出现任何事件或情况改变而 显示账面值可能减值时,则进行更为频密的测试。本集团於每年十二月三十一日对商誉进行减值测试。就减值测 试而言,业务合并所收购商誉自收购日期起分配至本集团各个现金产生单位或各组现金产生单位 (预期会受惠於 合并协同效益),而不论本集团其他资产或负债有否指定拨至该等单位或单位组别。 减值透过评估商誉相关现金产生单位 (现金产生单位组别)的可收回金额而厘定。倘现金产生单位 (现金产生单位 组别)的可收回金额低於账面值,则减值亏损确认。就商誉所确认的减值亏损不会於其後期间拨回。 倘商誉分配至现金产生单位 (或现金产生单位组别),且该单位内部分业务被出售,则於厘定出售盈亏时,有关所 出售业务的商誉将计入业务的账面值。在此情况下出售的商誉将根据所出售业务的相关价值及所保留的现金产生 单位部分计量。 神冠控股 (集团)有限公司 63 财务报表附注 二零一六年十二月三十一日 2.4 主要会计政策概要 (续) 公允值计量 本集团於各报告结算日按公允值计量其投资物业、衍生金融工具及股本投资。公允值为市场参与者於计量日期在 有序交易中出售资产所收取的价格或转让负债所支付的价格。公允值计量乃根据假设出售资产或转让负债的交易 於资产或负债主要市场或 (在无主要市场情况下)最具优势市场进行而作出。主要及最具优势市场须为本集团可进 入的市场。资产或负债的公允值按假设市场参与者於资产或负债定价时会以最佳经济利益行事计量。 非金融资产的公允值计量须计及市场参与者能自最大限度使用该资产达致最佳用途,或将该资产出售予将最大限 度使用该资产达致最佳用途的其他市场参与者,所产生的经济效益。 本集团采用适用於不同情况且具备充分数据以供计量公允值的估值方法,以尽量最大限度使用相关可观察输入数 据及尽量减少使用不可观察输入数据。 所有於财务报表计量或披露的资产及负债乃基於对公允值计量整体而言属重大的最低层输入数据按以下公允值等 级分类: 第一级 - 基於相同资产或负债於活跃市场的报价 (未经调整) 第二级 - 基於对公允值计量而言属重大的可观察 (直接或间接)最低层输入数据的估值方法 第三级 - 基於对公允值计量而言属重大的不可观察最低层输入数据的估值方法 就按经常性基准於财务报表确认的资产及负债而言,本集团透过於各报告期间结算日重新评估分类 (基於对公允 值计量整体而言属重大的最低层输入数据)确定是否发生不同等级转移。 非金融资产的减值 倘资产存在减值迹象或须进行年度减值检测 (存货及金融资产除外),会估计该项资产的可收回金额。资产的可收 回金额为资产或现金产生单位的可使用价值与其公允值减销售成本两者间的较高者,并就个别资产而厘定,除非 该项资产产生的现金流入并非很大程度上独立於其他资产或资产组别所产生的现金流入,在此情况下,可收回金 额以该项资产所属的现金产生单位厘定。 减值亏损只会於资产账面值超逾其可收回金额的情况下确认。於评估可使用价值时,估计未来现金流量将以能反 映货币时间值及该资产特定风险的现时市场评估的除税前贴现率贴现至其现值。减值亏损将於其产生期间於损益 与减值资产功能相符的开支类别中扣除。 64 二零一六年年报 财务报表附注 二零一六年十二月三十一日 2.4 主要会计政策概要 (续) 非金融资产的减值 (续) 於各报告期间结算日评估是否有迹象显示先前确认的减值亏损可能不再存在或可能已减少。倘存在有关迹象,则 会估计可收回金额。於厘定资产可收回金额所用估计出现变动的情况下,方会拨回先前就商誉以外资产确认的减 值亏损,惟拨回金额不得高於假设过往年度并无就该项资产确认减值亏损而应已厘定 (扣除任何折旧╱摊销)的账 面值。该减值亏损的拨回於其产生期间计入损益 (仅当财务报表出现重估资产时),除非资产乃以重估价值列示, 在这种情况下,减值亏损的回拨将根据重估资产的相关会计政策处理。 关连人士 在下列情况下,有关人士被视为与本集团有关连: (a) 有关人士为该名人士的家族成员或直系亲属,而该名人士 (i) 控制或共同控制本集团; (ii) 对本集团有重大影响力;或 (iii) 为本集团或本集团母公司的主要管理人员; 或 (b) 有关人士为实体,且符合下列任何条件: (i) 该实体与本集团属同一集团的成员公司; (ii) 一间实体为另一实体 (或另一实体的母公司、附属公司或同系附属公司)的联营公司或合营公司; (iii) 该实体及本集团均为同一第三方的合营公司; (iv) 一间实体为第三方的合营公司,而另一实体为该第三方的联营公司; (v) 该实体为离职後福利计划,该计划的受益人为本集团或与本集团有关的实体的雇员; (vi) 该实体由(a)项所述人士控制或共同控制; (vii) (a)(i)项所述人士对该实体有重大影响或属该实体 (或该实体的母公司)主要管理人员;及 (viii) 向本集团或本集团的母公司提供主要管理人员服务的实体或其所属集团的任何成员公司。 神冠控股 (集团)有限公司 65 财务报表附注 二零一六年十二月三十一日 2.4 主要会计政策概要 (续) 物业、厂房及设备以及折旧 在建工程以外的物业、厂房及设备按成本 (或估值)减累计折旧及任何减值亏损列账。当物业、厂房及设备被划分 为持作出售或者系处置组中资产的一部分时,该物业、厂房及设备不再计提折旧,并根据香港财务报告准则第5 号核算於 「持作出售的非流动资产与处置组」会计政策进一步解释。物业、厂房及设备项目的成本包括其购入价及 将资产达至运作状况及运抵有关位置作拟定用途的任何直接应占成本。 物业、厂房及设备项目投入运作後产生的支出,如维修保养费用,一般於产生期间在损益中扣除。在符合确认准 则的情况下,主要检测的开支在该资产账面值资本化为替代项目。倘物业、厂房及设备的重大部分须分期替换, 本集团确认有关部分为具有特定使用年期的个别资产并相应作出折旧。 折旧乃就各物业、厂房及设备项目的估计可使用年期,以直线法撇销其成本至其剩余价值计算。就此目的所用的 主要年率如下: 年度折旧率 剩余价值 永久业权土地 无折旧 不适用 楼宇 3%至11% 3%至10% 厂房及机器 6.4%至19% 3%至10% 汽车 7.5%至33% 3%至10% 倘物业、厂房及设备项目部分的可使用年期不同,则该项目的成本按合理基准分配至不同部分,而各部分乃个别 折旧。剩余价值、可使用年期及折旧法至少於各财政年度结算日检讨并在适当时作出调整。 物业、厂房及设备项目 (包括任何已初步确认的重大部分)於出售时或当预期使用或出售该项目将不会带来未来经 济利益时取消确认。於取消确认资产的年度内,在损益确认的任何出售或废弃损益,为销售所得款项净额与相关 资产账面值的差额。 在建工程指按成本减任何减值亏损且并无折旧的在建楼宇。成本包括工程期间的直接建筑成本及有关借贷资金的 资本化借贷成本。在建工程於竣工及可供使用时重新分类至物业、厂房及设备的适当类别。 66 二零一六年年报 财务报表附注 二零一六年十二月三十一日 2.4 主要会计政策概要 (续) 投资物业 投资物业为持有以於日常业务过程中赚取租金收入及╱或资本升值,而非用於生产或供应产品或服务或用作行政 用途;或作出售的土地及楼宇的权益 (包括根据原定符合投资物业定义的物业的经营租赁项下租赁权益)。相关物 业最初按成本计算,当中包括交易成本。於初步确认後,投资物业按公允值列账,其反映报告期间结算日的市 况。 投资物业公允值变动产生的收益或亏损计入其产生当年的损益。 倘集团自用物业转入投资物业,本集团按照 「物业、厂房与设备及折旧」将该物业列账,直到变更用途日期为止, 当日账面值与公允价之间的差额,遵照上述 「物业、厂房与设备及折旧」的政策,列为评估增值。 无形资产 (商誉除外) 独立收购的无形资产於初步确认时按成本计量。於业务合并时收购的无形资产成本为於收购当日的公允值。无形 资产的可使用年期可评估为有限期或无限期。年期有限的无形资产其後於可使用经济年期内摊销,并於该无形资 产可能出现减值迹象时进行减值评估。可使用年期有限的无形资产的摊销期及摊销方法须至少於每个财政年度结 算日检讨。 本集团的无形资产具有有限可使用年期,并按成本减累计摊销及任何累计减值亏损列账。 商标与牌照及专有技术的摊销乃按其估计可使用年期以直线法分摊其成本计算如下: 商标 5年 专有技术 5年 经营租赁 由出租人保留资产所有权的绝大部分回报与风险的租赁入账列作经营租赁。倘本集团为承租人,则本集团根据经 营租赁所出租的资产乃作为非流动资产入账,经营租赁项下的应付租金乃按直綫法於租赁期内计入损益。倘本集 团为承租人,经营租赁项下的应付租金 (扣除自出租人收取之任何奖励金)乃按直綫法於租赁期内计入损益。 经营租赁项下的预付土地租赁款项初步以成本列账,其後於租赁期内以直线法确认。 神冠控股 (集团)有限公司 67 财务报表附注 二零一六年十二月三十一日 2.4 主要会计政策概要 (续) 投资及其他金融资产 初步确认及计量 金融资产於初步确认时归类为按公允值计入损益的金融资产、贷款及应收款项、可供出售金融投资以及持有至到 期投资 (如适用)。金融资产於初步确认时按公允值加收购金融资产应占交易成本计量 (按公允值计入损益的金融 资产除外)。 所有在正常情况下买卖的金融资产於交易日 (即本集团承诺买卖资产之日)确认。正常情况下的买卖指须於一般按 规例或市场惯例所设期间内交付资产的金融资产买卖。 其後计量 金融资产的其後计量取决於其如下分类: 按公允值计入损益的金融资产 按公允值计入损益的金融资产包括持作买卖的金融资产及於初步确认时指定为按公允值计入损益的金融资产。倘 所收购的金融资产主要用於在短期内销售,金融资产乃归类为持作买卖。 按公允值计入损益的金融资产乃於财务状况报表按公允值入账,公允值的正值净变动於损益表列作其他收入及收 益,而公允值的负值净变动於损表列作融资成本。该等公允值净变动并不包括此等金融资产所赚取的任何股息或 利息,该等股息或利息乃根据下文 「收入确认」载列的政策确认。 於初步确认时指定为按公允值计入损益的金融资产,乃於初步确认日期指定,惟须符合香港会计准则第39号的标 准。 贷款及应收款项 贷款及应收款项指具固定或可厘定付款金额且并无於活跃市场中报价的非衍生金融资产。於初步计量後,该等资 产其後以实际利率法按摊销成本减任何减值拨备计量。摊销成本乃计及任何收购折让或溢价计算,并计及属於实 际利率组成部分的费用或成本。实际利率摊销计入损益的其他收入及收益。减值产生的亏损於损益的融资成本 (就贷款而言)及其他开支 (就应收款项而言)确认。 可供出售金融投资 可供出售金融投资乃上市及非上市股权投资及债务证券中的非衍生金融资产。分类为可供出售的股权投资既不列 为持作买卖亦不指定为按公允值计入损益。此类别的债务证券为拟无限期持有及可能因应流动资金需要或因应市 况变化而出售者。 68 二零一六年年报 财务报表附注 二零一六年十二月三十一日 2.4 主要会计政策概要 (续) 投资及其他金融资产 (续) 其後计量 (续) 可供出售金融投资 (续) 於初始确认後,可供出售金融投资其後按公允值计量,未变现收益或亏损於可供出售投资重估储备内确认为其他 全面收益,直至有关投资取消确认为止,此时累计收益或亏损於损益的其他收入内确认,或直至有关投资厘定为 减值为止,此时累计收益或亏损由可供出售投资重估储备重新分类至损益的其他收益或亏损。当时持有的可供出 售金融投资及所赚取的利息以利息收入呈报,并根据下文 「收入确认」所载政策於损益确认为其他收入。 倘由於(a)合理估计公允值范围的可变性对该投资而言乃属重大,或(b)该范围内各种估计的可行性在估计公允值时 无法合理评估及使用,导致非上市股权投资的公允值无法可靠计量,则有关投资乃按成本减任何减值亏损列账。 本集团根据在短期内出售其可供出售金融资产的能力及意图是否仍然适用评估其有关资产。当 (於罕见情况下)交 易市场不活跃致使此类金融资产无法进行交易时,倘管理层有能力及有意持有该等至可预见将来或直至到期,本 集团或会对其进行重新分类。 就自可供出售类别重新分类的金融资产而言,於重新分类日期的公允值及账面值成为其新摊销成本及已於权益确 认的有关资产的任何先前收益或亏损均采用实际利率法按投资的剩余年期摊销至损益。新摊销成本与到期款项的 任何差额亦采用实际利率法按资产的剩余年期摊销。倘资产其後厘定为减值,则於权益列账的有关金额将重新分 类至损益。 取消确认金融资产 金融资产 (或如适用,一项金融资产的一部分或一组同类金融资产的一部分)主要於下列情况下取消确认 (即自本 集团综合财务状况报表移除): 收取该项资产所得现金流量的权利已届满;或 本集团已转让收取该项资产所得现金流量的权利,或已根据 「转付」安排,在未有对第三方造成严重延误的 情况下,承担悉数支付所收取现金流量的责任;及(a)本集团已转让该项资产的绝大部分风险及回报,或(b) 本集团并无转让或保留该项资产的绝大部分风险及回报,但已转让该项资产的控制权。 倘本集团已转让其收取资产所得现金流量的权利或已订立转付安排,则会评估是否已保留资产所有权的风险及回 报以及相关程度。倘并无转让或保留该项资产的绝大部分风险及回报,且并无转让该项资产的控制权,本集团将 以其持续参与该项资产为限继续确认所转让资产。在此情况下,本集团亦会确认相关负债。所转让资产及相关负 债乃按可反映本集团所保留权利及责任的基准计量。 神冠控股 (集团)有限公司 69 财务报表附注 二零一六年十二月三十一日 2.4 主要会计政策概要 (续) 金融资产减值 本集团於每个报告期间完结时评估是否存在客观证据显示一项或一组金融资产出现减值。倘初步确认资产後发生 的一件或多件事件对能可靠计量的一项或一组金融资产的估计未来现金流量造成影响,则该项或该组金融资产会 被视作已减值。减值证据或包括显示一名或一组债务人面对重大财务困难、违约或拖欠利息或本金以及彼等将破 产或进行其他财务重组的迹象,以及显示估计未来现金流量出现可计量减幅 (例如因拖欠款项或与违约有关的经 济状况的变动)的可观察数据。 按摊销成本列账的金融资产 就按摊销成本列账的金融资产而言,本集团首先个别评估单独而言属重大的金融资产是否存在减值,或共同评估 单独而言并不重大的金融资产是否存在减值。倘本集团厘定个别评估的金融资产 (不论重大与否)并无存在减值的 客观证据,则会将有关资产列入信贷风险特点相若的一组金融资产内,并共同评估有否减值。个别作减值评估且 其减值亏损现时或继续会予以确认的资产不会於共同减值评估中计算在内。 任何已识别减值亏损的金额按该项资产账面值与估计未来现金流量 (不包括尚未产生的未来信贷亏损)现值间的差 额计量。估计未来现金流量的现值乃按金融资产的原先实际利率 (即初步确认时计算的实际利率)贴现得出。 资产账面值透过使用拨备账调减,亏损金额於损益确认。利息收入继续於已调减账面值累计,并采取就计量减值 亏损用以贴现未来现金流量的利率累计。贷款及应收账款连同任何相关拨备於不会在未来收回款项且所有抵押品 已变现或已转拨至本集团的情况下撇销。 倘於往後期间,估计减值亏损金额增加或减少乃因确认减值後发生的事件产生,则先前确认的减值亏损将透过调 整拨备账调高或调减。倘其後收回撇销,收回金额乃计入损益的其他开支。 可供出售金融投资 就可供出售金融投资而言,本集团於每个报告期间完结时评估是否存在客观证据显示一项或一组投资出现减值。 倘可供出售资产出现减值,则其成本 (扣除任何本金付款及摊销)与其现时公允值两者间的差额在扣除先前於损益 确认的任何减值亏损後的金额,自其他全面收益移除,并於损益确认。 70 二零一六年年报 财务报表附注 二零一六年十二月三十一日 2.4 主要会计政策概要 (续) 金融资产减值 (续) 可供出售金融投资 (续) 就分类为可供出售的股权投资而言,客观证据包括投资的公允值显着或持续跌至低於其成本。 「显着」乃根据投 资的原始成本评定,而 「持续」乃根据公允值低於其原始成本的期间确定。倘出现减值证据,则累计亏损 (按收购 成本与现时公允值的差额减先前於损益确认的该项投资的任何减值亏损计算)自其他全面收益移除,并於损益确 认。分类为可供出售的股本工具的减值亏损不可透过损益拨回,其公允值於减值後的增加部分会直接於其他全面 收益确认。 厘定何为 「显着」或 「持续」须作出判断。於作出有关判断时,本集团评估 (其中包括)投资的公允值低於其成本的持 续时间或幅度等因素。 金融负债 初步确认及计量 金融负债於初步确认时乃分类为按公允值计入损益的金融负债或贷款及借贷 (如适用)。 所有金融负债均按公允值及 (倘属贷款及借贷)扣除直接应占交易成本进行初步确认。 本集团的金融负债包括应付账款、其他应付款项及应计费用以及计息银行借贷。 贷款及借贷的其後计量 於初步确认後,计息贷款及借贷其後采用实际利率法,按摊销成本计量,倘贴现影响轻微,则按成本列账。倘负 债取消确认,并经过实际利率法摊销程序,有关收益及亏损於损益确认。 摊销成本乃计及任何收购折让或溢价以及属实际利率组成部分的费用或成本後计算得出。实际利率摊销乃於损益 计入融资成本。 取消确认金融负债 当负债责任获解除、注销或届满时,即取消确认金融负债。 倘现有金融负债由同一借方按迥异条款授予的另一金融负债替代,或现有负债的条款被大幅修订,此替代或修订 被视作取消确认原有负债并确认新负债,而各账面值间的差额则於损益确认。 神冠控股 (集团)有限公司 71 财务报表附注 二零一六年十二月三十一日 2.4 主要会计政策概要 (续) 抵销金融工具 倘现时存在可依法强制执行的权利,可抵销已确认金额,且亦有意以净额结算或同时变现资产及偿付债务,则金 融资产及金融负债均可予抵销,并将净额列入财务状况报表内。 库存股份 本公司或本集团购回及持有的本身权益工具 (库存股份)直接按成本於权益确认。因购回、出售、发行或注销本集 团本身的权益工具产生的收益或亏损不会於损益确认。 存货 存货乃按成本与可变现净值两者中的较低者列账。成本按加权平均基准厘定,倘为在制品及制成品,则包括直接 物料、直接工资及经常开支的适用部分。可变现净值则按估计售价减於完成及出售时将产生的任何估计成本计 算。 现金及现金等价物 就综合现金流量表而言,现金及现金等价物包括手头现金、活期存款及可随时转换为已知数额现金、承受较低价 值变动风险,且一般於购入起计三个月内到期的短期高流动性投资,扣除须应要求偿还及构成本集团现金管理组 成部分的银行透支。 就综合财务状况报表而言,现金及现金等价物包括手头现金及银行现金,其中包括无限制用途的定期存款。 拨备 如因过往事件产生现有责任 (法定或推定),且资源可能须於日後流出以履行责任,而且该项责任的金额能可靠估 计时,则确认拨备。 如贴现影响属重大,则就拨备确认的金额为履行责任预期所需的未来支出於报告期间结算日的现值。已贴现现值 因时间流逝而产生的增幅计入损益的融资成本。 所得税 所得税包括即期及递延税项。与於损益以外确认项目有关的所得税,乃於损益以外,在其他全面收益或直接於权 益确认。 即期税项资产及负债,根据於报告期间结算日前已颁布或实际已颁布的税率 (及税法),计及本集团经营业务所在 国家现行诠释及惯例,按预期自税务机关退回或付予税务机关的金额计算。 72 二零一六年年报 财务报表附注 二零一六年十二月三十一日 2.4 主要会计政策概要 (续) 所得税 (续) 递延税项乃采用负债法就报告期间结算日资产及负债的税基与其就财务申报的账面值间一切暂时差额作出拨备。 递延税项负债就一切应课税暂时差额予以确认,惟以下情况除外: 因初次於非业务合并交易 (於交易时不会影响会计盈利或应课税盈利或亏损)中确认资产或负债而产生递延 税项负债;及 就於附属公司的投资相关的应课税暂时差额而言,可以控制暂时差额的拨回时间,及暂时差额於可见将来 可能不会拨回。 递延税项资产乃就所有可予扣减的暂时差额、未动用税项抵免结转及任何未动用税项亏损确认。於可动用应课税 盈利以抵销可扣减暂时差额,且可动用未动用税项抵免结转及未动用税项亏损的情况下,可确认递延税项资产, 惟以下情况除外: 因初次於非业务合并交易 (於交易时不会影响会计盈利或应课税盈利或亏损)中确认资产或负债而产生与可 扣减暂时差额相关的递延税项资产;及 就与於附属公司的投资有关的可扣减暂时差额而言,仅於暂时差额将在可见将来拨回及将可动用应课税盈 利抵销暂时差额的情况下,方会确认递延税项资产。 递延税项资产的账面值乃於各报告期间结算日进行审阅,并予以扣减,直至不再可能有足够应课税盈利以致可动 用全部或部分递延税项资产为止。未确认的递延税项资产乃按可能获得足够应课税盈利以致可收回全部或部分递 延税项资产的情况下,於各报告期间结算日重新评估并予以确认。 递延税项资产及负债乃根据於各报告期间结算日已颁布或已实际颁布的税率 (及税法),按变现资产或清偿负债期 间预计适用的税率计量。 倘存在将即期税项资产抵销即期税项负债的合法可强制执行权利,且递延税项与同一课税实体及同一税务机关有 关,则可抵销递延税项资产与递延税项负债。 神冠控股 (集团)有限公司 73 财务报表附注 二零一六年十二月三十一日 2.4 主要会计政策概要 (续) 政府资助 倘有合理保证将收取政府资助并将遵从其附带所有条件,则政府资助按公允值确认。倘此项资助与支出项目有 关,则按系统基准於成本 (拟作出补偿)支销期间确认为收入。 倘资助与资产有关,则其公允值计入递延收益账,并按有关资产的预计可使用年期以每年等额分期款项拨入损 益。 收入确认 当经济利益有可能流入本集团及收入能可靠计量时,则会按以下基准确认收入: (a) 销售货品的收入,当拥有权的重大风险及回报已转移买方时确认,惟本集团并无维持拥有权一般附带的有 关程度管理权,亦无对已售货品任何有效控制权; (b) 提供服务的收入,当该服务已提供时确认; (c) 利息收入,以应计方式按金融工具的估计年期或更短期间 (倘适用)采用实际利率法,将估计未来现金收入 完全贴现至金融资产账面净值确认;及 (d) 租赁收入,以时间比例按租赁期限确认。 股份付款 本公司设立一项购股权计划,旨在为本集团业务成功作出贡献的合资格参与者给予激励及奖励。本集团的雇员 (包括董事)按以股份付款交易的方式收取酬金,据此,雇员提供服务则作为收取股本工具的代价 ( 「股本结算交 易」)。 就授出奖励与雇员进行股本结算交易的成本,乃参考奖励授出当日的公允值计算。公允值由外聘估值师按二项式 模式厘定,进一步详情载於财务报表附注29。 股本结算交易的成本连同权益的相应升幅,於表现及╱或服务条件达成期间按雇员福利开支确认。由各报告期间 结算日直至归属日期就股本结算交易确认的累计开支,反映归属期已届满程度及本集团对最终将会归属的股本工 具数目的最佳估计。在某一期间损益内扣除或计入的金额,乃反映所确认累计开支於期初与期末的变动。 厘定报酬的授出日期公允值时,不会计及服务及非市场表现条件,但会评估达成该等条件的可能性,作为本集团 对最终将归属的权益工具数量的最佳估计。市场表现条件反映於授出日期公允值内。报酬所附带但并无相关服务 要求的任何其他条件视为非归属条件。除非有另外的服务及╱或表现条件,否则非归属条件反映於报酬的公允值 内,并将即时支销报酬。 74 二零一六年年报 财务报表附注 二零一六年十二月三十一日 2.4 主要会计政策概要 (续) 股份付款 (续) 由於未达成非市场表现及╱或服务条件而最终并无归属的报酬不会确认支出。倘报酬包括市场或非归属条件时, 倘已达成其他所有表现及╱或服务条件,则不论是否达成市场或非归属条件,均将交易视作归属。 当股本结算报酬的条款修订,而原来报酬条件达成,则确认最少支出,犹如有关条款并无修订。此外,因任何修 订而导致以股份付款交易的公允总值增加,或对雇员带来其他利益,均会按修订当日计算所得确认支出。 当股权结算报酬注销时,会视作报酬已於注销当日归属,而报酬尚未确认的任何支出会即时确认。该报酬包括当 非归属条件在本集团或雇员控制下未能达致的报酬。然而,倘注销的报酬有任何替代的新报酬,并指定为授出当 日的替代报酬,则该项已注销及新报酬会如上段所述被视为原有报酬的修订处理。 未行使购股权的摊薄影响於计算每股盈利时反映为额外股份摊薄。 其他雇员福利 退休金计划 本集团根据强制性公积金计划条例经营一项定额供款强制性公积金退休福利计划 ( 「强积金计划」),供合资格参与 强积金计划的雇员参加。有关供款乃按照强积金计划的规则,根据雇员基本薪金的某个百分比计算,并於须缴付 时於损益扣除。强积金计划的资产由独立管理的基金与本集团资产分开持有。本集团的雇主供款於向强积金计划 作出供款时全数归属予雇员。 根据中国的规则及规例,本公司在中国注册的附属公司须按当地政府预定的雇员基本薪金若干百分比为所有中国 雇员向国家管理的退休计划供款。国家管理的退休计划负责向退休雇员支付退休福利的一切责任,除每年供款 外,本集团在实际退休福利付款或其他雇员退休後福利方面并无进一步责任。 雇员退休福利的成本会於其产生期间在损益确认为销售成本及行政开支。 借贷成本 合资格资产 (即须花费较长时间以达致拟定用途或供出售的资产)的收购、建造或生产直接应占的借贷成本,应予 以资本化并列入该等资产的成本部分。该借贷成本予以资本化,直至有关资产大致已达致拟定用途或可出售为 止。有关借款在用於合资格资产前作临时投资所赚取的投资收入乃自资本化借贷成本中扣除。所有其他借贷成本 於产生期间内支销。借贷成本包括利息及实体就借取资金产生的其他成本。 神冠控股 (集团)有限公司 75 财务报表附注 二零一六年十二月三十一日 2.4 主要会计政策概要 (续) 股息 末期股息於股东在股东大会上通过时确认为一项负债。 由於本公司的组织章程大纲及细则授权董事宣派中期股息,故中期股息可以同时建议及宣派。因此,中期股息於 建议及宣派时随即确认为一项负债。 外币 本公司的功能货币为港元,而其财务报表的呈列货币为人民币。本集团内各实体自行厘定本身的功能货币,而计 入各实体财务报表的项目乃以该功能货币计量。本集团内实体记录的外币交易初步按交易当日适用的各自功能货 币汇率入账。以外币计值的货币资产及负债按报告期间结算日适用的功能货币汇率重新换算。结算或换算货币项 目产生的差额於损益确认。 因货币项目结算或换算产生的差额一概於损益表确认,惟指定为本集团境外业务投资净额对冲部分的货币项目除 外。该等差额於其他全面收益确认,直至出售该投资净额为止,届时累计金额重新分类至损益。属於该等货币项 目汇兑差额的税项开支及抵免亦於其他全面收益列账。 以外币历史成本计算的非货币项目按最初交易当日的汇率换算。以外币公允值计算的非货币项目则按计量公允值 当日的汇率换算。换算按公允值计量的非货币项目产生的收益或亏损,按确认该项目公允值变动的收益或亏损一 致的方法处理 (即公允值收益或亏损已於其他全面收益或损益确认的项目,其换算差额亦分别於其他全面收益或 损益确认)。 若干集团公司的功能货币为本公司呈列货币以外的货币。於报告期间结算日,此等实体的资产及负债乃按於报告 期间结算日的适用汇率,换算为本公司的呈列货币,而其损益则按年内加权平均汇率换算为人民币。 所产生的汇兑差额於其他全面收益内确认,并於外汇波动储备内累计。出售功能货币为人民币以外的业务时,与 该特定业务相关的其他全面收益部分,乃於损益内确认。 就综合现金流量表而言,功能货币为人民币以外的若干集团公司现金流量乃按现金流量当日适用的汇率换算为人 民币。该等集团公司於整个年度经常产生的现金流量,乃按年内加权平均汇率换算为人民币。 76 二零一六年年报 财务报表附注 二零一六年十二月三十一日 3. 重要会计估计 编制本集团财务报表需要管理层作出影响收入、开支、资产与负债的呈报金额及其相关披露,以及或然负债的披 露事宜的判断、估计及假设。有关该等假设及估计的不确定因素可能导致未来须对受影响的资产或负债账面值作 出重大调整。 判断 於应用本集团会计政策的过程中,管理层作出以下对於财务报表中已确认的金额构成最重大影响的判断 (除涉及 估计者外): 投资物业及自用房地产的分类 本集团厘定物业是否合资格作为投资物业,并已制定此类判断的标准。投资物业指为赚取租金或资本升值或两者 兼有而持有的物业。因此,本集团考虑一项物业产生的现金流量是否大多数独立於本集团持有的其他资产。某些 物业的一部分乃为赚取租金或资本升值而持有,而另一部分则为用於生产或提供商品或服务或作行政用途而持 有。倘该等部分可单独出售或按融资租赁单独出租,则本集团可对该等部分单独进行会计处理。倘该等部分不可 单独出售,则该物业惟有在用於生产或提供商品或服务或作行政用途而持有的部分不重大情况下,方为投资物 业。判断乃以单项物业基准作出,以厘定配套服务是否如此重大以致物业并不合资格作为投资物业。 估计不确定因素 於报告期间结算日具有重大风险导致资产与负债的账面值於下一个财政年度需要作出重大调整的未来相关重要假 设及估计不确定因素的其他主要来源在下文论述。 商誉减值 本集团至少每年厘定商誉是否出现减值,要求对获分配商誉的现金产生单位的使用价值进行估计。估计使用价值 时,本集团须估计现金产生单位的预期未来现金流量,亦须选择合适的贴现率以计算该等现金流量的现值。 应收款项减值 本集团根据应收账款及应收票据以及其他应收款项的可收回情况的评估,将应收款项减值入账。辨别呆账须由董 事作出估计。倘预期与原来估计者有别,则差异将於有关估计出现变化的期间,影响应收账款及应收票据以及其 他应收款项以及呆账开支的账面值。 撇减存货至可变现净值 撇减存货至可变现净值乃根据存货的估计可变现净值作出。评估撇减须涉及管理层的判断及估计。倘实际结果或 日後预期与原有估计有别,则有关差异将於有关估计出现变化的期间,影响存货的账面值及存货的撇减╱拨回。 神冠控股 (集团)有限公司 77 财务报表附注 二零一六年十二月三十一日 3. 重要会计估计 (续) 估计不确定因素 (续) 非金融资产减值 本集团於各报告期间结算日评估所有非金融资产有否减值迹象。非金融资产於有迹象显示其账面值无法收回时进 行减值测试。当资产或现金产生单位的账面值超过其可收回金额 (即公允值减销售成本与其使用价值的较高者), 则存在减值。公允值减销售成本乃基於按公平原则所进行具约束力的类似资产销售交易所得数据或可观察市场价 格扣除出售资产的增量成本计算。计算使用价值时,管理层须估计资产或现金产生单位的预期未来现金流量,选 择合适的贴现率以计算该等现金流量的现值。 可供出售金融投资减值 在厘定可供出售金融投资是否出现减值时,本集团会遵循香港会计准则第39号的指引。可供出售金融投资的公允 值大幅或长期跌至低於其成本值时,本集团将该项投资的减值亏损入账。厘定何为 「显着」或 「持续」需要作出重大 判断。管理层监控本集团的投资是否存在减值时考虑的因素包括但不限於当前的经济及市场状况以及投资对象的 经营表现。 所得税 本集团须缴纳中国及香港所得税。由於地方税务机关并无确认若干与所得税相关的事宜,於厘定所得税拨备时, 须根据现时实施的税项法例、法规及其他相关政策作出客观估计及判断。倘此等事宜的最终评税结果与原有记录 的金额有别,则差额将影响差额兑现期间的所得税及税项拨备。 预扣税 根据中国企业所得税法,於中国内地成立的外资企业须就其向海外投资者宣派的股息缴付10%预扣税。有关规定 自二零一八年一月一日起生效,适用於二零零七年十二月三十一日後录得的盈利。因此,本集团於中国内地成立 的该等附属公司须就其自二零一八年一月一日以来产生的盈利拨资分派的股息缴纳预扣税。 於二零一六年十二月三十一日,本集团拥有须缴纳预扣税的未汇出盈利约人民币2,159,009,000元 (二零一五年: 人民币1,916,186,000元)。董事认为,本公司可控制暂时差额的拨回时间,且於中国内地成立的该等附属公司不 大可能於可预见未来分派有关盈利。因此,并无就预扣税确认递延税项,有关预扣税为本集团於中国内地成立的 附属公司就所产生盈利分派未汇出盈利而应缴的预扣税。 物业、厂房及设备以及无形资产的可使用年期及剩余价值 本集团管理层厘定其物业、厂房及设备以及无形资产的估计可使用年期、剩余价值及相关折旧或摊销费用。该估 计乃根据过往类似性质及功能的物业、厂房及设备以及无形资产的实际可使用年期而作出。倘可使用年期少於先 前估计,管理层将提高折旧或摊销费用,或撇销或撇减已报废或出售之技术过时或非策略性资产。实际经济年期 可能有别於估计可使用年期,且实际剩余价值可能有别於估计剩余价值。定期检讨可能使可折旧年期及剩余价值 出现变动,因而引致未来期间折旧开支出现变动。 78 二零一六年年报 财务报表附注 二零一六年十二月三十一日 3. 重要会计估计 (续) 估计不确定因素 (续) 业务合并产生的或然代价 本集团一项业务收购涉及以收购後业务表现为基础的或然代价。本集团遵照香港财务报告准则第3号 (经修订)的 规定确认收购或然代价於其收购日期的公允值,作为已转让代价以交换已收购业务╱附属公司。公允值的计量需 要 (其中包括)对所收购附属公司╱业务的收购後业务表现作出重要估算,以及对货币的时间价值作出重要判断。 或然代价须按其因收购日期後出现的事件或因素所产生的公允值重新计量,而由此产生的任何收益或亏损根据香 港财务报告准则第3号 (经修订)在综合损益确认。 4. 经营分部资料 本集团的主要业务为制造及销售食用胶原蛋白肠衣产品。本集团亦参与制造及销售药品、食品、护肤品及保健用 品以及生物活性胶原蛋白产品。 由於本集团逾90%的收入来自食用胶原蛋白肠衣产品,故上述可报告经营分部并无汇集经营分部计算。 地区资料 由於本集团逾90%的收入源自中国的外部客户,且本集团逾90%的非流动资产位於中国,故并无呈列地区资料。 因此,本公司董事认为,呈列地区资料将不会为该等财务报表使用者提供额外有用资料。 主要客户资料 截至二零一六年十二月三十一日止年度,本集团来自一名客户的收入 (不包括增值税)为人民币275,805,000元 (二 零一五年:人民币343,616,000元),个别占本集团总收入逾10%。 神冠控股 (集团)有限公司 79 财务报表附注 二零一六年十二月三十一日 5. 收入、其他收入及收益 收入指年内扣除退货拨备及商业折扣後售出货品及所提供服务的发票净值。 收入、其他收入及收益的分析如下: 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 收入 销售货品 980,326 1,054,366 服务收入 291 199 980,617 1,054,565 其他收入 银行利息收入 22,556 22,326 销售腊味产品 630 972 政府资助* 5,429 5,912 收取在建工程合约退款 25,643 – 其他 1,057 1,773 55,315 30,983 收益 汇兑收益净额 14,275 – 出售按公允值计入损益的金融资产收益 856 10,033 出售预付土地租赁收益 302 – 按公允值计入损益的金融资产公允值收益 17,725 – 33,158 10,033 其他收入及收益总额 88,473 41,016 * 本集团已就重大税务供款、改善其厂房及机器以及收购若干土地租赁、厂房及设备收取若干政府资助。就资产所收取的 政府资助於该等政府资助条件达成後确认为递延收入,并於相关资产的预计可用年期转拨至其他收入。於二零一六年 十二月三十一日,概无有关此等资助而尚未达成的条件或或然事项 (二零一五年:无)。 80 二零一六年年报 财务报表附注 二零一六年十二月三十一日 6. 除税前盈利 本集团的除税前盈利已扣除╱ (计入)下列各项: 二零一六年 二零一五年 附注 人民币千元 人民币千元 雇员福利开支 (包括董事酬金 (附注8)): 工资及薪金 143,279 104,603 退休福利供款 30,739 40,960 174,018 145,563 核数师酬金 2,100 2,187 售出存货成本** 670,418 588,713 折旧 13 94,843 96,257 预付土地租赁款项摊销* 15 3,004 2,984 商誉减值* 16 24,726 1,804 其他无形资产摊销* 17 51,705 15,604 经营租赁项下最低租赁款项 1,348 1,168 出售物业、厂房及设备项目的亏损净额* 13 23,797 应收账款及应收票据减值* 21 6,596 4,847 撇销存货** 13,026 – 过时及滞销存货拨备** 4,098 – 外汇差额净额 (14,275) 12,049 来自赚取租金投资物业的直接经营开支 (包括维修及保养) 7 – * 上述项目计入综合损益及其他全面收益表 「行政开支」内。 ** 上述项目计入综合损益及其他全面收益表 「销售成本」内。 7. 融资成本净额 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 银行贷款利息 17,826 20,299 安排费用 – 2,684 减:政府资助* (1,899) (5,283) 15,927 17,700 * 已收到就於二零一六年及二零一五年购买若干原材料产生利息开支的多项政府资助。所收取政府资助乃於政府资助的条 件达成後自相关利息开支扣除。於二零一六年及二零一五年十二月三十一日,概无有关此等资助而尚未达成的条件或或 然事项。 神冠控股 (集团)有限公司 81 财务报表附注 二零一六年十二月三十一日 8. 董事酬金 根据上市规则、香港公司条例第383(1)(a)、(b)、(c)及(f)条以及公司 (披露董事利益资料)规例第2部,年内的董事酬 金披露如下: 集团 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 袍金 904 851 其他酬金: 薪金、津贴及实物利益 6,606 2,326 酌情表现挂鈎花红* 2,200 3,300 退休福利供款 9 9 8,815 5,635 9,719 6,486 * 本公司执行董事有权获取按梧州神冠及其附属公司除税前盈利百分比厘定的花红。 (a) 独立非执行董事 年内,已向独立非执行董事支付的袍金如下: 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 徐容国先生 188 177 孟勤国先生 188 177 杨小虎先生 188 177 564 531 年内,概无应付独立非执行董事的其他酬金 (二零一五年:无)。 82 二零一六年年报 财务报表附注 二零一六年十二月三十一日 8. 董事酬金 (续) (b) 执行董事及一名非执行董事 袍金 薪金、津贴及 实物利益 酌情表现 挂鈎花红 退休福利供款 酬金总额 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 二零一六年 执行董事: 周亚仙女士 68 3,000 1,000 – 4,068 施贵成先生 68 1,202 400 3 1,673 茹希全先生 68 1,202 400 3 1,673 莫运喜先生 68 1,202 400 3 1,673 272 6,606 2,200 9 9,087 非执行董事: 刘子强先生 68 – – – 68 340 6,606 2,200 9 9,155 二零一五年 执行董事: 周亚仙女士 64 1,120 1,500 – 2,684 施贵成先生 64 402 600 3 1,069 茹希全先生 64 402 600 3 1,069 莫运喜先生 64 402 600 3 1,069 256 2,326 3,300 9 5,891 非执行董事: 刘子强先生 64 – – – 64 320 2,326 3,300 9 5,955 年内,概无有关董事放弃或同意放弃任何酬金的安排 (二零一五年:无)。 神冠控股 (集团)有限公司 83 财务报表附注 二零一六年十二月三十一日 9. 五名最高薪雇员 年内,五名最高薪雇员包括四名董事 (二零一五年:三名董事),彼等酬金详情载於上文附注8。余下一名 (二零 一五年:两名)最高薪雇员 (既非本公司董事亦非主要行政人员)於年内的酬金详情载列如下: 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 薪金、津贴及实物利益 1,262 2,131 酌情表现挂鈎花红 400 445 退休福利供款 3 36 1,665 2,612 酬金介乎以下范围内的既非董事亦非主要行政人员的最高薪雇员如下: 雇员人数 二零一六年 二零一五年 1,000,001港元至1,500,000港元 – 1 1,500,001港元至2,000,000港元 1 1 1 2 10. 所得税 本集团须就於本集团成员公司注册成立及经营业务的司法权区产生或赚取的盈利按实体基准缴纳所得税。 已就年内於香港产生的估计应课税盈利按16.5%税率计提香港利得税拨备。 本公司的全资附属公司梧州神冠及梧州神生位於中国西部地区广西梧州市,须根据 《财政部国家税务总局海关总 署关於深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》 (财税[2011] 58号)所载按地区优惠企业所得税 ( 「企业所 得税」)税率15%缴纳税项。 其他地区之应课税溢利乃按本集团经营所在司法权区之现行税率计算。 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 当期-中国 24,781 69,488 当期-香港 年内支出 1,319 1,612 过往年度超额拨备 – (16) 递延税项 (附注27) (4,535) (19,526) 年内税项支出总额 21,565 51,558 84 二零一六年年报 财务报表附注 二零一六年十二月三十一日 10. 所得税 (续) 按本公司及其大部分附属公司注册成立司法权区的法定所得税税率计算适用於除税前盈利的税项开支与按本集团 实际税率计算的税项开支对账如下: 二零一六年 中国内地 香港 总计 人民币千元 % 人民币千元 % 人民币千元 % 除税前盈利 140,231 14,986 155,217 按法定税率计算的税项 35,058 25.0 2,472 16.5 37,530 24.2 特定省份或地方机关颁布的 较低税率 (19,689) – (19,689) 不可扣税开支 5,075 1,012 6,087 毋须课税收入 (198) (2,713) (2,911) 过往年度已动用税项亏损 – (2) (2) 未确认税项亏损 – 550 550 按本集团实际利率计算的 税项支出 20,246 14.4 1,319 8.8 21,565 13.9 二零一五年 中国内地 香港 总计 人民币千元 % 人民币千元 % 人民币千元 % 除税前盈利 334,201 2,935 337,136 按法定税率计算的税项 83,550 25.0 484 16.5 84,034 24.9 特定省份或地方机关颁布的 较低税率 (35,230) – (35,230) 过往年度超额拨备 – (16) (16) 不可扣税开支 2,718 1,159 3,877 毋须课税收入 (1,352) (308) (1,660) 过往年度已动用税项亏损 – (2) (2) 未确认税项亏损 – 555 555 按本集团实际利率计算的 税项支出 49,686 14.9 1,872 63.8 51,558 15.3 神冠控股 (集团)有限公司 85 财务报表附注 二零一六年十二月三十一日 11. 股息 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 报告期间後拟派末期股息 -每股普通股2.0港仙 (二零一五年:3.2港仙) 57,844 87,151 报告期间後拟派特别末期股息 -每股普通股1.0港仙 (二零一五年:无) 28,922 – 86,766 87,151 报告期间後拟派截至二零一六年十二月三十一日止年度之末期股息及特别末期股息并无於报告期间结算日确认为 负债,且须由本公司股东於应届股东周年大会批准。 12. 本公司拥有人应占每股盈利 每股基本盈利乃按本公司拥有人应占年内盈利人民币154,163,000元 (二零一五年:人民币291,390,000元)及年内已 发行普通股加权平均股数3,259,850,000股 (二零一五年:3,283,494,000股)计算。 截至二零一五年十二月三十一日止年度每股摊薄盈利金额按本公司拥有人应占年内盈利人民币291,390,000元计 算。计算所用普通股加权平均股数为年内已发行普通股数目,如同计算每股基本盈利所用者,而274,000股普通股 加权平均股数乃假设所有潜在摊薄普通股已视作行使为普通股而按零代价发行。 於截至二零一六年十二月三十一日止年度,本集团概无已发行潜在摊薄普通股。 86 二零一六年年报 财务报表附注 二零一六年十二月三十一日 13. 物业、厂房及设备 永久 业权土地 楼宇 厂房及机器 汽车 在建工程 总计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 二零一六年 十二月三十一日 於二零一五年 十二月三十一日 及二零一六年 一月一日: 成本 – 550,333 1,019,165 19,050 136,973 1,725,521 累计折旧 – (82,823) (323,810) (8,627) – (415,260) 账面净值 – 467,510 695,355 10,423 136,973 1,310,261 於二零一六年一月一日, 扣除累计折旧 – 467,510 695,355 10,423 136,973 1,310,261 添置 72,250 42,422 10,683 195 19,329 144,879 出售 – (10) (3) – – (13) 年内折旧拨备 – (18,966) (73,550) ( 2,327) – (94,843) 转让 – 18,710 – – (18,710) – 转让至物业投资 (附注14) – (7,342) – – – (7,342) 汇兑重调 (1,569) (173) – 145 – (1,597) 於二零一六年 十二月三十一日, 扣除累计折旧 70,681 502,151 632,485 8,436 137,592 1,351,345 於二零一六年 十二月三十一日: 成本 70,681 603,637 1,029,727 19,390 137,592 1,861,027 累计折旧 – (101,486) (397,242) (10,954) – (509,682) 账面净值 70,681 502,151 632,485 8,436 137,592 1,351,345 神冠控股 (集团)有限公司 87 财务报表附注 二零一六年十二月三十一日 13. 物业、厂房及设备 (续) 永久 业权土地 楼宇 厂房及机器 汽车 在建工程 总计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 二零一五年 十二月三十一日 於二零一五年一月一日: 成本 – 514,823 1,042,966 18,038 117,290 1,693,117 累计折旧 – (68,104) (278,188) (8,555) – (354,847) 账面净值 – 446,719 764,778 9,483 117,290 1,338,270 於二零一五年一月一日, 扣除累计折旧 – 446,719 764,778 9,483 117,290 1,338,270 添置 – 16,576 12,873 2,919 48,512 80,880 收购附属公司 (附注32) – 4,292 5,688 79 1,106 11,165 出售 – (3,760) (19,558) (479) – (23,797) 年内折旧拨备 – (17,717) (76,961) (1,579) – (96,257) 转让 – 21,400 8,535 – (29,935) – 於二零一五年十二月 三十一日, 扣除累计折旧 – 467,510 695,355 10,423 136,973 1,310,261 於二零一五年十二月 三十一日: 成本 – 550,333 1,019,165 19,050 136,973 1,725,521 累计折旧 – (82,823) (323,810) (8,627) – (415,260) 账面净值 – 467,510 695,355 10,423 136,973 1,310,261 88 二零一六年年报 财务报表附注 二零一六年十二月三十一日 14. 投资物业 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 於一月一日的账面值 – – 转自自有物业 (附注13) 7,342 – 於十二月三十一日的账面值 7,342 – 本集团的投资物业包括位於中国广西省梧州市的三个商业物业。本集团的投资物业於二零一六年十二月三十一日 根据独立专业合资格估值师广西桂鑫诚资产评估有限公司进行的估值重估为人民币7.3百万元。本公司董事每年决 定委聘负责对本集团物业进行外部估值的外聘估值师。甄选标准包括市场知识、声誉、独立性及是否合乎专业水 准。本公司董事就年度财务报告进行之估值每年与估值师讨论估值假设及估值结果。 投资物业根据经营租赁出租予第三方,进一步详情概要载於财务报表附注35(a)。 公允值层级 下表说明本集团投资物业的公允值计量层级: 公允值计量采用以下基准 於活跃市场 的报价 重大可观察 输入数据 重大不可观察 输入数据 (第一级) (第二级) (第三级) 总计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 商业物业的经常性公允值计量 於二零一六年十二月三十一日 – – 7,342 7,342 於二零一五年十二月三十一日 – – – – 年内,第一级及第二级之间并无公允值计量转移,亦并无转入或转出第三级 (二零一五年:无)。 神冠控股(集团)有限公司 89 财务报表附注 二零一六年十二月三十一日 14. 投资物业(续) 分类至公允值层级第三级的公允值计量的对账: 人民币千元 於二零一五年一月一日、二零一五年十二月三十一日及二零一六年一月一日的账面值 – 转自自有物业 (附注13) 7,342 於二零一六年十二月三十一日的账面值 7,342 以下为投资物业估值所用的估值方法及主要输入数据的概要: 估值方法 重大可观察输入数据 价值╱比率 商业物业 折现现金流量法 每月每平方米估计租金 贴现率 人民币145元 8% 根据贴现现金流量法,公允值乃采用於资产年限内的所有权利益及负债的假设估值(包括退出值或最终价值)。该 方法涉及对物业权益一系列现金流量的预测。市场衍生的贴现率适用於预测现金流量以便确立与资产有关的收益 流的现值。退出收益率通常是单独厘定且有别於贴现率。 现金流量的持续时间及流入和流出的具体时间乃由诸如租金检讨、租约续租及相关续租、重建或翻新等事件厘 定。适当的持续时间受市场行为(为物业类别的特性)所影响。定期现金流量按总收入扣除空置、不可收回开支、 收取亏损、租金奖励、维修费用、代理和佣金费用及其他经营和管理开支估计。该一系列定期经营收入净额,连 同预计於预测期终结时的终端价值估计金额,贴现至现值。 估计租赁价值及贴现率单独大幅增加(减少)会导致投资物业公允值大幅增加(减少)。一般而言,就估计租赁价值 作出的假设的变动会导致租金年增长及贴现率出现类似方向变动。 90 二零一六年年报 财务报表附注 二零一六年十二月三十一日 15. 预付土地租赁款项 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 於一月一日的账面值 125,621 124,911 收购一间附属公司 (附注32) – 3,694 出售 (770) – 年内确认 (附注6) (3,004) (2,984) 於十二月三十一日的账面值 121,847 125,621 计入预付款项、按金及其他应收款项的即期部分 (2,984) (3,002) 非即期部分 118,863 122,619 16. 商誉 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 於一月一日: 成本 49,290 – 累计减值 (1,804) – 账面净值 47,486 – 於一月一日的账面净值 47,486 – 收购附属公司 (附注32) – 49,290 年内减值 (附注6) (24,726) (1,804) 於十二月三十一日 22,760 47,486 於十二月三十一日: 成本 49,290 49,290 累计减值 (26,530) (1,804) 账面净值 22,760 47,486 商誉减值测试 由业务合并所获得的商誉被分配至以下现金产生单位作减值测试: 护肤品及保健用品现金产生单位;及 生物活性胶原蛋白产品现金产生单位。 神冠控股 (集团)有限公司 91 财务报表附注 二零一六年十二月三十一日 16. 商誉 (续) 护肤品及保健品现金产生单位 於二零一五年,护肤品及保健品现金产生单位的可收回金额乃按使用价值计算方法利用以高级管理层批准的五年 期财务预算为基础的除税前现金流量厘定。现金流量预测适用的税前贴现率为9.32%。由於存在不明朗因素,故 并无使用增长率推断护肤品及保健品现金产生单位於五年期间後的现金流量。 於截至二零一五年十二月三十一日止年度,计算护肤品及保健品现金产生单位的使用价值时作出假设。以下为管 理层就商誉减值测试而作出的现金流量预测所依据的各项主要假设: 预算毛利率-用以厘定预算毛利率所附价值的基准为过往表现及管理层对市场发展的展望。 贴现率-所用贴现率为反映与有关单位相关的特定风险的税前贴现率。 依据年度减值测试,由於现金产生单位的可收回金额为零,故本公司已於截至二零一五年十二月三十一日年度就 护肤品及保健品计提减值亏损拨备人民币1,804,000元。减值亏损乃由於护肤品及保健品业务的现金产生单位的预 期表现不尽如人意而产生。 生物活性胶原蛋白产品现金产生单位 生物活性胶原蛋白产品现金产生单位的可收回金额乃按使用价值计算方法利用以高级管理层批准的九年期财务预 算为基础的除税前现金流量厘定,其於第六至第九年乃运用下降增长率推算,而於第九年後则采用终端增长率 2.8%推算。管理层相信,此预测期间属合理,此乃由於销售生物活性胶原蛋白产品业务之长期性质。现金流量预 测适用的税前贴现率为26.2%。 於截至二零一六年十二月三十一日及二零一五年十二月三十一日止年度,计算生物活性胶原蛋白产品现金产生单 位的使用价值时作出假设。以下为管理层就商誉减值测试而作出的现金流量预测所依据的各项主要假设: 销售增长率-若干产品类型的销售增长率乃依据於取得若干医疗产品生产许可後的预期市场份额及於业内的管理 经验。 预算毛利率-用以厘定预算毛利率所附价值的基准为管理层对市场发展的展望。 贴现率-所用贴现率为反映与有关单位相关的特定风险的税前贴现率。 根据所进行之年度检值测试,由於可收回金额於报告期末已减少至人民币187,081,000元,故已就生物活性胶原蛋 白现金产生单位拨备减值亏损人民币24,726,000元。该减值亏损来自生物活性胶原蛋白现金产生单位不尽理想之 过往及预期表现。 92 二零一六年年报 财务报表附注 二零一六年十二月三十一日 16. 商誉 (续) 生物活性胶原蛋白产品现金产生单位 (续) 厘定生物活性胶原蛋白现金产生单位之可收回金额主要易受下列主要假设变动之影响: - 所采用贴现率增加1.4%将导致可收回金额 (即额外减值拨备)减少人民币22,760,000元。 - 年增长率减少1.9%将导致可收回金额 (即额外减值拨备)减少人民币22,760,000元。 17. 其他无形资产 商标 技术知识 总计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 二零一六年十二月三十一日 於二零一五年十二月三十一日及二零一六年一月一日: 成本 4,542 253,986 258,528 累计摊销 (680) (14,924) (15,604) 账面净值 3,862 239,062 242,924 於二零一六年一月一日,扣除累计摊销 3,862 239,062 242,924 年内摊销拨备 (附注6) (908) (50,797) (51,705) 於二零一六年十二月三十一日 2,954 188,265 191,219 於二零一六年十二月三十一日: 成本 4,542 253,986 258,528 累计摊销 (1,588) (65,721) (67,309) 账面净值 2,954 188,265 191,219 二零一五年十二月三十一日 於二零一五年一月一日 – – – 收购附属公司 (附注32) 4,542 253,986 258,528 年内摊销拨备 (附注6) (680) (14,924) (15,604) 於二零一五年十二月三十一日 3,862 239,062 242,924 於二零一五年十二月三十一日: 成本 4,542 253,986 258,528 累计摊销 (680) (14,924) (15,604) 账面净值 3,862 239,062 242,924 神冠控股 (集团)有限公司 93 财务报表附注 二零一六年十二月三十一日 18. 可供出售投资 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 非上市股本投资,按成本 37,100 37,100 於二零一六年十二月三十一日,账面值人民币37,100,000元 (二零一五年:人民币37,100,000元)的非上市股本投资 按成本扣减减值列账,原因为公允值合理估算范围广,致使董事认为不能可靠计量公允值。本集团无意於不久将 来出售该项投资。 19. 按公允值计入损益的金融资产 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 认沽期权 18,078 353 根据广东胜驰协议 (定义见附注32(iii)),本集团获授一项认沽期权,据此,倘广东胜驰於截至二零二零年十二月 三十一日止年度的年度销售收益未能达到人民币120,000,000元,且其未能取得若干医疗产品的生产许可,则本集 团可酌情要求银得福 (定义见附注32(iii))以人民币146,800,000元的代价购回本集团所拥有於广东胜驰的51%股权以 及本集团作出的资本出资 (如有)。 该期权可於紧随二零二零年十二月三十一日後行使。该期权乃由独立估值师使用二项期权定价模型估算的公允值 计量。期权价值模型的主要输入数据如下: 二零一六年 二零一五年 认沽期权 认沽期权 行使 (人民币千元) 188,740 199,560 到期 (年) 4 5 无风险利率(%) 40.60 2.35 波幅(%) 37.8 41.9 评估认沽期权的公允值时,使用二项期权定价模型。该模型是用於计算认沽期权的公允值的公认方法之一,须输 入主观假设。估算认沽期权的公允值可能因该等假设而出现任何变动而受到重大影响。 94 二零一六年年报 财务报表附注 二零一六年十二月三十一日 19. 按公允值计入损益的金融资产 (续) 金融工具估值的重大不可观察输入数据及数量敏感度分析概要载列如下: 於二零一六年十二月三十一日 估值技术 重大不可观察输入数据 范围 输入数据公允值敏感度 认沽期权 二项期权定价 模型 无风险利率 –2%至2% 增长率上升╱下降2%将导致公允值减 少人民币2,188,000元╱公允值增加 人民币1,975,000元 长期经营利润 –10%至10% 经营毛利上升╱下降10%将导致公允 值增加人民币1,820,000元╱公允值 减少人民币1,676,000元 於二零一五年十二月三十一日 估值技术 重大不可观察输入数据 范围 输入数据公允值敏感度 认沽期权 二项期权定价 模型 无风险利率 –1%至1% 增长率上升╱ (下降)1%将导致公允值 减少╱ (增加)人民币15,000元 长期经营利润 –10%至10% 经营毛利上升╱ (下降)10%将导致公 允值增加╱ (减少)人民币31,000元 20. 存货 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 原材料 60,926 65,935 在制品 254,111 130,854 制成品 479,808 725,169 794,845 921,958 神冠控股 (集团)有限公司 95 财务报表附注 二零一六年十二月三十一日 21. 应收账款及应收票据 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 应收账款 197,328 185,575 应收票据 45,094 17,309 应收一间关连公司款项 2,730 2,356 245,152 205,240 减值 (29,932) (23,336) 215,220 181,904 本集团与客户的贸易条款主要按信贷形式进行。信贷期一般为一个月,对於部分客户则最多可延长至三个月。本 集团致力保持严紧控制未收回的应收款项,并已制定信贷政策,以尽量减低信贷风险。高级管理层会定期审阅逾 期结余。本集团根据过往收款经验为应收账款及应收票据作出减值亏损拨备。鉴於上述者及本集团应收账款涉及 大量不同客户,信贷风险并不集中。本集团并无就应收账款结余持有任何抵押品或实行其他信贷加强措施。应收 账款及应收票据并不计息。 於报告期间结算日,应收账款及应收票据按发票日期并扣除拨备的账龄分析如下: 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 3个月内 160,296 170,640 3至4个月 40,054 3,744 超过4个月 14,870 7,520 215,220 181,904 应收账款及应收票据的减值拨备变动如下: 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 於一月一日 23,336 18,489 已确认减值亏损 (附注6) 6,596 4,847 於十二月三十一日 29,932 23,336 96 二零一六年年报 财务报表附注 二零一六年十二月三十一日 21. 应收账款及应收票据 (续) 上述应收账款及应收票据的减值拨备包括个别减值的应收账款及应收票据拨备人民币29,932,000元 (二零一五年: 人民币23,336,000元),拨备前账面值为人民币33,719,000元 (二零一五年:人民币31,077,000元)。 个别减值的应收账款及应收票据与遭遇财政困难或未能偿还本金额的客户有关,以致预期只有部分应收款项可予 收回。 未被视为减值的应收账款及应收票据账龄分析如下: 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 既无逾期亦无减值 125,081 161,789 逾期少於1个月 35,336 4,486 逾期1至2个月 40,055 3,375 逾期2至4个月 10,961 4,513 211,433 174,163 既无逾期亦无减值的应收款项与众多近期并无欠款记录的各类型客户有关。 已逾期但无减值的应收款项与多名於本集团存有良好还款记录的独立客户有关。根据过往经验,本公司董事认为 毋须就此等结余作出减值拨备,原因为信贷质素并无出现重大变动,而有关结余仍被视为可全数收回。 应收一间关连公司款项: 於二零一六年 十二月三十一日 於二零一六年 未偿还 最高金额 於二零一五年 十二月三十一日 及二零一六年 一月一日 於二零一五年 未偿还 最高金额 於二零一五年 一月一日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 LJK Frozen SDN. BHD. ( 「 LJK」(附注) ) 2,730 2,730 2,356 5,371 5,371 附注: LJK由本公司董事拿督刘子强先生控制。应收LJK款项为无抵押、免息及附有45天还款期,与赋予本集团其他主要客户的期限相 若。 神冠控股 (集团)有限公司 97 财务报表附注 二零一六年十二月三十一日 22. 预付款项、按金及其他应收款项 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 预付款项 18,251 20,720 按金及其他应收款项 97,515 171,200 115,766 191,920 上述各项资产概无逾期或减值。计入上述结余的金融资产与近期并无欠款记录的应收款项有关。 23. 现金及现金等价物以及已抵押存款 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 现金及银行结余 119,016 97,281 定期存款 456,000 468,230 575,016 565,511 减:短期银行贷款的已抵押定期存款 (附注26(b)) (456,000) (354,727) 现金及现金等价物 119,016 210,784 於报告期间结算日,本集团以人民币计值的现金及银行结余 (包括定期存款)为人民币552,089,000元 (二零一五 年:人民币531,592,000元)。人民币不可自由兑换为其他货币,然而,根据中国内地外汇管制规例及结汇、售汇 及付汇管理规定,本集团获准透过获授权进行外汇业务的银行将人民币兑换为其他货币。 银行现金按照每日银行存款利率以浮动利率计息。视乎本集团即时现金需要而定,短期定期存款介乎一天至三个 月不等,并以相关短期定期存款利率计息。银行结余及定期存款存放於信誉良好且近期并无失责记录的银行。 98 二零一六年年报 财务报表附注 二零一六年十二月三十一日 24. 应付账款及应付票据 於报告期间结算日,应付账款及应付票据按发票日期的账龄分析如下: 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 1个月内 29,575 32,411 1至2个月 4,886 2,090 2至3个月 9,642 1,016 超过3个月 21,232 7,209 65,335 42,726 应付账款及应付票据并不计息,一般於介乎60天至180天内结算。 25. 其他应付款项及应计费用 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 客户垫款 4,389 9,341 应计费用 15,273 14,766 其他应付款项 84,446 89,960 104,108 114,067 其他应付款项为非贸易性质、无抵押及不计息,一般须於60天内结算。 26. 计息银行及其他借贷 二零一六年 二零一五年 实际利率 (厘) 到期日 人民币千元 实际利率 (厘) 到期日 人民币千元 即期 银行贷款-有抵押 香港银行 同业拆息+1 按要求 43,563 香港银行 同业拆息+1 按要求 322,545 银行贷款-有抵押 4.75 按要求 90,000 – – – 银行贷款-无抵押 3.97至4.35 二零一七年 130,000 4.60至5.60 二零一六年 222,000 贴现附追索权票据 2.95至3.10 二零一七年 80,000 – – – 343,563 544,545 神冠控股 (集团)有限公司 99 财务报表附注 二零一六年十二月三十一日 26. 计息银行及其他借贷 (续) 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 分析为: 於一年内或按要求偿还 343,563 544,545 附注: (a) 於二零一六年十二月三十一日,除以港元计值的有抵押银行贷款人民币43,563,000元 (二零一五年:人民币322,545,000 元)外,本集团所有银行借贷均以人民币计值。 (b) 於二零一六年十二月三十一日,定期存款人民币456,000,000元 (二零一五年:人民币354,727,000元)已抵押作为银行借贷 人民币133,563,000元 (二零一五年:人民币322,545,000元)及贴现附追索权票据人民币80,000,000元 (二零一五年:零)的 担保。 (c) 於二零一六年十二月三十一日,贴现附追索权票据人民币60,000,000元以本公司控股股东周亚仙女士及周亚仙女士的配偶 沙曙明先生提供的个人担保作抵押。 (d) 於二零一六年十二月三十一日,本集团银行贷款人民币300,000,000元 (二零一五年:人民币222,000,000元)按固定利率计 息。 27. 递延税项 递延税项资产及负债於年内的变动如下: 递延税项资产 递延政府资助 超出相关 折旧免税额 的折旧 应计薪金 应收账款的 减值拨备 存货 减值拨备 集团内 公司间交易的 未变现盈利 总计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 於二零一五年一月一日 5,302 1,292 3,487 2,774 – 39,271 52,126 收购附属公司 (附注32) – – – 997 – – 997 年内计入╱ (扣自)损益的 递延税项 (附注10) (402) 104 (1,329) 916 – 3,914 3,203 於二零一五年十二月三十一日 及二零一六年一月一日 4,900 1,396 2,158 4,687 – 43,185 56,326 年内计入╱ (扣自)损益的 递延税项 (附注10) (403) (179) (247) 2,091 616 (15,231) (13,353) 於二零一六年十二月三十一日 4,497 1,217 1,911 6,778 616 27,954 42,973 100 二零一六年年报 财务报表附注 二零一六年十二月三十一日 27. 递延税项 (续) 递延税项负债 超出相关折旧 免税额的折旧 收购附属公司 产生的 公允值调整 预扣税 总计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 於二零一五年一月一日 – – 29,571 29,571 收购附属公司 (附注32) – 66,264 – 66,264 年内扣自 (计入)损益的 递延税项 (附注10) 275 (3,984) (12,614) (16,323) 汇兑差额 11 – – 11 於二零一五年十二月三十一日及 二零一六年一月一日 286 62,280 16,957 79,523 年内计入损益的递延税项 (附注10) – (13,037) (4,851) (17,888) 汇兑差额 20 – – 20 於二零一六年十二月三十一日 306 49,243 12,106 61,655 本集团於香港产生税项亏损22,043,000港元 (二零一五年:17,673,000港元),相当於人民币18,864,000元 (二零 一五年:人民币14,199,000元),可用作抵销产生亏损公司的未来应课税盈利,且不设限期,惟须待香港税务局确 认有关税项亏损。本公司并无就该等亏损确认递延税项资产,原因为有关税项亏损并不视作将可用以抵销应课税 盈利。 根据中国企业所得税法,於中国内地成立的外资企业须就其向海外投资者宣派的股息缴纳10%预扣税。有关规定 自二零零八年一月一日起生效,适用於二零零七年十二月三十一日後录得的盈利。倘中国内地与海外投资者所在 司法权区订有税务条约,则或可应用较低的预扣税率。就本集团而言,适用税率为10%。因此,本集团於中国内 地成立的该等附属公司须就其以自二零零八年一月一日以来产生的盈利拨资分派的股息缴纳预扣税。 於二零一六年十二月三十一日,於中国内地附属公司的投资的有关暂时差额总额为约人民币2,159,009,000元 (二 零一五年:人民币1,916,186,000元),并无就此确认递延税项负债。董事认为,此等附属公司於可见未来不大可 能会分派须缴纳预扣税的未汇出盈利。 本公司向其股东派付股息并无带来任何所得税後果。 神冠控股 (集团)有限公司 101 财务报表附注 二零一六年十二月三十一日 28. 股本 二零一六年 二零一五年 千港元 千港元 法定: 20,000,000,000股每股面值0.01港元的普通股 200,000 200,000 已发行及缴足: 3,259,276,000股 (二零一五年:3,268,276,000股) 每股面值0.01港元的普通股 32,593 32,683 人民币千元等额 28,060 28,135 涉及本公司已发行股本的变动概述如下: 已发行及缴足 普通股数目 普通股面值 股份溢价 普通股面值 等额 股份溢价等额 等额总计 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 於二零一五年一月一日 3,304,016,000 33,041 652,227 28,425 635,828 664,253 注销已购回股份 (附注30(iv)) (37,100,000) (371) (54,364) (301) (43,732) (44,033) 已行使购股权 (附注29) 1,360,000 13 4,017 11 3,210 3,221 二零一四年末期股息 – – (134,904) – (106,307) (106,307) 於二零一五年十二月三十一日 及二零一六年一月一日 3,268,276,000 32,683 466,976 28,135 488,999 517,134 注销已购回股份 (附注30(iv)) (9,000,000) (90) (9,193) (75) (7,668) (7,743) 二零一五年末期股息 – – (104,297) – (88,211) (88,211) 於二零一六年十二月三十一日 3,259,276,000 32,593 353,486 28,060 393,120 421,180 102 二零一六年年报 财务报表附注 二零一六年十二月三十一日 29. 购股权计划 为吸引及留聘合资格人士、向彼等提供额外奖励以及推动本集团创出佳绩,本公司已於二零零九年九月十九日有 条件采纳购股权计划 ( 「计划」),据此,董事会 ( 「董事会」)获授权全权酌情根据计划条款,向 (其中包括)本集团任 何雇员 (全职或兼职)、董事、顾问及谘询顾问或任何主要股东、分销商、分包商、供应商、代理、客户、商业夥 伴或服务供应商授出购股权,以认购本公司股份 ( 「股份」)。计划已於二零零九年十月十三日成为无条件,并由二 零零九年九月十九日起计,维持有效十年,惟可根据计划所载的条文提前终止。 本公司有权发行购股权,惟根据计划授出的所有购股权获行使时可发行的股份总数不得超过上市日期已发行股份 的10%。本公司可於任何时间更新该上限,惟须待获股东批准并遵守上市规则刊发通函後,方可作实,而行使根 据本公司所有购股权计划已授出但未行使的所有尚未行使购股权时可发行的股份总数,不得超过当时已发行股份 的30%。 在截至授出日期止的任何十二个月期间,於行使根据计划授予任何承授人的购股权 (包括已行使及尚未行使的购 股权)时已发行及将予发行的股份总数不得超过已发行股份的1%。 向本公司董事、主要行政人员或主要股东或彼等任何联系人士授出购股权须事先经独立非执行董事批准。此外, 於任何十二个月期间内,倘向本公司主要股东或独立非执行董事或彼等任何联系人士授出任何购股权涉及的股份 超过本公司任何时间已发行股份0.1%或按本公司股份於授出日期价格计算的总价值超过5,000,000港元,则须事先 获得股东於股东大会批准。 授出购股权要约可於要约日期起计七日内获接纳,承授人接纳购股权时须支付合共1港元的象徵式代价。购股权 可於董事会选定期间内任何时间根据计划条款行使,有关期间由授出日期起计不得超过十年,并视乎有关提早终 止条文而定。 购股权的行使价可由董事厘定,惟不得低於以下较高者:(i)股份於购股权授出日期在联交所每日报价表所报的收 市价;(ii)股份於紧接购股权授出日期前五个营业日在联交所每日报价表所报的平均收市价;及(iii)股份於购股权授 出日期的面值,惟就计算认购价而言,倘本公司於联交所的上市期间少於五个营业日,发行价将为本公司股份上 市日前期间任何交易日的收市价。 神冠控股 (集团)有限公司 103 财务报表附注 二零一六年十二月三十一日 29. 购股权计划 (续) 购股权并无赋予持有人可享有股息或於股东大会上表决的权利。 截至二零一五年十二月三十一日止年度,根据计划尚未行使的购股权如下: 二零一五年 加权平均 行使价 购股权数目 每股港元 千份 於一月一日 2.165 7,880 於年内已行使 2.165 (1,360) 於年内已届满 2.165 (6,520) 於十二月三十一日 – – 截至二零一五年十二月三十一日止年度,已行使的购股权於行使日期的加权平均股价为每股2.46港元。 於报告期间结算日,尚未行使购股权的行使价及行使期如下: 二零一五年 购股权数目 行使价* 行使期 千份 每股港元 – 2.165 二零一零年十月十三日至二零一五年十月十二日 * 倘进行供股或发行红股或本公司股本出现其他类似变动,则购股权行使价可予调整。 於二零零九年授出的股本结算购股权公允值於授出日期以二项模式估计,当中已考虑授出购股权的条款及条件。 下表载列代入该模式的数据: 股息率(%) – 预计波幅(%) 36.955 无风险利率(%) 1.911 购股权预计年期 (年) 5.14-5.90 加权平均股价 (每股港元) 2.165 购股权的估计年期乃根据管理层预期厘定,惟不一定能显示可能出现的行使模式。预期波幅乃根据可比较公司的 波幅计算,反映可比较公司波幅乃未来趋势指标的假设,但未必为实际结果。 104 二零一六年年报 财务报表附注 二零一六年十二月三十一日 29. 购股权计划 (续) 计量公允值时并无计及已授出购股权的其他特点。 截至二零一五年十二月三十一日止年度,获行使的1,360,000份购股权导致发行1,360,000股本公司普通股,并产生 新股本13,000港元 (人民币11,000元)及股份溢价4,017,000港元 (人民币3,210,000元) (未计及发行费用前)。 於该等财务报表获批准日期,本公司概无根据计划授出的尚未行使购股权。 30. 储备 本集团於本年度及过往年度的储备金额及其变动,在综合权益变动表中呈列。 (i) 实缴盈余 本集团的实缴盈余指根据二零零九年重组所收购附属公司的股份面值超出就换取该等股份所发行的本公司 股份面值的差额。 (ii) 储备金 根据中国有关外资企业的法例以及本集团於中国成立附属公司的组织章程细则,经抵销过往年度结转累计 亏损後的纯利分配,应於分派予拥有者前分配至储备金。须予分配至储备金的纯利百分比不得少於纯利的 10%。当储备金结余达致实缴股本的50%,则毋须再作出分配。於取得董事会批准後,储备金可用作抵销累 计亏绌或增加注册资本。 (iii) 其他储备 其他储备指:(1)收购附属公司的股本权益所付代价与非控股权益账面值之间的差额及与视作向非控股股东 出售股本权益的差额的总和;及(2)豁免应付关连方款项。 (iv) 库存股份 截至二零一六年十二月三十一日止年度,本公司於联交所以总代价1,917,000港元 (相当於人民币1,624,000 元) (二零一五年:36,280,000港元,相当於人民币29,770,000元)购回2,000,000股本公司普通股 (二零一五 年:32,000,000股)连同7,000,000股 (二零一五年:12,100,000股)於二零一五年十二月三十一日持作库存股 份之购回股份,其中9,000,000股普通股 (二零一五年:37,100,000股)由本公司注销。於9,000,000股 (二零 一五年:37,100,000股)已购回股份注销後,本公司已发行股本面值减少90,000港元 (相当於人民币75,000元) (二零一五年:371,000港元,相当於人民币301,000元),而就购回该等已注销股份支付的溢价9,193,000港元 (相当於人民币7,668,000元) (二零一五年:54,364,000港元,相当於人民币43,732,000元) (包括交易成本)已 自本公司股份溢价扣除。於二零一六年十二月三十一日,本公司概无拥有已购回但尚未注销的普通股。 神冠控股 (集团)有限公司 105 财务报表附注 二零一六年十二月三十一日 31. 拥有重大非控股权益的非全资附属公司 本集团拥有重大非控股权益的附属公司详情载列如下: 二零一六年 二零一五年 广东胜驰非控股权益持有的股权百分比 49% 49% 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 分配至广东胜驰非控股权益的年度亏损 (20,130) (5,448) 已付予广东胜驰非控股权益的股息 – – 广东胜驰於报告日的非控股权益累计结余 71,767 89,553 下表列示上述附属公司的财务资料概要。所披露金额未扣除任何公司间对销项目: 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 收入 225 376 总开支 (41,295) (11,494) 年度亏损 (41,070) (11,118) 年度全面收入总额 (41,070) (11,118) 流动资产 5,409 5,101 非流动资产 189,697 240,567 流动负债 (683) (2,820) 非流动负债 (47,066) (59,766) 经营活动所得╱ (所用)现金流量净额 (2,025) 407 投资活动所用现金流量净额 (184) (312) 融资活动所得现金流量净额 5,344 – 现金及现金等价物增加净额 3,135 95 106 二零一六年年报 财务报表附注 二零一六年十二月三十一日 32. 业务合并 附属公司於收购日期的可识别资产及负债的公允值载列如下: 三箭制药 南宁女友 广东胜驰 总计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 (附注(i)) (附注(ii)) (附注(iii)) 物业、厂房及设备 9,703 1 1,461 11,165 预付土地租赁款项 3,694 – – 3,694 无形资产 4,542 – 253,986 258,528 递延税项资产 902 – 95 997 现金及现金等价物 17,005 1 48 17,054 应收账款及应收票据 6,463 282 9 6,754 预付款项、按金及其他应收款项 12,191 16 4,542 16,749 存货 8,008 60 – 8,068 应付账款 (5,318) (96) – (5,414) 银行借贷 (19,000) – – (19,000) 其他应付款项及应计费用 (30,551) (534) (2,445) (33,530) 应付税项 (62) (34) – (96) 递延税项负债 (2,767) – (63,497) (66,264) 非控股权益 – – (95,158) (95,158) 可识别资产及负债净值 4,810 (304) 99,041 103,547 商誉 – 1,804 47,486 49,290 或然代价-按公允值计入损益的金融资产 – – 353 353 4,810 1,500 146,880 153,190 透过以下方式偿付: 现金 4,810 1,500 126,880 133,190 应付代价 – – 20,000 20,000 4,810 1,500 146,880 153,190 神冠控股 (集团)有限公司 107 财务报表附注 二零一六年十二月三十一日 32. 业务合并 (续) 就收购该等附属公司现金及现金等价物的现金流入╱ (流出)净额分析如下: 三箭制药 南宁女友 广东胜驰 总计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 现金代价 (4,810) (1,500) (126,880) (133,190) 所获得现金及银行结余 17,005 1 48 17,054 收购所涉及现金及现金等价物 流入╱ (流出)净额 12,195 (1,499) (126,832) (116,136) 自收购起截至二零一五年十二月三十一日 止期间的收益 15,192 5 376 15,573 自收购起截至二零一五年十二月三十一日止 期间的盈利╱ (亏损) (60) (219) 74 (205) 所涉及交易成本 68 10 263 341 假设上述业务合并於截至二零一五年十二月三十一日止年度的年初发生,则本集团截至二零一五年十二月三十一 日止年度的年度盈利将为人民币285,012,000元,而本集团的收益将为人民币1,060,725,000元。 108 二零一六年年报 财务报表附注 二零一六年十二月三十一日 32. 业务合并 (续) 附注: (i) 收购三箭制药 於二零一五年一月二十六日,梧州神冠与周亚仙女士的配偶沙曙明先生 ( 「沙先生」)订立股权转让协议,据此,沙先生同 意出售及梧州神冠同意购买三箭制药的全部股权,现金代价为人民币4,810,000元。该收购事项於二零一五年三月十六日 完成,其乃本集团多元化及扩张本集团现有业务,并创造新的收益来源的策略的一部分。 有关收购事项的详情载於本公司日期为二零一五年一月二十六日的公布。 (ii) 收购南宁女友 於二零一五年五月十一日,本集团附属公司神冠投资开发出资人民币5,000,000元於广西南宁建立全资附属公司Guangxi Luxianna Biotechnology Co., Ltd. ( 「 Luxianna」)。於二零一五年五月二十一日,Luxianna与独立第三方吴智玲女士 ( 「吴 女士」)订立股权转让协议,据此,吴女士同意出售及Luxianna同意收购於南宁女友的全部股权,现金代价为人民币 1,500,000元。交易已於二零一五年七月九日完成。 (iii) 收购广东胜驰 於二零一五年七月二十日,神冠投资开发与在香港注册成立的独立第三方有限公司银得福实业有限公司 ( 「银得福」)订立 股权转让协议 ( 「广东胜驰协议」),据此,神冠投资开发同意收购及银得福同意出售广东胜驰之51%股权,现金代价为人 民币146,880,000元。交易事项已於二零一五年八月二十一日完成。收购事项是本集团在现有业务发展中寻求合适投资机 会,以提高本公司股东价值及扩阔收入来源的一贯策略的一部分。 有关收购事项的详情载於本公司日期为二零一五年七月二十日的公布。 神冠控股 (集团)有限公司 109 财务报表附注 二零一六年十二月三十一日 33. 或然负债 於报告期间结算日,本集团并无任何重大或然负债。 34. 资产抵押 以本集团资产抵押的银行借贷详情,载於财务报表附注23及26。 35. 经营租赁安排 (a) 作为出租人 本集团根据经营租赁安排将其投资物业 (财务报表附注14)出租,租期商定为五年。租赁条款一般亦须租客 支付抵押按金及於若干情况下可因应当时市况而定期调整租金。 於报告期间结算日,本集团根据不可撤销经营租赁将於以下期间到期的未来最低租赁应收账款总额如下: 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 一年内 308 – 第二至第五年 (包括首尾两年) 1,050 – 1,358 – (b) 作为承租人 本集团根据经营租赁安排租用旗下办公室单位,租期商定为一至十年。 於报告期间结算日,本集团根据不可撤销经营租赁将於以下期间到期的未来最低租赁付款总额如下: 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 一年内 2,966 558 第二至第五年 (包括首尾两年) 10,118 637 超过五年 11,967 – 25,051 1,195 110 二零一六年年报 财务报表附注 二零一六年十二月三十一日 36. 承担 除上文附注35(b)所详述经营租赁承担外,本集团於报告期间结算日有下列资本承担: 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 已订约但未拨备: 楼宇 103,377 109,491 厂房及机器 11,426 12,046 114,803 121,537 37. 关连方披露 (a) 除此等财务报表其他章节详述的该等交易外,本集团於年内曾与关连方进行以下重大交易: 二零一六年 二零一五年 附注 人民币千元 人民币千元 由本公司一名董事控制的公司: 持续关连交易: 销售产品 (i) 2,626 2,356 购买牛皮 (ii) 47,855 6,942 租用生产厂房 (ii) 1,017 – 行政支援及物流服务 (ii) 48 – 关连交易: 收购可供出售投资 (iii) – 31,100 由本公司一名董事的配偶控制的公司: 持续关连交易: 购买包装物料 (ii) 14,463 23,577 本公司一名董事的配偶: 关连交易: 收购三箭制药 (iv) – 4,810 附注: (i) 销售乃按照本集团向主要客户提供的价格及条件进行。 (ii) 该等交易按订约各方共同协定的条款进行。 神冠控股 (集团)有限公司 111 财务报表附注 二零一六年十二月三十一日 37. 关连方披露 (续) (a) (续) 附注: (续) (iii) 於二零一五年八月六日,本集团与独立第三方南宁蔗源糖业有限公司 ( 「南宁蔗源」)订立买卖协议 ( 「福格森协 议」),据此,南宁蔗源同意出售及本集团同意购买福格森 (武汉)生物科技股份有限公司 ( 「福格森」)15%股权,现金 代价为人民币31,100,000元。於福格森协议同日,独立第三方兼福格森85%权益股东Gobitech Limited与由本公司若 干股东控制的公司广西冠裕置业有限公司 ( 「广西冠裕」)及广西神冠投资有限公司 ( 「广西投资」)订立两份独立股权 转让协议,以分别向广西冠裕及广西神冠转让其20%及45%股权。於二零一五年八月三十一日收购事项完成後,所 收购的福格森15%股权以可供出售投资入账 (诚如财务报表附注18所载)。 有关收购事项的详情载於本公司日期为二零一五年八月六日的公布。 (iv) 於二零一五年一月二十六日,本集团与周亚仙女士的配偶沙先生订立股权转让协议,据此,沙先生同意出售及梧 州神冠同意购买三箭制药的全部股权,现金代价为人民币4,810,000元。该交易的详情载於附注32(i)。 (b) 与关连方的结余 与关连方的结余详情载於本财务报表附注21。 (c) 主要管理人员酬金 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 袍金 332 316 薪金、津贴及实物利益 10,136 4,187 酌情表现挂鈎花红 3,000 4,502 退休福利供款 27 26 已付主要管理人员的酬金总额 13,495 9,031 有关董事酬金的进一步详情载於本财务报表附注8。 有关上文(a)项的关连方交易亦构成上市规则第14A章所界定的关连交易或持续关连交易。 112 二零一六年年报 财务报表附注 二零一六年十二月三十一日 38. 按类别划分的金融工具 於二零一六年及二零一五年十二月三十一日,除按成本减减值亏损列账的可供出售投资及按公允值计入损益的金 融资产的认沽期权外,本集团所有金融资产及负债分别为贷款及应收款项以及按摊销成本入账的金融负债。 39. 转让金融资产 并未全数取消确认的已转让金融资产 於二零一六年十二月三十一日,本集团向其若干供应商背书已获中国内地的当地银行接受的若干应收票据,以结 清应付此等供应商的应付账款。董事认为,本集团保留重大风险及回报,包括有关该等背书票据的违约风险,故 此,本集团持续确认来自有关发行银行背书票据 ( 「背书票据」)的全数账面值及相关的已结清应付账款。背书後, 本集团对背书票据的使用并无保留任何权利,包括向任何其他第三方出售、转让或质押背书票据。於二零一六年 十二月三十一日,背书票据的总账面值为人民币30,490,000元 (二零一五年:人民币2,978,000元)。 已全数取消确认的已转让金融资产 於二零一六年十二月三十一日,本集团向其若干供应商背书已获中国内地的当地银行接受的若干应收票据,以结 清应付此等供应商的应付账款,於报告期末,此等应收票据尚有一至六个月到期。根据中国票据法,倘中国的银 行违约,该等应收票据的持有人对本集团有追索权 ( 「持续参与」)。此等应收票据获国家信用评级机构评为AAA级 的中国知名银行承兑。董事认为,该等银行具有良好声誉及信贷质素,且该等应收票据於到期时拖欠还款的风险 ( 「已取消确认票据」)属微不足道。因此,由於转让後,本集团对已转让资产的现金流量净额变动幅度不明显,故 本集团已转让有关已取消确认票据的绝大部分风险及回报。故此,本集团取消确认已取消确认票据的全数账面值 及相关应付账款。本集团就持续参与已取消确认票据及购回该等已取消确认票据的未贴现现金流量的最大亏损风 险相等於其账面值。董事认为,本集团持续参与已取消确认票据的公允值并不重大。於二零一六年十二月三十一 日,已取消确认票据的总账面值为人民币1,151,000元 (二零一五年:人民币12,250,000元)。 於截至二零一六年十二月三十一日止年度,本集团於转让已取消确认票据日期并未确认任何收益或亏损。於本年 度内或累计至今,并无收益或亏损确认自持续参与。以上背书於本年度内平均地发生。 神冠控股 (集团)有限公司 113 财务报表附注 二零一六年十二月三十一日 40. 金融工具的公允值及公允值分层级别 管理层评估现金及现金等价物、已抵押存款、应收账款及应收票据、应付账款及应付票据、计入预付款项、按金 及其他应收款项的金融资产、计入其他应付款项及应计费用的金融负债及计息银行借贷的流动部分的公允值与其 账面值相若,此主要乃由於该等工具的期限较短。 本集团的财务部财务主管负责决定金融工具公允值计量之政策及流程。财务主管直接向审核委员会汇报。於各报 告日,财务部分析金融工具价值变动,并决定估值时使用的主要输入值。估值由财务主管审查批准。估值程序及 结果由审核委员会就中期及年度财务申报每年讨论两次。 金融资产及负债的公允值乃按交易各方於自愿交易 (而非强制性或清盘销售)中交换有关工具的金额入账。 公允值层级 下表载述本集团金融工具的公允值计量层级: 按公允值计量的资产: 按下列方法计量公允值 活跃市场报价 重大可观察 输入数据 重大不可观察 输入数据 (第一级) (第二级) (第三级) 总计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 於二零一六年十二月三十一日 按公允值计入损益的金融资产 – – 18,078 18,078 於二零一五年十二月三十一日 按公允值计入损益的金融资产 – – 353 353 114 二零一六年年报 财务报表附注 二零一六年十二月三十一日 40. 金融工具的公允值及公允值分层级别 (续) 公允值层级 (续) 於二零一六年及二零一五年十二月三十一日,本集团并无任何按公允值计量的金融负债。 年内,金融资产及金融负债第一级与第二级公允值计量之间并无转移,第三级亦无转入或转出 (二零一五年: 无)。 41. 财务风险管理目标及政策 本集团的主要金融工具包括已抵押存款、现金及现金等价物以及计息银行借贷。该等金融工具的主要用途是为本 集团业务集资。本集团拥有多项其他金融资产及负债,如应收账款及应收票据以及应付账款及应付票据,均由本 集团的营运直接产生。 源自本集团金融工具的主要风险为利率风险、外币风险、信贷风险及流动资金风险。董事会检讨及协定管理各项 此等风险的政策,兹概述如下。 利率风险 利率风险指金融工具未来现金流量公允值随着利率变动而波动的风险。浮动利率工具将导致本集团承受市场利率 变动风险,而固定利率工具将导致本集团承受公允值利率风险。 本集团收入及经营现金流量大致独立於市场利率的变动。本集团并无重大计息资产。本集团所承受市场利率变动 风险主要与本集团长期债务责任有关。本集团并无利用任何利率掉期以对冲有关利率风险。 於二零一六年十二月三十一日,根据估计,倘利率於有关日期上升╱下降100 (二零一五年:100)个基点,而所有 其他变数维持不变,则於截至二零一六年十二月三十一日止年度,本集团除税前盈利及权益将分别减少╱增加人 民币435,000元 (二零一五年:人民币3,225,000元)及人民币435,000元 (二零一五年:人民币3,225,000元) (该变动 会影响浮息借贷)。 神冠控股 (集团)有限公司 115 财务报表附注 二零一六年十二月三十一日 41. 财务风险管理目标及政策 (续) 外币风险 外币风险指金融工具公允值或未来现金流量随着汇率变动而波动的风险。 本集团业务主要位於中国,且主要以人民币交易及结算。因此,董事认为本集团所承受外汇风险并不重大。若干 买卖乃以美元等其他货币结算。於二零一六年,本集团亦有以港元计值的银行借贷。该等货币兑人民币的汇率波 动将影响本集团的营运业绩。 本集团绝大部分营业额及绝大多数经营开支均以人民币计值,而人民币目前不能自由兑换。中国政府就人民币兑 换为外币实施监控措施,并於若干情况下管制货币汇出中国。外币短缺或会限制本集团中国附属公司汇出足够外 汇以向本集团支付股息或其他款项的能力。 根据中国现行外汇规例,经常账项目 (包括股息以及贸易及服务相关外汇交易)可遵照若干程序规定以外币支付, 而毋须事先取得国家外汇管理局批准。然而,倘为支付资本账项目 (如偿还以外币计值的银行贷款)而将人民币兑 换为外币并汇出中国,则须取得适当中国政府机关批准。 目前,本集团中国附属公司可购买外汇以清偿其经常账交易,包括向中国附属公司的股东派付股息,但须事先取 得国家外汇管理局批准。本集团中国附属公司亦可将外汇保留於其经常账,以清偿外币负债或支付股息。鉴於资 本账内的外汇交易仍须遵守若干限制,且须取得国家外汇管理局批准,故可能影响本集团附属公司透过债务或股 本融资 (包括本公司提供的贷款或注资)取得所需外汇金额的能力。 中国境内可用作降低本集团就人民币兑换其他货币所承受汇率波动风险的对冲工具有限。迄今为止,本集团并无 订立任何对冲交易以减低本集团因以美元计值的应收账款及应收票据以及以港元计值的银行借贷而承受的外汇风 险。当本集团日後决定订立其他对冲交易时,有关对冲工具的选择性及可行性可能有限,而本集团未必能成功对 冲本集团的风险,或完全无法对冲风险。 美元兑人民币或港元兑人民币汇率的5%合理可能增加╱减少会导致本集团於截至二零一六年十二月三十一日止年 度的除税前盈利减少╱增加人民币12,330,000元 (二零一五年:人民币4,174,000元)及本集团权益减少╱增加人民 币997,000元 (二零一五年:人民币13,751,000元)。 116 二零一六年年报 财务报表附注 二零一六年十二月三十一日 41. 财务风险管理目标及政策 (续) 信贷风险 本集团仅与业内认可及信誉良好的第三方交易。本集团的政策为所有有意按信贷期交易的客户均须通过信贷审核 程序。此外,本集团会持续监察应收款项结余,故坏账风险甚微。 本集团其他金融资产 (主要包括现金及现金等价物以及其他应收款项)的信贷风险乃因交易对方违约而产生,最高 风险金额相等於该等工具的账面值。 由於本集团仅与业内认可及信誉良好的第三方交易,故毋须作出抵押。由於本集团应收账款及应收票据广泛分布 於不同客户,故并无重大集中信贷风险。 有关本集团就应收账款及应收票据所承受信贷风险的进一步数据资料於财务报表附注21披露。 流动资金风险 流动资金风险指企业於取得足够融资以偿还有关金融工具债务时可能遭遇困难的风险。流动资金风险可能因以下 事项而产生,包括无法适时出售金融资产、交易对方未能偿还其合约债务责任、於债务责任到期日前偿还债务或 无法产生预期现金流量。 於管理流动资金风险时,本集团监察及维持现金及现金等价物於管理层视为足以应付本集团营运所需及减轻现金 流量波动所带来影响的水平。本集团目标为利用银行贷款,於资金持续可供动用与灵活弹性之间维持平衡。本公 司董事认为,本集团预期拥有充裕资金应付本集团资金需要及管理流动资金状况。 神冠控股 (集团)有限公司 117 财务报表附注 二零一六年十二月三十一日 41. 财务风险管理目标及政策 (续) 流动资金风险 (续) 本集团金融负债於报告期间结算日按已订约但未贴现款项的到期情况载列如下: 二零一六年 一年内或应要求 第二年 第三至第五年 (包括首尾两年) 总计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 计息银行借贷 271,151 – – 271,151 应付账款 65,335 – – 65,335 计入其他应付款项及应计费用的 金融负债 99,720 – – 99,720 436,206 – – 436,206 二零一五年 一年内或应要求 第二年 第三至第五年 (包括首尾两年) 总计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 计息银行借贷 549,242 – – 549,242 应付账款 42,726 – – 42,726 计入其他应付款项及应计费用的 金融负债 104,726 – – 104,726 696,694 – – 696,694 118 二零一六年年报 财务报表附注 二零一六年十二月三十一日 41. 财务风险管理目标及政策 (续) 资本管理 本集团资本管理的主要目的为确保本集团持续经营能力,以及维持稳健资本比率,以支持其业务及尽量扩大股东 价值,从而持续为股东及其他权益持有人提供回报及利益,并因应风险水平厘定产品及服务价格,务求为股东提 供充足回报。 本集团管理其资本结构,并视乎经济状况变动作出调整。为维持或调整资本结构,本集团可能调整向股东派付的 股息、退回股东资金或发行新股份。於截至二零一六年及二零一五年十二月三十一日止年度,管理资本的目的、 政策或程序并无变动。 本集团按资产负债比率及债务与权益比率监控资本。资产负债比率乃按净债务除以经调整资本计算得出。净债 务╱现金则按综合财务状况报表所示计息银行借贷总额减现金及现金等价物以及已抵押存款计算得出。经调整资 本包含本公司拥有人应占权益的所有部分。本集团旨在将资产负债比率维持於合理水平 (如有)。债务与权益比率 乃按计息银行借贷总额除以总权益计算得出。於报告期间结算日的资产负债比率及债务与权益比率如下: 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 计息银行借贷 263,563 544,545 减:现金及现金等价物 (119,016) (210,784) 减:已抵押存款 (456,000) (354,727) 净现金 (311,453) (20,966) 经调整资本 2,823,697 2,780,749 资产负债比率 不适用 不适用 总权益 2,895,276 2,870,495 债务与权益比率 9.1% 19.0% 神冠控股 (集团)有限公司 119 财务报表附注 二零一六年十二月三十一日 42. 本公司财务状况报表 於报告期间结算日,有关本公司财务状况报表的资料如下: 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 非流动资产 於附属公司的投资 183,956 172,289 流动资产 应收附属公司款项 566,746 565,354 预付款项、按金及其他应收款项 85 80 银行结余 4,518 24,206 流动资产总值 571,349 589,640 流动负债 应付附属公司款项 40,150 37,427 其他应付款项 450 419 流动负债总额 40,600 37,846 流动资产净值 530,749 551,794 资产净值 714,705 724,083 权益 已发行股本 28,060 28,135 储备 (附注) 686,645 695,948 权益总额 714,705 724,083 120 二零一六年年报 财务报表附注 二零一六年十二月三十一日 42. 本公司财务状况报表 (续) 附注: 本公司储备概要如下: 股份溢价账 库存股份 实缴盈余 汇兑波动储备 雇员股份 付款酬金储备 保留盈利 总计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 於二零一五年一月一日 635,828 (20,403) 172,535 (152,829) 5,444 42,863 683,438 年内盈利 – – – – – 108,876 108,876 汇兑调整 – – – 41,644 – – 41,644 年内全面收入总额 – – – 41,644 – 108,876 150,520 股份购回 – (29,770) – – – – (29,770) 注销已购回股份 (43,732) 44,033 – – – – 301 已行使购股权 3,210 – – – (897) – 2,313 於购股权到期後转让购股权储备 – – – – (4,547) – (4,547) 二零一四年末期股息 (106,307) – – – – – (106,307) 於二零一五年十二月三十一日及 二零一六年一月一日 488,999* (6,140)* 172,535 (111,185) – 151,739* 695,948 年内盈利 – – – – – 35,451 35,451 汇兑调整 – – – 44,985 – – 44,985 年内全面收入总额 – – – 44,985 – 35,451 80,436 股份购回 – (1,624) – – – – (1,624) 注销已购回股份 (7,668) 7,764 – – – – 96 二零一五年末期股息 (88,211) – – – – – (88,211) 於二零一六年十二月三十一日 393,120* –* 172,535 (66,200) – 187,190* 686,645 * 该等储备账包括本公司可供分派储备人民币580,310,000元 (二零一五年:人民币634,598,000元)。 雇员股份付款酬金储备包括已授出但尚未行使的购股权公允值,於财务报表附注2.4内有关股份付款的会计政策进一步阐释。该 数额於有关购股权获行使时转拨至股份溢价账,或於有关购股权到期或於归属期後遭没收时转拨至保留盈利。 神冠控股 (集团)有限公司 121 财务报表附注 二零一六年十二月三十一日 43. 报告期後事项 於二零一七年三月十三日,本集团与广西神冠投资有限公司 ( 「广西神冠」) (由周亚仙女士控制之公司)订立股权转 让协议,据此,广西神冠同意出售,而本集团同意收购福格森5%股权,代价为人民币13,380,000元。 於同日,本集团与广西神冠、Gobitech Limited (独立第三方)及广西冠裕置业有限公司 (由周亚仙女士控制之公司) 订立增资协议,据此,本集团同意以现金向福格森出资人民币17,843,900元。 於上述该等交易完成後,本集团於福格森之应占股权将由15%增加至25%。 有关该等交易之详情载於本公司日期为二零一七年三月十三日之公布。 44. 批准财务报表 财务报表已於二零一七年三月十七日获董事会批准及授权刊发。 122 二零一六年年报 五年财务概要 神冠控股 (集团)有限公司及其附属公司 (统称 「本集团」)於过往五个财政年度的综合业绩及综合资产、负债以及非控股 权益,乃摘录自已刊发的经审核财务报表内,并呈列如下。 下列概要并非经审核财务报表的组成部分。 二零一六年 二零一五年 二零一四年 二零一三年 二零一二年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 截至十二月三十一日止年度 业绩 收入 980,617 1,054,565 1,403,008 1,654,492 1,648,477 销售成本 (687,542) (588,713) (633,214) (687,010) (689,255) 毛利 293,075 465,852 769,794 967,482 959,222 其他收入及收益净额 88,473 41,016 38,359 72,597 70,326 销售及分销开支 (32,506) (11,660) (17,743) (22,039) (20,385) 行政开支 (177,898) (140,372) (99,663) (77,860) (81,201) 融资成本净额 (15,927) (17,700) (14,610) (6,360) 2,239 除税前盈利 155,217 337,136 676,137 933,820 930,201 所得税开支 (21,565) (51,558) (128,661) (162,543) (182,018) 年度盈利 133,652 285,578 547,476 771,277 748,183 以下人士应占盈利: 本公司拥有人 154,163 291,390 547,476 771,277 748,183 非控股权益 (20,511) (5,812) – – – 133,652 285,578 547,476 771,277 748,183 於十二月三十一日 资产、负债及非控股权益 资产总值 3,503,845 3,694,004 3,698,944 3,185,057 2,882,621 负债总额 (608,569) (823,509) (1,063,339) (540,999) (537,838) 非控股权益 (71,579) (89,746) – – – 2,823,697 2,780,749 2,635,605 2,644,058 2,344,783