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神冠控股(00829)公告正文

持續關連交易 重續就購買牛內層皮的框架協議 及 股東特別大會通告 查看PDF原文

公告日期:2017年12月05日
此乃要件请即处理 阁下如对本通函任何方面或应采取的行动有任何疑问,应谘询 阁下的持牌证券交易商或其他注册证券商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已将名下的神冠控股(集团)有限公司股份全部售出或转让,应立即将本通函连同随附代表委任表格送交买主或承让人,或经手买卖或转让的银行、持牌证券交易商或其他代理商,以便转交买主或承让人。 香港交易及结算所有限公司以及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不就因本通函全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 SHENGUANHOLDINGS(GROUP)LIMITED 神冠控股(集团)有限公司 (於开曼群岛注册成立的有限公司) (股份代号:00829) 持续关连交易 重续就购买牛内层皮的框架协议 及 股东特别大会通告 独立董事委员会及独立股东的独立财务顾问 本封面所用专用词汇与本通函「释义」一节所界定者具有相同涵义。 董事会函件载於本通函第5至14页。独立董事委员会函件载於本通函第15及16页。包含向独立董事委员会及独立股东意见的独立财务顾问函件载於本通函第17至30页。 本公司谨订於二零一七年十二月二十九日(星期五)上午十一时正假座香港湾仔港湾道18号中环广场35楼雷格斯会议中心举行股东特别大会,召开大会的通告载於本通函第EGM-1及EGM-2页。 随函附奉代表委任表格。无论 阁下能否亲身出席股东特别大会或其任何续会,务请尽快将随附代表委任表格按其上印备的指示填妥,并交回本公司的香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司,地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼,但无论如何须最迟於股东特别大会或其任何续会(视情况而定)指定举行时间48小时前交回。填妥及交回代表委任表格後, 阁下仍可依愿亲身出席股东特别大会或其任何续会,并於会上表决。 二零一七年十二月六日 目录 页次 释义................................................................... 1 董事会函件.............................................................. 5 独立董事委员会函件...................................................... 15 独立财务顾问函件........................................................ 17 附录— 一般资料...................................................... 31 股东特别大会通告........................................................ EGM-1 –i– 释义 於本通函内,除文义另有规定外,以下词汇具有下列涵义: 「公布」 指 本公司日期为二零一七年十一月九日的公布 「联系人」 指 具有上市规则所赋予之涵义 「董事会」 指 董事会 「营业日」 指 联交所开放进行证券买卖之日 「一级牛内层皮」 指 本集团通过修订牛皮行业内鉴定牛外层皮标准而制订的内部 标准,用於鉴定本集团所接收的牛内层皮产品 「本公司」 指神冠控 股( 集团 )有 限公司,於开曼群岛注册成立的有限公 司,其股份在联交所主板上市(股份代号:00829) 「关连人士」 指 具有上市规则所赋予之涵义 「控股股东」 指 具有上市规则所赋予之涵义 「董事」 指 本公司董事 「股东特别大会」 指 本公司将於二零一七年十二月二十九日(星期五)上午十一时 正假座香港湾仔港湾道18号中环广场35楼雷格斯会议中心举 行的股东特别大会,以考虑并酌情批准志冠框架协议、交易 及其项下建议年度上限 「股权持有人」 指 周女士、容志彪、温先生、蔡女士、茹先生、莫先生、施先 生、周先生、周玉婵女士、罗嘉鸣、全楚娃、陆欣、谭绮霞 及沙女士 –1– 释义 「前框架协议」 指 本公司与广西志冠就本集团向广西志冠购买牛内层皮所订立 日期为二零一五年十月三十日的框架协议,为期由二零一五 年十一月一日开始至二零一七年十二月三十一日止 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「广西志冠」 指 广西志冠实业开发有限公司,二零一二年六月八日於中国成 立的有限公司 「港元」 指 香港法定货币港元 「香港」 指 中国香港特别行政区 「独立董事委员会」 指 董事会成立的委员会,包括三名独立非执行董事 「独立财务顾问」或 指富强金融资本有限公司,根据证券及期货条例获准从事第6 「富强金融资本 类(就机构融资提供意见)受规管活动的持牌法团 有限公司」 「独立股东」 指 除股权持有人及任何彼等各自之联系人及任何拥有重大利益 而根据上市规则须於股东特别大会放弃投票之股东( 如有) 外,根据上市规则毋须於股东特别大会放弃投票之股东 「独立第三方」 指 与本公司、其附属公司之任何董事、高级行政人员或主要股 东(定义见上市规则)或彼等各自之任何联系人概无关连(定 义见上市规则)之个人或公司 「最後实际可行日期」 指 二零一七年十二月一日,即本通函刊印前就确定当中所载若 干资料的最後实际可行日期 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「莫先生」 指 莫运喜先生,执行董事 –2– 释义 「茹先生」 指 茹希全先生,执行董事 「沙先生」 指 沙曙明先生,周女士之配偶 「施先生」 指 施贵成先生,执行董事 「温先生」 指 温锦培先生,本集团高级管理层 「周先生」 指 周峻立先生,周女士之侄子 「蔡女士」 指 蔡月卿女士,本集团高级管理层 「沙女士」 指 沙丽飞女士,沙先生之姊妹 「周女士」 指 周亚仙女士,本公司董事会主席、执行董事及控股股东之一 「周玉婵女士」 指 周玉婵女士,周女士之姊妹 「百分比率」 指 具有上市规则所赋予之涵义 「中国」 指 中华人民共和国,就本通函而言,不包括香港、中华人民共 和国澳门特别行政区及台湾 「建议年度上限」 指 本集团根据志冠框架协议项下交易相关财务期间应付年度金 额的建议年度上限 「人民币」 指 中国法定货币人民币 「证券及期货条例」 指 香港法例第571章证券及期货条例 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.01港元的股份 「股东」 指 股份持有人 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 –3– 释义 「附属公司」 指 具有上市规则所赋予之涵义 「交易」 指 志冠框架协议项下拟进行的持续关连交易 「志冠框架协议」 指 本公司与广西志冠所订立日期为二零一七年十一月九日的有 条件框架协议,内容有关本集团向广西志冠购买牛内层皮, 由二零一八年一月一日至二零二零年十二月三十一日止为期 三年 「80%规定」 指 就广西志冠供应的各类型牛内层皮,所供应的各类型牛内层 皮每个数量单位最少80%必须为一级牛内层皮 「%」 指 百分比 –4– 董事会函件 SHENGUANHOLDINGS(GROUP)LIMITED 神冠控股(集团)有限公司 (於开曼群岛注册成立的有限公司) (股份代号:00829) 执行董事: 注册办事处: 周亚仙女士 CricketSquare 施贵成先生 HutchinsDrive 茹希全先生 P.O.Box2681 莫运喜先生 GrandCayman KY1-1111 非执行董事: CaymanIslands 拿督斯里刘子强先生 香港主要营业地点: 独立非执行董事: 香港 徐容国先生 铜锣湾 孟勤国先生 告士打道255–257号 杨小虎先生 信和广场2902室 敬启者: 持续关连交易 重续就购买牛内层皮的框架协议 及 股东特别大会通告 绪言 兹提述有关(其中包括)志冠框架协议、其项下交易及建议年度上限的公布。 本通函旨在(其中包括)(i)向 阁下提供(其中包括)志冠框架协议条款、其项下交易及建议年度上限详情;(ii)载列独立财务顾问向独立董事委员会及独立股东就志冠框架协议条款、其项 –5– 董事会函件 下交易及建议年度上限的意见函件;(iii)载列独立董事委员会经考虑独立财务顾问就志冠框架协议条款、其项下交易及建议年度上限的意见後的建议及意见;及(iv)向 阁下发出股东特别大会通告。 背景 兹提述本公司日期为二零一五年十月三十日的公布,内容有关(其中包括)本公司与广西志冠就供应牛内层皮的前框架协议项下的持续关连交易。前框架协议将於二零一七年十二月三十一日届满。由於本公司与广西志冠拟继续进行相关交易,志冠框架协议於二零一七年十一月九日订立以重续上述前协议。 志冠框架协议 日期: 二零一七年十一月九日 订约方: (1) 本公司;及 (2) 广西志冠 主要条款概要: 先决条件 志冠框架协议须待独立股东根据上市规则於股东特别大会上批准志冠框架协议、其 项下拟进行的交易及相应建议年度上限後,方可作实。 倘先决条件未能於二零一七年十二月二十三日(或本公司与广西志冠协定之较後日 期)或之前获达成,志冠框架协议将告终止,及除非於有关终止前发生任何违约事件,否则根据有关协议,各订约方对另一方均无任何权利或索偿。 –6– 董事会函件 期限及其他条款 根据志冠框架协议,广西志冠同意向本集团供应牛内层皮,由二零一八年一月一日 至二零二零年十二月三十一日止为期三年。根据志冠框架协议,本公司可全权酌情推选其任何一间或多间附属公司进行志冠框架协议项下之交易。 就广西志冠供应的各类型牛内层皮,所供应的各类型牛内层皮每个数量单位最少80%必须为一级牛内层皮。一级牛内层皮为本集团内部标准,用於参考其质量而对牛内层皮进行分类。厘定牛内层皮是否一级标准时计及的因素包括牛皮厚度、面积、长度及完好程度。 就与广西志冠的每宗交易,於本集团接收并检查确定来自广西志冠的牛内层皮符合 本集团要求後,由本集团於下一个月第20天前偿付购买价。 订价准则 本集团根据志冠框架协议将予应付的购买价乃经参考牛内层皮的市价厘定。厘定市 价时,订约方将参考二至三名独立供应商提供的牛内层皮价格、牛内层皮供应商地点差 异、运输成本、其他独立供应商的牛内层皮质量及独立供应商满足80%规定的能力。为免生疑,广西志冠向本集团提供的条款不得逊於独立供应商提供的条款。 过往交易金额 下表载列二零一五年十一月一日至二零一五年十二月三十一日止期间、截至二零一六年 十二月三十一日止年度及截至二零一七年十二月三十一日止年度本集团根据前框架协议向广西志冠购买牛内层皮的现有年度上限金额: 二零一五年 十一月一日至 二零一五年 截至二零一六年 截至二零一七年 十二月三十一日 十二月三十一日 十二月三十一日 止期间 止年度 止年度 现有年度上限金额 人民币 人民币 人民币 30,000,000元 90,000,000元 100,000,000元 –7– 董事会函件 下表载列二零一五年十一月一日至二零一五年十二月三十一日止期间、截至二零一六年 十二月三十一日止年度及截至二零一七年九月三十日止九个月本集团根据前框架协议向广西志冠购买牛内层皮的实际交易金额: 二零一五年 十一月一日至 二零一五年 截至二零一六年 截至二零一七年 十二月三十一日 十二月三十一日 九月三十日 止期间 止年度 止九个月 实际交易金额 人民币 人民币 人民币 6,942,000元 47,855,000元 42,448,000元 建议年度上限及厘定基准 董事预期,根据志冠框架协议,截至二零一八年十二月三十一日、二零一九年十二月 三十一日及二零二零年十二月三十一日止三个年度,本集团向广西志冠购买牛内层皮的总额将不超过以下载列的建议年度上限: 截至二零一八年 截至二零一九年 截至二零二零年 十二月三十一日 十二月三十一日 十二月三十一日 止年度 止年度 止年度 建议年度上限 人民币 人民币 人民币 103,240,000元 137,970,000元 161,780,000元 以上年度上限参考: (i) 二零一五年十一月一日至二零一五年十二月三十一日止期间、截至二零一六年十二 月三十一日止年度及截至二零一七年九月三十日止九个月的过往交易金额; (ii)经计及本集团计划自二零一八年至二零二零年分别与上一年度相比增加约10%、 6.07%及8.57%的胶原蛋白肠衣产品产量後本集团对牛内层皮的估计需求,乃经考虑 本集团截至二零一七年六月三十日止六个月相比截至二零一六年六月三十日止六个月食用胶原蛋白肠衣产品销量增加12.2%; (iii)经计及广西志冠供应的牛内层皮占本集团所购买牛内层皮总额的比例由二零一八年 60%增加至二零二零年70%(经考虑牛内层皮质量、成本及经营效益以及邻近本集团生产基地的距离)後广西志冠及独立供应商所供应牛内层皮的比例。於二零一七年九 –8– 董事会函件 月三十日,广西志冠贡献本集团牛内层皮供应总额47%。董事预期本集团截至二零二零年十二月三十一日止三个年度的牛内层皮供应商总数为四名;及 (iv) 经计及本集团自二零一五年至二零一七年过往牛内层皮平均购买及加工成本由减少 约15.98%变更至增加11.07%後截至二零二零年十二月三十一日止三个年度的牛内层 皮估计价格,计及截至二零二零年十二月三十一日止三个年度牛内层皮平均购买及加工成本潜在缓冲约8%至10%。 订立志冠框架协议的理由及裨益 广西志冠为一家设有完备环保设施、先进机器及设备及强大供应能力的管理完善的企业。 其生产基地位於梧州且靠近本集团生产基地,因而可於短时限内供应新鲜牛内层皮(主要为进口皮),有助於改善本集团牛内层皮之运营管理。 尽管订立志冠框架协议,董事认为本集团并无依赖广西志冠供应牛内层皮,乃由於︰(i)牛内层皮仅为本集团制成品的主要但非唯一原材料;(ii)本集团就其生产所需的牛内层皮并非性质独特,市场内的牛内层皮供应充足,可随时向中国不同独立供应商取得;(iii)80%规定将减少加工牛内层皮相关的整体成本,而本集团的制成品质量将不会受到不利影响,经考虑无法以合理成本满足80%规定的独立牛内层皮供应商;(iv)本集团已与不同供应商建立关系,彼等可就供应牛内层皮轻易取代其他方;(v)广西志冠於志冠框架协议项下拟进行的供应并非独家,为本集团提供充分独立性及灵活性;(vi)志冠框架协议并无施加任何固定采购规定或对本公司向其他供应商采购牛内层皮的任何限制性责任。 董事(包括独立非执行董事)认为订立志冠框架协议可使本集团能够确保高质量牛内层皮供应,而牛内层皮为生产胶原蛋白肠衣的主要原材料,且(i)志冠框架协议的条款及其项下拟进行的 –9– 董事会函件 交易乃於本集团一般及日常业务过程中按一般商业条款订立,且不逊於独立第三方向本集团所提供者;及(ii)志冠框架协议的条款、其项下拟进行的交易及相应建议年度上限乃属公平合理且符合本公司及股东的整体利益。 内部控制措施 为确保志冠框架协议项下拟进行的交易将会根据志冠框架协议的条款按一般或更优商业条款进行及符合本公司的定价政策,本集团已采纳以下内部控制措施以监控志冠框架协议项下拟进行的交易: 本公司的采购部将负责寻找合适的牛内层皮供应商。於挑选过程中,将寻求来自最少两名独立供应商的两个报价以作比较,而仅会选择具最有利条款的报价。采购部经理将负责向最少两名独立供应商就供应牛内层皮取得报价。於索取及比较有关报价时,采购部经理将计及价格、交付时间及运输成本、牛内层皮质量、牛内层皮购买及加工总成本以及过往满足80%规定的能力。 采购部经理将提交所有取得的报价予本集团副总裁,其监督采购部并作出审批,以确保选取具有最有利条款的报价。此外,就买卖牛内层皮的所有个别合约将知会本集团的财务部,其存有关连方交易记录并监察及控制有关交易。当牛内层皮交付至本集团的厂房,本集团的质量检查部将对牛内层皮进行抽样检查以确保符合80%规定。本公司管理层将确保志冠框架协议项下交易将会根据志冠框架协议的条款按一般或更优商业条款进行及符合本公司的定价政策。本公司独立非执行董事及核数师将每年根据上市规则审阅及确认志冠框架协议项下拟进行的持续关连交易。 有关订约方的资料 本集团主要於中国从事制造及销售食用胶原蛋白肠衣产品、药品、食品、护肤及保健产品以及生物活性胶原蛋白产品。 –10– 董事会函件 广西志冠主要从事以牛皮作为原材料的加工及销售、买卖及进出口牛皮业务。下文载列广西志冠於最後实际可行日期之股权架构概要: 於广西志冠 股权持有人姓名 的股权 周女士 51% 容志彪 35% 温先生 1% 蔡女士 1% 茹先生 1% 莫先生 1% 施先生 1% 周先生 2% 周玉婵女士 2% 罗嘉鸣 1% 全楚娃 1% 陆欣 1% 谭绮霞 1% 沙女士 1% 总计: 100% 经董事作出合理查询後所深知、全悉及确信,容志彪、罗嘉鸣、全楚娃、陆欣及谭绮霞各自均为独立第三方。 根据自二零一五年十月一日起实施的中华人民共和国食品安全法第五十条,食品生产者采购食品原料、食品添加剂、食品相关产品,应当查验供货者的食品生产许可证和产品合格证明;对无法提供上述合格证明的食品原料,应当按照食品安全标准进行检验;食品生产者不得采购或者使用不符合食品安全标准的食品原料、食品添加剂、食品相关产品。因此,根据中华人民共和国食品安全法第五十条,本集团的质量检查部将对无法提供合格证明(食品生产许可证及产品合格证明)的供应商所提供的食品原料根据食品安全标准於使用前进行食品安全检验。因此,向持有食品生产许可证及产品合格证明的供应商采购有关产品,因有相关政府机构监督,可降低进行食品安全检验的风险和成本。 –11– 董事会函件 广西志冠自愿根据中国食品生产许可管理办法及食品安全法申请食品生产许可证,并获梧州市行政审批局(国家食品药品监督管理总局於广西志冠所在地的当地发牌机关)授予该许可证,有效期直至二零二二年十一月。於上述许可证期间内,广西志冠须维持及遵守食品生产许可管理办法(经不时修订)项下有关食品安全的厂房、设备及经营政策标准,并须经相关政府机关进行的定期检查。就作出合理查询後董事所深知,广西志冠为本集团於最後实际可行日期所有牛内层皮供应商中唯一获授食品生产许可证的供应商。於每宗交易,广西志冠将向本集团提交根据中国政府监督规定发出的产品合格证明。 上市规则之涵义 由於周女士持有广西志冠多於30%的股权,广西志冠为上市规则项下本公司的关连人士。 志冠框架协议项下拟进行的交易因此构成上市规则第14A章项下本公司的持续关连交易。 由於有关志冠框架协议相应建议年度上限的适用百分比率(溢利比率除外)按年计超过5%,其项下拟进行的交易须遵守上市规则第14A章项下之申报、公布、年度审阅及独立股东批准规定。 除周女士、茹先生、莫先生及施先生已放弃投票外,概无董事於志冠框架协议中拥有重大权益,并须就相关之董事会决议案放弃投票。 所有股权持股人及任何彼等各自之联系人将就批准志冠框架协议、其项下拟进行的交易及相应建议年度上限之建议决议案於股东特别大会上放弃投票。於最後实际可行日期,所有股权持股人及彼等各自之联系人合计持股数量为2,256,582,100股。 独立董事委员会已告成立,以便就志冠框架协议条款、其项下拟进行的交易及建议年度上限向独立股东提供意见。富强金融资本有限公司已获委任为独立财务顾问,以便就此向独立董事委员会及独立股东提供意见。 –12– 董事会函件 股东特别大会 本公司将於二零一七年十二月二十九日(星期五)上午十一时正假座香港湾仔港湾道18号中环广场35楼雷格斯会议中心举行股东特别大会,以考虑并酌情批准志冠框架协议、其项下拟进行的交易及建议年度上限,召开大会的通告载於本通函第EGM-1及EGM-2页。本通函随附股东特别大会代表委任表格。无论 阁下是否有意出席股东特别大会或其任何续会,务请尽快将随附代表委任表格按其上印备的指示填妥,并交回本公司的香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司,地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼,但无论如何须最迟於股东特别大会或其任何续会指定举行时间48小时前交回。填妥及交回代表委任表格後, 阁下仍可依愿亲身出席股东特别大会或其任何续会,并於会上表决。 任何於交易中拥有重大利益之本公司关连人士,及於交易中拥有重大利益之任何股东及其联系人,均不可於股东特别大会上就志冠框架协议、其项下拟进行的交易及建议年度上限之建议决议案投票。因此,所有股权持有人及彼等各自之任何联系人将会就有关建议决议案於股东特别大会上放弃投票。 根据上市规则第13.39(4)条,股东特别大会主席将指示载於召开股东特别大会通告上所提呈之决议案须经投票表决,惟股东特别大会主席出於真诚则可决定,容许有关纯属程序或行政管理事务的决议案,以举手方式表决。本公司将根据上市规则第13.39(5)条所订明的方式公布表决结果。 本公司之股东名册将於二零一七年十二月二十二日(星期五)至二零一七年十二月二十九日(星期五)(包括首尾两日)暂停办理股东登记手续,期间概不会办理股份过户登记手续。为符合资格出席股东特别大会并於会上投票,所有股份过户文件连同相关股票须於二零一七年十二月二十一日(星期四)下午四时三十分前交回本公司的香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司,地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼。 推荐意见 谨请 阁下留意载列於本通函第15及16页之独立董事委员会函件,当中载列其提供予独立股东的推荐建议。独立董事委员会经考虑志冠框架协议条款、其项下拟进行的交易及建议年度上限以及本通函第17至30页「独立财务顾问函件」所载的独立财务顾问之建议後,同意独立财务顾问之意见,认为(i)志冠框架协议条款及其项下拟进行的交易乃於本集团一般及日常业务过程中按一 –13– 董事会函件 般商业条款订立,且不逊於独立第三方向本集团所提供者;及(ii)志冠框架协议的条款、其项下拟进行的交易及建议年度上限乃属公平合理且符合本公司及股东的整体利益。因此,董事会建议独立股东於股东特别大会上投票赞成将予提呈之普通决议案。 一般资料 谨请 阁下留意本通函第15及16页所载的独立董事委员会函件、本通函第17至30页所载的独立财务顾问函件及本通函附录所载的一般资料。 此致 列位股东 台照 承董事会命 神冠控股(集团)有限公司 主席 周亚仙 二零一七年十二月六日 –14– 独立董事委员会函件 SHENGUANHOLDINGS(GROUP)LIMITED 神冠控股(集团)有限公司 (於开曼群岛注册成立的有限公司) (股份代号:00829) 敬启者︰ 持续关连交易 重续就购买牛内层皮的框架协议 兹提述本公司日期为二零一七年十二月六日的通函(「通函」),而本函件亦构成通函的一部分。除文义另有所指外,通函所界定之词汇与本函件所用者具有相同涵义。 吾等获委任成立本独立董事委员会,以考虑志冠框架协议的条款、其项下拟进行的交易及建议年度上限,并就吾等认为志冠框架协议的条款、其项下拟进行的交易及建议年度上限是否於本集团一般及日常业务过程中按一般商业条款订立,就本公司及独立股东而言是否公平合理,以及是否符合本公司及股东的整体利益向独立股东提供意见。 谨请 阁下留意分别载於通函第5至14页及第17至30页的董事会函件及独立财务顾问意见 函件。 经考虑志冠框架协议条款、其项下拟进行的交易及建议年度上限,及独立财务顾问之主要考虑因素及理由、其结论及意见,吾等同意独立财务顾问之意见,认为(i)志冠框架协议条款及其项下拟进行的交易乃於本集团一般及日常业务过程中按一般商业条款订立,且不逊於独立第三方向本集团所提供者;及(ii)志冠框架协议的条款、其项下拟进行的交易及建议年度上限乃属公平合理且符合本公司及股东的整体利益。 –15– 独立董事委员会函件 因此,吾等建议独立股东投票赞成将於股东特别大会上提呈之普通决议案以批准志冠框架协议、其项下拟进行的交易及建议年度上限。 此致 列位独立股东 台照 代表独立董事委员会 独立非执行董事 徐容国先生 孟勤国先生 杨小虎先生 谨启 二零一七年十二月六日 –16– 独立财务顾问函件 以下为独立财务顾问函件全文,当中载列其向独立董事委员会及独立股东提供之意见,以供载入本通函。 富强金融资本有限公司 香港 湾仔港湾道1号 会展广场办公大楼35楼 敬启者: 持续关连交易 重续就购买牛内层皮的框架协议 绪言 吾等兹提述吾等获委聘为独立财务顾问,以向独立董事委员会及独立股东就有关志冠框架协议的条款、其项下拟进行的交易及建议年度上限提供意见,有关详情载於 贵公司日期为二零一七年十二月六日之通函(「通函」)之董事会函件(「董事会函件」)内,本函件亦构成通函之一部分。除文义另有所指外,本函件内所采用之词汇与通函所界定者具有相同涵义。 兹提述 贵公司日期为二零一五年十月三十日的公布,内容有关 贵公司与广西志冠就 广西志冠供应牛内层皮的前框架协议项下的持续关连交易。前框架协议将於二零一七年十二月 三十一日届满。由於 贵公司与广西志冠拟继续进行相关交易,志冠框架协议於二零一七年十一月九日订立以重续前框架协议项下拟进行的交易,须根据上市规则第14A章规定取得独立股东批准志冠框架协议、交易及建议年度上限後,方可作实。 –17– 独立财务顾问函件 於最後实际可行日期,广西志冠由 贵公司执行董事及控股股东周女士(其於 贵公司全部已发行股本约68.56%拥有权益)拥有51%。因此,根据上市规则第14A章,广西志冠为周女士的联系人及 贵公司关连人士,志冠框架协议项下拟进行的交易构成 贵公司持续关连交易。 由於有关建议年度上限的适用百分比率(定义见上市规则第14.07条)超过5%,志冠框架协议项下拟进行的交易及建议年度上限须遵守上市规则第14A章项下之年度申报、年度审阅、公告、通函及独立股东批准规定。 由独立非执行董事为徐容国先生、孟勤国先生及杨小虎先生组成的独立董事委员会已告成立,以就(a)志冠框架协议条款及其项下拟进行的交易及建议年度上限是否(i)公平合理;(ii)按正常商业条款或更佳条款於 贵集团一般及日常业务过程进行;及(iii)符合 贵公司及其股东的整体利益向独立股东提供意见;及(b)独立股东如何就将於股东特别大会上提呈以批准志冠框架协议及其项下拟进行的交易及建议年度上限的决议案投票向独立股东提供推荐意见。吾等(富强金融资本有限公司)获委任为独立财务顾问,以就此向独立董事委员会及独立股东提供意见。 根据上市规则第13.39(4)条,股东於股东大会上所作的任何表决必须以投票方式进行,上市规则第14A.36条规定,於有关交易中拥有重大权益的任何股东须就相关决议案放弃投票。由於股权持有人於志冠框架协议项下拟进行的交易中拥有重大权益,故彼等须就於股东特别大会提呈的与志冠框架协议及其项下拟进行的交易及建议年度上限有关的决议案放弃投票。 於过去两年,吾等并无担任 贵公司独立董事委员会及╱或独立股东的独立财务顾问。於最後实际可行日期,(a)富强金融资本有限公司与(b) 贵公司及其相应附属公司及联系人之间并无存在可被合理视作妨碍吾等担任 贵公司独立董事委员会及╱或独立股东之独立财务顾问之独立性(定义见上市规则第13.84条)之任何关系或利益。 –18– 独立财务顾问函件 吾等意见之基础 於达致吾等致独立董事委员会及独立股东之推荐意见时,吾等依赖通函所载或提述之陈 述、资料、意见及声明,以及 贵公司董事及管理层所提供之资料及声明。吾等假设 贵公司董事及管理层提供之所有资料及声明(彼等须对此负上全责)於作出时在各重大方面均属真实、准确及完整,没有误导或欺诈成份,且直至通函日期仍属真实、准确及完整,没有误导或欺诈成份。 吾等亦假设,董事於通函所作出的一切看法、意见、期望及意向之声明,均经过董事审慎查询及周详考虑後始行合理作出,及通函并无遗漏其他事实,致使通函所载之任何陈述有误导成份。吾等并无理由怀疑任何相关资料有所隐瞒,亦不知悉任何事实或情况可能致使吾等获提供之资料及向吾等作出之声明及意见为失实、不确或有误导成份。然而,吾等并无对 贵公司董事及管理层提供之资料进行任何独立核实,亦无对 贵集团或其任何联系人之业务、财务状况、事务或前景进行任何独立调查。 全体董事共同及个别就通函承担全部责任,包括根据上市规则提供有关 贵公司资料之详情。各董事在作出一切合理查询後确认,就其所知及所信,通函所载资料在各重要方面均属准确完备,没有误导或欺诈成份,且并无遗漏其他事项,足以致使通函或其所载任何陈述有所误导。 刊发本函件之目的仅在於供独立董事委员会及独立股东考虑志冠框架协议及其项下拟进行的交易及建议年度上限。 所考虑之主要因素及理由 於达致吾等就志冠框架协议及其项下拟进行的交易及建议年度上限向独立董事委员会及独立股东提供的意见及推荐意见时,吾等已考虑以下主要因素及理由: (a) 志冠框架协议的背景及理由 (i) 有关 贵公司的资料 贵公司及其附属公司主要於中国从事制造及销售食用胶原蛋白肠衣产品、药 品、食品、护肤及保健产品以及生物活性胶原蛋白产品。 –19– 独立财务顾问函件 (ii) 有关广西志冠的资料 广西志冠於二零一二年六月八日於中国成立为有限公司,主要从事以牛皮作为 原材料的加工及销售、买卖及进出口牛皮业务。广西志冠自愿根据中国食品生产许 可管理办法及食品安全法申请食品生产许可证,并获梧州市行政审批局(国家食品药品监督管理总局於广西志冠所在地的当地发牌机关)授予该许可证,有效期直至二零二二年十一月。於上述许可证期间内,广西志冠须维持及遵守食品生产许可管理办法(经不时修订)项下有关食品安全的厂房、设备及经营政策标准,并须经相关政府机关进行的定期检查。就作出合理查询後董事所深知,广西志冠为 贵集团於最後实际可行日期所有牛内层皮供应商中唯一获授食品生产许可证的供应商。 於最後实际可行日期,周女士持有广西志冠51%股权。 (iii) 订立志冠框架协议之理由 牛内层皮为生产胶原蛋白肠衣的主要原材料之一。根据截至二零一七年六月 三十日止六个月期间的中期报告(「二零一七年中期报告」)所示, 贵集团食用胶原蛋白肠衣产品销售量占 贵集团收益超过90%,并於报告期内按年计增长12.2%。於二零一七年上半年, 贵集团亦推出适应灌肠范围更广的新产品以迎合市场。订立志冠框架协议确保稳定牛内层皮供应来源供 贵集团业务经营之用,使 贵集团能够把握业务机会并有效管理其制造安排及客户订单。 根据志冠框架协议,广西志冠须满足80%规定。诚如 贵公司管理层所告知, (i)牛内层皮的质量直接影响胶原蛋白肠衣产品的加工及生产成本及生产数量;及(ii) –20– 独立财务顾问函件 尽管吾等从对独立供应商与 贵集团之间的牛内层皮供应合约及购买订单的审阅中 发现,若干供应商亦供应如广西志冠所供应的各种牛内层皮予 贵集团,贵集团概 无其他牛内层皮供应商愿意以 贵公司接受的合理成本於相关供应合约或购买订单 加入80%规定。透过订立志冠框架协议, 贵集团可确保以不逊於牛内层皮独立供应商所提供的条款取得大量持续高质量的牛内层皮。 根据与 贵公司管理层之讨论, 贵集团所需的若干牛内层皮未能以具成本效 益方式向邻近供应商购买。然而,监於广西志冠与 贵公司主要经营附属公司之间 业务经营的位置邻近,广西志冠供应的高质量牛内层皮可於短时间内交付至 贵集 团的生产基地。透过减低运输时间,可保证牛内层皮的新鲜度、可尽量减低浪费原 材料及可降低储存成本。因此,广西志冠框架协议项下安排可确保 贵集团将予采 购的牛内层皮的质量及安全。 就向广西志冠购买牛内层皮的采购安排已自二零一五年起实行。由於广西志冠 (i)采纳中国食品生产许可管理办法及食品安全法所规定的相对较高标准食品安全营 运政策;(ii)能够按 贵集团其他供应商并无提供的80%规定供应牛内层皮予 贵集团;(iii)位於 贵集团生产设施的邻近地区,大幅降低运输相关成本,相比 贵集团其他供应商维持所供应原材料的新鲜度;及(iv)提供志冠框架协议条款将不逊於 贵集团其他供应商所提供者,建议向广西志冠购买将确保高质量牛内层皮的持续供应,提升 贵集团整体经营效益。 志冠框架协议属非独家性质,因此 贵集团将不会遭禁止向独立第三方购 买类似产品,为 贵集团提供灵活性以采用可提供最有利交易条款的供应商。就 此, 贵集团将采纳若干内部控制措施(进一步详情载列於下文「(d)内部控制措施」一 节)以确保将予厘定的交易条款符合一般商业条款且不逊於 贵集团的其他独立供应商所提供者,以监督交易进行及保障独立股东的权益。 经考虑 贵集团的主要业务及经营以及上文所述的各项因素,吾等同意董事的 观点,志冠框架协议乃於 贵集团一般及日常业务过程中订立,并符合 贵公司及 股东的整体利益。 –21– 独立财务顾问函件 (b) 志冠框架协议的主要条款 志冠框架协议主要条款的概要载列如下: 日期 : 二零一七年十一月九日 订约方 : 贵公司(作为买方) 广西志冠(作为卖方) 交易性质 : 买方向卖方大批购买牛内层皮。 各购买订单详情(包括价格及交付安排)将根据志 冠框架协议所订明的原则独立协定。 有效期 : 二零一八年一月一日至二零二零年十二月三十一 日(包括首尾两天) 订价原则 : 贵集团根据志冠框架协议将予应付的购买价乃经 参考牛内层皮的市价厘定。 厘定市价时,订约方须参考二至三名独立第三方 供应商提供的牛内层皮价格、牛内层皮供应商地 点、运输成本、其他独立第三方供应商的牛内层 皮质量及独立第三方供应商满足80%规定的能力 差异。 付款期限 : 就与广西志冠的每宗交易,於 贵集团接收并检 查确定来自广西志冠的牛内层皮符合 贵集团要 求後,由 贵集团於下一个月第二十天前偿付购 买价。 –22– 独立财务顾问函件 先决条件 : 志冠框架协议须待独立股东根据上市规则於股东 特别大会上批准志冠框架协议、其项下拟进行的 交易及建议年度上限後,方可作实。 其他条款 : 广西志冠必须满足80%规定。 广西志冠向 贵集团根据志冠框架协议提供的条 款不得逊於独立第三方供应商提供的条款。 志冠框架协议项下所载订价原则的公平性及合理性 贵集团根据志冠框架协议将予应付的相关交易购买价乃经参考牛内层皮的市价 厘定,而牛内层皮的市价乃经参考(i)二至三名独立第三方供应商提供的牛内层皮价 格;(ii)牛皮供应商地点差异;(iii)运输成本;(iv)其他独立第三方供应商提供的牛内层皮质量;及(v)独立第三方供应商达成80%规定的能力厘定。 诚如 贵公司管理层所告知, 贵集团於二零一七年向四名牛内层皮供应商 (「二零一七年供应商」,即广西志冠及三名其他独立第三方供应商)购买牛内层皮。 预期有关安排将於志冠框架协议期间继续。 为评估上述价格厘定的公平性及合理性,吾等已与 贵公司管理层进行讨论, 并获告知 贵集团将於总结任何牛内层皮购买订单前向二零一七年供应商就供应不 同类别的牛内层皮索取报价。作为 贵公司内部控制措施的一部分,必须寻求最少 两名独立供应商的两个报价作比较。 贵集团的采购部经理将审阅所提交的所有报 价,并经考虑整体牛内层皮价格、交付时间及运输成本、质量以及过往满足80%规定 的能力後,选择具最有利报价的供应商。 贵集团将信纳 贵集团购买及加工牛内 层皮的总成本并确保志冠框架协议项下相关购买条款不得逊於向独立第三方供应商购买者。 –23– 独立财务顾问函件 为证实以上所述,吾等已经审阅(i)从牛内层皮提取的胶原蛋白估计产出量的明 细分析;及(ii) 贵集团生产部及采购部共同编制的过往购买订单概要。 就从牛内层皮提取的胶原蛋白估计产出量的明细分析,吾等发现从根据广西志 冠保证的80%规定所供应牛内层皮提取的胶原蛋白的平均提取量,相比向独立第三方供应商并无80%规定所供应牛内层皮提取的胶原蛋白的平均提取量高约7.86%。 过往购买订单概要载列所供应牛内层皮的单价及类别详情、运输条款以及供应 商是否须遵守自二零一七年一月一日起至二零一七年十月三十一日止期间80%规定。 吾等从过往购买订单概要中注意到广西志冠就若干牛内层皮类别收取的单价并非二 零一七年供应商之中的最低,然而,根据 贵集团采购部及生产部共同进行的评核 及评估,相比其他牛内层皮供应商,广西志冠牛内层皮的购买及加工总成本较低。 吾等亦获提供以下各项的副本︰(i)二零一七年供应商各自与 贵集团的牛内层 皮合约;及(ii)二零一七年供应商各自就销售购买牛内层皮向 贵集团发出的发票。 吾等注意到相关资料已反映於上述过往购买订单及生产成本概要。 经考虑上述及董事会函件「内部控制措施」一节所载 贵集团所采纳的内部控制 措施及监於中国并无牛内层皮公开市价,吾等认为就向广西志冠购买牛内层皮的订 价原则属公平合理。 志冠框架协议项下所载付款期限的公平性及合理性 於 贵集团接收并检查确定来自广西志冠的牛内层皮符合 贵集团要求後, 由 贵集团於下一个月第二十天前偿付牛内层皮购买价。吾等获 贵公司告知,此 乃 贵公司所采纳的标准付款期限,因此相同付款期限已应用於 贵集团的所有牛 内层皮供应商。 –24– 独立财务顾问函件 吾等已审阅 贵公司所提供 贵集团与独立牛内层皮供应商之间就类似产品的 合约副本,并注意到其项下所规定的付款期限与上述政策一致。因此,吾等认为志 冠框架协议项下付款期限属一般商业条款且不逊於 贵集团其他独立牛内层皮供应 商所提供予 贵集团的条款。 基於吾等审阅志冠框架协议後,吾等并不知悉志冠框架协议所载对 贵集团不 利的任何其他条款。 经考虑上述所有因素,连同下文「(d)内部控制措施」一节所讨论已实行的内部控 制措施,吾等认为志冠框架协议的条款於 贵集团一般及日常业务过程中按一般或 更优商业条款订立,对独立股东而言属公平合理,并符合 贵公司及股东的整体利 益。 (c) 建议年度上限 截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度各年的交易建议 年度上限载列如下: 截至二零一八年 截至二零一九年 截至二零二零年 十二月三十一日 十二月三十一日 十二月三十一日 止年度 止年度 止年度 (人民币) (人民币) (人民币) 志冠框架协议项下 建议年度上限 103,240,000 137,970,000 161,780,000 诚如董事会函件所载,於厘定志冠框架协议项下年度上限时, 贵公司已参考(i)二 零一五年十一月一日至二零一五年十二月三十一日止期间、截至二零一六年十二月三十一日止年度及截至二零一七年九月三十日止九个月前框架协议项下实际交易金额;(ii) 贵集团对牛内层皮的估计需求;(iii)广西志冠及独立供应商所供应的牛内层皮比例;及(iv)截至二零二零年十二月三十一日止三个年度的牛内层皮估计价格。 经参考董事会函件「过往交易金额」一节,根据前框架协议购买牛内层皮的过往实际交易金额出现上升趋势。 –25– 独立财务顾问函件 诚如二零一七年中期报告所示, 贵集团食用胶原蛋白肠衣产品销售量相比截至二 零一六年六月三十日止六个月於报告期内增长12.2%。 贵集团亦於二零一七年推出新产 品。诚如 贵公司管理层所告知, 贵集团将继续扩大其胶原蛋白产品种类以达致多元化目的,并逐渐发展为胶原蛋白原材料的最大供应商。 贵集团胶原蛋白肠衣产品二零一六年十二月三十一日的存货水平较二零一五年十二月三十一日的存货水平减少约10.25%,并於二零一七年九月三十日相比二零一六年十二月三十一日录得存货水平进一步减少约14.19%。吾等已与董事讨论胶原蛋白产品需求、存货水平以及 贵集团的业务前景,并了解到主要因胶原蛋白肠衣产品生产增加致使 贵集团对牛内层皮的需求预期增加以满足 贵公司增长。 吾等亦已取得 贵集团截至二零二零年十二月三十一日止三个年度就业务经营的牛 内层皮采购计划,当中包括有关以下各项的明细︰(i)胶原蛋白肠衣产品预期产量;(ii)将由广西志冠供应的牛内层皮预期比例;(iii)用於生产胶原蛋白肠衣产品的牛内层皮的过往及预期平均成本;及(iv)牛内层皮价格的预期增加。 与 贵公司管理层讨论及吾等就 贵集团牛内层皮采购计划进行审阅後,吾等了 解 贵公司厘定建议年度上限时已考虑以下因素︰(i)截至二零二零年止三个财政年度各 年,胶原蛋白肠衣产品预期产量分别将按年增加约10%、6.07%及8.57%;(ii)志冠框架协议期间将委聘四名牛内层皮供应商;(iii)截至二零一七年九月三十日止九个月, 贵集团购买的牛内层皮总额约47%乃由广西志冠供应, 贵集团计划将广西志冠供应的牛内层皮比例增加至二零一八年的约60%并於二零一九年及二零二零年各年进一步增加至约70%,乃经计及牛内层皮质量及成本及经营效益;(iv) 贵公司已估计截至二零二零年十二月三十一日止三个年度各年的牛内层皮价格及相关加工成本潜在增加约8%至10%。吾等亦已审阅 贵集团的过往购买订单概要及加工牛内层皮相关的过往成本,并注意到近期二零一七年牛内层皮价格及相关加工成本相比二零一六年增加约11.07%。 建议年度上限指截至二零一九年十二月三十一日止年度相比截至二零一八年十二月 三十一日止年度建议上限增加约33.64%,并於截至二零二零年十二月三十一日止年度相比截至二零一九年十二月三十一日止年度建议上限进一步增加约17.26%。经考虑综合以下各项的影响︰(i)上述胶原蛋白肠衣产品预期产量增加;(ii)广西志冠供应的牛内层皮比例的潜 –26– 独立财务顾问函件 在增加(诚如上文所述);(iii)志冠框架协议期间的 贵集团牛内层皮供应商数目;及(iv)估计截至二零二零年十二月三十一日止三个年度各年的牛内层皮价格及相关加工成本潜在增加约8%至10%(诚如上文所述),吾等同意董事看法认为(i)截至二零二零年十二月三十一日止三个财政年度各年交易金额估计增加属合理;及(ii)建议年度上限属公平合理并符合 贵公司及股东的整体利益。 然而,股东务须注意,建议年度上限涉及未来事件,且根据或会或不会於志冠框架 协议期间内维持有效的假设作出估算,故不构成交易所得的收益预测。因此,吾等并不会对交易所得的实际金额将与建议年度上限的相近程度发表任何意见。 (d) 广西志冠所供应产品的性质 董事认为 贵集团并无依赖广西志冠供应牛内层皮,乃由於︰(i)牛内层皮并非 贵 集团制成品的唯一主要原材料;(ii) 贵集团就其生产所需的牛内层皮并非性质独特,市场 内的牛内层皮供应充足,可随时向中国其他独立供应商取得;(iii)80%规定将减少加工牛内层皮相关的整体成本,而 贵集团的制成品质量将不受影响;(iv) 贵集团已与不同供应商建立关系,彼等可就供应牛内层皮轻易取代其他方;(v)广西志冠於志冠框架协议项下拟进行的供应并非独家,为 贵集团提供充分独立性及灵活性;及(vi)志冠框架协议并无施加任何固定采购规定或对 贵公司向其他供应商采购牛内层皮的任何限制性责任。因此, 贵公司可不时调整其牛内层皮采购政策。 尽管 贵集团计划於二零一八年采购 贵集团向广西志冠将予购买的牛内层皮总额 约60%,并於二零一九年及二零二零年各年进一步增加至约70%,吾等同意董事看法,即订立志冠框架协议不会造成对广西志冠供应牛内层皮的任何依赖,乃经考虑(i)若干独立牛内层皮供应商亦供应如广西志冠所供应的各种牛内层皮予 贵集团;(ii)牛内层皮并非 贵集团制成品的唯一主要原材料;(iii) 贵公司将仅於广西志冠根据志冠框架协议提供不逊於 贵集团其他独立供应商所提供的条款时向广西志冠采购牛内层皮;(iv) 贵公司并无受限制向任何供应商购买牛内层皮;及(v)吾等对(a) 贵集团生产部及采购部共同编制的过往 –27– 独立财务顾问函件 购买订单概要(显示实施80%规定时与加工牛内层皮相关的整体成本减少);(b)与其他独立牛内层皮供应商的过往购买合约(显示其他独立牛内层皮供应商亦供应如广西志冠所供应的各种牛内层皮予 贵集团);及(c)并无施加任何采购规定或对 贵公司向其他供应商采购牛内层皮限制性责任的志冠框架协议的审阅。 (e) 内部控制措施 诚如董事会函件所示, 贵公司已采纳多个内部控制措施以确保志冠框架协议项下 拟进行的交易将会根据志冠框架协议的条款按一般或更优商业条款进行及符合 贵公司的定价政策,当中包括︰ 贵公司的采购部将负责寻找合适的牛内层皮供应商及采购部经理将主要负责邀 请最少两名独立供应商就供应牛内层皮提供报价。於比较有关报价时,采购部 经理将应用上文「志冠框架协议项下所载订价原则的公平性及合理性」一节所述 的 贵集团订价原则,包括(i)价格;(ii)牛皮供应商地点差异;(iii)运输成本; (iv)其他独立第三方供应商提供的牛内层皮质量;及(v)独立第三方供应商满足 80%规定的能力。采购部经理将提交所有取得的报价予 贵集团副总裁,其监 督采购部并作出审批,以确保选取具有最有利条款的报价; 就买卖牛内层皮的所有个别合约将知会 贵集团的财务部,其存有关连方交易 记录并监察及控制有关交易;及 贵公司的管理层将确保交易将会根据志冠框架协议的条款按一般或更优商业条 款进行及符合 贵公司的定价政策。 –28– 独立财务顾问函件 基於吾等对 贵集团生产部及采购部共同编制的过往购买订单概要进行的审阅(预期於志冠框架协议整个期间维持使用),吾等认为上述内部控制措施已有效实行。 此外,诚如 贵公司管理层所告知, 贵公司将於任何时候均就志冠框架协议及其 项下拟进行的交易遵守上市规则第14A.34条、14A.51条至14A.54条之适用规定。 根据上市规则第14A.55条至14A.59条,志冠框架协议及其项下拟进行的交易须遵守 以下年度审阅的规定︰ (a) 独立非执行董事须审阅交易并於年报中确认交易是否: (i) 在 贵集团一般及日常业务过程中进行; (ii) 按正常或更佳的商业条款订立;及 (iii) 根据规管交易的协议按属公平合理并符合股东的整体利益的条款订立; (b) 贵公司须每年委聘核数师就交易发表报告。核数师必须向董事会提供函件以确 认核数师是否有注意到任何事情使彼等相信交易: (i) 未经董事会批准; (ii) 在各重大方面未按照 贵集团的定价政策进行(倘交易涉及 贵集团提供 货品或服务); (iii) 在各重大方面未根据监管交易的相关协议进行;及 (iv) 超出建议年度上限; (c) 贵公司须於年报批量付印前至少十个营业日向联交所提供核数师函件副本; (d) 贵公司须容许及确保交易的有关对手方准许核数师随时查阅彼等的账目记录, 以就交易刊发报告;及 –29– 独立财务顾问函件 (e) 倘独立非执行董事及╱或 贵公司核数师未能按规定确认有关事宜, 贵公司 须即时通知联交所,并刊发公布。联交所可要求 贵公司重新遵守公布及股东 批准的规定,亦可能施加额外条件。 监於上述,吾等认为已实施适当措施以规管 贵公司进行志冠框架协议及其项下拟 进行的交易,及保障股东的利益。 推荐意见 经考虑上文论及的主要因素及理由後,吾等认为,志冠框架协议的条款及建议年度上限乃按一般或更优商业条款於 贵集团一般及日常业务过程中订立,对独立股东而言属公平合理,并符合 贵公司及股东的整体利益。 因此,吾等建议独立股东,并推荐独立董事委员会建议独立股东於股东特别大会上投票赞成有关志冠框架协议的条款及建议年度上限的建议决议案。 此致 神冠控股(集团)有限公司 独立董事委员会及列位独立股东 台照 代表 富强金融资本有限公司 董事总经理 锺智斌 谨启 二零一七年十二月六日 锺先生为可根据证券及期货条例从事第6类(就机构融资提供意见)受规管活动的人员,彼具约十六年从事机构融资的经验。 –30– 附录 一般资料 1. 责任声明 本通函乃遵照上市规则之规定而提供有关本公司之资料,董事愿就本通函共同及个别地承担全部责任。董事经作出一切合理查询後确认,就彼等所深知及确信,本通函所载资料在各重大方面均为准确及完整,且无误导及欺骗成分,而本通函并无遗漏任何其他事项致使本通函或当中所载任何陈述含误导成分。 2. 董事及主要行政人员的权益披露 除下文所披露者外,於最後实际可行日期,概无董事或本公司主要行政人员在本公司或 其任何相联法团(定义见证券及期货条例第XV部)之股份、相关股份或债券中持有任何权益或淡仓,而(a)根据证券及期货条例第XV部第7及第8分部须知会本公司及联交所,或(b)根据证券及期货条例第352条须记载於本公司按该条置存之登记册内;或(c)根据上市规则所载上市公司董事进行证券交易的标准守则须知会本公司及联交所: (a) 於本公司股份、相关股份及债券的好仓 於最後实际可行 股份数目 日期的股权 董事姓名 实益权益 受控制法团权益 总计 概约百分比 周女士 200,000 2,234,436,000 2,234,636,000 68.56% (附注1) 拿督斯里刘子强先生 – 78,936,000 78,936,000 2.42% (「拿督斯里刘先生」) (附注2) 施先生 800,000 – 800,000 0.02% 茹先生 800,000 – 800,000 0.02% 莫先生 800,000 – 800,000 0.02% –31– 附录 一般资料 附注: 1. 周女士持有神冠生物科技投资有限公司(「香港神冠」)全部权益,香港神冠持有冠盛有 限公司(「冠盛」)全部权益,而冠盛持有富通有限公司(「富通」)约65.45%权益。香港神 冠亦持有仙盛有限公司(「仙盛」)全部权益。因此,就证券及期货条例而言,周女士被 视为或被当作於香港神冠、富通及仙盛实益拥有的所有股份中拥有权益。 2. 拿督斯里刘先生持有WealthySafeManagementLimited(「WealthySafe」)全部权益,而 WealthySafe持有78,936,000股股份。因此,就证券及期货条例而言,拿督斯里刘先生 被视为或被当作於WealthySafe拥有的所有股份中拥有权益。 (b) 於本公司相联法团股份、相关股份及债券的合计好仓 於最後实际可行 日期的股权 董事姓名 相联法团名称 权益性质 证券数目及类别 概约百分比 周女士 富通 受控制法团权益 65,454 65.45% (附注1) 拿督斯里刘先生 富通 受控制法团权益 20,835 20.84% (附注2) 附注: 1. 周女士持有香港神冠全部权益,香港神冠持有冠盛全部权益,而冠盛持有富通约 65.45%权益。 2. 拿督斯里刘先生有亮置有限公司全部权益,亮置有限公司持有富通约20.84%权益。 –32– 附录 一般资料 3. 共同董事 於最後实际可行日期,以下董事亦为拥有根据证券及期货条例第XV部第2及第3分部之条文须向本公司披露本公司股份或相关股份之权益或淡仓之公司之董事: 共同董事姓名 公司名称 周女士 香港神冠 冠盛 仙盛 富通 拿督斯里刘先生 富通 4. 主要股东 於最後实际可行日期,据董事所知,根据证券及期货条例第336条规定所存置的登记册所 记录,主要股东须根据证券及期货条例第XV部第2及第3分部的条文向本公司披露的股份权益如下︰ 於股份及相关股份的好仓 於最後实际可行 股份数目 日期的股权 主要股东名称 实益权益 家族权益 受控制法团权益 总计 概约百分比 富通 1,936,434,000 – – 1,936,434,000 59.41% 仙盛 248,540,000 – – 248,540,000 7.63% 冠盛 – – 1,936,434,000 1,936,434,000 59.41% (附注1) 香港神冠 49,462,000 – 2,184,974,000 2,234,436,000 68.56% (附注2) 沙先生 – 2,234,636,000 – 2,234,636,000 68.56% (附注3) –33– 附录 一般资料 附注: 1. 冠盛持有富通约65.45%权益。因此,就证券及期货条例而言,冠盛被视为或被当作於富通实 益拥有的所有股份中拥有权益。 2. 香港神冠持有冠盛全部权益,而冠盛则持有富通约65.45%权益。香港神冠亦持有仙盛全部权 益。因此,就证券及期货条例而言,香港神冠被视为或被当作於富通及仙盛实益拥有的所有股份中拥有权益。 3. 周女士持有香港神冠全部权益,而香港神冠持有冠盛全部权益,冠盛则持有富通约65.45%权 益。香港神冠亦持有仙盛全部权益。因此,就证券及期货条例而言,周女士被视为或被当作於香港神冠、富通及仙盛实益拥有的所有股份中拥有权益。周女士实益拥有200,000股股份。 沙先生为周女士的配偶,因此,就证券及期货条例而言,沙先生被视为或被当作於周女士拥有权益之所有股份中拥有权益。 5. 竞争权益 除本公司日期为二零一七年三月十七日的二零一六年年报(「年报」)第38页所披露外,於最後实际可行日期,概无董事或彼等之联系人被视为於与本集团业务构成或可能构成竞争之业务中拥有权益。 6. 董事服务合约 於最後实际可行日期,各独立非执行董事已与本公司订立服务合约,自二零一七年十月 十三日起为期两年,可由任何一方透过给予最少三个月书面通知终止(「独立非执行董事服务合 约」)。 除上述所披露者外,於最後实际可行日期,概无董事与本集团旗下任何成员公司订立或拟订立服务合约(不包括一年内届满,或雇主在一年内可在不予赔偿(法定赔偿除外)之情况下终止之合约)。 7. 董事於重大合约、资产及安排的权益 除本公司日期为二零一七年八月十八日的二零一七年中报(「中报」)第14及15页所披露外,於最後实际可行日期,概无董事於本集团任何成员公司自二零一六年十二月三十一日(即本公司最近期刊发的经审核综合财务报表的编制日期)起於收购或出售或租用的任何资产或拟收购或出售或租用的任何资产中直接或间接拥有任何权益。 除年报第39至41页所披露外,於最後实际可行日期,概无董事於与本集团业务有重要关系的任何合约或安排中拥有重大权益。 –34– 附录 一般资料 8. 重大不利变动 兹提述本公司日期为二零一七年七月十四日的盈利警告公布,内容有关预期截至二零一七年六月三十日止六个月(「报告期间」)之纯利减少约50–60%。诚如有关公布所披露,有关减少主要由於(i)於报告期间,尽管胶原蛋白肠衣之销售量较二零一六年同期(「先前期间」)有所上升,惟由於此行业之产品价格整体下降以及本集团致力於降低库存水平,导致平均售价降低。平均售价降低导致毛利率较先前期间下跌;(ii)於先前期间,本集团已自在建工程合约录得补偿收入人民币25,643,000元。於报告期间概无录得类似收入;及(iii)导致本集团纯利减少之其他因素,包括於报告期间开发新产品及业务而产生之支出。 进一步详情请参阅相关公布及中报。除上述所披露者外,董事并不知悉本集团自二零一六年十二月三十一日(即本公司最近期刊发的经审核综合账目的编制日期)起财务或贸易状况的任何重大不利变动。 9. 专家及同意书 以下乃曾於本通函内提供意见或建议之专业人士之资历: 名称 资格 富强金融资本有限公司 根据证券及期货条例可进行第6类(就企业融资提 供意见)受规管活动之持牌法团 独立财务顾问已就本通函的刊发发出书面同意书,同意按本通函所载的形式及内容刊载其函件及╱或报告及引述其名称,且迄今并无撤回其同意书。 於最後实际可行日期,独立财务顾问概无於本集团任何成员公司直接或间接拥有任何股权或拥有认购或提名他人认购本集团任何成员公司证券的任何权利(无论是否可合法执行)。 於最後实际可行日期,独立财务顾问概无於本集团任何成员公司自二零一六年十二月 三十一日(即本公司最近期刊发的经审核综合财务报表的编制日期)起收购或出售或租用的任何资产或拟收购或出售或租用的任何资产中直接或间接拥有任何权益。 –35– 附录 一般资料 10. 其他事项 (a) 本公司注册办事处为CricketSquare,HutchinsDrive,P.O.Box2681,GrandCayman, KY1-1111,CaymanIslands,而本公司於香港的主要营业地点为香港铜锣湾告士打道 255–257号信和广场2902室。 (b) 本公司的香港股份过户登记分处为卓佳证券登记有限公司,地址为香港皇后大道东 183号合和中心22楼。 (c) 本公司的公司秘书为吴旭阳先生。 (d) 除本通函另行订明者外,倘出现任何歧异,本通函概以英文版本为准。 11. 备查文件 以下文件之副本由本通函日期起直至股东特别大会日期止(包括该日)在任何营业日正常 办公时间於本公司於香港的主要营业地点香港铜锣湾告士打道255–257号信和广场2902室可供查阅︰ (a) 前框架协议; (b) 志冠框架协议; (c) 独立董事委员会函件,其全文载於本通函「独立董事委员会函件」一节; (d) 独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东的意见函件,其全文载於本通函「独立财 务顾问函件」一节; (e) 本附录「9.专家及同意书」一段所述的独立财务顾问同意书; (f) 独立非执行董事服务合约;及 (g) 本通函。 –36– 股东特别大会通告 SHENGUANHOLDINGS(GROUP)LIMITED 神冠控股(集团)有限公司 (於开曼群岛注册成立的有限公司) (股份代号:00829) 兹通告神冠控股(集团)有限公司(「本公司」)谨订於二零一七年十二月二十九日(星期五)上午十一时正假座香港湾仔港湾道18号中环广场35楼雷格斯会议中心举行股东特别大会(「股东特别大会」),藉以考虑及酌情通过以本公司普通决议案形式提呈之下列决议案(不论有否修订): 普通决议案 「动议: (a) 批准、追认及确认本公司与广西志冠实业开发有限公司於二零一七年十一月九日就 购买牛内层皮订立的框架协议(「志冠框架协议」)(定义及描述见本公司日期为二零 一七年十二月六日的通函(「通函」))(注有「A」字样的副本已提呈股东特别大会,并由股东特别大会主席简签以资识别)及其项下拟进行的交易以及彼等之执行; (b)批准有关志冠框架协议截至二零一八年十二月三十一日、二零一九年十二月三十一 日及二零二零年十二月三十一日止三个年度各年的建议年度上限(「志冠建议上 限」),有关详情载於通函; (c) 授权本公司一名或多名董事代表本公司(其中包括)签署、执行及交付或授权签署、 执行或交付该等董事认为必须、权宜或适宜之一切文件及契据,以使志冠框架协 议、其项下拟进行的交易及志冠建议上限或与以上有关者生效。」 承董事会命 神冠控股(集团)有限公司 主席 周亚仙 香港,二零一七年十二月六日 –EGM-1– 股东特别大会通告 附注: 1. 有权出席上述通告召开之股东特别大会及於会上表决的本公司股东,有权委任一位或(如其为两股或 以上股份的持有人)多位代表代其出席及表决。代表本身无需是本公司的股东。在以投票方式表决 时,股东可於会上亲身投票或由其委任代表代为投票。 2. 受委代表委任表格必须由委任人或其正式书面授权的授权代表亲笔签署,或如委任人为法团,则必 须加盖印监或由高级人员、授权代表或其他获授权的人士亲笔签署。 3. 受委代表委任表格及(倘董事会要求)经签署的授权书或其他授权文件(如有)或经公证人签署证明的 该等授权书或授权文件副本,须於股东特别大会或其任何续会指定举行时间48小时前,送达本公司的香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司,地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼,方为有效。 4. 受委代表委任表格於当中所列作为签立日期之日起计十二个月後失效,惟倘股东特别大会原订於该 日起计十二个月内举行,而於该日後举行续会或要求於股东特别大会或其任何续会进行投票表决者除外。 5. 如属股份之联名登记持有人,则任何一位此等联名持有人均可亲自或委任代表於股东特别大会上凭 该股份投票,犹如其乃唯一有权投票者。但如有一位以上有关联名持有人出席股东特别大会,则仅排名首位之人士(不论亲身或委任代表)的投票将被接纳,其他联名持有人之投票概不受理。就此而言,排名次序乃按本公司股东名册内有关该联名持股之排名厘定。 6. 填妥及交付受委代表委任表格後,股东仍可依愿亲身出席股东特别大会及其任何续会并於会上投 票,在此情况下,受委代表委任表格将被视作已撤回论。 7. 为确定出席股东特别大会并於会上投票的资格,本公司将於二零一七年十二月二十二日(星期五)至 二零一七年十二月二十九日(星期五)(包括首尾两天)暂停办理股份过户登记手续。该期间内股份的过户概不受理。为符合资格出席股东特别大会,所有股份过户文件连同有关股票,必须於二零一七年十二月二十一日(星期四)下午四时三十分前送达本公司的香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司办理登记,地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼。 8. 上述决议案须以投票方式表决。 9. 随附於股东特别大会适用的代表委任表格。 10. 於本通告日期,本公司董事会成员包括(a)四名执行董事(即周亚仙女士、施贵成先生、茹希全先生及 莫运喜先生);(b)一名非执行董事(即拿督斯里刘子强先生);及(c)三名独立非执行董事(即徐容国先生、孟勤国先生及杨小虎先生)。 –EGM-2–