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神冠控股(00829)公告正文

關連交易 收購及出售位於梧州之土地使用權 查看PDF原文

公告日期:2018年02月07日
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布之内容概不 负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不就因本公布全 部或任何部分内容而产生或因依赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 SHENGUANHOLDINGS(GROUP)LIMITED 神冠控股(集团)有限公司 (於开曼群岛注册成立的有限公司) (股份代号:00829) 关连交易 收购及出售位於梧州之土地使用权 收购及出售位於梧州之土地使用权 董事会兹宣布,於二零一七年九月二十九日,本公司之全资附属公司神生胶 原与广西志冠订立置换协议,据此,(i)神生胶原同意向广西志冠出售其於土 地A之土地使用权,代价为向广西志冠收购土地B之土地使用权;及(ii)广西 志冠同意向神生胶原出售其於土地B之土地使用权,代价为向神生胶原收购 土地A之土地使用权。 於置换协议日期直至本公布日期,执行董事兼控股股东周女士有权於广西 志冠任何股东大会行使或控制行使30%或以上的投票权。因此,广西志冠为 周女士之联系人,故为本公司之关连人士。根据上市规则第14A章,订立置 换协议构成本公司之关连交易。 由於收购事项及出售事项之各适用百分比率多於0.1%但少於5%,收购事项 及出售事项各须遵守上市规则第14A章项下之申报及公布规定,惟获豁免遵 守独立股东批准规定。 董事会宣布,於二零一七年九月二十九日,神生胶原就有关收购土地B之土地 使用权及出售土地A之土地使用权与广西志冠订立置换协议。 –1– 置换协议之主要条款如下: 日期 二零一七年九月二十九日 订约方 (i)神生胶原 (ii)广西志冠 标的事项 根据置换协议,神生胶原须向广西志冠收购土地B 之土地使用权,使用期限至二零六零年八月十日为 止,而广西志冠须向神生胶原收购土地A之土地使 用权,使用期限至二零六零年八月十日为止。土地 A及土地B之土地使用权性质均为工业用途。 代价 广西志冠收购土地A之土地使用权之代价将由广西 志冠向神生胶原出售其拥有之土地B之土地使用权 清偿,而神生胶原收购土地B之土地使用权之代价 将由神生胶原向广西志冠出售其拥有之土地A之土 地使用权清偿。 代价乃经神生胶原及广西志冠进行公平磋商及经 参考一名独立估值师广西合生土地房地产评估有 限公司所出具日期分别为二零一七年九月二十七 日有关土地A及土地B之评估报告後协定。土地A及 土地B之市值估计分别约为人民币6,390,000元。 土地使用权转让登记 根据置换协议,神生胶原及广西志冠须分别就土地 A及土地B向梧州市国土资源局进行土地使用权转 让登记及就不动产权证进行申请。 已向梧州市国土资源局就土地A及土地B之土地使 用权转让进行登记,其已於二零一七年十二月完成。 –2– 有关订约方的资料 本集团主要於中国从事制造及销售食用胶原蛋白肠衣产品、药品、食品、护肤 及保健产品以及生物活性胶原蛋白产品。 广西志冠主要从事以牛皮作为原料的加工及销售、买卖及进出口牛皮业务。周 女士连同彼之联系人於广西志冠拥有超过50%的股权,而茹先生、莫先生及施 先生分别於广西志冠拥有1%的股权。就董事经作出一切合理查询後所深知、 尽信及全悉,广西志冠其余股东为独立第三方。 有关土地A及土地B的资料 土地A位於梧州市万秀区城东镇思扶村大冲口(2),地盘面积为26973.66平方米。 於置换协议日期,土地A之账面值约为人民币4,600,000元。 土地B位於梧州市万秀区城东镇思扶村锡冲(2),地盘面积为26973.66平方米。土 地B之土地使用权已由广西志冠於二零一六年十一月收购,并已於当时录入广 西志冠账目,金额约为人民币6,150,000元。於置换协议日期,土地B之账面值约 为人民币5,990,000元。 於本公布日期,土地A及土地B均闲置中且无任何筑构物建於其上。土地A及土 地B之土地使用权性质均为工业用途。 订立交易的理由及裨益 土地A及土地B彼此相邻。鉴於梧州政府作出的更改土地用途规划,於交易完 成後,本集团将可使用该区域的额外进出口。因此,交易将对本集团的交通及 物流效益方面有利,且就长远而言会促进本集团的业务发展。 由於广西志冠支付的代价将由向神生胶原出售广西志冠持有的土地B的土地 使用权结算,故本集团并无收取或支付任何现金出售所得款项。此外,本公司 预期出售事项及收购事项将不会变现任何收益(或亏损)。 董事(包括独立非执行董事)认为,交易的条款按一般商业条款订立,就本公司 及股东而言属公平合理,故交易符合本集团及股东的整体利益。 –3– 上市规则的涵义 於置换协议日期直至本公布日期,执行董事兼控股股东周女士有权於广西志 冠任何股东大会行使或控制行使30%或以上的投票权。因此,广西志冠为周女 士之联系人,故为本公司之关连人士。根据上市规则第14A章,订立置换协议 构成本公司之关连交易。 由於收购事项及出售事项之各适用百分比率多於0.1%但少於5%,收购事项及 出售事项各须遵守上市规则第14A章项下之申报及公布规定,惟获豁免遵守独 立股东批准规定。 除周女士、茹先生、莫先生及施先生已放弃投票外,概无董事於交易中拥有重 大权益而须就相关董事会决议案放弃投票。 释义 除文义另有所指,於本公布中,以下词汇有下列涵义: 「收购事项」 指神生胶原根据置换协议向广西志冠收购土地B的土 地使用权 「联系人」 指具有上市规则所赋予之涵义 「董事会」 指董事会 「本公司」 指神冠控股(集团)有限公司,於开曼群岛注册成立的 有限公司,其股份於联交所主板上市(股份代号: 00829) 「关连人士」 指具有上市规则所赋予之涵义 「控股股东」 指具有上市规则所赋予之涵义 「董事」 指本公司之董事 「出售事项」 指神生胶原根据置换协议向广西志冠出售土地A的土 地使用权 –4– 「置换协议」 指神生胶原与广西志冠就交易订立的日期为二零一七 年九月二十九日之国有建设用地使用权置换协议 「本集团」 指本公司及其附属公司 「广西志冠」 指广西志冠实业开发有限公司,於中国注册成立的有 限公司 「香港」 指中国香港特别行政区 「独立第三方」 指与本公司、其附属公司的任何董事、行政总裁或主 要股东(定义见上市规则)或彼等各自之任何联系人 概无关连(定义见上市规则)的个人或公司 「土地A」 指位於梧州市万秀区城东镇思扶村大冲口(2)地盘面 积为26973.66平方米的一块工业用地 「土地B」 指位於梧州市万秀区城东镇思扶村锡冲(2)地盘面积 为26973.66平方米的一块工业用地 「上市规则」 指联交所证券上市规则 「莫先生」 指莫运喜先生,执行董事 「茹先生」 指茹希全先生,执行董事 「施先生」 指施贵成先生,执行董事 「周女士」 指周亚仙女士,董事会主席、执行董事及本公司控股 股东之一 「百分比率」 指具有上市规则所赋予之涵义 「中国」 指中华人民共和国,就本公布而言,不包括香港、中 华人民共和国澳门特别行政区及台湾 –5– 「人民币」 指中国法定货币人民币 「股份」 指本公司股本中每股面值0.01港元之股份 「股东」 指股份持有人 「神生胶原」 指梧州市神生胶原制品有限公司,於中国注册成立的 有限公司及为本公司的全资附属公司 「联交所」 指香港联合交易所有限公司 「附属公司」 指具有上市规则所赋予之涵义 「交易」 指收购事项及出售事项 「%」 指百分比 承董事会命 神冠控股(集团)有限公司 主席 周亚仙 香港,二零一八年二月七日 於本公布日期,执行董事为周亚仙女士、施贵成先生、茹希全先生及莫运喜先 生;非执行董事为拿督斯里刘子强先生;以及独立非执行董事为徐容国先生、 孟勤国先生及杨小虎先生。 –6–