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中国秦发(00866)公告正文

購回授權及一般授權 建議重選退任董事 及 股東週年大會通告 查看PDF原文

公告日期:2019年04月26日
阁下如对本通函或应采取之行动有任何疑问,应咨询 阁下之股票经纪或其他注册证券交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已将名下中国秦发集团有限公司的股份全部出售或转让,应立即将本通函连同随附的代表委任表格送交买主或承让人,或送交经手买卖或转让的银行、股票经纪或其他代理商,以便转交买主或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不就因本通函全部或任何部分内容而产生或因依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 中国秦发集团有限公司 CHINAQINFAGROUPLIMITED (于开曼群岛注册成立的有限公司) (股份代号︰00866) 购回授权及一般授权 建议重选退任董事 及 股东周年大会通告 中国秦发集团有限公司谨订于二零一九年六月十八日上午十一时正假座香港湾仔港湾道6–8号瑞安中心9楼903–905室召开股东周年大会,召开股东周年大会或其任何续会的通告载于本通函附录三。 不论 阁下能否出席股东周年大会,务请按照随附代表委任表格印列的指示填妥表格,并在切实可行的情况下,且无论如何不得迟于股东周年大会或其任何续会指定举行时间前48小时尽快交回中国秦发集团有限公司的股份过户登记处香港分处联合证券登记有限公司,地址为香港北角英皇道338号华懋交易广场2期33楼3301–04室。填妥及交回代表委任表格后,阁下仍可依愿亲身出席股东周年大会或其任何续会,并于会上投票。 二零一九年四月二十九日 页次 释义............................................................... 1 董事会函件 绪言.......................................................... 3 购回授权...................................................... 4 一般授权...................................................... 4 重选退任董事................................................. 5 股东周年大会及委任代表之安排................................ 6 暂停辨理股份过户手续......................................... 6 以投票方式进行表决........................................... 6 推荐意见...................................................... 7 责任声明...................................................... 7 附录一 – 购回授权之说明函件.................................... 8 附录二 – 建议在股东周年大会上重选的退任董事的详情............ 11 附录三 – 股东周年大会通告...................................... 15 –i– 在本通函内,除文义另有所指外,下列词汇具有下列涵义: 「股东周年大会」 指 本公司将于二零一九年六月十八日上午十一时 正假座香港湾仔港湾道6–8号瑞安中心9楼903– 905室举行之股东周年大会或其任何续会(视情 况而定); 「章程细则」 指 本公司章程细则; 「董事会」 指 董事会; 「紧密联系人」 指 具有上市规则所赋予的涵义; 「公司法」 指 开曼群岛公司法(二零零七年修订版),以不时修 订、补充或修改者为准; 「本公司」 指 中国秦发集团有限公司,于开曼群岛注册成立 之获豁免有限公司,其股份于联交所主板上市(股 份代号:00866); 「控股股东」 指 具有上市规则所赋予的涵义,就本公司而言,指 徐吉华先生及珍福; 「董事」 指 本公司董事; 「珍福」 指 珍福国际有限公司,一间于二零零八年一月二 十二日在英属处女群岛注册成立的公司,其已 发行股本由徐吉华先生全资拥有,为控股股东 之一; 「一般授权」 指 建议授予董事以行使本公司一切权力配发、发 行及以其他方式处置新股份,或会就或可就发 行、配发或出售股份而授出任何要约、协议或购 股权之一般授权,惟就该授权而发行、配发或出 售之股份不得超过于批准上述授权之决议案获 通过当日本公司已发行股份总数20%; 「本集团」 指 本公司及其附属公司; 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区; 「最后实际可行日期」 指 二零一九年四月二十三日,即本通函付印前确 定其中所载若干资料之最后实际可行日期; 「上市规则」 指 联交所证券上市规则; 「通告」 指 本通函附录三所载于二零一九年四月二十九日 就召开股东周年大会而刊发之通告; 「购股权」 指 根据本公司购股权计划已授出或将予授出之购 股权(如有); 「普通决议案」 指 就有关通告所述事项的建议普通决议案; 「中国」 指 中华人民共和国; 「股东名册」 指 登记处于香港备存的本公司股东名册; 「登记处」 指 本公司的股份过户登记分处联合证券登记有限 公司,地址为香港北角英皇道338号华懋交易广 场2期33楼3301–04室; 「购回授权」 指 建议授予董事以行使本公司权力购回数目不超 过于批准上述授权之决议案获通过当日本公司 已发行股份总数最多10%之股份的一般授权; 「证券及期货条例」 指 证券及期货条例(香港法例第571章); 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.10港元之普通股; 「股东」 指 股份登记持有人; 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司; 「收购守则」 指 公司收购、合并及股份回购守则; 「港元」 指 港元,香港法定货币; 「%」 指 百分比。 中国秦发集团有限公司 CHINAQINFAGROUPLIMITED (于开曼群岛注册成立的有限公司) (股份代号︰00866) 执行董事︰ 注册办事处︰ 徐达先生(主席) CricketSquare 白韬先生(行政总裁) HutchinsDrive 王剑飞女士 P.O.Box2681 冯伟成先生 GrandCaymanKY1-1111 CaymanIslands 独立非执行董事︰ 刘锡源先生 香港主要营业地点︰ 沙振权教授 香港 静大成先生 湾仔 港湾道18号 中环广场 57楼5706室 敬启者︰ 购回授权及一般授权 建议重选退任董事 及 股东周年大会通告 绪言 本通函旨在向 阁下提供于股东周年大会提呈有关下列决议案的资料,以 便 阁下于股东周年大会上就该等决议案作出知情决定。 该等决议案包括(i)授出购回授权;(ii)授出一般授权;(iii)扩大一般授权;及(iv)重选退任董事。 购回授权 股东周年大会将提呈普通决议案,授予董事一般及无条件授权,以行使本公司一切权力,在符合本通函所载准则的情况下购回股份。 阁下请尤其注意,根据上市规则的规定,根据购回授权可购回的股份数目,最高达通过决议案当日本公司已发行股份总数的10%(即基于股东周年大会前概无进一步发行或购回股份,总数为249,341,398股股份)。购回授权将于以下最早日期届满:本公司下届股东周年大会结束之日、适用法例或细则规定本公司须举行下届股东周年大会之期间届满之日,及股东于股东大会上通过普通决议案撤销或更改该等授权之日。 董事谨此表明彼等概无即时计划根据购回授权购回任何股份。 根据上市规则,本公司须向股东发出说明函件,该函件载于本通函附录一。一般授权 股东周年大会将提呈普通决议案,授予董事一般及无条件授权,以配发、发行及处置额外股份,或会就或可就发行、配发或出售不超过通过决议案当日本公司已发行股份总数20%的股份而授出任何要约、协议或购股权。于最后实际可行日期,本公司已发行股本包括2,493,413,985股已缴足股款股份。假设最后实际可行日期至上述决议案通过日期间本公司已发行股份总数并无改变,则于上述决议案通过日期根据上述一般及无条件授权可发行的股份数目上限为498,682,797股。 董事谨此表明彼等概无即时计划根据一般授权发行任何股份。 待通过上述购回授权及一般授权的普通决议案后,另提呈一项独立普通决议案,以供股东考虑并酌情批准扩大一般授权,加入倘获授予购回授权所购回股份之数目。 重选退任董事 根据章程细则第83(3)条,董事有权不时及随时委任任何人士为董事以填补董事会临时空缺或增加现行董事会席位。获董事会委任以填补临时空缺之任何董事之任期仅至其获委任后首届股东大会止,并于该股东大会上重选连任,而获董事会委任以增加现行董事会席位之任何董事之任期仅至本公司下届股东周年大会止,并合资格重选连任。根据章程细则第83(3)条委任之任何董事,在厘定轮值告退之特定董事或董事人数时,不得计算在内。 根据章程细则第84(1)条,于每届股东周年大会上,三分之一在任董事(或倘人数并非三的倍数,则取最接近但不少于三分之一的人数)须轮值告退,惟每位董事须最少每三年于股东周年大会上轮值告退一次,且届时彼等将符合资格重选连任。 分别于二零一八年九月二十一日及二零一九年四月三日获董事会委任的沙振权教授及静大成先生将根据章程细则第83(3)条退任,而白韬先生及王剑飞女士将根据章程细则第84(1)条轮值退任。所有退任董事合资格并将于股东周年大会上膺选连任。该等退任董事详情载于本通函附录二。 重选独立非执行董事 根据本公司的章程细则,沙振权教授及静大成先生的任期直至彼等获委任后首届股东周年大会为止,并合资格重选连任。 本公司设有提名政策,当中载列本公司提名委员会提名并就委任董事及重选董事向本公司董事会推荐建议的主要殷选条件及程序。提名委员会应考虑多项殷选条件,包括但不限于诚信、资质、技能、知识、经验、独立性、投入足够时间履行独立非执行董事职务的意愿及能力。就于股东大会上重选董事而言,提名委员会亦应检讨并厘定退任董事是否继续符合上文所载的条件。于作出推荐建议时,提名委员会可提呈候选人的个人履历给董事会考虑。董事会应对与推荐候选人于股东大会上进行选举相关的一切事宜作出最终决定。 董事会已评估本公司全体独立非执行董事的独立性(包括沙振权教授及静大成先生,彼等将于股东周年大会上退任,惟合资格重选连任),并经考虑(i)彼等按上市规则规定出具之年度独立确认书,(ii)没有参与本公司日常管理及(iii)没有关系或情况干扰彼等作出独立判断后认为彼等均属独立。 沙振权教授及静大成先生的履历详情载于本通函附录二。沙振权教授为华南 理工大学工商管理学院教授,并拥有多年出任不同上市公司独立非执行董事的经验。董事会相信,此能让沙振权教授能够增加对董事会战略决策程序的贡献。静大成先生为中国共产党党员,拥有多年担任区长公职的经验。静大成先生的背景让其能够于战略决策过程中从政治角度提供独到及宝贵的意见。 考虑到上文所述沙振权教授的学历背景及静大成先生的政治背景,董事会认 为彼等的专长应对董事会作出宝贵贡献及带来多元化。 股东周年大会及委任代表之安排 股东周年大会通告载于本通函附录三。股东周年大会将提呈决议案,以批准(其 中包括)购回授权、一般授权及重选退任董事。股东周年大会谨订于二零一九年六月十八日上午十一时正假座香港湾仔港湾道6–8号瑞安中心9楼903–905室举行。 不论 阁下能否亲身出席股东周年大会,务请按照随附代表委任表格印列的 指示填妥表格,且无论如何不得迟于股东周年大会或其任何续会指定举行时间前48小时尽快交回登记处,地址为香港北角英皇道338号华懋交易广场2期33楼3301–04室。填妥及交回代表委任表格后,阁下仍可依愿亲身出席股东周年大会或其任何续会,并于会上投票。 暂停办理股份过户手续 本公司将于二零一九年六月十三日(星期四)至二零一九年六月十七日(星期一) (首尾两日包括在内)暂停办理过户登记手续。于该期间将不会进行股份的转让,以确定出席股东周年大会并于会上投票的资格。所有过户文件连同有关股票必须于二零一九年六月十二日(星期三)下午四时正前递交登记处,地址为香港北角英皇道338号华懋交易广场2期33楼3301–04室。 以投票方式进行表决 根据上市规则第13.39(4)条规定,任何股东于股东大会之表决须以投票方式进 行,除非主席以诚信决定容许纯粹有关程序或行政事宜的决议案以举手方式表决。因此,股东周年大会上将就本公司所有提呈之决议案以投票方式表决。 推荐意见 董事会认为,授出购回授权及一般授权、扩大一般授权及建议重选退任董事均符合本公司及股东的整体最佳利益,因此谨建议全体股东投票赞成将于股东周年大会上提呈的相关普通决议案。 责任声明 本通函乃遵照上市规则提供有关本公司之资料,董事愿就此共同及个别承担全部责任。董事在作出一切合理查询后确认,就彼等所深知及确信,本通函所载资料在各重大方面均属准确完备,无误导或欺诈成分,且本通函并无遗漏任何其他事项,致使当中任何陈述或本通函有所误导。 此 致 列位股东 台照 及仅供购股权持有人 参照 代表董事会 主席 徐达 谨启 二零一九年四月二十九日 本附录载有上市规则规定须载入说明函件的资料,以便股东可就投票赞成或反对将于股东周年大会提呈有关购回授权的决议案作出知情决定。 建议股份购回授权 建议向董事授出购回授权以行使本公司权力以购回不超过通过批准有关决议案当日已发行股份的10%。于最后实际可行日期,已发行股份数目为2,493,413,985股且全部缴足。因此,悉数行使购回授权(即购回于通过批准购回授权之决议案当日已发行股份之10%)可使本公司购回最多249,341,398股股份(假设于最后实际可行日期至通过有关决议案期间并无发行或购回任何股份)。 购回的理由 董事相信购回授权符合本公司及其股东的最佳利益。尽管董事无法预知彼等可能认为适合购回股份的任何特定情况,董事相信赋予购回权力可增加本公司之灵活性,对本公司及股东有利,原因为购回可提高每股股份资产净值及╱或每股股份盈利,惟须视乎当时之市况及融资安排而定。董事仅会在彼等认为符合本公司最佳利益的情况下方会进行购回。 购回的资金 购回股份时,本公司建议动用根据组织章程大纲、细则、上市规则及公司法可合法作此用途的资金拨付。根据公司法,本公司购回股份仅可从溢利或就此发行新股的所得款项中拨付,或倘获组织章程大纲、细则授权及在公司法规限下方可从资本中拨付。而购回股份之应付溢价仅可从本公司之溢利或股份溢价账中拨付,倘获章程细则授权及在公司法规限下方可从资本中拨付。 购回的影响 根据本公司于二零一八年十二月三十一日(即本公司最近刊发经审核综合财务报表之结算日)的综合财政状况,尤其是根据本公司当时之营运资金状况及现已发行股份数目计算,董事认为,若购回授权获悉数行使,或会对本公司的营运资金状况及负债水平有重大不利影响。然而,倘购回股份会对本公司的营运资金状况或负债水平(与最近刊发的经审核综合财务报表所披露之状况比较)有重大不利影响,则董事无意行使购回授权。 股价 截至最后实际可行日期(包括该日)前十二个月各月,股份于联交所的最高及最低成交价如下: 股价 最高 最低 港元 港元 月份 二零一八年 四月 0.72 0.495 五月 0.62 0.51 六月 0.62 0.495 七月 0.56 0.45 八月 0.61 0.33 九月 0.375 0.305 十月 0.325 0.241 十一月 0.295 0.255 十二月 0.285 0.203 二零一九年 一月 0.415 0.239 二月 0.445 0.33 三月 0.435 0.37 四月(直至最后实际可行日期) 0.41 0.355 承诺 董事已向联交所承诺,在适用情况下,彼等会一直遵照上市规则、本公司组织章程大纲及细则与公司法行使购回授权。 关连人士 经作出一切合理查询后,就董事所知及所信,概无董事或彼等任何紧密联系人目前有意于股东批准购回授权后向本公司或其附属公司出售任何股份。 于最后实际可行日期,并无本公司之核心关连人士(定义见上市规则)知会本公司表示目前有意于股东批准购回授权后,向本公司出售股份,亦无承诺不会出售任何股份。 收购守则 倘根据购回授权行使权力购回股份,会使一名股东于本公司投票权之权益比例增加,则有关增加视为收购守则规则32所规定的收购。因此,一位股东或一组一致行动之股东可取得或巩固本公司之控制权,并因而须根据收购守则第26条提出强制性收购建议。 于最后实际可行日期,按照本公司根据证券及期货条例第336条规定存置的权益登记册所记录,以及就董事所知或作出合理查询后所确定,徐吉华先生及其全资拥有的公司珍福(两者均为控股股东)于合共1,050,229,610股股份中拥有权益,占本公司已发行股本约42.12%。假设于最后实际可行日期后并无进一步发行或购回股份,倘若董事全面行使股份购回授权,徐吉华先生及珍福于本公司的权益将会增至已发行股本约46.80%。根据收购守则第26条,该项权益增加会产生强制性收购建议的责任。 倘若购回将会导致公众人士所持股份数目下跌至低于本公司已发行股本总额的25%,或任何主要股东(定义见上市规则)根据收购守则第26条须提出强制性收购建议的责任,则董事不拟行使股份购回授权。除上文所述者外,董事并不知悉根据股份购回授权作出的任何购回根据收购守则会产生任何影响。 本公司购回股份 紧接最后实际可行日期前六个月,本公司概无于联交所或以其他方式购回其股份。 下文载列根据章程细则将于股东周年大会上退任及符合资格并愿意重选连任的董事履历详情。 A. 白韬先生 白韬先生,35岁,于二零一四年十月九日获委任为执行董事。白先生亦为行政总裁及董事会薪酬委员会及提名委员会成员。白先生主要负责本集团的整体管理及营运。白先生于卡迪夫大学毕业,获土木工程学学士及硕士学位。白先生于工程项目管理方面拥有逾5年工作经验。彼于二零一二年加入本集团,出任珠海横琴煤炭交易中心总经理。于二零一二年加入本集团前,白先生曾任一家上海证券交易所上市公司之工程管理部经理。在过往三年,白先生并无于其他上市公司担任任何董事职位。 根据白先生与本公司订立的服务合约,彼获委任为执行董事,任期自二零一四年十月九日起至二零一七年十月八日止,届满后将继续任职,除非本公司或彼发出至少三个月书面通知提前终止。彼有权收取固定年薪人民币1,608,000元(除税后)、固定年度董事袍金人民币792,000元(除税后)及董事会薪酬委员会厘定之酬情管理花红。薪酬组合乃参照当前市况及按照彼担任董事所承担之职责及责任厘定。 除上述披露者外,(a)白先生在过去三年并无于任何公众上市公司担任董事;(b)彼与本公司任何其他董事、高级管理层、主要股东或控股股东概无任何关系,及于最后实际可行日期概无于本公司根据证券及期货条例第XV部所指之股份、相关股份及债券中拥有权益;(c)概无根据上市规则第13.51(2)条第(h)至(v)段规定须予披露之其他资料;及(d)概无需提请股东注意之其他事宜。 B. 王剑飞女士 王剑飞女士,48岁,于二零零八年五月六日获委任为执行董事。王女士于二零零零年加入本集团,并于二零零八年至二零一五年出任行政总裁。王女士于一九九五年由安琪大学基金会联合河北商业大学授予计算机科学副学士。于二零零二年,王女士完满修毕中国人民大学风险资本与网络经济研究中心及中国企业管理培训中心举办的高层管理人员工商管理硕士课程。王女士积逾15年企业管理及营运经验。于加入本集团前,王女士由一九九五年至二零零零年曾任职于中粮面业鹏泰(秦皇岛)有限公司。王女士自二零零九年十一月三十日起为TiaroCoalLimited(一家于澳洲证券交易所上市的公司)的董事。 根据王女士与本公司订立的服务合约,彼获委任为执行董事,任期自二零一二年六月十一日起至二零一五年六月十日止,届满后将继续任职,除非本公司或彼发出至少三个月书面通知提前终止。彼有权收取固定年薪人民币480,000元(除税后)、固定年度董事袍金人民币480,000元(除税后)及董事会薪酬委员会厘定之酬情管理花红。薪酬组合乃参照当前市况及按照彼担任董事所承担之职责及责任厘定。 于最后实际可行日期,王女士实益拥有100,000,000股股份,相当于本公司已发行股本约4.01%。 除上述披露者外,(a)王女士在过去三年并无于任何公众上市公司担任董事;(b)彼与本公司任何其他董事、高级管理层、主要股东或控股股东概无任何关系,及于最后实际可行日期概无于本公司根据证券及期货条例第XV部所指之股份、相关股份及债券中拥有权益;(c)概无根据上市规则第13.51(2)条第(h)至(v)段规定须予披露之其他资料;及(d)概无需提请股东注意之其他事宜。 C. 沙振权教授 沙振权教授,59岁,于二零一八年九月二十一日获委任为独立非执行董事。沙教授自二零零三年四月起任华南理工大学工商管理学院教授。彼于一九八二年十二月取得华东师范大学的数学理学士学位、于一九九一年七月取得华南理工大学的工程硕士学位以及于二零零一年十一月取得香港城市大学哲学博士学位。沙教授为中国人民政治协商会议第十二届全国委员会委员。彼于二零零九年十二月至二零一五年十二月担任深圳诺普信农化股份有限公司(股份代号:002215)的独立董事及于二零一二年五月至二零一四年九月担任新加坡交易所上市公司SincapGroupLimited(股份代号:5UN)的独立董事。彼为联交所上市公司粤丰环保电力有限公司(股份代号:01381)的独立非执行董事和深圳证券交易所上市公司广州东凌国际投资股份有限公司(股份代号:000893)及珠海市乐通化工股份有限公司(股份代号002319)的独立董事。 根据与沙教授订立之委聘函,彼获委任为独立非执行董事,任期自二零一八年九月二十一日起至二零二一年九月二十日止,除非本公司或彼发出至少三个月书面通知提前终止。彼有权收取董事袍金每月人民币20,000元(除税后)或董事会薪酬委员会可能不时厘定之较高数额。薪酬组合乃参照当前市况及按照彼担任董事所承担之职责及责任厘定。 除上述披露者外,(a)沙教授在过去三年并无于任何公众上市公司担任董事;(b)彼与本公司任何其他董事、高级管理层、主要股东或控股股东概无任何关系,及于最后实际可行日期概无于本公司根据证券及期货条例第XV部所指之股份、相关股份及债券中拥有权益;(c)概无根据上市规则第13.51(2)条第(h)至(v)段规定须予披露之其他资料;及(d)概无需提请股东注意之其他事宜。 D. 静大成先生 静大成先生,70岁,于二零一九年四月三日获委任为独立非执行董事。静先生为中国共产党党员,拥有多年担任公职的经验。一九六八年应征入伍,在部队历任战士、班长、河北省军区守备四师政治部文化科长、秘书科长和秦皇岛军分区组干科科长。静先生先后在河北省秦皇岛市海港区担任区委常委、武装部政委,海港区委任书记兼海港区人民政府常务副区长及海港区人民代表常务委员会主任等职务,二零零八年八月正式办理退休手续。在过往三年,静先生并无于其他上市公司担任任何董事职位。 根据静先生与本公司订立之委聘函,彼获委任为独立非执行董事,任期自二零一九年四月三日起至二零二二年四月二日止,除非本公司或彼发出至少三个月书面通知提前终止。彼有权收取董事袍金每月人民币20,000元(除税后)或董事会薪酬委员会可能不时厘定之较高数额。薪酬组合乃参照当前市况及按照彼担任董事所承担之职责及责任厘定。 除上述披露者外,(a)静先生在过去三年并无于任何公众上市公司担任董事;(b)彼与本公司任何其他董事、高级管理层、主要股东或控股股东概无任何关系,及于最后实际可行日期概无于本公司根据证券及期货条例第XV部所指之股份、相关股份及债券中拥有权益;(c)概无根据上市规则第13.51(2)条第(h)至(v)段规定须予披露之其他资料;及(d)概无需提请股东注意之其他事宜。 E. 本公司有关董事薪酬的政策 本公司有关董事薪酬的政策载列如下: (i) 薪酬金额乃由董事会薪酬委员会根据相关董事之经验、责任、工作量及 对本集团的投入时间厘定; (ii) 董事或可根据其薪酬安排收取非现金福利;及 (iii)董事会经其薪酬委员会批准可根据本公司采纳的购股权计划酌情向董 事授出购股权,作为其薪酬组合的一部分。 中国秦发集团有限公司 CHINAQINFAGROUPLIMITED (于开曼群岛注册成立的有限公司) (股份代号︰00866) 股东周年大会通告 兹通告中国秦发集团有限公司(「本公司」)谨订于二零一九年六月十八日上午十一时正假座香港湾仔港湾道6–8号瑞安中心9楼903–905室举行股东周年大会,藉以处理下列事项: 1. 省览及采纳本公司截至二零一八年十二月三十一日止年度经审核综合 财务报表以及本公司董事(「董事」)报告及本公司核数师报告。 2. (A) (i) 重选白韬先生为执行董事。 (ii) 重选王剑飞女士为执行董事。 (iii)重选沙振权教授为独立非执行董事。 (iv) 重选静大成先生为独立非执行董事。 (B) 授权董事会(「董事会」)厘定董事薪酬。 3. 续聘大华马施云会计师事务所有限公司为本公司之核数师,并授权董事 会厘定其酬金。 4. 考虑及酌情通过以下决议案为本公司普通决议案(不论有否修改): (A)「动议: (a) 在下文(c)段规限下,一般及无条件批准本公司各董事在有关 期间(定义见下文(d)段),根据所有适用法例、本公司组织章程 大纲及细则(「章程细则」)及香港联合交易所有限公司(「联交所」) 证券上市规则之规定(不时修订本),行使本公司所有权力,在 联交所或任何其他证券交易所(本公司之股份可能在此上市, 且获得证券及期货事务监察委员会及联交所就此认可)购回本 公司每股面值0.10港元之已发行股份(「股份」); (b) (a)段之批准须附加于董事所赋予之任何其他授权上,并授权 董事在有关期间代表本公司促使本公司按董事所厘定之价格 购回股份; (c) 董事根据上文(a)段之批准购回的股份总数,不得超过本公司 于本决议案通过当日已发行股份总数之10%,而上述批准须受 此限制;及 (d) 就本决议案而言: 「有关期间」乃本决议案通过之日至下列任何一项最早发生之 日期止期间: (i) 本公司下届股东周年大会结束时;或 (ii) 任何适用法例或章程细则规定本公司须举行下届股东周 年大会之期限届满之日;或 (iii)本决议案所载之授权经本公司股东于股东大会上通过普 通决议案予以撤销或修订之日。」 (B)「动议: (a) 在下文(c)段规限下,遵照及根据所有适用法例之规定,一般 及无条件批准董事于有关期间(定义见下文(d)段 )内, 行使本 公司所有权力,配发、发行及以其他方式处理额外股份或可转 换为股份的证券或可认购股份的购股权、认股权证或类似权 利或有关可换股证券,及作出或授出可能须行使该权力之售 股建议、协议、购股权及转换或兑换权; (b) 上文(a)段之批准须附加于董事所赋予之任何其他授权上,并 授权董事在有关期间作出或授出可能须在有关期间结束后行 使该权力之售股建议、协议、购股权(包括债券、认股权证、债 权证及可转换为股份的其他证券)及转换或兑换权; (c) 董事根据上文(a)段之批准而已配发、发行或以其他方式处理 或同意有条件或无条件配发、发行或以其他方式处理(无论是 否根据购股权或其他形式处理)之股份总数(惟不包括根据(i) 供股(定义见下文(d)段);或(ii)因行使当时所采纳或将予采纳 之购股权计划或类似安排授予或发行予本公司及╱或其附属 公司职员及╱或雇员的购股权、可认购本公司股份之购股权 或联交所批准购买本公司股份之权利;或(iii)根据本公司发行 的任何权证或任何可转换为本公司股份之证券条款行使认购 权或转换权,或(iv)根据章程细则,任何以股代息计划或类似 安排配发股份代替本公司股份之全部或部份股息而发行的股 份),不得超过于本决议案通过日期本公司已发行股份总数之 20%,而上述批准须受此限制;及 (d) 就本决议案而言: 「有关期间」具有上文第4(A)(d)段所载决议案所述之相同涵义; 及 「供股」指因在董事指定之期间,根据售股建议向于指定记录 日期名列本公司股东名册之股份或其任何类别股份之持有人 按其于当时持有之该等股份或该等股份类别之比例配发、发 行或授出股份(惟董事有权在必须或权宜之情况下就零碎股权 或因应任何适用于本公司的有关司法权区之法律限制或责任 或任何认可监管机构或任何证券交易所之规定而作出该等免 除或其他安排)。」 (C)「动议: 待通过载于本大会通告的第4(A)项及第4(B)项决议案后,扩大根据 第4(B)项决议案授予董事之一般授权,在该决议案上加上根据上文 第4(A)项决议案作出的授权由本公司购回的股份总数,惟该增加总 数不得超过于通过本决议案当日本公司已发行股份总数之10%。」 承董事会命 主席 徐达 广州,二零一九年四月二十九日 附注: (1) 随函附奉于二零一九年六月十八日召开的本公司股东周年大会的代表委任表格。 (2) 凡有权出席本公司股东周年大会并于会上投票的股东均有权委任一名人士代其出席及投票。 持有两股或以上之股东可委任多于一名代表,以代表其出席本公司股东周年大会并于会上投票。 受委代表毋须为本公司股东,但必须亲身出席股东周年大会以代表 阁下。 (3) 按照其上印列的指示填妥的代表委任表格连同经签署之授权书或其他授权文件(如有)或经公 证人签署证明的授权书或授权文件副本,须不得迟于本公司股东周年大会或其任何续会指定 举行时间前48小时送达本公司的香港股份过户登记分处联合证券登记有限公司,地址为香港 北角英皇道338号华懋交易广场2期33楼3301–04室,方为有效。填妥及交回代表委任表格后,阁 下仍可依愿亲身出席股东周年大会或其任何续会,并于会上投票。 (4) 倘属任何股份的联名持有人,任何一名联名持有人均可亲身或委派代表于本公司股东周年大 会上就有关股份投票,犹如彼为唯一有权投票者。但如超逾一名该等联名持有人亲身或委派 代表出席大会,则只有上述其中一名于股东名册内排名首位之人士方有权就有关股份投票。 (5) 本公司将于二零一九年六月十三日(星期四)至二零一九年六月十七日(星期一)(首尾两日包括 在内)暂停办理过户登记手续。于该期间将不会进行股份的转让,以确定出席本公司股东周年 大会并于会上投票的资格。所有过户文件连同有关股票必须于二零一九年六月十二日(星期三) 下午四时正前递交本公司香港股份过户登记分处联合证券登记有限公司,地址为香港北角英 皇道338号华懋交易广场2期33楼3301–04室。 (6) 载有(其中包括)建议发行及购回本公司股份的一般授权详情、建议于股东周年大会上重选连 任之本公司退任董事之资料之详情之通函,将于二零一九年四月二十九日寄发予本公司股东。 (7) 倘股东周年大会当日上午七时正后任何时间悬挂八号或以上热带气旋警告信号或「黑色」暴雨 警告信号生效,大会将会延期。本公司将于本公司网站http://www.qinfagroup.com及联交所披露 易网站www.hkexnews.hk刊发公布,以通知股东有关重新安排的会议日期、时间及地点。 (8) 于本通告日期,董事会成员包括执行董事徐达先生(主席)、白韬先生(行政总裁)、王剑飞女士 及冯伟成先生;以及独立非执行董事刘锡源先生、沙振权教授及静大成先生。