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千百度(01028)公告正文

有關出售HAMLEYS GLOBAL HOLDINGS LIMITED 全部已發行股本的非常重大出售事項及恢復買賣 查看PDF原文

公告日期:2019年05月14日
C.bannerInternationalHoldingsLimited 千百度国际控股有限公司 (于百慕达注册成立之有限公司) (股份代号:1028) 有关出售HAMLEYSGLOBALHOLDINGSLIMITED 全部已发行股本的非常重大出售事项 及 恢复买卖 买卖协议 本公司董事会欣然宣布,于2019年5月9日(交易时段后),本公司与买方订立买卖协议,据此及受限于该协议所载条款及条件,本公司同意出售及买方同意购买目标公司全部已发行股本的法定及实益拥有权,自完成日期起生效。 上市规则涵义 由于买卖协议项下出售事项之最高适用百分比率(定义见上市规则)超过75%,根据上市规则第14.06(4)条,出售事项构成本公司之非常重大出售事项,因此须遵守上市规则第14章项下申报、公告、通函及股东批准之规定。 一般事项 本公司将召开及举行股东特别大会以寻求股东批准买卖协议及其项下拟进行交易。据本公司所知,概无股东于买卖协议及其项下拟进行交易中拥有重大权益,因此概无股东须于股东特别大会上就有关买卖协议及其项下拟进行交易之决议案放弃投票。 Limited各自已作出不可撤销承诺,表明于股东特别大会日期彼于本公司之全部实益股权附带之所有投票权将于股东特别大会上提呈以赞成批准出售事项之决议案的方式行使。 HongguoInternationalGroupLimited、SureManageInvestmentsLimited、缪炳文、ChinaConsumerCapitalFundII,L.P.、吴广泽、RongxinGlobalLimited及ParksvilleHoldingLimited(均为不可撤销承诺的主体)持有的股份数目为1,055,474,078股股份,相当于本公司于本公告日期已发行股份总数约50.82%。 预期一份载有(其中包括)有关出售事项之详细资料及股东特别大会通告之通函将于2019年6月28日或之前寄发予股东,以给予充足时间编制相关资料以供载入通函。 完成须待达成本公告「先决条件」一节所载的条件。因此,出售事项未必一定会进行。股东及有意投资者于买卖本公司证券时务请审慎行事。 恢复买卖 应本公司之要求,股份已于2019年5月10日上午九时正起于联交所短暂停止交易,以待刊发本公告。本公司已向联交所申请于2019年5月15日上午九时正起恢复股份于联交所买卖。 绪言 本公司董事会欣然宣布,于2019年5月9日(交易时段后),本公司与买方订立买卖协议,据此及受限于该协议所载条款及条件,本公司同意出售及买方同意购买目标公司全部已发行股本的法定及实益拥有权,自完成日期起生效。 买卖协议之主要条款载列如下: 买卖协议 日期 2019年5月9日(交易时段后) Limited,或RelianceBrandsLimited的直接或间接附属公司)将购买目标公司全部已发行股本的法定及实益拥有权,自完成日期起生效。 完成付款 于完成时,买方应就买卖目标公司全部已发行股本向本公司付款34,293,436英镑(「股份代价」)。股份代价中1,000,000英镑将被保留以处理若干或然事项及将于完成起计18个月另行计入本公司。买方亦应促使目标公司分两笔于完成日期及紧随完成后的营业日偿还33,671,017英镑予本公司(即本公司所提供股东贷款之结余 )(「贷款还款金额 」)。贷款还款金额将予偿还,来自本公司之确认表明关于本公司提供予目标集团的任何贷款,这将解除目标集团欠付本公司之所有借款。 厘定完成付款之基准 完成付款乃由本公司及买方经计及下文「订立出售事项之理由及裨益」一节所述因素后公平磋商而厘定。本公司亦考虑到出售事项将使目标集团欠付本公司的未偿还股东贷款约33.7百万英镑得以偿还。于2018年12月31日,目标集团的资产净值约为36.9百万英镑及该因素亦为协定股份代价之价值约为34.3百万英镑时所考虑。 董事(包括独立非执行董事)认为完成付款属公平合理及符合本公司及其股东之整体利益。 先决条件 完成须待于最后截止日期或之前于股东特别大会上大多数股东投票批准出售事项(「股东批准条件」)。 缪炳文、ChinaConsumerCapitalFundII,L.P.、吴广泽、RongxinGlobalLimited及ParksvilleHoldingLimited各自已作出不可撤销承诺,表明于股东特别大会日期彼于本公司之全部实益股权附带之所有投票权将于股东特别大会上提呈以赞成批准出售事项之决议案的方式行使。 于2019年5月9日,HongguoInternationalGroupLimited、SureManageInvestmentsLimited、缪炳文、ChinaConsumerCapitalFundII,L.P.、吴广泽、RongxinGlobalLimited及ParksvilleHoldingLimited(均为不可撤销承诺的主体)持有的股份数目合共为1,055,474,078股股份,相当于本公司于本公告日期已发行股份总数约50.82%。 完成 完成将于股东批准条件获达成日期之后六(6)个营业日,或订约方可能书面协定的其他日期(「完成日期」)於伦敦发生。 完成后,本公司将不再(直接或间接)持有目标集团所有成员公司的任何权益,因此,目标集团的所有成员公司将不再为本集团之附属公司及彼等的财务业绩将不再综合入账至本集团财务报表。中国业务 于本公告日期,本公司在中国经营三间Hamleys店舖。预期于完成后,本公司将保留及拥有独有权利于20年期间内在中国按特许经营基准经营Hamleys店舖,有关条款及条件与适用于其他Hamleys特许经营商一致。倘本公司于完成后订立任何有关特许经营协议,其拟将支付特许费或一次性发展费用或其总和。 有关目标集团之资料 目标公司为于英格兰及威尔士注册成立之公司,及连同其附属公司,为国际知名品牌「Hamleys」之高端玩具零售商。 有关目标集团之财务资料 根据目标集团按国际财务报告准则编制之经审核综合财务报表,目标集团于2018年12月31日之资产总值及资产净值分别约为83.8百万英 镑( 约等于852.8百万港元)及36.9百万 英 镑(约等于375.5百万港元)。 12月31日止年度 12月31日止年度 千英镑 千英镑 交易总值 69,551 69,873 收益 62,885 66,272 除税前溢利╱(亏损) 1,485 (11,964) 除税后溢利╱(亏损) 2,443 (11,240) 有关本公司之资料 本公司为投资控股公司及其附属公司主要从事在中国设计、制造及销售品牌女士鞋履及透过Hamleys在全球零售玩具。本集团乃领先的中国中高档端庄和休闲女士鞋履零售商。其透过位于中国不同多个城市的百货商店及独立零售店舖出售自有产品及特许品牌产品,亦积极发展线上业务,以期进一步拓展其客户群以及销售及分销网络。本集团因秉承优雅、魅力、时尚的品牌理念备受市场青睐。本集团经营的自有品牌包括千百度、伊伴、太阳舞、米奥、BadgleyMischka以及透过一间合营企业于中国出售SteveMadden鞋履。 有关买方之资料 RelianceBrandsLimited(「RBL」)于2007年成立,为RelianceIndustriesLimited(「RIL」,一家公开上市公司,为RBL的最终实益拥有人)之 附属公司。RIL为印度最大的私营公司,其业务涉及碳氢化合物勘探及生产、石油精炼及营销、石油化工、零售及数码服务。RBL最初为时尚及生活方式领域的高档至奢侈品分部推出及打造国际及国内品牌。RBL现经营超过40个合伙品牌。现时的品牌合伙组合包括ArmaniExchange、Bally、BottegaVeneta、BrooksBrothers、Burberry、Canali、Coach、DC、Diesel、Dune、EmporioArmani、ErmenegildoZegna、G-StarRaw、Gas、GiorgioArmani、Hamleys、HugoBoss、Hunkemoller、IconixGroup、JimmyChoo、KateSpadeNewYork、KurtGeiger、MichaelKors、Mothercare、无印良品、Paul&Shark、PaulSmith、PotteryBarn、PotteryBarnKids、Quiksilver、Replay、Roxy、SalvatoreFerragamo、SatyaPaul、SteveMadden、Superdry、Scotch&Soda、ThomasPink、Tumi、Villeroy&Boch及WestElm。RBL现于印度经营超过400间店舖及350间店中店。 董事经作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信,买方及其最终实益拥有人为独立第三方。 业务与玩具业务之间的协同效应,亦未实现本集团业务的预期多元化。此外,「英国脱欧」不确定因素造成的英国零售市场悲观商业环境于近几年进一步恶化。鉴于Hamleys的主要业务专注于英国,目标公司即使享有全球声誉亦不可避免受到英国及宏观经济衰退的影响。有鉴于经营上的困境、目标集团的不确定前景及未能成功展现业务多样性,本公司已自2018年底开始寻求出售其玩具业务。 出售事项亦将释放本集团向目标集团投资的资源,使本集团得以专注其核心业务制造及销售中高端女士鞋履的发展。完成出售事项之后,本集团将专注及将其资源调拨至鞋履业务,特别是本集团有长期承担及拥有强大市场地位的鞋履业务。作为中国鞋履行业之领先零售商,本公司认为强大的品牌为体现营销及销售产品方面之竞争优势之强大资源。出售事项将使本公司专注于其自有品牌,即「千百度」、「伊伴」、「太阳舞」、「米奥」及「BADGLEYMISCHKA」。此外,本公司亦将调配所需资源用于增强其作为国际鞋履公司的OEM或ODM供应商之角色。 出售事项所得款项净额亦将向本集团现金流及财务状况作出贡献,可偿还本集团若干债务,从而改善本集团的杠杆比率。 基于上文所述,董事(包括独立非执行董事)认为,买卖协议及其项下拟进行交易的条款属公平合理及符合本公司及其股东的整体利益。 于出售事项后本集团之余下业务 本集团已从事鞋履行业多年。于2015年,本集团收购目标公司,一个世界知名之高端玩具零售品牌,以多元化其业务至玩具零售行业。然而,由于目标集团业务表现录得亏损(倘本公司并无豁免有关本公司所提供股东贷款的应计但未付利息,目标集团于2018财政年度将录得亏损), 英国零售市场充满挑战及目标集团自收购后出现净亏绌,本集团决定进行出售事项。 集团截至2018年12月31日止财政年度总收益贡献约77.9%。另一方面,「玩具零售业务」收益为人民币645,582,000元,仅占本集团截至2018年12月31日止财政年度总收益约22.1%。因此,出售事项将不会导致本集团主要业务产生根本性变化。 本公司拟于出售事项后根据当前拟于完成后将与买方订立的特许协议于中国继续开展玩具零售业务。 出售事项之财务影响及所得款项用途 出售事项现预期录得亏损约1.0百万英镑(约等于10.2百万港元 ), 乃根据股份代价34,293,436英镑,减去(i)本公司于目标集团投资账面值约32.8百万英镑及(ii)当前估计交易成本约2.5百万英镑计算得出。股东务请注意,于截至2019年12月31日止年度的本集团综合损益表中记录的出售事项亏损之实际金额有待审核,并计入目标集团于完成时的资产净值、股份代价的可能调整及扣除任何附带费用、税项开支、交易成本及完成前任何汇率波动的净额后计算,因此可能会与上文所载数字有所不同。 所得款项拟用于偿还本集团若干债务及用作本集团一般营运资本。 上市规则涵义 由于买卖协议项下出售事项之最高适用百分比 率(定义见上市规则)超过75%,根据上市规则第14.06(4)条,出售事项构成本公司之非常重大出售事项,因此须遵守上市规则第14章项下申报、公告、通函及股东批准之规定。 一般事项 本公司将召开及举行股东特别大会以寻求股东批准买卖协议及其项下拟进行交易。据本公司作出一切合理查询后所知,概无股东于买卖协议及其项下拟进行交易中拥有重大权益,因此概无股东须于股东特别大会上就有关买卖协议及其项下拟进行交易之决议案放弃投票。 完成须待达成本公告「先决条件」一节所载的条件。因此,出售事项未必一定会进行。股东及有意投资者于买卖本公司证券时务请审慎行事。 恢复买卖 应本公司之要求,股份已于2019年5月10日上午九时正起于联交所短暂停止交易,以待刊发本公告。本公司已向联交所申请于2019年5月15日上午九时正起恢复股份于联交所买卖。 释义 除文义另有所指外,本公告所用以下词汇应具有以下涵义: 「董事会」 指 董事会 「营业日」 指 伦敦、孟买及香港银行开门营业的日子(不包括星期六或星期 日) 「本公司」 指 千百度国际控股有限公司,一家于百慕达注册成立的有限公 司,其股份于联交所上市(股份代号:1028) 「完成」 指 完成买卖协议 「完成日期」 指 具有本公告「完成」一节所载之涵义 「完成付款」 指 本公告「完成付款」一节所载股份代价及贷款偿还金额之总额 「关连人士」 指 具有上市规则赋予之涵义 「先决条件」 指 本公告「先决条件」一节所载之先决条件 「董事」 指 本公司董事 「英镑」 指 英镑,英国之法定货币 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「港元」 指 港元,香港法定货币 「香港」 指 中国香港特别行政区 「国际财务报告准则」 指 国际财务报告准则 「独立第三方」 指 独立于本公司及其关连人士及与彼等无关连的第三方 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「最后截止日期」 指 伦敦时间2019年11月30日晚上11时59分或买卖协议订约方 可能厘定之有关较后日期 「中国」 指 中华人民共和国,就本公告而言,不包括香港、中国澳门特 别行政区及台湾 「买方」 指 RelianceBrandsLimited,一家于印度注册成立之公司 「买卖协议」 指 本公司与买方就出售事项订立日期为2019年5月9日之买卖协 议 「股份」 指 本公司股份 「股东」 指 本公司股份持有人 「股东特别大会」 指 本公司将召开及举行的股东特别大会,以供股东考虑及酌 情批准(其中包括)买卖协议及其项下拟进行之交易 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「目标公司」 指 HamleysGlobalHoldingsLimited,一家于英格兰及威尔士 注册成立之公司,于2015年由本公司收购及成为本公司之全 资附属公司 「英国」 指 大不列颠及北爱尔兰联合王国 「%」 指 百分比 就本公告而言,英镑乃按1英镑兑10.1765港元之概约汇率兑换为港元,仅作说明用途。 承董事会命 千百度国际控股有限公司 主席 陈奕熙 香港,2019年5月14日 于本公告日期,本公司执行董事为陈奕熙先生、赵伟先生、霍力先生及袁振华先生;本公司非执行董事为缪炳文先生;以及本公司独立非执行董事为邝伟信先生、李心丹先生、张志勇先生及郑红亮先生。