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永利澳门(01128)公告正文

宣派末期股息、重選董事、續聘本公司核數師、發行及購回股份的一般授權、就僱員股份擁有計劃發行股份的授權、建議採納新購股權計劃及終止現有購股權計劃、暫停辦理股份登記手續、股東週年大會通告 查看PDF原文

公告日期:2019年04月23日
阁下对本通函任何内容或所应采取之行动如有任何疑问,应咨询 阁下之股票经纪或其他注册证券交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已出售或转让名下所有永利澳门有限公司的股份,应立即将本通函及随附代表委任表格送交买方或承让人,或经手买卖或转让之银行、股票经纪或其他代理商,以便转交买方或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不对因本通函全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 (于开曼群岛注册成立之有限公司) (股份代号:1128) 宣派末期股息 重选董事 续聘本公司核数师 发行及购回股份的一般授权 就雇员股份拥有计划发行股份的授权 建议采纳新购股权计划及终止现有购股权计划 暂停办理股份登记手续 股东周年大会通告 永利澳门有限公司(「本公司」)谨订于 2019年5月30日假座澳门特别行政区外港填海区仙德丽街永利澳门的永利澳门会议厅举行股东周年大会(「2019年股东周年大会」)。大会通告载于本通函第36至41页。本通函亦随附2019年股东周年大会适用之代表委任表格。该代表委任表格亦于香港交易及结算所有限公司之网页(http://www.hkexnews.hk)及本公司之网页(http://www.wynnmacaulimited.com)刊发。 股东须采取之行动载于本通函第13页。无 论 阁下拟否出席2019年股东周年大会,务请 阁下按印备之指示填妥随附的代表委任表格,并尽快将其交回本公司之香港股份过户登记处香港中央证券登记有限公司(地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼),在任何情况下最迟须于2019年5月28日下午十二时十五分(香港时间)前或于2019年股东周年大会任何续会既定举行时间的48小时前(视乎情况而定)交回。填妥及交回代表委任表格后, 阁下仍可依愿亲身出席2019年股东周年大会并于会上投票。 * 仅供识别 页次 释义......................................................................... 1 董事会函件................................................................... 6 绪言..................................................................... 6 宣派末期股息............................................................ 7 重选董事................................................................. 7 续聘安永会计师事务所为本公司核数师..................................... 8 购回股份的一般授权...................................................... 8 发行股份的一般授权...................................................... 8 就雇员股份拥有计划发行股份的授权....................................... 8 建议采纳新购股权计划及终止现有购股权计划............................... 9 于2019年股东周年大会的投票表决.......................................... 12 暂停办理股份登记手续.................................................... 12 有权出席2019年股东周年大会并于会上投票的资格........................... 12 将采取之行动............................................................ 13 推荐意见................................................................. 13 责任声明................................................................. 13 附录一 购回授权之说明函件................................................. 14 附录二 建议重选董事之履历................................................. 17 附录三 有关雇员股份拥有计划及雇员股份拥有计划授权的资料................. 22 附录四 新购股权计划主要条款概要........................................... 28 股东周年大会通告............................................................ 36 —i— 「2019年股东周年大会」 指 本公司将于2019年5月30 日( 星期四)下午十二时十五分在 澳门特别行政区外港填海区仙德丽街永利澳门的永利澳 门会议厅举行的股东周年大会 「实际售价」 指 根据雇员股份拥有计划归属一项雇员持股奖励时,或当发 生本公司控制权变动或私有化而进行归属时,出 售奖励股 份的实际价格(扣除经纪佣金、香港联交所交易费用、香 港证券及期货事务监察委员会交易征费及任何其他适用 费用),根据相关计划或要约的应收代价 「细则」 指 本公司现时有效之组织章程细则 「联系人」 指 具有与上市规则所载之相同涵义 「奖励函件」 指 本公司按董事会不时厘定的形式向各雇员股份拥有计划 选定参与人士刊发的函件,当中注明向雇员股份拥有计 划选定参与人士授出雇员持股奖励的日期(即奖励函件日 期)、奖励股份数目、归属准则及条件、奖励归属日期以 及董事会可能认为属必要的其他详情 「奖励股份」 指 根据雇员股份拥有计划的雇员持股奖励中授予雇员股份 拥有计划选定参与人士的股份 「奖励归属日期」 指 雇员股份拥有计划选定参与人士的雇员持股奖励归属的一 个或多个日 期(由董事会不时厘定及载于相关奖励函件), 或根据雇员股份拥有计划规则视为奖励归属日期的其他 日期 「董事会」 指 本公司董事会 「营业日」 指 香港的银行一般开放办理日常银行业务之任何日子(星期 六或星期日除外) 「本公司」 指 永利澳门有限公司,于2009年9月4日根据开曼群岛法例注 册成立为获豁免有限责任公司 「关连人士」 指 具有与上市规则所载之相同涵义 「控股股东」 指 具有与上市规则所载之相同涵义 「购股权授出日期」 指 (就购股权而言)董事会议决向购股权计划参与者提出购 股权要约的营业日,而不论有关购股权要约是否须按照新 购股权计划的条款取得股东批准 「董事」 指 本公司的董事 「雇员持股奖励」 指 董事会向雇员股份拥有计划选定参与人士授出之奖励, 董事会可根据雇员股份拥有计划规则条款决定以奖励股 份或按奖励股份的实际售价以现金形式归属 「雇员股份拥有计划 指 属本集团任何成员公司的雇员或高级职员的任何个人(本  合资格人士」 公司关连人士或本公司关连人士的联系人除外),惟倘根 据雇员股份拥有计划授出、接纳或归属雇员持股奖励不获 其居住地法例及规例允许,或董事会认为为遵守当地适用 法例及规例而将其排除在外属必要或合宜,则其不具备参 与雇员股份拥有计划的资格,且 此个人因此不属于雇员股 份拥有计划合资格人士 「雇员股份拥有计划 指 根据雇员股份拥有计划授出的所有股份数目上限(不包括  上限」 根据雇员股份拥有计划没收的奖励股份),即50,000,000股 股份 「雇员股份拥有计划 指 建议授予董事的一项授权,准许董事于相关期间:(i)发 行  授权」 及配发根据雇员股份拥有计划获准奖励的股份数目(即雇 员股份拥有计划上限50,000,000股股份)减根据雇员股份拥 有计划已授出的股 份( 于最后实际可行日期为18,578,420股 股份),于最后实际可行日期为31,421,580股股份(占本公 司于最后实际可行日期已发行股份总数的0.60%);及(ii) 安排转让及以其他方式处理根据雇员股份拥有计划奖励 或以信托持有的股份 「雇员股份拥有计划 指 有关雇员股份拥有计划的规则  规则」 「雇员股份拥有计划」 指 本公司根据股东于2014年5月15日通过的普通决议案于 2014年6月30日正式采纳的雇员股份拥有计划 「现有购股权计划」 指 本公司根据董事会于2009年9月16日通过的决议案采纳的 购股权计划 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「港元」 指 香港法定货币港元 「香港联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区 「最后实际可行日期」 指 2019年4月16日,为本通函付印前厘定本通函内所载若干 资料的最后实际可行日期 「上市规则」 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则(经不时修订及补 充) 「新购股权计划」 指 本公司于2019年股东周年大会建议采纳的购股权计划,该 计划规则的主要条款载于本通函附录四 「股东周年大会通告」 指 日期为 2019年4月24日的2019年股东周年大会通告,载于 本通函第36至41页 「购股权要约」 指 授出购股权的要约 「购股权期间」 指 (就任何特定购股权而言)董事会厘定且于提出购股权要 约时知会购股权计划承授人的期间,不 得迟于购股权授出 日期起计十年后届满 「购股权计划承授人」 指 按照新购股权计划的条款接受购股权要约的任何购股权 计划参与者,或( 如 文义许可)因 原购股权计划承授人身故 而有权获得任何有关购股权的人士,或 该人士的法定遗产 代理人 「购股权计划参与者」 指 董事会全权酌情认为已对或将对本集团作出贡献的本集 团董事(包括执行董事、非执行董事及独立非执行董事) 及雇员 「购股权」 指 根据新购股权计划可认购股份且当时有效的购股权 「第2号普通决议案」 指 股东周年大会通告编号为「2」的普通决议案,建议宣派截 至2018年12月31日止年度末期股息 「第6号普通决议案」 指 股东周年大会通告编号为「6」的普通决议案,建议向董事 授出购回授权 「第7号普通决议案」 指 股东周年大会通告编号为「7」的普通决议案,建议向董事 授出一般授权以配发、发行及以其他方式处理额外股份 「第8号普通决议案」 指 股东周年大会通告编号为「8」的普通决议案,建议增加第 7号普通决议案所述的一般授权数目,数额为本公司根据 购回授权所购买的股份 「第9号普通决议案」 指 股东周年大会通告编号为「9」的普通决议案,建议延长雇 员股份拥有计划授权 「第10号普通决议案」 指 股东周年大会通告编号为「10」的 普通决议案,建 议采纳新 购股权计划及终止现有购股权计划 「相关收入」 指 以雇员股份拥有计划选定参与人士之利益于信托内持有 的奖励股份所赚取的所有现金收入 「相关期间」 指 第9号普通决议案获通过之时起直至下列任何一项(以最 早者为准)止期间:(i)本公司下届股东周年大会结束时; (ii)开曼群岛法例、细则或任何适用法例规定本公司须举 行下届股东周年大会的期限届满时;及(iii)第9号普通决议 案所述授权经由本公司股东在股东大会上通过普通决议 案撤销或修订之日 「购回授权」 指 建议向董事授出的一般及无条件授权,以 使其行使本公司 权力使本公司于香港联交所购回股份 「已退还股份」 指 根据雇员股份拥有计划条款而并无归属及╱或被没收的 有关奖励股份,或根据雇员股份拥有计划规则被视为已退 还股份的有关股份,在各情况下,受 托人根据雇员股份拥 有计划规则条文持有的该等股份将就雇员股份拥有计划 应用于未来雇员持股奖励。受托人不得就已退还股份行使 任何投票权 「雇员股份拥有计划 指 获准参与雇员股份拥有计划并根据雇员股份拥有计划规  选定参与人士」 则获授雇员持股奖励的雇员股份拥有计划合资格人士 「证券及期货条例」 指 证券及期货条例(香港法例第571章) 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.001港元的普通股 「股东」 指 不时的股份持有人 「主要股东」 指 具有与上市规则所载之相同涵义 「信托基金」 指 以雇员股份拥有计划之利益于信托内持有的已退还股份 所赚取的所有现金收入 「信托」 指 由信托契约构成的信托,由本公司与受托人于2014年6月 30日订立,以为雇员股份拥有计划服务 「受托人」 指 本公司就信托而委任的受托人,于最后实际可行日期为香 港中央证券信托有限公司,其为一间于香港注册成立的公 司,其注册办事处地址为香港湾仔皇后大道东183号合和 中心46楼,为一名独立第三方,与本公司或本公司关连人 士概无关连 「%」 指 百分比 (于开曼群岛注册成立之有限公司) (股份代号:1128) 执行董事: 注册办事处: 马德承先生(行政总裁) P.O.Box309 陈志玲女士(董事会副主席及首席营运总裁) UglandHouseGrandCaymanKY1-1104 高哲恒先生(总裁) CaymanIslands 非执行董事: 澳门总部: CraigS.Billings先生 澳门外港填海区 仙德丽街 独立非执行董事: 盛智文博士(董事会主席) 香港主要营业地点: 林健锋先生 香港 BruceRockowitz先生 皇后大道东183号 苏兆明先生 合和中心54楼 LeahDawnXiaoweiYe女士 敬启者: 宣派末期股息 重选董事 续聘本公司核数师 发行及购回股份的一般授权 就雇员股份拥有计划发行股份的授权 建议采纳新购股权计划及终止现有购股权计划 暂停办理股份登记手续 股东周年大会通告 绪言 本通函旨在征求 阁下批准有关以下建议并向 阁下提供有关该等建议的资料:(i)宣派末期股息;(ii)重选退任董事;(iii)续聘安永会计师事务所为本公司核数师;(iv)授予董事发行股份及购回股份之一般授权;(v)延长向董事授予与雇员股份拥有计划有关的雇员股份拥有计划授权;及(vi)采纳新购股权计划及终止现有购股权计划。本公司将于2019年股东周年大会上寻求 阁下批准该等建议。股东周年大会通告载于本通函第36至41页。 * 仅供识别 宣派末期股息 董事会建议派发截至2018年12月31日止年度末期股息每股0.45港元。支付末期股息须待股东于2019年5月30日(星期四)举行的2019年股东周年大会通过第2号普通决议案方可作实。重选董事 根据细则第17.18条,高哲恒先生、盛智文博士及林健锋先生将轮席告退董事一职。所有退任董事符合资格并愿意于2019年股东周年大会上膺选连任。根据本公司细则第17.2条,CraigS.Billings先生及LeahDawnXiaoweiYe女士已获董事会委任,分别自2018年8月17日及2019年4月1日起生效,其符合资格并愿意膺选连任。 根据上市规则附录十四所载企业管治守则的守则条文第A.4.3条,现任独立非执行董事盛博士及林先生各于本公司任职将超过九年,其继续委任有待股东以独立决议案形式批准。 尽管盛博士及林先生各于本公司任职将超过九年,董 事会认为,盛博士及林先生各自为具有诚信及独立判断力及个性的人士。彼等独立于管理层,亦无任何业务或其他关系或情况可严重干预彼等作出独立判断。此外,董事会已评估及审阅盛博士及林先生的独立确认书。董事会认为,盛博士及林先生各自符合上市规则第3.13条所载的独立性指引,并认为彼等于本公司任职并未影响其独立性。董事会相信彼等的宝贵知识、于本集团业务的经验、彼等的专业知识以及一般商业触觉将继续为董事会、本公司及股东整体带来重大贡献。因此,董事会建议盛博士及林先生各自于2019年股东周年大会获得重选。 此外,根据上市规则附录十四所载企业管治守则的守则条文第A.5.5条,倘建议重选的独立非执行董事将担任彼等的第七(或更多)个上市公司董事职位,则本通函须载明董事会认为相关人士仍有充分时间投入董事会的原因。 董事会注意到,盛博士及林先生为七间或更多间上市公司(包括本公司)的董事。自本公司于联交所上市后,盛博士及林先生均已出席所有董事会会议及各自委员会会议,对监督及监察本公司事务作出了重大贡献。此外,盛博士及林先生均向董事会确认,彼等有充分时间参与本公司事务。根据彼等的出席纪录及确认,董事会认为盛博士及林先生仍将有充分时间投入董事会。 建议于2019年股东周年大会重选董事的详情载于本通函附录二。 续聘安永会计师事务所为本公司核数师 董事会建议续聘安永会计师事务所为本公司核数师,任期直至下届股东周年大会结束时止。一份决议案亦将予提呈以授权董事会厘定核数师于该年度之薪酬。安永会计师事务所表示愿意获续聘为本公司于前述期间之核数师。 购回股份的一般授权 2019年股东周年大会上将提呈第6号普通决议案,以向董事授出购回授权,以让彼等使本公司购回最多为于通过第6号普通决议案当日已发行股份总数10%的股份。 根据上市规则之规定,向股东寄发有关购回授权之说明函件载于本通函附录一。说明函件载有一切合理所需的资料,以供 阁下就投票赞成或反对批准购回授权之普通决议案作出知情决定。 董事现时无意行使购回股份的一般授权。 发行股份的一般授权 2019年股东周年大会上将提呈第7号普通决议案,以向董事授出一般授权以配发、发行及以其他方式处理额外股份,数目最多为于通过第7号普通决议案当日已发行股份总数的20%。截至最后实际可行日期,已发行股份总数为5,196,958,600股,而待行使一般授权后可发行的股份数目最多为1,039,391,720股。 此外,待第6号普通决议案及第8号普通决议案获批准后,第7号普通决议案所述的一般授权下的20%限额亦将加入本公司根据第6号普通决议案下的购回授权所购回的股份数目。 发行股份的一般授权的目的乃使董事能够于有需要时发行额外股份。发行额外股份的一般授权的上限乃根据上市规则的规定而订为20%。董事现时无意行使发行额外股份的一般授权。 就雇员股份拥有计划发行股份的授权 本公司于2014年6月30日采纳雇员股份拥有计划。雇员股份拥有计划并非购股权计划,故不受上市规则第17章的条文所限。 根据股东于2018年6月1日通过的普通决议案,董事获授予一项计划授权,以于2018年6月1日起直至下列任何一项(以最早者为准)止期间:(i)2019年股东周年大会结束时;(ii)开曼群岛法例、细则或任何适用法例规定须举行2019年股东周年大会的期限届满时;及(iii)股东根据普通决议案授出的授权被撤销或修订之日,发行、配发、转让及以其他方式处理涉及雇员股份拥有计划最多50,000,000股股份(于最后实际可行日期,占本公司已发行股份总数的0.96%)。 于最后实际可行日期,根据雇员股份拥有计划已授出的奖励股份为18,578,420股,占最后实际可行日期本公司已发行股份总数的0.36%。 于最后实际可行日期,已授出的18,578,420股奖励股份已授予14,047名雇员股份拥有计划选定参与人士,该等人士于授出奖励时为本集团雇员。雇员股份拥有计划选定参与人士均非本公司关连人士或本公司关连人士的联系人。 2019年股东周年大会上将提呈第9号普通决议案,以延长雇员股份拥有计划授权,以准许董事于相关期间(i)发行及配发根据雇员股份拥有计划获准授出的股份数目(即雇员股份拥有计划上限50,000,000股股份)减根据雇员股份拥有计划已授出的股份(于最后实际可行日期为18,578,420股股份),即于最后实际可行日期为31,421,580股股份(占本公司于最后实际可行日期已发行股份总数的0.60%);及(ii)安排转让及以其他方式处理根据雇员股份拥有计划授出或于信托内持有的股份。 为免生疑,根据雇员股份拥有计划授权已发行的任何股份将不会计入根据第7号普通决议案提呈的一般授权将予发行的股份(如有)。 有关雇员股份拥有计划及雇员股份拥有计划授权的进一步资料载于本通函附录三。建议采纳新购股权计划及终止现有购股权计划 现有购股权计划 现有购股权计划于2009年9月16日获本公司采纳,并将于2019年9月15日届满。采纳现有购股权计划日期至最后实际可行日期期间,已根据现有购股权计划授出可认购12,961,000股股份的购股权,其中1,947,600股股份已根据该等购股权获行使而发行,且概无可认购股份的购股权失效或注销。截至最后实际可行日期,可认购11,013,400股股份的购股权尚未行使及可行使,约占本公司已发行股本的0.21%。 除可能授出的购股权数目及新购股权计划的届满日期外,本公司确认新购股权计划的条款在所有重大方面与现有购股权计划的条款一致。 下表载列于最后实际可行日期于现有购股权计划下未行使购股权的持有人详情。 未行使 姓名 职位 购股权数目 盛智文博士 独立非执行董事 3,353,200 苏兆明先生 独立非执行董事 2,554,000 BruceRockowitz先生 独立非执行董事 2,167,200 林健锋先生 独立非执行董事 2,484,000 LeahDawnXiaoweiYe女士 独立非执行董事 455,000 建议采纳新购股权计划 鉴于现有购股权计划即将届满及为使本公司可继续向购股权计划参与人士授出购股权作为彼等对本集团之成功所作出贡献之奖赏或奖励,将于2019年股东周年大会上提呈第10号普通决议案以批准及采纳新购股权计划并终止现有购股权计划。新购股权计划将于下文「新购股权计划的先决条件」一段所述的所有先决条件达成当日开始生效。 于最后实际可行日期,已发行的股份总数为5,196,958,600股。假设本公司的已发行股本于最后实际可行日期直至采纳日期期间并无变动,则根据新购股权计划及任何其他购股权计划(如有)可能发行的最高股份数目将为519,695,860股,占已发行股份总数之10%。 为免生疑,根据新购股权计划已发行的任何股份将不会计入根据第7号普通决议案提呈的一般授权将予发行的股份(如有)。 新购股权计划的主要条款及相关的所有其他重大详情载于本通函附录四。 新购股权计划并无订明任何于可行使购股权前须达到的表现目标或最短持有期间。然而,董事会于授出购股权时,可全权酌情订明相关条款及条件,其中包括(i)购股权于可行使前的最短持有期间;及╱或(ii)可行使全部或部分购股权前须达到的表现目标;及(iii)任何其他条款。董事认为前述新购股权计划条款将为董事会就每次授出情况制定适当条件提供更大灵活性,且有助于达成新购股权计划之目的。 自本通函日期起至2019年股东周年大会(包括该日)止,可于任何营业日的正常营业时间内在本公司于香港的主要营业地点(地址为香港皇后大道东183号合和中心54楼)查阅新购股权计划规则的副本。 购股权价值 由于对计算所有购股权价值至关重要的多项变数尚未确定,故董事认为披露所有可根据新购股权计划授出(犹如于最后实际可行日期已授出)的购股权价值并不恰当。该等变数包括但不限于行使价、行使期间及将予设定的任何表现目标。董事相信,根据大量猜测性假设计算所有购股权于最后实际可行日期的价值并无意义,亦会误导股东。 新购股权计划的先决条件 新购股权计划待下列条件达成后方可采纳: (1)股东于2019年股东周年大会通过必要决议案以(a)终止现有购股权计划;(b)批准采 纳新购股权计划;及(c)授权董事会根据新购股权计划授出购股权及配发及发行股 份;及 (2)联交所上市委员会批准因购股权获行使而须予发行及配发的任何新股份于联交所 上市及买卖。 本公司将向联交所申请批准根据新购股权计划授出的购股权获行使而须予发行及配发的任何新股份上市及买卖。 新购股权计划一经采纳,属重大性质的条款及条件的任何修改须经股东于股东大会上批准,惟根据新购股权计划原有规定条款自动生效的修订除外。 董事经作出一切合理查询后所深知、全悉及确信,概无股东须就2019年股东周年大会上提呈的有关批准采纳新购股权计划的普通决议案放弃投票。 终止现有购股权计划 根据现有购股权计划的条款,本公司可在股东大会上通过普通决议,或由董事会随时终止现有购股权计划的运作。建议于采纳新购股权计划时终止现有购股权计划,惟须待股东批准后方可作实。 终止现有购股权计划时,不可据此进一步提呈或授出任何购股权,惟现有购股权计划之条文就于现有购股权计划期限内授出及于现有购股权计划终止运作前尚未失效的购股权而言,于所有其他方面将仍维持有十足效力及作用。 因此,采纳新购股权计划将不会对已根据现有购股权计划授出而尚未行使的购股权的授予条款造成任何影响,该等购股权将继续有效及受现有购股权计划条文的规限。 于2019年股东周年大会的投票表决 于2019年股东周年大会的所有决议案(除会议主席秉诚决定容许纯粹有关程序或行政事宜之决议案根据上市规则以举手方式表决外)须根据上市规则第13.39(4)条及细则第14.6条以投票方式表决。 根据细则第15.1条,在任何类别股份当时附有投票的任何特别权利、特权或限制的规限下,各亲身(或倘股东为公司,透过其正式授权代表)或透过受委代表出席的股东,于任何股东大会上均可就其于本公司股东名册登记的每股股份享有一票投票权。倘认可结算所(或其代名人)委任超过一名受委代表,各受委代表毋须以相同方式全部投票。 本公司将于2019年股东周年大会后按照上市规则第13.39(5)条所载方式公布投票表决的结果。 暂停办理股份登记手续 建议末期股息 倘若股东于2019年股东周年大会通过第2号普通决议案,本公司将于2019年6月5日至2019年6月10日(包括首尾两日)暂停办理股份登记手续,以 确定有权获派建议末期股息的股东,期间将不会进行任何股份过户登记手续,而末期股息预期将于2019年6月19日派付。2019年6月10日登记在香港股东分册的股东可以获得上述股息。所有股息将以港元支付。为确定可获建议末期股息的股东身份,所有股份过户文件连同相关股票,最迟须于2019年6月4日下午四时三十分送达本公司之香港股份过户登记处香港中央证券登记有限公司(地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712–1716号舖)。 有权出席2019年股东周年大会并于会上投票的资格 为确定有权出席2019年股东周年大会并于会上投票的股东资格,本公司将于2019年5月24日至2019年5月30日(包括首尾两日)暂停办理股份登记手续,期间将不会进行任何股份过户登记手续。为符合资格出席2019年股东周年大会并于会上投票,所有股份过户文件连同相关股票,最迟须于2019年5月23日下午四时三十分前送达本公司之香港股份过户登记处香港中央证券登记有限公司(地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712–1716号舖)。 将采取之行动 股东周年大会通告载于本通函第36至41页。 本通函随附2019年股东周年大会适用之代表委任表格。该代表委任表格亦于香港交易及结算所有限公司之网页(http://www.hkexnews.hk)及本公司之网页(http://www.wynnmacaulimited.com)刊发。无论 阁下拟否出席2019年股东周年大会,务请 阁下按印备之指示填妥代表委任表格。代表委任表格连同已签署之授权书或其他授权文件(如有)或经公证人充分核证之该等授权书或授权文件副本,须尽快且在任何情况下最迟须于2019年5月28日下午十二时十五分(香港时间)前或(如为续会)于2019年股东周年大会续会既定举行时间的48小时前(视乎情况而定)送抵本公司之香港股份过户登记处香港中央证券登记有限公司(地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼),方为有效。交回代表委任表格后,股东仍可亲身出席2019年股东周年大会并于会上投票。 推荐意见 董事相信,本通函所述建议(包括建议宣派末期股息、重选退任董事、续聘本公司核数师、向董事授出发行股份的一般授权及购回授权、延长雇员股份拥有计划的雇员股份拥有计划授权、采纳新购股权计划及终止现有购股权计划)符合本公司及其股东的最佳利益。因此,董事建议全部股东对于2019年股东周年大会上提呈之全部决议案投票赞成。 责任声明 本通函(包括其细节)乃遵照上市规则刊载,旨在提供有关本公司的资料;本公司董事愿就本通函的资料共同及个别地承担全部责任。董事在作出一切合理查询后确认就其所深知及确信,本通函所载资料在各重要方面均准确完备,并无误导或欺诈成分,亦无遗漏任何其他事项致使其中任何陈述或本通函产生误导。 此致 列位股东 台照 代表董事会 永利澳门有限公司 主席 盛智文博士 2019年4月24日 本附录乃根据上市规则第10.06(1)(b)条之规定而提供的说明函件,以便向 阁下提供合理的所需资料,借以就是否投票赞成或反对关于批准购回授权之第6号普通决议案作出知情决定。 1. 股本 于最后实际可行日期,本公司已发行股本包括5,196,958,600股股份。于最后实际可行日期,根据本公司购股权计划已授出而尚未行使的购股权可认购11,013,400股股份。 待股东周年大会通告所载关于授出购回授权之第6号普通决议案获通过后,以及按照本公司已发行股本于2019年股东周年大会当日维持不变(即5,196,958,600股股份)之基准,董事将获授权根据购回授权于购回授权生效期间购回最多519,695,860股股份,占于2019年股东周年大会当日已发行股份总数之10%。 2. 购回股份之理由 董事相信,股东授出一般权力让本公司在市场上购买本公司证券,乃符合本公司及股东之最佳利益。该等购买行动(视乎当时之市场情况及资金安排)可提高每股资产净值及╱或每股盈利,而且只会在董事相信此股份购买将对本公司及其股东有利之情况下作出。 董事现无意使本公司购回任何股份,彼等将仅于彼等认为购回符合本公司及其股东的最佳利益时行使购回授权。 3. 购回的资金来源 用作购回股份的资金将悉数来自本公司可运用之现金流、资金信贷或手头现金,而且无论如何,此等资金必须在本公司组织章程大纲及细则、上市规则及开曼群岛法例及╱或任何其他适用法例(视乎情况而定)下合法可作为该用途之款项。 4. 购回之影响 董事认为,倘购回授权按现行市值获全面行使,将可能对本公司之营运资金需求或资本负债水平(与本集团截至2018年12月31日止年度经审核综合全年业绩所披露之状况比较)有重大不利影响。倘董事认为行使购回授权会对其认为不时适合本公司之本公司营运资金需求或资本负债水平造成重大不利影响,则董事不建议行使购回授权。 5. 股份价格 股份于最后实际可行日期前十二个月各月于香港联交所买卖之最高及最低价如下: 股份价格(每股) 最高价 最低价 港元 港元 2018年4月 31.350 26.366 2018年5月 31.000 28.400 2018年6月 30.150 24.200 2018年7月 25.400 21.700 2018年8月 24.200 18.020 2018年9月 21.660 16.702 2018年10月 18.000 15.660 2018年11月 19.280 14.840 2018年12月 20.150 16.440 2019年1月 19.100 15.860 2019年2月 20.800 17.800 2019年3月 20.200 17.500 自2019年4月1日起至最后实际可行日期止 22.000 18.500 6. 董事及核心关连人士出售股份之意向 董事或(在作出一切合理查询后所深知)任何彼等各自之紧密联系人(定义见上市规则)现时概不拟于购回授权获批准后,向本公司出售任何股份。 概无核心关连人士(定义见上市规则)知会本公司其现时拟向本公司出售股份,或倘行使购回授权,承诺不会如此。 7. 董事承诺 董事已向香港联交所承诺,彼等 将( 在适用之情况下)根据上市规则及开曼群岛(本公司注册成立之司法权区)之适用法例行使购回授权。 8. 收购守则 倘某股东在本公司之投票权权益比例因本公司根据购回授权购回证券而增加,则就证券及期货事务监察委员会批准并不时予以修订之公司收购及合并守则(「收购守则」)而言,该项增加将被视作收购事项处理。据此,一名股东或一组采取一致行动(定义见收购守则)之股东(取决于股东权益增加的程度)可因任何该增加而取得或巩固本公司之控制权,并须按照收购守则第26条提出强制性收购建议。 董事并无获悉任何因按购回授权购回股份而导致根据收购守则产生之任何后果。于最后实际可行日期,WMCaymanHoldingsLimitedI拥有3,750,000,000股股份的权益,占本公司已发行股本总数约72%。倘董事悉数行使购回授权,WMCaymanHoldingsLimitedI持有本公司已发行股本的百分比将增加至约80%。据董事所深知及所信,不会因为该增加而产生根据收购守则第26条提出强制性收购建议的责任。 如一间公司在香港联交所购回股份将导致公众持股量少于该公司已发行股本的25%(或香港联交所厘定的其他指定最低百分比),则上市规则禁止该公司进行购回股份。如于完成任何有关购回后将导致公众持股量少于本公司已发行股本25%(或香港联交所厘定的其他指定最低百分比),则董事不拟按此等程度购回股份。 9. 于前六个月购回股份 于本通函日期前六个月,本公司概无购回其股份(不论于香港联交所或以其他方式)。 于2019年股东周年大会上建议重选董事之详情如下: 1. 高哲恒先生 高哲恒先生,60岁,自2016年9月30日起担任本公司总裁并自2009年9月16日起出任本公司执行董事。高先生自2007年7月起担任永利渡假村(澳门)股份有限公司的总裁,直至2017年3月获委任为本公司总裁后辞任该职位。高先生负责永利澳门及永利皇宫的整体营运与发展。高先生亦担任本公司数间附属公司的董事职务。在此之前,高先生为WynnResorts,Limited全球酒店营运部的总监。高先生在酒店行业积逾35年经验,曾任职于遍及亚洲、欧洲和美国的大型酒店。加入WynnResorts,Limited前,他曾服务于半岛集团达十年,职务包括由2004年9月至2007年1月任香港半岛酒店的总经理及由1999年9月至2004年8月任曼谷半岛酒店的总经理。他以往曾于新加坡文华东方酒店及丽思卡尔顿于美国的多个物业任职高级管理职位。高先生获爱尔兰ShannonCollegeofHotelManagement颁授文凭。 除披露者外,高先生于最后实际可行日期前三年概无担任任何其他其证券于香港或海外任何证券市场上市之公众公司之任何董事职位,且与本公司任何董事、高 级管理层成员、主要股东或控股股东概无其他关系。 高先生与本公司订立为期三年的服务协议,惟须按细则中相关退任条款于本公司股东周年大会上轮席告退及膺选连任。根据高先生的服务协议条款,高先生享有每年100港元固定袍金及由本公司薪酬委员会厘定金额的年末酌情花红。高先生截至2018年12月31日止年度的酬金载于本公司2018年年度报告第176页。 于最后实际可行日期,高先生概无于本公司的股份中拥有任何权益,而高先生于WynnResorts,Limited的普通股中拥有125,772股股份。 除上文披露者外,并无有关高先生之其他事宜须根据上市规则第13.51(2)条第(h)段至第(v)段作出披露,亦无任何其他事宜及资料须知会股东或根据上市规则第13.51(2)条之任何规定作出披露。 2. 盛智文博士 盛智文博士,GBM、GBS、JP,70岁,于2018年2月7日获委任为本公司非执行主席。盛博士自本公司成立以来一直出任本公司董事,自2009年9月16日起出任本公司非执行董事,并于获委任为本公司非执行主席前曾为本公司副主席。自2014年3月29日起,盛博士成为本公司独立非执行董事。他自2002年10月起至2012年12月期间亦 为WynnResorts,Limited的非执行董事。盛博士于1975年创立TheColbyInternationalGroup以采购及出口时装至北美洲。于2000年年底,TheColbyInternationalGroup与 利丰有限公司合并。盛 博士为兰桂坊控股有限公司主席。他亦为泰国地产发展商ParadisePropertiesGroup的拥有人。 盛博士为香港公益金名誉副会长,亦担任天星小轮有限公司的董事。盛博士亦为盈科大衍地产发展有限公司的非执行董事和信和置业有限公司、尖沙咀置业集团有限公司、电视广播有限公司(TVB)、利标品牌有限公司及复星旅游文化集团的独立非执行董事,上述公司均在香港联交所上市。 在香港居住逾45年,盛博士积极参与政府服务以及社区活动。除自2003年7月至2014年6月担任香港海洋公园(香港一间大型主题公园)主席以及现为名誉顾问外,他亦为香港总商会理事会成员及亚洲太平洋经济合作组织(「亚太经合组织」)商业顾问委员会(BusinessAdvisoryCouncil)的中国香港代表(「亚太经合组织商业顾问委员会香港区成员(ABACHKMembers)」)。盛博士为香港加拿大商会理事会成员。盛博士自2008年至2016年担任西九文化区管理局董事局成员兼表演艺术委员会主席,且现为名誉顾问。他亦为香港政府经济发展委员会会展及旅游业工作小组的成员。于2014年9月,盛博士获香港特别行政区前行政长官董建华先生邀请,担任其团结香港基金的特别顾问,该基金致力于促进香港的长期及整体利益。于2015年6月,盛博士获委任为香港机场管理局董事会成员。于2015年11月,盛博士获委任加入阿里巴巴集团启动的香港创业者基金董事会。 于2018年3月,盛博士获香港特别行政区行政长官委任为香港特别行政区行政长官创新及策略发展顾问团成员,旨在就香港在全球及地区的策略定位和经济发展方向向行政长官提供意见,以提高香港的竞争力和增长潜力。 盛博士自2018年3月起担任人力资源规划委员会(HRPC)成员,该委员会为行政长官在其2017年施政报告中宣布的新措施,由香港特别行政区政务司司长出任主席,旨在制定协调的人力资源策略,推动香港进一步发展高增值及多元经济。 盛博士于2001年获委任为香港太平绅士,并于2004年及2011年分别获颁金紫荆星章及大紫荆勋章。2008年,盛博士荣获香港商业奖授予年度商业成就奖。他于2012年获颁香港城市大学及香港科技大学工商管理荣誉博士学位。 除上文披露者外,盛博士于最后实际可行日期前三年概无担任任何其他其证券于香港或海外任何证券市场上市之公众公司之任何董事职位,且与本公司任何董事、高级管理层成员、主要股东或控股股东概无其他关系。 盛博士与本公司订立为期两年的服务协议,惟须按细则中相关退任条款于本公司股东周年大会上轮席告退及膺选连任。根据盛博士的委任函条款,盛博士享有每年700,000港元固定袍金。作为本公司审核及风险委员会成员,盛博士享有每年225,000港元的袍金。此外,作为本公司提名及公司管治委员会成员,盛博士亦享有每年150,000港元的袍金。盛博士截至2018年12月31日止年度的酬金载于本公司2018年年度报告第176页。 于最后实际可行日期,盛 博士(i)私人于662,800股股份;及(ii)于 涉及3,353,200股股份之已归属及未归属购股权中拥有权益。 除上文披露者外,并无有关盛博士之其他事宜须根据上市规则第13.51(2)条第(h)段至第(v)段作出披露,亦无任何其他事宜及资料须知会股东或根据上市规则第13.51(2)条之任何规定作出披露。 3. 林健锋先生 林健锋先生,GBS、JP,67岁,自2009年9月16日起出任本公司的独立非执行董事。林先生于2012年10月获委任为香港行政会议非官方成员。林先生亦为中国人民政治协商会议全国委员会委员及香港立法会议员。林先生为廉政公署(ICAC)投诉委员会主席及机场保安有限公司主席。林先生亦为香港机场管理局董事会成员。于2016年4月,林先生获委任为香港按揭证券有限公司(HKMC)的董事。林先生亦为香港总商会理事会成员及香港付货人委员会副主席。此外,林先生亦为中渝置地控股有限公司、中国海外宏洋集团有限公司、周大福珠宝集团有限公司、CWTInternationalLimited(前称海航实业集团股份有限公司 )、有 线宽频通讯有限公司及永泰地产有限公司(该等公司均于香港联交所上市)的独立非执行董事。林先生自2016年1月起担任国际小母牛香港分会董事会的董事。自2002年8月至2014年5月,林先生亦为新昌营造集团有限公司的独立非执行董事及BracellLimited(前称赛得利控股有限公司)的独立非执行董事,直至2016年11月。 林先生于1996年获授予香港太平绅士和大英帝国最优秀勋章。于2011年7月,他获颁金紫荆星章及于2004年获颁银紫荆星章。林先生分别于1997年及2000年获美国TuftsUniversity及香港理工大学颁授院士名衔。 除所披露者外,林先生于最后实际可行日期前三年概无担任任何其他其证券于香港或海外任何证券市场上市之公众公司之任何董事职位,且与本公司任何董事、高级管理层成员、主要股东或控股股东概无其他关系。 林先生与本公司订立为期两年的服务协议,惟须按细则中相关退任条款于本公司股东周年大会上轮席告退及膺选连任。根据林先生的委任函条款,林先生享有每年700,000港元的固定薪酬及可享有酌情花红。作为本公司薪酬委员会的成员,林先生亦享有每年150,000港元的报酬。作为本公司提名及公司管治委员会的主席,林先生享有每年200,000港元的报酬。林先生截至2018年12月31日止年度的酬金载于本公司2018年年度报告第176页。 于最后实际可行日期,林 先生(i)私人于346,000股股份;及(ii)于 涉及2,484,000股股份之已归属及未归属购股权中拥有权益。 除上文披露者外,并无有关林先生之其他事宜须根据上市规则第13.51(2)条第(h)段至第(v)段作出披露,亦无任何其他事宜及资料须知会股东或根据上市规则第13.51(2)条之任何规定作出披露。 4. CRAIGS.BILLINGS先生 CraigS.Billings先生,46岁,于2018年8月17日获委任为本公司非执行董事。Billings先 生自2017年3月起担任WynnResorts,Limited的首席财务总监及司库。加入WynnResorts,Limited之前,Billings先生由2015年11月至2017年2月为博彩业的独立顾问及投资者。于2012年7月至2015年11月,Billings先生于AristocratLeisureLtd出任多个职位,包括首席数码总监以及策略及业务发展部门的董事总经理。于2011年3月至2012年6月,Billings先生担任ZENEntertainment, Inc.的行政总裁及总裁。彼于2009年3月至2010年10月在International GameTechnology出任不同高级职位,亦曾在高盛的投资银行部工作。彼于德勤会计师事务所开始其审计业务职涯。于2015年12月至2018年1月,Billings先生担任NYXGamingGroupLimited(一间先前于多伦多证券交易所上市的公司)的董事兼非执行主席。Billings先生毕业于拉斯维加斯内华达大学,取得会计理学士学位(优等成绩),并于美国哥伦比亚大学商学院取得工商管理硕士学位。Billings先生现为注册会计师。 除所披露者外,Billings先生于本公告日期前三年概无担任任何其他香港或海外公众公司之任何其他董事职位,且与本公司任何董事、高级管理层成员、主要股东或控股股东(各定义见上市规则)概无其他关系。 Billings先生与本公司订立为期三年的委任函,惟须按本公司细则中相关退任条款于本公司股东周年大会上轮席告退及膺选连任。根据委任函条款,Billings先生享有每年100港元的固定袍金。董事会亦于2019年3月28日委任Billings先生为本公司薪酬委员会成员。Billings先生截至2018年12月31日止年度的酬金载于本公司2018年年度报告第176及177页。 于最后实际可行日期,Billings先生概无于本公司的股份中拥有任何权益,惟于WynnResorts,Limited70,201股普通股股份中拥有权益。 如上文所述,于2011年3月至2012年6月,Billings先生为ZENEntertainment,Inc(. 「ZEN」,一间于软件开发行业经营业务的拉斯维加斯公司)的行政总裁及总裁。Billings先生加入该公司作为重组及重新定位过程的一部分,此过程最终为寻求出售该公司或其资产。于2013年1月,ZEN根据美国破产法第11章提交自愿呈请,以考虑出售予NYXGamingGroupLimited进行重组(其后于2013年4月完成)。于提交呈请之时,ZEN的负债约为1,800万美元。 除上文披露者外,并无有关Billings先生之其他事宜须根据上市规则第13.51(2)条第(h)段至第(v)段作出披露,亦无任何其他事宜及资料须知会股东或根据上市规则第13.51(2)条之任何规定作出披露。 5. LEAHDAWNXIAOWEIYE女士 LeahDawnXiaoweiYe女士,61岁,获委任为本公司独立非执行董事,自2019年4月1日起生效。Ye女士于2014年至2018年为摩根路易斯律师事务所(一间国际律师事务所)北京办公室的管理合伙人,而在美国斌瀚律师事务所与摩根路易斯律师事务所合并前,Ye女士于2011年至2014年亦为美国斌瀚律师事务所北京办公室的联合管理合伙人。 Ye女士在亚洲拥有超过20年经验,代表中国大型企业、金融机构和投资基金处理海外投资、项目融资,以及首次公开上市和发行相关的业务。Ye女士亦代表跨国企业处理中国的投资及监管事宜。于2011年之前,Ye女士分别曾于2003年至2004年出任安理国际律师事务所的驻中国合伙人,以及于2004年至2011年出任众达国际法律事务所的驻中国合伙人,彼于1995年至2003年亦为谢尔曼 思特灵律师事务所北京办公室的资深律师。 Ye女士拥有美国哥伦比亚特区的法律执业资格,于2004年至2018年亦为中国美国商会会员。Ye女士于1983年毕业于美国乔治城大学,取得文学士学位,亦于1988年取得美国乔治城大学法学中心的法学博士学位。 除上文所披露者外,Ye女士于最后实际可行日期前三年概无担任任何其他香港或海外公众公司之任何其他董事职位,且与本公司任何董事、高级管理层、主要股东或控股股东(各定义见上市规则)概无其他关系。 Ye女士与本公司订立为期两年的委任函,惟须按本公司细则中相关退任条款于本公司股东周年大会上轮席告退及膺选连任。根据委任函条款,Ye女士享有每年700,000港元的固定袍金,亦可享有酌情花红。倘Ye女士担任董事委员会的主席或成员,亦可享有额外袍金。本公司审核及风险委员会的主席及成员可分别享有每年275,000港元及225,000港元的袍金。本公司薪酬委员会或提名及公司管治委员会的主席及成员可分别享有每年200,000港元及150,000港元的袍金。 于最后实际可行日期,Ye女士于本公司455,000股股份的购股权中拥有权益。 除上文披露者外,并无有关Ye女士之其他事宜须根据上市规则第13.51(2)条第(h)段至第(v)段作出披露,亦无任何其他事宜及资料须知会股东或根据上市规则第13.51(2)条之任何规定作出披露。 及雇员股份拥有计划授权的资料 雇员股份拥有计划及雇员股份拥有计划授权 待第9号普通决议案通过后,延长雇员股份拥有计划授权:准许董事于相关期间(i)发行及配发根据雇员股份拥有计划获准授出的股份数目(即雇员股份拥有计划上限50,000,000股股份)减根据雇员股份拥有计划已授出的奖励股份(于最后实际可行日期为 18,578,420股股份),于最后实际可行日期为31,421,580股股份(于最后实际可行日期占本公司已发行股份总数的0.60%);及(ii)安排转让及以其他方式处理根据雇员股份拥有计划授出或于信托内持有的股份。 雇员股份拥有计划的主要条款概述如下: 1. 雇员股份拥有计划的目的 雇员股份拥有计划旨在透过股权、股息及对股份支付其他分派以及股份增值,为本集团与雇员股份拥有计划的合资格人士建立共同利益,以鼓励并挽留雇员股份拥有计划的合资格人士为本集团的长远增长及溢利作出贡献。 2. 奖励 雇员持股奖励赋予雇员股份拥有计划选定参与人士有条件权利,可于归属奖励股份时获得奖励股份或(倘董事会全权酌情决定,雇员股份拥有计划选定参与人士获授股份形式的雇员持股奖励并不可行)出售奖励股份的等值现金。雇员持股奖励包括自雇员持股奖励授出当日起至雇员持股奖励归属日期止该等股份的股息的所有现金收入。 3. 雇员股份拥有计划的合资格人士 属本集团任何成员公司的雇员或高级职员的任何个别人士(本公司关连人士或本公司关连人士的联系人除外)均合资格获授雇员持股奖励。然而,于其所居住地方根据雇员股份拥有计划之雇员持股奖励的授出、接纳或归属不获当地法例及规例允许,或董事会认为于当地遵守适用法例及规例不计及此个别人士属必要或合宜的个别人士不具备参与雇员股份拥有计划的资格。 4. 授出奖励 a. 授出 董事会可不时于雇员股份拥有计划的期限内透过奖励函件全权酌情向雇员股份拥 有计划选定参与人士授出雇员持股奖励。奖励函件将订明授出日期、雇员持股奖励涉 及的奖励股份数目、归属准则及条件、奖励归属日期,以及董事会可能认为必要的其 他详情。 及雇员股份拥有计划授权的资料 b. 授出限制及授出时间 于以下任何情况下,董事会不得向任何雇员股份拥有计划选定参与人士授出任何 奖励股份: (a) 未获任何适用监管机构授予必要批准; (b)本集团任何成员公司将须根据适用证券法例、规则或规例就有关雇员持股奖 励或雇员股份拥有计划刊发招股章程或其他发售文件,除非董事会另有决定; (c) 有关雇员持股奖励会导致本集团任何成员公司或其董事违反任何司法权区的 任何适用证券法例、规则或规例; (d)授出雇员持股奖励会导致违反雇员股份拥有计划上限(定义见下文)或导致本 公司发行超出股东批准的雇员股份拥有计划授权的允许数额的股份; (e) 任何董事拥有关于本公司未公开的内幕消息的情况下,或根据上市规则及所 有适用法例、规则或规例的任何守则或规定不时禁止董事进行买卖交易的情 况下; (f) 紧接年度业绩刊发日期前60日期间内或自相关财政年度结算日起至业绩刊发 日期止期间(以较短者为准);及 (g)紧接半年度业绩刊发日期前30日期间内或自相关半年度期间结算日起至业绩 刊发日期止期间(以较短者为准)。 5. 将予授出的股份数目上限 于未获股东进一步批准的情况下,根据雇员股份拥有计划授出的所有股份总数(不包括根据雇员股份拥有计划没收的奖励股份)不得超过50,000,000股股份(「雇员股份拥有计划上限」)。一名雇员股份拥有计划选定参与人士根据雇员股份拥有计划获授未归属奖励股份总数不得超过不时已发行股份总数的0.5%。 及雇员股份拥有计划授权的资料 6. 雇员股份拥有计划授权 倘雇员股份拥有计划上限随后透过改变雇员股份拥有计划的方式增加及本公司须发行及配发新股份以支付任何超出股东先前批准的任何金额的雇员持股奖励,则本公司须于股东大会上提呈而股东须考虑及酌情通过一项普通决议案,批准注明下列各项的授权: (a) 就此可能发行的最高新股份数目;及 (b)董事会有权发行、配发、安排转让及以其他方式处理与雇员股份拥有计划有关的 股份。 授权将自授出授权之普通决议案获通过之时起直至下列最早发生者止期间一直有效: (a) 本公司下届股东周年大会结束时; (b)任何适用法例或细则规定本公司须举行本公司下届股东周年大会的期限届满时; 及 (c) 有关授权经由股东在股东大会上通过普通决议案修订或撤销。 7. 奖励所附权利 雇员股份拥有计划选定参与人士并无拥有雇员持股奖励下的任何奖励股份的任何或然权益,除非及直至有关奖励股份实际转让予雇员股份拥有计划选定参与人士为止,彼亦无任何现金或非现金收入权利,直至奖励股份及相关收入归属为止。此外,雇员股份拥有计划选定参与人士及受托人不得就未归属奖励股份或任何已退还股份行使任何投票权。 8. 股份所附权利 因任何雇员持股奖励转让予雇员股份拥有计划选定参与人士的任何奖励股份,须遵守细则的所有条文并与于相关日期的已发行缴足股份组成同一类别。 9. 向受托人发行股份及受托人购买股份 本公司将在合理可行的情况下尽快,并在任何情况下须不迟于自授出日期起计30个营业日内向受托人发行及配发有关数目的股份及╱或向信托划拨必要资金及指示受托人按当时市价于市场上购买有关数目的股份,以满足雇员持股奖励。本公司亦可指示受托人运用受托人就雇员股份拥有计划持有的任何已退还股份,以满足任何已授出的雇员持股奖励。 及雇员股份拥有计划授权的资料 10.出让奖励 根据雇员股份拥有计划授出惟尚未归属的任何奖励股份归雇员股份拥有计划选定参与人士所有,且不得出让或转让,而雇员股份拥有计划选定参与人士不得于任何雇员持股奖励之上或就任何雇员持股奖励以任何方式出售、转让、质押、按揭、设保或以任何其他人士为受益人设立任何权益或订立任何协议以进行上述各项行为。 11.归属奖励 董事会可于雇员股份拥有计划生效期间不时根据雇员股份拥有计划规则并遵守所有适用法例厘定归属雇员持股奖励的有关归属准则及条件或期间。 在受托人与董事会于任何奖励归属日期前不时协定的一段合理时间内,董事会将向相关雇员股份拥有计划选定参与人士寄发归属通知,当中注明于信托中自信托转让及让与予雇员股份拥有计划选定参与人士的奖励股份数目。待接获归属通知及董事会通知后,受托人将按董事会决定的方式向相关雇员股份拥有计划选定参与人士转让及让与相关奖励股份。 倘董事会全权酌情决定,雇员股份拥有计划选定参与人士获授股份形式的雇员持股奖励并不可行,则董事会将指示及安排受托人(于董事会厘定雇员股份拥有计划选定参与人士获授股份形式的雇员持股奖励并不可行之日起计14个营业日内)在市场上按现行市价出售有关雇员股份拥有计划选定参与人士就此而归属的奖励股份数目,并按照归属通知所载股份的实际售价以现金向雇员股份拥有计划选定参与人士支付因有关出售而产生的所得款项。 倘本公司因收购要约、合并或本公司通过计划进行私有化而出现控制权变动,则所有奖励归属日期预定为有关要约、合并或私有化成为无条件之日起计12个月内的未归属奖励股份将改为于有关要约、合并或私有化成为无条件当日归属,而所有其他尚未归属奖励股份的归属时间将不会出现变动。 12.合并、分拆、红股发行及其他分派 倘本公司进行股份分拆或合并,则已授出而尚未归属奖励股份的数目将会作出相应变动,惟有关调整须按董事会厘定为公平合理的方式作出,以避免摊薄或扩大根据雇员股份拥有计划选定参与人士预计可得的利益或潜在利益。所有就雇员股份拥有计划选定参与人士的奖励股份进行的有关合并或分拆所产生的全部零碎股份(如有)须视作已退还股份,且不应于相关奖励归属日期转让予相关雇员股份拥有计划选定参与人士。受托人须根据雇员股份拥有计划规则条文以雇员股份拥有计划为目的应用持有的已退还股份。 及雇员股份拥有计划授权的资料 倘本公司透过溢利或储备(包括股份溢价账)拨充资本向股份持有人发行入账列作缴足股份,则受托人所持有任何奖励股份所占股份将被视为有关奖励股份的增长,并由受托人持有,犹如该等股份为受托人据此购买的奖励股份,而所有有关原有奖励股份的条文将适用于有关额外股份。 倘因任何非现金分派或其他并无于上文提及的事件,董事会认为就尚未归属的雇员持股奖励作出调整属公平合理,则须就各雇员股份拥有计划选定参与人士的未归属奖励股份数目作出董事会认为属公平合理的调整,以避免摊薄或扩大根据雇员股份拥有计划选定参与人士预计可得的利益或潜在利益。本公司须提供可能所需的有关资金或就应用已退还股份或信托基金的有关指示,以便受托人在市场上按现行市价购买股份以满足额外雇员持股奖励。 13.奖励失效 除非经董事会全权酌情决定,否则于下列情况下,授予雇员股份拥有计划选定参与人士的未归属奖励股份及相关收入将被没收: (a) 雇员股份拥有计划选定参与人士辞任本集团职务; (b)雇员股份拥有计划选定参与人士因行为失当或其他原因而根据法例或相关雇佣或 委聘合约终止受聘或提早终止与本集团订立之委聘合约; (c) 雇员股份拥有计划选定参与人士早于彼与本集团订立的雇佣条款所注明的正常退 休年龄退休; (d)雇员股份拥有计划选定参与人士于彼与本集团订立的雇佣条款所注明的正常退休 年龄退休; (e) 雇员股份拥有计划选定参与人士因裁员而终止受聘或终止与本集团订立之委聘合 约; (f) 雇员股份拥有计划选定参与人士受聘或根据合约受聘之本集团任何成员公司清盘; (g)雇员股份拥有计划选定参与人士身故;及 (h)雇员股份拥有计划选定参与人士因身体或精神永久伤残而终止受聘或终止与本集 团订立之委聘合约。 及雇员股份拥有计划授权的资料 14.修订雇员股份拥有计划 雇员股份拥有计划可经由董事会决议案于任何方面(雇员股份拥有计划上限除外)作出修订,惟除非雇员股份拥有计划规则另有规定,否则有关修订不得对任何雇员股份拥有计划选定参与人士的任何现有权利构成不利影响,惟下列情况除外: (a) 取得占当日受托人所持全部奖励股份面值四分之三的雇员股份拥有计划选定参与 人士的书面同意;或 (b)经占当日受托人所持全部奖励股份面值四分之三的雇员股份拥有计划选定参与人 士于会议上通过特别决议案批准。 15.终止 雇员股份拥有计划将于下列较早日期终止: (a) 雇员股份拥有计划采纳日期的十周年,惟于雇员股份拥有计划届满前根据雇员股 份拥有计划授出任何未归属奖励股份以使有关奖励股份的归属生效或根据雇员股 份拥有计划条文进行其他所需事宜者除外;及 (b)董事会厘定的有关提前终止日期,惟有关终止不得影响任何雇员股份拥有计划选 定参与人士在雇员股份拥有计划规则下的任何现有权利,为免生疑,本15(b)段所 述雇员股份拥有计划选定参与人士的现有权利变动纯粹指已授予雇员股份拥有计 划选定参与人士的奖励股份所涉及的权利的任何变动。 16.管理雇员股份拥有计划 董事会有权管理雇员股份拥有计划,包括有权解释及诠释雇员股份拥有计划的规则、根据雇员股份拥有计划及信托契约(如适用)授出雇员持股奖励的条款。董事会可授权董事会的委员会或董事会全权酌情认为合适的其他人士管理雇员股份拥有计划。董事会亦可在其认为适当的情况下委任一名或多名独立第三方订约方协助管理雇员股份拥有计划及授出管理雇员股份拥有计划的有关权力及╱或职权。 下文为须经2019年股东周年大会批准的新购股权计划主要条款概要。有关概要并不构成亦不拟作为新购股权计划规则的一部分,且不应视为影响新购股权计划规则的诠释。 新购股权计划载有以下条款: 1. 目的 新购股权计划旨在奖励对本集团作出贡献的购股权计划参与者,并鼓励购股权计划参与者为本公司及其全体股东的利益,致力提高本公司及其股份的价值。 2. 参与人士 根据及按照新购股权计划的条款及上市规则,董事会有权于采纳日期之后十年内随时全权酌情向任何购股权计划参与者作出接纳购股权的购股权要约,据此,购 股权计划参与者可于购股权期间按根据下文第(4)段计算的价格认购董事会可能厘定的股份数目。购股权要约可于购股权授出日期起计28天内供有关购股权计划参与者接纳,惟不得迟于购股权期间届满或新购股权计划终止或获授出购股权要约的购股权计划参与者不再为参与者的日期。倘若本公司收到经购股权计划承授人签署的要约函件,注明接受购股权要约涉及的股份数目,及向本公司支付1.00港元作为授出购股权的代价,则视为承授人接受购股权要约。该款项在任何情况下均不予退还。购股权要约应注明授出购股权的条款。该等条款可由董事会酌情决定,其中包括(i)购股权获行使前必须持有购股权的最短期间;及╱或(ii)购股权全部或部份获行使前必须达到的表现目标;及(iii)可能按个别情况或整体而言施加(或不施加)的任何其他条款。 3. 向关连人士或其任何联系人士授出购股权 根据新购股权计划或本公司或其任何附属公司的任何其他购股权计划,向本公司的任何董事、主要行政人员或主要股东(定义见上市规则)或任何彼等各自的联系人士授出任何购股权,须获得本公司独立非执行董事(不包括身为有关购股权的建议购股权计划承授人的独立非执行董事)的事先批准。倘若向本公司的主要股东或独立非执行董事或彼等各自的联系人士授出购股权,将致使因行使截至授出日期(包括该日)止十二个月期间已经及将授予该人士的所有购股权(包括已获行使、已注销或尚未行使的购股权)而已发行及将予发行的股份: (a) 合共占授出日期已发行股份逾0.1%;及 (b)按购股权授出日期香港联交所发出的日报表所载的股份收市价计算,其总值超过5 百万港元,则此进一步授出购股权须经股东通过决议案(以投票方式表决)事先批 准。本公司须根据上市规则向股东发出一份通函,而本公司所有关连人士须于该 股东大会上就决议案放弃投票赞成。 4. 认购价 新购股权计划下的股份的认购价由董事会全权酌情厘定,但无论如何不应低于下列较高者: (a) 于购股权授出日期(须为营业日)香港联交所发出的日报表所载股份收市价; (b)紧接购股权授出日期前五个营业日香港联交所发出的日报表所载股份收市价的平 均值;及 (c) 股份面值。 5. 最高股份数目 (a) 未经股东批准,因行使根据新购股权计划及本公司任何其他购股权计划将授出的 所有购股权而可发行的最高股份数目,合共不得超过采纳日期已发行股份总面值 的10%(「计划授权上限」)。计算计划授权上限时,根据购股权计划及(视乎情况而 定)本公司其他购股权计划的条款已失效的购股权将不会计算在内。 本公司可在获得股东事先批准的情况下随时更新计划授权上限,但无论如何根据 已更新的上限,因行使根据购股权计划及本公司任何其他购股权计划将授出的所 有购股权而可予发行的股份总数,不得超过于批准更新计划授权上限之日已发行 股份10%。计 算已更新计划授权上限时,根 据购股权计划或本公司任何其他购股权 计划而先前授出的购股权(包括根据条款尚未行使、已注销、失效或已行使的购股 权)将不会计算在内。 (b)尽管有前述条文,但在下列情况下,本公司可向购股权计划参与者授予超过计划 授权上限的购股权: (i) 本公司已另行取得股东批准,以向本公司在寻求股东批准前已确定的有关购 股权计划参与者授出超过计划授权上限的购股权;及 (ii)本公司须先就另行寻求股东批准一事向股东发出通函,该通函载列按照当时 有效的上市规则规定须载入该通函内的资料。 (c) 在下文第(d)段的规限下,于任何十二个月期间内因行使根据新购股权计划向各购 股权计划承授人授出的购股权(包括已行使及未行使的购股权)而已经及将予发行 的股份最高数目,不得(连同根据本公司任何其他购股权计划于该期间内授出的购 股权(根据股东于股东大会上特别批准而授出的购股权除外)涉及的股份)超过当时 已发行股份的1.0%(「个人上限」)。 (d)倘若向参与者进一步授出任何购股权将导致截至进一步授出购股权日期(包括该 日)止十二个月期间内因行使向该人士授出及将授出的所有购股权(包括已行使、 已注销及未行使的购股权)而已发行及将予发行的股份合共占已发行股份逾1.0%, 则该进一步授出须于股东大会上另行取得股东批准,而该参与者及其联系人士须 放弃投票。本公司须向股东发出通函,以披露所述参与者的身份、将授出的购股 权(及先前已授予该参与者的购股权)的数目及条款,以及上市规则规定的其他资 料。 6. 最高购股权数目 因行使根据新购股权计划及本公司任何其他购股权计划已授出但尚未行使的所有购股权而可予发行的股份最高数目,在任何时间均不得超过不时已发行股份的30%。 7. 行使购股权的时间 在上市规则适用的任何限制下,以及不论有关授出的条款,购股权可根据新购股权计划的条款,于董事会提呈授出购股权的要约时厘定并已知会每名购股权计划承授人的期间内随时由购股权计划承授人行使,该期间不得超过由购股权授出日期起计十年。 8. 权利属购股权计划承授人个人所有 任何购股权均属购股权计划承授人个人所有,不得出让或转让。购股权计划承授人一概不得于任何购股权之上或就任何购股权以任何形式出售、转让、质押、按揭、设保,或以任何其他人士为受益人设立任何权益。 9. (a)终止聘用时的权利 (i) 倘购股权计划承授人因严重行为失当,或被视为无力偿债或可合理地预见其无力 偿债,或破产或无力偿债,或与其债权人订立任何一般债务偿还安排或债务重组协 议,或任何涉及个人正直品格或诚信的刑事罪行,或雇主有权循简易程序终止聘 用的任何其他原因而被终止聘用或不再受聘为董事而不再为购股权计划参与者, 该名购股权计划承授人的购股权(以尚未行使者为限)将自动失效,且于终止受聘 之日或其后不得行使,而倘购股权计划承授人已悉数或部份行使购股权但尚未获 配发股份,则购股权计划承授人将被视为并未行使该等购股权,而本公司将按本 公司就原先行使有关购股权而收取的股份认购价向该购股权计划承授人退回有关 款项。 (ii)倘若购股权计划承授人为本公司或本集团其他成员公司的雇员或董事,因任何原 因(身故或因上述一项或多项指定原因而终止其聘用或不再受聘为董事除外)而不 再为参与者,则购股权将于不再受聘或终止其聘用之日(即购股权计划承授人于本 公司或有关附属公司的最后实际工作日期(不论有否支付代通知金))失效(以尚未 行使者为限),且自该日起不得行使。 (b)身故时的权利 倘若购股权计划承授人于全面行使其购股权之前因身故而不再为参与者,且并无 出现上文第(9)(a)(i)段所述构成终止受聘理由的任何事件,则其法定遗产代理人可于购 股权计划承授人身故日期后十二个月期间内行使该购股权计划承授人于身故日期有权 享有的购股权(以尚未行使者为限)。 10.股本变动的影响 倘本公司的股本架构因根据法例规定及香港联交所规定将溢利或储备资本化、供股、合并、拆细或削减本公司股本(不包括以发行股份作为本公司属订约方的交易的代价所引致者)而出现任何变动,而购股权仍然可予行使,则须就下述各项作出调整(如有):(a)迄今尚未行使的购股权所涉及的股份数目或面值;(b)迄今尚未行使的购股权所涉及的股份认购价;(c)购股权相关股份;及(d)行使购股权的方法,或上述各项的任何组合,惟本公司的核数师或独立财务顾问须应本公司要求以书面向董事会证明,整体而言或就任何个别购股权计划承授人而言,该等调整均符合上市规则第17.03(13)条及其附注所载规定。 任何该等调整必须令购股权计划承授人于本公司所占的股本比例与购股权计划承授人先前原应所占者相同,而任何调整须遵守上市规则及香港联交所不时发出的上市规则适用指引及╱或诠释(包括但不限于香港联交所于2005年9月5日向所有发行人发出有关购股权计划的「主板上市规则第17.03(13)条的补充指引及紧随该规则后的通知」),惟倘作出调整后会导致股份以低于其面值的价格发行,则不会作出有关调整。在本段中本公司的核数师或独立财务顾问的身份为专家而非仲裁者,而彼等的证明(在并无出现明显错误的情况下)将为最终定论,并对本公司及购股权计划承授人具有约束力。 11.以收购方式提出全面收购要约时的权利 倘向全体股东(或除要约人及╱或由要约人控制的任何人士及╱或与要约人一起行动或一致行动的任何人士以外的所有股东)提呈以收购或其他方式进行全面收购要约(债务偿还安排除外),而该要约于相关购股权届满日期前成为或宣布为无条件,则本公司须立即知会所有购股权计划承授人,而任何购股权计划承授人(或其合法遗产代理人)有权于本公司知会期间内全面(以尚未行使者为限)或按本公司于该期间内随时知会的限度行使有关购股权。 12.透过债务偿还安排方式提出全面收购要约时的权利 倘若向全体股东透过债务偿还安排方式提出全面收购要约,且该要约获规定数目的股东于规定会议上批准,则本公司须立即知会所有购股权计划承授人,而任何购股权计划承授人(或其合法遗产代理人)其后可随时(但于本公司知会的时间前)全面或以有关通告注明的限度行使购股权。 13.清盘时的权利 倘若本公司向股东发出通知,召开股东大会以考虑并酌情批准决议案,将本公司自动清盘,则本公司须立即向其所有购股权计划承授人发出通知,而任何购股权计划承授人(或其合法遗产代理人)其后可随时(但于本公司知会的时间前)全面或以有关通告注明的限度行使购股权。本公司亦须尽快惟无论如何不迟于建议召开股东大会日期前三天,配发、发行及以购股权计划承授人名义登记因行使该购股权而须予发行予购股权计划承授人的该等数目的已缴足股份。 14.订立和解方案或安排时的权利 倘若本公司与其成员或债权人就本公司的重组或与任何其他公司合并而提呈和解方案或安排(债务偿还安排除外),则本公司须于向其成员或债权人发出会议通知,以考虑该和解方案或安排之日向所有购股权计划承授人发出有关通知,而 任何购股权计划承授人(或其合法遗产代理人)其后可随时(但于本公司知会的时间前)全面或以本公司告知的限度行使有关购股权。本公司亦须尽快惟无论如何不迟于建议召开会议日期前三天,配发、发行及以购股权计划承授人名义登记因行使该购股权而须予发行的该等数目的已缴足股份。 15.股份的地位 因行使购股权而将予配发的股份须受本公司现行有效的组织章程大纲及组织章程细则的规限,且与因行使购股权而配发该等股份之日的现有已发行缴足股款股份在各方面享有同等权益,因此,持有人将有权享有于股份配发日期后所派付或作出的所有股息或其他分派,但不包括记录日期为股份配发日期或之前已先前宣派或建议或议决派付或作出的任何股息或其他分派。 16.新购股权计划的期限 新购股权计划自采纳日期起计十年内有效。本公司可随时于股东大会上提呈普通决议案,或由董事会随时终止新购股权计划,在此情况下,不得进一步提呈或授出购股权,惟就其他所有方面而言,有关于新购股权计划年期内授出且于紧接新购股权计划终止前尚未届满的购股权的新购股权计划条文仍然具有十足效力及作用。 17.新购股权计划的变动 与上市规则第17.03条所载事宜有关的新购股权计划的若干指定条文,不得作出有利于购股权计划参与者的改动,亦不得就新购股权计划条款的变动而对董事会权限作出变动;上述两类改动均须事先获股东于股东大会上批准。倘新购股权计划的条款及条件有任何重大改动,或须更改已授出的购股权条款,则须经股东于股东大会上批准,方可生效,惟该等变动可根据新购股权计划的现行条款自动生效者除外。就此经修订的新购股权计划须遵守上市规则第17章的规定。 18.购股权计划的条件 新购股权计划须待下列各项达成后,方可采纳: (a) 股东于2019年股东周年大会上通过必要决议案(1)终止现有购股权计划;(2)批准采 纳新购股权计划;及(3)授权董事会根据新购股权计划授出购股权,以及配发及发 行股份;及 (b)联交所上市委员会批准因行使购股权而可予发行及配发的任何新股于联交所上市 及买卖。 19.购股权失效 购股权将于下列时间(以最早发生者为准)自动失效且不得行使(以尚未行使者为限): (a) 购股权期间届满; (b)上文第(9)段、(13)段或(14)段分别所述期间届满; (c) 上文第(11)段所述期间届满,惟前提为任何具有有效司法管辖权的法院并无颁令禁 止要约或收购要约的余下股份; (d)待债务偿还安排生效后,上文第(12)段所述行使购股权期间届满; (e) 本公司开始清盘的日期; (f) 如第(9)(a)(i)段所述,购股权计划承授人不再为购股权计划参与者的日期; (g)购股权计划承授人于任何购股权之上或就任何购股权因出售、转 让、质押、按揭、 设保,或以任何其他人士为受益人设立任何权益而违反购股权条款的日期;及 (h)在第(9)(a)(ii)段的规限下,购股权计划承授人因任何其他原因而不再为参与者的日 期。 20.新购股权计划的终止 本公司可随时于股东大会上提呈普通决议案,或由董事会随时终止新购股权计划,在此情况下,不得进一步提呈或授出购股权,惟就其他所有方面而言,有关于新购股权计划年期内授出,且于紧接新购股权计划终止前尚未届满的购股权的新购股权计划仍然具有十足效力及作用。 21.授出购股权的限制 此外,根据上市规则第17.05条,于发生可能影响股价的事件后或就可影响股价的事件作出决定时,不 得授出购股权,直至该等可能影响股价的资料已于报章刊载为止。特别是,于紧接下列日期(以较早者为准)前一个月起计至刊发业绩公布日期止的期间内: (a) 董事会就批准本公司任何年度、半年、季度或任何其他过渡期间(不论是否根据上 市规则的规定)业绩而召开的董事会会议日期(根据上市规则规定须首先知会香港 联交所的日期);及 (b)本公司根据上市规则规定须刊发任何年度或半年,或不论是否根据上市规则规定 须刊发季度或任何其他过渡期间的业绩公告的最后限期; 概不得授出任何购股权。 22.注销 倘若参与者同意,任何已授出但尚未行使的购股权均可予以注销。 (于开曼群岛注册成立之有限公司) (股份代号:1128) 股东周年大会通告 兹通告永利澳门有限公司(「本公司」)谨订于 2019年5月 30日(星期四)下午十二时十五分假座澳门特别行政区外港填海区仙德丽街永利澳门的永利澳门会议厅举行股东周年大会(「2019年股东周年大会」),借以处理下列事项: 普通事项 1. 省览及采纳截至2018年12月31日止年度本公司及其附属公司之经审核综合财务报表以 及本公司董事及核数师报告。 2. 宣派截至2018年12月31日止年度末期股息每股0.45港元。 3. 重选以下建议董事: (a) 重选高哲恒先生为本公司执行董事; (b)重选盛智文博士为本公司独立非执行董事; (c) 重选林健锋先生为本公司独立非执行董事; (d)重选CraigS.Billings先生为本公司非执行董事;及 (e) 重选LeahDawnXiaoweiYe女士为本公司独立非执行董事。 4. 授权本公司董事会厘定各董事之酬金。 5. 重新委任安永会计师事务所为本公司核数师并授权本公司董事会厘定核数师之来年酬 金。 特别事项 作为特别事项,考虑并酌情通过(不论修订与否)下列决议案为普通决议案: * 仅供识别 股份购回授权 6.「动议: (a) 授予本公司董事一般无条件授权,于相关期间(定义见下文(b)段)行使本公司一切 权力,以购买其于香港联合交易所有限公司(「香港联交所」)或本公司证券可能于 此上市的并经香港证券及期货事务监察委员会及香港联交所就此认可的任何其他 证券交易所上市的股份,惟根据此授权可能购买的本公司股份总数不得超过本决 议案获得通过当日本公司已发行股份总数的10%,而上述授权须受此规限;及 (b)就本决议案而言: 「相关期间」指本决议案获通过之时起直至下列任何一项(以最早者为准)止期间: (i) 本公司下届股东周年大会结束时; (ii)开曼群岛法例、本公司的组织章程细则或任何适用法例规定本公司须举行下 届股东周年大会的期限届满当日;及 (iii)本决议案所述授权经由本公司股东在股东大会上通过普通决议案撤销或修订 之日。」 股份发行授权 7.「动议: (a) 根据下文(c)段,授予本公司董事一般无条件授权,于相关期间(定义见下文(d)段) 行使本公司一切权力,以配发、发行及处理额外股份或可换股证券并作出或授出 将须或可能须行使该等权力的要约、协议或购股权(包括但不限于认股权证、债券 及可换股债券); (b)上文(a)段所载的授权将授权本公司董事于相关期间作出或授出将须或可能须于相 关期间结束后行使该等权力的要约、协议及╱或购股权; (c) 上文(a)段所载已配发或已同意有条件或无条件予以配发及发行的本公司股份总数, 惟根据: (i) 供股(定义见下文(d)段); (ii)行使本公司可能配发及发行的任何认股权证或不时可兑换为本公司股份的任 何证券所附的任何购股或换股权; (iii)根据行使本公司购股权计划可能授予的任何购股权; (iv)根据本公司组织章程细则配发及发行股份代替本公司股份的全部或部分股息 的任何以股代息或类似安排;或 (v)于股东大会上本公司股东授予的特别授权,不得超过本决议案获得通过当日 本公司已发行股份总数的20%,而上述授权须受此规限;及 (d)就本决议案而言: 「相关期间」指本决议案获通过之时起直至下列任何一项(以最早者为准)止期间: (i) 本公司下届股东周年大会结束时; (ii)开曼群岛法例、本公司的组织章程细则或任何适用法例规定本公司须举行下 届股东周年大会的期限届满当日;及 (iii)本决议案所述授权经由股东在股东大会上通过普通决议案撤销或修订之日。 「供股」指本公司向本公司全体股东(任何居住于未有登记发售文件或遵照任何法律 或法规规定或当地法律特定手续之情况下要约股份将为或可能不合法或不可行之 地方的股东除外)及(在适当情况下)于固定记录日期有资格接纳要约的本公司其他 股本证券持有人提出要约,按其当时所持有的本公司股份或其他股本证券的比例 (惟本公司董事可就零碎权益或在顾及适用于本公司的任何地区之法例的任何限制 或责任或当地任何认可监管机构或任何证券交易所之规定的情况下作出彼等认为 必要或合宜的豁免或其他安排 )配 发或发行本公司股份或其他将会或可能须配发和 发行股份的本公司证券。」 8.「动议在召开本大会通告(「通告 」)内 第6项及第7项所载决议案获通过的情况下,载于通 告第7项决议案所指一般授权,加入根据一般授权可能配发及发行或董事同意有条件或 无条件配发及发行股份总数,即本公司根据载于通告第6项决议案所指授权购买的股份 总数,惟该等数额不得超过于本决议案通过当日本公司已发行股份总数的10%。」 雇员股份拥有计划授权 9.「动议: (a) 根据本决议案(b)分段,授予本公司董事一项授权,以于相关期间( 定 义见下文(c)段) 内行使本公司所有权力,以发行及配发根据本公司于2014年6月30日采纳的本公司 雇员股份拥有计划(「雇员股份拥有计划」)获准授出的本公司股份数目减根据雇员 股份拥有计划已授出的股份数目,并安排转让及以其他方式处理根据雇员股份拥 有计划授出或以信托方式为雇员股份拥有计划用途而持有的本公司股份; (b)除非根据雇员股份拥有计划的规则获股东进一步批准,否则根据雇员股份拥有计 划授出的所有奖励涉及的股份总数不得超过50,000,000股本公司股份;及 (c) 就本决议案而言: 「相关期间」指本决议案获通过之时起直至下列任何一项(以最早者为准)止期间: (i) 本公司下届股东周年大会结束时; (ii)开曼群岛法例、本公司的组织章程细则或任何适用法例规定本公司须举行下 届股东周年大会的期限届满当日;及 (iii)本决议案所述授权经由本公司股东在股东大会上通过普通决议案撤销或修订 之日。」 采纳新购股权计划及终止现有购股权计划 10.「动议: (a) 待联交所上市委员会批准根据本公司新购股权计划(「新购股权计划」)可能授出的 任何购股权获行使而可予发行之本公司新股上市及买卖后,批准及采纳新购股权 计划,并授权本公司董事根据新购股权计划授出购股权并配发及发行股份,以及 采取一切必须或适合的有关行动以实行新购股权计划;及 (b)待新购股权计划生效后,根据本公司董事会于2009年9月16日通过之决议案采纳之 本公司现有购股权计划(「现有购股权计划」)于新购股权计划生效时终止(惟无损于 通过本决议案日期前根据现有购股权计划授出之任何尚未行使购股权当中及其所 附带之权利及利益)。」 承董事会命 永利澳门有限公司 主席 盛智文博士 香港,2019年4月24日 附注: (1) 于2019年股东周年大会的所有决议案(除会议主席秉诚决定容许纯粹有关程序或行政事宜之决议案根据上 市规则以举手方式表决外)须根据香港联合交易所有限公司证券上市规则(「上市规则」)及本公司组织章程 细则以投票方式表决,而投票结果将根据上市规则于香港交易及结算所有限公司及本公司网站公布。 (2) 任何有权出席2019年股东周年大会并于会上投票的本公司股东,均可委任超过一名受委代表,代其出席大 会及投票。受委代表毋须为本公司股东。如所委任受委代表超过一名,则须注明每名所委任受委代表所代 表的股份数目及类别。 (3) 代表委任表格连同已签署之授权书或其他授权文件(如有)或经公证人签署证明之该授权书或授权文件副 本,最迟须于2019年5月28日下午十二时十五分(香港时间)前或于2019年股东周年大会任何续会既定举行时 间的48小时前(视乎情况而定)送抵本公司之香港股份过户登记处香港中央证券登记有限公司(地址为香港 湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼),方为有效。交回代表委任表格后,本公司股东仍可亲身出席大会 并于会上投票。在此情况下,委任受委代表之文据将被视为已撤回论。 (4) 若为本公司联名股份持有人,本公司只接纳由排名首位的联名持有人亲身或委任受委代表的投票,其他联 名持有人的投票一律不获接纳。就此而言,排名先后乃根据本公司股东名册内有关股份所涉及的该等人士 之排名次序而定。 (5) 为确定有权出席2019年股东周年大会并于会上投票的本公司股东资格,本公司将于2019年5月24日至2019年 5月 30 日( 包括首尾两日)暂停办理股份登记手续,期间将不会进行任何股份过户登记手续。为符合资格出 席2019年股东周年大会并于会上投票,所有股份过户文件连同相关股票,最迟须于2019年5月23日下午四时 三十分前送达本公司之香港股份过户登记处香港中央证券登记有限公司(地址为香港湾仔皇后大道东183号 合和中心17楼1712–1716号舖),方为有效。 (6) 为确定有权获派建议末期股息的本公司股东资格,本公司将于2019年6月5日至2019年6月10日(包括首尾两 日)暂停办理股份登记手续,期间将不会进行任何股份过户登记手续。为确定可获建议末期股息的股东身 份,所有股份过户文件连同相关股票,最迟须于2019年6月4日下午四时三十分前送达本公司之香港股份过 户登记处香港中央证券登记有限公司(地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712–1716号舖),方 为有效。 (7) 载有关于上述通告所载第2至10项进一步详情的通函,将连同本通告一并寄发予本公司全体股东。 于本公告日期,董事会成员包括执行董事马德承及高哲恒;执行董事及副主席陈志玲;非执行董事CraigS.Billings;独立非执行董事及主席盛智文;及独立非执行董事林健锋、BruceRockowitz、苏兆明及LeahDawnXiaoweiYe。